EX-3.2

別紙3.2

細則

の

マイクロソフトコーポレーション

第一条

株主

1.1 年次総会。取締役の選任およびその他の業務の取引を目的とする当社の年次株主総会は、取締役会（理事会）または取締役会の権限のある委員会によって指定された時間と日に開催されるものとし、適切な方法で当該年次総会に提出することができます。

1.2 特別会議。会社の特別株主総会は、目的を問わず、取締役会、取締役会の権限を持つ委員会、または定款で認められている範囲で1人以上の株主が招集することができます。1人以上の株主が提出した特別株主総会の招集を適切な形にするには、次の条件を満たす必要があります。

(a) 書面で、直接または書留郵便で会社の秘書に届けてください。

(b) 特別会議では、その目的と実施予定の事業を合理的に詳細に明記してください。

(d) には、本細則のセクション1.13に定められているとおり、株主が年次株主総会の前に取引を行うために必要な情報と、要求する株主または株主が本細則のセクション1.14 (c) で定義されている必要数のの株式を所有しているという合理的な証拠が含まれています。

取締役会は、株主による特別会議の要請が定款および本細則の規定に準拠していると判断した場合、取締役会は、要請を受領してから30日以内に、その要請に記載されている目的で特別総会の通知を電話して送付するものとします。取締役会は、そのような特別会議の日程と、その会議の通知を受けて議決権を持つ株主の基準日を決定するものとします。株主が要請した特別総会で取引される業務は、取締役会が株主から要請された特別総会で株主に追加事項を提出しない限り、要請に記載されている目的に限定されるものとします。

株主の要請に応えて特別会議を招集する決定を下すにあたり、取締役会は総会の招集と目的について裁量権を有するものとし、(a) その招集が、適用法に基づく株主行動の対象とならない事業内容に関連する場合、、または (b) 前回の特別会議が開催された目的と同一または類似の目的の場合、会議の招集を拒否することがあります。過去90日間、または株主からの要求があった日から90日以内に開催される年次総会。

1.3 年次総会や特別会議でのビジネス。年次または特別な株主総会では、次のような事業以外の事業（取締役の指名を含む）を提示したり取引したりすることはできません。

(a) 取締役会または理事会の権限のある委員会による、または指示による会議の通知に明記されているもの


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(b) その他、取締役会または取締役会の権限のある委員会によって、または指示により会議に提起された場合

(d) それ以外の場合は、年次総会で次のような株主が提起したものです。

(i) 当該事業に関する会議で議決権を有する会社の記録的な株式を保有している。そして

(ii) セクション1.13と、該当する場合はセクション1.14に定められた通知手続きに準拠しています。

本第1.3条の（c）および（d）項は、株主が株主総会で取締役の指名またはその他の事項を提示するための唯一の手段となります（改正された1934年の証券取引法（取引法）に基づく規則14a-8に基づいて提出され、企業の会議通知に含まれる提案は除きます。これらの提案には本細則が適用されません）。

1.4 会議の場所。株主総会は、適切な通知に従い、取締役会または取締役会の権限のある委員会が決定したワシントン州内またはワシントン州外の場所で開催されるものとします。

1.5 お知らせ。法人は、各株主総会の日付、時間、場所、および特別総会の場合は、会議の招集目的を記載した書面または電子通知を、会議日の10日以上前に（特定のケースでは法律により長い期間の通知が義務付けられている場合を除く）、記録上の各株主に送付するものとします。 Corporationの現在の株主記録に記載されている株主住所。

1.6 株主定足数。どの株主総会でも、件について議決権を持つすべての株式の持分の過半数が、直接または代理人によって代表され、その議決権を持つグループの定足数を構成するものとします。

ある会議に株が代表されると、会議の開催または業務の遂行に異議を唱える場合を除いて、その株式は、会議の残りの期間、および新しい日付、時間、または場所への延期のための定足数の目的で出席したものとみなされます。ただし、延期された会議に新しい基準日を設定する必要がある、または設定する必要がある場合を除きます。

定足数に達している場合、その議案に賛成する投票グループ内で投じられた票が、反対票グループ内で投じられた票を上回った場合、ある問題に関する訴訟は、投票グループによって承認されます。ただし、その質問が、改正されたワシントンビジネスコーポレーション法（WBCA）、または定款または本細則のの明示的な規定により、別の投票が必要となる場合を除きます。

1.7 延期。会議に出席した株式の過半数は、たとえ定足数に達していなくても、時折会議を延期することがあります。定足数に達した再招集会議では、セクション1.3に従って、延期された会議で提起された取引と同様に、会議で取引することができます。会議が別の日付、時間、場所に延期された場合、延期前の会議で新しい日付、時間、場所が発表されれば、新しい日付、時間、場所を通知する必要はありません。ただし、WBCAがに延期された会議の新しい基準日の確定を要求している場合は、延期の株主である人に延期された会議の通知を行う必要があります。新しい基準日。


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1.8 記録日と振替帳。株主総会またはその延期について通知を受ける権利がある株主、または配当金の支払いを受ける資格がある株主、またはその他の適切な目的で株主を決定する資格がある株主を決定する目的で、取締役会は株主の決定に関する記録的な日を事前に確定することができます。その日付は、70日を超えないものとします。特定の措置が取られる日の10日以上前の株主総会、そのような株主の決定は、行うべきです。

そのような目的の基準日が決まっていない場合は、会議の通知が行われた日、またはそのような配当を宣言する取締役会の決議が採択された日付が、そのような株主決定の基準日となります。

このセクションに規定されているように、いずれかの株主総会で議決権のある株主の決定が行われた場合、取締役会が新しい基準日を決定しない限り、その決定は会議の延期に適用されます。これは、最初の総会の日付が確定してから120日以上後に会議が延期される場合に必要です。

1.9投票記録。会社の株式の株式譲渡帳簿を担当する役員または代理人は、各株主総会の少なくとも10日前に、会議またはその延期の議決権を有する株主の完全な記録を、該当する投票グループごとにアルファベット順に、各株主が保有する株式の住所と数とともに作成しなければなりません。株主の記録は、会議の時間と場所で作成され、公開され、会議の期間中、株主または株主代理人の検査の対象となるものとします。

1.10 プロキシ。

(a) 記録上の株主は、直接または代理人によって、どの会議でもに投票できます。株主は、（a）株主または株主が署名した任命書を提出することにより、株主に代わって議決権を行使する代理人を任命することができます。実は、弁護士、または (b) セクション3.3に基づく電子通知の規定に従って送信される電子送信。代理人の任命は、会社の議決権を集計する権限を与えられた人が、アポイントメントフォームまたは電子送信（または検証情報を含む証拠書類）を受け取ったときに有効になります。代理人は、株主と同じ議決権を持ちます。ただし、任命書または電子送信に、特定の事項に関する株式の議決権に関する議決権または指示に明示的な制限が含まれている場合を除きます。その場合、会社はその制限または指示と一致する方法で議決権を集計する必要があります。代理人の任命は、予約フォームまたは電子送信でこれより長い期間が明示的に指定されていない限り、11か月間有効です。

(b) 直接的であれ間接的であれ、株主からの代理人を探す人は、白とは異なる色の代理カードを使用する必要があります。白いプロキシカードは取締役会専用です。

1.11 会議の組織。最高経営責任者が指名する役員（または最高経営責任者による指定がない場合は、取締役会が指名する他の役員）は、株主総会を招集して招集することができ、会議の議長を務めます。会社の秘書、または取締役会によって指定されたその他の役員が、株主総会に出席する場合、会議の秘書を務めるものとします。秘書（または取締役会によって秘書として指名された他の役員）が株主総会に出席しない場合、会議の議長が会議の秘書を任命することができます。


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1.12 業務の順序。セクション1.11に従って決定される株主総会の議長は、取締役会が定めた特定の命令に従い、会議の議事順序を決定する裁量権を有するものとします。他の事業の推薦または提出が、本細則（または本書で言及されている該当する規則または規制）で指定された手続に従って行われなかった場合、会議の議長は、それが無効であることを決定し、会議に宣言する権限を有します。会議の議長がそれを無効と宣言した場合、推薦または提出は無視されます。

1.13 年次株主総会で行う株主業務のお知らせ。株主が年次株主総会（当年度総会）に適切な事業項目を持ち込むためには、株主は本第1.13条、および該当する場合は第1.14条の要件に従って、書面でその旨を適時に会社秘書に通知する必要があります。この第1.13条は、取引法に基づく規則14a-4（c）（1）の目的上、年次総会の事前通知条項を構成します。

(a) 適時に株主通知は、前回の年次総会の30日前または翌年の年次総会の30日前または60日後の営業終了までに、会社の主要執行部の秘書に届けられるものとします。ただし、当年度の株主総会の日付が、その30日以上前または60日以上後の場合は、記念日、株主による適時の通知は、営業終了日までに届けなければなりません当年度総会の日の120日前、遅くとも当年度総会の開催日の90日前の営業終了まで、または当年度総会の日付の最初の公表が当年度総会の開催日の100日前であれば、当年度総会の日付の公表が行われた日の翌10日目にコーポレーション。いかなる場合でも、年次総会の延期や延期、またはその発表によって、上記の株主への通知を行うための新たな期間が開始されることはありません。この段落の最低適時性要件は、規則14a-19または取引法の規則14Aの他の場所に記載されている期間が異なっていても、適用されるものとします。これには、規則14a-19に従って指名株主が会社に提供する必要のある明細書または情報を含め、に別段の定めはありません。

(b) 適切な形式でになるためには、取締役会選挙の候補者であろうとなかろうと、秘書への株主通知には、会社の帳簿に記載されている株主の名前と住所、および当該株主が記録上所有している会社の株式の種類またはシリーズと数を記載する必要があります。

(i) 株主、または株主が受益所有者に代わって行動する場合、指名または提案がなされる受益者（株主または受益者、保有者）、および所有者が法人の場合、その法人の各取締役、役員、管理メンバー、または統制者（そのような個人または管理者、管理者）について記載します。次の情報と、情報の正確性に関する表現：

(A) 所有者および各管理者の名前と住所、

(B) 直接的または間接的に、保有者および任意の管理者が受益的に所有している、および/または記録に残っている会社の株式の種類またはシリーズおよび数


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(C) 株主通知の日付時点で、当該保有者または支配者人によって、またはその代理人によって締結された合意、取り決め、または了解（に限定されない）の説明。その効果または意図は、株式の変更による損失の軽減、リスクの管理、または利益の管理、または利益の拡大を目的としています。会社の株式の任意のクラスまたはシリーズの価格、または保有者または支配者の議決権を維持、増減会社の株式（そのような契約、取り決め、合意、合意、デリバティブ商品）に関する人物、

(D) 当該保有者または管理者とその他の者との間の、またはそれらの間の指名またはその他の取引に関する合意、取り決め、または理解の説明。これには、取引法スケジュール13Dの項目5または項目6に従って開示が義務付けられる契約が含まれますが、これらに限定されません（スケジュール13Dの提出要件が適用されるかどうかに関係なく）。

(E) 保有者または管理者が持分を有する法人の有価証券の短期持分の対象となる株式の条件と数（本細則では、所有者が契約、協定、理解、関係、またはその他）を通じて直接的または間接的に、証券の短期持分を有するものとします。サブジェクトの値（セキュリティ）、

(F) 株主または支配者がゼネラルパートナーであるか、直接的または間接的にゼネラルパートナーの持分を受益的に所有している、ゼネラルパートナーまたはリミテッドパートナーまたは同様の事業体が直接的または間接的に保有する法人またはデリバティブ商品の株式の比例持分の説明では、有限責任会社または同様の団体のマネージャーまたはマネージングメンバーで、

(G) 会社の株式またはデリバティブ商品の価値の増減に基づいて保有者または管理者が受け取る資格のある業績関連手数料（資産ベースの手数料以外）の対象となる株式の条件と数の説明

(H) セクション1.13 (b) (i) (C)-(G) に記載されている取り決め、権利、またはその他の利益の対象となる株式の条件と数の説明。同じ世帯を共有する当該保有者または被支配者の近親者が保有しています。

(I) 保有者または管理者、または様の保有者または管理者への勧誘の参加者とみなされる人物に関するその他の情報。取引法第14条に基づく、提案の代理人および/または取締役の選任の勧誘に関連して作成する必要のある委任勧誘状またはその他の書類で開示する必要があります。とその下の規則や規制、そして


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(J) 会社が合理的に要求したその他の情報。

本セクション1.13 (b) (i) に記載されている情報はすべて、通知日時点で提供されるものとし、株主による補足声明により、基準日から10日以内に会社に提出される株主による補足声明により、通知日の日時点で提供されるものとします。

(ii) 通知が、株主が会議に持ち込むことを提案している取締役または取締役の指名以外の事業に関するものである場合、通知には以下を記載する必要があります。

(A) 会議に提出したい事業の簡単な説明。これにはの文章、会議で議決権を得るために提示される提案、会議で当該業務を行う理由、および当該事業における保有者の重要な関心事項を含む。

(B) 保有者による当該事業の提案に関連する、所有者と他の個人または個人（名前を含む）との間の、直接的または間接的なすべての合意、取り決め、理解の説明。

(iii) 所有者が取締役会の選挙または再選のために推薦することを提案する各人物（もしあれば）について、以下を記載してください。

(A) 各候補者に関するすべての情報は、証券取引法第14条およびそれに基づく規則および規制（候補者が、委任勧誘状に候補者として指名されることおよび役職を務めることへの書面による同意を含む）に従って、争議中の選挙における取締役選挙の代理人の勧誘に関連して行う必要のある委任勧誘に関連して行う必要のある委任勧誘書またはその他の書類で開示する必要があります。取締役（もし当選した場合）、

(B) 過去3年間ののすべての直接的および間接的な報酬、およびその他の重要な金銭的合意、取り決め、および保有者とその関連会社、またはそれらと協調して行動する他者と、候補者各候補者、およびそれぞれの候補者と、それぞれの関連会社および関連会社、またはそれらと協調して行動するその他の重要な関係の説明一方、以下に従って開示する必要のあるすべての情報を含みますが、これらに限定されません規制 S-Kの項目404は、推薦を行った、または推薦を代理する所有者、あるいはその関連会社または関連会社、またはそれらに協力して行動する者が項目404の目的のための登録者であり、候補者がその登録者の取締役または執行役員であった場合。

(iv) 所有者が会議で議決権を行使したり、議決権行使を求めたりする意向があり、直接または代表者が会議に出席して、通知に明記されている人物を指名したり事業を提案したりする意向の表明。

(v) 取締役会の選挙または再選の対象となる各候補者について、所有者は記入して署名したアンケート、の代理人、およびセクション1.15で義務付けられている同意書を同封するものとします。会社は、候補者に対して、候補者が会社の独立取締役を務める資格があるかどうかを判断するために会社が合理的に要求するその他の情報、または候補者の独立性またはその欠如を合理的に株主が理解する上で重要なその他の情報の提供を要求する場合があります。


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(c) 第1.13 (a) 条にこれと反対の定めがあっても、取締役会に選出される人の取締役の数が増え、会社が前年の年次総会の1周年の少なくとも100日前に、取締役候補者全員を指名したり、増員した取締役会の規模を明記したりする公表がない場合、本細則で義務付けられている株主通知も適時に行われるものとします。、しかし、そのような増加によって生み出された新しい役職の候補者に関してのみ、それが実現される場合に限りますコーポレーションがすべての候補者の指名または増員する取締役会の規模を明記する公式発表が最初に行われる日の翌10日の営業終了までに、会社の主要な執行部の秘書。

(d) 本細則の目的上、公開発表とは、全国のニュースサービスが報告するプレスリリース、または証券取引法の第13、14、または15 (d) 条およびそれに基づく規則および規制に従って当社が証券取引委員会に公に提出した文書での開示を意味するものとします。

(e) 本細則に定められた手続きに従って指名された人だけが、取締役を務める資格があります。株主総会で行う業務のみが、本細則に定められた手続きに従って株主総会で行われるものとします。法律、定款、またはこの細則で別段の定めがある場合を除き、会議の議長は、場合によっては、これらの細則に定められた手続きに従って行われた、または提案されたかどうかを判断する権限と義務を有します。また、推薦または事業が本細則に準拠していない場合は、宣言する権限と義務があります。そのような提案や指名は無視されるのでしょうか。

(f) 本細則の上述の規定にかかわらず、保有者は、本細則に定める事項に関して、取引法およびそれに基づく規則および規制のすべての適用要件も遵守しなければなりません。ただし、本細則における取引法またはその規則への言及は、他の事業に関する推薦または提案に適用される要件を意図したものではなく、制限するものでもありません。セクション1.3またはセクション1.13に従って検討されます。保有者が（i）会社の取締役候補者について取引法に基づく規則14a-19（b）に従って通知し、（ii）その後、取引法に基づく規則 14a-19（a）（2）または規則14a-19（a）（3）の要件に従わなかった場合、候補候補者の推薦は無視されます。そのような無視された候補者について、既に当社が受け取っている代理人または議決権行使も無視されます。会社から要求された場合、所有者は取引法に基づく規則 14a-19（a）（3）の要件を満たしていることを証明する信頼できる証拠を、関連する会議の5営業日前までに提出しなければなりません。

(g) 本細則のいかなる規定も、取引法の規則14a-8に従い、企業の委任勧誘状に提案を含めることを要求する株主の権利に影響を与えるとはみなされません。取引法の規則 14a-8に準拠している、または株主または保有者がそうすることを意図している株主提案の通知には、本細則は適用されません。これらの細則のいかなる規定も、ワシントンビジネスコーポレーション法の第23B.07.230条の意味の範囲内で、受益者を法人の株主として認めるための手続きを構成するものとはみなされません。この第1.13条は、社の年次株主総会に関連して、株主が取締役会への選挙のために取締役を指名する唯一の方法です。ただし、セクション1.14で説明されている代理アクセスによる指名は除きます。


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1.14 取締役推薦のための代理アクセス。

(a) 当社は、委任勧誘状および年次株主総会の委任状に、本第1.14条の資格要件を満たし、かつ第1.13条に準拠する通知に記載された取締役会の選挙または再選の候補者（株主候補者）に関する追加情報（以下に定義）を含めるものとします。追加はセクション1.14（f）に準拠しており、セクション1.14（g）（株主通知）に従って適時に株主によって届けられます1人以上の保有者を代表しますが、の場合は、次の条件に該当する20人以上の所有者を代表してはいけません。

(i) 株主通知の送付時に、当該株主候補者を会社の委任勧誘状に含めることを選択してください。

(ii) 株主通知の日付の時点で、（以下のセクション1.14（c）で定義されているとおり）、必要な株式（以下のセクション1.14（c）で定義されているとおり）を継続的に所有しており（必要株式）、必要な株式（以下のセクション1.14（c）で定義されているとおり）を継続的に所有しています（株式分割、株式配当に合わせて調整後）。または同様の出来事（または同様の出来事）を少なくとも3年間続けていること、

(iii) 本細則の追加要件を満たしている（1つまたは複数の保有者を総称して、適格株主）。

(b) セクション1.14 (a) の所有権要件を満たすため：

(i) 1人以上の保有者が所有する会社の発行済み株式を集計することができます。ただし、その目的で株式の所有権を集計する株主および人のその他の受益者の数が20を超えない場合に限ります。

(ii) 2つ以上のファンドのグループが、(A) 共通の管理および投資管理下にある場合、または (B) 投資会社グループの一部である場合、または (B) 投資会社グループの一部である場合、その用語は改正された1940年の投資会社法のセクション12（d）（1）（G）（ii）で定義されています）は、1つの保有者として扱われます。

(i) 株に関する全議決権と投資権、

(ii) 当該株式に対する完全な経済的利益（利益を得る機会と損失のリスクを含む）

ただし、(i) と (ii) 項に従って計算された株式数には、株式は一切含まれないものとします。

(A) 当該保有者または管理者が未決済または成立していない取引で売却したもの、

(B) 当該保有者または管理者が目的を問わず借り入れたり、再販契約に従って当該保有者または管理者が購入したり、


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(C) 当該保有者またはその管理者が締結したオプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、その他のデリバティブ契約または類似の契約に従い、かかる商品または契約が社の発行済み株式の想定額または価値に基づいて株式または現金で決済されるかどうかにかかわらず、その場合、どの商品または契約に目的または効果がある、または有することを意図しているか:

(1) 当該保有者またはその支配者に対し、当該株式の議決権または議決権を指示する全権を、の方法で、その範囲または将来の任意の時点で削減すること、および

(2) 当該保有者またはの支配者による当該株式の完全な経済的所有権から生じる利益または損失をヘッジ、相殺、または程度を問わず変更すること。

保有者は、候補者またはその他の仲介者の名前で保有されている株式を所有しています。ただし、保有者が取締役の選任に関して株式の議決権を決定する権利を保持し、株式の経済的利益をすべて保有している場合に限ります。A 保有者の株式の所有権は、保有者が代理人、委任状、または保有者がいつでも取り消すことができるその他の文書や取り決めによって議決権を委任した期間中も継続するものとみなされます。A 保有者が5営業日前に通知して貸付された株式を回収する権限を有する場合、保有者が当該株式を貸与した期間中は保有者の株式の所有権は継続したものとみなされます。所有、所有、およびその他のバリエーションの「所有」という用語は、相関的な意味を持つものとします。会社の発行済み株式がこれらの目的で所有されているかどうかは、取締役会が決定します。

(d) 株主は、本第1.14条に基づく適格株主を構成する複数の保有者グループのメンバーであってはなりません。

(e) 本第1.14条のの目的上、会社が委任勧誘状に含める必要情報は次のとおりです。

(i) 取引法およびそれに基づく規則の適用要件により、会社の委任勧誘状に開示することが義務付けられている株主候補者および適格株主に関する情報。と

（ii）適格株主が選択した場合は、その株主候補者を裏付ける500語以内の適格株主の書面による声明を語以内で提出してください。年次総会の企業委任勧誘状（声明）に含めるには、株主通知と同時に提出する必要があります。

本第1.14条にこれと異なる定めがあっても、当社は、適用法または規制に違反すると誠実に考える情報または声明を代理資料から省略することができます。本第1.14条のいかなる規定も、企業が適格株主または株主候補者に関する独自の声明を勧誘し、その代理資料に含める能力を制限するものではありません。

(f) 株主通知には、本細則のセクション1.13 (b) (i)、(iii)、(v) で要求される情報を記載し、さらに以下を記載するものとします。

(i) 会社の委任勧誘状に候補者として指名されることに対する各株主候補者の書面による同意

(ii) 取引法規則14a-18に基づいて証券取引委員会に同時に提出されたスケジュール14Nまたはの写し。


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(iii) 以下の追加契約、表明、および保証を定めた適格株主（または団体の場合は、その株式が適格株主となる目的で集計された各保有者）の書面による合意。

(A) 株主通知の日付から少なくとも3年間、所有および所有している法人（セクション1.14（c）で定義されているとおり）の株式数を記載して証明し、年次総会の日まで当該株式を引き続き所有することに同意します。この声明は、適格株主が提出するスケジュール14Nの項目4に記載されている書面による声明にも含まれるものとします。証券取引委員会。

(B) 適格株主は、年次総会の開催日の直前の営業日まで、および適格株主が必要株式を継続的に所有していることを確認するセクション1.14（h）で義務付けられている記録保持者および仲介業者からの書面による声明を提出することに同意します。

(1) 会社の支配権を変更したり影響を与えたりする目的ではなく、通常の事業過程で必要な株式を取得しました。現在、そのような意図はありません。

(2) は、本第1.14条に従って指名された株主候補者以外の人を年次総会の取締役会に指名しておらず、また推薦するつもりもありません。

（3）は、株主候補者または取締役会の候補者以外の人の個人を年次総会の取締役に選出することを支持する、取引法規則14a-1（l）の意味の範囲内での勧誘に、関与しておらず、今後も関与しません。

（4）は、会社が配布する形式以外の、年次総会の代理人としてを株主に配布しません。そして

(D) 適格な株主は以下に同意します。

(1) 適格株主が会社の株主と連絡を取ったこと、または適格株主が会社に提供した情報から生じる法的または規制上の違反から生じるすべての責任を負います。

(2) 適格株主社の株主とのコミュニケーション、または適格者が提供する情報から生じた、当社またはその取締役、役員、従業員に対する脅迫または係争中の訴訟、訴訟、訴訟または訴訟に関連して、当社およびその取締役、役員、従業員を個別に補償し、無害な立場に置きます。本第1.14条に従って会社に提供された株主


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(3) 年次総会に関連する勧誘に適用される他のすべての法律および規制を遵守してください。

(4) 以下のセクション1.14 (h) (iii) に記載されているすべての資料を証券取引委員会 ( ) に提出してください。そのような書類が取引法規則14Aで義務付けられているかどうか、またはそのような資料について取引法規則14Aに基づいて出願が免除されるかどうかにかかわらず。

(5) 年次総会の前に、社から必要または合理的に要求された追加情報を会社に提供してください。そして

(iv) 総称して適格株主となる株主グループによる推薦の場合、すべてのグループメンバーが、指名およびそれに関連する事項（推薦の撤回を含む）に関してすべてのメンバーを代表して行動する権限を与えられた1人のグループメンバーを指名します。

(g) 本第1.14条に基づいて適時に行われるためには、株主通知は、前年度の年次株主総会に関連して最終的な委任勧誘状が最初に株主に発表された日の120日目の営業終了日または150日前の営業終了前に会社秘書が受領する必要があります。ただし、万が一年次株主総会に関連してその日付を条件とします。今年の年次総会は、その記念日の30日以上前または60日以上後です。株主による適時通知は、120日目の営業終了前までに、遅くとも当年総会の90日前、または当社が当年度の年次総会の日付を最初に公表した日の翌10日目の営業終了までに送達する必要があります。いかなる場合でも、年次総会の延期または延期、またはその発表によって、上記の株主通知の新たな期間が開始されることはありません。

(h) 適格株主（または団体の場合は、適格株主となる目的で株式が集計された各保有者）は、次の条件を満たす必要があります。

(i) 株主への通知の日から5営業日以内に、必要株式の人の記録保持者、および必要な株式が保有されている、または保有された各仲介業者から、それぞれ必要な3年間の保有期間中に、適格株主が必要株式を所有しており、かつ過去3年間継続して所有していることを確認する書面を1つ以上提出してください。

(ii) 証券取引委員会に提出されたスケジュール14Nの項目4に従って提供された書面による明細書に、セクション1.14（c）で定義されているように、必要な株式を少なくとも3年間所有し、継続的に所有していることを証明する声明を含めてください。

(iii) 本年度総会、1人以上の会社の取締役、取締役候補者、または株主候補者に関連する勧誘またはその他の通信を証券取引委員会に提出してください。ただし、そのような提出が取引法規則14Aで義務付けられているかどうか、またはそのような勧誘または取引法規則14Aに基づくその他の通信に対して提出が免除されるかどうかは関係ありません。


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(iv) 適格株主を構成する目的で株式が集約されているファンドグループについては、株主通知の日から5営業日以内に、ファンドが共通の管理および投資管理下にあることを証明する書類を会社に提出してください。

(i) 株主候補者は、株主通知の送付に関するセクション1.14（g）で指定された期間内に、以下のセクション1.15に記載されているアンケート、代表、および合意書を会社の秘書に提出する必要があります。会社の要請に応じて、株主候補者は速やかに、ただし、いかなる場合でも5営業日以内に、会社の取締役に必要な、記入され署名された追加のアンケートを提出し、合理的に要求されるその他の情報を会社に提供する必要があります。会社は、会社の株式が上場されている米国の主要取引所の上場基準、証券取引委員会の適用規則、および取締役会の取締役の独立性を判断および開示する際に取締役会が使用する公開基準に基づいて、各株主候補者が独立しているかどうかを取締役会が判断できるようにするために必要ななどの追加情報を要求する場合があります。

(j) 本第1.14条にこれと異なる定めがある場合でも、以下の場合、当社はその委任勧誘状から名の株主候補者を省略することができ、そのような推薦は無視され、当該株主候補者に対する投票は行われません。ただし、当該議決権行使に関する代理人が当社に受理された可能性がある場合でも、当該株主候補者に対する投票は行われません。

(i) 会社の秘書は、株主が、本第1.14条に従い、その候補者を会社の委任状に含めることを選択していない人物を取締役会に指名するつもりであるという通知を受け取ります。

(ii) 適格株主が、株主通知、またはに定められた合意、表明、または保証に重大な違反をしている。株主通知に記載されている情報のいずれかが真実で正確でなかった場合。

（iii）株主候補者（A）は、会社の株式が上場されている米国の主要取引所の上場基準、証券取引委員会の適用規則、および取締役会が会社の取締役の独立性を決定および開示する際に使用している公開基準に基づいて独立していません。（B）は、プリンシパル規則に定められた監査委員会の独立性要件に基づく独立性要件に基づく独立性とはみなされません。社の株式が非上場されている米国の取引所-取引法規則16b-3に基づく従業員取締役、または内国歳入法（または後継規定）のセクション162（m）の目的上、社外取締役として（C）は、改正された1914年のクレイトン独占禁止法のセクション8で定義されている競合他社の役員または取締役、または（D）は係争中の刑事訴訟（交通違反やその他の軽微な犯罪を除く）の対象に指定されている、または過去10年以内に刑事訴訟で有罪判決を受けている。

(k) 年次株主総会の代理資料に記載されている株主候補者の数（会社の委任状に含めるために名前が提出されたが、取締役会によって取締役会の候補者として指名された株主候補者を含む）、および過去2回の年次いずれかの時点で株主候補者として取締役会に選出された候補者を含みます。取締役会や、そのような年次総会で取締役会やに該当する株主候補者によって選挙に再指名されるのは誰ですか


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は会社の委任勧誘状に含める資格がありましたが、その後その推薦が取り下げられる場合は、年次総会に関する本第1.14条に従って株主通知が送付される最終日の時点で在任している人の取締役の数の (i) 2人または (ii) 20％、またはそのような金額が整数でない場合は、20％未満の最も近い整数のいずれか大きい方を超えてはなりません。本セクション1.14に従って適格株主が提出した株主候補者の数がこの最大数を超える場合、各適格株主は、各適格株主が会社に提出したそれぞれの株主通知で所有物として開示した会社の株式数（最大から最小）の順に、最大数に達するまで、会社の代理人資料に含める株主候補者を1人選択します。。各適格株主が1人の株主候補者を選択したのにの最大数に達しない場合、この選考プロセスは、最大数に達するまで、必要な回数だけ、同じ順序で続けられます。

(l) 特定の年次株主総会の代理資料に含まれている株主候補者で、 (i) 年次総会から脱退するか、年次総会での選挙に参加できなくなる、または (ii) 自分の選挙に賛成する票の数が、対面または代理人によって代表され、以下の権利を有する株式のの少なくとも15％（15％）に達しない株主候補者取締役の選挙での議決権行使は、本第1.14条に基づく次の2年間は株主候補者になる資格がありませんミーティング。

1.15 アンケートの提出、表明、同意書保有者または適格株主による社の取締役の選挙または再選の候補者となる資格を得るには、その背景と資格について要求された情報を提供する書面によるアンケートを記入し、（セクション1.13または1.14に基づく通知の送付に定められた期間のいずれかに従って）会社の秘書に提出する必要があります。推薦を代理する他の個人または団体の人物および経歴その人物の書面による表明と合意（アンケート、表明、および書面による要求に応じて長官が提供する形式での合意）を行い、

(a) は、次の当事者ではなく、今後も当事者になることはありません。

(i) 人が会社の取締役に選出された場合、会社に開示されていない問題や質問（議決権行使）に対してどのように行動または投票するかについて、個人または団体との合意、取り決め、または理解、または約束または保証を与えていない、または

(ii) 会社の取締役に選出された場合、適用法に基づく個人の受託者責任の遵守能力を制限または妨げる可能性のある議決権行使の確約

(b) は、そこに開示されていない取締役としての職務または行動に関連する直接的または間接的な報酬、償還、または補償に関して、当社以外の個人または団体との合意、取り決め、または理解の当事者になることはなく、今後も当事者になることはありません。

(c) 個人の立場で、また推薦の対象となる個人または団体を代表して、会社の取締役に選出された場合はの法令を遵守し、法人の該当するすべての公開コーポレートガバナンス、利益相反、機密保持、株式所有および取引に関する方針とガイドラインを遵守します。


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1.16 細則の改正。株主は、これらの細則を修正または廃止したり、新しい細則を採択したりすることができます。ただし、WBCAおよび定款に定められた方法で取られた措置により、細則を改正または廃止したり、新しい細則を採択したりすることもできます。

第二条

理事会

2.1 人数と資格。会社の業務と財産は、5人以上の取締役または14人を超える取締役からなる取締役会によって管理されるものとします。取締役の数は、取締役会の決議または年次総会での株主の決議によって増減される場合があります。取締役は、会社の株主でも、ワシントン州の居住者でもありません。

2.2 選挙の任期。各年次株主総会で、株主は次回の年次株主総会まで、そしてそれぞれの後継者が選出され資格を得るまで在任する取締役を選出しなければなりません。取締役が年次総会で選出されない場合、その目的のために招集された人の特別株主総会で、本細則に定められた方法で取締役を選出することができます。

セクション2.10およびこの段落に規定されている場合を除き、各取締役は、投じられた票の過半数の投票によって選出されるものとします。投票の過半数は、取締役選挙のために投じられた株式の数が、その取締役に対して投じられた票の数を上回っていることを意味します。次のは、投じられた票であってはなりません。(a) 投票用紙が差し控えとしてマークされている株式、(b) 会議には出席していないが棄権がある株式、(c) の株主が権限も指示も与えない株式。争議のある選挙では、理事は投じられた票の複数による投票によって選出されるものとします。

争議選挙とは、（a）セクション1.13（a）に基づく通知の送付の最終日に、株主が1人以上の候補者に関するセクション1.13の要件を遵守したか、またはセクション1.14（g）に基づく通知の送達の最終日に、適格株主が1人以上の候補者に関するセクション1.14の要件を遵守した選挙です。; および (b) 会議の通知が行われる日までに、取締役会は株主または適格株主候補者のいずれの立候補もないという決定を行っていません正真正銘の選挙コンテストを作成します。本細則では、セクション1.13（a）またはセクション1.14（g）に基づく通知の送達の最終日に、各取締役の役職について取締役会によって指名された候補者が会議で投票されることを前提としています。争われていない選挙には、以下の手順が適用されます。過半数の票を獲得しなかった候補者は選出されません。この段落に別段の定めがある場合を除き、過半数の票を獲得しなかったために選出されなかった現職の取締役は、(a) 検査官がRCW 23B.07.290に従ってその取締役の議決権行使結果を決定した日から90日後、(b) 取締役会が議決権者を任命する日まで、引き続きホールドオーバー取締役を務めるものとします。そのような取締役がの役職に就いています。この任命は、セクション2.10に従って取締役会が欠員を補充することを指します。または (c) 取締役の日付辞任。本第2.2条に基づく取締役の不選により生じた欠員は、第2.10条に規定されているとおり、取締役会が補充することができます。ガバナンスおよび指名委員会は、過半数の票を獲得できなかった候補者の役職を埋めるかどうかを速やかに検討し、その職務を補充することについて取締役会に勧告します。取締役会はガバナンス委員会と指名委員会の勧告に基づいて行動し、株主投票の証明書が発行されてから90日以内に、その決定が公表されます。次の文で規定されている場合を除き、選挙で過半数の票を獲得できなかった取締役は、ガバナンスと指名に参加しません


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彼または彼女の職務の充足に関する委員会推薦または理事会の決定。争われていない選挙で過半数の票を獲得した取締役がいない場合、現職の取締役は（a）人の取締役候補を指名し、それらの候補者をできるだけ早く選出する目的で特別会議を開催します。また、（b）暫定的に、同じ取締役を1つ以上の役職に就かせることができ、その取締役は後継者が選出されるまで在任します。

2.3 定例会議。取締役会の定例会議は、取締役会が決定する場所で開催されるものとし、そのように決定した場合は、通知する必要はありません。定例取締役会は、年次株主総会の直後に、その会議が開催されたのと同じ場所で、予告なく開催されることがあります。

2.4 特別ミーティング。取締役会の特別会議は、取締役の過半数、最高経営責任者責任者、または最高執行責任者の招集により、いつでもどこでも開催できます。

2.5 注意事項。取締役会の定例会議には通知は必要ありません。理事会の特別会合の日時と場所を記載した通知は、第3.3条に記載されている方法で、会議開催日の少なくとも2日前に送付されるものとします。会議の目的を通知に記載する必要はありません。

2.6 通知の放棄。取締役は、特別取締役会の通知を会議の前または後に放棄することができます。放棄は通知を行うことと同等とみなされます。権利放棄は、セクション3.3の書面または電子通知の要件に従って行う必要があります。取締役の会議への出席または参加は、その取締役が商取引に異議を唱えるという明確な目的で出席または参加しない限り、会議が合法的に招集または招集されていないという理由で会議の通知を放棄したものとみなされます。

2.7 取締役定足数。取締役会のメンバーの 50% が商取引の定足数を占めますが、の取締役会の出席者が定足数に達しない場合、出席者の過半数は、定足数が得られるまで会議を随時延期することができます。いずれかの会議に定足数に達した場合、定款または本細則に別段の定めがある場合を除き、出席したメンバーの過半数がその会議で提起された質問について決定するものとします。

2.8 延期。出席している取締役の過半数は、たとえ定足数に達していなくても、会議を延期して後で続けることができます。延期された会議またはそこで行われる取引の通知は、発表以外に必要ないものとします。定足数に達している延期された会議では、その会議で最初に呼び出されたとおりに取引できたはずの取引が可能です。

2.9 辞任。会社の取締役は、取締役会、会長、最高経営責任者、または会社の秘書に書面で通知することで、いつでも辞任することができます。通知に後の発効日が明記されていない限り、取締役の辞任は通知が送付された時点で有効になります。

2.10 空席です。WBCAに別段の定めがない限り、取締役会に欠員がある場合（人の取締役数の増加または第2.2条に基づく取締役の非選任による欠員など）、定足数を構成しているかどうかにかかわらず、残りの取締役が空席を埋めることができます。

2.11 補償。取締役会は、取締役の報酬を決定する唯一の権限を持つものとします。

2.12 委員会。理事会は、理事会の過半数によって採択された決議により、メンバーの中から1つ以上の委員会を指名することができます。各委員会はです。

(a) 2人以上のメンバーが必要です。


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(b) 会議、会議のない行動、通知、、通知の放棄、定足数（ただし、委員会の定足数は2人以上のメンバーで構成されます）、および理事会に適用される議決権要件と同じ規則に従うものとします。

(i) 理事会が定める一般的な公式または方法による場合を除き、配布を承認または承認します。

(ii) WBCAが株主の承認を義務付ける行動を承認または株主に提案します。

(iii) 取締役会またはその委員会の空席を埋めてください。

(iv) 定款を改正してください。

(v) 本細則の採択、修正、または廃止。

(vi) 株主の承認を必要としない合併計画を承認する。または

(vii) 株式の発行、売却、または売買契約を許可または承認するか、または特定の種類または一連の株式の指定および相対的権利、優遇、および制限を決定します。ただし、取締役会は、委員会または会社の上級執行役員に、取締役会が定める限度内でこれを行うことを許可する場合があります。

第三条

の会議に適用される特別な措置

株主、取締役会、取締役会の委員会

3.1 全会一致による行動。取締役会または取締役会の委員会で義務付けられている、または許可されている行動は、取締役会のメンバー全員または委員会のメンバー全員が行動を起こした場合、会議なしでも実行できます。その措置は、すべての取締役または委員会の全メンバー（場合によっては）から、第3.3条に基づく書面または電子通知と同等の方法で、議事録に含めるために会社に与えられる、取るべき措置を説明する1つ以上の同意によって証明されなければなりません。取締役の同意は、行動を起こす前でも後でも得ることができます。

全会一致で取られた措置は、同意書に後の発効日が明記されていない限り、最後の取締役がその措置に同意した時点で有効になります。

3.2 通信機器の使用。株主総会、取締役会、および取締役会の委員会は、会議に参加するすべての人が会議中にお互いの意見を聞くことができるあらゆるコミュニケーション手段を使用して開催できます。そのような手段による参加は、会議に直接出席したものとみなされます。

3.3 口頭、書面、電子通知。この細則で使用される用語は、WBCAで定義されているとおりとします。

口頭による通知は、直接、または通知のファクシミリを送信しない電話、有線、または無線機器で伝達できます。口頭による通知は、わかりやすい方法で伝えられれば効果的です。


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書面による通知は、郵送、民間運送業者、宅配便、または通知のファクシミリを送信し、電子的に生成された領収書を送信者に提供する電話、電線、またはワイヤレス機器によって送信されます。書面による通知は、(a) 受領後、(b) 会社の現在の記録に記載されている住所に第一種郵便で郵送された場合はを米国郵便で入金してから5日後、(c) 返品領収書に記載されている日付、書留郵便または書留郵便で送付された場合は、返送領収書に記載されている日付、および領収書にその代理人が署名した最も早い時点で有効です。受取人。株主への書面による通知は、（a）ファーストクラスの郵便料金を前払いで郵送する場合、および（b）前払いの場合は航空宅配便で発送した場合に有効です。

会社から取締役や株主へ、また取締役や株主から会社への通知は、電子的に送信される場合があります。には、送信が取締役、株主、または株主によって承認されたことを合理的に確認できる情報が含まれている、または添付されている場合があります。事実上の弁護士。WBCAの反対の規定を条件として、電子送信による株主または取締役への通知は、記録の形で電子的に送信される通知の受信に同意し、同意書にこれらの通知を電子的に送信できる住所、場所、またはシステムを指定した株主および取締役、およびWBCの他の要件に準拠する通知に関してのみ有効です。CAおよび適用されるすべての連邦法。電子的に送信された通知の受領に同意した株主または取締役は、記録の形で会社に取り消しを届けることで、この同意を取り消すことができます。株主または取締役の同意は、(a) 会社が同意に基づいて行ったの通知を2回連続で電子的に送信できず、かつ (b) 秘書、譲渡代理人、または通知を行ったその他の責任者に知られる場合、株主または取締役の同意は取り消されます。会社がうっかりしてこの不能さを失効として扱わなかったからといって、会議やその他の行動が無効になるわけではありません。

第四条

役員

4.1 ポジション。会社の役員は、会長、最高経営責任者、1人以上の社長、1人以上の副社長（コーポレートバイスプレジデント、シニアバイスプレジデント、エグゼクティブバイスプレジデント、またはグループバイスプレジデント）、秘書、および取締役会または最高経営責任者によって任命された会計係で構成されます。会社には、取締役会または最高執行責任者が業務上必要と判断し、随時任命するような追加または補佐役員（追加役員と呼ばれることもあります）がいる場合があります。取締役会には、最高執行責任者、最高財務責任者、または同様の役職に役員を指名する権限もありますが、必須ではありません。同じ人が2つ以上の役職を担うこともあります。

理事/役員が議長に指名されていない場合、または指定された議長が会議に出席しない場合、理事会はメンバーの中からその会議の議長を務める議長を選出します。議長は理事会のすべての会議を主宰し、理事会が決定するその他の権限を持つものとします。

4.2 任命と任期。取締役会は毎年、年次株主総会の後に開催される第1回取締役会で、会社の役員を任命します。そのような会議で役員が任命されない場合、そのような任命は可能な限りその後に行われるか、空席のままにすることができます。各役員は、後継者が任命され、資格を得るまで、または当該役員が早期に死亡、辞任、または解任されるまで、在任するものとします。


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4.3 最高経営責任者の権限と義務。最高経営責任者は、会社の業務について一般的な責任を負い、監督し、取締役会のすべての命令、行動、決議が実行されることを確認し、その他の権限を持ち、本細則に定めるその他の義務、または細則と一致する範囲で、取締役会が定めるその他の権限と義務を果たすものとします。

4.4 他の役員の権限と義務。最高経営責任者以外の各役員は、本細則に定められた職務、または細則と合致する範囲で、取締役会、最高執行責任者、または取締役会によって当該役員の職務を規定する権限を与えられた役員が定める職務を遂行するものとします。最高経営責任者または他の役員による職務の指定は、取締役会による審査の対象となりますが、そのような審査がない場合は完全に効力を有し、効力を有するものとします。

4.5 報酬と契約上の権利。取締役会は、(a) 会社の全役員および従業員の報酬、を、具体的に、または特定のクラスの役員または従業員に適用される方式で確定する権限、および (b) 会社の役員に下位従業員の報酬を確定する権限を持つものとします。取締役会は報酬委員会を任命する権限を持ち、報酬に関する権限の一部またはすべてをその委員会に委任することができます。役員の任命自体は、契約上の権利を生み出すものではありません。

4.6 辞任または解任。会社の役員は、取締役会または会社に通知することで、いつでも辞任することができます。そのような辞任は、通知に後日を明記しない限り、通知が発行された時点で有効であり、役員の契約上の権利（もしあれば）を害しないものとします。

取締役会は、取締役会全体の過半数の投票により、理由の有無にかかわらず、役員または代理人を解任することができます。役員またはアシスタントオフィサーは、別の役員によって任命された場合、役員またはアシスタントオフィサーを任命する権限を与えられた役員によって解任されることもあります。削除は、解任された人の契約上の権利（もしあれば）を損なうものではないものとします。

4.7 欠員。何らかの理由で役職が空席になった場合、取締役は（a）後継者を任命し、その後継者を期満了でない任期（b）に任せるか、そのような役職を空席のままにすることができます。

第5条

株券とその譲渡

5.1 発行。株券です。取締役会の承認がない限り、会社の株式は発行されません。このような承認には、発行される株式の最大数、受け取る対価、および対価が適切であると取締役会が判断する旨の声明が含まれるものとします。株式は証明書によって表される場合がありますが、必須ではありません。法人の株式の証明書は、WBCAの規定または前身法人の法律と一致する形式でなければならず、本細則の発効日以降は、

(a) 会社の名前と、法人がワシントン州の法律に基づいて組織されていること。

(b) 発行した人の名前。そして


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証明書には、会社の2人の役員の原本またはファクシミリ署名で署名し、会社の印鑑を貼ることができます。

5.2 株式の発行、譲渡、登録に関する規則と規制。取締役会は、株式の発行、譲渡、および登録に関して取締役会が適切または好都合であると判断したすべての規則および規制を制定する権限と権限を有するものとします。在庫の証明書を紛失、切断、または破壊した場合は、取締役会が承認する条件で証明書を複製して発行することができます。取締役会は、株式の譲渡代理人および登録機関を随時任命する権限と権限を有するものとします。

5.3 証明書なしの株式。取締役会は、証明書なしで株式の一部またはすべてを承認する場合があります。証明書のない株式の発行または譲渡後、妥当な期間内に、会社はWBCAの証明書に必要な情報を含む記録を株主に送付するものとします。

第六条

本と記録

6.1 会計帳簿、議事録、株式登録。法律で別段の定めがある場合を除き、当社：

(a) 株主および取締役会の全議事録、会議なしで取締役会がとったすべての行動の記録、および会社の取締役会の権限を行使する取締役会の委員会がとったすべての行動の記録を永久記録として保管するものとします。

(b) 適切な会計記録を維持しなければなりません。

(c) またはその代理人は、すべての株主の名前と住所のリストを、各株主が保有する株式の数と種類を示すアルファベット順のリストを作成できる形式で、株主の記録を保持するものとします。上記にかかわらず、法律で義務付けられている場合を除き、当社は株主名簿に電子メールアドレスやその他の電子連絡先情報を含める義務を負いません。株主からの要請に応えて、年次または特別企画に関連して、そのように準備万端です。株主総会; と

(d) 次の記録のコピーを主たる事務所に保管しなければなりません。

(i) 定款または改訂された定款およびそれらに対する有効なすべての修正。

(ii) 現在有効な細則または改訂細則、およびそれらに対するすべての改正。

(iii) 過去3年間のすべての株主総会の議事録、および株主が会議なしで行ったすべての行動の記録。

(iv) 過去3年間の財務諸表。これには、各会計年度終了時点での会社の財政状態を合理的に詳細に示す貸借対照表、一般に認められた会計原則に基づいて作成された各会計年度中の業績を示す損益計算書、またはそうでない場合は、そこに説明されている基準に基づいてを作成します。

(v) 一般的に過去3年以内の株主へのすべての連絡

(vi) 現在の取締役および役員の名前と勤務先住所のリスト。そして


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(vii) ワシントン州務長官に提出された最新の年次報告書。

6.2決議のコピー。会社と取引する人は誰でも、秘書、秘書補佐、または取締役会によって権限を与えられたその他の役員によって証明されれば、取締役会または株主の議事録、決議、または投票の記録のコピーに頼ることができます。

修正されたとおり、2023年7月1日から


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