米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 13D

1934年の証券取引法に基づく*

アジトラ株式会社

(発行者名)

普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル

(有価証券クラスの名称)

05479L104

(CUSIP 番号)

(権限を与えられた人の名前、住所、電話番号 へ
通知と連絡を受け取る)

2023年6月21日

(本声明の提出を必要とする事由の日付)

申請者が以前にスケジュール13Dの対象となる買収を報告する声明をスケジュール13G に提出したことがあり、§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) または 240.13d-1 (g) に基づいてこのスケジュールを提出する場合は、次のボックスをチェックしてください。 ¨

注:紙の形式で提出されたスケジュールには、署名した 原本と、すべての展示品を含むスケジュールのコピーが5部含まれている必要があります。コピーの送付先となるその他の当事者については、§240.13d-7を参照してください。

* このカバーページの残りの部分は、報告者 人がこのフォームに最初に提出する有価証券の種類に関するもの、および以前のカバーページに記載された開示を変更する 情報を含むその後の修正のために記入されるものとします。

このカバーページの残りの部分に必要な情報は、 1934年の証券取引法（「法」）の第18条 の目的で「提出」されたものではなく、法律のその条項の責任の対象とはみなされず、法律の他のすべての規定の対象となるものとします（ただし、 の注記を参照）。

(1) 発行者の普通株799,467株、額面価格1株あたり0.0001ドル（「株式」）で構成され、本書の日付の時点でBios Fund I, LP（「Bios Fund I」） が直接保有しています。

(2) 発行者が2023年6月13日に証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォームS-1/A（「SEC」）に提出した2023年6月2日現在の発行済株式10,586,510株を含む12,086,510株に基づいています（ の発効後）先渡株式分割および転換優先株式および転換社債の株式の自動転換（S-1/A）で開示されているとおり、 、および（ii）新規株式公開（「IPO」）中に発行者が発行した1,500,000株、 2023年6月21日にSECに提出されたフォーム8-Kの発行者の最新報告書（「フォーム8-K」）。

(1) 467,613株で構成され、本書の日付現在、ビオス・ファンドI QP、LP（「ビオス・ファンドI QP」）が直接保有しています。

(2) 12,086,510株。これには、S-1/Aで報告された2023年6月2日現在の発行済株式10,586,510株（S-1/Aで開示されている先渡株式分割 および転換優先株式および転換社債の自動転換が有効になった後）、および（ii）が発行した1,500,000株が含まれますフォーム8-Kで開示されているように、IPO中の発行者。

(1) 新株予約権の行使により発行可能な (i) 313,250株および (ii) 新株予約権の行使により発行可能な、または本契約の日から60日以内に行使可能な、または直ちに行使可能となる22,726株で構成され、 本契約の日付時点でBios Fund II, LP（「Bios Fund II」）が直接保有しています。

(2) S-1/Aで報告された (i) 2023年6月2日現在の発行済株式10,586,510株 (S-1/Aで開示されている先渡株式分割 および転換優先株式および転換社債の自動転換が有効になった後) を含む12,109,236株に基づきます。(ii) 発行により発行された1,500,000株フォーム8-Kと（iii）に開示されているとおり、ビオスファンドIIが保有するワラント の行使により発行可能な22,726株がIPO中です。

(1) ワラントの行使により発行可能な (i) 1,023,442株 株と (ii) 74,236株で構成され、本契約の日から60日以内に行使可能または直ちに行使可能で、本契約の日付時点でビオスファンドII QP、LP（「ビオスファンドII QP」）が直接保有しています。

(2) S-1/Aで報告された (i) 2023年6月2日現在の発行済株式10,586,510株 (S-1/Aで開示されている先渡株式分割 および転換優先株式および転換社債の自動転換が有効になった後) を含む12,160,746株に基づきます。(ii) 発行により発行された1,500,000株フォーム8-Kと（iii）で開示されているように、ビオス・ファンドII QPが保有するワラント の行使により発行可能な74,236株の株式をIPO中です。

(1) ワラントの行使により発行可能な (ii) 9,938株で構成され、本契約の日から60日以内に行使可能または直ちに行使可能で、本契約の日付時点でBios Fund II NT、LP（「Bios Fund II NT」）が直接保有しています。

(2) S-1/Aで報告された2023年6月2日現在の発行済株式10,586,510株（ 、およびS-1/Aで開示されている転換優先株式および転換社債の自動転換が有効になった後）を含む12,096,448株に基づく、（ii）フォーム8-Kに開示されているように、IPO中の発行者、および (iii) Bios Fund II NTが保有するワラント の行使により発行可能な9,938株式。

(1) 本書の日付現在、バイオス・ファンドIII、 LP（「ビオス・ファンドIII」）が直接保有する404,767株で構成されています。

(2) 12,086,510株。これには、S-1/Aで報告された2023年6月2日現在の発行済株式10,586,510株（S-1/Aで開示されている先渡株式分割 および転換優先株式および転換社債の自動転換が有効になった後）、および（ii）が発行した1,500,000株が含まれますフォーム8-Kで開示されているように、IPO中の発行者。

(1) 本書の日付の時点で、Bios Fund III QP、LP（「Bios Fund III QP」）が直接保有する2,643,705株で構成されています。

(2) 12,086,510株。これには、S-1/Aで報告された2023年6月2日現在の発行済株式10,586,510株（S-1/Aで開示されている先渡株式分割 および転換優先株式および転換社債の自動転換が有効になった後）、および（ii）が発行した1,500,000株が含まれますフォーム8-Kで開示されているように、IPO中の発行者。

(1) 本書の日付現在、ビオス・ファンドIII NT、LP（「ビオス・ファンドIII NT」）が直接保有する426,944株で構成されています。

(2) 12,086,510株。これには、S-1/Aで報告された2023年6月2日現在の発行済株式10,586,510株（S-1/Aで開示されている先渡株式分割 および転換優先株式および転換社債の自動転換が有効になった後）、および（ii）が発行した1,500,000株が含まれますフォーム8-Kで開示されているように、IPO中の発行者。

(1) ワラントの行使により発行可能な ,173株および (ii) 39,760株で構成され、本契約の日から60日以内に行使可能または直ちに行使可能であり、本契約の日付時点でビオス・アジトラ共同投資I, LP（「ビオス・アジトラ共同投資」）が直接保有しています。

(2) S-1/Aで報告された (i) 2023年6月2日現在の発行済株式10,586,510株 (S-1/Aで開示されている先渡株式分割 および転換優先株式および転換社債の自動転換が有効になった後) を含む12,126,270株に基づきます。(ii) 発行者が発行した1,500,000株フォーム8-Kと（iii）で開示されているように、ビオス・アジトラ・コインベストが保有するワラント の行使により発行可能な39,760株は、IPO中です。

(1) 本書の日付の時点で、(i) バイオス・ファンドIが直接保有する799,467株 と (ii) ビオス・ファンドI QPが直接保有する467,613株で構成されます。Bios エクイティ・パートナーズ、LP（「Bios Equity I」）は、ビオス・ファンドIとビオス・ファンドI QPのゼネラル・パートナーです。Bios Equity Iは、これらの事業体のゼネラルパートナーとして 、これらの事業体が直接保有する有価証券に関する議決権および/または処分権を共有したとみなされる場合があります。

(2) 12,086,510株。これには、S-1/Aで報告された2023年6月2日現在の発行済株式10,586,510株（S-1/Aで開示されている先渡株式分割 および転換優先株式および転換社債の自動転換が有効になった後）、および（ii）が発行した1,500,000株が含まれますフォーム8-Kで開示されているように、IPO中の発行者。

(1) (i) バイオス・ファンドIIが直接保有する313,250株、(ii) ビオス・ファンドII QPが直接保有する1,023,442株、(iii) ビオス・ファンドII NTが直接保有する137,000株、(iv) ビオス・アジトラ・コインベストが直接保有する436,173株で構成されます。いずれの場合も（i-iv）、本書の日付現在（i-iv）、（v）22です。バイオス・ファンドIIが直接保有するワラントの行使により発行可能な株式（vi）ビオス・ファンドII QPが直接保有するワラントの行使により発行可能な74,236株 、（vii）ビオス・ファンドII NTが直接保有するワラントの行使により発行可能な9,938株、（viii）39,760株Bios Azitra Co-Investが直接保有する新株予約権の行使により発行可能な株式（いずれの場合も（v-viii））。これらの株式は、本契約の日から60日以内に行使可能であるか、 直ちに行使可能になります。ビオス・エクイティ・パートナーズII、LP（「ビオス・エクイティII」） は、ビオス・ファンドII、ビオス・ファンドII QP、ビオス・ファンドII NT、ビオス・アジトラ・コインベストのゼネラル・パートナーです。Bios Equity IIは、これらの事業体のゼネラルパートナーとして、これらの事業体が直接的または間接的に保有する 株式に関する議決権および/または処分権を共有していると見なされる場合があります。

(2) S-1/Aで報告された (i) 2023年6月2日現在の発行済株式10,586,510株 (S-1/Aで開示されている先渡株式分割 および転換優先株式および転換社債の自動転換が有効になった後) を含む12,233,170株に基づきます。(ii) 発行者が発行した1,500,000株フォーム8-Kと（iii）で開示されているように、ビオス・ファンドII、ビオス・ファンドII QP、ビオス・ファンドII QP、ビオス・ファンドII NT、ビオス・アジトラ・コ・インベストがまとめて保有する ワラントの行使により発行可能な146,660株が、IPO中に開示されています。

(1) (i) バイオス・ファンドIIIが直接保有する発行済株式404,767株、(ii) ビオス・ファンドIII QPが直接保有する発行済株式2,643,705株、(iii) ビオス・ファンドIII NTが直接保有する426,944株 で構成されます。いずれの場合も、本書の日付の時点でです。ビオス・エクイティ・パートナーズIII、LP（「ビオス・エクイティIII」） は、ビオス・ファンドIII、ビオス・ファンドIII QP、ビオス・ファンドIII NTのゼネラル・パートナーです。Bios Equity IIIは、これらの事業体のゼネラルパートナーとして 、これらの事業体が直接保有する有価証券に関する議決権および/または処分権を共有していると見なされる場合があります。

(2) 12,086,510株。これには、S-1/Aで報告された2023年6月2日現在の発行済株式10,586,510株（S-1/Aで開示されている先渡株式分割 および転換優先株式および転換社債の自動転換が有効になった後）、および（ii）が発行した1,500,000株が含まれますフォーム8-Kで開示されているように、IPO中の発行者。

(1) (i) バイオス・ファンドIが直接保有する799,467株 、(ii) ビオス・ファンドI QPが直接保有する467,613株、(iii) ビオス・ファンドIIが直接保有する313,250株 、(iv) ビオス・ファンドII QPが直接保有する1,023,442株、(v) ビオス・ファンドII NTが直接保有する137,000株 で構成されています。vi) ビオス・ファンドIIIが直接保有する404,767株、(vii) ビオス・ファンドIII QPが直接保有する2,643,705株 、(viii) ビオス・ファンドIII NTが直接保有する426,944株、(ix) ビオス・アジトラ・コインベストが直接保有する436,173株 、いずれの場合も（i-ix）、本書の日付現在（i-ix）、（x）Bios Fund IIが直接保有するワラントの行使により発行可能な22,726株 、(xi) 74,236株、(xii) Bios Fund II QPが直接保有するワラントの行使により発行可能な9,938株 、および (xiii) が直接保有するワラントの行使により発行可能な39,760株 Bios Azitra共同投資は、いずれの場合も（x-xiii）、本契約の日付から60日以内に行使可能であるか、直ちに行使可能になる予定です。ビオス・エクイティIは、ビオス・ファンドIとビオス・ファンドI QPのゼネラル・パートナーです。ビオス・エクイティIIは、ビオス・ファンドII、ビオス・ファンドII QP、ビオス・ファンドII NT、ビオス・アジトラ・コ・インベストのジェネラル パートナーです。ビオス・エクイティIIIは、ビオス・ファンドIII、ビオス・ファンドIII QP、ビオス・ファンドIII NTのジェネラル パートナーです。Cavu Management, LP（「Cavu Management」）は ビオス・エクイティI、ビオス・エクイティII、ビオス・エクイティIIIのゼネラルパートナーです。バイオス・エクイティI、 ビオス・エクイティII、ビオス・エクイティIIIのゼネラル・パートナーとして、Cavu Managementは、バイオス・ファンドI、ビオス・ファンドI QP、ビオス・ファンドII、ビオス・ファンドII QP、ビオス・ファンドII QP、ビオス・ファンドII QP、ビオス・ファンドIII、ビオス・ファンドIII NT、ビオス・アジトラが直接保有する有価証券 に関する議決権および/または処分権を共有していると見なすことができます。共同投資（総称して「バイオス・エクイティ・エンティティ」）。

(2) S-1/Aで報告された (i) 2023年6月2日現在の発行済株式10,586,510株 (S-1/Aで開示されている先渡株式分割 および転換優先株式および転換社債の自動転換が有効になった後) を含む12,233,170株に基づきます。(ii) 発行者が発行した1,500,000株バイオス・ファンドII、ビオス・ファンドII QP、ビオス・ファンドII NT、ビオス・アジトラ・コ・インベストがまとめて保有するワラント の行使により発行可能なフォーム8-K (iii) 146,660株で開示されているとおり。

(1) (i) バイオス・ファンドIが直接保有する799,467株 、(ii) ビオス・ファンドI QPが直接保有する467,613株、(iii) ビオス・ファンドIIが直接保有する313,250株 、(iv) ビオス・ファンドII QPが直接保有する1,023,442株、(v) ビオス・ファンドII NTが直接保有する137,000株 で構成されています。vi) ビオス・ファンドIIIが直接保有する404,767株、(vii) ビオス・ファンドIII QPが直接保有する2,643,705株 、(viii) ビオス・ファンドIII NTが直接保有する426,944株、(ix) ビオス・アジトラ・コインベストが直接保有する436,173株 、いずれの場合も（i-ix）、本書の日付現在（i-ix）、（x）Bios Fund IIが直接保有するワラントの行使により発行可能な22,726株 、(xi) 74,236株、(xii) Bios Fund II QPが直接保有するワラントの行使により発行可能な9,938株 、および (xiii) が直接保有するワラントの行使により発行可能な39,760株 Bios Azitra共同投資は、いずれの場合も（x-xiii）、本契約の日付から60日以内に行使可能であるか、直ちに行使可能になる予定です。ビオス・エクイティIは、ビオス・ファンドIとビオス・ファンドI QPのゼネラル・パートナーです。ビオス・エクイティIIは、ビオス・ファンドII、ビオス・ファンドII QP、ビオス・ファンドII NT、ビオス・アジトラ・コ・インベストのジェネラル パートナーです。ビオス・エクイティIIIは、ビオス・ファンドIII、ビオス・ファンドIII QP、ビオス・ファンドIII NTのジェネラル パートナーです。ビオス・キャピタル・マネジメント、LP（「ビオス・マネジメント」） は、ビオス・エクイティI、ビオス・エクイティII、ビオス・エクイティIIIのゼネラルパートナーです。Bios Equity I、Bios Equity II、Bios Equity IIIのゼネラルパートナーとして、Bios Managementは、Bios Equity Entitiesが直接保有する証券に関する議決権および/または処分権 を共有していると見なされる場合があります。

(2) S-1/Aで報告された (i) 2023年6月2日現在の発行済株式10,586,510株 (S-1/Aで開示されている先渡株式分割 および転換優先株式および転換社債の自動転換が有効になった後) を含む12,233,170株に基づきます。(ii) 発行者が発行した1,500,000株フォーム8-Kと（iii）で開示されているように、ビオス・ファンドII、ビオス・ファンドII QP、ビオス・ファンドII QP、ビオス・ファンドII NT、ビオス・アジトラ・コ・インベストがまとめて保有する ワラントの行使により発行可能な146,660株が、IPO中に開示されています。

(1) (i) バイオス・ファンドIが直接保有する799,467株 、(ii) ビオス・ファンドI QPが直接保有する467,613株、(iii) ビオス・ファンドIIが直接保有する313,250株 、(iv) ビオス・ファンドII QPが直接保有する1,023,442株、(v) ビオス・ファンドII NTが直接保有する137,000株 で構成されています。vi) ビオス・ファンドIIIが直接保有する404,767株、(vii) ビオス・ファンドIII QPが直接保有する2,643,705株 、(viii) ビオス・ファンドIII NTが直接保有する426,944株、(ix) ビオス・アジトラ・コインベストが直接保有する436,173株 、いずれの場合も（i-ix）、本書の日付現在（i-ix）、（x）Bios Fund IIが直接保有するワラントの行使により発行可能な22,726株 、(xi) 74,236株、(xii) Bios Fund II QPが直接保有するワラントの行使により発行可能な9,938株 、および (xiii) が直接保有するワラントの行使により発行可能な39,760株 Bios Azitra共同投資は、いずれの場合も（x-xiii）、本契約の日付から60日以内に行使可能であるか、直ちに行使可能になる予定です。ビオス・エクイティIは、ビオス・ファンドIとビオス・ファンドI QPのゼネラル・パートナーです。ビオス・エクイティIIは、ビオス・ファンドII、ビオス・ファンドII QP、ビオス・ファンドII NT、ビオス・アジトラ・コ・インベストのジェネラル パートナーです。ビオス・エクイティIIIは、ビオス・ファンドIII、ビオス・ファンドIII QP、ビオス・ファンドIII NTのジェネラル パートナーです。Cavu Managementは、バイオス・エクイティI、 ビオス・エクイティII、ビオス・エクイティIIIのゼネラルパートナーです。Cavu Advisors, LLC（「Cavu Advisors」）はCavu Management（ ）のゼネラルパートナーであるため、バイオス・エクイティ・エンティティーズが直接保有する証券に関して、議決権および/または処分権を共有していると見なされる場合があります。

(2) S-1/Aで報告された (i) 2023年6月2日現在の発行済株式10,586,510株 (S-1/Aで開示されている先渡株式分割 および転換優先株式および転換社債の自動転換が有効になった後) を含む12,233,170株に基づきます。(ii) 発行者が発行した1,500,000株バイオス・ファンドII、ビオス・ファンドII QP、ビオス・ファンドII NT、ビオス・アジトラ・コ・インベストがまとめて保有するワラント の行使により発行可能なフォーム8-K (iii) 146,660株で開示されているとおり。

(1) (i) バイオス・ファンドIが直接保有する799,467株 、(ii) ビオス・ファンドI QPが直接保有する467,613株、(iii) ビオス・ファンドIIが直接保有する313,250株 、(iv) ビオス・ファンドII QPが直接保有する1,023,442株、(v) ビオス・ファンドII NTが直接保有する137,000株 で構成されています。vi) ビオス・ファンドIIIが直接保有する404,767株、(vii) ビオス・ファンドIII QPが直接保有する2,643,705株 、(viii) ビオス・ファンドIII NTが直接保有する426,944株、(ix) ビオス・アジトラ・コインベストが直接保有する436,173株 、いずれの場合も（i-ix）、本書の日付現在（i-ix）、（x）Bios Fund IIが直接保有するワラントの行使により発行可能な22,726株 、(xi) 74,236株、(xii) Bios Fund II QPが直接保有するワラントの行使により発行可能な9,938株 、および (xiii) が直接保有するワラントの行使により発行可能な39,760株 Bios Azitra共同投資は、いずれの場合も（x-xiii）、本契約の日付から60日以内に行使可能であるか、直ちに行使可能になる予定です。ビオス・エクイティIは、ビオス・ファンドIとビオス・ファンドI QPのゼネラル・パートナーです。ビオス・エクイティIIは、ビオス・ファンドII、ビオス・ファンドII QP、ビオス・ファンドII NT、ビオス・アジトラ・コ・インベストのジェネラル パートナーです。ビオス・エクイティIIIは、ビオス・ファンドIII、ビオス・ファンドIII QP、ビオス・ファンドIII NTのジェネラル パートナーです。ビオス・マネジメントは、バイオス・エクイティI、 ビオス・エクイティII、ビオス・エクイティIIIのゼネラルパートナーです。Bios Advisors GP, LLC（「Bios Advisors」）は、Bios Management（ ）のゼネラルパートナーであるため、バイオス・エクイティ・エンティティが直接保有する証券に関する議決権および/または処分権を共有していると見なされる場合があります。

(2) S-1/Aで報告された (i) 2023年6月2日現在の発行済株式10,586,510株 (S-1/Aで開示されている先渡株式分割 および転換優先株式および転換社債の自動転換が有効になった後) を含む12,233,170株に基づきます。(ii) 発行者が発行した1,500,000株フォーム8-Kと（iii）で開示されているように、ビオス・ファンドII、ビオス・ファンドII QP、ビオス・ファンドII QP、ビオス・ファンドII NT、ビオス・アジトラ・コ・インベストがまとめて保有する ワラントの行使により発行可能な146,660株が、IPO中に開示されています。

(1) Circle K Invesco, LP（「Circle K」）が直接保有する91,022株で構成され、クライス氏が単独で議決権および投資管理を行っています。サークルKはクライス氏が完全に 所有しています。

(2) (i) バイオス・ファンドIが直接保有する799,467株 、(ii) ビオス・ファンドI QPが直接保有する467,613株、(iii) ビオス・ファンドIIが直接保有する313,250株 、(iv) ビオス・ファンドII QPが直接保有する1,023,442株、(v) バイオス・ファンドII NTが直接保有する137,000株 で構成されています。(vi) ビオス・ファンドIIIが直接保有する404,767株、(vii) ビオス・ファンドIII QPが直接保有する2,643,705株 、(viii) ビオス・ファンドIII NTが直接保有する426,944株、(ix) ビオス・アジトラ・コインベストが直接保有する436,173株 、いずれの場合も（i-ix）、本書の日付現在（i-ix）、（x）Bios Fund IIが直接保有するワラントの行使により発行可能な22,726株 、(xi) 74,236株、(xii) Bios Fund II QPが直接保有するワラントの行使により発行可能な9,938株 、および (xiii) が直接保有するワラントの行使により発行可能な39,760株 Bios Azitra共同投資は、いずれの場合も（x-xiii）、本契約の日付から60日以内に行使可能であるか、直ちに行使可能になる予定です。ビオス・エクイティIは、ビオス・ファンドIとビオス・ファンドI QPのゼネラル・パートナーです。ビオス・エクイティIIは、ビオス・ファンドII、ビオス・ファンドII QP、ビオス・ファンドII NT、ビオス・アジトラ・コ・インベストのジェネラル パートナーです。ビオス・エクイティIIIは、ビオス・ファンドIII、ビオス・ファンドIII QP、ビオス・ファンドIII NTのジェネラル パートナーです。Cavu Managementは、バイオス・エクイティI、 ビオス・エクイティII、ビオス・エクイティIIIのゼネラルパートナーです。クライス氏が管理するCavu Advisorsは、Cavu Managementのゼネラルパートナーです。 Cavu Advisorsのマネージャーとして、Kreis氏はBios Equity Entitiesが直接保有する証券 に関する議決権および/または処分権を共有しているとみなされる場合があります。

(3) S-1/Aで報告された (i) 2023年6月2日現在の発行済株式10,586,510株 (S-1/Aで開示されている先渡株式分割 および転換優先株式および転換社債の自動転換が有効になった後) を含む12,233,170株に基づきます。(ii) 発行者が発行した1,500,000株フォーム8-Kと（iii）で開示されているように、ビオス・ファンドII、ビオス・ファンドII QP、ビオス・ファンドII QP、ビオス・ファンドII NT、ビオス・アジトラ・コ・インベストがまとめて保有する ワラントの行使により発行可能な146,660株が、IPO中に開示されています。

(1) フレッチャー博士が直接保有する135,808株 株、(ii) KFレガシーファンドが直接保有する13,106株、(iii) MFレガシーファンドが直接保有する13,106株 で構成されています。KFレガシーファンドとMFレガシーファンドは、フレッチャー博士の子供たちのために設立された信託です。フレッチャー博士 と彼の妻は、各信託の受託者を務めています。

(2) (i) バイオス・ファンドIが直接保有する799,467株 、(ii) ビオス・ファンドI QPが直接保有する467,613株、(iii) ビオス・ファンドIIが直接保有する313,250株 、(iv) ビオス・ファンドII QPが直接保有する1,023,442株、(v) バイオス・ファンドII NTが直接保有する137,000株 で構成されています。(vi) ビオス・ファンドIIIが直接保有する404,767株、(vii) ビオス・ファンドIII QPが直接保有する2,643,705株 、(viii) ビオス・ファンドIII NTが直接保有する426,944株、(ix) ビオス・アジトラ・コインベストが直接保有する436,173株 、いずれの場合も（i-ix）、本書の日付現在（i-ix）、（x）Bios Fund IIが直接保有するワラントの行使により発行可能な22,726株 、(xi) 74,236株、(xii) Bios Fund II QPが直接保有するワラントの行使により発行可能な9,938株 、および (xiii) が直接保有するワラントの行使により発行可能な39,760株 Bios Azitra共同投資は、いずれの場合も（x-xiii）、本契約の日付から60日以内に行使可能であるか、直ちに行使可能になる予定です。ビオス・エクイティIは、ビオス・ファンドIとビオス・ファンドI QPのゼネラル・パートナーです。ビオス・エクイティIIは、ビオス・ファンドII、ビオス・ファンドII QP、ビオス・ファンドII NT、ビオス・アジトラ・コ・インベストのジェネラル パートナーです。ビオス・エクイティIIIは、ビオス・ファンドIII、ビオス・ファンドIII QP、ビオス・ファンドIII NTのジェネラル パートナーです。ビオス・マネジメントは、バイオス・エクイティI、 ビオス・エクイティII、ビオス・エクイティIIIのゼネラルパートナーです。フレッチャー博士が管理する団体であるBios Advisorsは、Bios Managementのゼネラルパートナーです。Bios Advisorsのマネージャーであるフレッチャー博士は、Bios Equity Entitiesが直接保有する証券について に関する議決権および/または処分権を共有しているとみなされる可能性があります。

(2) S-1/Aで報告された (i) 2023年6月2日現在の発行済株式10,586,510株 (S-1/Aで開示されている先渡株式分割 および転換優先株式および転換社債の自動転換が有効になった後) を含む12,233,170株に基づきます。(ii) 発行者が発行した1,500,000株フォーム8-Kと（iii）で開示されているように、ビオス・ファンドII、ビオス・ファンドII QP、ビオス・ファンドII QP、ビオス・ファンドII NT、ビオス・アジトラ・コ・インベストがまとめて保有する ワラントの行使により発行可能な146,660株が、IPO中に開示されています。

アイテム 1.セキュリティと発行者。

このスケジュール13Dの記述は、デラウェア州の企業であるAzitra Inc（以下「発行者」）の普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「株式」）に関するものです。発行者の の主要執行機関は、コネチカット州ブランフォード06405の21ビジネスパークドライブにあります。ここに記載されているすべての株式および1株あたりの価格は、発行者のフォームS-1（ファイル 番号333-269876）の発効時に発効した7.1対1の比率での先渡株式分割を反映しています。

アイテム 2.アイデンティティと背景。

本書では、上記を総称して「報告者」と呼び、個別に「報告者」と呼びます。各報告者 は、以下の項目6で詳しく説明および定義されているように、特定の共同出願契約の当事者です。

アイテム 3.資金源と金額またはその他の対価

このスケジュール13Dの項目4、5、6に記載されている情報は、参照によりこの項目3に組み込まれています。

本書の日付の時点で、Bios Equity Entities （以下に定義）は合計6,799,021株を有益に所有していると見なすことができ、そのうち6,199,021株は発行者の新規株式公開（「IPO」）前に 取得され、残りの60万株は2023年6月21日の発行者のIPO終了時に取得されました。項目5に記載されているとおり。IPOの完了時に発行者の普通株式に転換される優先株と転換社債（ ）に支払われた対価の合計は、項目5に記載されています。バイオス・ファンド III、LP、ビオス・ファンドIII QP、LP、ビオス・ファンドIII NT、LPは、2023年6月21日のIPO終了時に、それぞれ69,880株、456,412株、73,708株を 株あたり5ドルの価格で取得しました。Bios Equity Entitiesがここに記載されている証券を取得するために使用した資金は、それぞれのパートナーからの資本拠出から得たものです。

Bios Equity Entitiesが受益所有する6,799,021株のうち、4,011株、1,753株、13,092株の取得ワラントは、発行者のIPO前に、2018年4月にそれぞれビオス・ファンドII、 ビオス・ファンドII NT、ビオス・ファンドII QPによって無担保転換社債 の取得に関連して取得されました（「2018年のワラント」)。2018年の新株予約権の行使価格は1株あたり0.48ドルで、2028年4月に で失効します。8,051株、3,521株、26,298株を取得するためのワラントは、発行者のIPO前に、追加対価なしでシリーズA-1優先株を取得（「2月のシリーズA-1ワラント」）に関連して、それぞれ2019年2月にビオス・ファンドII、 ビオス・ファンドII NT、ビオス・ファンドII QPによって取得されました。2月のシリーズA-1ワラント の行使価格は1株あたり5.28ドルで、2029年2月に失効します。10,664株、4,664株、34,846株、39,760株を取得するためのワラント は、追加対価なしでシリーズA-1優先株式の取得に関連して、発行者のIPOに先立って、2019年3月にそれぞれビオス・ファンドII、ビオス・ファンドII NT、ビオス・ファンドII QP、ビオス・アジトラ・コ・インベストが取得したものです（「3月のシリーズA-1ワラント」）。3月のシリーズA-1ワラントの行使価格は1株あたり5.28ドルで、2029年2月に失効します。

本書の日付の時点で、Bios Equity 事業体（以下に定義）が保有する株式に加えて、クライス氏はKreis氏が完全所有するCircle K Invesco, LP（「Circle K」）が直接保有する91,022株を有益に所有しています。これらの株式は1株あたり0.27ドルで取得され、対価総額は24,576ドルです。サークルKが保有する株式は、発行者のIPO前に個人の資金を使って取得されました。

本書の日付時点で、Bios Equity エンティティ（以下に定義）が保有する株式に加えて、フレッチャー博士は135,808株を直接所有しています。これらの株式は1株あたり0.27ドル で取得され、総対価は36,668ドルです。さらに、フレッチャー博士は1株あたり0.27ドルで合計7,077ドルで取得した合計26,212株を間接的に受益的に所有しています。これらの株式は、フレッチャー博士の子供たちの利益を目的としたKFレガシー・トラストとMFレガシー トラストが直接保有しています。フレッチャー博士、KF レガシー・トラスト、MFレガシー・トラストが直接保有する株式は、発行者のIPO前に個人資金を使って取得されました。

アイテム 4.取引の目的。

このスケジュール13Dの項目3、5、6の に記載されている情報は、この参照によってこの項目4に組み込まれます。

このスケジュール13Dの対象となる証券は、それぞれの投資と発行者の 価値を高めることを目的として、Bios Equity Entities（以下に定義）が投資目的で取得したものです。

Bios Equity Iのパートナーであるトラビス・ウィットフォール氏は、発行体の共同創設者であり、発行体の設立以来取締役会のメンバーを務めてきました。したがって、ウィットフォール氏 は発行者の企業活動に影響を与える可能性があります。これには、スケジュール13Dの項目4の サブパラグラフ（a）から（j）に記載されている取引に関連する可能性のある活動が含まれます。

上記に定める場合を除き、 報告者は、スケジュール13Dの項目4の (a) から (j) までに記載されている措置に関連する、またはその結果となる可能性のある現在の計画または提案はありません。ただし、スケジュール13D に記載されている投資および代替投資の継続的な評価の一環として、報告者は将来そのような事項を検討する可能性があり、該当する場合もあります。法律では、そのような事項に関する計画を策定することがあり、報告者は随時、話し合いをすることがあります。発行体の 取締役の経営陣または取締役会、発行体の他の証券保有者、またはそのような事項に関するその他の第三者の役員。報告者 は、投資意向を変更する権利を留保し、随時、発行者の株式またはその他の証券 の追加株式を取得したり、発行者の 株または発行者の 株またはその他の証券（存在する場合）の全部または一部を、許可された方法で売却または処分（または売却またはその他の方法で処分する計画または取り決めを締結）することができます。法律で。

アイテム 5.発行者の有価証券への利息。

報告者は、同法第13（d）条の意味における の範囲内のグループの一員と見なすことができます。Bios Equity Iは、Bios Fund IとBios Fund I QP（合わせて 「Bios Equity I エンティティ」）のゼネラルパートナーです。ビオス・エクイティIIは、ビオス・ファンドII、ビオス・ファンドII QP、ビオス・ファンドII NT、およびビオス アジトラ・コインベスト（総称して「ビオス・エクイティIIエンティティ」）のゼネラル・パートナーです。ビオス・エクイティIIIは、ビオス・ファンドIII、バイオス ファンドIII QP、ビオス・ファンドIII NT（総称して「ビオス・エクイティIIIエンティティ」）のゼネラル・パートナーです。Cavu ManagementとBios Managementは、バイオス・エクイティI、ビオス・エクイティII、ビオス・エクイティIIIの ジェネラル・パートナーです。クライス氏が管理するCavu Advisorsは、Cavu Managementのジェネラル パートナーです。フレッチャー博士が管理する組織であるBios Advisorsは、バイオス・マネジメントのゼネラルパートナーです。 前述の関係により、バイオス・エクイティI、ビオス・エクイティII、ビオス・エクイティIII、Cavu Management、Cavu Advisors、 Kreis氏とフレッチャー博士は、Bios Equity Iエンティティ、Bios Equity IIエンティティ、およびBios Equity IIIエンティティ（総称して「Bios」）が直接保有する証券（以下「Bios」）に関して、議決権および/または処分権を共有していると見なされる場合があります。株式 エンティティ」)。このスケジュール13Dの提出は、報告者が同法第13（d）条の意味におけるグループ の一員であることを認めたものとは解釈されません。

アイテム 6.発行者の証券に関する契約、取り決め、了解、または関係 。

ビオス・エクイティ・エンティティであるクライス氏とフレッチャー博士 は、それぞれロックアップ契約を締結しています（」ロックアップ契約」) は、発行者の IPOの引受人と合意し、特定の慣習上の例外を条件として、その日から期間中に、直接的または間接的に の購入オプション、空売り、またはその他の方法で株式または購入オプション、または株式に転換可能な 有価証券の提供、売却、売却契約、質入を行わないことに同意します。B. Rileyの事前の書面による同意がある場合を除き、会社の目論見書の日付から180日後に まで続くロックアップ契約のSecurities, Inc. ロックアップ契約の上記は完全であることを意図したものではなく、 という形式のロックアップ契約の内容によって完全に適用されます。ロックアップ契約の写しは添付資料として本書に添付されており、参照により本書に組み込まれています。

発行者との投資者権利契約（修正後、」投資家権利契約」), Bios Equity Entitiesは、発行者の資本金の特定の発行に関して、発行者の優先株式の特定の保有者に有利な特定の登録権 、情報権、およびファーストオファーの権利を得る権利があります。情報権とファーストオファーの権利は、発行者のIPOが完了する直前に 終了しました。登録権は、(i) みなしの 清算イベントの終了、(ii) 各対象株主について、当該株主が証券法第144条に基づく制限なしに登録可能な 株のすべてを売却できる日、および (iii) 発行者の IPOが完了してから4年後のいずれか早い時点で終了します。上記の投資家権利契約の説明は完全であることを意図したものではなく、投資家権利契約の 内容によって完全に適用されます。その内容の写しは別紙として添付され、参照により本書に組み込まれています。

同法に基づいて公布された規則13d-1（k）に従い、報告者は 本スケジュール13Dの共同出願およびスケジュール13Dのさらなる修正または修正に関して、共同出願契約（「共同出願契約」）を締結しました。 共同出願契約の上述の説明は、完全であることを意図したものではなく、共同出願契約の内容によって完全に認められます。 共同出願契約の写しは、添付資料として本書に添付され、参照により本書に組み込まれています。

2018年のワラント、 2月のシリーズA-1ワラント、および3月のシリーズA-1ワラントの保証書の形式は別紙としてここに添付されており、 に参照により組み込まれています。

ここに記載されている場合を除き、報告者 は、発行者の証券 に関していかなる契約、取り決め、理解または関係（法的またはその他）も持っていません。これには、当該証券の譲渡または議決権行使 に関する契約、取り決め、理解、または関係が含まれますが、これらに限定されません。これには、ファインダー手数料、合弁事業、ローンまたはオプションの取り決め、プットまたはコール、利益の保証、分割が含まれます。の の利益または損失、または代理人の譲渡または源泉徴収。

アイテム 7.展示品として提出する資料.

署名

合理的な調査の結果、 またはその知識と信念の範囲内で、以下の署名者はそれぞれ、この声明に記載されている情報が真実、完全で、 が正しいことを証明します。

日付：2023年7月3日