別紙 5.1

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ストライブ フーズ, Inc.

郵便 オフィスボックス 864

フリスコ、 TX 75034

2023年6月 30日

ご列席の皆様:

私たち は、デラウェア州の法人であるStryve Foods, Inc.（以下「当社」）の弁護士として、フォームS-3の登録届出書（以下「登録届出書」）の作成に関連して、その一部を構成する目論見書（「目論見書」）の作成に関連して、本書の日付に証券取引委員会（「SEC」）に提出されました } 改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づき、 による以下のいずれかの総額2,000万ドルまでの発行および売却の可能性に関するものです以下：（i）当社の クラスA普通株式、額面0.0001ドル（「普通株式」）、（ii）当社の優先株式、 額面価格0.0001ドル（「優先株」）、（iii）保有者に当社からの購入を義務付ける契約、および 当社がこれらの保有者に普通株式またはその他の証券を売却する契約将来の日付（「証券購入 契約」）;（iv）1株以上の普通株式、優先株式、新株予約権、権利、証券 購入契約、または任意で構成される単位上記（「ユニット」）、（v）会社の普通株式、 優先株またはその他の証券（またはそれらの任意の組み合わせ）を購入する新株予約権（「権利」）、および（vi）会社の普通株式、優先株式、ユニットまたはその他の証券を購入するためのワラント（「ワラント」）の組み合わせ。普通株式、 優先株式、証券購入契約、単位、権利および新株予約権は、本書では総称して 「証券」と呼ばれます。目論見書には、今後、当社が具体的に提案する有価証券 に関連する目論見書やその他の募集資料に対する1つ以上の補足（それぞれ「目論見書補足」）が補足されると規定されています。

その際、当社は、(i) 本書の日付に有効な の修正および改訂された会社の設立証明書、(ii) 本契約の 日に有効な会社の細則、(iii) 登録届出書、(iv) 登録届出書に含まれる目論見書、および (v) 企業記録、 契約、文書、その他の文書、および公務員と役員および代表者の証明書または同等の文書会社の で、以下に述べる の意見の根拠として関連性があり必要であると当社が判断した役員や代表者に問い合わせました。

上記の書類の審査では、 が審査したすべての文書（DocuSign、SecureDocsなどの電子署名システム、または同等の 電子署名方法またはシステムを介して配信された署名を含むがこれらに限定されない）のすべての電子署名および手書き署名は、署名者とされる者の本物の署名、提出されたすべての文書、証明書 、および書類の信憑性であると仮定しました原本としての私たちと、コピーとして提出されたすべての書類の原本との適合性。また、 は、(i) 登録届出書およびその修正（発効後の修正を含む）は 発効し、すべての適用法に準拠すると仮定しています。(ii) 必要に応じて、それによって提供された証券を説明する目論見書補足が作成され、 に提出されているものとします。(iii) すべての有価証券は、該当する連邦 および州に従って発行および売却されます証券法および登録届出書および該当する目論見書補足書に記載されている方法。(iv) 決定的な 提供される有価証券に関する購入、引受け、配置、ディーラー、または同様の契約は、当社およびその他の当事者によって正式に承認され、有効に 締結され、引き渡されます。(v) 提供されている有価証券の転換、交換、または行使時に発行可能な有価証券は、そのような の変換、交換、または行使時に正式に承認され、作成され、必要に応じて発行のために留保されています。そして (vi)）普通株式または優先株式については、普通株式の 株が十分にあるはずです会社の修正および改訂された定款に基づいて承認された株式または優先株で、 以外の方法で発行用に留保されているものではありません。

上記および本書に記載されているその他の事項に基づき、また が関連すると当社が判断する法的考慮事項を考慮して、 は次のような意見です。

1。 登録届出書 に基づいて当社がその後発行した普通株式を有効に、全額支払済み、かつ査定不可にするために必要なすべての措置は、次の場合に講じられたものとします。

a. 当社の取締役会、または取締役会によって正式に承認されたその委員会は、普通株式の発行と売却を承認する適切な決議 を採択しました。そして

b. このような普通株式は、発行および売却に関する目論見書補足によって補足された登録届出書、ならびに上記の行為、手続き 、および文書によって検討された対価のため、またはそれに従って によって発行および売却されました。

2。 登録届出書 に基づいて当社がその後発行した優先株式を有効に、全額支払済み、かつ査定不可にするために必要なすべての措置は、次の場合に講じられたものとします。

a. 当社の取締役会、または取締役会によって正式に承認されたその委員会は、議決権、指定、優先権、親族、参加権、任意権、またはその他の特別な権利（ある場合）、または の資格、制限または制限（ある場合）、および登録に定められた、または登録で検討されている株式のその他の条件を定めるための適切な決議 を採択しました。声明、その添付資料、およびそのような優先株に関連する目論見書補足、およびそのような優先株の発行と売却の承認に関する声明 優先株の株式。

b. このような確立された の議決権、指定、優先権および親族、参加権、任意権、またはその他の特別な権利（ある場合）、または当該株式の資格、 制限または制限、およびその他の条件に関する当社の修正および改訂された設立証明書の修正証明書は、法律で義務付けられている形式と方法 でデラウェア州に提出されています; と

c. 優先株式は、発行および売却に関する目論見書補足によって補足された登録届出書、ならびに上記の行為、手続き 、および書類によって検討されている対価のため、またはそれに従って によって発行および売却されました。

3。 登録届出書に基づいて当社がその後提示した証券購入契約および単位を、(i) 破産、破産、再編、不正移転、 不正移転、 債権者の権利と救済に影響を及ぼすその他の一般適用法の対象となることを条件として、登録書 に基づいて当社がその後提供する証券購入契約および単位を有効かつ法的拘束力のあるものにするために必要なすべての措置、および (ii) 公平性に関する一般原則は、衡平訴訟に適用されるか法的に適用されるかにかかわらず、次の場合に採用されるものとします。

a. 会社の取締役会、またはその委員会、または当社の1人以上の役員（いずれの場合も 取締役会によって正式に承認された）は、そのような証券購入契約の条件と形式、およびそれらのユニットの発行および売却に関連して証拠および使用される書類（ を含む）を承認および確立するための措置を講じ、発行と そのような証券購入契約および単位の売却。

b. そのような証券購入契約およびユニット、ならびにそれらの発行および売却の条件は、 適用法に違反したり、会社を拘束する契約または文書の不履行や違反を引き起こしたりしないように、また、当社を管轄する裁判所または政府機関によって課される要件または制限を遵守するために定められています。

c. このような証券購入契約およびユニットは、それぞれの条件と規定（該当する場合 ）に従って正式に締結され、引き渡されています。

d. このような証券購入契約およびユニットは、そのような発行および売却に関する目論見書補足によって補足された登録届出書、ならびに上記の行為、手続き および書類によって検討された対価のため、またはそれに従って によって売却されました。

4。 登録届出書に基づいて当社がその後提供する権利を有効、法的 および拘束力のある義務にするために必要なすべての措置。ただし、（i）破産、破産、再編、不正移転、不正移転、 モラトリアム、および債権者の権利と救済に影響を及ぼすその他の一般適用法、および（ii）一般的な適用法公平性の原則 は、株式訴訟に適用されるか法律で適用されるかにかかわらず、次の場合に採用されるものとします。

a. 会社の取締役会、またはその委員会、または会社の1人以上の役員は、いずれの場合も 取締役会によって正式に承認され、そのような権利の条件を定め、そのような権利の発行と売却を承認するための措置を講じました。

b. そのような権利およびその発行および販売の条件は、適用法に違反したり、 不履行や会社を拘束する契約や文書の違反を引き起こしたりしないように、また、当社を管轄する裁判所または政府機関によって 課される要件または制限を遵守するために定められています。

c. 当該権利は、当該発行および売却に関する目論見書補足目論見書を補足する登録 陳述書、ならびに上記の行為、手続および文書 が検討する対価として、またはそれに従って当社が発行および売却したものです。

5。 登録届出書に基づいて当社がその後提示する保証を行うために必要なすべての措置は、(i) 破産、破産、再編、不正移転、詐欺 譲渡、モラトリアム、および債権者の権利と救済に影響を及ぼすその他の一般適用法を条件として、有効であり、 会社の法的拘束力のある義務となります。) 一般的な 衡平原則は、衡平訴訟に適用されるか法的に適用されるかにかかわらず、次の場合に採用されるものとします。

a. 会社の取締役会、またはその委員会、または会社の1人以上の役員（いずれの場合も 取締役会によって正式に承認された）は、ワラントの発行と売却に関連して証拠として使用される ワラント契約を含む文書の条件と形式を承認および確立し、発行を承認するための措置を講じました。およびそのようなワラントの売却 ;

b. 当社による当該保証書の発行および販売の条件は、適用法 に違反したり、当社を拘束する契約または文書に基づく債務不履行や違反を引き起こしたりしないように、また、当社を管轄する裁判所または政府機関によって課される要件 または制限に従うように定められています。

c. そのような保証契約はいずれも正式に締結され、履行されています。

d. このようなワラントは、該当するワラント契約の条件と規定に従って正式に締結され、引き渡されました。 そして

e. 当該新株予約権は、当該発行および売却に関する目論見書補足目論見書を補足する登録 陳述書が検討する対価として、またはそれに従って当社が発行および売却したものです。

ここに記載されている 意見は、デラウェア州の一般会社法（ デラウェア州の一般会社法を解釈する報告された司法上の決定を含む）に限定されており、他の法域の法律がこの文書 の対象となる事項への影響について意見を表明しません。

私たちは により、この書簡を登録届出書の別紙として提出すること、および登録届出書の一部である目論見書の 「法的事項」というキャプションの下に当社への言及があることに同意します。そのような同意を与えるにあたり、私たちは 法第7条または同法に基づいて公布された 委員会の規則および規則に基づいて同意が必要な者の範疇に属することを認めません。