添付ファイル10.34
サバラ社
行政人員採用協定
本役員採用協定(以下、“協定”と略す)は、2022年11月10日(“発効日”)にSavara Inc.(以下“当社”と略す)とRaymond D.Prattが締結した
M.D.(“行政官”)。
このことから，会社は本協定の条項に基づいて執行役員を会社の首席医療官に招聘したいと考えている。
そこで，現在，本プロトコルに掲載されている相互承諾と契約を考慮すると，当社と経営陣は以下のように同意している
(a)
職と職責。発効日から行政員が首席医務官に就任し、行政総裁(“行政総裁”)に報告する。役員の職責を遂行する際には、役員が社内での職位と一致する業務や専門サービスを提供すべきであり、これはCEOが役員に合理的に分配するものである。幹部の本プロトコル項での採用期間を本プロトコルでは“採用期間”と呼ぶ
(b)
義務です。任期中、役員は役員の職責を忠実に履行し、できる限りのことをし、幹部の大部分の業務努力と時間を会社に投入する。採用期間内に、幹部はCEOの事前承認を経ずに、いかなる直接的または間接的な報酬のためにもいかなる雇用、職業、あるいはコンサルティング活動にも積極的に従事することに同意した。
2.
好きなように就職する。双方は、本合意条項に別途規定があるほか、役員の会社での雇用は“勝手”雇用となり、理由の有無や通知の有無にかかわらず、いつでも終了することができることに同意した。行政者は、行政者の仕事ぶりや当社の昇進、表彰、ボーナスなどは、暗示の有無にかかわらず、行政者が当社に雇用されていることを修正、改訂または延長する基礎として構成されていないか、またはどのようにしても同意する。しかし、本プロトコルで述べたように、役員が会社に雇用されたことを終了する場合には、幹部は解散費給付を受ける権利がある可能性がある。
(a)
基本給。採用期間内に、会社は役員にサービス補償(“基本給”)として470，000ドルの年収を支払う。基本給は会社の通常の給与に応じて定期的に支払われ、通常要求されて減納される。この賃金は，本プロトコル第3(C)条に従って調整できる.
-1-
(b)
ボーナスです。役員は最高役員基本給の40%の年間業績ボーナスを得る資格があり、ボーナス額はCEO、会社取締役会、報酬によって決定される
取締役会委員会(“給与委員会”)または取締役会または報酬委員会の代表全権裁量決定(“目標ボーナス”)。役員に支払われる目標ボーナス額は、最高経営責任者、取締役会、給与委員会が適宜決定し、役員が支払日まで当社に雇用され続けることを前提とした会社の通常の給与慣行に応じて支払われる。役員は2022年度に比例配分された目標ボーナスを得る資格がある。
(c)
振り返って調整する。取締役会または報酬委員会は、業績または市場に基づく調整について、幹部の基本給、目標ボーナス、その他の報酬スケジュールを随時検討する。
(d)
株式賞。行政人員は当社の2015年総合激励計画に基づいて年間持分報酬贈与を獲得する資格があり、最高経営責任者、取締役会或いは報酬委員会或いは取締役会或いは報酬委員会の代表が適宜追加株式奨励を受けることができる。
4.
従業員福祉。採用期間中、役員は当社が現在と今後維持する、当社の他の上級管理者に一般的に適用される従業員福祉計画に参加する権利があります。会社は従業員に提供する福祉計画と計画を随時キャンセルまたは変更する権利を保持している。会社の休暇政策によると、幹部は毎年3(3)週間の有給休暇を享受する権利もあり、具体的な休暇時間と時間は双方が共同で合理的に合意する。
5.
料金です。会社は、会社が時々発効するビジネス出張と費用政策に基づいて、本協定の下での職責またはそれに関連する過程で発生した合理的な出張、娯楽またはその他の費用を幹部に精算する。
(a)
制御変更期間以外の終了.第6(C)節に別の規定があるほか、制御変更期間以外に、会社が無断で役員の会社での雇用を中止したり、役員が正当な理由で辞任したりする場合、第7節の制約の下で、役員は以下の解散費給付を受ける
(i)
現金Severance。1つの金額は(1)12(12)カ月の基本給の総和に相当し，(2)役員が関連業績期間に会社に雇用された日数に応じて比例配分される役員目標ボーナス分を加える.
(Ii)
持続的な従業員福祉。以下第6(D)節の規定により、会社はCOBRAにより役員に持続医療保険を支払い、(A)役員が雇用を終了した日から12(12)ヶ月又は(B)役員及びその合格家族が保険を受けた日(早い者を基準とする
-2-
このような計画の下で、行政は直ちにコブラ保険を選択して支払い、コブラ保険を受ける資格がある。
(Iii)
帰属を加速する。与えられていないすべての未帰属株式購入権は、行政総裁が行政総裁の終了日後も当社の12(12)ヶ月に雇用され、行政総裁の採用終了後すぐに帰属する。疑問を免れるために、当社が他の原因、死亡または障害により当社での役員の雇用を終了しない場合、または役員が統制権変更の前に正当な理由で辞任した場合、役員が当時完了していないおよび帰属していないいずれの会社の株式報酬も、(A)終了日後3(3)ヶ月または(B)統制権変更の日まで、その時点で未完了および帰属していない会社の株式報酬は、永久的に没収され、永遠に帰属しない。行政はこれ以上の権利を持っていないだろう。
疑問を免れるために，(A)当社は役員の当社での雇用を終了するが，他の原因，死亡や障害，あるいは役員が任意の統制権変更前に正当な理由で辞任し，役員に第6条(A)条に基づいて解散費福祉を得る資格があること，および(B)統制権変更が終了後3(3)ヶ月以内に発生するわけではなく，そうでなければ第6条(B)条に基づいてより高い解散費福祉を得る資格がある場合は，幹部は第6(B)条下のこのような高度解散費福祉を得る資格があり，この福祉を適用額(ある場合)に減額する。第六条(A)以前に支払われたものであって、第七条に該当する場合には、当該制御権変更直後の第一次賃金を一日に一度に支払う。
(b)
変更制御期間内に無断で終了したり、正当な理由で退職したりします。第6(C)節に別途規定があるほか、支配権変更期間中に、会社が無断で役員の会社での雇用を中止したり、役員が正当な理由で辞任したりした場合、第7条により、役員は会社から以下の解散費を得る
(i)
現金Severance。(A)18ポンドの解散費に相当する
(18)行政者当時の基本給の月には、(B)行政者目標ボーナスの100%を加え、(C)行政者が関連業績期間中に自社に雇用された日数に比例配分された行政者目標ボーナス部分を加える。
(Ii)
持続的な従業員福祉。課税一括払いは，役員の雇用終了日から18(18)カ月に相当し，幹部はCOBRAが継続医療保険のために支払う金額(金額はコブラ保険1カ月目の保険料によって決定される)に基づいて，役員がCOBRA継続保険を選択するか否かにかかわらず，この金を支払う。
(Iii)
帰属を加速する。役員が雇用を終了する場合、役員が付与されていないすべての会社の持分奨励は完全帰属とみなされるべきである。
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(c)
死亡や障害のため契約を終了する。役員が役員の死亡や障害により会社の雇用を終了した場合、第7条の規定により、役員および/または役員の遺産または受益者(場合によっては)は、以下の解散費給付を受ける
(i)
現金Severance。1つの金額は(1)12(12)カ月の基本給の総和に相当し，(2)役員が関連業績期間に会社に雇用された日数に応じて比例配分される役員目標ボーナス分を加える.
(Ii)
持続的な従業員福祉。以下第6(D)項に該当する場合には、会社は、COBRAにより継続医療保険のために支払われた金を、役員及び/又は役員の遺産又は受益者(場合によっては)に精算し、次の早い者まで、
(A)行政人員が雇用を終了した日から12(12)ヶ月、または(B)行政人員及びその合格した養育者が類似計画に組み入れられた日から12(12)ヶ月まで、行政者又は行政人員が許可した法定代表者(状況に応じて)が直ちにコブラ保険を選択して支払うことを前提とし、コブラ保険を受ける資格がある。
(Iii)
帰属を加速する。与えられていないすべての未帰属株式購入権は、行政総裁が行政総裁の終了日後も当社の12(12)ヶ月に雇用され、行政総裁の採用終了後すぐに帰属する。疑問を免れるために、行政人員が行政人員の死亡或いは障害のために当社の雇用を終了した場合、行政人員が当時行使されていなかった及び帰属していなかったいかなる会社の持分奨励は、(A)終了日後3(3)ヶ月又は(B)制御権変更の日まで、かつ終了後3(3)ヶ月間も支配権変更が発生しなかった場合、当該等の未帰属会社の持分奨励は永久に没収され、永遠に帰属せず、行政人員は他の権利を持たなくなる。
(d)
コブラが精算する。もし会社が自ら決定した場合、適用法(公衆衛生サービス法第2716条を含むがこれらに限定されない)に違反することなく、第6条に基づいて役員に支払うべきいかなるコブラ補償も提供できない場合、当社は“役員”の代わりに第6条に基づいてこのような補償を受ける権利がある。適用されたコブラ精算期間中に行政者に毎月課税の支払いを提供し、金額は行政者が行政職が退職する直前に有効な保険レベルを継続して保証するために支払う毎月のコブラ保険保険料(この金額はコブラ保険の最初の月の保険料に基づく)に等しく、行政者がコブラを選んで保険を継続するかどうかにかかわらず、この金額を支払う。
(e)
自発的に辞職する。行政者が当社(I)に雇用された行政者の自発的な終了(十分な理由がある場合を除く)又は(Ii)が会社の理由で終了した場合、行政者は解散費又はその他の福祉を受け取る権利がないが、当社の当時既存の解散費及び福祉計画及びやり方又は当社と締結した他の書面合意により確立された解散費又はその他の福祉は除外する。
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(f)
補償しなければならない。いかなる疑問も生じないように、役員が会社に雇用されたことを終了した場合、役員は、会社が提供する任意の計画、政策、終了日までに幹部に支払わなければならないすべての計算されたが、無給休暇、費用精算、給料、その他の福祉を得る権利がある。
(g)
排他的救済。役員が当社またはその関連会社に雇用されたことを終了する場合、本第6条の規定は、排他性を有し、他の方法で法律、侵害または契約に関して享受する可能性のある任意の他の衡平法上の権利または修復の代わりに幹部または会社を置換することが意図されている。この条項第6項に明確に規定されている福祉を除いて、役員は、雇用終了時に任意の福祉、補償、または他の支払いまたは権利を得る権利がない。
(a)
別居協定とクレームの釈放。第6(A)、6(B)又は6(C)条に基づいて受信された任意の解散料は、撤回離職協定及び添付ファイルAの形態で提供される請求解除協定(以下、“免除協定”という。)ではなく、行政者又は行政職員の認可された法定代表者(場合に応じて)によって署名されなければならず、終了日(“解除期限”)後60(60)日以内に発効及び取り消すことができない。解放が締め切りまで有効でなく撤回できない場合、実行機関は、本プロトコルに従って解散料を得る権利を失うであろう。どんな場合でも、解除が発効し、撤回できない前に、解散費や福祉は支払われないか、提供されないだろう。
(i)
本合意に相反する規定があっても、執行者が第409 a条の意味で“離職”を行う前に、支払いまたは他の方法でいかなる延期支払いも提供してはならない。同様に、本協定に基づいて役員に支払われる解散費(ある場合)は、幹部が第409 a条でいう“離職”があるまで、財務管理条例第1.409 A-1(B)(9)条に基づいて第409 a条の規定を免除しない。
(Ii)
本協定によれば、支払延期とみなされる解散費または福祉は、役員退職後60日目に支払われ、分割払いである場合は支払いが開始されないか、または遅い場合は、第7(B)(Iii)条に要求される時間内に支払われる。第七条(B)(Iii)条に別の規定がある場合を除き、役員が退職した後六十(六十)日以内に役員に支払うべき任意の分割払いは、前の言葉によるものでなければ、役員が退職してから六十(六十)日目に役員に支払うべきであり、残りの金は本契約の規定に従って支払わなければならない。どんな場合でも、行政官は支払いを延期する納税年度を決定する権利がない。
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(Iii)
本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、役員離職時が第409 A条に示す“特定従業員”(死亡原因を除く)である場合、役員退職後6(6)ヶ月以内に支払うべき延期支払いは、規則第409 A(A)(2)(B)条に基づいて遅延が要求される範囲内で、役員が退職した日から6(6)ヶ月零一(1)日に支払われる。すべての後続の延期支払い(ある場合)は、各支払いまたは福祉に適用される支払いスケジュールに従って支払いされる。本協定に相反する規定があっても、行政者が行政者が退職した後であっても退職6ヶ月の記念日前に死亡した場合、この段落に基づいて遅延された支払いは、行政者が死亡した日後に行政的に可能な場合にできるだけ早く一度に支払うことができ、他のすべての延期支払いは、各支払いまたは福祉に適用される支払いスケジュールに基づいて支払われる。本協定に基づいて支払われるべき各金及び福祉は、“財務条例”第1.409 A-2(B)(2)節に規定する個別支払を構成することを目的としている。
(Iv)
本協定に基づいて支払われるいかなる金も、財務省条例第1.409 A-1(B)(4)節に規定する“短期延期”規則の要求を満たしていれば、支払い延期とはならない。
(v)
本協定に基づいて支払われる任意の金は、財政条例第1.409 A-1(B)(9)(Iii)条の非自発的離職による支払資格に適合し、かつ、第409 a条に規定する限度額(以下の定義)を超えない場合には、支払い延期とはならない。
(Vi)
前述の条項および本協定に規定されているすべての補償および福祉は、本プロトコル項で提供される任意の解散費および福祉が第409 a条に規定された付加税の制約を受けないように、第409 a条の要件を遵守または免除することを意図しており、本合意の任意の曖昧または曖昧な条項は、免除またはそのように遵守されるものと解釈される。当社と役員は、本協定の改正を考慮し、第409 A条に基づいて役員に実際に支払う前に任意の付加税または収入確認を徴収しないように、必要、適切または望ましい合理的な行動をとることに心から協力することに同意した。いずれの場合も、当社は第409 A条により役員に徴収されたいかなる税金も役員に精算しない。
8.
支払い制限。本協定で規定されている又は他の方法で役員に支払われる解散費及びその他の福祉(I)が改正された1986年の“国内収入法”(以下、“規則”と略す)第280 G条に示される“パラシュート支払”を構成し、(Ii)当該第8条に基づいていない場合は、当該規則第499条に徴収された消費税を納付しなければならない場合、第6条下の幹部解散費給付は、
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(b)
適用される連邦，州，地方所得税および規則第499節に基づいて徴収される消費税を考慮すると，上記金額のいずれも，役員が税引後に最高額の解散費給付を受けることになり，当該等解散費福祉の全部または一部が規則第499節に基づいて課税される可能性がある。福祉の交付を減少させるために解散費および“パラシュート支払い”を構成する他の福祉を減少させる必要がある場合、(I)現金支払いを減少させること、(Ii)“所有権または制御権の変更に応じた”報酬のキャンセル(規則280 G条の意味)、(Iii)持分報酬の加速帰属の廃止、または(Iv)従業員福祉を減少させること、の順に減少する。株式報酬の加速帰属が低下した場合、このような加速帰属は、役員配当報酬が付与された日とは逆の順序でキャンセルされる。
当社及び経営陣に別途書面合意がない限り、本第8条に規定する任意の決定は、当社が選定した国により認められた認証された専門サービス会社(“当社”)が書面で行われ、同社の決定が決定的となり、当社及び当社のすべての目的に拘束力がある。本第8条に要求される計算を行うために、法律事務所は適用税額に対して合理的な仮定と近似を行うことができ、規範第280 G条と4999条の適用に関する合理的、善意的な解釈に依存することができる。会社と役員は、本節に基づいて決定するために、会社が合理的に要求する可能性のある情報と書類を会社に提供します
8.
当社は、当社が合理的に発生する可能性のある本第8条で考慮した任意の計算に関するすべての費用を負担します。
9.
用語の定義。本プロトコルで言及される以下の用語は、以下の意味を有する
(a)
なぜなら。“原因”とは、(I)役員の職責を履行する際の故意的な不正行為または深刻な不注意であり、役員が任意の実質的な面で取締役会の法律指令を遵守することを拒否することを含む場合である。この指示が役員の職責や職責に抵触しない限り、会社が書面通知を出してから10(10)営業日以内に遵守拒否を救済しておらず、このような行為を是正できなかったことが原因により終了する可能性があることを説明すべきである。(Ii)行政者の不誠実または詐欺行為、当社を意図的に傷つけたか、または重罪に処されたか、または(Iii)行政者は、当社と締結した独自の情報および発明協定に違反する。
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(b)
制御権の変更。“制御変更”とは、以下のいずれかのイベントが発生することを意味する
(i)
いずれか一人以上が一団体(“個人”)として会社株式所有権を取得した日に発生した会社所有権変更は、当該人が保有する株式とともに、会社株総投票権の50%(50%)以上を構成するが、所有権変更直前の会社が議決権株を有する所有者が所有権変更直後に所有権変更直前に会社に対して議決権を有する株式の所有権とほぼ同じ割合を保持し続ける場合を除く。直接または間接実益は、当社の株または当社の最終親会社の総投票権の50%(50%)以上を有しており、このようなイベントは支配権変更とはみなされない。あるいは…
(Ii)
任意の12(12)ヶ月の間、大部分の取締役メンバーが任命または選挙の日前に在任している取締役が多数の取締役会メンバーの認可を受けていない任命または選挙の取締役に置き換えられた日に、会社の実際の支配権が変化する；または
(Iii)
会社の資産の公正な市場価値に応じて、会社の全部またはほとんどの資産を売却、交換、またはその他の方法で処分する。本第(Iii)項の場合、公平市価とは、取締役会が誠実に決定した自社の資産価値又は売却資産の価値を指し、当該等の資産に関連するいかなる負債も考慮しない。
本節では、上記の規定があるにもかかわらず、取引が第409 a条に示す制御権変更イベントに適合しない限り、その取引は制御権変更とみなされない。また、疑問を生じないように、以下の場合、取引は制御権変更を構成しない
(X)その唯一の目的は、当社が法団として設立された司法管轄権を変更することであり、または(Y)その唯一の目的は、取引直前に当社の証券を保有する者がほぼ同じ割合で所有する持株会社を作成することである。
(c)
規制期間を変更する。“制御権変更期間”とは、発効日後に発生した第1回制御権変更の前3(3)ヶ月から当該制御権変更後12(12)ヶ月が終了するまでの期間をいう。
(d)
パスワードです。“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。
(e)
支払いを延期する。“支払い延期”とは、本合意に従って役員(または役員の遺産または受益者)に支払われ、提供された任意の解散費または福祉、ならびに任意の他の解散費または離職福祉を意味し、それぞれの場合、一緒に考慮されたとき、第409 a条に従って延期補償とみなされる。
(f)
障害があります。“無行為能力”とは、取締役会が行政人員が精神或いは身体疾患或いは仕事能力を喪失したため、連続90日以上或いは任意の180日期間内の75%以上の平日は行政人員の職責の基本機能を履行できないと認定し、たとえ合理的な融通があっても。
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(g)
いい理由です。“十分な理由”とは、以下の1つまたは複数の場合が発生してから30(30)日以内に、役員の明確な書面の同意を得ずに、任意の会社の治療期間(以下、議論)の満了後に幹部が辞任することを意味する：(I)役員職の重大な不利な変化により、その職の地位が大幅に低下または責任が大幅に低下し、(Ii)役員基本給削減が10%(10%)を超え、会社の他の同様の状況の従業員の同様の減少に関連しない限り、又は(Iii)発効日から，会社は役員の主要勤務地を幹部の主要勤務地から六十(六十)マイル以上離れた施設又は場所に移転する。行政職の辞任は十分な理由があるとはみなされず、行政員が90年以内に会社に“良い理由”を構成する理由についての作為または不作為の書面通知を提供しない限り
(90)“十分な理由がある”という理由が最初に存在した日数と，会社が通知を受けた日から30(30)日以上の合理的な治癒期間であり，その間もこのような状況は治癒しなかった。
(h)
第四十九A条。第409 a条は、本規則第409 a条及びその下の任意の最終法規及びガイドライン、並びに随時改正又は公布されることができる同等の適用州法律を意味する。
(i)
第四零九a条制限。第409 a条限度額とは、(I)行政者の年次化報酬を意味し、その根拠は、財務省条例第1.409 A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)条及びそれに関連する任意の国税局ガイドラインにより決定された行政者離職納税年度前の行政者課税年度内に行政者に支払われる年俸率である。又は(Ii)国税法第401(A)(17)条に規定する合格計画に基づいて考えられる役員離職年度の最高額。
10.
繰り返します。行政者は、行政者独自の情報や発明協定(“PIA”)に記載されている義務を履行することが、会社の知的財産権(PIAの定義のような)を保護し、会社の価値や営業権を維持するために必要であることを同意し、認めている。役員はまた，PIAが規定している不競争や義務に関与しない時間，地域，範囲制限が合理的であり，特に会社が独自の情報を保護したいことを考慮し，PIAの条項によれば，役員が会社と競争や関与しないことが義務付けられていれば，役員は報酬のある仕事から除外されないことを認めている。
11.
任務。本協定は、(A)役員が亡くなった後の相続人、遺言執行人、法定代表者、および(B)当社の任意の相続人の利益に拘束力を持つ。本協定の条項によれば、当社のいずれかの当該等の後継者は、すべての目的の下で当社に代わるものとみなされる。この場合、“相続人”は、任意の時点で、当社の全資産または実質的なすべての資産または業務を直接または間接的に買収する任意の人、商号、会社、または他の商業エンティティを意味する。遺言又は相続法及び分配法の規定を除き，行政官が本協定によって得られる任意の形態で補償する権利を譲渡又は譲渡してはならない。譲渡、または他の方法で幹部を処分して補償または他の福祉を得ることを試みる他の任意の権利は無効になる。
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12.
お知らせします。本合意が要求するすべての通知、要求、要求及びその他の通知は、書面で発行されなければならず、(I)交付の日(自ら交付された場合)、(Ii)の一部とみなされる
(1)完全な商業隔夜サービスで発送された翌日、または(Iii)書留または書留で郵送された4日後、前払いを要求し、以下の住所または当事者が後で書面で指定された他の住所で双方またはその後継者に返送する：
会社にそうすれば
サバラ社
宛先：蜂の巣路6836号3号棟201室取締役会報酬委員会議長
テキサス州オースティン78746 IF to幹部：
当社の知っている最新の住所に送ります。
13.
部分的です。本協定のいずれかの条項が違法、実行不可能または無効と宣言され、それにより、会社および役員がこの条項に基づいて生じるすべての義務を解除される場合、会社および役員は、本協定は修正とみなされ、その意図を維持しながら、その条項を必要な程度修正し、その合法的かつ実行可能にすることに同意する。そのような修正が不可能である場合、同じ目的を達成するために、別の合法的かつ実行可能な規定の代わりにされなければならない。もし本プロトコルの残りの部分が声明または発見の影響を受けない場合
また，会社と役員が共同で履行できる場合は，残りの部分は法律で許可された範囲で強制的に執行しなければならない。
14.
統合する。本プロトコルとPIAは、双方の間の本プロトコルの主題に関する完全な合意と了解を代表し、書面でも口頭でもすべての以前または同時にのプロトコルの代わりにする。双方の同意を得て，双方が署名した書面のみが本協定を修正することができ，その文書は本協定の修正案に指定されている.
15.
違約を放棄する。本合意のいずれかの条項または条項に違反する放棄は書面で行われなければならず、放棄の前または後に本協定に違反する他の行為とみなされたり解釈されることはない。
16.
タイトル。本プロトコルで使用するすべてのタイトルと章タイトルは参照のみであり，本プロトコルの一部は構成されていない.
17.
税金を源泉徴収する。この協定に基づいて支払われたすべてのお金は適用された税金を源泉徴収されるだろう。
18.
治国理政。この協定はテキサス州の法律によって管轄されるだろう(法的紛争条項を除く)。
-10-
19.
お礼を言います。行政者は、彼がその個人弁護士とこの件を討論し、その意見を求める機会があったことを認め、本協定のすべての条項をよく読み、十分に理解し、知っているうちに自発的に本合意を締結した。
20.
対応者。本協定は式2部で署名することができ、各コピーは正本と同等の効力と作用を持ち、各署名者に対して有効で拘束力のある協定を構成することができる。
21.
調停する。双方は、双方間の議論を通じて、本合意項の下で起こりうる任意の紛争、あるいは役員が会社に雇われたことに関するいかなる紛争の解決を誠実に試みることに同意した。もし論争双方が論争が初めて書面で他方に提出された日から四十五(45)日以内にまだ解決されていない場合、どちらも論争を調停に提出することができる(S)。“調停”という言葉は、当事者間のコミュニケーションを促進して、それらの間の和解、解決、または了解を促進するために、1つまたは複数の偏らない人(“調停者”、1つまたは複数)を意味するフォーラムである。双方はこのような論争を調停によって解決しようと心から努力することに同意した。当事者は調停経験のある勤務弁護士を相互に選んで紛争を調停しなければならない。双方が別の約束がない限り、調整はテキサス州オースチンで行われなければならない。調停費用は調停当事者が平均的に分担する。
[ページの残りはわざと空にしておく]
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当社の場合、双方とも下記の日に正式な許可者が本協定に署名したことを証明します。
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会社： |
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サバラ社 |
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/S/David L·ローレンス |
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日付：2022年11月10日 |
名前：David L·ローレンス |
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職務：首席財務官 |
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幹部： |
レイモンド·D·プラット 医学博士FACP |
Raymond Dによるディジタル署名 プラット医学博士FACP 日付：2022.11.10 08：24：45-05‘00’ |
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日付：2022年11月10日 |
レイモンド·D·プラット医学博士 |
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[役員採用契約の署名ページ]
添付ファイルA
別居協議と釈放
本“別居協議と解除協定”(以下、“協定”と略す)は、Raymond D.Pratt医学博士(以下、“従業員”と略す)とSavara Inc.(以下“会社”と略す)(総称して“双方”または単独で“一方”と呼ぶ)によって締結される。
リサイタル
従業員が当社に雇われていることを考慮すると、
従業員が年月日に会社と行政人員採用協定を締結したことをかんがみて[•]2022年(“雇用協定”)；
従業員が会社と独自の情報および発明譲渡協定(“秘密保持協定”)に署名したことを考慮すると、
会社は従業員の会社での雇用関係を中止し，発効した[](“終了日”)；および
[あるいは…。]
従業員が自発的に当社の仕事を辞めたことをかんがみて発効した[日取り]“別居日”)；および
従業員が当社および以下に定義する任意の被雇用者に対して提起される可能性のある任意およびすべての係争、クレーム、クレーム、訴え、告発、訴訟、請願および要求を解決することを望んでいることを考慮すると、従業員が当社に雇用されているか、またはそれから分離されたことによって生じる任意およびすべてのクレームを含むが、これらに限定されない
そこで、ここでの双方の約束を考慮して、会社と従業員は次のような合意に達しました
聖約
1.
考えてみます。従業員が本協定に署名したことと、従業員が本協定を履行するすべての条項と条件を考慮して、会社は雇用契約の節に規定された金額を従業員に支払うことに同意する。従業員は、本契約がなければ、第1項に掲げる対価格を享受する権利がないことを認めている。
2.
給料の支払いとすべての福祉の受け取り。従業員は、本協定に規定されている価格を除いて、会社がすべての賃金、賃金、ボーナス、課税休暇/有給休暇、保険料、休暇、住宅手当、移転費用、利息、解散費、再配置費用、費用、精算可能費用、手数料、株式、株式オプション、帰属、および従業員に支払われるべき任意および他のすべての福祉および補償を支払いまたは提供していることを確認し、表示する。
-1-
3.
福祉です[本論文に別段の規定がない限り]従業員は、株式オプションの帰属、ボーナス、休暇、有給休暇の課税費用を含むが、これらに限定されないすべての福祉および雇用事件に参加する[終了日/別居日]
4.
クレームをつける。従業員は上記の代価が当社及びその現及び前任高級者、取締役、従業員、代理人、投資家、弁護士、株主、管理人、共同経営会社、福祉計画、計画管理人、保険会社、受託者、支部及び付属会社、及び前任者及び後任会社及び譲受人(総称して“譲受人”と総称する)が従業員のすべての未返済債務を返済することに全数を同意する。従業員本人およびそのそれぞれの相続人、家族、遺言執行者、代理人、および譲受人を代表して、被責任者の責任を永遠に免除し、不起訴に同意するか、または任意の方法で訴訟を提起するか、または従業員が任意の被責任者に対して提起される可能性のある任意の事項に関連する任意のクレーム、訴え、訴え、責任、義務、要求または訴因を提起、起訴、または追及するか、または現在知られているか、または未知の、疑われているか、または疑われていないかにかかわらず、これらのクレーム、訴え、告発、事実または損害が本協定の発効日前に発生するが、これらに限定されない
(a)
従業員と会社との雇用関係、またはそれによって生じる任意およびすべてのクレーム、およびその関係の終了
(b)
従業員が会社の株を購入または実際に購入する権利に関する任意およびすべてのクレームは、詐欺、不実陳述、受託責任違反、適用される州会社法義務違反、および任意の州または連邦法律下の証券詐欺の任意のクレームを含むが、これらに限定されない
(c)
不法解雇；公共政策違反解雇；差別；嫌がらせ；報復；明示的かつ黙示された契約違反；明示的かつ黙示された誠実契約と公正な取引違反；反言の禁止を約束する；不注意または故意に精神的苦痛をもたらす；詐欺；不注意または故意の歪曲；契約または予想された経済的利益を不注意または故意に妨害する；不公平な商業的やり方；誹謗；誹謗；人身傷害；攻撃；殴打；プライバシー侵害；虚偽監禁；転換；および障害福祉；
(d)
1964年民権法案第7章；1991年民権法案；1973年リハビリテーション法案；1990年米国障害者法案；同一労働同一賃金法案；公平労働基準法案；公平信用報告法；1967年雇用年齢差別法案；老年労働者福祉保護法；1974年従業員退職収入保障法；労働者調整·再訓練通知法；家庭と医療休暇法；2002年サバンズ-オキシック法；移民統制と改革法；テキサス州職業安全法；テキサス州賃金日法案、テキサス州労働者補償法案、テキサス州労働法第21章(“テキサス人権委員会法案”とも呼ばれる)
(f)
雇用または雇用差別に関連する任意の他の法律および法規によって引き起こされる任意およびすべてのクレーム；
-2-
(g)
本契約によって従業員によって受信された任意の収益の源泉徴収または他の税金処理論争によって生じる任意の損失、コスト、損害、または費用の任意のクレーム；
従業員は、本節で規定された免除は、すべての点で、公表された事項に対する完全な全面的な免除として有効かつ継続的に有効でなければならないことに同意する。本プレスリリースは，本プロトコルの項で発生したいかなる義務にも適用されない.本プレスリリースは、法的規定により発行できないクレームを発行しません。保護された活動を含めて、以下のように定義されます。本プレスリリースは、従業員が失業補償福祉または労働者補償福祉を享受するいかなる権利にも適用されない。従業員は、従業員が譲渡されていないか、または譲渡されていないか、本節で放棄または解放された任意の権利、クレーム、クレーム、告発、責任、義務、要求、訴因、または他の事項を表す。
5.
反ドーピング機関によるクレームの放棄を認める。従業員は彼が1967年の“雇用年齢差別法案”(“ADEA”)によって所有可能な任意の権利を放棄し、放棄したことを認め、このような放棄と釈放は知ることと自発的である。従業員は、本放棄および免除は、本協定の発効日後にADEAによって生成される可能性のあるいかなる権利またはクレームにも適用されないことに同意する。従業員は、この免除及び免除の対価格は、従業員がすでに獲得する権利のある任意の価値のあるものを補充することであることを認めている。従業員はさらに、彼がこの書面で通知したことを認めた。(A)本協定に署名する前に、弁護士に相談しなければならない。(B)21日の時間が本協定を考慮している。(C)彼が本協定に署名した後、7(7)日の時間が本協定を撤回した。(D)本協定は期限が満了してから発効した。(E)連邦法が特別に許可されていない限り、本協定のいずれの条項も、従業員が“アンチ·ドーピング機関法”に基づいて本免除の有効性に誠実に疑問を提起したり、裁定を求めたりすることを阻止または阻止することはできず、そのためにいかなる条件、処罰または費用も適用されない。従業員が本契約に署名し、上記21日以内に会社に返却した場合、従業員はここで確認し、本契約を考慮するために割り当てられた期限を自発的に選択した。従業員は承認して理解し、撤回は発効日までに会社を代表して本協定を実行する者に書面で通知しなければならない。双方は、実質的であっても非実質的な変化であっても、21日間の期限の運行を再開しないことに同意した。(>)
6.
未知のクレーム。従業員は、彼が法律顧問に相談することを提案されていることを認め、一般免除は免除者が免除を実行する際に彼に有利なクレームがあることを知らない、あるいは疑わないという原則を熟知しており、従業員がそれを知っていれば、被免除者との和解に大きな影響を与えるに違いない。
-3-
従業員は、上記の原則を知った後、彼が有する可能性のある任意の権利、および任意の他の構文または同様の効力を明示的に放棄する一般的な法原則を明示的に放棄することに同意する。
7.
未解決の訴訟や未来の訴訟はない。従業員は、彼は自分の名義で、または任意の他の個人または実体を代表して、会社または任意の他の譲受人に対して訴訟、クレーム、または訴訟を提起していないと宣言した。従業員はまた、自分を代表したり、他の個人や実体を代表して当社または他の譲受人にいかなるクレームもするつもりはないと表明した。
8.
就職申請書。従業員は、本合意の条件として、従業員が会社に雇用される権利がなく、従業員が会社で雇用されるか、または再雇用される任意の権利またはいわゆる権利を放棄する権利を理解し、同意する。従業員はまた、会社に雇用されることを申請しないことにも同意し、会社と独立した請負業者やサプライヤー関係を構築することも求めない。
9.
守秘契約。従業員は、本プロトコルの存在、本プロトコルの内容と条項、および本プロトコルに対する対価格(以下、総称して“離職情報”と呼ぶ)を完全に秘密にすることに同意する。法律に別途規定がある以外、従業員はその直系親族、裁判所、従業員弁護士(S)、従業員会計士及び任意の専門税務顧問に退職情報を開示することしかできず、彼らが退職情報を理解して税務処理アドバイスを提供するか、納税申告書を準備する必要がある限り、他のすべての第三者への離職情報の開示を防止しなければならない。職員たちはどんな離職情報も直接的または間接的に公表しないことに同意した。
10.
ビジネス秘密と機密情報/会社財産。従業員は、雇用協定及び秘密協定の遵守及び遵守に関する条項、特にその中で当社の商業秘密及び機密及び独自資料を開示しない条項、及びその中に記載されている制限的条約を繰り返し、同意する。従業員は以下の署名で、彼が偽証罰下での証明を構成し、彼が会社によって従業員に提供され、従業員が会社に雇用されたために開発或いは取得したすべての書類及びその他の物品、或いは他の会社に属する書類及び物品を返却したことを証明する。
11.
協力しません。従業員は、召喚または他の裁判所の命令に従ってそうしない限り、または本プロトコルにおけるADEA放棄に直接関連しない限り、任意の第三者が提起した任意の紛争、分岐、訴え、クレーム、疑惑またはクレームについて、いかなる弁護士または彼らの顧客を意図的に奨励、提案、または協力しないことに同意する。従業員は、そのような伝票または裁判所命令を受信した後、直ちに会社に通知し、伝票または他の裁判所命令を受信してから3(3)営業日以内に伝票または他の裁判所命令のコピーを提供することに同意する。もし誰かが論争、相違、訴え、クレーム、告発、または苦情を提起または起訴するときに誰に相談または助けを求める場合、従業員は彼が相談または助けを提供できないことを宣言するしかない。
12.
けなしではありません。従業員はいかなる譲受人を誹謗、誹謗、誹謗または誹謗してはならないことに同意し、いかなる譲受人の契約と関係に対していかなる侵害も関与しないことに同意する。従業員は将来の潜在的雇用主の任意の問い合わせを会社の人的資源部に誘導しなければならない。
-4-
13.
突破する。以下の“弁護士費”の一部に規定する権利を除いて、従業員は、本協定に実質的に違反する行為を認め、同意する[このような違反行為が、従業員が“アンチ·ドーピング機関”に基づいて本免除の有効性を決定する法律行動に誠実に挑戦したり、求めたりしない限り、]または機密協定に違反するいかなる条項も、会社に本契約に基づいて従業員に提供される掛け値を直ちに回収および/または停止させ、損害賠償を受ける権利があるようにしなければならない[法律のほかに規定がある].
14.
責任を認めない。従業員は、本合意が従業員の任意およびすべての実際または潜在的な論争クレームに対する妥協および解決であることを理解し、認めている。当社のその前または本合意に関連するいかなる行動も、(A)任意の実際または潜在的クレームの真正性または虚偽を認めるか、または(B)会社が従業員または任意の第三者に対する任意の過ちまたは責任を認めているとみなされたり、解釈したりしてはならない。
15.
コストです。双方は，本協定の準備による費用，弁護士費，その他の費用をそれぞれ負担しなければならない。
16.
仲裁する。双方は、本合意の条項、その解釈、および本合意によって公表された任意の事項によって生じる任意およびすべての論争は、その雇用仲裁規則および手続き(“JAMSルール”)に基づいてテキサス州テルアビブ県の司法仲裁および調停サービス機関(“JAMS”)によって仲裁されなければならないことに同意した。仲裁人たちはこのような論争に禁止と他の救済を与えることができる。仲裁人はテキサス州法律(テキサス州民事訴訟規則を含む)によって管理と任意の仲裁を行うべきであり、仲裁人はいかなる司法管轄区域のいかなる衝突法律規定を参照することなく、実体と手続き性テキサス州法律を任意の論争或いはクレームに適用しなければならない。JAMS規則がテキサス州法律と衝突した場合、テキサス州法律を基準とする。仲裁人の裁決は終局的で決定的であり、仲裁各方面に対して拘束力がある。仲裁の勝訴側は、仲裁裁決を実行するために、任意の管轄権のある裁判所で強制令救済を得る権利があることに同意する。仲裁各当事者はそれぞれ同等のシェアの仲裁費用と費用を支払わなければならず、各当事者はそれぞれの弁護士費と費用を支払わなければならないが、法律が禁止されていない限り、仲裁人は弁護士費と費用を勝訴の側に判決しなければならない。双方は裁判官または陪審員が法廷で彼らの間のいかなる論争を解決する権利を放棄することに同意する。上記の規定があるにもかかわらず、本条は、本プロトコルおよび参照によって本プロトコルに組み込まれたプロトコルに関するいかなる方向においても、双方およびその論争の対象に管轄権を有する裁判所が禁令救済(または任意の他の一時的救済措置)を求めることを阻止しない。本項に記載されている仲裁協定の任意の部分が当事者間の任意の他の仲裁合意と衝突した場合、双方の当事者は、本仲裁協定を基準とすることに同意する。
-5-
17.
税金の結果。当社は、本契約条項に基づいて従業員又は代表従業員に提供される支払い及び任意の他の対価格の税務結果についていかなる陳述又は保証を行いません。従業員は、現地、州および/または連邦税、ならびに当社が本合意の下で提供する任意の他の対価格、およびそれによって生成された任意の罰または評価を支払う責任があることに同意し、理解する。従業員はまた、任意の政府機関が会社に提出した任意のクレーム、要求、欠陥、処罰、利息、評価、執行、判決、または、(A)従業員が連邦または州税の支払いを支払っていないか、または(B)会社がそのようなクレームのいずれかによって受けた損害(弁護士費および費用を含む)によって満了した任意のクレームから補償会社に同意する。
18.
権威。当社は、以下の署名者が当社を代表して行動する権利があり、当社と本協定によりクレームを提起する可能性のあるすべての者が本契約の条項及び条件を遵守することを拘束することを保証します。従業員は、従業員を通じて要求される可能性のあるすべての人と自分を代表して行動して、本協定の条項と条件を遵守することを制約する能力があることを宣言し、保証した。各当事者は、法律または衡平法または他の態様では、留置権または留置権要件または譲渡が存在しないか、または本プロトコルのために発行された任意のクレームまたは訴訟原因の留置権または留置権要件が存在しないことを保証し、宣言する。
19.
何の陳述もありません。従業員は、彼は弁護士に相談する機会があり、本合意条項の範囲と効果をよく読んで理解したと述べた。従業員は、本合意に明確に規定されていない会社が行ったいかなる陳述や陳述にも依存しない。
20.
部分的です。本プロトコルの任意の規定または任意の規定の任意の部分または本プロトコルの任意の部分が、管轄権のある裁判所または仲裁人によって不正、実行不可能または無効であると宣言された場合、本プロトコルは、上記の規定または部分的な規定なしに完全に有効であり続けるべきである。
21.
弁護士費です。本合意項の下で放棄条項の有効性を善意で決定する法的訴訟に疑問を提起または求めることに加えて、いずれか一方が本合意項の下での権利を強制的に執行または達成するために訴訟を提起した場合、勝訴側は、そのような訴訟に関連する調停、仲裁、訴訟、裁判所費用、および合理的な弁護士費を含むその費用および支出を回収する権利がある。
22.
全体的な合意。本協定は、当社と従業員との間の本合意の主題、従業員の当社での雇用および離職、およびそれによって引き起こされた事件に関する完全な合意および了解を代表し、本合意の主題および従業員と会社との関係に関する以前のすべての合意および了解の代わりに置換および置換されているが、雇用協定の残りの部分(本合意によって修正された者を除く)および秘密協定は除外される。
23.
口頭修正はありません。本協定は、会社取締役会の承認後にのみ、従業員と会社首席財務官が署名した書面で修正することができます。
-6-
24.
治国理政。この協定は法律選択条項を考慮しないテキサス州の法律によって管轄されなければならない。職員たちはテキサス州で個人的な管轄権と場所を持つことに同意した。
25.
発効日。従業員は、従業員が21日(21)日以内に本協定に署名しなければ、本協定は無効となることを理解している。各当事者は，本プロトコルに署名してから7(7)日の間に本プロトコルを破棄する.本協定は、従業員が本協定に署名してから8(8)日目に発効し、この協定は双方によって署名されており、その日(“発効日”)の前にどちらにも撤回されていないことを前提としている。従業員は、従業員が上記第5段落に規定する21(21)日以内に本協定に署名しない場合、本協定は無効であることを理解する。
26.
対応者。本プロトコルはコピーとメッセージを署名することができ、各コピーと転送部品は正本と同等の効力と作用を持ち、各署名者の有効で拘束力のあるプロトコルを構成すべきである。
27.
保護された活動は禁止されていません。従業員は、本協定のいかなる内容も、従業員が合法的な目的で任意の保護された活動に従事することをいかなる方法で制限または禁止してはならないことを理解している。本協定の場合、“保護活動”は、証券取引委員会、平等雇用委員会、および国家労働関係委員会を含む任意の州、連邦または他の政府機関とのコミュニケーション、協力または参加を含む告発または苦情を提起することを意味するべきである。本協定は、いかなる制限も規定しているにもかかわらず、従業員は、このような機関に情報を開示したり、それとコミュニケーションしたりする前に、会社の許可を得る必要がなく、従業員は、このような開示またはコミュニケーションについて会社にアドバイスを提供する義務もないことを理解している。それにもかかわらず、そのような開示または通信を行う際に、従業員は、秘密協定および/または雇用協定を構成する可能性のある任意の企業機密または独自情報の任意の不正な使用または関連政府機関以外のいずれかへの不正な使用または開示を防止するために、すべての合理的な予防措置をとることに同意する。従業員はさらに、“保護活動”は、どの会社の弁護士と顧客との間の特権通信の開示を含まず、いかなる会社の書面の同意を得ていない開示も本協定に対する実質的な違反となることを理解した。さらに、2016年の“商業秘密擁護法”によれば、従業員は、任意の連邦または州商業秘密法に基づいて、(I)連邦、州または地方政府関係者(直接または間接)または違法の疑いの目的を報告または調査するためにのみ、秘密の場合に連邦、州または地方政府関係者または弁護士に商業秘密を開示する場合、または(Ii)訴訟または他の訴訟で提出された訴えまたは他の文書に提出された商業秘密を報告または調査するためにのみ、その商業秘密が密封されている場合、個人は刑事または民事責任を問われないと通知される。また、違法の疑いがあることを通報して雇用主に報復訴訟を起こした個人は、商業秘密を開示することなく、印鑑を押した任意の商業秘密を含む文書を提出した場合、裁判所の命令に従わない限り、個人の弁護士に商業秘密を開示し、法廷手続きにおいて商業秘密情報を使用することができる。
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28.
自発的に協定に署名する。従業員は、自発的に本協定に署名し、会社または代表会社または任意の第三者にいかなる脅迫または不当な影響を与えることなく、会社および任意の他の譲受人に対するすべてのクレームを解除することを完全に意図していることを理解し、同意する。従業員確認：
(b)
彼は自分で選択した法律顧問が、本合意の準備、交渉、実行を代表して、あるいは法律顧問を招聘しないことを選択した
(c)
彼はこの協定の条項と結果とそれに含まれる解放を理解した
(d)
彼はこの協定の法的効力と拘束力を十分に認識している[ページの残りはわざと空にしておく]
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双方は次の日に本協定に署名したことを証明します。
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レイモンド·D·プラット医学博士個人は |
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レイモンド·D·プラット医学博士 |
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