DEF 14A

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取締役会を代表して、中部標準時2023年6月8日午後2時に開催されるSサバラ. 2023年次株主総会に、 www.virtualShareholderMeeting.com/SVRA2023のライブウェブキャストで皆様を招待できることを嬉しく思います。添付の年次総会通知と委任勧誘状には、会議に関する重要な情報と検討事項が記載されています。あなたの投票は重要です。会議に出席する予定があるかどうかにかかわらず、資料を注意深く確認し、代理人を提出することをお勧めします。

過去1年間、私たちはモルグラモスチムネブライザーソリューション（molgramostim）開発プログラムと極めて重要な第3相IMPALA-2試験を推進し続け、臨床、運用、および商業機能の主要な人材を採用して経営陣を強化しました。IMPALA-2への登録は順調に進んでおり、2024年第2四半期末までに安全性と有効性のトップラインに関するデータが報告されると予想しています。さらに、現在の事業計画では、2025年までに予想される収益をはるかに超える十分な資本が揃っていると考えています IMPALA-2のデータ読み出し。

私たちは、希少呼吸器疾患の患者の生活を改善することに引き続き取り組んでおり、変化をもたらしたいというこの共通の願望こそが、サービスを提供する患者だけでなく、従業員、株主、その他の利害関係者と私たちを結びつけるものだと考えています。この重要な治験薬が市場に投入される可能性を秘めた私たちのチームの努力を誇りに思います。その結果、APAP患者には新しい標準治療がもたらされ、株主に長期的な価値が創造される可能性があります。

引き続きご支援いただきありがとうございます。

心から、

/s/ マシュー・ポールズ

マシュー・ポールズ

取締役会の議長と

最高経営責任者

Sサバラ. の2023年年次株主総会（年次総会）は、2023年6月8日午後2時（中部標準時）に www.virtualshareholderMeeting.com/SVRA2023でライブWebキャストを通じてバーチャルに開催されます。会議は次の目的で開催されます。詳細については、この通知に添付されている委任勧誘状に記載されています。

1。次回の年次株主総会まで、およびそれぞれの後継者が選出されて資格を得るまで、またはそれ以前の辞任または解任まで在任する7人の取締役を選出すること。

2。サバラの修正を承認するため。2015年のオムニバスインセンティブプランを修正および改訂し、それに基づいて発行が承認された普通株式の数を300万株増やしました。

3。2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてRSM US LLPが任命されたことを承認すること。

4。指名された役員の報酬を諮問的に承認すること。そして

5。年次総会の前および年次総会の延期または延期の前に、適切に行われる可能性のある他の事業を取引すること。

2023年4月10日の営業終了時点で登録されている株主のみが、年次総会の通知、および年次総会の延期または延期の通知を受け、議決権を行使することができます。年次総会で議決権を持つ株主のリストは、年次総会の10日前に、テキサス州オースティン78746のBee Cave Rd. 6836、I棟、スイート205にある当社の本社で、通常の営業時間中に会議に関連する目的で閲覧できます。また、年次総会でも閲覧できます。

あなたの投票は重要です。 年次総会に出席する予定があるかどうか、また所有している株の数に関係なく、できるだけ早く投票してください。これにより、年次総会の定足数が確保され、追加の代理勧誘費用を節約できます。

すべての株主は、年次総会に出席するよう心から招待されています。

取締役会の命令により、

/s/ マシュー・ポールズ

マシュー・ポールズ

取締役会の議長と

最高経営責任者

テキサス州オースティン

2023年4月28日、

2023年6月8日に開催される株主総会の委任勧誘状の入手可能性に関する重要なお知らせです。 2022年12月31日に終了した会計年度の年次総会のこの通知、年次総会の委任勧告、およびフォーム10-Kの年次報告書は、www.proxyvote.comでご覧いただけます。


	ページ
会議に関する一般情報		1
取締役会		6
取締役会の選挙候補者		8
コーポレートガバナンス		11
企業責任		15
監督ノミネート		16
取締役とのコミュニケーション		18
執行役員		19
特定の受益者および経営者の担保所有権		21
特定の関係と関連取引		24
株式報酬プラン情報		25
報酬に関する議論と分析		26
役員報酬表		33
取締役報酬		42
監査委員会報告書		44
主任会計士の費用とサービス		45
議案1：取締役の選出		46
提案2：サバラの修正案の承認。 2015オムニバス・インセンティブ・プランの修正と改訂		47
提案3 独立登録公認会計士事務所の承認		57
提案4 当社の指名された執行役員の報酬に関する諮問投票		58
その他の事項		59
2024年次総会の株主提案と取締役指名		59
付録A：の修正と修正後の2015年のオムニバス・インセンティブ・プラン		A-1

-i-

デラウェア州の企業であるSサバラ.（Savara、私たち、当社、または当社の会社）は、6月8日に仮想的に開催される2023年の年次株主総会で使用するためのSavara取締役会（取締役会、または理事会）による代理人の勧誘に関連して、この委任勧誘状を含む委任勧誘状をインターネット経由で株主に公開しています。2023年（中部標準時）午後2時（www.virtualshareholdermeeting.com/SVRA2023）でのライブウェブキャスト、およびその延期時（年次決算）会議）。

この委任勧誘状、添付の年次総会通知、委任状、および Form 10-Kの2022年12月31日に終了した会計年度の年次報告書を総称して代理資料と呼びます。委任勧誘状は、2023年4月28日頃頃に初めて株主に提供されます。

代理資料のインターネット利用可能性に関する通知

すべての株主は、添付の年次総会の通知で参照されているウェブサイトの代理資料にアクセスできます。米国証券取引委員会（SEC）が採択した規則に従い、お客様が以前に印刷された資料を受け取ることを選択していない限り、代理資料の印刷されたコピーを郵送する代わりに、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（インターネット利用可能性に関する通知）を株主に送信することを選択しました。インターネット利用可否通知には、インターネット経由で代理資料にアクセスする方法と、代理資料の印刷セットを無料でリクエストする方法が記載されています。さらに、株主は今後の委任勧誘状を電子メールで電子的に受け取るか、印刷した形で郵送で受け取るかを選択できます。そのような選択は、株主によって終了されるまで有効です。すべての株主には、年次総会のコストと環境への影響を減らすために、インターネット上の代理資料を利用することを奨励しています。

年次総会の目的

年次総会は次の目的で開催されます。

1。次回の株主総会まで、そしてそれぞれの後継者が選出されて資格を得るまで、またはそれ以前の辞任または解任まで在任する7人の取締役を選出すること。

2。サバラの修正を承認するため。2015年オムニバス・インセンティブ・プラン（2015年プラン）を修正および改訂し、それに基づいて発行が承認された普通株式の数を300万株増やしました。

3。2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計事務所としてのRSM US LLP（RSM）の任命を承認すること。

4。指名された役員の報酬を諮問的に承認すること。そして

5。年次総会の前に適切に行われる可能性のあるその他の業務や、年次総会の延期または延期を行うこと。

当社の取締役会は、年次総会の通知および議決権を有する当社の普通株式保有者の決定の基準日（基準日）として、2023年4月10日を年次総会の延期または延期に定めています。基準日の営業終了時点で、当社の普通株式は114,064,736株が発行されていました。基準日時点でレコードの各株主は、基準日にその株主が保有する普通株式1株につき、年次総会で1票の議決権を持つ権利があります。株主には累積議決権はありません。基準日現在、他の種類の資本金は発行されていません。他の株式には、年次総会の通知または年次総会の議決権はありません。

株式の投票方法

記録上の株主として自分の名前で株式を保有している場合：インターネット利用可能性通知に記載されている指示に従って、インターネットまたは電話で株式を代理投票できます。印刷された委任状資料の受け取りを希望する場合は、同封の代理カードに印を付けて日付を記入し、署名し、提供された郵便料金を支払った封筒に返送して投票するか、インターネットまたは電話で投票できます。代理カードに記載されている指示に従ってください。さらに、年次総会では、インターネット利用可能性通知に記載されている管理番号または代理カードを使用し、www.virtualShareholderMeeting.com/SVRA2023の指示に従って、株式を電子的に議決することができます。インターネットまたは電話で投票する株主は、当社およびインターネットまたは電話で投票できるサービスを提供する当事者は、インターネットまたは電話による議決権行使に対して株主に手数料を請求しませんが、インターネットアクセスプロバイダーや電話会社（）からの使用料などの費用がかかる場合があることを理解する必要があります。

あなたの株式がブローカーまたは他の候補者の名前で保有されている場合（通常、は通りの名前で保有されている株式と呼ばれます）：議決権者から、その指示に従って株式を議決権者に送ります。電話またはインターネットによる投票が可能かどうかは、ブローカー（または他の候補者）の投票プロセスによって異なります。ブローカーまたは他の候補者に確認し、ブローカーまたは他の候補者が提供する議決権行使手続きに従って、株式の議決権を行使してください。

代理人によって投票することにより、この委任勧誘状によって勧誘された代理人の保有者が、あなたの指示に従ってにあなたの株式を投票することを承認したことになります。

あなたの投票はとても重要です。年次総会に出席する予定がある場合でも、代理人による投票をお勧めします。

投票を変更する方法

自分の名前で株式を保有している場合：代理権を行使する前に、いつでも代理権を取り消し、議決権を変更することができます。

•

年次総会で投票が開始される前に、取り消しを希望する代理人よりも後の日付の取り消し通知を当社の企業秘書に提出します。

•

年次総会での投票開始前に、取り消したい代理人よりも後の日付が記載された、正式に執行された委任状を当社の秘書に提出してください。

•

後日、2023年6月7日東部標準時午後11時59分までに、インターネットまたは電話でもう一度投票してください（この場合、提出された最新のインターネットまたは電話代理人のみがカウントされます）。または

•

www.virtualshareholdermeeting.com/SVRA2023の指示に従って、年次総会に出席し、年次総会中に電子的に投票します（年次総会に出席しただけでは、代理は取り消されません）。

代理カードに固有の議決権行使指示を記入した場合、またはインターネットや電話で投票する場合、あなたの指示に従って年次総会で株式が議決されます。お客様の名前で株式を保有し、個別に選択せずに代理人による委任状（による提出、または代理カードへの署名と返却のいずれか）を行う場合、お客様の株式は、以下の取締役会の勧告に従って議決権行使されます。

•

委任勧誘状に記載されている当社の取締役会の各候補者の選挙について。

•

修正後のプランに定められているとおり、その下での発行が承認された普通株式の数を300万株増やすための2015年計画の改正について。

•

2023年12月31日に終了する会計年度のの独立登録公認会計士事務所としてのRSMの任命の承認を求めて。

•

指名された役員の報酬の承認のため。

現時点では、上記以外に、年次総会の前に適切に提出される可能性のある事項はありません。その他の事項が年次総会またはその延期または延期の前に適切に提起された場合、この委任勧誘状によって勧誘された代理人、または年次総会に出席する正当に構成された代理人の保有者は、その判断に従ってそのような事項について投票またはその他の行動をとる権限を与えられたものとみなされます。

この委任勧誘状によって求められた代理人の保有者、または年次総会およびその延期または延期に出席する正当に構成された代理人は、年次総会の1回以上の延期または延期（）を提案し、投票することができます。代理人のさらなる勧誘を可能にするための延期または延期も含まれます。勧誘された代理人は、年次総会およびその延期または延期でのみ議決権を行使でき、他の株主総会には使用されません。

ブローカー非投票

ブローカーの非投票とは、受益者（通常は番地名で保有されている株式）の株式を保有する候補者（通常はブローカーまたは銀行）がそれらの株式の代理人を提出したが、その提案に対する受益者からの具体的な議決権の指示を受けていないため、特定の提案についてその株式に投票する権限がないことを代理人に示したものです。ニューヨーク証券取引所の規則では、ブローカーやその他の候補者は、日常的な問題についてはストリートネームで保有されている株式に議決権を行使する裁量権を持っていますが、には非日常的な事項に関してはそのような裁量権がありません。2023会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのRSMの任命の承認は日常茶飯事と考えられており、ブローカーやその他の候補者は、受益者からの具体的な指示がない限り、その提案に投票することができます。この委任勧誘状に記載されている他の提案は非日常的な事項と見なされ、ブローカーやその他の候補者には、そのような提案に投票する裁量権はありません。

年次総会で発行され、発行され、議決権を有する当社の普通株式の総数の過半数が出席または代理人でなければなりません。これは、年次総会で定足数に達し、年次総会で何らかの措置が取られるためです。インターネット、電話、郵送で適切に執行された委任状を提出した場合、1つ以上の事項について投票を棄権するかどうかに関係なく、定足数を決定する目的で、あなたの株式は年次総会に出席しているとカウントされます。また、ブローカーの非投票数は、年次総会への定足数の有無を判断するの目的で、出席したものとみなされます。

提案1：取締役の選出： 各取締役候補者の選挙には、年次総会に出席または代理により議決権を有する当社の普通株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。この過半数の議決基準は、その取締役候補者に投票された株式の数が反対票を投じた株式の総数を上回った場合に、その取締役候補者が選出され、その取締役候補者に関して投票を棄権した場合に、その取締役候補者が選出されることを意味します。その結果、棄権は反対票と同じ効果があります。ブローカーの非投票は投票総数にはカウントされないため、この提案の結果には影響しません。当社のコーポレートガバナンスガイドラインに従い、当社の現職取締役はそれぞれ、年次総会の選挙に指名される前に辞任を申し出ました。辞任の有効性は、(a) 人の取締役が年次総会での再選に十分な数の票を獲得できなかったこと、および (b) 当社の取締役会が辞任を承認することを条件としています。したがって、年次総会で必要な賛成票を獲得しなかったために再選されなかった取締役による取締役会の継続的な任務は、辞任を受け入れるか拒否するかについて、当社の取締役会の決定に委ねられます。当社の取締役会は年次総会の議決結果を考慮して検討しますが、の辞任を受け入れるかどうかを決定する裁量権は単独にあります。

提案2：2015年計画の修正案の承認： 2015年度計画の修正を承認し、修正された2015年計画に定められているとおり、発行が承認された普通株式の数を株増加させるためには、年次総会に出席している、または代理人によって代表され、議決権を有する当社の普通株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。棄権は反対票と同じ効果があります。ブローカーの非投票は投票総数にはカウントされないため、この提案の結果に影響はありません。

提案3：独立登録公認会計士事務所の承認： 2023年12月31日に終了した会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのRSMの任命を承認するには、年次総会に出席または代理人の議決権を有する当社の普通株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。棄権は反対票と同じ効果があります。この提案は日常茶飯事と見なされるため、ブローカーやその他の候補者は通常、この提案に投票する裁量権を持ちます。したがって、この提案に関してブローカーが投票しないことは期待していません。

議案4の指名された役員の報酬に関する諮問投票： 指名された役員の報酬を諮問ベースで承認するには、年次総会に出席している、または代理人によって代表され、議決権を有する当社の普通株式の株の過半数の保有者の賛成票が必要です。棄権は反対票と同じ効果があります。ブローカーの不投票は投票総数にはカウントされないため、この提案の結果には影響しません。

代理人の勧誘

私たちは取締役会に代わって株主からの代理人を募っています。勧誘に関連して発生したすべての費用を負担します。郵送による勧誘に加えて、当社の取締役、役員、従業員は、実際の経費の払い戻し以外の追加報酬なしに、株主に直接または電話、ファックス、電子メール、またはその他の電子的手段で代理人を勧誘することができます。

年次総会の代理人を勧誘するために、代理勧誘会社を雇うことがあります。そのような会社に、もしあれば、慣習的な手数料を支払いますが、これは20,000ドルを超えるとは予想していませんが、妥当な金額を会社に払い戻します自己負担額経費。

また、仲介会社およびその他の保管人、候補者および受託者と、勧誘資料を当該者が記録上保有する株式の受益者に転送するための取り決めがなされます。当社は、そのような保管者、候補者、および受託者に対し、妥当なの対価を払い戻します。自己負担額それに関連する費用。

枚以上の代理カードを受け取った場合

代理カードを複数受け取ったということは、複数の口座に登録されている株式を保有しているということです。すべての株式が議決権付きであることを確認するには、投票権と日付を記入し、各代理カードに署名して返却するか、各代理カードの指示に従ってインターネットまたは電話で代理人投票を行ってください。

世帯情報

米国証券取引委員会（SEC）は、ブローカー、銀行、およびその他の候補者が、代理勧誘状、年次報告書、およびインターネット利用可能性に関する通知（該当する場合）の送付要件を満たすことを許可する規則を採用しています。同じ住所を共有する2人以上の株主については、それらの株主に宛てた書類を1部引き渡すことで許可しています。このプロセスは、一般に世帯所有と呼ばれていますが、株主にとっては利便性が増し、企業にとってはコスト削減につながる可能性があります。

当社の株主である口座名義人を持つ多数のブローカーやその他の候補者が、代理資料を保有している可能性があります。つまり、1世帯の複数の株主に送付された可能性があるのは、この委任勧誘状、年次報告書、インターネット利用可能性通知の1部だけです。いつでもが家計への参加を希望せず、住所を共有している他の株主から別の委任勧誘状、年次報告書、およびインターネット利用状況に関する通知を受け取りたい場合は、(i) ブローカーまたは他の候補者に通知してください。 (ii) 書面によるリクエストは、Sサバラ.、6836 Bee Cave Rd.、ビルディングI、スイート205、テキサス州オースティンのSavara Inc. に送ってください。746、注意：コーポレートセクレタリーまたは（iii）電話（512）614-1848でお問い合わせください。私たちはは、そのような口頭または書面による要求に応じて、代理資料の個別のコピーを共有住所の株主に速やかに引き渡すことを約束します。この住所には、これらの書類の1部が配達されました。現在、代理資料のコピーを複数枚自分の住所で受け取っていて、通信内容の保存を依頼したい株主は、ブローカーまたは他の候補者に通知するか、上記の住所または電話番号の会社秘書に連絡してください。

株式の議決権行使について質問がある場合は、(512) 614-1848までご連絡ください。


[名前]	年齢		委員会メンバー	取締役以来
マシュー・ポールズ		52	[なし]	2017 年 4 月

ネバン・エラム		55	報酬委員会 (委員長) 指名・ガバナンス委員会	2009年2月です

リチャード・J・ホーキンス		74	監査委員会	2010年10月

ジョセフ・S・マクラッケン		69	報酬委員会指名とガバナンス委員会（議長）	2013年10月

デビッド・A・ラムゼイ		58	監査委員会 (委員長)	2017 年 4 月

リッキー・サンさん		49	指名・ガバナンス委員会	2019 年 12 月

アン・ヴァン・エス・ヨハンソン		63	報酬委員会監査委員会	2019 年 12 月

取締役会の構成

以下は、取締役会の現在の構成と取締役の属性のスナップショットです。


取締役会の多様性マトリックス（2023年4月28日のとして）
ボードサイズ:
取締役の総数		7

	女性		男性
性別:
取締役		1		6
人口統計学的背景：
アフリカ系アメリカ人または黒人		0		1
アジア人		0		1
ホワイト		1		4

知識、スキル、専門知識

取締役会は、取締役会が多様な視点、資格、スキル、経験を反映するように努めています。下のは、取締役会のメンバーに反映されている、取締役会の実効性に貢献するいくつかの知識と専門分野のリストです。個々の取締役の資格、スキル、経験に関する詳細情報や、経歴情報は、8ページ目にあります。

•

最高経営責任者：上場組織または非公開組織の最高経営責任者としてのリーダーシップサービス。

•

業界経験製薬またはライフサイエンス業界での経験（医薬品の開発と商品化を含む）。

•

医学または科学的背景医学の学位または科学分野の上級学位。

•

大規模な会計事務所での財務および会計の経験、または最高財務責任者としての経験、または財務監督の役割におけるその他の専門的な経験。

現在の取締役はそれぞれ、取締役会の選挙に指名されています。以下の段落には、そのような取締役候補者それぞれに関する情報が記載されています。当社の取締役、取締役候補者、執行役員のいずれにも家族関係はありません。この委任勧誘状に記載されている2017年4月以前の当社の取締役会または執行役員としての職務とは、とは、2017年4月にMast Therapeutics, Inc.として事業を行っていたときに逆合併を完了した民間企業であるSavara Inc. でのサービスを指します。逆合併の後、社名をサバラに変更しました。

マシュー・ポールズ. ポールズ氏は、2020年12月から当社の最高経営責任者、2020年9月から取締役会の議長を務め、2020年9月から2020年12月まで当社の暫定最高経営責任者を務めています。ポールズ氏は2017年4月から当社の取締役会のメンバーを務めており、2015年10月から2017年4月までマストセラピューティクス社の取締役会のメンバーを務めていました。以前、ポールズ氏はSpartan Biopharma Insights, LLCの創設者であり、2019年12月から2020年9月まで、投資論文評価、資本化戦略、合併と買収、臨床実施、商業化について、機関投資家や企業経営陣に戦略的アドバイスを提供していました。ポールズ氏は、2019年1月から2020年5月にアサーティオ・セラピューティクス社と合併するまで、疼痛と炎症の治療薬のポートフォリオを持つ商業段階のライフサイエンス企業であるZyla Life Sciences（旧Egalet Corporation）（OTCQX：ZCOR）の取締役を務めていました。2014年8月から2019年11月まで、ポールズ氏はストロングブリッジ・バイオファーマ社（NASDAQ：SBBP）（ストロングブリッジ）の社長兼最高経営責任者を務めました。ストロングブリッジは、希少疾患を標的とする治療法に焦点を当てたバイオ医薬品企業で、ポールズ氏が主導しての新規株式公開を行いました。また、2015年9月から2019年11月までストロングブリッジの取締役会のメンバーを務めました。2013年4月から2014年8月まで、ポールズ氏は希少疾患に焦点を当てた世界的なバイオ医薬品の上場企業であるInsmed, Inc.（NASDAQ：INSM）の最高商務責任者を務めました。2007年から2013年4月まで、ポールズ氏は世界的な専門バイオ医薬品企業であるシャイア・ファーマシューティカルズで働いていました。最近では、2012年5月から2013年4月までシニア・バイスプレジデント、グローバル・コマーシャル・オペレーションの責任者を務めていました。1997年から2007年まで、ポールズ氏はブリストル・マイヤーズスクイブでブランド管理とペイアーマーケティングで上級職を歴任し、ジョンソン・エンド・ジョンソンでは米国および世界のさまざまな商用の役職を歴任しました。ポールズ氏は、セントラルミシガン大学で学士号と経営学修士号を、ミシガン州立大学法学部で法務博士号を取得しています。ポール氏の最高経営責任者としての経験だけでなく、リーダーシップの経験、バイオ医薬品業界、特に希少疾患の治療における豊富な商業化、戦略的計画、運営の経験も、取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。

ネバン・エラム.エラム氏は2009年2月から当社の取締役会のメンバーを務めています。2013年2月以降、エラム氏は、深刻なニーズが満たされていない代謝性疾患の治療法の開発に焦点を当てているバイオ医薬品企業であるRezolute, Inc.（NASDAQ：RZLT）（Resolute）の取締役会のメンバーおよび社長兼最高経営責任者を務めています。さらに、エラム氏は2022年11月からピーク・バイオ社（OTCPK：PKBO）の取締役を務めています。Rezoluteに在職する前は、Elam氏は製薬業界の上級管理職を務めていました。その中には、ネクター・セラピューティクスの上級副社長兼肺事業部門の責任者、ヨーロッパの医療機器会社の社長兼最高経営責任者などが含まれます。キャリアの早い段階で、彼はE2open, Inc.の共同創設者兼最高財務責任者であり、ウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ・アンド・ロザティ法律事務所の企業業務のパートナーでした。エラム氏は、ハーバード大学ロースクールで法務博士号を、ハワード大学で学士号を取得しています。エラム氏は、製薬会社に特有の法的および規制上の義務について助言するなど、製薬会社での幅広い経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

リチャード・J・ホーキンス.ホーキンス氏は、2010年10月から当社の取締役会のメンバーを務めています。ホーキンス氏は現在、Lumos Pharma, Inc.（NASDAQ：LUMO）の最高経営責任者兼取締役会長を務めています。Lumos Pharma, Inc.（NASDAQ：LUMO）は、医療ニーズが満たされていない重度、希少、遺伝性疾患の患者に新しい治療法を提供することに焦点を当てた臨床段階のバイオテクノロジー企業です。さらに、ホーキンス氏は現在、複数の非公開ライフサイエンス企業の取締役を務めています。また、Plus Therapeuticsの取締役も務めています

株式会社（旧サイトリ・セラピューティクス株式会社）(NASDAQ: PSTV) であり、以前は2017年10月に買収されるまで、SciCloneファーマシューティカルズ社の取締役を務めていました。2010年9月にLumos Pharma, Inc. に在職する前は、ホーキンス氏はSensusを含む多数の製薬会社を設立し、助言していました。Sensusでは、2001年にファイザーに売却されるまで、の共同創設者および取締役会の議長を務めていました。1981年から2000年にかけて、ホーキンス氏はPharmacoの創設者、社長兼最高経営責任者を務め、会社の成長を従業員2,000人以上に導きました。Pharmacoは後にノースカロライナ州ウィルミントンのPPD と合併し、世界最大の臨床受託研究機関の1つであるPPD Pharmacoを設立しました。ホーキンス氏はオハイオ大学で生物学の学士号を取得しています。私たちは、ホーキンス氏が製薬およびライフサイエンス業界での経験と幅広い管理経験を持っているため、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ジョセフ・S・マクラッケン.マクラッケン博士は、2019年12月から当社の主任独立取締役を務め、2013年10月から当社の取締役会のメンバーを務めています。2013年9月以来、McCracken博士はバイオ医薬品企業に、企業戦略と事業開発イニシアチブの設計と実施について助言してきました。マクラッケン博士は、ルーモスファーマ株式会社（NASDAQ：LUMO）とモダリス・セラピューティクス・コーポレーション（TSE：4883.T）の取締役会のほか、非公開企業のレジムノン社とニューロポア・セラピーズ社の取締役会のメンバーも務めています。マクラッケン博士は、キンドレッド・バイオサイエンスの取締役会のメンバーでもあります。2021年8月に買収されるまで、そして2020年12月にGrifols SAに買収されるまで、Alkahest社の取締役を務めていました。2011年7月から2013年9月まで、 McCracken博士は、研究に焦点を当てたヘルスケア企業であるRoche Pharmaで副社長兼事業開発およびライセンス担当グローバルヘッドを務め、ロシュファーマのグローバルなインライセンスおよびアウトライセンス活動を担当しました。2009年10月から2011年7月まで、彼はロシュ・パートナーリングのロシュ・ファーマ・ジャパン＆アジア地域責任者のゼネラルマネージャーを務めていました。ロシュ・ファーマに入社する前、マクラッケン博士はジェネンテックで9年以上事業開発担当副社長を務め、以前はアベンティス・ファーマとローヌ・プーランク・ローラーでも同様の役職を歴任していました。McCracken博士は、オハイオ州立大学で微生物学の学士号、薬理学の修士号、経営学修士号を取得しています。McCracken博士はバイオテクノロジーおよび製薬業界での豊富な経験から、の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

デビッド・A・ラムゼイ。ラムジー氏は、2017年4月から当社の取締役会のメンバーを務め、2011年6月から2017年4月までマスト・セラピューティクス社の取締役会のメンバーを務めています。ラムジー氏は、非公開のバイオテクノロジー企業であるExuma Biotech, Inc.の取締役を務めており、2019年9月から2022年8月にInnoviva社に買収されるまで、La Jolla Pharmaceutical Companyの取締役会のメンバーを務めていました。ラムジー氏は、2018年2月から2018年10月にAllergan plcに買収されるまで、治療および美容用途向けの神経毒製品の開発と商品化に焦点を当てた民間の臨床段階のバイオテクノロジー企業の上級副社長兼最高財務責任者を務めました。ラムジー氏は、2013年5月から2015年7月に退職するまで、また2003年から2009年まで、新しい腫瘍治療法の開発と商品化を行っているバイオテクノロジー企業であるハロザイム・セラピューティクス社（NASDAQ：HALO）の最高財務責任者を務めました。また、2009年5月から2013年5月まで、ハロザイムズ企業開発担当副社長も務めました。2000年から2003年まで、ラムジー氏はライフサイエンス業界にテクノロジーベースの販売ソリューションを提供するLathian Systems, Inc. の副社長兼最高財務責任者を務めていました。1998年から 2000年まで、彼は多国籍の専門製薬会社であるヴァリアント・ファーマシューティカルズ・インターナショナル社（旧ICNファーマシューティカルズ社）で副社長、会計、コーポレート・ファイナンス担当ディレクターを務めました。ラムジー氏はデロイト・アンド・トウシュでキャリアをスタートさせ、そこで公認会計士の免許を取得しました。ラムジー氏は、カリフォルニア大学バークレー校で経営学の学士号を、ペンシルベニア大学ウォートンスクールで財務と戦略的経営学の二重専攻で経営学修士号を取得しています。ラムゼイ氏は、ライフサイエンス企業の最高財務責任者としての豊富な経験、特にHalozymeで最初の製品の開発と商品化を成功させた経験、および大規模な監査および財務顧問会社での経験が、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

リッキー・サンさん。サン博士は、2019年12月から当社の取締役会のメンバーを務めています。サン博士は、2016年8月にベイン・キャピタルライフサイエンス法律事務所に入社し、2021年1月からパートナーを務めています。ベインに入社する前

キャピタルでは、2013年から2016年まで、2013年から2016年まで、上場バイオテクノロジー企業であるバイオジェン社（NASDAQ：BIIB）（バイオジェン）で企業開発および戦略のディレクターを務めていました。バイオジェンに入社する前は、サン博士はブラックロックのバイスプレジデント、ブラックロック・アルファ・ストラテジーズ・グループのファンダメンタル・エクイティ部門のメンバー、およびブラックロックのファンダメンタル・ラージ・キャップ・グロース・エクイティ・チームのシニアアナリストを務め、ヘルスケア部門を担当していました。それ以前は、シカゴのシタデル・アンド・アリエスカ・インベストメント・グループでシニア・ヘルスケア・アナリストを務め、ウォール街で医薬品の株式調査アナリストとして働き、リーマン・ブラザーズとモルガンスタンレーに勤務していました。サン博士は、アイアンウッド製薬の上級科学者としてキャリアをスタートさせ、過敏性腸症候群の治療薬リンゼスの発見と開発に携わりました。サン博士は以前、アネクソン社（NASDAQ：ANNX）とアーキュティス・バイオセラピューティクス社（NASDAQ：ARQT）の取締役を務めていました。サン博士はハーバード大学で化学とケミカルバイオロジーの博士号を取得し、ハーバード大学医学部では生物化学と分子薬理学のNIHポスドク研究員を務めました。また、ニューヨーク大学スターン・スクール・オブ・ビジネスでミルドレッド・エルペリン奨学生として経営学修士号を取得しました。彼はベリア大学で化学の学士号を優等で卒業しました。私たちは、サン博士がライフサイエンス投資における豊富な経験を持っているので、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。サン博士は当初、2019年12月20日に当社と特定の認定投資家および機関投資家との間で締結された特定の証券購入契約（以下「購入契約」）に基づくベイン・キャピタル・ライフサイエンスの取締役指定権に基づき、ベイン・キャピタル・ライフサイエンス投資家、LLC（ベイン・キャピタル・ライフサイエンス）に所属する投資家によって当社の取締役会のメンバーであることが確認されました。ベイン・キャピタル・ライフサイエンスは、購入契約の日付に購入された普通株式（ワラントの行使により発行または発行可能な普通株式を含む）の数の50％、および（ii）当社の発行済み普通株式の5％のうちのいずれか多い数の株式を保有している限り、人を指名し、商業的に合理的な努力を払いますベイン・キャピタル・ライフサイエンスが取締役会に選出しました。

アン・バンエス・ヨハンソン。アン・ヴァン・エス・ヨハンソン博士は、2019年12月から当社の取締役を務めています。van Es-Johansson博士は、アルツハイマー病に主に焦点を当てているスウェーデンの製薬会社、AlZecure Pharmaの上級顧問を2021年3月から務めています。彼女は以前、2018年9月から2021年3月までアルゼキュアファーマの最高医療責任者および開発責任者を務めていました。2005年5月から2018年9月まで、ヴァン・エス・ヨハンソン博士は、スウェーデンのストックホルムに本社を置く国際的な希少疾患企業である Sobiで、2013年3月から2018年1月まで、スペシャリティケアおよびパートナー製品担当副社長兼EMENAR医療担当責任者を務めるなど、さまざまな幹部職を歴任しました。ソビに入社する前は、ヴァン・エス・ヨハンソン博士は、ロシュ、イーライリリー、アクティブ・バイオテック、バイオストラタムなどの大手製薬会社や小規模なバイオテクノロジー企業で指導的立場を務めていました。2004年から2016年まで、彼女はウプサラバイオの科学諮問委員会のメンバーであり、現在はIRLAB Therapeutics AB（NASDAQ ストックホルム）、プラスセラピューティクス社（NASDAQ：PSTV）、ルモスファーマ株式会社（NASDAQ：LUMO）、および非公開企業の企業アジェンディアBVの取締役を務めています。ヴァン・エス・ヨハンソン博士は、オランダのロッテルダムにあるエラスムス大学で医学博士号を取得しました。ヴァン・エス・ヨハンソン博士の医学的知識と製薬業界での経験が、彼女が取締役会のメンバーになる資格があると信じています。

当社の複合修正および改訂定款および修正および改訂細則（当社の細則）では、当社の取締役会に選出または任命された各取締役は、当該選挙または任命後の次回の年次株主総会まで、後継者が選出されて資格を得るまで、または取締役が早期に辞任または解任されるまで在任することを規定しています。当社の細則では、の権限を持つ取締役の人数が増加したことによるものも含め、取締役会の欠員は、定足数未満であっても残りの取締役の過半数、または唯一の残りの取締役が補充できると規定しています。欠員により任命された取締役は、次回の年次株主総会まで、そして後継者が選出され資格を得るまで在任します。当社の細則によると、権限を与えられる取締役の人数は3人以上でも9人でもかまいません。正確な人数は現在7人ですが、取締役会が随時採択する決議によって決定されます。年次総会では、この委任勧誘状に記載されている7人の候補者よりも多くの個人に代理人を投票することはできません。

監査委員会。当社の取締役会の監査委員会は、当社の企業会計および財務報告プロセスと財務諸表の監査を監督するために、1934年の証券取引法（取引法）のセクション3（a）（58）（A）に従って取締役会によって設立されました。この目的のために、監査委員会は次のようないくつかの機能を果たします。

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監査報告書の作成と発行、およびその他の監査、レビュー、または証明サービスの実施を請け負う独立登録公認会計士事務所の選定、任命、および報酬の提供

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独立監査人が提供するその他の許容される非監査サービスを承認します。

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独立監査人の業務を監督し、業績を評価し、監査委員会が決定した場合は、独立監査人の解任と交代を行います。

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年次および四半期の財務諸表のレビューと議論（経営陣や独立監査人を含む）

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会計原則と慣行に提案された重要な変更を検討します。

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財務報告に関する内部統制システムの重要な変更を検討します。

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財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の報告と、該当する場合、財務報告に対するSavaraの内部統制の有効性についての独立監査人の監査をレビューします。

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Savara が会計、内部会計管理、または監査事項に関して受けた苦情や懸念の受付、保持、および処理の手続きを確立します。

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規則S-Kの項目 404に従って開示を必要とする関連当事者取引の検討、承認、監督を行います。

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当社のインサイダー取引ポリシーの実施と施行を監督します。そして

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Savaraが直面している重大な財務リスクへの露出と、そのようなリスクを管理および監視するために当社の経営陣が取った措置を検討および評価しています。

Savarasの経営陣は、当社の連結財務諸表と、内部会計システムおよび財務管理システムを含む報告プロセスに主な責任を負います。

監査委員会は現在、委員長のラムジー氏、ヴァン・エス・ヨハンソン博士、ホーキンス氏で構成されています。当社の取締役会は、監査委員会メンバーのNASDAQ上場基準の独立性の定義を毎年見直し、監査委員会の現在のメンバーは全員、上場基準および取引法の規則10A-3で定義されているように独立していると判断しました。また、当社の取締役会は、ラムジー氏が該当するSEC規則で定義されている監査委員会の財務専門家としての資格があると判断しました。

報酬委員会。取締役会の報酬委員会は、取締役会に代わってSavaraの報酬戦略、方針、計画、およびプログラムの検討、採用、採用、推奨、監督を行います。この目的のために、報酬委員会はをはじめとするいくつかの機能を果たします。

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当社の最高経営責任者およびその他の役員（この期間はNASDAQの上場基準で定義されています）の報酬額、形式、および条件を検討し、取締役会に決定と承認を求めること。

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当社の全体的な報酬戦略と方針について検討し、取締役会に提言します。

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Savarasの株式および/または現金によるインセンティブプランやその他の福利厚生プランを検討し、推奨します。また、そのようなプランで許可または要求される範囲で、委員会はプランの管理、ガイドラインの作成、プラン文書の解釈、参加者の選定、およびそれに基づく助成金や授与の承認を行う権限と権限を有します。

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Savarasの株式インセンティブプランの条件に従ってで非役員従業員およびコンサルタントに株式報奨を付与し、非役員従業員に適用される報酬方針と慣行を確立すること。

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執行役員の報酬方針と慣行と企業リスク管理との関係を評価して、それらの方針と慣行が過度のリスクテイクを促さないことを確認する。

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非従業員取締役の報酬に関する評価と取締役会への提言

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報酬コンサルタント、法務弁護士、その他のアドバイザーがその責任と職務の遂行を支援するために必要かつ望ましいと考えるアドバイザーの雇用、助言の取得、雇用、報酬、解雇。そして

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報酬コンサルタント、法律顧問、および人のその他のアドバイザーの任命、報酬、および業務の監督を行います。

報酬委員会は、計画や類似のプログラムを管理、ガイドラインの作成、解釈する権限、およびSavarasの非役員従業員の報酬を決定する権限を、Savarasの役員およびその他の適切な監督担当者に委任することができます。適用法および規則で認められる範囲で、また一定の制限を条件として、報酬委員会は、報酬委員会または取締役会によって承認されたガイドラインに従って、役員でも取締役会のメンバーでもない適格者に株式報奨を付与する権限を小委員会またはSavaraの1人以上の役員（またはその他の適切な監督者）に委任することができます。

報酬委員会は現在、委員長を務めるエラム氏、マクラッケン博士、ヴァン・エス・ヨハンソン博士で構成されています。報酬委員会のメンバーは全員、現在NASDAQの上場基準と取引法の規則10C-1で定義されているように独立しています。

指名・ガバナンス委員会。当社の取締役会の指名およびガバナンス委員会は、（当社の取締役会が承認した基準に従って）Savaraの取締役候補者を特定、審査、評価し、現職の取締役を検討および評価し、取締役会への選挙のための選考候補者の選定または推薦を行い、取締役会の委員会のメンバーについて取締役会に勧告する責任があります。取締役会の業績を評価し、一連の企業を発展させることですSavaraのガバナンス原則。取締役の指名に関する指名・ガバナンス委員会の責任には、とりわけ以下が含まれます。

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取締役会に選出される可能性のある候補者を特定し、取締役会に推薦します。

当社の取締役会は時々、他の委員会を設置することがあります。監査委員会、報酬委員会、指名・ガバナンス委員会の憲章、および当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインは、当社の企業ウェブサイト https://savarapharma.com/investors/corporate-governance/ に掲載されています。

取締役会とその委員会の会議

該当する上場基準とコーポレートガバナンスガイドラインで義務付けられているように、当社の取締役会はの責任を果たすために、少なくとも四半期に1回など、定期的に会合を開き、独立取締役および経営陣の立会いの外で、少なくとも年に1回、執行会議を開催しています。 2022年の間に、当社の取締役会は4回、監査委員会は4回、報酬委員会は3回、指名・ガバナンス委員会は4回開催されました。2022年の全部または一部に当社の取締役を務めた当社の取締役会の各メンバーは、(i) 当該会員の在職期間中に開催された取締役会の総数、および (ii) 当該メンバーが会員制期間中に務めた委員会の総数の合計の 75% 以上に出席しました。

取締役会のリーダーシップ構造とリスク監視における役割

当社の取締役会のリーダーシップ構造は、取締役会の議長と最高経営責任者を組み合わせたもので、主任独立取締役も含まれています。マシュー・ポールズは現在、取締役会の議長と最高経営責任者の両方を務めています。ジョセフ・マクラッケンは現在、主任独立取締役を務めており、当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインに明記されている責任を引き受けています。これには、独立取締役の活動の調整、独立取締役と議長の間の主要な連絡役、取締役会のスケジュールと議題に関する議長との協議、取締役会または独立取締役に報告するコンサルタントの確保の監督、および情報の流れに関する議長との協議が含まれます。経営陣からすると、それは独立取締役が効果的かつ責任を持って職務を遂行するために必要です。

当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインでは、取締役会が議長と最高経営責任者の役割を組み合わせることを要求していませんが、当社の取締役会は、このリーダーシップ構造が現時点で当社にとって適切な構造であると考えています。当社のコーポレートガバナンスガイドラインに従い、当社の取締役会は、当社の最善の利益になると思われる方法で議長を選ぶことができます。私たちは、取締役会の議長と最高経営責任者の役割を組み合わせることで、統一と方向性が促進され、業務の有効性が向上し、強力で効率的なリーダーシップが可能になると考えています。ポールズ氏は、戦略的優先事項を特定し、重要な議論を主導し、事業計画を実行するのに最適な立場にあると考えています。当社の取締役会とその委員会のリーダーシップ構造は、ポール氏の役割を組み合わせたバランスの取れた独立した監督を提供し、強固で独立した、活発な取締役会の構築に役立つと考えています。

当社の取締役会は当社が直面するリスクを監督する責任があり、経営陣は日々リスク管理。当社の取締役会は、全体としてリスク監視機能を直接管理しています。さらに、リスク監督機能も取締役会の委員会を通じて管理されています。取締役会は、それぞれの責任分野に内在するリスクを監督し、定期的に取締役会に報告し、必要に応じて取締役会に参加させます。たとえばの場合、監査委員会は当社の財務リスクと財務報告関連のリスクを監督し、報酬委員会は当社の報酬プログラムと慣行に関連するリスクを審査し、両委員会はそのようなリスクの監督について当社の取締役会に勧告します。当社の取締役会は全体として、経営陣との定期的な対話を通じて、製品開発リスクや事業継続リスクを含む当社の戦略的リスクとビジネスリスクを直接監督しています。私たちは、取締役会のリーダーシップ構造がリスク監視におけるその役割を裏付けていると考えています。当社の執行役員は、当社が直面しているリスクの評価と管理を担当しています。日々BASISと取締役会のメンバーがそのようなリスク管理を監督しています。

取締役の辞任方針

デラウェア州の法律では、再選に必要な票を獲得できなかったとしても、後継者が正式に選出されるまで、現職の取締役は在任し続けることができます。このホールドオーバールールに対処するため、当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインには、取締役会の議長に書面で取消不能なの都合による辞任を申し出た取締役のみを再選のために指名するという取締役の辞任方針が含まれています。辞任は、(a) 取締役選挙が行われる株主総会で取締役が再選に必要な票を獲得できず、(b) 当社の取締役会が辞任を受け入れた場合にのみ有効になります。取締役が再選に必要な票を獲得できなかった場合、指名およびガバナンス委員会、または取締役会が指定したその他の委員会（以下、審査委員会）は速やかに行動して取締役の辞任を検討し、取締役会全体に辞任を受け入れるか拒否するか、またはその他の措置を講じるべきかどうかを勧告します。当社の取締役会は、辞任を検討している取締役には、その辞任に関する決定には参加しないことを期待しています。取締役の辞任を受け入れるか却下するかを検討する際、各審査委員会と取締役会は、関連すると考えるあらゆる要素を検討することができます。該当する株主総会の選挙結果が証明された日から90日以内に、当社の取締役会は審査委員会の勧告を考慮して辞任に対応し、その決定を公表します。

当社の証券を含むヘッジおよび投機的取引の禁止

インサイダー取引ポリシーの一環として、当社の取締役および従業員（当社の執行役員を含む）、指定コンサルタント、アドバイザー、および請負業者は、空売り、対価売却、または当社の証券（または人の顧客、ベンダー、サプライヤー、またはその他のビジネスパートナーの証券）を含む同等の取引を含む、当社の証券に関する投機的取引を行うことを禁じられています。さらに、インサイダー取引ポリシーの一環として、当社の取締役、役員、その他の従業員、および当社のコンサルタント、アドバイザー、請負業者は、キャッシュレスカラー、先渡売却、株式スワップ、その他の類似または関連する取引など、当社の証券に関するヘッジ取引またはデリバティブ取引を行うことを禁じられています。さらに、当社のインサイダー取引方針には、当社の取締役、従業員（当社の執行役員を含む）、および本方針の対象となるその他の人物は、ローンを担保するために当社の証券を担保に供したり、証拠金で当社の証券を購入したりすること（つまり、ストックオプションの行使に関連しての証券を購入するために資金を借りる）ことはできないと定められています。

Savaraは、まれな呼吸器疾患の患者の生活を改善することに全力を注いでいます。そのコミットメントを裏付けるために、そのコミットメントと当社の企業責任へのアプローチを一致させるのハイライトをいくつか紹介します。

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倫理とコンプライアンス。私たちは、ビジネスのあらゆる面で誠実に行動することに全力を注いでいます。私たちは行動規範を採用し、全従業員にその内容に関する研修の修了を義務付けています。さらに、倫理的な問題やポリシー違反の疑いに関する懸念を匿名で報告できるように、フリーダイヤルのホットラインとウェブベースのサービスを開設しています。2022年には、報告書は提出されませんでした。

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職場環境。私たちは、従業員一人ひとりと交流する人々が公平、敬意、尊厳をもって扱われることを保証するへの取り組みを示すために、人権と労働基準に関する方針を採用しています。

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ダイバーシティとインクルージョン。私たちは多様な背景や視点を重視し、機会均等に努めています。私たちは、組織のニーズと従業員の資格、業績、スキル、経験に基づいて、人材を募集、雇用、配置、育成、報酬、昇進させることを目指しています。私たちは、今後も人の多様性を高め、多様な人材の育成を進めることを期待しています。私たちは、従業員と取締役会の両方に多様性がもたらされる機会を常に評価しています。ダイバーシティ＆インクルージョン戦略の一環として、人が雇用を開始すると、全従業員が職場のダイバーシティ＆インクルージョンに関するトレーニングを受けます。

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専門能力開発。私たちは従業員への投資を信じており、トレーニング、継続的な学習プログラム、その他の能力開発イニシアチブへのアクセスを通じて、組織内で従業員の人材を育成することを目指しています。

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健康と安全。従業員の健康と安全は最優先事項です。私たちの目標は、すべての従業員に安全で健康的な職場環境を提供することです。私たちは、職場の安全に関して適用される連邦、州、および地域の法律を遵守することを目指しており、地理的な場所に関係なくすべての従業員に適用される職場における健康と安全に関する方針を採用しています。

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従業員エンゲージメント。私たちは、協力的な職場環境を作り、従業員のエンゲージメントを促進するよう努めています。COVID-19のパンデミック時にリモートワークに移行した後、従業員とのつながりを確保するために、定期的なタウンホールミーティングを開催して社内コミュニケーションを強化しました。さらに、当社はスポットボーナスプログラムを実施しました。このプログラムでは、従業員が同僚を推薦して、顕著な業績を称えて賞金を授与することができます。

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従業員の福利厚生。私たちは、従業員の健康をサポートすることに全力を注いでいます。私たちは、柔軟な勤務スケジュールとリモートワーク機能を提供することで、従業員が仕事と私生活のバランスを取れるよう支援しています。さらに、出産、養子縁組、里親紹介を通じて新しい家族を迎えた従業員には、有給の育児休暇を提供しています。育児休暇後の職場復帰の難しさを認識して、当社のポリシーでは、従業員は報酬の減額なしに、復帰した最初の1か月は短縮されたスケジュールで働くことができます。

取締役会への任命または選挙の候補者を推薦する際、指名・ガバナンス委員会は、取締役会に求められる経験、スキル、特徴の適切なバランスを検討し、少なくとも過半数の取締役がNASDAQの上場基準に基づいて独立しており、取締役会の監査委員会と報酬委員会は、該当するNASDAQの上場基準と資格に関するSEC規則を満たす取締役で構成されることを目指しています。そのような委員会に参加する資格があります。取締役候補者は、その経験の深さと幅広さ、知恵、誠実さ、独立した分析を行う能力、当社のビジネス環境に対する理解、取締役会の職務に十分な時間を割く意欲、候補者が他の取締役の経験やスキルとどの程度相互作用しているか、および候補者が当社の取締役会や委員会にどの程度望ましいメンバーとなるかに基づいて選ばれます。取締役は通常、80歳の誕生日の後に開催される年次総会や特別総会で再選されることはありません。さらに、当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、取締役は上場企業の取締役会での任期を合計4人（取締役会での任期を含む）に制限することが義務付けられています。上記以外に、取締役候補者の最低基準は定められていませんが、指名・ガバナンス委員会は、当社と株主の最善の利益になると判断したその他の要素を検討することもあります。

指名・ガバナンス委員会は、取締役会がうまく機能するためには多様性が重要であることを認識しています。の取締役候補者を特定して選ぶ際には、製薬およびバイオテクノロジー業界における経歴、スキル、専門的経験、視点の多様性が考慮されます。指名・ガバナンス委員会は、取締役会が多様な視点を反映するように努めています。コーポレートガバナンスのガイドラインでは、多様性の重要性が指摘されており、取締役候補者を評価する際、取締役会は、性別、年齢、人種、民族、その他の属性を含め、メンバー間の経験、スキル、視点、経歴の多様なバランスをとるよう努めるよう努めると明記されています。

任期満了が間近に迫っている現職の取締役の場合、指名・ガバナンス委員会は、出席した会議の回数、参加レベル、の業績の質、および取締役の独立性を損なう可能性のあるその他の関係や取引など、取締役の任期中の会社に対する全体的なサービスを審査します。新任取締役候補者の場合、指名・ガバナンス委員会は、候補者が NASDAQの目的で独立しているかどうかも判断します。この決定は、適用されるNASDAQの上場基準と適用されるSECの規則と規制に基づいて行われます。次に、指名・ガバナンス委員会はその人脈を使って候補者のリストを作成しますが、は、適切と思われる場合は、専門の検索会社を雇うこともあります。指名・ガバナンス委員会は、取締役会の機能とニーズを検討した上で、候補者の経歴や資格について適切かつ必要な調査を行います。指名およびガバナンス委員会が開かれ、候補者の資格について話し合い、検討した後、過半数の投票で候補者を選定し、その候補者を人の取締役会全体に推薦します。

株主推薦

指名・ガバナンス委員会は、株主が推薦する取締役候補者を検討します。指名・ガバナンス委員会は、候補者が株主に推薦されたかどうかに基づいて、上記の最低基準を含め、候補者を評価する方法を変更するつもりはありません。当社の取締役会への選挙候補者となるよう、指名・ガバナンス委員会による検討の対象となる個人を推薦したい株主は、指名・ガバナンス委員会に書面による推薦状を提出してください。c/o Savara Inc.、6836 Bee Cave Rd.、ビルI、スイート205、テキサス州オースティン78746、宛先：コーポレートセクレタリー。提出物には、候補者の名前、年齢、勤務先住所、住所、候補者の職歴および学歴を記載した書類を含める必要があります。候補者の職務経験と学歴

候補者の主な職業または雇用、候補者が受益的に所有している当社の資本ストックの種類と数、提案する株主と候補候補者、および株主による推薦案の基準となるその他の人物（1人または複数の人物の名前を挙げる）との間のすべての関係、取り決め、または理解の詳細な説明。a 候補者と任意のサービスプロバイダーとの間のすべての関係、取り決め、または理解についての詳細な説明またはSavaraのサプライヤーまたは競合企業、上記の取締役会のメンバーに関する各基準に関する情報。指名・ガバナンス委員会が候補者を評価できるよう、十分に詳細に記載されています。また、候補者から、指名され選出されれば検討され、取締役を務める意思があるという声明。提案株主には、当該株主に関する以下の情報も含める必要があります：提案株主がSavaraの株主であることを裏付ける書類、提案株主の名前と住所（）、提案株主が受益所有するSavarasキャピタルストックの種類と数。株主が上記の手順に従って取締役推薦書を提出した場合、指名・ガバナンス委員会は候補者の初期評価を行い、候補者が適格候補者であると判断した場合、指名・ガバナンス委員会と経営陣の1人以上のメンバーが候補者に面接して、候補者が取締役になるのに適しているかどうかを判断します。指名・ガバナンス委員会が、上記の取締役会のメンバーの基準と当時の取締役会の具体的なニーズに基づいて、提案された候補者が当社の取締役会にとって貴重なメンバーになると判断した場合、候補者の推薦を取締役会に推薦します。その評価に関連して、指名・ガバナンス委員会は、候補者および/または提案株主に追加情報を求めることがあります。

これとは別に、当社の細則には、株主がSavarasの年次株主総会の取締役選挙に立候補する個人を指名するプロセスを規定した条項が含まれています。このような推薦は、株主が当社の細則で義務付けられている情報を記載した書面で通知を会社の会社秘書に適時に行った場合にのみ行うことができます。適時に行うためには、そのような通知は、120日目以内、または90日目の営業終了日までに、会議の通知に最初に指定された前年の年次総会の日の1周年よりも前にSavarasの主要執行機関に受領する必要があります（通知が最初に送信された後の会議の延期または延期は関係ありません）。ただし、年次総会が前年に開催されたか、年次総会の開催日がその記念日より30日以上前か後である場合、そのような通知は、年次総会の日の120日前までに、また年次総会の開催日の90日前、またはSavaraが当該会議の日程を最初に公表した日の10日後の営業終了までに受領する必要があります。

当社の取締役会または個々の取締役との連絡を希望する株主は、取締役会または個々の取締役宛ての書面による通信を、サバラ.、6836 Bee Cave Rd.、ビルI、スイート205、テキサス州オースティン 78746 宛に送付してください。注意：投資家向け広報活動。提出する株主は、当社の株主であることを明記してください。内容にもよりますが、投資家向け広報は、問い合わせを取締役会の議長に転送します。質問が特定の取締役に向けられている場合は、問い合わせを特定の取締役に転送し、問い合わせを社内の適切な担当者に転送します（たとえば、主に商業目的の場合）。問い合わせを直接処理します（たとえば、当社または株式に関する情報の要求の場合）。関連事項）; または、不適切または不適切な内容に関連する問い合わせを転送しないでください。トピックなどは無関係です。

会計、内部会計管理、または監査に関連する苦情や懸念事項を報告するために取締役会に連絡することを希望する株主は、電話またはウェブベースのシステムを通じて、のフリーダイヤル番号またはビジネス行動および倫理規範（当社の企業ウェブサイト https://savarapharma.com/investors/corporate-governance/ にあります）に記載されているインターネットアドレスを介して報告を提出できます。

私たちは、取締役が年次株主総会に出席することを奨励していますが、必須ではありません。2022年の年次株主総会の時に取締役を務めていたすべての取締役が年次総会に出席しました。

レイモンドプラット. プラット博士は2022年11月から最高医療責任者を務めています。プラット博士は以前、ロックウェル・メディカル社（NASDAQ: RMTI）（ロックウェル・メディカル）に雇用されていて、2019年11月から2022年3月まで最高開発責任者、2012年4月から2019年11月まで最高医療責任者を務めました。ロックウェル・メディカルでの役職に就く前は、Shire PLC（Shire）で研究開発担当副社長、新興ビジネスおよび腎臓事業部門の科学リーダー、グローバル臨床医学およびグローバル臨床担当副社長、米国臨床開発責任者などの上級職を歴任しました。シャイアに入社する前は、エーザイメディカルリサーチで臨床研究開発担当シニアディレクターおよび中枢神経系および内科臨床開発の責任者を9年間務めていました。2021年12月以来、プラット博士は、主に進行性腎疾患の治療に焦点を当てたバイオテクノロジー企業であるXortx Therapeutics Inc.（NASDAQ：XRTX）の取締役を務めています。プラット博士はイリノイ大学医学部を卒業し、ウォルター・リード陸軍医療センターで腎臓学フェローシップを修了しました。そこで腎臓学を実践し、1983年から1985年まで腎臓学サービスのアシスタントチーフと透析サービスのディレクターを務めました。プラット博士は、ジョンズ・ホプキンス大学医学部で医師科学者養成助成金を受け取り、NIHからジェームズ・シャノン・ニュー・インベスティゲーター賞を受賞しました。1989年から1993年まで、ジョン・ホプキンス医学・腎臓学科で助教授を務めました。

デビッド・ローランス. ローランス氏は、2016年11月から最高財務責任者、2017年7月から秘書を務めています。2014年9月から2016年10月まで、ローランス氏はエッジモント・ファーマシューティカルズの最高財務責任者兼会計係を務めました。エッジモント・ファーマシューティカルズは、CNS分野で複数の製品を販売する完全統合型の専門製薬会社です。2011年4月から2014年9月まで、ローランス氏は、眼科治療を専門とする臨床段階のバイオテクノロジー企業であるAcucela Inc.（Acucela）の最高財務責任者兼秘書を務め、Acucelaのあらゆる側面の監督を担当しました。日々運営、ビジネスの開発と成長の取り組み、投資家向け広報、コーポレートコミュニケーション。Acucelaに在籍中、Lowrance氏は東京証券取引所に上場し、1億6200万ドルの国際新規株式公開を主導しました。2003年3月から2011年4月まで、ローランス氏はブランド処方薬の商品化に焦点を当てた専門製薬会社であるカンバーランド・ファーマシューティカルズズ社（NASDAQ：CPIX）の副社長兼最高財務責任者を務め、財務と会計、事業と成長戦略、製品開発の面を監督しました。公認会計士のローランス氏は、ジョージア大学で会計学の学士号を取得しています。

ロバート・ルッツ. ルッツ氏は2023年2月から当社の最高執行責任者を務めています。2021年3月から2023年2月まで、彼はAI主導のプラットフォームを使用して精密抗体免疫療法を開発するバイオテクノロジー企業であるiBio、Inc.の最高財務責任者兼ビジネス責任者を務めました。以前、ルッツ氏は、希少疾患を標的とする治療法に焦点を当てたバイオ医薬品企業であるストロングブリッジ・バイオファーマ plc（ストロングブリッジ）に雇用され、2019年8月から2021年3月まで最高財務責任者、2014年10月から2019年8月まで最高ビジネス責任者を務めました。ストロングブリッジに入社する前は、ルッツ氏は以下で働いていました

2004年12月から2014年5月、武田薬品工業株式会社に買収される前は、専門バイオ医薬品の上場企業であるShire Plcで、最近では副社長を務め、特殊医薬品部門の主要な指導的地位を歴任していました。Shire Plcに入社する前は、ルッツ氏は電気・ガス公益事業会社Cinergy Corp. の財務担当副社長など、さまざまな役職を歴任していました。ルッツ氏は、ゴールドマン・サックスでプリンシパル・インベストメント分野の金融アナリストとしてキャリアをスタートさせた後、ヘッジファンドのアラン・B・スリフカ・アンド・カンパニーでシニアアナリストとしても働いていました。彼はアマースト大学で経済学とコンピューターサイエンスの学士号を、ケロッグ経営大学院で経営学修士号を取得しています。

次の表は、2023年4月10日（評価日）現在の当社の普通株式の受益所有権に関する情報、またはSECへの提出書類に基づく情報のそれ以前の日付を、（a）当社の普通株式の発行済み株式の5％以上を受益的に所有していることが判明している各個人、（b）各取締役および取締役の候補者、（c）指名された各執行役員（この委任勧誘状に含まれる報酬概要表に記載されている（NEO）、および（d）グループとしての現在のすべての取締役および執行役員。の受益所有権の割合は、評価日時点で発行されている当社の普通株式114,064,736株に基づいています。

受益所有権は SECの規則に従って決定され、有価証券に関する議決権または投資権が含まれます。オプションまたはワラントの行使に基づき、評価日から60日以内に個人またはグループが取得できる普通株式は、当該個人またはグループの所有割合を計算する目的では発行済みとみなされますが、表に示されている他の人の所有割合を計算する目的では発行済みとは見なされません。

この表の脚注に示されている場合を除き、この表に記載されている株主は、当該株主から提供された情報に基づいて、受益的に所有されていることが示されている普通株式の全株式について、単独で件の議決権と投資権を持っていると考えています。特に明記されていない限り、記載されている各株主の住所は、c/o サバラ.、6836 Bee Cave Road、ビルI、スイート205、テキサス州オースティン78746です。


受益者の名前と住所	株式有益に所有		のパーセント優れた
主要株主:
ベイン・キャピタル・ライフサイエンス合同会社と提携している団体（1）		11,892,498		9.99	%
ニュー・エンタープライズ・アソシエイツに所属する個人および団体（2）		24,137,931		21.16	%
ファラロン・キャピタル・マネジメント合同会社に関連する個人および団体（3）		12,124,254		9.99	%
キャクストン・コーポレーションに関連する個人および団体（4）		6,896,551		6.05	%
アダージ・キャピタル・パートナーズL.P.（5）に関連する個人および団体		6,864,551		6.02	%
Venrock ヘルスケア・キャピタル・パートナーズII, L.P.（6）に所属する個人および団体		6,351,531		5.57	%
取締役とNEO：
マシュー・ポールズ（7）		1,582,269		*
ネバン・エラム（8）		166,294		*
リチャード・J・ホーキンス（9）		138,950		*
ジョセフ・S・マクラッケン（10）		277,894		*
デビッド・A・ラムゼイ（11）		2,208,892		*
リッキー・サン（12）		92,000		*
アン・バン・エス・ヨハンソン（13）		92,000		*
レイモンドプラット（14）		50,375		*
デビッド・ローランス（15）		613,477		*
現在のすべての執行役員および取締役（グループ）（9人）（16）		5,222,151		4.58	%

*	Savaraの普通株式の1％未満の受益所有権を表します。

受益所有権に関する情報は、2021年3月17日にベイン・キャピタル・ライフサイエンス・ファンドII、LP、BCIPライフサイエンス・アソシエイツLP（総称して、ベインの報告者）に代わって SECに提出されたスケジュール13D/Aに基づいています。別表13D/Aには、まとめると、ベインの報告者がSavaraの普通株式6,913,208株を超える議決権とのSavaraの普通株式20,790,688株を購入するワラントを分担していると記載されています。ただし、新株予約権を行使できるのは、そのような行使によってベインの報告者が9.99％を超える受益権を得て所有することにならない範囲でのみです。行使の発効直後に発行されたSavaraの普通株式の総数の。ベインの報告者の住所は、マサチューセッツ州ボストンのクラレンドン通り200番地02116です。

(2)

受益所有権に関する情報は、2021年3月25日にグロース・エクイティ・オポチュニティーズ17、LLC（GEO）および関連する個人および法人を代表してSEC に提出されたスケジュール13Dに基づいています：ニュー・エンタープライズ・アソシエイツ17、L.P.（NEA 17）、NEA 17 GP、 LLC（NEA 17 LLC）、フォレストバスケット（バスケット）、アリ・ベバハニ（ベーバハニ）、カルメン・チャン（チャン）、アンソニー・A・フローレンス・ジュニア（フィレンツェ）、ライザ・ランズマン（ランズマン）、モハマド・H. マクズーミ（マクズーミ）、ジョシュア・マコワー（マコワー）、エドワード・T・マザーズ（マザーズ）、スコット・D・サンデル（サンデル）、ピーター・W・ソンシーニ（ソンシーニ）、ポール・ウォーカー（ウォーカー）、リック・ヤン（ヤン）（まとめて、NEAの報告者）。スケジュール13Dには、NEAの報告者がまとめてSavaraの普通株式24,137,931株に対する議決権と処分権を共有していると記載されています。GEO、NEA 17、NEA Partners 17、NEA 17、LLC、およびサンデルの主要事業所のの住所は、ニュー・エンタープライズ・アソシエイツ、1954グリーンスプリング・ドライブ、スイート600、メリーランド州ティモニウム、21093です。ベーバハニ・アンド・マザーズの主要事業所の住所は、ニューエンタープライズ・アソシエイツ、ウィスコンシン・アベニュー5425号、スイート800、チェビー・チェース、メリーランド州20815です。バスケット、チャン、マクズーミ、マコワー、ソンシーニ、ウォーカー、ヤンの主要事業所の住所は、カリフォルニア州94025州メンローパークのサンドヒルロード2855番地にあるニュー・エンタープライズ・アソシエイツです。フローレンス・アンド・ランズマンの主要事業所の住所は、ニュー・エンタープライズ・アソシエイツ（104 5）です^番目のアベニュー、 19^番目のフロア、ニューヨーク、NY 10001。

(3)

受益所有権に関する情報は、2018年2月14日にFarallon Capital Management, LLCおよび以下の関連個人および法人を代表してSECに提出されたスケジュール13G/Aに基づいています：ファラロン・キャピタル・パートナーズL.P.、ファラロン・キャピタル・インスティテューショナル・パートナーズL.P.、ファラロンキャピタル・インスティテューショナル・パートナーズII、L.P.、Farallon キャピタル・インスティテューショナル・パートナーズ III、L.P.、Four クロッシングス・インスティテューショナル・パートナーズV、L.P.、ファラロン・キャピタル・オフショア・インベスターズII、L.P.、ファラロン・キャピタル（AM）インベスターズ、L.P.、ファラロン・キャピタルF5マスターI、L.P.、ファラロン・パートナーズ、L.L.C.、ファラロンインスティテューショナル（GP）V、L.L.C.、およびファラロンF5（GP）、L.L.C.、フィリップ・D・ドレイファス、マイケル・B・フィッシュ、リチャード・B・フライド、デビッド・T・キム、モニカ・R・ランドリー、マイケル・G・リン、ラジブ・A・パテル、トーマス・G・ロバーツ・ジュニア、ウィリアム・セイボルド、アンドリュー・J・M・スポークス、ジョン R・ウォーレン、マーク・C・ウェリー（総称して、ファラロン・レポーティング・パーソンズ）。13G/Aには、ファラロン報告者がサバラの普通株式4,825,086株とワラントを合わせてサバラの普通株式10,324,185株を購入する議決権と処分権を共有していると記載されています。ただし、ワラントは、そのような行使によってファラロン報告者が全体の9.99％以上を受益的に所有することにならない範囲でのみ行使できます行使の発効直後に発行されたSavaraの普通株式の株数。2021年3月、ファラロン・レポーティング・パーソンズはサバラと契約を締結し、それに基づいてサバラはファラロン・レポーティング・パーソンズからサバラの普通株式7,384,164株を購入するワラントを買い戻しました。また、2021年3月、Farallon Reporting PersonsはSavaraの普通株式1,500万株を購入するために事前資金付きワラントを購入しました。これは行使できるのは、その行使によってFarallonの報告者が行使した直後のSavaraの発行済み普通株式の総数の9.99％以上を有益に所有することにならない場合のみです。ファラロン報告者の住所は、ファラロン・キャピタル・マネジメント合同会社、ワン・マリタイム・プラザ、スイート2100、カリフォルニア州サンフランシスコ94111です。

(4)

受益所有権に関する情報は、Caxton Corporationおよび以下の関係者および団体を代表して、2022年2月14日に SECに提出されたスケジュール13G/Aに基づいています：CDKアソシエイツ、L.L.C.（CDKアソシエイツ）およびブルース・S・コブナー（コブナーおよび総称してキャクストンの報告者）。スケジュール13Gには、キャクストン・コーポレーションとコブナーはそれぞれSavaraの普通株式6,896,551株を超える議決権と処分権を共有しており、CDKアソシエイツはSavaraの普通株式6,482,759株に対する議決権と処分権を共有していると記載されています。キャクストンの各報告者の住所は、731 Alexander Road、2号館、スイート500、ニュージャージー州プリンストン08540です。

受益所有権に関する情報は、Adage Capital Partners, L.P. および以下の関連個人および法人に代わって、2022年2月10日に SECに提出されたスケジュール13G/Aに基づいています：アダージ・キャピタル・パートナーズGP、L.L.C.、アダージ・キャピタル・アドバイザーズ、L.L.C.、ロバート・アッチンソンおよびフィリップ・グロス（総称して、Adage Reporting 人）。スケジュール13G/Aには、Adageの報告者がSavaraの普通株式6,864,551株を超える議決権と処分権を共有していると記載されています。各格言の報告者の住所は、マサチューセッツ州ボストンの52階、クラレンドン通り200番地02116です。

(6)

受益所有権に関する情報は、ベンロック・ヘルスケア・キャピタル・パートナーズII、L.P.、VHCP共同投資ホールディングスII、LLC、ベンロック・ヘルスケア・キャピタル・パートナーズIII、L.P.、VHCP共同投資ホールディングスIII、LLC、ベンロック・ヘルスケア・キャピタル・パートナーズEG、L.P.、VHCPマネジメントII、LLCに代わって2023年2月14日に SECに提出されたスケジュール13G/Aに基づいています。C、VHCPマネジメントIII、LLC、VHCPマネジメントEG、LLC、ニミッシュ・シャー、ボン・コー（総称して、ベンロックの報告者）。別表13G/A には、Venrockの報告者がSavaraの普通株式6,351,531株を超える議決権と処分権を共有していると記載されています。ベンロックの各報告者の住所は、7、ブライアント・パーク、23歳です^赤フロア、ニューヨーク、NY 10018、3340ヒルビューアベニュー、パロアルト、カリフォルニア94304。

(7)	評価日から60日以内に行使可能なオプションの行使により発行可能なSavaraの普通株式1,260,915株を含みます。

(8)	評価日から60日以内に行使可能なオプションの行使により発行可能なSavaraの普通株式137,050株を含みます。

(9)	評価日から60日以内に行使可能なオプションの行使により発行可能なSavaraの普通株式137,050株を含みます。

(10)	評価日から60日以内に行使可能なオプションの行使により発行可能なSavaraの普通株式109,557株を含みます。

(11)	評価日から60日以内に行使可能なオプションの行使により発行可能なSavaraの普通株式107,750株を含みます。

(12)	ベインの報告者が保有するSavaraの普通株式は含まれません。リッキー・サンは、ベイン・キャピタル・ライフサイエンス株式会社のマネージングディレクターです。評価日から60日以内に行使可能なオプションの行使により発行可能なSavaraの普通株式92,000株で構成されています。

(13)	評価日から60日以内に行使可能なオプションの行使により発行可能なSavaraの普通株式92,000株で構成されています。

(14)	評価日から60日以内に行使可能なオプションの行使により発行可能なSavaraの普通株式46,875株を含みます。

(15)	評価日から60日以内に行使可能なオプションの行使により発行可能なSavaraの普通株式595,684株を含みます。

(16)	当社の取締役および執行役員が保有する登録上のSavaraの普通株式2,643,270株と、評価日から60日以内に行使可能なオプションの行使により発行可能なSavaraの普通株式2,578,881株が含まれます。

以下の表は、2022年12月31日現在、以下の株式報酬プラン（これらはすべて当社の株式報酬プランです。ただし、新しい株式報奨は、2015年のオムニバス・インセンティブ・プランと2021年のインセンティブ・プランに基づいてのみ発行できます）に基づいてオプション行使およびRSUの権利確定時に発行される可能性のある当社の普通株式に関する情報です。

•

2015年のオムニバス・インセンティブ・プラン（2015年プラン）

•

サバラストックオプションプラン（2008年プラン）

•

2021年のインセンティブ・エクイティ・インセンティブ・プラン（2021年のインセンティブ・プラン）


プランカテゴリ	(a) 証券の数発行日優秀の演習オプションと権利確定 RSU			(b) 加重付き平均的な運動優れた価格オプション (1)		(c) 証券の数まだ利用可能今後の発行予定日株式報酬プラン (除く) 有価証券に反映されているものカラム (a)
株主が承認した株式報酬制度		8,172,934	(2)	$	2.23		1,891,422
株式報酬プランは株主によって承認されていません		1,702,500	(3)	$	1.32		1,197,500
合計		9,875,434		$	2.08		3,088,922

(1)	加重平均行使価格には、行使価格のない発行済みの RSUの権利確定時に発行可能な株式は考慮されていません。

(2)	2015年プランに基づいて付与された未払いのオプションの行使により発行可能な6,434,068株、 2015年プランに基づいて付与されたRSUの権利確定時に発行可能な1,542,250株、および2008年プランに基づいて付与された未払いのオプションの行使時に発行可能な196,616株が含まれます。

(3)	2021年の誘因計画に基づいて付与されたオプションの行使により発行可能な1,302,500株と、2021年の誘因計画に基づいて付与されたRSUの権利確定時に発行可能な400,000株が含まれます。

次の報酬の考察と分析では、当社の報酬理念と、下記の報酬概要表に示されている執行役員（ NEOと呼ばれる）に対する2022年の報酬の重要な要素について説明しています。2022年12月31日に終了した年度の当社のNEOは次のとおりです。

•

マシュー・ポールズ、最高経営責任者

•

最高医療責任者、レイモンド・プラット

•

最高財務管理責任者兼秘書、デビッド・ローランス

[概要]

を採用し、優秀な経営幹部を維持することは、私たちの継続的な成功にとって重要です。当社の役員報酬プログラムは、サバラの価値を高める事業目標の達成を奨励して報い、長期的な成功への取り組みを促進することにより、有能な執行役員を引き付けて維持し、執行役員の利益と株主の利益を一致させることを目的としています。臨床段階のバイオ医薬品企業として、これらの目標は、主に、医薬品開発と規制当局による承認の取り組みを成功裏に遂行し、それらの取り組みを長期にわたって、当社の製品候補の商業化による収益と収入、または製品候補に関する戦略的協力（）に変換できるようにすることで達成されます。そのために、当社の役員報酬パッケージには、収入の安定と安全を確保するための基本給が含まれており、これによって役員が期待通りの報酬を得られるようになります。日々業績、取締役会によって設定され、会社の価値を高めることを目的とした短期的な企業目標を達成するよう執行役員を動機付けるための年間業績ベースの現金インセンティブ、および執行役員の利益と株主の利益をさらに一致させ、長期的な価値創造に報い、定着率を高めるための株式ベースの報酬という形での重要な長期的インセンティブ。また、当社の役員報酬プログラムの構成要素は、互いに補完し合い、短期的な目標に重点を置きすぎて長期的な価値創造を損なうリスクを相殺することも目的としています。

当社の取締役会も報酬委員会も、報酬を現金報酬と非現金報酬の間、またはさまざまな形態の非現金報酬間で配分するための公式または非公式の方針やガイドラインを採用していません。役員報酬の各要素の適切な用途と重みに関する取締役会または報酬委員会の決定は、歴史的に主観的でした。これは、当社の全体的な目標を達成する上での各要素の相対的な重要性についての見解に基づいています。

当社の報酬委員会は、毎年当社の役員報酬プログラムを設計し、それを取締役会の承認を得るよう勧告する責任があります。報酬委員会は、自分以外の経営幹部の報酬に関する最高経営責任者の意見など、さまざまな要素を考慮します。さらに、当社の報酬委員会は、独立した役員報酬コンサルタントであるAon-Radford（Radford）に、当社の報酬慣行の評価を支援してもらいました。これには、の適切な同業他社に対する当社の報酬慣行の競争力の測定も含まれます。ラドフォードと契約する前に、当社の報酬委員会はラドフォードとの関係について具体的な見直しを行い、ラドフォードの報酬委員会での仕事は、ドッド・フランク法、SECおよびNASDAQ規則に基づくガイダンスに従い、の利益相反を引き起こしていないと判断しました。Radfordは、報酬委員会委員長の直属となり、報酬委員会の指示に従い、 Savaraに、報酬委員会の要請に応じて提供されるサービス以外のサービスは一切提供しません。当社の報酬委員会は、報酬コンサルタントの独立性を定期的に監視し続けています。

報酬委員会とラドフォードは、ラドフォード・グローバル・ライフサイエンス・サーベイのデータと、同等の企業から成る同業他社の報酬慣行を検討しました。報酬委員会は、会社の業績と各執行役員の業績も検討しました。それに基づいて

レビューによると、2021年12月、当社の報酬委員会は、2022年の基本給と年間業績連動型現金報酬目標を含む執行役員向けの報酬パッケージを推奨し、取締役会は承認しました。2022年12月、当社の取締役会は、報酬委員会の推薦に基づき、(i) 業績ベースの目標の達成を評価し、(ii) 各NEOに株式を授与することを承認しました。

2022年の報酬を決定する要因

パフォーマンス

当社の役員報酬プログラムのの主な目的の1つは、取締役会が株主の短期的および長期的な価値創造につながると考える戦略的目標を達成するよう執行役員の意欲を高めることです。上で説明したように、私たちのビジネスの性質とライフサイクルの段階を考えると、これらの目標は主に、臨床および規制上のマイルストーンの達成、十分な資金の確保、予測と戦略計画に沿った現金資源の管理を通じた製品パイプラインの進歩と結びついています。当社の取締役会は、ボーナス目標の設定に関連して事前に承認された目標を設定していますが、当社の取締役会は主観的かつ非定型的な方法で業績を評価する重要な裁量を保持しています。

競争力評価

当社の取締役会と報酬委員会は、業界内で同様の立場にある企業のデータを調べ、同業他社グループを設立し、その同業他社の同様の職種に対して提供され支払われる報酬パッケージを検討することで、当社の役員報酬慣行を評価する上で有用な情報が得られると考えています。報酬の構造や水準などは、執行役員を引き付け、維持し、やる気を起こさせ、経営幹部の利益を株主の利益と一致させるのに役立ちます。

2021年の第3四半期に、当社の報酬委員会は、ラドフォードと協議の上、前年の報酬評価に使用されたバイオテクノロジーおよびバイオ医薬品業界の上場企業の同業他社グループを審査し、同業他社を絞り込み、選定時の時価総額とより一致するように同業他社を絞り込みました。以下の同業他社グループは、2021年12月に執行役員に付与された株式報奨を評価する際や、2022年の報酬に関するその他の決定を行う際の検討対象として、ラドフォードが推薦し、報酬委員会と経営陣によって承認されました。


89Bio, Inc.*	Curis, Inc.	オンコセックメディカル株式会社
アクチニウム製薬株式会社	エンタシス・セラピューティクス・ホールディングス株式会社	スペロ・セラピューティクス株式会社
Aeglea BioTherapeutics, Inc.*	Evelo Biosciences, Inc.	ストロングブリッジ・バイオファーマ株式会社
Ardelyx, Inc.	ガレラ・セラピューティクス	シンダックスファーマシューティカルズ株式会社
カタリスト・バイオサイエンシズ社*	グライコミメティックス株式会社	トニックス・ファーマシューティカルズ・ホールディング・コーポレーション*
シダーラ・セラピューティクス株式会社	イデラ製薬株式会社	タイムテクノロジーズ株式会社
シーティーアイ・バイオファーマ	MEIファーマ株式会社

*	2021年にピアグループに追加されました。

2022年の報酬に関する年次レビューを見越して、2022年の第3四半期に、やはりRadfordと協議の上、当社の報酬委員会は上記の同業他社を審査し、当社の組織の複雑さと時価総額により近いものにするためにいくつかの調整を行いました。具体的には、Aeglea BioTherapeutics, Inc.、Catalyst Biosciences Inc.、Cidara Therapeutics、 Inc.、CTI BioPharma Corp.、エンタシス・セラピューティクス株式会社、エンタシス・セラピューティクス株式会社、イデラファーマ株式会社、オンコセック・メディカル株式会社、スペロ・セラピューティクス社、ストロングブリッジ・バイオファーマ社、シンダックス・ファーマシューティカルズ株式会社、トニックス・ファーマシューティカルズ・ホールディング株式会社、タイム・テクノロジーズ社は解任され、エアロベイト・セラピューティクス社、AN2セラピューティクス社、アネクソン社、アークトゥルス・セラピューティクス、ATYR Pharma社、BioAtla、

株式会社、チェックポイント・セラピューティクス株式会社、DICEセラピューティクス株式会社、ガレクチン・セラピューティクス、ガレクト株式会社、プリアント・セラピューティクス株式会社、レアタ・ファーマシューティカルズ株式会社、セセン・バイオ株式会社、ヴィリディアンセラピューティクス社が追加されました。この最新の同業他社グループは、2022年に当社の執行役員に付与された株式報奨を評価する際に報酬委員会によって検討されました。

主要な従業員を効果的に採用し、定着させ、やる気を引き出すためには、当社の役員報酬は、競合する内の同業他社の中で競争力があり、同時に株主の利益にも合っている必要があると考えています。当社の報酬委員会は、同業他社の報酬データと入手可能な調査データを使用して、当社の役員役員の報酬の評価に役立てたり、勧告の要素として使用したりしました。ただし、役員報酬を同業他社の報酬とベンチマークはしていません。

役員報酬の構成要素

基本給与

当社の役員報酬プログラムの基本給の構成要素の目的は、収入の安定と安全の要素を提供することで、経営幹部の人材を引き付けて維持し、株価のパフォーマンスに注力せざるを得ないというプレッシャーを軽減し、ビジネスの他の重要な面を損なうような収入を提供することです。基本給は、個人の業績、責任範囲、リーダーシップスキル、経験を評価した固定現金報酬で、人の幹部が職務を遂行したことに対する報酬です。日々基礎。当社の執行役員の基本給は、最初は採用時に意見を交わして決定されます。その後、基本給は報酬委員会によって少なくとも年に1回見直され、個人の責任、業績、経験を考慮した上で、市場レベルに合わせて調整されます。報酬委員会はまた、役員の報酬パッケージが上述の全体的な報酬理念と目的に沿っていることを確認するために、役員の基本給を経営幹部のその他の報酬構成要素と照らし合わせて評価します。

プラット博士の2022年の基本給は、彼の採用時に設定されました。プラット博士は、2022年11月に最高医療責任者に任命されたときに、私たちと役員雇用契約を締結しました。プラット博士との契約は、市場データの審査と経営陣との交渉の結果、報酬委員会と取締役会によって承認されました。

2021年12月、当社の報酬委員会は他のNEOの基本給水準を評価しました。報酬委員会は、ラドフォードの勧告を検討し、従業員が100人未満で時価総額が1億ドルから5億ドルの上場バイオ医薬品企業を対象としたラドフォード・グローバル・ライフサイエンス・サーベイのデータと、上記の同等の企業の同業他社の報酬慣行を検討しました。ラドフォードの提言とデータ、および個人の業績を検討・検討した結果、報酬委員会は、各NEOの2022年の基本給であるを取締役会に承認するよう勧告し、取締役会はそれを承認しました。NEOの2022年の基本給は次のとおりです。


執行役員	給与
マシュー・ポールズ	$	580,000
レイモンドプラット	$	470,000
デビッド・ローランス	$	416,725

年間現金インセンティブ

書面によるボーナスプランはありませんが、取締役会は各NEOの業績目標を毎年設定し、NEO はそれらの目標に対する達成度に基づいて毎年末にボーナスを受け取ります。これらの賞与は、当社の執行役員が短期的な目標を達成するよう動機づけることを目的としており、会社の長期的価値を高めると当社が考える企業および個人の年間目標の達成に報いることを目的としています。

プラット博士の2022年の目標ボーナス額は、彼の雇用時に交渉され締結された雇用契約で定められています。2022年1月、報酬委員会は他のNEOの2022年の目標賞与額と業績目標を勧告し、取締役会は承認しました。の市場データとラドフォードからのインプット、および同業他社の慣行を検討した結果、報酬委員会は、他の個のNEOについて、2022年の目標賞与額を2021年と同じ割合のままにすることを推奨し、取締役会は承認しました。各NEOの承認された2022年の目標賞与額は、給与に占める割合は次のとおりです。


執行役員	ボーナスターゲット(基本給の%)
マシュー・ポールズ		50	%
レイモンドプラット		40	%*
デビッド・ローランス		40	%

実際の賞与は、2022年の雇用日数に比例配分されます

各役員のボーナス機会の合計は、特定の業績目標の達成に基づいていました。最高執行責任者にとって、取締役会は、最高経営責任者と取締役会によって設定された全社的な目標の達成が賞与の100％を占めると決定しました。今年の後半に入社したため、取締役会は、全社的な目標の達成が2022年のプラット博士の賞与の 100% を占めると決定しました。これは、彼が雇用されていた2022年の期間に比例配分されます。ローランス氏の場合、取締役会は、全社目標の達成はボーナス賞の 75% を占め、個々の業績指標の達成は賞金の 25% を占めると決定しました。個々の業績指標は、企業財務、財務報告指標、人事活動、ITおよび管理活動とサポートに関連する目標で構成されていました。

2022年の全社的な目標は、経営陣を治験登録の加速とモルグラモスチムネブライザーソリューションプログラムの推進に集中させることを目的としていました。具体的には、2022会計年度の企業業績目標は次のとおりです。

•

2022年5月末までにすべてのIMPALA-2対象サイトを有効化します（10% の加重）。

•

2022年7月末までにIMPALA-2臨床試験への登録者数を 50% 達成してください（25% の加重）。

•

年度末には、予定どおりに完全登録を達成する見込みです（加重 25%）。

•

年末までに、医薬品を製造する2つ目の拠点とリリーステストを行う2つの拠点を特定してください（加重 10%）。

•

年末までに第2拠点でGEMA原薬プロセスを確立します（10％の加重）

•

2022年の第3四半期末までに米国でAPAP市場啓発キャンペーンを開始します（5% の加重）

•

2022年の第2四半期末（5％の加重）までに規制準備作業を開始してください。

•

2022年の承認済み予算の5％（加重5％）以内で運営してください。そして

•

2022年の第2四半期末までに債務の借り換えを完了してください（加重5％）。

2022年12月、報酬委員会は2022年の企業目標に対する業績を審査し、当社の取締役会に賞与額を推奨するために会合を開きました。報酬委員会は、全社的な目標が 100% の水準で達成されたと判断しました。その結果、全社目標の達成に基づくボーナス賞金額の 100% が支払われることになりました。さらに、ローランス氏は個人の業績指標を100％達成したと判断されました。報酬委員会はまた、ローランス氏の昇進を称えて、8,335ドルに相当するの任意の金額を追加で支払うことを推奨し、取締役会は承認しました。

ストックオプションや制限付株式ユニット（RSU）などの株式ベースの報酬は、当社の執行役員の利益と株主のの利益をさらに一致させ、長期的な価値創造に報い、定着率を高めるのに役立つと考えています。したがって、これは当社の役員報酬の重要な要素です。私たちは通常、経営幹部を含む従業員に雇用開始時にオプションやRSUを付与し、業績と報酬の年次レビューの一環として毎年追加の助成を行います。

権利確定は複数年にわたって行われ、従業員が権利確定時に引き続き当社に雇用されている場合と、株式報奨のの実現価値が当社の株価に直接関係している場合に限り、当社の取締役会は、これらの株式報奨が当社の従業員に当社に留まり、企業の成功に関する長期的な視点を促進し、直接 NEOに長期的な価値を構築するインセンティブを与え、従業員の利益を調整するよう促すと考えています。、NEOを含め、株主とともに。

私たちは通常、執行役員の雇用開始に関連して最初の株式報奨を行います。2022年11月にプラット博士が最高医療責任者に任命されたことに伴い、当社の取締役会はプラット博士に、4年間で四半期ごとに権利が確定する375,000株の普通株式を購入するオプションと、150,000株の普通株式に対してRSU報奨を付与しました。RSU報奨は、彼の雇用開始から2周年を迎えます。

2022年12月、当社の報酬委員会と取締役会は、年次業績および報酬審査プロセスに関連して、NEOを含む従業員に対する株式報奨を検討しました。経営幹部の業績とラドフォードが提供した市場データを検討した結果、報酬委員会はプラット博士以外のNEOに以下の株式を授与することを推奨し、取締役会は承認しました。


執行役員	の数[オプション]⁽¹⁾		の数RSU⁽²⁾
マシュー・ポールズ		700,000		325,000
デビッド・ローランス		250,000		100,000

(1)

オプションの行使価格は1株あたり1.51ドルで、2022年12月13日の1四半期の記念日から始まる4年間にわたって回の均等分割払いで権利が確定します。

(2)

RSUは2024年12月13日に完全に効力を発します。

その他の報酬要素

私たちは、すべての正社員（NEOを含む）に提供される幅広い福利厚生を維持しています。これには、健康保険、歯科保険、ビジョン保険、会社負担による健康貯蓄口座、障害保険、有給休暇、会社とのマッチングが可能な401（k）プランが含まれます。これらの福利厚生により、競争力のある報酬パッケージを提供し、従業員の集中力と生産性をサポートできると考えています。

私たちは、失業の可能性や、失業の可能性や発生の可能性についての懸念があると考えています制御変更NEOに不確実性をもたらし、パフォーマンスに悪影響を及ぼす可能性があります。したがって、当社は各執行役員と雇用契約を締結しています。この契約では、対象となる雇用終了時の退職給付と、経営幹部が解雇後の特定の義務（一般的な請求書の提出を含む）を遵守することを規定しています。これらの退職給付については、以下の「解雇または支配権変更時の支払い可能性」に記載されています。

役員報酬に関するSayonPay諮問投票の結果

2022年の年次株主総会では、給与提案に関する発言権について投票または棄権した株式の約92％が、その会議の最終委任勧誘状で開示されているとおり、NEOに支払われる報酬を諮問的に承認しました。2022年6月の2022年年次総会の時点で、報酬委員会はNEOに対する2022年の報酬の構成要素の大部分をすでに推奨しており、取締役会も承認していました。しかし、報酬委員会は勧告を行う際に2021年の諮問投票の結果を考慮しました。さらに、報酬委員会は2022年の役員報酬の残りの要素を推奨する際に、2022年の諮問投票の結果を考慮しました。当社の報酬委員会は、における諮問投票の結果を監視し、今後の勧告を行うつもりです。

当社の証券の経済的所有リスクをヘッジすることの禁止

ヘッジに関する制限の説明については、「当社の証券が関与するヘッジおよび投機的取引の禁止」というセクションを参照してください。

報酬リスク評価

報酬委員会は、当社の役員報酬プログラムを毎年評価して、過度のリスクテイクを奨励していないことを確認しています。当社の役員報酬プログラムには、さまざまな種類の報酬（基本給、年間業績連動型現金賞与、長期株式インセンティブ報酬）が混在しており、固定報酬と業績連動の報酬のバランスを取り、給与実現のタイミングについても提供します。また、当社の報酬プログラムは、慎重な経営判断を奨励し、それに報いるとともに、執行役員が短期的な目標を達成する動機となると考えていますが、長期的な価値創造を損なうことはありません。これにより、執行役員の利益と株主の利益がさらに一致するようになります。最新のレビューに基づいて、報酬委員会は、当社の役員報酬プログラムは、当社に重大な悪影響を及ぼす可能性がかなり高いリスクを生み出さないと結論付けました。

結論

主要な従業員を引き付け、定着させ、やる気を引き出すことは、株主価値の創造に不可欠です。私たちは、基本給と業績連動型報酬（実質的な株式構成要素を含む）を適切に組み合わせた競争力のある報酬プログラムを提供し、特定の状況における解約後の報酬を提供することは、事業目標の達成に役立ち、執行役員の利益と株主の利益を一致させることになると考えています。その点で、2022年の役員報酬は適切だったと思います。

2022年の報酬委員会は、エラム氏、マクラッケン博士、ヴァン・エス・ヨハンソン博士で構成されていました。報酬委員会のメンバーは、Savaraの執行役員または従業員になったことはありません。当社の執行役員は、執行役員が取締役会または報酬委員会のメンバーを務めている会社の報酬委員会または取締役会のメンバーを現在または2022年に務めていません。

報酬委員会報告書

取締役会の報酬委員会は、この委任勧誘状に含まれる報酬に関する議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。そして、そのような検討と議論に基づいて、報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状に含めるよう取締役会に勧告しました。

報酬委員会

ネバン・エラム

ジョセフ・マクラッケン

アン・バン・エス・ヨハンソン

前述の報酬委員会報告書の内容は資料を勧誘するものではなく、米国証券取引委員会に提出されたものとはみなされず、また、改正された1933年の証券法または改正された1934年の証券取引法法に基づくSavara Inc. の提出書類に、本書の日付の前か後に作成されたかを問わず、また一般的な法人設立文言にかかわらず、参照によって組み込まれてはなりません。そのようなファイリングでは。


名前と主たる役職	年		給与($)		ボーナス($)		株式アワード ($) (1)		オプションアワード($) (1)		非株式インセンティブプラン補償($) (2)		その他すべて補償($)			合計 ($)
マシュー・ポールズ（3）		2022		580,000		—		490,750		810,255		290,000		24,537	(4)		2,195,542
最高経営責任者		2021		560,000		—		444,000		285,545		329,000		21,813	(4)		1,640,358
レイモンドプラット		2022		65,621		—		214,500		392,301		26,268		—			698,690
最高医療責任者
デビッド・ローランス		2022		416,725		8,335		151,000		289,377		166,690		22,000	(4)		1,054,127
最高財務・管理責任者兼秘書		2021		395,000		—		138,750		81,584		188,613		22,000	(4)		825,947

(1)	この欄に表示されている金額は、NEOが実際に受け取った報酬を反映していません。この列の金額は、財務会計基準審議会（FASB）、会計基準コード化（ASC、トピック718）の規定に従って計算された、指定された年にNEOに付与された株式報奨またはオプション報奨の公正価値の合計を表します。株式報酬、没収の見積もりが無視されたことを除いて。これらの金額を計算するために使用される前提条件の説明については、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれている監査済み連結財務諸表の注記12 を参照してください。

(2)	この列の金額は、当社の年間の現金インセンティブプログラムに基づいて各執行役員に支払われる年間現金インセンティブアワードです。詳細については、報酬の考察と分析役員報酬の構成要素年間現金インセンティブを参照してください。

(3)	ポールズ氏は、取締役としての職務に対して追加の報酬を受け取りませんでした。

(4)	雇用主401（k）プランのマッチング拠出金として18,000ドルが含まれています。

プランベースのアワードの付与

下のは、2022年12月31日に終了した年度のNEOへの計画に基づく賞の付与に関する情報を示しています。


			非株式の下での将来の推定支払い額インセンティブ・プラン・アワード (1)							その他すべて株式アワード:の数の株式在庫または単位 (#)		その他すべてオプションアワード:の数証券基になるオプション (#)		運動または基本価格オプションのアワード($/Sh)		付与日公正価値株式のとオプションアワード($) (2)
[名前]	付与日		しきい値 ($)		ターゲット ($)			最大値 ($)		その他すべて株式アワード:の数の株式在庫または単位 (#)		その他すべてオプションアワード:の数証券基になるオプション (#)		運動または基本価格オプションのアワード($/Sh)		付与日公正価値株式のとオプションアワード($) (2)
マシュー・ポールズ		—		—		290,000	(3)		—		—		—		—		—
		12/13/2022		—		—			—		—		700,000		1.51		810,254.90
		12/13/2022		—		—			—		325,000		—		—		490,750
レイモンドプラット		—		—		26,268	(3)(4)		—		—		—		—		—
		12/13/2022		—		—			—		—		375,000		1.51		392,300.63
		12/13/2022		—		—			—		150,000		—		—		214,500
デビッド・ローランス		—		—		166,690	(3)		—		—		—		—		—
		12/13/2022		—		—			—		—		250,000		1.51		289,376.75
		12/13/2022		—		—			—		100,000		—		—		151,000

(1)	年間インセンティブプランでは、目標支払い額のみが提供され、基準額や上限額はありません。

(2)	この欄に表示されている金額は、NEOが実際に受け取った報酬を反映していません。この列の金額は、NEOに付与されたRSUとオプションアワードの付与日、公正価値、およびオプションアワードの合計を表しています。

表示された年は、FASB ASCトピック718の規定に従って計算されました。 株式報酬、没収の見積もりが無視されたことを除いて。これらの金額の計算に使用された前提条件のの説明については、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表の注記12を参照してください。

(3)	報告された金額は、上記の報酬の検討と分析/役員報酬の構成要素/年間現金インセンティブで説明したように、2022年12月31日に終了した年度の役員賞与プランに従って各NEOが獲得できる業績ベースのインセンティブ賞金です。2022年12月31日に終了した年度に実際に稼いだ金額は、上記の報酬概要表の非株式インセンティブプランの報酬欄に記載されています。

(4)	目標金額の全額は216,300ドルですが、プラット博士が受け取る資格があった目標金額は、2022年のプラット博士の雇用日数に基づいて比例配分されました。

2022会計年度末の優秀株式賞

次の表は、2022年12月31日時点でNEOが保有している件の発行済み株式報奨に関する情報を示しています。


	オプションアワード										ストックアワード
[名前]	番号証券の基になる未行使オプション(#) 運動可能 (1)			証券の数基になる未行使オプション(#) 行使できない (1)			オプションエクササイズ価格 ($/時間)		オプション有効期限日付		株式数または株式単位それはしていない既得 (#)			の市場価値の株式または単位その株式権利が確定していません（$）
マシュー・ポールズ		3,750			—			5.13		5/25/2027		—			—
		12,000			—			7.33		12/13/2028		—			—
		12,000			—			1.59		12/20/2029		—			—
		673,979	(2)		224,660	(2)		1.32		9/15/2030		—			—
		250,000	(3)		250,000	(3)		1.23		12/16/2030		—			—
		87,500	(4)		262,500	(4)		1.11		12/14/2031		400,000	(5)		620,000
		—			700,000	(6)		1.51		12/13/2032		325,000	(7)		503,750
レイモンドプラット		—			375,000	(8)		1.43		11/10/2032		150,000	(9)		155,000
デビッド・ローランス		80,684			—			1.51		10/25/2026		—			—
		200,000			—			11.26		8/2/2028		—			—
		112,500	(10)		37,500	(10)		1.59		12/20/2029		—			—
		130,000	(3)		130,000	(3)		1.23		12/16/2030		—			—
		25,000	(4)		75,000	(4)		1.11		12/14/2031		125,000	(5)		193,750
		—			250,000	(6)		1.51		12/13/2032		100,000	(7)		155,000

(1)	この表の各オプションに記載されている権利確定スケジュールは、NEOの当社に対する継続的なサービスと、支配権の変更に伴う非自発的解雇に関連する加速の対象となります。詳細については、以下の「解約または支配権変更時の支払い可能性」（Executive Employment ）契約に記載されています。

(2)	このオプションは、2020年9月11日のの毎月の記念日に、実質的に等しい36回の分割払いで権利が確定し、行使可能になります。

(3)	このオプションは、2020年12月16日の四半期記念日ごとに、実質的に等しい16回の分割払いで権利が確定し、行使可能になります。

(4)	このオプションは、2021年12月14日の四半期記念日ごとに、実質的に等しい16回の分割払いで権利が確定し、行使可能になります。

(5)	RSUは2023年12月14日に完全に効力を発します。

(6)	このオプションは、2022年12月13日の四半期記念日ごとに、実質的に等しい16回の分割払いで権利が確定し、行使可能になります。

(7)	RSUは2024年12月13日に完全に効力を発します。

上記の「報酬の議論と分析」で説明したように、私たちは各 NEOと役員雇用契約を締結しています。これらの役員雇用契約では、役員が契約条件を遵守することを条件として、対象となる雇用終了の場合に、未払いのストックオプション報奨に関連する特定の支払いと特定の給付を提供することが義務付けられています。

ポールズさん

ポールズ氏との役員雇用契約では、ポール氏の雇用が（i）理由なくSavara によって（契約で定義されているとおり）、（ii）正当な理由（契約で定義されているとおり）、または（iii）死亡または障害によりSavara によって解雇され、（i）と（ii）の場合、そのような解雇はそれ以外の場合に行われると規定しています。支配権の変更（契約で定義されているとおり）の3か月前から12か月後に終了する期間（管理変更期間）、その後、彼がにタイムリーに署名することを条件としますまた、分離契約とクレームリリース契約を取り消さない限り、ポールズ氏は以下を受け取る権利があります。

•

（i）その時点での基本給の18か月分に、（ii）目標のボーナスの100％、および（iii）該当する業績期間中に彼が当社に雇用された日数に基づく目標ボーナスの日数に基づく比例配分の一括払い。

•

経営幹部がCOBRAに従って継続医療保険に加入するために支払う支払いの支払いについて、(i) 契約終了日から18か月経過した日付、または (ii) 本人およびその適格な扶養家族が同様のプランで補償されるようになった日のいずれか早い日まで。

•

株式報奨の 100% まで権利確定を早め、賞の行使期間を (i) 終了日の18か月記念日と (ii) 該当するアワードの当初の有効期限のいずれか早い方までまで延長しました。

役員雇用契約には、ポール氏の雇用が（i）理由なくSavaraによって終了され、または（ii）Pauls氏が正当な理由で退職し、その解雇が管理期間中に発生した場合、ポール氏が適時に署名し、離職契約と請求解除契約を取り消さないことを条件として、ポールズ氏は以下を受け取る権利があると規定されています。

•

（i）その時点での基本給の24か月に、（ii）目標ボーナスの100％、と、（iii）該当する業績期間中に彼が当社に雇用された日数に基づく目標ボーナスの比例配分額を加えた額の一括払い。

•

経営幹部がCOBRAに従って継続医療保険に加入するために支払う支払いの支払いについて、(i) 契約終了日から24か月経過した日付、または (ii) 本人およびその適格な扶養家族が同様のプランの対象となる日のいずれか早い日まで。そして

•

株式報奨の 100% まで権利確定を早め、賞の行使期間を (i) 終了日の24か月記念日と (ii) 該当する報奨の当初の有効期限のいずれか早い方までまで延長しました。

プラット博士とローランス氏

プラット博士およびローランス氏との役員雇用契約では、（i）Savaraによって（契約で定義されているとおり）理由なくSavaraによって雇用が終了した場合、（ii）プラット博士またはローランス氏が正当な理由（契約で定義されているとおり）で辞任した場合、または（iii）死亡または障害を理由として、（i）と（ii）の場合、このような解約は、支配権の変更（契約で定義されているとおり）の3か月前から始まり、その12か月後に終了する期間外に行われます（管理期間）では、彼が別居契約と請求解除契約を適時に署名し、取り消さないことを条件として、プラット博士はそれぞれ以下を受け取る権利があります。

•

（i）その時点での基本給の12か月に、（ii）該当する業績期間中に彼が当社に雇用された日数に基づいて、目標ボーナスの比例配分された部分を加えた額の一括払い。

•

経営幹部がCOBRAに従って継続医療保険に加入するために支払う支払いの支払いについて、(i) 契約終了日から12か月経過した日付、または (ii) 本人および/または適格な扶養家族が同様のプランの対象となる日のいずれか早い日まで。

•

彼が解雇日から12か月間当社に雇用され続けていたら、彼の株式報奨に従って権利が確定したはずの株式数に関する権利確定を加速しました。

役員雇用契約には、プラット博士またはローランス氏の雇用が（i）理由なくサバラによって、または（ii）プラット博士またはローランス氏による正当な理由による辞任により、の管理変更期間中に終了した場合、その解雇がの管理変更期間中に行われた場合、プラット博士とクレームリリース契約にタイムリーに署名し、取り消さないことを条件として、プラット博士とローランス氏には以下を受け取る権利があります：

•

（i）その時点での基本給の18か月に、（ii）目標ボーナスの100％、と（iii）該当する業績期間中に彼が当社に雇用された日数に基づく目標ボーナスの日数に基づく比例配分の一括支払い。

•

終了日から18か月間、COBRA に従って継続的な医療保険に加入するために支払う金額と同額の課税対象の一括払い。そして

•

彼の株式報奨の100％まで権利確定を加速しました。


[名前]	現金退職に基づく給料とボーナス ($) (1)		への費用続けて健康保険($)(2)		の価値アクセラレートエクイティアワード($)(3)		の価値未払い休暇 ($)		合計 ($)
マシュー・ポールズ		1,450,000		16,809		313,172		41,429		1,821,409
レイモンドプラット		496,268		21,408		11,250		—		528,926
デビッド・ローランス		591,750		30,836		89,300		31,254		743,140

1)	2022年12月31日現在の年間基本給を使用して計算されます。上記の解雇または支配権変更時の潜在的な支払い額で説明したように、その日に適格な解雇が行われた場合、各NEOは、関連する業績期間中に当社に雇用された日数に基づいて、目標ボーナスの比例配分を受ける権利があります。2022年12月31日現在、2022年のボーナス額は決まっていますがまだ支払われていないため、含まれています。2023年のパフォーマンス期間はまだ始まっていませんでした。さらに、ポールズ氏は目標ボーナスの100％に等しい金額を受け取る権利があったでしょう。

2)	2022年12月31日時点で有効な保険料を使用して計算しました。

3)	2022年12月31日の当社普通株式の終値を使用して計算しました。

支配権の変更による適格な雇用終了時の支払いの可能性

次の表は、2022年12月31日に当社の支配権が変更され、NEOの雇用が適格に終了した場合に、それぞれの雇用契約に基づいてポールズ氏、プラット博士、およびローランス氏に生じるであろう給付の定量的見積もりを示しています。同社は、シングルトリガー人のコントロール変更特典を提供していません。


[名前]	現金退職に基づく給料とボーナス ($) (1)		への費用続けて健康保険($)(2)		の価値アクセラレートエクイティアワード($)(3)		の価値未払い休暇 ($)		合計 ($)
マシュー・ポールズ		1,740,000		22,412		1,347,250		41,429		3,151,091
レイモンドプラット		919,268		32,112		277,500		—		1,228,880
デビッド・ローランス		966,803		46,254		433,350		31,254		1,477,661

1)	2022年12月31日現在の年間基本給を使用して計算されます。上記のの「解約または支配権変更時の支払い可能性」で説明したように、対象となる解約があった場合です。ボーナス額については、2022年12月31日現在、2022年のボーナス額は決定されていますがまだ支払われていないため、含まれています。2022年のパフォーマンス期間はまだ始まっていませんでした。さらに、各NEOには、目標ボーナスの100％に等しい金額を受け取る権利がありました。

2)	2021年12月31日時点で有効な保険料を使用して計算しました。

3)	2021年12月31日の当社の普通株式の終値を使用して計算しました。

最高経営責任者を除く当社の全従業員の2022年の年間総報酬の中央値は418,869ドルで、2022年の最高経営責任者であるポールズ氏の年間総報酬ベースは2,195,542ドルでした。その結果、当社の最高経営責任者の2022年の年間報酬総額は当社の全従業員の年間総報酬の中央値の約5.2倍でした。

従業員の中央値は、規則S-Kの402（c）（2）（x）の項目402（c）（x）に定められた要約報酬表の方法論を使用して決定された、2022年12月31日現在のすべてのフルタイムおよびパートタイムの従業員の年間報酬総額に基づいて特定しました。項目402（u）に従って、従業員の中央値を2021年12月31日に終了した年度の従業員稼働率と特定しました。これは、当社の計算に重大な影響を与える従業員人口または従業員報酬の取り決めに変化がないためです。計算には、通年未満雇用された従業員の年間報酬額を使用しました。


	従業員の中央値（$）		最高経営責任者役員（$）
給与		258,750		580,000
ボーナス		—		—
ストックアワード		13,590		490,750
オプションアワード		90,092		810,255
非株式インセンティブプラン報酬		56,438		290,000
その他すべての報酬		—		24,537

報酬総額		418,869		2,195,542

支払い対パフォーマンス

規則S-Kの項目402（v）で義務付けられているように、実際に支払われた役員報酬と当社の財務実績との間の関係について、次の情報を提供しています。


年	サマリー補償テーブル合計 PEO用 (1)		補償実際に支払った PEOへ（2）		平均サマリー補償のテーブル合計非PEO ネオス（3）、（4）		平均補償実際に支払われたのは非PEOネオス (5)		初期値固定 100 ドルの投資基準：合計株主還元(6)		純損失(千単位)
2022	$	2,195,542	$	2,506,972	$	876,409	$	656,826	$	125	$	(38,150	)
2021	$	1,640,358	$	1,703,992	$	931,620	$	774,937	$	108	$	(43,014	)

(1)	当社の最高経営責任者であるポールズ氏に報告された、対応する年ごとの件の報酬概要表の合計欄に報告された報酬の合計を反映しています。

(2)	規則S-Kの項目 402（v）に従って計算された、ポールズ氏に実際に支払われた報酬を反映しています。金額は、該当する年にポールズ氏が獲得した、またはポールズ氏に支払った実際の報酬額を反映していません。規則S-Kの項目402（v）の要件に従い、実際に支払われた報酬を決定するために、報酬概要表に記載されているポール氏の報酬総額を次のように調整しました。


年	サマリー補償テーブル合計		控除報告対象者用付与日の公正価値エクイティアワード（A）			エクイティ・アワード調整（B）		補償実際に支払った
2022	$	2,195,542	$	(1,301,005	)	$	1,612,435	$	2,506,972
2021	$	1,640,358	$	(729,545	)	$	793,179	$	1,703,992

(A)

該当する年の報酬概要表の株式報奨とオプション報奨の列に報告された金額の合計を反映します。

(B)

該当する各年の株式報奨の調整には、のの加算（または該当する場合は減算）が含まれます。（i）該当年に付与され、未払いで年度末時点で権利が確定していない株式報奨の期末公正価値、（ii）付与された報奨の公正価値の末現在（前会計年度末から）の変動額当該年度末の時点で未払いかつ権利が確定していない過去数年間。(iii) 同じ年に付与され権利が確定したアワードについては、権利確定日現在の公正価値。(iv) 当該年に権利が帰属する過去数年間に付与された報奨については、権利確定日（前会計年度末から）の公正価値の変化に等しい金額。（v）過去数年間に付与され、該当する年度中に該当する権利確定条件を満たさないと判断された件の報奨については、以下の公正価値に等しい金額を控除します。前会計年度末、および (vi) 該当する年に株式またはオプション報奨で支払われた配当金またはその他の収益ののドル価値権利確定日より前であれば、当該報奨の公正価値に特に反映されておらず、該当年度のの報酬総額のその他の要素にも含まれていません。株式報奨調整の計算時に控除または加算される金額は次のとおりです。


年	年末フェアの価値優れたと権利未確定エクイティアワードで付与ザ・イヤー		前年比チェンジ・イン・フェアの価値優れたと権利未確定エクイティ・アワードで付与過去数年間			公正価値権利確定の株式発行日アワード付与され、権利が確定した年		前年比チェンジ・イン・フェアの価値エクイティ・アワードで付与過去数年間その権利が確定したザ・イヤー		での公正価値前の話の終わりエクイティ・イヤー失敗した賞ベスティングに会うためにの条件年		の価値配当またはその他の収益株で支払いましたまたはオプションアワードではないそれ以外の場合に反映されている公正価値または合計補償）		総資本アワード調整
2022	$	1,343,676	$	239,841			—	$	28,919		—		—	$	1,612,435
2021	$	776,590	$	(26,027	)		—	$	42,616		—		—	$	793,179

(3)	該当する各年の平均金額を計算するために含まれているNEOは次のとおりです。

2022年：プラット博士とローランス氏

2021：チョードリー博士とローランス氏

(4)	要約報酬表の合計列に、グループとして（ポールズ氏を除く）として報告された金額の平均に対して報告された報酬の合計を反映しています。

(5)	レギュレーションS-Kの項目402（v）に従って計算された、グループとしてNEOに実際に支払われた報酬の平均額（ Mr. Paulsを除く）を反映しています。金額は、該当する年にNEOがグループとして得た、または支払った実際の平均報酬額を反映していません（ Mr. Paulsを除く）。規則S-Kの項目402（v）の要件に従い、NEOのグループ（ポールズ氏を除く）の平均総報酬合計に対して以下の調整が行われました


年	平均報告済みサマリー補償テーブル合計非PEO向け NEO		控除平均して報告済み付与日公正価値エクイティのアワード			平均株式アワード調整（A）		平均補償実際に支払った非PEOへ NEO
2022	$	876,409	$	(523,589	)	$	304,006	$	656,826
2021	$	931,620	$	(220,334	)	$	63,651	$	774,937

(A)

株式報奨平均調整額の合計を計算する際に控除または加算される金額は次のとおりです。


年	平均年度末の公正価値優れたと権利未確定エクイティアワードで付与ザ・イヤー		1年以上年平均変更中の公正価値優れたと権利未確定エクイティアワードで付与以前年		平均フェア価値現在権利確定の日付エクイティアワード付与されましたそして既得に年		1年以上年平均変更中公正価値エクイティのアワードで付与過去数年間その既得権者今年は			平均公正価値最後にの前年エクイティのアワードそれは失敗しました会うために権利確定条件で年		平均値配当のまたはその他支払済利益在庫ありまたはオプションアワードではないそれ以外の場合に反映されている公正価値または合計補償）		合計平均エクイティアワード調整
2022	$	556,797	$	33,719		—	$	(286,510	)		—		—	$	304,006
2021	$	235,168	$	42,852		—	$	(214,370	)		—		—	$	63,651

(6)	株主還元総額は、配当再投資を想定した測定期間の配当額の合計と、測定期間の終了時と開始時の当社の株価の差を、測定期間の開始時の当社の株価で割って計算されます。2021年または2022年には、の株式報奨またはオプション報奨に対する配当金は支払われませんでした。

給与対パフォーマンスの表に示されている情報の分析

報酬の議論と分析のセクションで詳しく説明されているように、当社の役員報酬プログラムは、当社の執行役員の利益と株主の利益を一致させることを目的としており、臨床段階のバイオ医薬品企業として、医薬品開発と規制当局の承認の取り組みを成功裏に遂行し、それらの努力を長期にわたって、またはの商業化による収益と収入に変換することで達成されます。製品候補に関する戦略的コラボレーション。そのため、当社ではの業績指標を、特定の年に実際に支払われた報酬（規則S-Kの項目402（v）に従って計算）と具体的に一致させていません。また、これまで、役員報酬プログラムの業績指標として純利益（損失）を検討したことはありません。

次のグラフは、（1）当社のPEOに実際に支払われた報酬と、非PEO NEOに実際に支払われた平均報酬、および累積株主利益総額、および（2）実際にPEOに支払われた報酬、および非PEO NEOに実際に支払われた平均報酬と純損失との関係を視覚的に表しています。

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[名前]	獲得した手数料または支払い済み現金 ($)		オプションアワード($) (1) (2)		合計($)
ネバン・エラム		57,500		46,300		103,800
リック・ホーキンス		49,000		46,300		95,300
ジョー・マクラッケン		55,000		46,300		101,300
デビッド・A・ラムゼイ		58,000		46,300		104,300
リッキー・サンさん		44,500		46,300		90,800
アン・ヴァン・エス・ヨハンソン		55,500		46,300		101,800

1)	この欄の金額は、取締役が実際に受け取った報酬を反映していません。この列の金額は、FASB ASCトピック718の規定に従って計算された、2022年に取締役に付与されたオプションアワードの付与日の公正価値の合計を表しています。株式報酬、没収の見積もりが無視されたことを除いて。これらの金額を計算するために使用される前提条件の説明については、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表の注記12を参照してください。

2)	2022年12月31日現在、当社の非従業員取締役は、以下の数の当社の普通株式を購入するためのオプション報奨金を受けていました。


[名前]	原株式優れたオプション
ネバン・エラム		177,050
リック・ホーキンス		177,050
ジョー・マクラッケン		149,557
デビッド・A・ラムゼイ		147,750
リッキー・サンさん		132,000
アン・ヴァン・エス・ヨハンソン		132,000

非従業員取締役報酬の概要

報酬委員会の協力を得て、当社の取締役会は定期的に取締役の報酬方針を見直して評価し、取締役会のメンバーになるのに必要な経験、スキル、特徴を備えた人材を採用し、定着させることができるように設計された変更を採用しています。このポリシーでは、従業員以外の人の取締役には、現金手数料とオプション形式の株式報奨を組み合わせて報酬が支払われます。さらに、従業員以外の取締役には、旅費やその他の合理的な費用を払い戻します自己負担額取締役会とその委員会への出席に関連する費用。

2020年12月、当社の報酬委員会は、当社の非従業員取締役報酬方針とラドフォードから提供された市場データを審査しました。報酬委員会は、2017年12月以降変更されていない非従業員取締役の報酬方針で提供される報酬は、特に株式報奨に関して市場より低いと判断しました。報酬委員会は、2021年1月に発効した改訂された非従業員取締役報酬方針を勧告し、取締役会は承認しました。改訂版は現在有効であり、その詳細については後述します。

従業員以外の取締役はそれぞれ、人の取締役会のメンバーとして年会費40,000ドルの現金を受け取ります。さらに、主任独立取締役は年間30,000ドルの現金手数料を受け取る権利があり、取締役会の3つの常任委員会の委員長とメンバーは、以下の年間現金手数料を受け取る権利があります。


理事会委員会	椅子代* ($)		会員料金 ($)
監査委員会		18,000		9,000
報酬委員会		13,000		6,500
指名およびコーポレートガバナンス委員会		8,500		4,500

委員会の委員長を務める非従業員取締役は、同じ委員会の会費を受け取る資格がありません。

オプションアワード

現金報酬に加えて、従業員以外の取締役はそれぞれ、当社の普通株式40,000株を購入するオプションを毎年付与されます。これらの株式は、付与日の1周年に全額権利が確定します。当社の取締役報酬方針に従って付与される各ストックオプション報奨には、2015年プランまたはその修正または修正条項に基づいてが付与されます。1株あたりの行使価格は、オプションアワードが付与された日の当社の普通株式の公正市場価値（2015年プランで定義）に等しく、期間はオプション授与日から（i）10年のいずれか短い方です。が付与され（特定の限られた状況では30日間の延長が条件となります）、および（ii）当該非従業員取締役が辞任した日から3年間そのような取締役の死亡または障害以外の理由で、（2015年計画で定義されている）サービスを当社に提供します。さらに、当社の会社の支配権が変更された場合、取締役がサービスを提供している場合（2015年のプランで定義されているとおり）、各オプション特典は、支配権変更日の前日に権利が確定し、行使可能になり、各オプション特典は、行使されない範囲での支配権変更の日に終了します。

私たちの経営陣は、財務報告プロセス、会計原則、内部統制、および財務諸表の作成について主要な責任を負っています。監査委員会は、その憲章に基づき、取締役会に代わって当社の会計および財務報告プロセスと財務諸表の監査を監督します。Audit 委員会の各メンバーは、適用される独立性基準と資格要件を満たしています。

監査委員会は、2022年12月31日に終了した会計年度の独立監査人として、独立登録公認会計士事務所であるRSM US LLP （RSM）を任命しました。そのため、RSMは、公開会社会計監視委員会（PCAOB）によって確立された基準に従って実施された監査に基づいて、当社の年次財務諸表について意見を述べる責任がありました。

このの文脈で、また2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み財務諸表に関連して、監査委員会は次のことを行います。

•

2022年12月31日に終了した会計年度の監査済み財務諸表をレビューし、当社の経営陣と話し合いました。

•

PCAOBと米国証券取引委員会（SEC）の適用要件で議論する必要のある事項について、RSMと話し合いました。

•

外部監査契約によって提示された監査または会計上の問題に関して、RSMチームとRSMの国内事務所との間のコミュニケーションを確認し、RSMと話し合いました。

•

独立会計士と監査委員会との独立性に関するPCAOB の適用要件で義務付けられている書面による開示とRSMからの書簡を確認し、その独立性についてRSMと話し合いました。

•

前述のレビューと議論に基づいて、監査済みの財務諸表を、2023年3月30日にSECに提出した2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に勧めました。

監査委員会

デビッド・A・ラムジー、議長

リチャード・J・ホーキンス

アン・バン・エス・ヨハンソン

前述の監査委員会報告書は、勧誘資料と見なしたり、SECに提出したりしてはなりません。また、この報告書のいかなる情報も、改正された1933年の証券法または改正された1934年の証券取引法に基づくSavara Inc.の過去または将来の提出に参照によって組み込まれてはなりません。ただし、Savara Inc. がそのような提出書類に参照によって具体的に組み込む場合を除きます。

監査委員会は、2023年12月31日に終了する会計年度の独立監査人として、独立登録公認会計士事務所であるRSMを任命しました。株主にこの任命を承認するよう求めています。下記の独立登録公認会計士事務所の提案3の承認を参照してください。

独立登録公認会計士事務所の手数料

当社の取締役会の監査委員会は、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した会計年度の独立登録公認会計士事務所としてRSMを選択しました。

次の表は、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した会計年度に RSMが提供した専門サービスの料金を示しています。


	2021		2020
監査手数料（RSM）（1）	$	370,500	$	366,000
監査関連手数料		—		—
税金 (2)		41,000		40,000
その他すべての手数料		—		—

合計	$	411,500	$	406,000

(1)	監査手数料は、主に当社の連結財務諸表および財務報告に関する内部統制で行われる監査業務に対するものですが、四半期報告書およびSECに提出された登録届出書に含まれる財務諸表の審査に関連して提供される専門サービス、および法的および規制上の提出や契約に関連して通常提供される関連サービス（慰安書や同意書の提出など）も含まれます。

(2)	税金は主に、内国歳入法第382条（純営業損失の繰越制限）および所有権変更後の特定のビルトイン損失に基づく履行と計算に関するものでした。

事前承認ポリシーと手順

2021年と2022年の間に、監査委員会はRSMが実施するすべての監査およびその他のサービスを事前に承認しました。

監査委員会は、その憲章に従い、当社の独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査、レビュー、証明サービス、および許容されるすべての非監査サービス（許容される税金または内部統制関連のサービスを含む）を事前に承認する必要があります。監査委員会は、独立登録公認会計事務所または個人の関与の範囲の承認の一環として、サービスの事前承認を行うことがあります。ケースバイケース基礎。監査委員会は、監査以外のサービスの提供が監査人の独立性の維持と両立するかどうかを検討します。監査委員会憲章では、許可されるサービスの事前承認に関する方針と手続きを採用できると規定しています。これには、許可されたサービスを承認するための権限を監査委員会の特定のメンバーに委任することが含まれます。ただし、そのような承認が監査委員会全体に開示されている場合に限ります。

年次総会では、当社の株主は、2024年の年次株主総会まで、および後継者が選出されて資格を得るまで、または彼らの早期死亡、退職、辞任、解任までの1年間の任期を務める7人の取締役の選任について投票します。当社の取締役会は、マシュー・ポールズ、ネヴァン・エラム、リチャード・J・ホーキンス、ジョセフ・S・マクラッケン、デビッド・A・ラムジー、リッキー・サン、アン・ヴァン・エス・ヨハンソンを年次総会の取締役会に指名しました。取締役候補者は、取締役を務める意思と能力があることを示しています。候補者のいずれかが就任できない、または就任することを望まなくなった場合、この委任勧誘状によって勧誘されている代理人が代理候補者の選挙に賛成票を投じます。代理候補者は、空席を埋めるために当社の取締役会によって指名されます。この委任勧誘状によって求められている代理人は、年次総会で7人以下の候補者に投票されます。

年次総会に定足数に達していると仮定すると、年次総会に出席または代理で議決権を有する普通株式の株の過半数の保有者から賛成票を得た各取締役候補者が選出されます。棄権は反対票と同じ効果があります。ブローカーの非投票は投票総数にカウントされないため、この提案の結果には影響しません。株主には、取締役の選任における累積議決権はありません。

当社の取締役会は満場一致で、マシュー・ポールズ、ネヴァン・エラム、リチャード・J・ホーキンス、ジョセフ S・マクラッケン、デビッド・A・ラムジー、リッキー・サン、アン・ヴァン・エス・ヨハンソンの取締役選挙に賛成票を投じることを推奨しています。

年次総会では、発行が承認された普通株式の数を300万株増やすための2015年計画の修正を承認するよう株主に求めています。2015年プランでは、インセンティブおよび法定以外のストックオプションのほか、株式評価権、制限付株式、制限付株式単位、業績単位、普通株式、その他の株式ベースの報奨の付与が規定されています。2015年計画は、もともと2015年4月17日に取締役会で採択され、2015年6月11日に当社の株主によって承認されました。2018年6月4日に修正および改訂され、2020年5月27日と2022年6月2日に修正されました。当社の取締役会は、株主の承認を条件として、2023年3月9日に2015年計画の修正を満場一致で承認しました。株主が2015年計画の修正を承認した場合、その修正は年次総会の日に有効になります。

この提案に賛成票を投じた理由

[概要]

私たちは2015年プランの修正の承認を求めています。なぜなら、2015年プランに基づく将来の報奨のために現在利用可能な株式数は、従業員と非従業員取締役のサービスを引き付けて維持し、参加者が株主に利益をもたらすと私たちが考える長期目標を達成するよう動機づけるという目的を引き続き果たすには不十分だからです。当社の取締役会は、株式ベースの長期インセンティブ報酬を効果的に使用することが、当社がバランスの取れた競争力のある報酬プログラムを維持するために不可欠であり、長期的な事業目標を達成するためにも重要であると考えています。私たちは通常、従業員の雇用開始時にに株式報奨を授与し、継続的な報酬パッケージの一部として追加の助成を行います。権利確定は複数年にわたって行われ、権利確定時に従業員が引き続き当社に雇用されている場合と、株式報奨の実現価値が当社の株価に直接関係している場合に限り、これらの報奨は参加者の利益と当社の株主の利益を一致させ、長期的な価値創造に報い、定着率を高めるのに役立つと考えています。

予測されるニーズを満たすには、要求された増加が必要です

現在、当社の取締役会は、2015年計画に基づく300万株の増加が、年次株主総会で承認されれば、今後2年間に予想される株式報酬のニーズを満たすのに十分になると予想しています。2015年計画で申請する追加株式数を決定するにあたり、当社の取締役会は次の主な要素を考慮しました。

•

2015年プランで付与可能な株式数：2022年12月31日現在、 1,891,422株は引き続き留保されており、2015年プランに基づいて発行可能です。

•

傑出した賞の数：2022年12月31日現在、2015年プランでは次の報奨が未払いでした：6,434,068株を対象とし、加重平均行使価格が2.26ドル、加重平均残存期間が8.39年のオプション、および1,542,250株に対するフルバリュー報奨です。

•

燃焼速度：バーンレートは、当社のストックプランにおける株式の使用状況を、発行済株式に対するパーセンテージとして測定します。2021年と2022年のそれぞれについて、私たちの燃焼率は約3％でした。取締役会は、今後2年間、2022年のバーンレートと同様のバーンレートでアワードを授与できるように、現時点で300万株の追加株式が適切であると考えています。

株主がこの提案を承認しなければ、報酬パッケージの競争力を高め、従業員のモチベーションを高めるために株式報酬を利用することはできません。また、従業員を引き付け、定着させ、やる気を引き出すためには、現金報酬を増やす必要があるでしょう。

割引特典はありません。最大期間が指定されています. ストックオプションと株式評価権（SAR）の行使価格は、アワードが付与された日の公正市場価値以上でなければならず、有効期限は死亡または障害の場合を除いて10年を超えない必要があります。

•

追加株式には株主の承認が必要です. 2015プランには、プランに基づいて発行が承認された株式の数を自動的に増加させるエバーグリーン条項は含まれていません。

•

賞の制限。2015年プランでは、の参加者に1年間付与できる株式ベースのアワードの規模が制限されています。

•

未確定制限付株式には配当はありません。参加者は、制限付株式の制限が解除されるまで、制限付き株式の配当を受け取る権利はありません。

•

価格改定なし。未払いのオプション特典の価格改定には、株主の承認が必要です。

•

税金のグロスアップなし。2015年の計画では、件の税金の総額は規定されていません。

•

納税義務を果たすために入札または源泉徴収された株式をリサイクルすることはできません。 2015年プランでは、参加者が入札した、または源泉徴収義務を果たすために当社が源泉徴収した株式を、2015年プランに基づく報奨の対象となる株式数に追加することを禁じています。

2015年計画の概要

修正された2015年計画の本質的な特徴を以下に要約します。この要約は完全であることを意図したものではなく、本委任勧誘状の付録Aとして添付されている、修正および改訂後の2015年計画の規定の対象であり、その内容がすべて適用されます。本書で使用されていて定義されていない大文字の用語は、2015年のプランに記載されている意味を持つものとします。

計画の目的. 2015年プランの目的は、プランに基づく賞に内在するインセンティブを通じて、従業員、取締役、コンサルタント、またはアドバイザーとして選ばれた個人を引き付けて定着させ、当社の成功と株主に利益をもたらす長期目標の達成に貢献できるよう支援することです。

入手可能な株式. 修正された2015年プランが承認され、合併や株式分割（下記の資本構成の変更時の調整を参照）を含む特定の企業イベントの調整を条件として、2015年プランに基づいて発行が承認された当社の普通株式の最大数は、当社の普通株式13,941,267株です。2015年プランに基づいて付与されたストックオプションまたはSARの対象となる当社の普通株式は、付与される普通株式1株につき当社の普通株式1株としてこの限度からカウントされます。ストックオプションまたはSAR以外の報奨の対象となる当社の普通株式は、付与された当社の普通株式1株につき1.34株としてこの限度額からカウントされます。2015年プランに基づいて付与された報奨に基づいて発行された当社の普通株式は、当社または当社の子会社または親会社が買収した会社が以前に付与した報酬、または当社または子会社または親会社が合併した会社が以前に付与した報酬（代替報酬）を引き受けたり、代替または交換したりしても、2015年プランに基づいて付与可能な株式は減少しません。さらに、当社または当社の子会社もしくは親会社が買収した会社、または当社もしくは子会社もしくは親会社が合併する会社が、その株主によって承認されたプランに基づいて利用可能な株式を保有しているが、そのような買収または合併を検討してに採用されたものではない場合、交換比率またはその他の調整または計算式の評価比率を使用して、利用可能な株式（調整後、適切な範囲で）が適用され、に支払われる対価が決定されます。買収（または合併）の株主は、2015年プランに基づく報奨に使用できますが、使用することはできません付与可能な株式を減らします。ただし、そのような利用可能な株式を使用した報奨は、買収または合併がない限り、既存のプランに基づいて報奨または付与が行われた日以降には行われず、買収または合併の前に当社の従業員または取締役ではなかった個人にのみ行われるものとします。

改正された1986年の内国歳入法（以下「コード」）のセクション422で定義されているインセンティブストックオプションの行使に基づいて 2015プランに基づいて発行できる当社の普通株式の最大数は、2015年プランに基づいて発行が承認された株式の最大数と同じです。

資格。特定の個人やグループへの賞. オプション、SAR、制限付株式報酬、RSU報酬、その他の株式ベースの報奨および業績報奨は、2015年プランに基づいて付与される場合があります。オプションには、インセンティブ・ストック・オプション（本規範第422条に定義）と法定外のストックオプションがあります。報酬は、2015プランに基づき、従業員、当社の取締役会の非従業員メンバー、コンサルタントまたはアドバイザーで、当社または当社の子会社または親会社にサービスを提供する自然人であれば誰にでも付与できます。は従業員にのみ付与されるインセンティブストックオプションは除きます。

2023年4月10日現在、 Savara Inc. またはその子会社の約34人の従業員（3人の執行役員と6人の非従業員取締役を含む）が2015年プランに参加する資格がありました。当社の取締役会は、2015年プランに基づく報奨を付与できる個人を選定し、授与される報奨の種類、報奨が授与される時期または時期、各報奨の対象となる株式数（または特定のパフォーマンス・アワードのドル価値）、および報奨に関連するその他の条件を決定します。ただし、報酬委員会などに権限を委任する場合を除きます取締役会または報酬委員会によって結成された委員会または小委員会取締役会の承認。この委任勧誘状の日付の時点では、将来の賞や受賞者は決定していません。したがって、2015プランに基づいて将来、特定の個人または個人グループが受け取る、または特定の個人またはグループに配分される給付や金額を決定することはできません。

人の参加者への特典の制限. プランに規定されている調整を条件として、参加者は、12か月の期間において、（i）400万株を超える当社の普通株式に関するオプションまたはSARを付与されること、（ii）制限付株式報酬、RSU賞、業績賞、その他の株式に基づく報奨により400万株を超える当社の普通株式を獲得すること、または（iii）報奨により200万ドル以上を稼ぐことはできません。ただし、これらの制限のそれぞれのに、最初の暦年に参加者に付与される特典に関しては2を掛けるものとします。参加者は当社または当社の子会社で雇用を開始します。特典がキャンセルされた場合、キャンセルされた特典は引き続き適用される制限にカウントされます。

2015年計画では、従業員以外の取締役への報奨にも制限が設けられています。12か月間に当社の取締役会の従業員以外のメンバーに付与されたすべての報奨の付与日の公正価値（適用される財務会計規則に従って付与日時点で計算）の合計は、1,000,000ドルを超えてはなりません。

管理. 2015年の計画は、取締役会がその権限を報酬委員会、または取締役会の承認を得て取締役会または報酬委員会によって構成されるその他の委員会や小委員会に委任する場合を除いて、当社の取締役会によって管理されます。上記にかかわらず、当社の普通株式が取引されている米国の主要証券取引所（主要取引所）の規則で義務付けられている範囲、または適用法で義務付けられている範囲で、2015年プランに基づく当社の最高経営責任者またはその他の役員（取引法の規則16（a）-1（f）で定義されているとおり）に対する裁定は、以下の資格を持つ取締役のみが決定し、付与されるものとします。その証券取引所の規則または適用法に基づく独立取締役。当社の取締役会は、2015年度プランに基づく賞を決定し、非役員参加者に授与する権限を報酬委員会に与えています。当社の取締役会または報酬委員会は、取締役会から委任された権限に従い、2015年プランに基づいてアワードを受け取る参加者を選択し、アワードの種類と条件を決定し、 2015年プランを解釈および管理する権限を有します。ザは

取締役会は、(i) 1人以上の取締役からなる委員会に、2015年プランに基づいて賞の付与、取り消し、一時停止、または修正を行う権利（適用法および元本取引所の規則と矛盾しない範囲で）を代理して措置を講じる権利を委任することができます。また、（ii）法律で認められる範囲で、1人以上の役員に委任することができます（その期間は規則で定義されています）取引法の16（a）-1（f））またはそのような役員で構成される委員会、取締役またはそのような役員ではない従業員に賞を授与する権利と授与する権限2015年プランに基づき、人の取締役会または報酬委員会（該当する場合）を代表して、当社の取締役または当該役員ではない従業員に対する2015年プランに基づく報奨を取り消すか停止する措置。

ストックオプション. 取締役会、または報酬委員会（該当する場合）は、非法定株式オプションまたはインセンティブストックオプション（本規範第422条に定義）のいずれかを付与することができます。ストックオプションにより、受領者は取締役会または報酬委員会（該当する場合）が定める条件に従い、指定された数の当社の普通株式を固定価格で購入することができます。ストックオプションの対象となる普通株式の購入価格は、代替報奨のの場合を除き、オプションが付与された日の普通株式の公正市場価値の 100% を下回ってはなりません。普通株式の公正市場価値は、代替報奨を除き、通常、オプションが付与された日（または、その日に終値がなかった場合は、終値が報告された最後の日）の主要取引所の普通株式の終値と同じです。

2015年プランでは、現金または現金同等物、参加者が以前に取得した当社の普通株式を、ブローカーを通じた当日売却、または当社の取締役会または報酬委員会（該当する場合）によって承認されたその他の対価を通じて行うことができるストックオプションの購入価格（）の支払いが認められ、かつ適用法で認められている（行使時に発行される普通株式の源泉徴収を含む）。指定されたネット行使手順）、またはそれらの任意の組み合わせ。いかなる場合でも、一部の株式でオプションを行使することはできません。行使時に基準日が株式の発行日より前である現金配当やその他の権利については、調整は行われないものとします。2015プランで付与されたオプションは、参加者が死亡または障害の場合、またはインセンティブストックオプション以外のオプションの行使が適用の法で禁止されている場合、またはインサイダー取引ポリシーに基づくブラックアウト期間のために保有者が当社の普通株式を購入または売却できない場合を除き、付与日から10年以内に失効します。この場合、オプションの期間は自動的に延長されます。禁止期間またはブラックアウト期間の終了から30日間。

オプションアワードを規定する書面による合意では、オプションの行使に関連して発行可能な株式の源泉徴収による購入価格と必要な源泉徴収税の支払いにより、マネーオプションの期間の最終日に自動的に行使されることが規定されている場合があります。

SAR. 取締役会、または報酬委員会（該当する場合）は、ストックオプションまたは2015年プランに基づいて付与されたその他の報奨と組み合わせてSARを付与する権限と、個別にSARを付与する権限があります。SARの付与価格は、代替報奨の場合を除き、SARが付与された日の当社の普通株式の公正市場価値の100％を下回ってはなりません。SARの期間は、参加者が死亡または障害の場合、またはSARの行使が適用法で禁止されている場合、または保有者がインサイダー取引ポリシーに基づくブラックアウト期間のためにを購入したり、当社の普通株式を売却したりできない場合を除きます。この場合、オプションの期間は、禁止された期間の終了から30日間自動的に延長されます。またはブラックアウト期間。SARには、取締役会または報酬委員会（該当する場合）が定めた契約条件が適用されます。

SARを行使すると、参加者は、行使日にSARが対象とする株式の公正市場価値のうち、助成価格を超える額を受け取る権利があります。支払いは、取締役会または報酬委員会（該当する場合）の決定に応じて、現金、当社の普通株式またはその他の財産、またはそれらの任意の組み合わせで行うことができます。SARの行使により発行された株式は、行使日現在の公正市場価値で評価されます。いかなる場合でも、一部の株式でSARを行使することはできません。行使時の基準日が株式発行日より前であるの現金配当やその他の権利については、調整は行われないものとします。

譲渡制限付株式報酬. 譲渡制限付株式報奨は、単独で発行することも、 2015プランに基づいて付与される他の特典に加えて発行することもできます。また、業績報奨やその他の獲得した現金ベースのインセンティブ報酬の支払い方法としても利用できます。取締役会、または報酬委員会（該当する場合）は、付与される普通株式の数や満たさなければならない権利確定条件など、制限付き株式報奨の条件を決定します。これは、主に、またはサービスの継続的な提供のみに基づく場合があり、業績ベースの要素を含む場合もあります。アワード契約に別段の定めがない限り、制限付株式報奨の保有者は、普通株式の議決権および株式のの分配を受ける権利を含む、アワードの付与日から株主の権利を有します（ただし、配当、配当同等物）に記載されている業績目標の達成に基づいて権利が確定する制限付株式報奨の配当の要件に従います）。下にあります）。アワード契約に別段の定めがある場合を除き、アワードに関連して分配される株式またはその他の資産（現金以外）には、アワードと同じ制限が適用されます（以下の「配当、配当同等物」に記載されている業績目標の達成に基づいて権利が確定する制限付株式アワードの配当の要件が適用されます）。

RSU アワード. 同数の普通株式と同等の価値を持つRSUの報奨は、単独で付与することも、2015年プランに基づいて付与される他の報奨に加えて付与することもできます。また、2015年プランに基づいて付与された業績報奨およびその他の獲得した現金ベースのインセンティブ報酬の支払い方法としても利用できます。取締役会、または報酬委員会（該当する場合）は、RSUの条件を決定します。これには、満たさなければならない権利確定条件が含まれます。これは、主に、またはサービスの継続的な提供のみに基づいており、業績ベースの要素を含む場合もあります。RSUアワードの保有者には、そのアワードに関する議決権はありません。アワード契約に別段の定めがある場合を除き、アワードに関連して分配される株式またはその他の資産（現金以外）は、アワードと同じ制限の対象となります（下記の「配当、配当等価物」で説明されているように業績目標の達成に基づいて権利が確定するRSUアワードの配当同等物の要件によります）。

その他の株式ベースのアワード. 2015年プランでは、当社の普通株式の授与、および当社の普通株式またはその他の資産を参照して評価されるその他の報酬（その他の株式に基づく報酬）も規定されています。このような賞は、以上に、または2015年プランの他の賞に加えて授与される場合があります。その他の株式報酬は、取締役会または報酬委員会（該当する場合）の決定に応じて、現金、当社の普通株式またはその他の財産、またはそれらの組み合わせで支払われる場合があります。取締役会または報酬委員会（該当する場合）は、満たさなければならない権利確定条件を含め、その他の株式に基づく報奨の条件を決定します。

パフォーマンスアワード. 業績賞は、参加者に業績やその他の権利確定条件に基づいて、当社の普通株式、現金、またはその他の財産を受け取る機会を提供します。業績賞は、取締役会または報酬委員会（該当する場合）の裁量により、随時決定される場合があります。上記の「参加者への報奨の制限」に定められた株式限度額および報酬委員会（該当する場合）を条件として、取締役会または報酬委員会（該当する場合）は、（i）業績報奨に基づく普通株式の数、またはそのドル価値、および（ii）付与または権利確定のために満たさなければならない条件（通常は主に業績のみに基づく）を決定する裁量権を有します。パフォーマンス目標の。

配当、配当同等物。オプションおよびSAR以外の報奨は、取締役会が決定した場合、参加者が、報奨の対象となる普通株式に関して申告された現金、株式、またはその他の資産配当と同額の現金、株式、その他の資産配当と同額の現金支払いを受ける権利を有することを規定する場合があります。取締役会は、そのような金額を普通株式の追加株式などに再投資されたものとみなすことを規定する場合があります。

彼らには、基礎となるアワードと同じ権利確定条件または履行条件が適用されるということです。特定の業績目標の達成を条件とする業績報奨または制限付株式、 RSU、またはその他の株式ベースの報奨に関して提供される配当または配当同等物は、基礎となる報奨と同じ制限および没収リスクの対象となります。

価格改定なし. 2015年プランでは、株主の承認が得られない限り、オプションとSARの価格変更を禁止しています（合併、株式分割、スピンオフ、または下記の資本構成の変更に伴う調整で説明されているその他の企業イベントを反映する場合を除く）。2015年プランの目的上、価格改定とは、オプションまたはSARの行使価格またはSARの付与価格の引き下げ、オプションまたはSARの行使価格または付与価格が当社の普通株式の公正市場価値よりも大きい場合に、オプションまたはSARを現金またはその他の特典と交換または取り消すことです（支配権の変更に関連する場合や、引き受けて付与される報奨を除く）。Savaraか子会社が買収した会社、あるいは Savaraか子会社が以前に付与した特典の代わりとして組み合わせ）、または主要取引所の規則により価格改定として扱われる可能性のあるオプションまたはSARに関するその他の措置。

特典の譲渡不能. 2015年プランに基づく報奨はありません。また、発行されていない報奨やに対する報奨の対象となる株式は、遺言または血統および分配に関する法律を除き、該当する制限、履行、または延期期間が経過していない、売却、譲渡、譲渡、担保設定、またはその他の方法で担保されている株式はありません。また、賞は参加者または参加者の保護者または法定代理人のみが参加者の存続期間中に行使できます。ただし、取締役会または報酬委員会（該当する場合）が賞を授与する場合があります参加者が、取締役会または報酬委員会（該当する場合）が定める条件の下で、特定の家族、家族信託、その他の家族経営団体にアワードを譲渡したり、慈善寄付のためにアワードを譲渡したりできるという合意。

時価総額の変更に伴う調整. 合併、再編、統合、資本増強、配当、または分配（通常の現金配当以外の現金、株式、その他の財産）、株式分割、株式併合、スピンオフ、または同様の取引、または当社の普通株式またはその価値に影響を及ぼすその他の企業構造の変化が発生した場合、取締役会として2015年計画と報奨を適切に調整します。の取締役が、報奨の対象となる株式の数と種類の調整を含め、公平または適切であると判断します。2015年プランでは、2015年プランに基づいて発行された報奨の対象となる株式の数、種類、行使または付与価格、および個人が受け取ることができる報奨の数の制限です。

コントロールの変更. 裁定を証明する契約に別段の定めがある場合を除き、承継会社がオプション、SAR、制限付株式報酬、RSU報酬、またはその他の株式ベースの報奨を引き受けたり、代替したりする支配権の変更（2015年プランで定義されているとおり）の場合、当該承継会社での雇用が支配権の変更後24か月以内に終了した場合、未払いのオプションとSARは直ちに有効になります。つまり、完全に行使可能になり、その後24か月（またはアワードに定められた期間）行使できます制限付株式、RSU、その他の株式に基づく報奨報酬に適用される契約、制限、の制限およびその他の条件は失効し、当該報奨にはすべての制限および制限がなくなり、完全に権利が確定します。報奨を証明する契約に別段の定めがある場合を除き、承継会社が未払いの報奨を引き受けたり代替したりしない範囲で、そのような支配権の変更により、未払いのオプションおよびSARは直ちに権利が確定し、完全に行使可能となります。、制限付株式、RSU、その他の株式に基づく報奨に対する制限およびその他の制限は失効し、すべての業績報奨は獲得され支払可能とみなされます。いっぱいになりました。

取締役会は、その裁量により、支配権の変更時に、未払いの各オプションおよびSARは、参加者に通知してから指定された日数以内にを終了させること、および/または各参加者は、当該オプションまたはSARの対象となる各株式について、当該株式の公正市場価値の超過分に等しい金額を受け取ることを決定する場合があります。

当該オプションおよび/またはSARの1株あたりの行使価格。現金、1種類以上の株式または資産、またはそれらの組み合わせで支払うことができる金額は、取締役会がの裁量で決定するものとします。2015年プランに基づく報奨を証明する契約では、支配権の変更日現在の当社の普通株式1株の公正市場価値が、1株あたりのオプション行使価格またはSAR付与価格よりも低い場合、未払いのオプションとSARは支払いなしで取り消され、終了されることが規定されている場合があります。

一般的に、2015年の計画では、支配権の変更は、（i）当社と他の事業体との合併または統合の完了、（ii）当社の資産の全部または実質的なすべての売却、譲渡、またはその他の処分が完了したとき、（iii）36か月連続の期間内に当社の取締役会の過半数が特定の変更を行ったとき、（iv）買収、追求時に発生します。当社の取締役会が推奨していない、当社の株主に直接行われる公開買付けまたは交換提案に対するものです。総議決権数の50％以上を占めています。当社の発行済み有価証券の権限、または（v）株主による完全清算または解散計画の承認。

雇用の終了. 取締役会または報酬委員会（該当する場合）は、死亡、障害、雇用またはサービスの自発的または非自発的な終了、またはその他の理由を問わず、参加者が当社に雇用されなくなったり、その他の理由で当社にサービスを提供したりしなくなった日以降、特典が引き続き行使できるかどうか、およびそのような行使の条件を決定し、特典契約に定します。

報酬の回収、没収イベント. 不正行為の結果として、証券法に基づく財務報告要件に重大な違反があったために、故意に、またはの重大な過失により不正行為に関与した参加者、または故意または重大な過失により不正行為を防止できなかった参加者、および第304条に基づく自動没収の対象となる個人の1人である参加者 2002年のSarbanes-Oxley 法では、(i) 裁定の和解に伴う支払い金額を当社に払い戻すものとします。当該参加者が当該財務報告要件を具体化する財務書類を最初に公に発行するか、 SEC（ SEC）に提出した後の12か月間、および（ii）当該参加者がその12か月間に当社の有価証券を売却して実現した利益。さらに、アワードに適用されるクローバックまたは同様の規定が適用法、リスティング基準、および/または当社が採用するポリシーによって義務付けられている限り、2015年プランに基づいて付与されるアワードにはそのような規定の対象となります。

修正と終了. 2015年計画は、人の取締役会によって修正または終了される場合があります。ただし、2015年計画の修正には株主の承認が必要です。ただし、次のような内容の修正には株主の承認が必要です。

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2015年プランに基づく報奨の対象となる普通株式の数を増やしてください。

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2015年プランで利用できる特典の種類を増やしてください。

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2015年計画に参加する資格のある人のクラスを大幅に拡大しました。

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権利行使または付与価格が公正市場価値の 100% 未満のオプションまたはSARの付与を許可します。

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2015年プランで付与されるオプションまたはSARの最大許容期間を引き上げる。

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オプションとSARの価格改定を禁止する条項を改正してください（上記の価格改定なし）。

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参加者に対する報奨の対象となる株式数の限度額または業績報奨に関して支払うべき金額を引き上げる。または

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元本取引所の規則に基づいて価格改定として扱われる可能性のあるオプションまたはSARに関して何らかの措置を講じます。

2015年のプランは、その発効日から10周年、つまり2025年6月11日に失効し、それ以上特典を授与することはできません。有効期限日またはそれ以前に2015年プランに基づいて付与された特典は、行使、終了、または有効期限が切れるまで有効です。

連邦所得税の影響

次のは、2015年プランに基づく報奨について（この委任勧誘状が最初に株主に提出された日現在）、特定の連邦所得税に関する考慮事項をまとめたものです。ただし、これは完全であることを意図したものではなく、州、地方、外国の税務上の考慮事項や特定の個人への影響についても説明していません。

インセンティブストックオプション。一般に、参加者は、行動規範第422条に基づいてインセンティブストックオプションとみなされるオプションの付与または行使の結果として、連邦所得税の目的で課税所得を認識しません。参加者がオプションを行使し、オプションが付与された日の2周年と行使の1周年の両方後に、オプション行使を通じて取得した株式を後で売却またはその他の方法で処分した場合、参加者は株式の売却価格と行使価格の差額に等しいキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを認識し、当社は連邦所得税の控除を受ける権利はありません。。

ただし、参加者がそのような株式を付与日の2周年記念日またはそれより前、または行使日の1周年記念日またはそれ以前に処分した場合（失格処分）、行使日の株式の公正市場価値の上限までの利益は、参加者が行う取引で株式が処分されない限り、通常、経常利益として課税されます。紛失を認識しません（の贈り物など）。その金額を超える利益はすべてキャピタル?$#@$ンになります。損失が認識されれば、経常利益は発生せず、その損失はキャピタルロスになります。株式の失格処分時に参加者が認識した経常利益は、通常、会社が連邦所得税の目的で控除できるはずです。ただし、その控除が本規範の適用条項によって制限されている場合を除きます。

代替最低税の観点から、オプション行使価格と行使日の株式の公正市場価値との差は、行使年の参加者の代替最低課税所得を計算する際の調整項目として扱われます。さらに、特定の代替最低税規則が、その後の株式の失格となる処分に適用されたり、代替最低税の目的で特定の基準調整や税額控除を提供したりする場合があります。

法定でないストックオプション。参加者は通常、非法定ストックオプションの付与の結果としての課税所得を認識しません。オプションを行使すると、参加者は通常、その日の株式の公正市場価値が行使価格を上回った金額に等しい経常利益を認識します。参加者が従業員の場合、そのような経常利益は通常、所得税と雇用税の源泉徴収の対象となります。非法定ストックオプションの行使によって取得した株式の売却時に、（売却価格と行使日の公正市場価値の差に基づく）利益または損失は、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとして課税されます。非法定ストックオプションの付与または非法定ストックオプションの行使により取得した株式の売却に関して、会社は税控除を受けることができません。

SAR。一般的に、参加者に株式評価権が付与された場合、課税所得は報告されません。行使すると、参加者は通常、受け取った株式または現金の公正市場価値に等しい金額の経常利益を認識します。参加者が従業員の場合、そのような経常利益は通常、所得税と雇用税の源泉徴収の対象となります。後で株式を処分する際に認識される追加の利益または損失は、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。

譲渡制限付株式報酬。制限付株式を取得する参加者は、一般的に経常利益を権利確定日の株式の公正市場価値と等しく認識します。参加者が従業員の場合、そのような経常利益は通常、所得税と雇用税の源泉徴収の対象となります。参加者は、株式が取得された日から30日以内に内国歳入庁に選挙を申請することにより、株式の取得日から30日以内に内国歳入庁に選挙を申請することにより、法第83（b）条に従ってを選定することができます。制限付株式報奨に基づいて取得した株の売却時に、売却価格と通常の所得税事由が発生した日の公正市場価値との差に基づく利益または損失は、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとして課税されます。

RSU アワード。RSUを授与される参加者は、通常、該当する権利確定期間の終了時に、当該参加者が発行した株式および/または受領した現金の公正な市場価値、またはそれ以降の場合は2015年のプラン管理者または参加者が選択した決済日に等しい金額の経常利益を認識する必要があります。参加者が従業員の場合、そのような経常利益は通常、所得税と雇用税の源泉徴収の対象となります。受け取った株式を後で処分したときに認識される追加の利益または損失は、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。

パフォーマンスアワード。参加者は通常、パフォーマンス・シェアやパフォーマンス・ユニット・アワードが付与されても、収入は計上されません。このような報奨の決済時に、参加者は通常、受け取った現金と受け取った無制限株式の公正市場価値に等しい金額の受領年度の経常利益を認識します。参加者が従業員の場合、そのような経常利益は通常、所得税と雇用税の源泉徴収の対象となります。受け取った株式の売却時に、売却価格と経常利益税事象が発生した日の公正市場価値との差に基づく利益または損失は、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとして課税されます。

セクションコード409A。コードのセクション409A（セクション409A）は、個人の繰延および分配選挙、および許可される配布イベントに関する、適格でない繰延報酬の取り決めに関する特定の要件を規定しています。2015年プランに基づいて延期機能付きで授与される賞は、第409A条の要件の対象となります。報奨が第409A条の対象であり、その要件を満たさない場合、その賞の受領者は、報酬が実際にまたは建設的に受領されるより前の権利確定範囲で、賞に基づいて繰延された金額の経常利益を計上することができます。また、第409A条の対象となる裁定が第409A条の規定に準拠していない場合、第409A条は、経常利益として認識される報酬にさらに20％の連邦所得税を課し、そのような繰延報酬には利息も課します。

会社控除とセクション 162(m)。当社は通常、2015年プランに基づく報酬に関連して、参加者がその収入を認識した時点で（たとえば、法定ではないストックオプションの行使）、参加者がその収入を認識した時点で（法定外のストックオプションの行使）、税控除を受ける権利があります。ただし、その控除が本規範の適用条項によって制限される場合を除きます。特別な規則により、行動規範の第162（m）条および該当するガイダンスに基づいて定められているとおり、当社の最高経営責任者およびその他の対象となる従業員に支払われる報酬の控除が制限されています。セクション162（m）では、これらの特定の幹部に支払われる年間報酬は、1,000,000ドルを超えない範囲でのみ控除できます（ただし、本規範第162（m）条に基づく適格業績報酬の免除が廃止される前に締結された契約に基づく報奨のうち、引き続き免除の対象となる場合があります）。

上記は、2015年の計画に基づく参加者と会社に対する米国連邦所得税の影響の要約にすぎません。は完全であることを意図したものではなく、サービス提供者が死亡した場合の税務上の影響や、サービス提供者が居住する可能性のある自治体、州、または外国の所得税法の規定についても触れていません。

参加者が2015年プランに基づいて受け取る特典の金額、時期、価値は、管理者の裁量に委ねられており、事前に決定することはできません。2015年計画に基づいて授与される賞は、当社の取締役会によって決定されます。前述のように、2015年プランに基づいて付与または支払われる給付は、現時点では決定できません。

次の表は、2022年12月31日に終了した年度に、2015年プランに基づいて各NEO（グループとしての執行役員、グループとしての執行役員ではない取締役、およびグループとしての執行役員ではないすべての従業員）に付与されたオプションとRSUの総数を示しています。


個人またはグループの名前	の数[オプション]		番号RSUの		集計ドルバリュー (1)
マシュー・ポールズ、最高経営責任者		700,000		325,000	$	1,301,005
最高医療責任者、レイモンド・プラット		—		—	$	—
最高財務責任者兼秘書、デビッド・ローランス		250,000		100,000	$	440,377
すべての執行役員をグループとして		950,000		425,000	$	1,741,382
執行役員ではないすべての取締役をグループとして		240,000		—	$	277,802
執行役員ではないすべての従業員をグループとして		1,247,000		374,000	$	1,621,049

(1)	この列の金額は、参加者が実際に受け取った報酬を反映していません。この列の金額は、FASB ASC Topic 718の規定に従って計算された、2022年に付与された賞の付与日の公正価値の合計を表しています。株式報酬、没収の見積もりが無視されたことを除いて。

年次総会に定足数に達していると仮定すると、この提案を承認するには、年次総会に出席または代理人の議決権を持つ普通株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。棄権は反対票と同じ効果があります。ブローカーの非投票は投票総数にはカウントされないため、この提案の結果には影響しません。

当社の取締役会は満場一致で、発行が承認された普通株式数を300万株増やすという2015年計画の修正案を承認する提案に賛成票を投じることを推奨しています。

年次総会で、当社の株主は、2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計事務所へのRSMの任命を承認するよう求められます。RSMの任命に関する株主の承認は、当社の細則などでは義務付けられていません。当社の取締役会は、優良企業慣行の問題として、RSMの任命を株主に提出して承認を求めています。株主がRSMの任命を承認しない場合、監査委員会はこの任命を再検討します。任命が承認されたとしても、監査委員会は、その裁量により、その変更が当社と株主の最善の利益になると監査委員会が判断した場合、年度中いつでも別の独立登録公認会計士事務所を任命することができます。

RSMの代表者が年次総会に出席する予定で、その代表者が希望すれば声明を出す機会があり、適切な質問に答えることができます。

年次総会に定足数に達していると仮定すると、この提案を承認するには、年次総会に出席または代理人によって議決権を有する当社の普通株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。棄権は反対票と同じ効果があります。ブローカーやその他の候補者は通常、この提案に投票する裁量権を持ちます。なぜなら、これは日常的な問題と考えられているからです。したがって、この提案に関してブローカーが投票しないことは期待できません。

当社の取締役会は、2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのRSMの任命の承認に賛成票を投じることを満場一致で推奨しています。

当社の役員報酬プログラムの目標は、長期的に見て役員報酬と株主価値の創造との間に適切な関係を確立する方法で、有能な経営幹部を引き付け、やる気を起こさせ、定着させることです。当社の役員報酬プログラムはこの目標を達成すると考えています。

当社の役員報酬プログラムと2022年のNEOの報酬については、この委任勧誘状の報酬に関する議論と分析、報酬表、説明文で説明しています。私たちは、SECの報酬開示規則（）に従って、この委任勧誘状に開示されているNEOの報酬を承認するよう株主に投票してもらっています。この開示には、報酬表と報酬表に続く説明が含まれます。この諮問投票は一般的にと呼ばれますセイ・オン・ペイ投票権は、取引法の第14A条に従って提供されています。の保有頻度に関する2019年の株主投票の結果によるとセイ・オン・ペイ投票、私たちの取締役会はを決定しましたセイ・オン・ペイ議決権は、次回の株主投票の日まで毎年行われるものとします。セイ・オン・ペイ票。

当社の取締役会は、以下の決議案に賛成票を投じ、この委任勧誘状に記載されているように、当社のNEOの報酬に対する支持を示すよう株主に求めています。

解決しました。レギュレーションS-Kの項目402に従ってこの委任勧誘状に開示された会社のNEOに支払われる報酬（報酬の議論と分析、報酬表、説明文を含む）が承認されました。

諮問投票として、この提案は当社の取締役会や当社を拘束しません。ただし、株主の意見は当社にとって重要です。したがって、当社の取締役会と報酬委員会は、役員報酬の取り決めを評価し、将来の決定を下す際に、この投票の結果を考慮する予定です。

当社の取締役会は、この委任勧誘状に開示されているように、NEOの報酬の承認に賛成票を投じることを満場一致で推奨しています。

この委任勧誘状の作成時点では、当社の取締役会も経営陣も、この委任勧誘状に添付されている年次総会の通知に記載されていない、年次総会に提出すべき事項を知りません。ただし、その他の事項が年次総会の前に適切に提出する必要がある場合、この委任勧誘状によって求められた代理人の保有者は、その判断に従ってそのような事項について投票します。

2024年年次総会の株主提案と取締役指名

2024年の年次株主総会（ 2024年次総会）の委任勧誘状に含める株主提案の提出期限は、2023年12月30日で、これは当社が年次総会の株主にこの委任勧誘状を発表した記念日の120日前です。ただし、2024年の年次総会の日付が2023年6月8日から30日以上経過して変更された場合を除きます。年次総会の1周年記念日。その場合は、会社が印刷を開始する妥当な時間前に提案書を受け取る必要がありますそしてその代理資料を送ってください。

2024年の年次総会で取締役会に候補者を指名したり、株主提案を行ったりすることを希望する株主は、2024年2月9日（）年次総会の1周年記念日の120日前、遅くとも2024年3月10日（90日）までに、当社の主要執行機関に書面で通知する必要があります。年次総会の日の1周年の前に。取締役会が取締役会に選出される取締役の数を増やし、その増員の公表が年次総会の1周年の100日前の2024年3月20日またはそれ以前に行われなかった場合、新しい取締役の株主候補者は、公表から10日以内に当社の会社秘書に提出されれば適時とみなされます。

定款に含まれる通知および情報要件に加えて、SECのユニバーサル代理人規則に準拠するため、2024年の年次総会に関連して社の候補者以外の取締役候補者を支持する代理人を勧誘する予定の株主は、2024年4月9日までに、SEC規則14a-19で要求される情報を記載した通知を会社に提出しなければなりません。2024年年次総会の日付は、年次総会の1周年記念である2024年6月8日から30日以上変更されました。その場合、そのような通知は、2024年の年次会議日の60日前、または会社による2024年の年次総会の公式発表の10日後のいずれか遅い日までに提出する必要があります。

取引法に基づいて公布された規則14a-4（c）（1）に従い、当社が年次総会に指定した代理人は、会社が年次総会の代理資料を最初に送付した日の45日前の 2023年3月14日以降に受領した提案について投票する裁量権を有します。さらに、当社の細則では、年次総会に提出される事項はすべて、年次総会で適切に処理されること、または年次総会で決定される適切な推薦でなければならず、当社の細則に従って年次総会に適切に提出されている必要があると規定しています。

当社のコーポレートセクレタリーは、Savara Inc.、6836 Bee Cave Road、ビルI、スイート205、テキサス州オースティン 78746、注意：コーポレートセクレタリーの主要執行オフィスで、株主提案または推薦の通知を書面で受け取る必要があります。このような株主提案の通知は、取引法の規則 14a-8を含む、SECによって定められた形式と内容に関する該当する要件に準拠する必要があります。そのような提案に関する法律。株主の皆様には、追加の事前通知要件を含む当社の細則を確認することをお勧めします。当社の細則の写しは、株主の皆様に、当社の企業秘書への書面による要求に応じて入手できます。また、2023年3月30日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.1としても提出されました。

年次総会に心から招待されています。ただし、定足数を確保し、お客様の株式が年次総会に出席することを確実にし、追加の代理勧誘費用を節約するために、代理人または議決権行使の指示書をできるだけ早く提出することをお勧めします。株式の議決権行使方法に関する具体的な手順については、郵送で受け取ったインターネット利用可能性通知のの指示を参照してください。印刷された代理資料をリクエストして受け取った場合は、同封の代理カードの指示を参照してください。代理で投票した場合でも、年次総会に出席すれば電子的に投票できます。ただし、あなたの株式がブローカーまたは他の候補者によって記録上保有されている場合は、ブローカーまたは他の候補者が提供する議決権行使手続きに従って、あなたの株を議決権行使する必要があることに注意してください。

このプランの目的は、当社およびその関連会社の従業員、人の取締役、コンサルタント、および/またはアドバイザーとして選ばれた個人を引き付けて維持することを支援することです。これらの個人は、本契約のアワードに内在する追加のインセンティブを通じて会社の株主に利益をもたらす長期目標の達成に貢献することが期待されます。

定義

2.1 “2014 年計画は、当社の2014年オムニバス・インセンティブ・プランを意味し、社の2013年オムニバス・インセンティブ・プランを、当社の株主によって承認された2014年6月19日をもって、修正、改訂、名称変更したものです。

2.2 “関連会社は、決定時点で、当社の親会社または子会社がであり、そのような用語が改正された1933年の証券法の規則405で定義されていることを意味します。取締役会または委員会は、前述のの範囲内で親会社または子会社の地位が決定される時期を決定する権限を有するものとします。

2.3 “アワードとは、本プランの規定に従って付与されるオプション、株式評価権、制限付株式報酬、制限付株式ユニット特典、その他の株式ベースの報酬、業績賞、または本プランの規定に従って付与される株式またはその他の資産（現金を含む）に関連するその他の権利、利息、またはオプションを意味するものとします。

2.4 “アワード契約電子媒体を含め、本契約に基づいてが付与された賞を証明する書面による合意、契約、またはその他の文書または文書を指します。

2.5 “ボードは、会社の取締役会のことです。

2.6 “コードは、随時改正される1986年の内国歳入法を意味します。

2.7 “委員会取締役会の報酬委員会、または取締役会または報酬委員会が委員会としての役割を果たすよう取締役会の承認を得て設立したその他の委員会または小委員会を指します。委員会は2人以上の取締役で構成できます。各取締役は、（i）取引法の規則16b-3の意味における非従業員取締役、および（ii）規則で義務付けられている範囲で、株が取引される米国の主要証券取引所の規則に基づく独立取締役です。この計画にこれと反対のことがあっても、委員会は理事会から委任された権限のみを持つものとします。理事会は、このプランを管理するあらゆる権限を留保します。

2.8 “コンサルタント自然人で、会社または関連会社にサービスを提供するコンサルタントまたはアドバイザーを指します。ただし、（i）資金調達取引において会社証券の募集および売却に関連しない誠実なサービスを提供し、（ii）直接的または間接的に会社の証券の市場を促進または維持しない場合に限ります。

A-1

2.14 “公正市場価値任意の日付の株式に関して、（i）その日に株式が上場され取引されている主要な米国国立証券取引所で行われたと報告された株式の1株あたりの終値、またはその日にそのような売却がなかった場合は、そのような売却が報告された最後の日付、（ii）株式がその後どの国にも上場されていない場合証券取引所ですが、ディーラー間の相場システムでは、最終売却、その日に報告された最終売値、または、ない場合はその日付に、そして売却が報告された直前の日付、または（iii）株式が国の証券取引所に上場されておらず、最終売却ベースでディーラー間相場システムに見積もられていない場合は、取締役会が独自の裁量で決定した株式の公正市場価値であると取締役会が決定した金額です。株式以外の不動産の公正市場価値とは、行動規範第409A条の要件に従い、取締役会が随時定める方法または手順によって決定される物件の市場価値を意味するものとします。

2.15 “インセンティブ・ストック・オプションは、付与されると本規範第422条の目的上、インセンティブストックオプションとなることを意図し、その資格を有するオプションを意味します。

2.16 “ネットエクササイズ適切に執行された行使通知の送付に続いて、（1）当社は、オプションの行使時に参加者に発行可能な株式の数を、オプションが行使された株式の合計行使価格を超えない公正市場価値を持つ最大数の株式を減らし、（2）参加者は会社に現金で支払うものとします。行使価格の総額の残高は、そのような個の減額では満たされません発行する全株式。

2.17 “オプション 本プランに基づいて参加者に付与されるすべての権利を意味し、当該参加者は取締役会が決定する価格または価格で、かつ期間中に株式を購入することができます。

2.18 “その他の株式報酬セクション8.1に記載されている意味を持つはずです。

2.19 “参加者このプランに基づいて表彰を受けるよう取締役会によって選ばれた従業員、コンサルタント、または取締役を指します。

2.20 “受取人12.2項に定める意味を持つはずです。

2.21 “パフォーマンスアワードは、第9条のに従って付与されたパフォーマンス・キャッシュ、パフォーマンス・シェア、またはパフォーマンス・ユニットのアワードを意味します。

2.22パフォーマンス・キャッシュ取締役会が定める業績目標の達成時に参加者に支払われる、第9条に従って付与されるあらゆる現金的インセンティブを意味します。

2.23 “公演期間 とは、取締役会が定める当該賞に関して取締役会が定めた業績目標を測定する期間を指します。

A-2

2.25 “パフォーマンスユニット第9条に基づく、指定された金額のの現金または株式以外の資産を基準にして評価されるすべての助成金を意味し、その価値は、取締役会が定める業績期間中に業績目標が達成されると参加者に支払われます。

2.26 “許可された譲受人は、セクション11.3に記載されている意味を持つはずです。

2.27 “以前の計画まとめると、（i）2005年5月24日に当社の株主によって承認された当社の2005年株式インセンティブプラン、（ii）2008年5月28日に当社の株主によって承認された当社の2008年オムニバスインセンティブプラン、（iii）当社が修正および改訂した2008年オムニバスインセンティブプランを意味します。2008年オムニバス・インセンティブ・プラン、つまり当社の株主によって承認された2011年6月15日の時点で、2008年のオムニバス・インセンティブ・プランが修正され、が改訂され、名前が変更されました。会社の株主によって承認された2013年6月19日に、当社の修正および改訂された2008年オムニバス・インセンティブ・プラン、(v) 当社の2014年オムニバス・インセンティブ・プラン ( ) は、承認された2014年6月19日の時点で、当社の2013年オムニバス・インセンティブ・プランを修正、修正、改称、名称を変更しました会社の株主、および（vi）2014年計画。以前のプランに基づいて付与されるアワードは、引き続き以前のプランの条件に基づいて管理され、どの以前のプランでもアワードを付与することはできません。

2.28 “制限付株式保有者が当該株式を売却、譲渡、担保設定、譲渡できないという制限と、取締役会が独自の裁量により課すことができるその他の制限（当該株式の議決権および配当金を受け取る権利に対する制限を含む）を伴って発行された株式を意味し、これらの制限は、取締役会が適切と判断する時期や時期に、分割払い、またはその他の方法で個別に、または組み合わせて失効することがあります。

2.29 “譲渡制限付株式報酬セクション7.1に記載されている意味を持つはずです。

2.30制限付株式ユニット株式を基準にして評価されるアワードを意味し、その価値は、取締役会が決定する物件の引き渡しによって参加者に支払われる可能性があり、かつ、取締役会が独自の裁量により、当該アワードの保持、売却、移転、担保または譲渡の権利にの制限を課すことができる（これらに限定されない）制限を設けることができます（これらに限定されません）。報奨および/または当該報奨に関する現金配当相当物の受領（その制限は別途解除される場合があります）、または取締役会が適切と判断した時点で、または回の組み合わせで、分割払いまたはその他の方法で、

2.31譲渡制限付株式ユニット特典セクション7.1に記載されているの意味があるはずです

2.32 “サービス従業員、コンサルタント、取締役を問わず、当社または関連会社、または承継会社（またはその子会社または親会社）に提供されるサービスを指します。ただし、参加者をある分類（従業員、コンサルタント、取締役）から別の分類に転換することに関連して、取締役会は、独自の絶対的な裁量により、当社または関連会社に対して進行中のサービス、後継会社（またはその子会社または親会社）はサービスを構成しないものとします。

2.33 “株式会社の普通株式を意味し、額面価格は1株あたり0.001ドルです。

2.34 “株式評価権第6条に従って参加者に付与される権利を意味する。

A-3

2.35 “代替アワードは、会社が、以前に付与した報奨を引き受けたり、その代わり若しくは引き換え若しくは将来の報奨を行う権利若しくは義務として付与された報奨または株式を意味する。いずれの場合も、当社若しくは関連会社が買収した会社、または当社若しくは関連会社が合併する会社によって付与された報奨または株式を意味する。

3.	このプランの対象となる株式

3.1 株式数。(a) セクション11.2に規定されている調整を条件として、本プランに基づいて付与されるアワードには、合計13,941,267株が株承認されるものとします。本プランに基づいて付与されるオプションまたは株式評価権の対象となる株式は、付与された株式1株につき1株としてこの限度額からカウントされます。オプションまたは株式評価権以外の報奨の対象となる株式は、付与された株式1株につき1.34株としてこの制限からカウントされます。

(b) アワードの対象となる株式が没収された場合、アワードが満了した場合、または現金で決済された場合（）、または以前のプランに基づくアワードの対象となる株式が没収された場合、または以前のプランに基づくアワードが期限切れになるか、現金で決済された場合（全部または一部）、当該アワードの対象となる株式は、前プランに基づく報奨または報奨の対象となる株式です。は、このような没収、失効、または現金決済の範囲内で、以下のセクション3.1 (d) に従って、本プランに基づく特典に再び利用できるものとします。本契約にこれと異なる定めがあっても、次の株式は、本条の (a) 項に基づいて付与が承認された株式に追加してはなりません。(i) オプションまたは任意の事前プランに基づくオプションの購入価格の支払いとして参加者が入札した、または会社が源泉徴収義務を果たすために源泉徴収した株式、 (ii) 参加者が入札した、または会社が源泉徴収義務を果たすために源泉徴収した株式アワードまたは以前のプランのいずれかに基づいて付与されたアワード、（iii）株式評価権の対象となる株式、またはに関するゲーション任意の事前プランに基づく株式評価権の行使による株式決済に関連して発行されないもの、および（iv）当社が公開市場で再取得した株式またはその他の方法でオプションまたは以前のプランに基づいて付与されたオプションの行使による収入

(c) 代替報奨に基づいて発行された株式は、本プランに基づいて付与が承認された、または第10.5条に基づいて参加者への付与が承認された株式を減額してはなりません。また、上記の段落 (b) に規定されているように、代替報奨の対象となる株式を本プランに基づく報奨の対象となる株式に追加してはなりません。さらに、当社または関連会社に買収された、または当社または関連会社が合併する会社が、株主によって承認された既存のプランに基づいて利用可能な株式を保有しているが、そのような買収または合併を検討するために採用されていない場合、交換比率またはその他の調整、または使用されている評価比率または計算式を使用して、当該既存のプランの条件（調整後、適切な範囲で）に従って株式を付与することができます。そのような買収や組み合わせによって、所有者に支払われる対価が決まります当該買収の当事者の普通株式（またはの組み合わせ）は、本プランに基づく報奨に使用でき、本プランに基づく付与が承認された株式を減額してはなりません（また、かかる報奨の対象となる株式は、上記の段落（b）に規定されているように、本プランに基づく報奨に利用できる株式に追加してはなりません）。ただし、そのような利用可能な株式を使用した報奨は、当該報奨または付与が行われた日付以降は行われないものとします。既存のプランの条件、の買収または組み合わせがない限り、以下の条件を満たすものとしますそのような買収または合併以前は、従業員でも取締役でもなかった個人。

(d) 本条に従って再び付与可能になった株式は、(i) (1) 本プランに基づいて付与されたオプションまたは株式評価権、または以前のプランに基づいて付与されたオプションまたは株式評価権の対象となる場合は株、(ii) 当該株式がオプションまたは株式評価以外の報奨の対象となった場合は1.34株として加算されます。本プランに基づいて付与された権利、または以前のプランのいずれかに基づいて付与されたオプションまたは株式評価権以外の報酬。

3.2 株式の性格。本契約に基づいて発行される株式は、その全部または一部が、授権株式、未発行株式、自己株式株、または公開市場で購入された株式で構成されます。

A-4

4.2 管理。(a) この計画は、理事会がその権限を委員会に委任する場合を除き、理事会によって管理されるものとします。取締役会は、本プランの規定に従い、また取締役会が随時採択する可能性のある本プランの規定と矛盾しない命令または決議に従い、、(i) 本プランの規定に基づき随時報奨が付与される可能性のある従業員および取締役を選択します。(ii) 本プランの規定と矛盾しない範囲で、以下のとおり報奨の種類を決定します。本契約に基づき各参加者に付与されます。(iii) 本契約に基づいて付与される各アワードの対象となる株式数を決定します。(iv)本プランの規定と矛盾しない範囲で、本契約に基づいて付与されるアワードの条件を決定する。(v) アワードを現金、株式、またはその他の資産で決済できるかどうか、を決定する。(vi) 本プランに基づいて行われたアワードに関してで支払われる現金、株式、その他の財産およびその他の金額を自動的に繰り延べるかどうか、どの程度、どのような状況下でかを決定します。または参加者の選挙時に、（vii）次のいずれか、どの程度、どのような状況で次のことが可能かを決定します。裁定は取り消されるか、一時停止されます。 (viii) 本プラン、および本プランに基づく、または本プランに関連して締結されたあらゆる文書または契約（特典契約を含む）を解釈および管理します。（ix）本プランまたは任意の賞の欠落を訂正、欠落を補正、または不一致があった場合は、取締役会がそれを実施することが望ましいと判断する方法と範囲で調整します。（x）そのような規則を確立します。および規制、および本プランの適切な運営に適切と思われる代理人を任命します。（xi）賞の有無を決定します。オプションまたは株式評価権以外に、配当同等物を持ち、(xii) 本プランの運営に必要または望ましいと取締役会が判断するその他の決定を行い、その他の措置を講じます。上記にかかわらず、株式が取引されている米国の主要な国内証券取引所の規則で義務付けられている場合、または適用法で義務付けられている範囲で、社の最高経営責任者またはその他の役員（その用語は取引法の規則16（a）-1（f）で定義されています）に付与される賞は、規則に基づいて独立取締役としての資格を持つ取締役のみが決定および付与するものとします。その取引所または適用法の。

(b) 取締役会の決定は最終的かつ決定的であり、会社、参加者、および関連会社を含むすべての個人または団体を拘束するものとします。

(c) 株式が取引される米国の主要な国内証券取引所の規則および規制を含む、適用される法と矛盾しない範囲で、取締役会は (i) 当社の1人以上の取締役からなる委員会に、本プランに基づく取締役会の権限を委任することができます。これには、アワードの付与、取り消し、一時停止、または修正する権利が含まれます。会社の1人以上の役員（その用語は取引法の規則16（a）-1（f）で定義されています）、またはそのような役員からなる委員会に、その権利取締役またはそのような役員ではない従業員に賞を授与すること、およびこの計画に従って取締役会（または委員会（該当する場合））に代わって行動を起こす権限を付与すること。これにより、会社の取締役またはそのような役員ではない従業員への報奨を取り消したり一時停止したりします。理事会がその権限を委任する場合、本計画における取締役会への言及は委員会を指すものと理解されるものとします。さらに、本プランまたはアワード契約における委員会への言及は、該当するプランまたはアワード契約の条項に対する権限を理事会が保持している範囲で、取締役会を意味するものとします。

4.3 取締役への賞の年間上限。本プランの他の規定にかかわらず、12か月間に取締役に付与されたすべての報奨の付与日日の公正価値（適用される財務会計規則に従って付与日時点で計算）の合計は、1,000,000ドルを超えてはなりません。

A-5

5.1 オプションの付与。本契約に基づき、オプションは単独で、または本プランに基づいて付与される他の特典に加えて参加者に付与される場合があります。すべてのオプションには、本条の条件と、本プランの規定と矛盾しない範囲で、理事会が望ましいと判断する追加の条件に従うものとします。

5.2 アワード契約。本条に従って付与されるすべてのオプションは、本プランの規定と矛盾しない理事会が決定する条件を含む形式の書面によるアワード契約によって証明されるものとします。オプションの条件は、各参加者について同じである必要はありません。本プランに従ってオプションを付与しても、受領者はそのようなオプションを行使する義務を負わないものとします。本条に従ってオプションが付与された個人は、本プランに従って付与された複数のオプションを同時に保有することができます。

5.3 オプション価格。代替特典に関連する場合を除き、本条に従って付与されたオプションに基づいて購入可能な1株あたりのオプション価格は、当該オプションの付与日の1株の公正市場価値の100％以上でなければなりません。セクション12.2に基づく場合を除き、取締役会は、会社の株主の承認なしに、（a）オプションの付与後にオプションの1株あたりのオプション価格を引き下げたり、（b）1株あたりのオプション価格が、現金または別の報酬（支配権の変更または代替報奨に関連するに関連する場合を除く）と引き換えに、ある株の公正市場価値を超える場合にオプションを取り消すことはできません。または（c）主要証券取引所の規則や規制の下で価格改定として扱われるオプションに関して、その他の措置を講じる株式は取引されています。

5.4 オプション期間。各オプションの期間は、取締役会が独自の裁量で定めるものとします。ただし、死亡または障害の場合を除き、オプションが付与された日から10年が経過した後は、オプションを行使できないものとします。上記にかかわらず、本プランに基づいて付与されたオプションの期間の最終営業日に、(i) インセンティブストックオプション以外のオプションの行使が適用法で禁止されている場合、または (ii) 会社のインサイダー取引ポリシーのブラックアウト期間により、会社の特定の従業員または取締役が株式を購入または売却できない場合、オプションは、法的禁止または適用除外期間の終了後、30日間延長されます。

5.5 オプションの行使。(a) 本プランに基づいて付与されるオプションは、購入する株式数を明記した行使通知を会社またはその指定代理人に行使することにより、対象となる株式の全部または一部について、参加者またはその許可された譲受人（または参加者の執行者、管理者、保護者または法定代理人）が、対象となる株式の全部または一部を行使するものとします。行使通知は、理事会が随時規定する本プランの規定と一致するその他の要件に従って、そのような形式、方法で作成されるものとします。

(b) アワード契約に別段の定めがない限り、当該購入価格の全額支払いは行使時に行われ、(i) 現金または現金同等物（証明小切手、銀行小切手、またはすぐに利用可能な資金の電信送金を含む）、（ii）以前に取得した株式を入札することにより（実際にまたは証明により、その時点での公正市場価値で評価されます）、（iii）同意を得て行うものとします。取締役会の、行使日の公正市場価値が購入価格の合計とに等しい他の対価の引き渡しによって、(iv)取締役会がアワード契約で別段の定めをしない限り、(v) ブローカーを通じた正味行使手続きからまでの同日売却を含む、オプションの行使に関連して発行可能な株式を源泉徴収することによる取締役会の同意。（vi）アワード契約で指定されたその他の方法、または（vii）上記ののいずれかの組み合わせにより。そのような支払いを伴う行使通知は、会社の主要事業所または取締役会が随時指示する他の事務所に送付されるものとし、取締役会が随時規定する本プランの規定と一致する追加条項を含む形式で送付されるものとします。いかなる場合でも、本契約に基づいて付与されるオプションを株式の一部で行使することはできません。基準日が発行日より前の現金配当、またはその他の権利については、調整は行われないものとします。

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(c) 上記にかかわらず、アワード契約では、オプション期間の最終日に、1株の公正市場価値が1株あたりのオプション価格を上回り、参加者がオプション（または該当する場合はタンデム株式評価権）を行使しておらず、オプションの有効期限が切れていない場合、オプションは当日参加者が支払いとともに行使したとみなされます。オプションの行使に関連して発行可能な株式を源泉徴収することによって行われます。この場合、当社は、オプションが行使されたとみなされた株の数から、購入価格の合計と必要な源泉徴収税の支払いのために源泉徴収する必要のある株式数を差し引いたものを参加者に引き渡すものとします。ただし、端数の株式は現金で決済されるものとします。

(d) 改正された1938年の公正労働基準法の目的で免除対象外の従業員に付与されたオプションは、オプションの付与日から少なくとも6か月までは、どの株式についても最初に行使できないものとします。上記にかかわらず、労働者経済的機会法の規定に従い、 (i) 当該従業員の死亡または障害が発生した場合、(ii) 当該オプションが引き受けられず、継続または代替されない企業取引の場合、(iii) 支配権の変更時、または (iv) 当該従業員の退職時（その用語はオプションを規定する報奨契約で定義されている場合があり、そうでない場合）そこで定義されています。そのような用語は、会社の（そして現在の雇用方針またはガイドライン）で定義されているかもしれませんが、そのような既得オプションはすべてになります。助成日から6か月以上前に行使しました。上記の規定は、免除対象外の従業員がオプションの行使または権利確定に関連して得た収入が、通常の賃金率から免除されるようにすることを目的としています。

5.6 決済の形式。取締役会は、独自の裁量により、オプション行使時に発行される株式を制限付株式またはその他の同様の有価証券の形とすることを規定する場合があります。

5.7 インセンティブ・ストック・オプション取締役会は、本規範第422条の要件に従い、本規範第422条で定義されているのインセンティブストックオプションとみなされるオプションを、会社または関連会社の従業員に付与することができます。本プランに基づくインセンティブストックオプションの付与に株式が利用可能かどうかを判断する目的でのみ、本プランに基づいて付与されるインセンティブストックオプションに従って発行できる株式の最大総数は、セクション12.2に規定されている調整を条件として、セクション3.1（a）の最初の文に記載されている株式数とします。

株式評価権

6.1 助成金と演習。取締役会は、(a) 本プランに基づいて付与されたオプションの全部または一部と組み合わせて、または当該オプションの期間中の任意の時点で、(b) 本プランに基づいて付与されたアワード (オプションを除く) の全部または一部と組み合わせて、または当該アワードの期間中の任意の時点で、または (c) いずれの場合もオプションやその他のアワードに関係なく、株式評価権を与えることができます。取締役会が独自の裁量で定めるような契約条件。

6.2 規約と条件。株式評価権は、本プランの条項（取締役会が随時決定する）と矛盾しない条件に従うものとします。これには以下が含まれます。

(a) 株式評価権を行使すると、保有者は (i) 行使日の1株の公正市場価値（または行使日の前の指定期間取締役会が決定する公正市場価値よりも低い金額）を、付与日の株式評価権の付与価格から（ii）超過分を受け取る権利を有するものとします。、代替アワードの場合、またはセクション12.2に規定されている調整に関連する場合を除き、1つの公正市場価値を下回ってはなりません株式評価権の付与日に株式。

(b) 取締役会は、新株予約権の支払いが現金、全株式、その他の財産、またはそれらの組み合わせのいずれで行われるかを独自の裁量で決定するものとします。

A-7

(d) 理事会は、株式評価権の行使条件および付与価格に、適切と判断するその他の条件または制限を課すことができます。株式評価権は、(i) 付与日の公正市場価値を下回らない付与価格と（オプションと併せて付与されるが、その後に付与される株式評価権に関する規範第409A条の要件に従う）、および（ii）死亡または障害の場合を除き、10年以下の期間とします。前の文の (ii) 項にかかわらず、本プランに基づいて付与された株式評価権の有効期間の最終営業日に、(x) 株式評価権の行使が適用法により禁止されている場合、または (y) 会社のインサイダー取引ポリシーのブラックアウト期間により、当社の特定の従業員または取締役が株式を購入または売却できない場合があります。の株式評価権は、法的禁止またはブラックアウト期間の終了後、 30日間延長されるものとします。該当する場合。

(e) 第12.2条に基づく場合を除き、取締役会は (i) 付与日の直後に株式評価の価格を引き下げてはなりません。(ii) 1株あたりの付与価格が原株の公正市場価値を上回る場合、支配権の変更に関連するもの以外に、現金または他の報酬（以外）と引き換えに、株式評価権を取り消してはなりません。代替賞））、または（iii）株式評価権に関して、規則上は価格改定として扱われるその他の措置を講じますおよび株式が取引される米国の主要国内証券取引所の規制。

(f) 取締役会は、任意の賞（オプション以外）に関連して付与される株式評価権に、取締役会が独自の裁量で決定する条件を課すことができます。

(g) いかなる場合でも、本プランに基づいて付与された株式評価権を株の一部で行使することはできません。基準日が発行日より前の現金配当やその他の権利については、調整は行われないものとします。

(h) 上記にかかわらず、アワード契約では、株式評価権の期間の最終日に、1株の公正な市場価値が株式評価権の1株あたりの付与価格を上回り、参加者が株式評価権またはタンデムオプション（該当する場合）を行使しておらず、株式評価権が他の方法で失効していない場合、株式評価権が満了していない場合、株式評価権が満了していないと規定される場合があります。その日に参加者によって行使されたものとみなされます。このような場合、当社はこのセクションに従って、源泉徴収税に必要な株式（または現金）の数を差し引いた金額を参加者に支払うものとします。端数の株式は現金で決済されるものとします。

(i) 改正された1938年の公正労働基準法の目的上、非免除従業員である従業員に株式評価権が付与されていない場合でも、株評価権が付与された日から少なくとも6か月までは、どの株式についても最初に行使できるものとします。上記にかかわらず、労働者経済的機会法の規定に従い、(i) 当該従業員の死亡または障害が発生した場合、(ii) 当該の株式評価権が引き継がれ、継続、または代替されない企業取引の場合、(iii) 支配権の変更時、または (iv) 当該従業員の退職時（当該用語は株式評価権を規定する報奨契約で定義されている場合があります）、またはそこでそのように定義されていない場合、そのような用語は会社の（現在の雇用方針またはガイドライン）で定義されている可能性があります。そのような既得株式評価権は、付与日から6か月以内に行使できます。前述のの規定は、非免除対象従業員が株式評価権の行使または権利確定に関連して得た収入が、その従業員の通常の賃金率から免除されるようにすることを目的としています。

A-8

7.1 助成金。制限付株式および制限付株式ユニットの報奨は、本契約に基づき、単独で、または本プランに基づいて付与される他の報酬（それぞれ制限付株式報奨または制限付株式ユニット報酬）に加えてとして参加者に対して発行できます。このような制限付株式報奨および制限付株式ユニット報奨は、業績報奨およびその他の獲得した現金ベースのインセンティブ報酬の支払いの一形態としても利用できるものとします。制限付株式報奨または制限付株式ユニット報奨は、取締役会が指定した期間にわたって取締役会が課す権利確定制限の対象となる場合があります。取締役会は、制限付株式または制限付株式ユニットの発行に先立つ条件として、（サービス以外の）対価を当社または関連会社が受け取るかどうかを決定する絶対的な裁量権を有します。

7.2 アワード契約。本プランに基づいて付与される制限付株式報奨または制限付株式ユニット報奨の条件は、取締役会が決定した条項を含む報奨契約に定められ、本プランと矛盾しないものとします。制限付株式報奨と制限付株式報奨の条件は、各参加者について同じである必要はありません。

7.3 制限付株式および制限付株式ユニットの所有者の権利。アワード契約に別段の定めがない限り、制限付株式アワードの付与日からアワード契約の締結を条件として、参加者はアワード契約の対象となるすべての株式に関する当社の株主となり、は、当該株式の議決権および当該株式に関して行われた分配を受ける権利を含む、株主のすべての権利を有するものとします。制限付株式ユニットアワードを受け取る参加者は、そのアワードに関するに関する議決権を有しないものとします。特典契約に別段の定めがある場合を除き、に対する制限付株式報奨または制限付株式ユニット報奨に関して配当として分配される株式またはその他の資産（現金以外）のうち、制限がまだ解除されていないものには、制限付株式報奨または制限付株式ユニット報奨と同じ制限が適用されます。本条の規定にかかわらず、業績目標の達成に基づいて権利が確定する制限付株式報奨または制限付株式ユニット報奨について、配当として分配される現金配当、株式、およびその他の資産（現金以外）は、（i）支払いまたは貸付されないか、（ii）累積されるものとし、同程度の制限および没収リスクの対象となるものとします。そのような現金、株式、またはその他の財産が分配され、支払われるべき制限付株式または制限付株式ユニットなどその時点でそのような制限と没収のリスクは失効します。

7.4 株式の発行。本プランに基づいて付与される制限付株式は、記帳登録や株券の発行など、取締役会が適切と判断する方法で証明できます。どの証明書が会社またはその被指名人によって保有されるのでしょうか。そのような証明書または証明書は参加者の名前で登録され、当該制限付株式に適用される制限を示す適切な説明が付いている必要があります。

8.	その他の株式ベースの報酬

8.1 助成金。株式またはその他の資産（その他の株式に基づく報奨を含む）を基準にして全体または一部が評価される、またはそれらに基づいて評価されるその他の報奨およびその他の報奨およびその他の報奨は、本契約に基づき、単独で、または本プランに基づいて付与される他の報奨に加えて、本契約に基づいて参加者に付与される場合があります。他の株式ベースの特典も、本プランに基づいて付与される他の報奨およびその他の獲得した現金ベースの報酬の支払い方法として利用できるものとします。その他の株式ベースの報奨は、取締役会が指定した期間にわたって取締役会が課す権利確定制限の対象となる場合があります。取締役会は、その他の株式に基づく報奨の発行に先立つ条件として、（サービス以外の）対価を当社または関連会社が受け取るかどうかを決定する絶対的な裁量権を持っています。

8.2 アワード契約。本プランに基づいて付与されるその他の株式ベースの報奨の条件は、取締役会が決定した条項を含む書面による報奨契約に定められるものとし、本プランと矛盾しないものとします。そのような賞の条件は、各参加者について同じである必要はありません。それにかかわらず

A-9

業績目標の達成に基づいて権利が確定するその他の株式ベースのアワードの対象となる株式数に関して、配当金またはその他の方法で分配されるすべての資産（現金以外）は、その他の株式ベースのアワードの対象となる株式と同じ範囲で、当該現金、株式、またはその他の財産に関する制限および没収リスクの対象となります。は配布されました。

8.3 支払い。アワード契約に規定されている場合を除き、その他の株式ベースのアワードは、取締役会の独自の裁量により、現金、株式、その他の資産、またはそれらの組み合わせで支払うことができます。その他の株式ベースの報奨は、一括払いまたは分割払い、または取締役会が定めた手続きに従って、行動規範第409A条の要件に従って繰延方式で支払われる場合があります。

9.	パフォーマンスアワード

9.1 助成金。取締役会が独自の裁量で決定するパフォーマンス・キャッシュ、パフォーマンス・シェア、またはパフォーマンス・ユニットの形式によるパフォーマンス・アワードは、対価なしで、または適用法で義務付けられている最低限の対価で、単独で、または本プランに基づいて付与される他のアワードに加えて、本契約に基づいて参加者に付与される場合があります。各業績期間で達成すべき業績目標は、取締役会によって決定されるものとします。

9.2 アワード契約本プランに基づいて付与されるパフォーマンスアワードの条件は、取締役会が決定した条項を含むアワード契約に定められるものとし、本プランと矛盾しないものとします。パフォーマンスアワードに配当相当物が含まれる場合、の規定は、以下の第11.5条に従い、該当するアワード契約に含まれるものとします。パフォーマンスアワードの条件は、各参加者について同じである必要はありません。

9.3 規約と条件。いずれかのパフォーマンス期間中に達成すべきパフォーマンス基準とパフォーマンス期間の長さは、各パフォーマンスアワードの授与前に取締役会によって決定されるものとします。分配されるアワードの金額は、理事会が決定的に決定するものとします。

9.4 支払い。第10条に規定されている場合またはアワード契約に規定されている場合を除き、パフォーマンスアワードは関連するパフォーマンス期間の終了後にのみ配布されます。パフォーマンスアワードは、取締役会の独自の裁量により、現金、株式、その他の財産、またはそれらの組み合わせで支払うことができます。パフォーマンスアワードは、パフォーマンス期間の終了後に一括で支払われるか、分割払いで支払われます。また、取締役会が定めた手続きに従って、行動規範第409A条の要件に従って延期して支払われることもあります。

10.

管理規定の変更

10.1 特定の賞への影響。アワード契約では、支配権の変更（セクション10.3で定義）が発生した場合、支配権変更日現在の1株の公正市場価値が1株あたりのオプション行使価格または株式評価権付与価格より低い場合、支配権の変更日時点で未払いのオプションおよび株式評価権は取り消され、支払いなしで終了されることが規定されています。

10.2 特定のアワードの引き受けまたは代用。(a) アワード契約に別段の定めがない限り、後継会社（またはその子会社または親会社）がオプション、株式評価権、制限付株式報酬、制限付株式ユニットアワード、またはその他の株式ベースのアワードを引き受けたり代用したりする支配権変更の場合。ただし、参加者の後継会社（またはその子会社または親会社）での雇用が、かかる変更後24か月以内に終了する場合管理（または、特典契約に定められたのその他の期間、該当する場合はそれより前の期間を含む）およびアワード契約に明記されている状況：（i）の雇用終了日時点で未払いのオプションおよび新株予約権は、直ちに権利が確定し、完全に行使可能となり、その後行使することができます

A-10

24か月（または特典契約に定められた期間）、（ii）制限付株式および制限付株式ユニットに適用される制限、制限、およびその他の条件は失効し、制限付株式ユニットはすべての制限および制限がなくなり、完全に権利が確定します。（iii）その他の株式ベースの報奨またはその他の報奨に適用される制限、制限、およびその他の条件は失効します。そのようなその他の株式ベースのアワードやその他のアワードは、いかなる制限も受けなくなるものとします。制限や条件を満たし、完全に確定し、元の助成金の全額に譲渡できるようになります。本第10.2条の目的上、支配権の変更後、アワード（またはその代替品）がオプションの対象となる各株式について、株式評価権、制限付株式報酬、制限付株式ユニットアワード、またはその他の株式ベースのアワードを直ちに購入または受け取る権利を付与する場合、オプション、株式評価権、制限付株式報酬、またはその他の株式ベースのアワードが引き継がれたり、代替されたものとみなされます。支配権変更の前に、の対価（株式、現金、その他の有価証券か、取引の発効日に保有されている各株式の保有者が支配権の変更を構成する取引で受領した財産（および保有者に対価の選択肢が提供された場合、発行済み株式の過半数の保有者が選択した対価の種類）。ただし、支配権の変更を構成する取引で受け取った対価が、承継会社（または子会社）の普通株式のみではない場合またはその親会社）の場合、取締役会は、後継会社の同意を得て（または子会社（またはその親会社）の場合、オプション、株式評価権、制限付株式報酬、制限付株式ユニットアワード、またはその他の株式ベースのアワードの行使または権利確定時に受け取る対価は、その対象となる各株式について、後継会社（またはその子会社または親会社）の普通株式のみであり、株式保有者が受け取る1株あたりの対価と実質的に等しいことを条件とします。支配権の変更を構成する取引で。このような対価の価値の実質的な同等の判断は、取締役会が単独の裁量で行い、その決定は決定的かつ拘束力を持つものとします。

(b) アワード契約に別段の定めがない限り、承継会社（またはその子会社または親会社）がオプション、株式評価権、制限付株式報酬、制限付株式ユニットアワード、その他の株式ベースのアワード、またはパフォーマンス・アワードを引き受けたり代替したりしない範囲で支配権の変更が行われた場合：（i）変更日時点で未払いのオプションおよび株式評価権引き継がれなかったり、代替されなかった統制は、直ちに権利が確定し、完全に行使できるようになります。(ii) 制限およびその他の引き受けたり代替したりしない制限付株式および制限付株式ユニットの制限は失効し、制限付株式および制限付株式ユニットはすべての制限および制限から解放され、完全に権利が確定します。（iii）その他の株式ベースの報奨または代替されないその他の報奨に適用される制限、その他の制限およびその他の条件は失効し、そのようなその他の株式に基づく報奨またはそのようなその他の報奨は無料になります。すべての制約、制限または条件をすべて満たして、完全に確定しますまた、元の助成金の全範囲で譲渡可能です。（iv）引き受けたり代用されなかったすべてのパフォーマンスアワードは、全額で獲得および支払われるものとみなされ、延期またはその他の制限は失効し、当該パフォーマンスアワードは直ちに決済または分配されるものとし、（v）引き受けたり代用されなかったすべてのアワードは、支配権の変更後直ちに終了します。

(c) 取締役会は、その裁量により、支配権の変更が発生した場合、未払いの各オプションおよび新株予約権は、参加者に通知してから指定された日数以内に終了し、各参加者は、当該オプションまたは株式評価権の対象となる各株式について、発生直前に当該株式の公正市場価値の超過分に等しい金額を受け取ることを決定することができますそのようなオプションの1株あたりの行使価格の支配権の変更および/または株価の増価についてそうです。そのような金額は、取締役会の裁量により、現金、1種類以上の株式または財産（取引で支払われる場合は株式または不動産を含む）、またはそれらの組み合わせで支払う必要があります。

A-11

(a) 連続36か月以下の期間にわたって、理事会の構成が変更され、理事会メンバーの過半数（端数の場合は次の整数に切り上げる）が、理事会メンバーの選挙のための1つ以上の代理コンテストを理由に、（i）その期間の初めから継続的に理事会メンバーを務めている個人で構成されなくなる、または (ii) その期間中に、前項で説明した理事会メンバーの過半数以上によって理事会メンバーに選出または指名された(i) の選定または指名が取締役会によって承認された時点でまだ在任していた人。ただし、取締役に対する実際の選挙または脅迫の結果、または取締役会以外の人物によって実際にまたは取締役会に代わって代理人を勧誘した結果として、最初に会社の取締役として選出または指名された個人はいないものとします。前項（ii）で説明した基準。

(b) 個人または個人グループ（取引法第13（d）（3）条の意味の範囲内）は、当社の株式に直接行われた公開買付けまたは交換買付けに基づき、当社の発行済みの証券の合計議決権の50％を超える証券の受益所有権（取引法に基づいて公布された規則13d-3に従って決定）を直接的または間接的に取得します取締役会がそのような株主に受け入れることを推奨しない株主。（i）会社または法人、パートナーシップ、有限責任以外会社、事業信託、または会社が管理する、または会社と共通の管理下にあるその他の事業体（それぞれ、本第11.3（b）条では、関連会社）、（ii）会社または関連会社の従業員給付制度、（iii）当社または関連会社の従業員福利厚生制度に基づいて証券を保有する受託者またはその他の受託者、または（iv）以下に従って有価証券を一時的に保有する引受人そのような有価証券の提供

(c) 会社の株主の承認を必要とする単一の取引または一連の関連取引で、会社と他者との合併または統合、またはのすべてまたは実質的にすべての会社の資産を1人以上の他の個人に売却、譲渡、またはその他の処分を行うこと（そのような取引または当該取引における有価証券の発行）、総議決権の50％以上を保有する企業結合証券に関連する場合を除きます。生存者または取得者の発行済み証券証券（またはその親会社の証券）は、企業結合の直前に当社の発行済み証券（企業議決権証券）の合計議決権の50％以上を保有する有価証券を保有していた個人または個人によって保有されており、その保有者の議決権は、保有者における当該会社議決権証券の議決権と実質的に同じ割合です。そのうち、そのような事業結合の直前。

(d) 会社の株主は、会社の完全清算または解散の計画、または会社の資産の全部または実質的にすべての売却の完了の計画を承認します。または

上記にかかわらず、会社が会社議決権有価証券を取得した結果、誰かが会社議決権有価証券の50％を超える受益所有権を取得したためにのみ、支配権の変更が発生したとみなされません。ただし、会社によるそのような買収後に、その人が追加の会社議決権有価証券の受益者となった場合、発行済の会社議決権証券の割合が増加します br} は受益的に所有されていますそのような人は、その後、支配権の変更が起こるでしょう。

A-12

11.1 このプランの修正と終了。取締役会は、株式が取引される米国の主要な国内証券取引所の規則および規制を含む、適用法によって課される株主の承認要件に従い、本プランを随時変更、修正、一時停止、または終了することができます。ただし、取締役会は、規則16b-3の違反となるような方法で本プランを修正することはできません。取引法。さらに、取締役会は、会社の株主の承認なしに本プランを (a) に修正することはできません。本プランに基づく報奨の対象となる可能性のある株式数を増やす（セクション11.2に基づく調整を除く）、（b）本プランで利用できる報奨の種類を拡大する、（c）本プランに参加する資格のある人の種類を大幅に拡大する、（d）セクション5.3またはセクション6.2（e）の規定を修正する、（e）によって指定されたオプションの最大許容期間を引き上げるセクション5.4またはセクション6.2（d）または（f）で規定されている株式評価権の最大許容期間、または（f）は、制限を増やします。取締役会は、会社の株主の承認なしに、オプションまたは株式評価権に関して、オプションの行使価格の引き下げ、株式評価権の付与価格の引き下げ、オプションの交換または取り消しを含む、株式が取引される主要証券取引所の規則および規制に基づく価格改定として扱われるその他の措置を講じることはできません。別の特典への権利、またはオプションまたは株式評価権の現金への交換または取り消し。さらに、本プランの修正または終了は、参加者の同意なしに、以前に付与されたアワードに基づく参加者の権利を重要な点で損なうことはありません。

11.2 調整。合併、再編、統合、資本増強、配当、または分配（通常の現金配当以外の現金、株式、その他の財産）、株式分割、株式併合、スピンオフ、または同様の取引、または株式またはその価値に影響を及ぼすその他の企業構造の変化が発生した場合、本プランおよび報奨には、次のような調整およびその他の代替措置が加えられるものとします。取締役会は、このような全体的な調整を含め、会計上および税務上の影響を考慮して、公平または適切であると見なします本プランに基づいて引き渡される有価証券の数、種類、限度額、およびインセンティブストックオプションとして発行できる株式の最大数、および本プランに基づいて付与される未払いの報奨の対象となる有価証券の数、種類、オプションまたは行使価格（取締役会が適切と判断した場合、株式またはその他の購入のための同様のオプションの代替を含む）を合計して、または任意の参加者に発行できる株式の最大数取締役会が適切と判断した、（別の会社）の株式建ての報奨です。ただし、アワードの対象となる株式数は常に整数でなければなりません。

11.3 アワードの譲渡可能性。以下に規定されている場合を除き、発行されていない、または適用される制限、履行、または延期期間が経過していないアワードおよび株式は、意志または血統および分配に関する法律による場合を除き、売却、譲渡、移転、担保設定、またはその他の方法で担保することはできません。このようなアワードは、参加者の存続期間中、参加者、参加者の保護者または法定代理人のみが行使できます。理事会が定める条件の範囲内で、参加者は対価なしに、アワードを (i) 参加者の配偶者、子供、孫（養子および義理の子供または孫を含む）、両親、祖父母、兄弟、（ii）1人以上の利益のための信託に譲渡または譲渡することができます（各譲受人、許可された譲受人）。参加者または第 (i)、(iii) 項で言及されている人物、または参加者が所属するパートナーシップ、有限責任会社、または法人の参加者（i）項で言及されているのは、唯一のパートナー、メンバー、または株主、または（iv）慈善寄付の場合です。ただし、当該許可譲受人は、譲渡されたアワードに関連する本プランおよびアワード契約のすべての条件に拘束され、それらに従うものとし、かかる義務を証明する契約を当社が満足できる契約を締結するものとします。さらに、当該参加者は引き続き条件に拘束されるものとします。このプランの条件。当社は、本条で許可されている譲渡を実施するにあたり、許可された譲受人および会社の譲渡代理人と協力するものとします。

11.4 雇用の終了。理事会は、当該アワード契約で付与されたアワードが引き続き行使可能かどうか、およびそのの条件を決定し、各アワード契約に定めるものとします。

A-13

参加者が死亡、障害、雇用またはサービスの自発的または非自発的な終了、またはその他の理由を問わず、当社または関連会社（取締役を含む）への雇用またはサービスの提供を停止する日以降、行使すること。参加者の雇用またはサービスの終了日は理事会によって決定され、その決定が最終的なものとなります。

11.5 延期; 配当同等物。理事会は、アワードの支払いを延期できる手続きを確立する権限を有します。本プランおよびアワード契約の規定に従い、オプションまたは株式評価権以外のアワードの受領者は、取締役会が決定した場合、現金、株式、その他の資産配当、または株式に対する現金、株式、またはその他の財産配当（配当同等物）と同額の現金支払いを、株式数に応じて受け取る権利があります。取締役会の独自の裁量によりが決定したとおりに、アワードの対象となります。取締役会は、そのような金額および配当同等物（もしあれば）が追加の株式に再投資されたか、その他の方法で再投資されたものとみなされることを規定することができます。また、および配当同等物には、基礎となる報奨と同じ権利確定条件または履行条件が適用されることを規定する場合があります。上記にかかわらず、の業績目標の達成に基づいて権利が確定するアワードに関連してクレジットされた配当同等物は、当該配当同等物がクレジットされたアワードと同じ範囲で、制限と没収のリスクの対象となります。

12.

その他

12.1 アワード契約。各アワード契約は、（a）取締役会によって承認され、会社に代わって行動する正式な権限を与えられた役員によって締結された書面による通知、または（b）取締役会によって承認され、当社（またはその被指名人）によって使用される電子記録管理システムに記録された電子通知のいずれかです。いずれの場合も、取締役会が提供する1つ以上の種類以上のアワードを追跡します。また、取締役会の要求に応じて、アワード契約は次の形式でアワードの受領者によって締結されるか、電子的に承認されるものとします。理事会が必要とするようなマナー。取締役会は、会社の役員に対し、会社を代表してアワード契約の一部またはすべてを締結する権限を与えることができます。アワード契約には、本プランの規定に従い、理事会が定めたアワードの重要な条件が定められているものとします。

12.2 源泉徴収。当社は、(a) 任意のアワードの付与、(b) オプションまたは株式評価権の行使の結果として支払う必要のある該当する連邦、州、および地方税を差し引いた本プランに基づくすべての支払いまたは分配を参加者（またはその許可された譲受人）（当該者、受取人）に行う権利を有するものとします。株式または現金の引き渡し、(d) 特典に関連する制限の消失、または (e) 本プランに従って発生するその他のイベント。会社または関連会社は、法律で義務付けられている源泉徴収税を、賃金またはその他の方法で当該受取人に支払うべき金額から源泉徴収する権利、または受取人にかかる源泉徴収税の支払いを要求する権利を有します。受取人が必要とする納税を怠った場合、当社またはその関連会社は、法律で認められる範囲で、当該受取人またはに支払うべきあらゆる種類の支払いから当該税金を差し引き、そのような源泉徴収義務を履行するために必要なその他の措置を講じる権利を有するものとします。取締役会は、以前に取得した株式（実際に、または証明により、その時点での公正市場価値で評価される）を入札するか、または株式（参加者に必要な最低源泉徴収税率または会計上の悪影響または費用を引き起こさないその他の税率まで）を保有するよう会社に指示することにより、そのような税金の支払い義務を果たすための参加者による選挙手続きを確立する権限を有するものとします。アワードとのつながり。

12.3 退院権は留保されています。賞への請求。本プランのいかなる規定も、また本契約に基づくアワードの付与も、従業員または取締役に会社または関連会社の雇用またはサービスを継続する権利を付与するものではなく、また当社または関連会社が理由の如何を問わずいつでも当該従業員または取締役の雇用またはサービスを終了する（または本プランに基づく将来のアワードから除外する）必要がある権利に影響を与えるものではありません。取締役会が特に定める場合を除き、会社は、アワードの終了時に付与されたアワードによる既存または潜在的な利益の損失について責任を負わないものとします。

A-14

12.4 代替アワード。本プランの他の規定にかかわらず、代替アワードの条件は、理事会が全体的または一部が付与される代替アワードの規定に準拠することが適切であると判断する範囲で、本プランに定められた条件とは異なる場合があります。

12.5 アワードのキャンセル、利益の没収。本契約に含まれるこれと矛盾する内容にかかわらず、参加者が会社の同意なしに、当社または関連会社に雇用されている、またはサービスを提供している最中、またはそのような雇用またはサービスの終了後に、競争、勧誘禁止、秘密保持の契約または契約に違反した場合、または相反する、またはに不利な活動に従事した場合、アワードは取り消されるものと規定される場合があります。会社または関連会社の利益（財務に貢献する行為を含む）取締役会が決定した修正事項（または財務上の不規則性）。取締役会はアワード契約において、参加者が競合他社と関係を築いたり、前文で言及された活動に従事したりした場合、参加者はアワードの権利確定または行使によって得られた利益を失い、その利益を会社に返済しなければならないと規定する場合があります。

12.6 転送注文を停止。アワードに基づいて本プランに基づいて引き渡される株式の証明書はすべて、証券取引委員会、株式を上場する証券取引所、および適用される連邦または州の証券法の規則、規制、その他の要件に基づいて取締役会が推奨すると判断する譲渡停止命令およびその他の制限の対象となります。取締役会は、適切な参照として、そのような証明書に凡例を付けることができます。そのような制限。

12.7 支払いの性質。本プランに基づいて授与されるすべてのアワードは、社または会社の関連会社、部門、または事業部門のために実施された、または実施される予定のサービスを対価として授与されます。本プランに基づくアワードに基づいて実現される収入または利益は、参加者への特別なインセンティブ支払いを構成し、適用法で許容される範囲で、該当する関連会社の取締役会または取締役会によって決定される場合を除き、当社または関連会社の従業員福利厚生プランの目的に対する報酬として考慮されないものとします。

12.8 その他のプラン。このプランに含まれるいかなる内容も、取締役会がその他または追加の報酬の取り決めを採用することを妨げるものではありません。そのような取り決めは、株主の承認が必要な場合に限られます。そのような取り決めは、一般的に適用される場合もあれば、特定の場合にのみ適用される場合もあります。

12.9 可分性。本プランのいずれかの条項が管轄裁判所によって違法またはその他の理由で無効または法的強制力がないと判断された場合、その条項は (a) 管轄裁判所が合法、有効および/または法的強制力があると判断した範囲に限定され、限定的に完全に効力を有し、 (b) 本条項の他の条項には影響しないものとします。計画またはその一部。各計画は引き続き完全に効力を有するものとします。本プランで要求される支払いまたはその他の給付の提供が、管轄裁判所によって違法または無効または法的強制力がないと判断された場合、そのような違法、無効、または法的強制力がないとしても、本プランに基づくその他の支払いまたは給付の提供が妨げられることはありません。また、全額の支払いを行ったり、必要なその他の利益を提供したりしてもこのプランでは、全体が違法、その他の方法で無効または執行不能であり、その場合、そのような違法、無効、または執行不能は違法、無効、または法的強制力がない範囲で、そのような支払いまたは利益の一部が行われることを妨げません。また、違法、無効、または法的強制力がないと思われる最大限の支払いまたは利益は、本プランに基づいて行われることまたは提供されるものとします。

12.10 建設。この計画で使われている言葉は含めるとを含む、およびそのバリエーションは、制限条件とはみなされませんが、その後に次の単語が続くものとみなされます制限なし.”

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12.11 このプランの資金不足状況。このプランは、インセンティブ報酬のための資金のないプランを構成することを目的としています。当社が参加者にまだ行っていない支払いに関しては、本書のいかなる内容も、当該参加者に会社の一般的な債権者の権利を超える権利を与えるものではありません。取締役会は、その裁量により、本プランに基づいて生じる義務を果たすために、本プランに基づく報奨の代わりに、または本契約に基づく報奨に関する株式または支払いを履行するための信託またはその他の取り決めの設立を許可することができます。ただし、そのような信託またはその他の取り決めの存在が、本プランの資金不足状況と一致している場合に限ります。

12.12 準拠法。本プランおよび本プランに基づいて下されるすべての決定および措置は、本規範または米国の法律に別段の準拠がない限り、抵触法の原則に言及することなく、カリフォルニア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

12.13 プランの発効日、プランの終了。本プランは、正式に構成された会社の株主総会で議決権を有する十分な数の株式の保有者による本プランの承認日（発効日日）に発効し、その日に本プランは2015年プランの既存のバージョンを修正および再記載するものとします。上記の条件が満たされない場合、本プランは無効となり、効力はありません。その場合、2015年プランは2015年6月11日に採択された時点で引き続き有効です。本プランに基づくアワードは、2025年6月11日またはそれ以前であればいつでも、随時、その日に本プランの有効期限が切れます。ただし、このプランに基づいて未処理のアワードはです。このような未払いの特典は、行使または終了、または有効期限が切れるまで有効です。

12.14 外国人参加者。アワードは、外国人であるか、米国外で雇用されているかサービスを提供している参加者、あるいはその両方に、米国内で雇用されている、またはサービスを提供している参加者へのアワードに適用される条件とは異なる条件で、現地の法律または税制の違いを認識するために必要または望ましいと取締役会が判断した参加者に付与される場合があります。また、取締役会は、自国以外で任務を遂行する参加者に対する税の平準化に関する会社の義務を最小限に抑えるために、の行使または賞の権利確定に条件を課す場合があります。

12.15 セクションの遵守409Aのコード。 このプランは、規範の第409A条に準拠することを意図し、方法で運営されるものとし、その意図に従って解釈および解釈されるものとします。アワードまたはその支払い、決済、または延期が本規範のセクション409Aの対象となる限り、アワードは、理事会が別段の決定をした場合を除き、本規範の第409A条（それに関して発行された規則またはその他のガイダンスを含む）に準拠する方法で付与、支払い、決済、または延期されるものとします。アワードの付与またはその支払い、決済、または延期が本規範の第409A条を満たさない原因となる本プランの条項は、本規範の第409A条に準拠するように適時に修正されるものとし、本規範の第409A条に基づいて発行された規則およびその他のガイダンスに従って、遡及的に修正される場合があります。

12.16 キャプション。このプランのキャプションは参照の便宜のみを目的としており、本プランに含まれる規定の内容や解釈を狭めたり、制限したり、影響を与えたりすることを意図したものではありません。

12.17 登録権はありません。現金で決済する権利はありません。当社は、（a）アワードの募集または発行、（b）アワードの行使により発行可能な株式、または（c）アワードの行使時に発行される株式の売却のいずれについても、政府機関または組織（米国証券取引委員会（SEC）を含むがこれらに限定されない）に登録する義務はありません。これは、当社が実際に上記のいずれかを登録することを約束しているかどうかにかかわらず。特に、（x）アワードのオファーまたは発行、（y）アワードの行使により発行可能な株式、または（z）アワードの行使時に発行される株式の売却のいずれも、政府機関または組織（SECを含むがこれに限定されない）に登録されていない場合、当社はいかなる状況においても債務を決済する必要はありません。このプランでは現金で。

A-16

12.18 没収イベント。不正行為の結果として、証券法に基づく財務報告要件に会社が重大な違反をしたために、会社が会計上の再表示を作成する必要がある場合、故意または重大な過失により不正行為に関与した参加者、または故意または重大な過失により不正行為を防止できなかった参加者、および自動没収の対象となる個人の1人である参加者 2002年のサーベンス・オクスリー法第304条に基づき、 (i) のいずれかの金額を会社に払い戻すものとします当該財務報告要件を具体化する財務書類が最初に公に発行または米国証券取引委員会委員会に提出されてから12か月間に当該参加者が受領したアワードの決済における支払い、および (ii) 当該参加者が当該12か月間に会社の有価証券を売却して実現した利益。さらに、アワードに適用されるクローバックまたは同様の規定が、適用法、上場基準、および/または当社が採用する方針によって義務付けられている限り、プランに基づいて付与されるアワードにはそのような規定の対象となります。

12.19 個人参加者への助成金の制限。セクション11.2に規定されているによる調整を条件として、参加者は (i) 任意の12か月間に400万株を超えるオプションまたは株式評価権を付与され、(ii) 制限付株式報酬、制限付株式ユニット報酬、業績報酬、またはその他の株式に基づく報奨に基づき、株式建ての任意の株式（総称して制限）に基づいて 400万株を超える株式を獲得することはできません。。上記に加えて、現金建てのパフォーマンスアワードに関して、参加者が12か月間に獲得できる最大金額は2,000,000ドルです。参加者が当社または社の任意の子会社で雇用を開始した最初の暦年に参加者に付与される特典については、このセクションの制限にそれぞれ2を掛けるものとします。アワードがキャンセルされた場合でも、キャンセルされたアワードは引き続き適用される制限にカウントされます。

12.20 未確定アワードには配当金の支払いはありません。アワードに関しては、参加者が当該アワードに権利確定する日以外は、配当金または配当同等物を参加者に支払うことはできません。アワード契約に規定されている場合、権利が確定していないアワードに関連する配当金または配当同等物は、の基礎となるアワードの権利確定時に発生して参加者に支払われることがあり、基礎となるアワードが没収される限り没収されるものとします。本第12.19条のいかなる規定も、アワードの支払いまたは配当金の発生を要求するものではありません。上記にかかわらず、アワードは第11.2条で認められている範囲で配当に合わせて調整される場合があります。

A-17

インターネットによる投票-www.proxyvote.comまたは上のQRバーコードをスキャンしてください。インターネットを使って投票指示書を送信したり、情報を電子配信したりしてください。2023年6月7日、東部標準時午後11時59分までに投票してください。ウェブサイトにアクセスするときは、代理カードを用意し、指示に従って記録を入手し、電子投票指示書を作成してください。電話による投票-1-800-690-6903 の任意のタッチトーン電話を使って、投票の指示を送ってください。2023年6月7日、東部標準時午後11時59分までに投票してください。プロキシカードを用意して電話をかけ、指示に従ってください。郵送による投票代理カードに印を付け、署名して日付を記入し、私たちが提供した郵便料金支払い済み封筒に入れて返送するか、ブロードリッジの51メルセデスウェイにあるVote Processingに返送してください。投票するには、以下のブロックを青または黒のインクでマークしてください。記録のためにこの部分を保管しておき、このの部分のみ剥がして返却してください。この代理カードは、署名と日付が記入された場合にのみ有効です。取締役会は、以下に賛成票を投じることを推奨しています。1.次回の年次株主総会まで在任する7人の取締役を選出すること。候補者1a。マシュー・ポールズ 1b。ネバン・エラム 1c。リチャード・J・ホーキンス1d。ジョセフ・S・マクラッケン 1位。デビッド・A・ラムゼイ 1f。リッキー・サン 1g。アゲインスト・アブステイン3のアン・ヴァン・エス・ヨハンソン。2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計事務所としてのRSM US LLPの任命を承認すること。4.指名された役員の報酬を諮問的に承認すること。注意：会議またはその延期前に適切に行うことができるその他の業務。理事会は、提案2、3、4に票を投じることを推奨しています。For Against Abstain2.サバラの修正を承認するため。0 0 0 2015年のオムニバス・インセンティブ・プランを修正および改訂して、発行が承認された普通株式の数を300万株増やしました。ここに記載されている名前とまったく同じように署名してください。弁護士、執行者、管理者、またはその他の受託者として署名するときは、そのような役職をフルタイトルとして記載してください。共同所有者はそれぞれ個人的に署名する必要があります。すべての所有者は署名しなければなりません。法人またはパートナーシップの場合は、権限のある役員が完全な企業名またはパートナーシップ名をサインインしてください。署名 [ボックス内に署名してください]日付署名（共同所有者）日付：0000604883_1 R1.0.0.6

年次総会の代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ：通知および委任勧誘状、フォーム10-K は、www.proxyvote.com SAVARA INC. で入手可能です。この委任状は、2023年6月8日午後2時に開催される年次株主総会で使用するよう取締役会によって求められています。株主は、マシュー・ポールズとデビッドローランス、あるいはそのいずれかを代理人として任命します。代理人として、それぞれが代理人を任命する権限を持ち、代理人を任命し、これにより彼らに代表と投票を許可します。この投票用紙の裏側に示されているとおり、株主が6月8日の午後2時（CDT）に開催される年次株主総会で議決権を有している、または議決権があるSAVARA INC. の普通株式2023年、およびその延期または延期。この代理人は、正しく実行されれば、本書のの指示どおりに投票されます。そのような指示が出されない場合、この委任状は取締役会の勧告に従って投票されます。続けて、裏面に署名してください。0000604883_2 R1.0.0.6


執行役員	ボーナスアワード
マシュー・ポールズ	$	290,000
レイモンドプラット	$	26,268	*
デビッド・ローランス	$	175,025

取締役会の議長兼最高経営責任者

デビッド・ローランス

最高財務管理責任者兼秘書