EX-4.1

別紙4.1

サバラ株式会社

2021年のインセンティブ・エクイティ・インセンティブ・プラン

（2021年5月10日に採択され、2023年6月8日まで修正されました）

1。プランの目的。このプランの目的は、会社または会社の親会社または子会社に就職する個人に誘導資料を提供することにより、相当な責任を担う職種に最適な人材を引き付けて維持することです。このプランでは、管理者が決定する非法定ストックオプション、制限付株式、制限付株式単位、株式評価権、業績単位、またはパフォーマンス株式の付与が許可されます。本プランに基づく各賞は、上場規則5635 (c) (4) に基づく雇用誘致助成金の対象となることを目的としています。

2。定義。ここで使用されるとおり、次の定義が適用されます。

(a) 管理者とは、プランのセクション4に従って、プランを管理する理事会またはその委員会を指します。

(b) 適用法とは、株式に基づく報奨の管理に関連する法的および規制上の要件を指します。これには、米国の州会社法、米国連邦および州の証券法、法令、普通株式が上場または相場される証券取引所、または相場制度、および報奨の対象となる米国以外の国または管轄区域の適用法が含まれますが、これらに限定されませんは、プランの下で認められました。

(d) アワード契約とは、本プランに基づいて付与されるアワードに適用される条件と規定を定める、会社と参加者との間の書面または電子契約のことです。アワード契約には、プランの条件が適用されます。

(e) 取締役会とは、会社の取締役会のことです。

(f) 支配権の変更本プランの目的上、アワード契約に別段の定めがない限り、支配権の変更とは取締役会による本プランの承認日以降に次のいずれかの事象が発生したことを意味します。

(i) 連続して36か月以下の期間にわたって、取締役会の構成が変更され、理事会メンバーの過半数（端数の場合は次の整数に切り上げる）が、理事会メンバーの選挙のための代理コンテストを理由に、(i) その期間の初めから継続的に理事会メンバーを務めている個人で構成されなくなる、または (ii) その期間中に、前項で説明した理事会メンバーの少なくとも過半数人によって理事会メンバーに選出または指名されました(i) 選挙または指名が取締役会によって承認された時点でまだ在職していた人。ただし、取締役に対する実際の選挙または脅迫の結果、または取締役会以外の人物によって実際にまたは取締役会に代わって代理人を勧誘した結果、最初に会社の取締役に選出または指名された個人は、を満たすとはみなされません。前項（ii）で説明した基準。

(ii) 個人または個人グループ（取引法のセクション13（d）（3）の意味の範囲内）が、会社の株式に直接行われる公開買付けまたは交換買付けに基づき、会社の発行済み有価証券の合計議決権の50％を超える有価証券の受益所有権（取引法に基づいて公布された規則13d-3に従って決定）を直接的または間接的に取得します。取締役会がそのような株主に受け入れることを推奨していない株主。（i）会社または法人、パートナーシップ、有限責任を除く会社、事業信託、または会社が管理する、または会社と共通の管理下にあるその他の事業体（それぞれ、本セクション2（f）（ii）目的上、関連会社）、（ii）会社または関連会社の従業員福利厚生制度、（iii）会社または関連会社の従業員福利厚生制度に基づいて有価証券を保有する受託者またはその他の受託者、または（iv）追跡有価証券を一時的に保有する引受人そのような有価証券の件の募集へ。

(iii) 当社と他の個人との合併または統合、または当社の株主の承認を必要とする単一取引または一連の関連取引で、会社の資産の全部または実質的にすべてを1人以上の他者への売却、譲渡またはその他の処分を行うこと（企業結合）、議決権総数の50％以上を占める企業結合証券に関連する場合を除きます。の生存者または取得者の権限発行済み証券（またはその親証券）は、当該企業結合の直前に当社の発行済みの証券（企業議決権証券）の合計議決権の50％以上を保有する証券を保有していた個人または個人によって保有されており、その保有者の議決権は、企業間における当該議決権証券の議決権と実質的に同じ割合です。そのような企業結合直前の保有者。

(iv) 会社の株主は、会社の完全清算または解散、または会社の資産の全部または実質的にすべての売却を完了する計画を承認します。

上記にかかわらず、会社が会社議決権有価証券の取得の結果としての会社議決権有価証券の50％を超える受益所有権を取得したからといって、支配権の変更が発生したとみなされないものとします。ただし、によるそのような買収の後、当該個人が追加の会社議決権有価証券の受益者となった場合、未払いの企業議決権証券の給付の割合が増加します。そのような人が所有しています人、その後、支配権の変更が起こるでしょう。

上記にかかわらず、その取引が第409A条の意味における支配権の変更事象に該当しない限り、その取引は支配権の変更とはみなされません。

(g) コードとは、改正された1986年の内国歳入法のことです。行動規範のセクションまたはそれに基づく規制の言及には、そのセクションまたは規制、そのセクションに基づいて公布された有効な規制またはその他の公式ガイダンス、およびそのようなセクションまたは規制を修正、補足、またはそれに取って代わる将来の法律または規制の同等の規定が含まれます。

(h) 委員会とは、取締役会によって任命された適用法を満たす取締役会または人のその他の個人の委員会、または本契約の第4条に従って取締役会の正式に権限を与えられた委員会を意味します。

(i) 普通株式とは、会社の普通株式のことです。

(j) 会社とは、デラウェア州の企業であるサバラ.、またはその後継者を指します。

(k) コンサルタントとは、その事業体に善意のサービスを提供するために当社または社の親会社または子会社が雇った顧問を含むあらゆる自然人を指します。ただし、そのサービスは (i) 資金調達取引における有価証券の募集または売却に関連するものではなく、(ii) 直接会社証券の市場を促進または維持しない場合に限ります。いずれの場合も、次の意味で証券法に基づいて公布されたフォームS-8で、さらに、コンサルタントにはの発行対象者のみが含まれると規定されていました株式は、証券法に基づいて公布されたフォームS-8に基づいて登録できます。

(l) ディレクターとは、取締役会のメンバーを意味します。

(m) 障害とは、本規範のセクション22 (e) (3) で定義されている完全かつ永続的な障害を意味します。ただし、管理者は、その裁量により、管理者が随時採用する統一的かつ差別のない基準に従って、永続的および全面的な障害が存在するかどうかを判断できます。

(n) 従業員とは、当社または会社の親会社または子会社に雇用されている役員や取締役を含むすべての人を指します。取締役としての職務も、会社による取締役報酬の支払いも、会社による雇用とはみなされません。ただし、誤解を避けるために、従業員になる前にすでに取締役を務めていた人は、上場規則5635（c）（4）で許可されていない限り、本プランに基づく賞を授与される資格がありません。当社は、個人が従業員になったか、または従業員でなくなったか、およびその個人の雇用または雇用終了の発効日を（場合によっては）誠意を持って判断します。個人の権利（もしあれば）については、会社が決定した時点で、本プランに基づくすべての決定は、会社または裁判所または政府機関がその後反対の決定を下したとしても、最終的かつ拘束力があり決定的なものとなります。

(o) 取引法とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

(p) 交換プログラムとは、(i) 同じ種類の個の特典（行使価格が高くまたは低く、条件が異なる場合があります）、異なる種類の特典、および/または現金と引き換えに、未払いの特典を引き渡したり、取り消したりするプログラムを指します。（ii）参加者は、未払いの特典を金融機関または管理者が選択した他の個人または団体に譲渡する機会があり、（iii）未払いの賞の行使価格も譲渡することができます賞金は減ります。

(q) 公正市場価値とは、任意の日付において、次のように決定される普通株式の価値を意味します。

(i) 普通株式がニューヨーク証券取引所、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、またはナスダック株式市場のナスダック・キャピタル・マーケットを含むがこれらに限定されない、確立された証券取引所または国内市場システムに上場されている場合、公正市場価値はその株式の終値になります（または、該当する場合、の終値が報告されていない場合、最終取引日に、その取引所またはシステムで見積もられた（そのような終値が報告された）決定日に報告されたとおり ウォール・ストリート・ジャーナルまたは管理者が信頼できると判断した他の情報源。

(ii) 普通株式が公認証券ディーラーによって定期的に見積もられているが、の売却価格が報告されていない場合、株式の公正市場価値は、決定日の普通株式の最高買値と最低提示価格の平均になります（または、該当する場合は、その日に最終取引日に件のビッドとアスクが報告されました）。 ウォール・ストリート・ジャーナルまたは管理者が信頼できると判断した他の情報源。または

(iii) 普通株式の市場が確立されていない場合、公正市場価値は管理者が誠意を持って決定します。

(r) 会計年度とは、会社の会計年度を意味します。

(s) インセンティブストックオプションとは、本規範第422条およびそれに基づいて公布される規則の意味の範囲内で、インセンティブストックオプションとしての資格を得ることを目的とし、実際にその資格を満たすオプションを意味します。

(t) 上場規則とは、ナスダック株式市場LLCの上場規則を意味します。上場規則への言及には、上場規則の諸条件、適用される解釈資料、および上場規則に基づいて発行されたその他のガイダンスが含まれます。

(u) 非法定ストックオプションとは、その条件によりインセンティブストックオプションの資格がない、または対象となることを意図していないオプションのことです。

(v) 役員とは、取引法の第16条およびそれに基づいて公布された規則および規制の意味における会社の役員を指します。

(w) オプションとは、本プランに従って付与される株式オプションのことです。本プランに基づいて付与されるすべてのオプションは、非法定ストックオプションを構成するものとします。

(x) 親会社とは、コードセクション424 (e) で定義されている、現在または将来存在する親法人を指します。

(y) 参加者とは、優れた賞の受賞者を指します。

(z) パフォーマンス・シェアとは、管理者が第10条に従って決定する業績目標またはその他の権利確定基準の達成時に、その全部または一部を獲得できる株式建ての報奨のことです。

(aa) パフォーマンス・ユニットとは、管理者が決定する業績目標またはその他の権利確定基準の達成時に全部または一部を獲得でき、第10条に従って現金、株式、その他の有価証券、または上記の組み合わせで決済できるアワードのことです。

(bb) 制限期間とは、制限付株式の譲渡が制限の対象となる期間（もしあれば）を意味し、したがって株式は没収の重大なリスクにさらされます。このような制限は、時間の経過や目標のパフォーマンスレベルの達成、または管理者が決定したその他のイベントの発生に基づく場合があります。

(cc) プランとは、このサバラの2021年インセンティブ・エクイティ・インセンティブ・プランのことです。

(dd) 制限付株式とは、本プランの第7条に基づく制限付株式報奨に従って発行された、またはオプションの早期行使に基づいて発行された株式を意味します。

(ee) 制限付株式ユニットとは、第8条に従って付与された、1株の公正市場価値に等しい金額を表す簿記エントリを意味します。各制限付株式ユニットは、会社の未積立かつ無担保債務を表しています。

(ff) 規則16b-3とは、取引法の規則16b-3または規則16b-3の後継を意味し、本プランに関して裁量権が行使される場合に有効です。

(gg) セクション16 (b) とは、取引法のセクション16 (b) を意味します。

(hh) 第409A条とは、本規範の第409A条（随時）、および本規則に基づいて随時公布された、または公布される可能性のある提案または最終的な財務省規則および内国歳入庁ガイダンス、または同等の州法を指します。

(ii) 証券法とは、改正された1933年の証券法を意味します。

(jj) サービスプロバイダーとは、従業員、取締役、またはコンサルタントを指します。

(kk) 株式とは、本プランの第13条に従って調整された普通株式のことです。

(ll) 株式評価権とは、単独で、またはオプションに関連して付与される、セクション9に従って株式評価権として指定されるアワードを意味します。

(mm) 子会社とは、コードセクション424 (f) で定義されている、現在または今後存在する子会社の法人を指します。

(nn) 取引日とは、普通株式が上場されている主要証券取引所、国内の市場システム、または該当する場合はその他の取引プラットフォームが取引可能な日です。

3。プランの対象となる株式。

(a) プランの対象となる株式。本プランの第13条の規定に従い、本プランに基づいて発行できる株式の最大総数はから4,150,000株です。株式は承認されているが未発行の場合もあれば、再取得された普通株式の場合もあります。

(b) 失効したアワード。アワードが全額行使されずに失効または行使できなくなった場合、交換プログラムに従って引き渡された場合、または譲渡制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンス・ユニット、またはパフォーマンス・シェアに関して、権利確定を怠ったために会社が没収または買い戻した場合、未購入の株式（またはオプションまたは株式評価権以外のアワードの場合）は、没収または再取得されますその対象となった購入済み株式）は、本プランに基づく将来の付与または売却が可能になります（本プランが終了していない限り）。株式に決済される株式評価権に関しては、そのように行使されたアワードの部分の対象となる株式の総数は、本プランでは利用できなくなります。本プランに基づいて実際にアワードに基づいて発行された株式は、本プランに返還されず、本プランに基づく将来の分配には使用できません。ただし、譲渡制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンスシェア、またはパフォーマンス・ユニットの報奨に基づいて発行された株式が会社によって買い戻されたり、権利確定を怠ったために会社に没収されたりした場合、そのような株式はプランに基づいて将来付与されるようになります。アワードの行使価格の支払い、またはアワードに関連する源泉徴収義務の履行に使用された株式は、本プランに基づく将来の付与または売却が可能になります。本プランに基づくアワードが株式ではなく現金で支払われる場合、現金での支払いによって本プランに基づいて発行可能な株式の数が減ることはありません。

4。プランの管理。

(a) 手順。

(i) 複数の行政機関。サービスプロバイダーのグループごとに異なる委員会がプランを管理する場合があります。

(ii) ルール16b-3。本契約に基づく取引を規則16b-3に基づく免除とみなすのに望ましい範囲で、本契約で検討される取引は、規則16b-3に基づく免除要件を満たすように構成されます。

(iii) その他の管理。上記以外に、本プランは (A) 理事会または (B) 委員会、によって運営されます。これらの委員会は適用法を満たすように構成されます。

(iv) 承認。本プランに基づいて付与される賞は、上場規則で定義されている社の独立取締役の過半数、または取締役会の独立報酬委員会（いずれも管理者）の承認を受ける必要があります。

(b) 管理者の権限。プランの規定に従い、また委員会の場合は、理事会からその委員会に委任された具体的な任務に従い、管理者はその裁量により次の権限を有します。

(i) 公正市場価値を決定するには。

(ii) 第5条に従い、本契約に基づいてアワードを授与できる個人を選択すること。

(iii) 本契約に基づいて付与される各アワードの対象となる株式数を決定します。

(iv) 本プランに基づくアワード契約の形式を承認すること。

(v) 本プランの条件と矛盾しない範囲で、本契約に基づいて付与されるアワードの条件を決定すること。条件および条件には、行使価格、アワードを行使できる時間または時間（パフォーマンス基準に基づく場合があります）、権利確定の加速または没収制限の放棄、およびアワードまたはそれに関連する株式に関する制限または制限が含まれますが、これらに限定されません。いずれの場合も、管理者が決定する要因に基づきます。

(vi) 本プランに関連する規則および規制（適用される米国以外の法律を満たすため、または適用される米国以外の法律に基づく優遇税制上の優遇措置を受けるために制定されたサブプランに関する規則および規制を含む）を規定、修正、および廃止すること。

(vii) 本プランおよび本プランに基づいて付与されるアワードの条件を解釈すること。

(viii) 各アワード（プランのセクション18（c）に従う）を変更または修正すること。これには、アワードの終了後の行使可能期間を延長するの裁量権限が含まれますが、いかなる場合でもオプションまたは株式評価権の期間が当初の最大期間を超えて延長されることはありません。

(ix) 参加者が本プランの第14条に規定されている方法で源泉徴収義務を履行できるようにすること。

(x) 管理者によって以前に付与されたアワードの付与を実施するために必要な文書を会社に代わって実行することを任意の人に許可すること。

(xi) 管理者が、管理上の目的で必要または適切であると判断した場合、アワードの行使を一時的に停止すること。

(xii) 参加者がアワードに基づいて参加者に支払うべき現金支払いの受領または株の引き渡しを延期できるようにすること。そして

(xiii) プランの管理に必要な、または望ましいと思われるその他すべての決定を行います。

(d) 管理者の決定の影響。管理者の決定、決定、解釈は最終的であり、すべての参加者およびその他の賞の保有者を拘束し、適用法で認められる最大限の敬意を払います。

5。適格性。法定外ストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式単位、パフォーマンス株式、およびパフォーマンス単位は、次の要件が満たされている場合に限り、従業員に付与できます。

(a) の従業員は、以前に従業員または取締役ではありませんでした。または、その従業員は、正真正銘の非雇用期間または非勤続期間を経て、会社またはその親会社または子会社に雇用されました。

(b) 従業員への1つまたは複数の賞の付与は、上場規則に従って当社（または該当する場合はその親会社または子会社）に就職する人の従業員への誘因となりました。

上記にかかわらず、従業員には、上場規則5635（c）で許可されている範囲で、合併または買収に関連して特典が付与される場合があります。

6。ストックオプション。

(a) オプションの付与。プランの条件と規定（セクション5の資格要件を含むがこれらに限定されない）に従い、管理者はいつでも、随時、管理者が独自の裁量で決定する金額のオプションを従業員に付与することができます。

(b) ストックオプション契約。オプションの各アワードは、行使価格、オプションの対象となる株式の数、オプションに適用される行使制限（ある場合）、および管理者が独自の裁量で決定するその他の条件を明記したアワード契約によって証明されます。

(d) オプション行使価格と対価。

(i) 行使価格。オプションの行使に基づいて発行される株式の1株あたりの行使価格は、以下を条件として管理者によって決定されます。

(1) 1株当たりの行使価格は、付与日の1株当たりの公正市場価値のパーセント以上（100%）とします。

(2) 上記にかかわらず、本規範の第424 (a) 条に記載されている取引に従い、それに準拠する方法で、付与日に、1株あたりの公正市場価値の100パーセント（100％）未満の1株あたりの行使価格でオプションが付与される場合があります。

(ii) 待機期間と行使日。オプションが付与された時点で、管理者はオプションを行使できる期間を決め、オプションを行使する前に満たす必要のある条件を決定します。

(iii) 検討の形式。管理者は、支払い方法を含め、オプションを行使するための許容可能な対価形態を決定します。アワード契約に別段の定めがない限り、そのような購入価格の全額支払いは、（i）現金または現金同等物（証明された小切手、銀行小切手、またはすぐに利用可能な資金の電信送金を含む）、（ii）以前に取得した株式を入札することによって（実際に、または証明によって、）、（iii）管理者の同意を得て行われるものとします。、行使日の公正市場価値が購入価格の合計と等しい他の対価の引き渡しによって、(iv) 管理者がアワード契約で別段の定めをしている場合を除き、オプションの行使に関連して発行可能な株式を差し控えることによる管理者の同意（ネット行使手続きを含む）。ただし、管理者がアワード契約で別段の定めをしない限り、（vi）アワード契約で指定されたその他の方法、または（vii）前述のいずれかの組み合わせにより。そのような支払いを伴う行使通知は、会社の主要事業所または管理者が随時直接担当する他の事務所に送付されるものとし、管理者が随時規定する本プランの規定と一致する追加条項を含む形式で送付されるものとします。

(e) オプションの行使。

(i) 行使手続き、株主としての権利。本契約に基づいて付与されるオプションはすべて、プランの条件に従い、管理者が決定し、アワード契約に定められた時間と条件で行使できます。オプションは一部の株式では行使できません。

オプションは、会社が（i）オプションを行使する資格のある人から（管理者が随時指定する手続きに従って）行使の通知、および（ii）オプションが行使された株式の全額の支払い（適用される源泉徴収税を含む）を受け取ったときに行使されたものとみなされます。全額支払いは、管理者が承認し、アワード契約とプランで許可されている対価と支払い方法であればどれでもかまいません。オプションの行使時に発行される株式は、参加者の名前で、または参加者から要求された場合は、参加者とその配偶者の名前で発行されます。当社は、オプションが行使された後速やかに当該株式を発行する（または発行させる）。

どのような方法でもオプションを行使すると、その後に利用できる株式数（）が、オプションが行使される株式数だけ減少します（）。

(ii) サービスプロバイダーとしての関係の終了。参加者の死亡または障害の結果として参加者がサービスプロバイダーとしての地位を失った場合を除き、参加者は、アワード契約に明記されている期間内にオプションを行使することができます。ただし、参加者のサービスプロバイダーステータスの停止日にオプションが付与される場合に限ります（ただし、期間の満了まで）そのようなオプションの（アワード契約に定められているとおり）アワード契約に定められた期間がない場合、オプションは参加者のサービスプロバイダーのステータスが停止されてから3か月間行使できます。管理者から別段の定めがない限り、参加者のサービスプロバイダーステータスの終了日に、参加者がオプション全体について権利が確定していない場合、オプションの権利確定されていない部分の対象となる株式はプランに戻ります。参加者のサービスプロバイダーステータスの停止後、参加者が管理者が指定した期間内にオプションを行使しない場合、オプションは終了し、そのオプションの対象となる株式はプランに戻ります。

(iii) 参加者の障害。参加者の障害により参加者がサービスプロバイダーでなくなった場合、参加者は、参加者のサービスプロバイダーステータスの停止日日にオプションが確定される限り、アワード契約に指定された期間内にオプションを行使することができます（ただし、アワード契約に定められたオプションの期間の満了より後ではありません）。特典契約に定められた期間がない場合、オプションは、参加者のサービスプロバイダーの地位が停止されてから6か月間行使できます。管理者から別段の定めがない限り、参加者のサービスプロバイダーステータスの停止日に参加者がオプション全体について権利が確定していない場合、オプションの権利確定されていない部分の対象となる株式はプランに戻ります。参加者のサービスプロバイダーステータスの停止後、参加者が本書に指定された期間内にまたは彼女のオプションを行使しない場合、オプションは終了し、そのオプションの対象となる株式はプランに戻ります。

(iv) 参加者の死亡。参加者がサービスプロバイダー在籍中に死亡した場合、オプションはアワード契約に明記されている期間内に参加者が死亡した後に行使できます（ただし、いかなる場合も、アワード契約に定められたオプションの期間の満了より後にオプションを行使することはできません）。ただし、当該受益者であることを条件とします。参加者が死亡する前に、管理者が受け入れ可能な形式で指定されています。参加者によってそのような受益者が指定されていない場合、参加者の遺言に従って、または降下および分配に関する法律に従って、参加者の財産の個人代理人、またはオプションの譲渡先の人がそのようなオプションを行使することができます。アワード契約に定められた期間がない場合、オプションは参加者が死亡してから12か月間行使できます。管理者から別段の定めがない限り、死亡時に参加者がオプション全体について権利が確定していない場合、オプションの権利確定されていない部分の対象となる株式は直ちにプランに戻ります。本契約で指定された期間内にオプションが行使されない場合、オプションは終了し、当該オプションの対象となる株式はプランに戻ります。

(v) 料金の有効期限。参加者特典契約には、次のことも記載されている場合があります。

(1) 参加者のサービス提供者としての地位の停止後にオプションを行使した結果（人の参加者の死亡または障害を除く）、セクション16（b）に基づく責任が生じる場合、オプションは（A）アワード契約に定められたオプションの期間の満了、または（B）10番目の（10）のいずれか早い方に終了します。^番目の) 当該行使により第16条 (b) に基づく責任が生じる最終日の翌日。または

(2) 参加者のサービス提供者としての地位の停止（人の参加者の死亡または障害を除く）後のオプションの行使が、株式の発行が証券法に基づく登録要件に違反するという理由だけでいつでも禁止される場合、オプションは（A）オプション期間の満了、または（B）3期間の満了のいずれか早い方に終了します。参加者のサービスプロバイダーとしての地位が停止されてから30日後、その間にオプションが行使されますそのような登録要件に違反しないでしょう。

7。制限付株式。

(a) 制限付株式の付与。本プランの条件および規定（第5条の資格要件を含むがこれに限定されない）に従い、管理者はいつでも、随時、管理者が独自の裁量で決定する金額で制限付株式を従業員に付与することができます。

(b) 譲渡制限付株式契約。制限付株式の各報奨は、制限期間、付与される株式数、および管理者が独自の裁量で決定するその他の条件を明記した報奨契約によって証明されます。管理者が別段の決定をしない限り、エスクローエージェントである会社は、制限付株式株に対する制限がなくなるまでその株式を保有します。

(d) その他の制限。管理者は、独自の裁量により、が推奨または適切と判断する制限付株式にその他の制限を課すことができます。

(e) 制限の撤廃。本第7条に別段の定めがある場合を除き、本プランに基づいて行われる各制限付株式付与の対象となる制限付株式は、該当する制限期間の最終日の後、または管理者が決定するその他の時期に、可能な限り速やかにエスクローから解放されます。管理者は、その裁量により、制限の失効または解除までの期間を早めることができます。

(f) 議決権。該当する制限期間中、本契約に基づいて付与される制限付株式を保有するサービスプロバイダーは、管理者が別段の決定をしない限り、それらの株式に関する完全な議決権を行使することができます。

(g) 制限付株式の会社への返還。アワード契約に定められた日に、制限が解除されていない制限付株式は会社に返還され、本プランに基づいて再び付与可能になります。

8。制限付株式ユニット。

(a) グラント。プランの条件と規定（セクション5の資格要件を含むがこれらに限定されない）に従い、制限付株式ユニットは、管理者の決定に従い、いつでも随時従業員に付与できます。管理者は、本プランに基づいて制限付株式ユニットを付与することを決定した後、譲渡契約の参加者に、制限付株式ユニットの数を含む、付与に関連する条件、制限について通知します。

(b) 権利確定基準とその他の条件。管理者は自由裁量で権利確定基準を設定します。基準がどの程度満たされるかによって、参加者に支払われる制限付株式の数が決まります。管理者は、全社、部門、事業部門、または個人の目標（継続的な雇用またはサービスが含まれますが、これらに限定されません）の達成、適用される連邦または州の証券法、または管理者がその裁量で決定するその他の基準に基づいて権利確定基準を設定できます。

(c) 制限付株式ユニットの獲得。該当する権利確定基準を満たすと、参加者は管理者が決定した支払いを受け取る権利があります。上記にかかわらず、制限付株式ユニットの付与後はいつでも、管理者は独自の裁量により、支払いを受けるために満たさなければならない権利確定基準を減額または免除することができます。

(d) 支払いの形式と時期。獲得した制限付株式の支払いは、管理者が決定し、アワード契約に定められた日後に、できるだけ早く行われます。管理者は、独自の裁量により、獲得した制限付株式を現金、株式、またはその両方の組み合わせでのみ決済できます。

(e) キャンセル。アワード契約に定められた日に、未獲得の制限付株式ユニットはすべて会社に没収されます。

9。株式評価権。

(a) 株式評価権の付与。本プランの条件および規定（第5条の資格要件を含むがこれに限定されない）に従い、管理者が独自の裁量で決定するように、いつでも随時従業員に株式評価権を付与することができます。

(b) 株式数。管理者は、本プランの規定に従い、従業員に付与される株式評価権の数を決定する完全な裁量権を有します。

(c) 行使価格およびその他の条件。株式評価権の行使に基づいて発行される株式の1株あたりの行使価格は、管理者が決定し、付与日の株あたりの公正市場価値の100パーセント（100％）以上になります。それ以外の場合、管理者は、本プランの規定に従い、本プランに基づいて付与される株式評価権の条件を決定する完全な裁量権を有することになります。

(d) 株式評価権契約。各新株予約権の付与は、行使価格、新株評価権の期間、行使条件、および管理者が独自の裁量で決定するその他の条件を明記した報奨契約によって証明されます。

(e) 株式評価権の有効期限。本プランに基づいて付与される株式評価権は、管理者が独自の裁量により決定し、アワード契約に定められた日に失効します。上記にかかわらず、最大期間に関するセクション6（c）および行使に関するセクション6（e）の規則は、株評価権にも適用されます。

(f) 株式評価権の支払い。株式評価権を行使すると、参加者は、以下の積で決定された金額で会社から支払いを受ける権利があります。

(i) 行使日の株式の公正市場価値と行使価格との差。そして

(ii) 株評価権が行使される株式の数。

管理者の裁量により、株式評価権の行使時の支払いは、現金、同等の価値の株式、またはその両方の組み合わせで行うことができます。

10。パフォーマンスユニットとパフォーマンスシェア。

(a) パフォーマンスユニット/株式の付与。第5条の資格要件を含むがこれらに限定されない、プランの条件と規定に従い、パフォーマンスユニットとパフォーマンスシェアは、管理者が独自の裁量で決定するように、いつでも随時従業員に付与できます。管理者は、各参加者に付与されるパフォーマンス・ユニットの数とパフォーマンス・シェアの数を決定する際、の完全な裁量権を持っています。

(b) パフォーマンスユニット/シェアの価値。各パフォーマンスユニットには、付与日またはそれ以前に管理者が設定した初期値があります。各パフォーマンスシェアの初期価値は、付与日のの株式の公正市場価値と等しくなります。

(c) 業績目標とその他の条件。管理者は、その裁量で業績目標またはその他の権利確定規定（サービスプロバイダーとしての継続的地位を含むがこれに限定されない）を設定します。これにより、条件が満たされる範囲に応じて、パフォーマンスユニット/シェアに基づいて参加者に支払われるパフォーマンスユニット/シェアの数または価値が決まります。業績目標またはその他の権利確定条項が満たされなければならない期間は、履行期間と呼ばれます。業績単位/株式の各報奨は、業績期間を明記した報奨契約と、管理者が独自の裁量により決定するその他の条件によって証明されます。管理者は、全社、部門、事業部門、または個人の目標（継続的な雇用またはサービスを含むがこれらに限定されない）の達成、適用される連邦または州の証券法、または管理者が裁量で決定したその他の基準に基づいて、業績目標を設定できます。

(d) パフォーマンスユニット/株式の獲得。該当するパフォーマンス期間が終了すると、パフォーマンスユニット/株式の保有者は、パフォーマンス期間中に参加者が獲得したパフォーマンスユニット/株式の数の支払いを受ける権利があります。これは、対応するのパフォーマンス目標またはその他の権利確定条項が達成された範囲で決定されます。パフォーマンスユニット/シェアの付与後、管理者は独自の裁量で、そのようなパフォーマンスユニット/シェアのパフォーマンス目標またはその他の権利確定条項を削減または免除することができます。

(e) パフォーマンスユニット/株式の支払いの形式と時期。獲得したパフォーマンスユニット/シェアの支払いは、該当するパフォーマンス期間の満了後、できるだけ早く行われます。管理者は、独自の裁量により、獲得したパフォーマンスユニット/株式を現金、株式（公正市場の合計価値が、該当するパフォーマンス期間の終了時に獲得したパフォーマンスユニット/株式の価値と等しい）、またはそれらの組み合わせで支払うことができます。

(f) パフォーマンスユニット/株式の取り消し。アワード契約に定められた日に、未獲得または権利確定していないパフォーマンスユニット/株式はすべて会社に没収され、再び本プランに基づいて付与できるようになります。

11。休暇/拠点間のの移動。管理者が別段の定めをしない限り、本契約に基づいて付与されたアワードの権利確定は、無給休暇中は停止されます。(i) 会社が承認した休職、または (ii) 会社の拠点間、または会社、親会社、またはその子会社間の異動の場合も、参加者は従業員でなくなることはありません。

12。アワードの譲渡可能性。管理者が別段の決定をしない限り、アワードは、遺言または降下および分配に関する法律以外の方法で販売、担当、譲渡または処分することはできません。また、参加者の存続期間中は、参加者のみが行使できます。管理者がアワードを譲渡可能にした場合、そのアワードには管理者が適切と考える追加の条件が含まれます。

13。調整、解散または清算、合併または支配権の変更。

(a) 調整。配当またはその他の分配（現金、株式、その他の有価証券、またはその他の財産の形態を問わず）、資本増強、株式分割、株式併合、再編、合併、統合、分割、分割、合併、再分類、買戻し、または交換、または会社の企業構造のその他の変化が影響する場合株式はの縮小または拡大を防ぐために、管理者が行う（普通配当またはその他の通常の分配を除く）本プランに基づいて提供されることを意図した給付または潜在的な利益のうち、本プランに基づいて提供される可能性のある株式の数と種類、および/または各発行済みアワードの対象となる株の数、種類、価格、および本プランのセクション3の株式制限の数値を調整します。

(b) コントロールの変化。

(i) アワード契約では、支配権の変更が発生した場合、支配権変更日現在の1株の公正市場価値が1株あたりのオプション行使価格または株式評価権付与価格を下回る場合、支配権変更日の時点で未払いのオプションおよび株式評価権を取り消し、支払いなしで終了することを規定する場合があります。

(ii) アワード契約に別段の定めがない限り、後継会社（またはその子会社またはの親会社）がオプション、株式評価権、制限付株式報酬、制限付株式ユニットアワード、パフォーマンス・ユニット、またはパフォーマンス・シェアを引き受けたり代用したりする支配権変更の場合。ただし、参加者が後継会社（またはの子会社または親会社）での雇用が24か月以内に終了する場合そのような支配権の変更（またはアワード契約に定められたその他の期間。該当する場合はそれ以前を含む）の後そして、アワード契約で指定された状況下で：（A）雇用終了日の時点で未払いのオプションおよび株式評価権は、直ちに権利が確定し、完全に行使可能になり、その後24か月（またはアワード契約に定められた期間）行使できます。（B）制限付株式および制限付株式ユニットに適用される制限、制限、およびその他の条件は失効し、そのような制限付株式制限付株式ユニットはすべての制限および制限がなくなり、は完全に権利が確定し、(C) パフォーマンスユニットまたはパフォーマンスユニットに適用される制限、制限、およびその他の条件は失効し、当該アワードはすべての制限および制限または条件から解放され、完全に権利が確定し、元の助成金の全範囲で譲渡可能になります。本第13条（c）（ii）の目的上、支配権の変更後、アワード（またはその代替品）がオプションの対象となる各株式について、株式評価権、制限付株式アワード、制限付株式アワード、を購入または受け取る権利を付与する場合、オプション、株式評価権、制限付株式アワード、が引き継がれるか、または代替されたものとみなされます、支配権変更直前のパフォーマンス・ユニットまたはパフォーマンス・シェア・アワード、対価（株式かどうか）その取引の有効日に保有されている各株式について、保有者が支配権の変更を構成する取引で受け取った現金またはその他の有価証券または財産（および保有者に対価の選択肢が提供された場合、発行済み株式の過半数の保有者が選択した対価の種類）。ただし、支配権の変更を構成する取引で受け取った対価が、後継会社の普通株式だけではないことを条件とします。

（またはその子会社または親会社）の同意を得て、取締役会は、承継会社（またはその子会社または親会社）の同意を得て、の行使または権利確定時に受け取る対価を、その対象となる各株式について、オプション、株式評価権、制限付株式報酬、制限付株式特典、パフォーマンス・ユニットまたはパフォーマンス・シェア賞のいずれかの権利行使または権利確定時に受け取る対価を、承継者の普通株式のみとすることを規定することができます会社（またはその子会社またはその親会社）の公正市場価値が、保有者が受け取る1株あたりの対価と実質的に等しい支配権の変更を構成する取引における株式。対価の価値がこのような実質的に同等であるかどうかの判断は、取締役会が独自の裁量で行い、その決定が決定的かつ拘束力を持つものとします。

(iii) アワード契約にが別段の定めがない限り、承継会社（またはその子会社または親会社）がオプション、株式評価権、制限付株式報酬、制限付株式アワード、パフォーマンス・ユニット、またはパフォーマンス・シェア・アワードを引き受けたり代替したりしない範囲での支配権の変更の場合：(i) 支配権変更日時点で未払いのオプションおよび株式評価権引き継がれたり、代替されたりすることはなく、すぐに権利が確定し、が完全に行使可能になります。(ii) 制限およびその他引き受けたり代替したりしていない制限付株式および制限付株式ユニットの制限は失効し、制限付株式および制限付株式ユニットはすべての制限および制限から解放され、完全に権利が確定します。(iii) 引き受けたり代替されなかったすべてのパフォーマンス・ユニットまたはパフォーマンス・シェア・アワードは、全額支払われるものとみなされ、延期またはその他の制限は失効し、そのようなアワードは直ちに決済または分配されるものとします。および (v) 引き継がれなかった、または代替されないすべての特典は、直ちに終了します支配権交代後。

(iv) 取締役会は、その裁量により、支配権の変更が発生した場合、未払いの各オプションおよび新株予約権は、参加者に通知してから指定された日数以内に終了し、各参加者は、当該オプションまたは株式評価権の対象となる各株式について、発生直前に当該株式の公正市場価値の超過分に等しい金額を受け取ることを決定することができますそのようなオプションの1株あたりの行使価格の支配権の変更および/または株価の増価についてそうです。そのような金額は、取締役会の裁量により、現金、1種類以上の株式または財産（取引で支払われる場合は株式または不動産を含む）、またはそれらの組み合わせで支払う必要があります。

14。税金。

(a) 源泉徴収要件。アワード（またはその行使）に基づく株式または現金の引き渡し（またはその行使）前、または源泉徴収義務の期限が切れる前の早い時期に、当社（または参加者のサービスを採用または維持している子会社、親会社、または関連会社）は、控除または保留するか、参加者に当社（またはそのいずれか）への送金を要求する権限と権利を有します。子会社、親会社、または関連会社（該当する場合）、米国の連邦税、州税、地方税、米国以外の税金、およびその他の税金（を含む）を賄うのに十分な金額参加者（FICA義務）は、そのような賞（またはその行使）に関して保留される必要があります。

(b) 源泉徴収の取り決め。管理者は、独自の裁量により、また随時指定される手続きに従い、参加者が源泉徴収義務の全部または一部を履行することを許可することができます（ただし、これらに限定されません）(i) 現金、小切手、またはその他の現金同等物を支払い、(ii) に、他の方法では引き渡し可能な現金または最低統計額と等しい公正市場価値を有する株式を会社に源泉徴収させることを選択することにより、参加者が源泉徴収義務の全部または一部を履行することを許可することができます。源泉徴収する必要のある金額、または管理者がその金額が会計上の不利にならないかどうかを決定できる金額ですその結果、管理者が独自の裁量で決定するように、（iii）源泉徴収する必要のある最低法定金額と同等の公正市場価値を持つ既に所有されている株式を会社に引き渡すこと、または管理者が決定できるそれ以上の金額を会社に引き渡すこと。ただし、そのような株式の引き渡しによって管理者が独自の裁量で判断するように、（iv）十分な番号を売却すること管理者が行うような手段を通じて参加者に引き渡される可能性のある株式の数独自の裁量で（ブローカーを通じて行うか否かを問わず）源泉徴収に必要な金額、または（v）前述の支払い方法のの任意の組み合わせ（）を決定します。源泉徴収要件の金額には、選択時に源泉徴収できると管理者が同意した金額を含むものとみなされます。源泉徴収の対象となる税額を決定する日に、参加者に適用される連邦、州、または地方の限界所得税の最大税率を使用して決定された金額、または管理者が決定できる金額を超えないようにしてください。管理者が単独で決定するように、金額が会計上の悪影響をもたらすことはありません裁量。源泉徴収または引渡される株式の公正市場価値は、税金の源泉徴収が義務付けられる日付をもって決定されます。

(c) 409A条の遵守。特典は、管理者独自の裁量により別段の定めがある場合を除き、付与、支払い、決済、または延期に第409A条で適用される追加の税金または利息の対象とならないように、第409A条の適用が免除されるか、その要件に準拠するように設計および運営されます。本プランおよび本プランに基づく各アワード契約は、第409A条の要件を満たすことを目的としており、管理者の単独の裁量で別段の定めがある場合を除き、そのような意図に従って解釈および解釈されます。アワードまたは支払い、あるいはその決済または延期が第409A条の対象となる限り、アワードは409A条の要件を満たす方法で付与、支払い、決済、または延期されます。そのため、付与、支払い、和解、または延期には、第409A条で適用される追加の税金または利息は適用されません。いかなる場合でも、当社またはその子会社または親会社は、本プランの条件に基づき、第409A条の結果として課された税金、利息または罰金、またはその他の費用について、アワードに関して参加者または他の個人を払い戻し、補償し、または無害にする義務または責任を負いません。

15。雇用やサービスには影響しません。本プランもアワードも、参加者にサービスプロバイダーとしての参加者との関係を継続する権利を付与するものではなく、また、適用法で認められる範囲で、理由の有無にかかわらず、理由の有無にかかわらず、参加者にかかる関係をいつでも解除する権利、または当社とその子会社または親会社（該当する場合）のの権利をいかなる形でも妨害しません。

16。助成日。アワードの付与日は、どのような場合でも、管理者がアワードの付与を決定した日付、または管理者が決定したその他の後の日付になります。決定の通知は、当該助成を受けた日から妥当な期間内に、各参加者にに提供されます。

17。プラン期間。本計画は、理事会（またはその指定委員会）で採択された時点で発効します。本プランの第18条に基づいて早期に終了しない限り、その採択日から10年間有効です。

18。プランの修正と終了。

(a) 修正と終了。管理者はいつでも、プランを修正、変更、一時停止、または終了することができます。

(b) 株主の承認。当社は、適用法を遵守するために必要かつ望ましい範囲で、プランの修正について株主の承認を得ます。

(c) 修正または終了の効果。参加者と管理者の間で相互に別段の合意がない限り、プランの修正、変更、一時停止、または終了によって参加者の権利が実質的に損なわれることはありません。この合意は、参加者と会社が書面で署名する必要があります。プランの終了は、その終了日より前に本プランに基づいて付与されたアワードに関して、管理者が本プランに基づいて付与された権限を行使する能力に影響しません。

19。株式の発行条件。

(a) 法令遵守。当該報奨の行使、の発行、および引渡しが適用法に準拠し、さらにそのような遵守に関して会社の弁護士の承認が必要となる場合を除き、報奨の行使に基づいて株式は発行されません。

(b) 投資代表。報奨の行使の条件として、当社は、当該報奨を行使する者に、当該株式が投資目的でのみ購入され、当該株式を売却または分配する現在の意図がないことを表明および保証するよう求めることができます。ただし、当社の弁護士がそのような表明が必要であると判断した場合。

20。権限を取得できない。会社がの管轄権を持つ規制機関から権限を取得できない、または米国の州法、連邦法、米国以外の法律、または証券取引委員会、同じ種類の株式が上場されている証券取引所、または権限、登録、資格を持つその他の政府機関または規制機関の規則や規制に基づく株式の登録またはその他の資格の要件を完全または遵守できないことまたは規則の遵守が会社の弁護士によって必要であると判断された場合、または本契約に基づく株式の発行および売却に推奨されます。これにより、必要な権限、登録、資格、または規則の遵守が得られない株式の発行または売却の不履行に関する当社の責任が免除されます。

21。延期、配当同等物。取締役会は、アワードの支払いを延期するための手続きを確立する権限を有します。本プランおよびアワード契約の規定に従い、オプションまたは株式評価権以外のアワードの受領者は、取締役会が決定した場合、現金、株式、その他の資産配当、または現金を、現在または繰延ベースで受け取る権利があります。

取締役会が独自の裁量で決定する、報奨の対象となる株式数に対する現金、株式、またはその他の財産配当（配当相当物）と同等の金額での支払い。取締役会は、当該金額および配当等価物（もしあれば）は、追加株式への再投資またはその他の方法で再投資されたものとみなされ、当該金額および配当同等物には、基礎となる報奨と同じ権利確定条件または履行条件が適用されることを規定する場合があります。上記にかかわらず、業績目標の達成に基づいて権利が確定するアワードに関連してクレジットされる配当同等物は、当該配当同等物がクレジットされたアワードと同じ範囲で、制限および没収のリスクの対象となります。

22。没収イベント。不正行為の結果、会社が証券法に基づく財務報告要件に重大な違反をしたために会社が会計修正書を作成する必要がある場合、故意または重大な過失により不正行為に関与した参加者、または故意または重大な過失により不正行為を防止できなかった参加者、および自動没収の対象となる個人の1人である参加者 2002年のサーベンス・オクスリー法第304条に基づき、(i) いずれかの金額を会社に払い戻すものとします。かかる財務報告要件を具体化する財務書類が最初に公に発行または米国証券取引委員会に提出されてから12か月間（いずれか早い方）に当該参加者が受領したアワード、および（ii）当該参加者が当該12か月間に会社の有価証券を売却して実現した利益（いずれか早い方）のの決済における支払い。さらに、アワードに適用されるクローバックまたは同様の規定が適用法、リスティング基準、および/または当社が採用するポリシーによって義務付けられている限り、本プランに基づいて付与されるアワードにはそのような条項が適用されるものとします。

23。未確定アワードには配当金の支払いはありません。参加者が当該アワードに権利確定する日を除き、アワードに関して参加者に配当金または配当同等物を支払うことはできません。アワード契約に規定されている場合、権利が確定していないアワードに関連する配当金または配当同等物は、基礎となるアワードの権利確定時に発生して参加者に支払われることがあり、基礎となるアワードが没収される限り没収されるものとします。本第23条のいかなる規定も、報奨金の支払いまたは配当金の発生を要求するものではありません。上記にかかわらず、アワードはセクション13（a）で許可されているの範囲で配当に合わせて調整される場合があります。

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