添付ファイル4.4

実行バージョン

第二改正案及び免除権

2023年6月5日現在のこの第2改正案と免除(本改正案)は、都市第一会社、デラウェア州の会社(“行政借り手”)、本契約の他の借り手と付属保証人、本契約の貸手(必要な貸手を構成する)と、行政代理人である米国銀行(ノースカロライナ州)とが共同で署名されている。

行政借り手、他の借り手、行政代理人と各貸主との間で2021年2月19日に署名された“信用協定”(“第1修正案”によって改正され、2023年4月30日(以下“第1修正案”と略す))の改正と、本協定日に一歩前進して改正、再記述、改訂、再記述、補足または他の方法で修正された“信用協定”)に言及する

考えてみると

(A)信用協定第8.01(B)及び(E)節は、行政借り手の各財政年度終了後105(又は、より早い場合は、米国証券取引委員会に届出を要求した日から15(15)日以内(米国証券取引委員会が許可するいかなる延期も実施しない)。行政借主は、行政代理人に提出しなければならない：(1)行政借り手及びその付属会社の当該財政年度終了時の総合貸借対照表、及び当該財政年度に関する総合収益表、留保収益表及びキャッシュフロー表は、前会計年度の比較可能数字を列挙し、公認された国家地位の独立公認会計士認証を経て、当該会計士事務所の意見を添付し、行政借り手及びその付属会社の財務諸表を定期的に監査する過程において、監査は公認の監査基準に従って行われることを説明し、当該会計士事務所は、発生及び継続中の財務又は会計事項に関連する任意の違約又は違約事件について何も知らない、又は(当該会計士事務所が当該違約又は違約事件が発生し継続していると考えている場合)その性質に関する声明、(Ii)経営者が財政年度内の重要な運営及び財務発展の議論及び分析、並びに(Iii)行政借り手の認可官が行政借り手が発行するコンプライアンス証明書を代表して、他の事項以外に違約又は違約事件が発生していないことを証明し、継続している(総称して“年度交付財務成果”と呼ぶ)。そして

(B)信用協定第8.01(A)及び(E)節では、行政借り手の各財政年度の前3(3)四半期の会計期間終了後45(45)日以内(米国証券取引委員会への届出を要求した日よりも後10(10)日前(米国証券取引委員会が許可したいかなる延期にも影響を与えない)。行政借り手は行政代理人に提出しなければならない：(I)行政借り手及びその付属会社の当該四半期会計期間終了時の総合貸借対照表、及び当該四半期会計期間及び当該四半期会計期間の最終日までの財政年度過去部分の関連総合収益表、留保収益表及びキャッシュフロー表は、それぞれの場合に前の会計年度の四半期会計期間の比較数字を記載している。これらはすべて行政借り手の首席財務官によって証明されなければならず、公認会計基準によると、それらはすべての重要な面で行政借り手及びその制限された子会社が示した日付までの財務状況及び示された期間の経営結果を公平に反映しているが、正常な年末監査調整と無脚注を遵守しなければならない(Ii)行政借り手の許可官が行政借り手が発行したコンプライアンス証明を代表し、他の事項以外に違約や違約事件が発生せず、かつ継続していることを証明しなければならない(総称して“四半期財務交付成果”と呼ぶ)

行政借り手は失敗しています

(A)第1改正案第2.02(A)条によれば、2023年6月2日までに2022年12月31日までの財政年度の年間財務交付成果(当該違約事件は、(X)当該違約事件により発生した又はそれに関連するいかなる違反陳述及び保証行為とともに、(Y)当該違約事件について通知を出すことができなかったか、又は(Z)当該違約事件又は第(X)又は(Y)項に記載の任意の違約継続期間中にいかなる禁止された行動をとるか、(Y)および(Z)2023年6月2日までに2022年12月31日までの財政年度の年間財務交付成果を完全に交付できなかったことによる(“特定違約事件”)；そして

(B)信用協定第8.01(A)及び(E)節の規定により、2023年3月31日までの財政四半期の財務交付成果(このような違約は、(X)違約により生じた又はそれに関連する任意の陳述及び担保違反行為と共に、(Y)違約について通知されていない、又は(Z)違約継続中に禁止された行動、又は第(X)又は(Y)項に記載のいずれかの違約行為、第(X)条において、(Y)および(Z)は、2023年3月31日までの財政四半期の財務成果の引渡しが完全に間に合わなかったことによる(“特定の違約”)；そして

これに鑑み、行政借り手は、要求された貸手が指定された違約事件及び指定された違約を放棄することを要求している。

そこで，現在，本プロトコルに記載されている前提とプロトコル，条項，チェーノを考慮すると，双方は以下のように同意する

第一条

定義的用語

本契約がさらに明確に規定されていない限り、クレジットプロトコルにおいて定義された本契約で使用される各用語は、クレジットプロトコルにおいてこの用語を付与する意味を有する。本修正案は、信用状プロトコルで定義されている“信用状伝票”である。

第二条

限度の免除

2.01節.制限免除；信用協定の下での借金。

(a)第二改正案の発効日に発効する条項及び条件の制約の下、行政代理及び貸金人(構成に必要な貸金者)は、指定された違約事件及び指定された違約を放棄する。第2.01節に規定される有限放棄(“放棄”)は、本明細書で明確に規定された範囲に限定され、信用協定または他の信用文書の任意の他の条項、チェーノまたは規定は、いかなる方法でも放棄の影響を受けてはならない。免除は、指定された違約事件および指定された違約についてのみ、任意の他の信用協定条項に違反する行為、または任意の実際または予想される違約または信用協定違反または任意の他の信用文書(本修正案第2.02節を含むがこれらに限定されない)の任意の他の条項の行為には適用されない。違約事件及び指定違約事項を指定する以外に、免除は、引渡し年度財務交付項目又は四半期財務交付項目に関するいかなる他の要求も免除しない。棄権は、いかなる方法でも取引プロセスをもたらしてはならない、または他の方法で行政エージェントまたは貸手を損害する未来の根拠または他の方法で実行されてはならない

与信協定又は任意の他の与信文書は、指定された違約事件又は指定された違約を除くものであり、免除条項の制約の下で明確に放棄される。

(b)クレジット協定または本修正案には、行政借り手が2022年12月31日までの財政年度の年間財務交付可能成果または2023年3月31日までの四半期財務交付可能成果が交付されていない限り、任意のクレジットイベントの任意の部分(またはその収益)が、信用協定第9.05節(V)~(Vii)条(貸手間の投資を除く)または第(Xii)、(Xviii)、(Xviii)または(Xxii)条項による任意の投資または制限的な支払いに使用されない限り、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、しかし、第2.01(B)節の規定により、任意の違約行為は信用プロトコル項の下の即時違約事件を構成すべきである。

2.02節.契約と違約事件。

(a)本改正案、信用協定又はその他の信用文書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、行政借り手(I)2022年12月31日までの財政年度の年間財務成果を2023年7月3日まで行政代理人に交付しなければならない。(Ii)2023年8月1日から2023年3月31日までの財政四半期の財務交付成果を行政代理人に交付しなければならず、(Iii)行政借り手が2023年7月3日までの任意の時間に受信した範囲に限り、受領後3営業日以内に行政代理人を交付しなければならない。監査2022年12月31日までの年度財務交付成果を監査する会計士事務所の内部統制に関する管理書簡。しかし、第2.02節に年度財務交付成果或いは四半期財務交付成果を適時に交付することができなかった、或いは行政借り手が受信した範囲内で直ちに内部制御管理メールを交付することができず、信用協定項の下での即時違約事件を構成しなければならない。

(b)行政借主は、米国証券取引委員会または高級担保手形契約の下の任意の受託者、代理人または手形所持者を、会社が速やかに交付できなかったため(I)2022年12月31日までの財政年度報告または他の財務資料または(Ii)2023年3月31日までの財政四半期の四半期報告または他の財務資料(いずれの場合も、高度保証手形契約項目の下の受託者、代理人または手形所有者)の任意の書面通知の写しを米国証券取引委員会に提出または交付することを要求しなければならない。

第三条

説明と保証

“第二改正案”が発効した日から、本契約の各借り手及び各付属保証人当事者は、以下のような陳述、保証、及び合意を行う

(a)信用協定第7節および他の信用文書の各陳述および保証は、すべての重要な態様において真実かつ正しい(双方の理解および同意：(X)その条項に基づいて指定された日に行われる任意の陳述または保証は、その指定された日付がすべての重要な側面で真実かつ正しいことのみを要求すべきであり、(Y)“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に関する任意の陳述または保証は、この制限を実施した後にすべての態様で真実かつ正しいべきであることを保証する)

(b)本改正案の条項を施行した後、違約や違約事件は発生せず、継続している

(c)各借り手および各付属保証人の署名、交付、および履行本修正案は、すべての必要な会社または他の組織行動の正式な許可を得ている

(d)各借り手および各付属保証人の実行、交付および履行は、本修正案が、いかなる法律、法規、規則または条例のいかなる規定にも違反することもなく、または任意の裁判所または政府当局の任意の命令、令状、強制令または法令に違反することもないが、いかなる違反行為の場合も、個別的または全体的に不合理に予想されることが重大な悪影響をもたらす場合を除く。(Ii)違反または違反を招く(X)高級担保手形契約下の任意の条項、契約、条件または条文、または違約を構成する。(Y)署名および交付後、二次債務文書、無担保債務文書、平価留置権文書、一次留置権文書、および任意の再融資許可債務文書は、高級担保手形、許可二次債務および許可無担保債務に関連しており、いずれの場合も、管限未償還元金総額が$20，000，000以上の債務を限度とし、および(Z)任意の他の契約、住宅ローン、信託契約、信用、合意、協定、融資契約または任意の他の合意、契約または文書、任意の場合、任意の信用側またはその任意の制限された子会社が一方であるか、またはその任意の財産または資産がその制約を受けているか、または前述の(X)項の場合に限り、任意の違反、違約、違約、留置権および/または衝突が、単独または全体的に重大な悪影響をもたらさないことが合理的に予想される。または(Iii)任意の信用側の証明書または定款、設立証明書、有限責任会社の合意または定款(または同等の組織文書)に違反する任意の適用条項；

(e)本修正案および本修正案に関連して署名および交付されたすべての他の信用文書は、借入金を構成する者は、そのそれぞれの条項に従って強制的に実行されることができる法律、有効かつ拘束力のある義務を有することができるが、その実行可能性は、適用される破産、債務不履行、再編成、一時停止または一般的に債権者の権利に影響を与える他の同様の法律、および平衡法原則の制限を受けることができる(平衡法によっても法的に強制執行を求めることも)。

第四条

先行条件

本修正案は、次の前提条件(すべての文書の形態および実質が合理的に行政代理人を満足させるべき)を満たす(または行政代理人が放棄する)初日(この日、すなわち“第2修正案発効日”)に発効しなければならない

(a)行政エージェントは、各借り手、各付属保証人、および各貸主(必要な貸手を構成する)によって正式に署名および交付された本修正案の写しを受信しなければならない

(b)行政借り手は、本修正案および他の信用文書の準備、実行、交付および管理に関連するすべての合理的な証拠のある自己支払い費用および支出を支払いまたは返済しなければならない(Latham&Watkins LLPの合理的な費用および支出を含むがこれらに限定されない)。

第五条

信用状の伝票を再確認します

各貸手は、(A)当事者である各信用状文書を再確認することに同意し、本契約条項によって修正されない限り、完全な効力および効力を継続しなければならない、(B)保証、質権合意、保証協定、および当事者の他の各信用文書に基づいて行政エージェント、担保エージェント、および貸金者のすべての保証、留置権および保証権益が依然として完全に有効であることを確認し、保証義務を継続すべきである。本改訂案または本プロトコルが行う予定の任意の取引のいかなる内容も意図せず、信用協定または他の信用文書項目の任意の義務を構成する更新、合意および履行、またはそのような義務を修正、影響または損害する任意の担保権益、保証所有権または他の留置権の整備、優先または継続と解釈してはならない。

第六条

他にも

6.01節.留置権は損害を受けない。本修正案の棄権または実行、交付、履行、または効力：

(a)任意の信用状伝票によって付与された留置権の有効性、有効性または優先権を損害し、そのような留置権は、その前または後に発生したにもかかわらず、すべての債務の償還を保証するための同じ優先度を継続し、または

(b)このような留置権の整備を改善または維持するために、任意の新しい申請を行うか、または他の行動をとることが要求される。

6.02節。全体的な合意。本修正案、信用協定及び他の信用文書は、本合意対象者間の本合意対象及びその標的に関する完全な合意を構成し、本合意当事者間の本合意対象及びその標的に関するすべての他の以前の書面及び口頭協定及び了解を代替する。本プロトコルの任意の修正または本プロトコルが指す任意のプロトコルは、書面で、強制実行された側の署名を代表しない限り、拘束力または強制実行可能ではない。

6.03節.管理法。本改正案と双方の本改正案項の下での権利と義務は、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、その管轄されるべきである(法律原則の衝突は考慮されない)。クレジットプロトコル12.08(A)，(B)および(C)節はここで引用し，必要な修正を行い，本プロトコルに適用する.

6.04節。部分的です。本改正案中のいかなる司法管轄区域内で無効、不法又は実行不可能と判断された規定は、当該司法管轄区については、当該等の無効、不法又は強制執行できない範囲内で無効であり、本改正案の残りの条文の有効性、合法性及び実行可能性に影響を与えることはない；ある特定の司法管轄区域内のある特定の条文の無効は、当該条文を任意の他の司法管轄区域内で無効にすることはない。本合意双方は，誠実な協議により，任意の無効，不正または実行不可能な規定を，経済効果が無効，不正または実行不可能な規定に可能な限り近い有効な規定に置き換えるべきである.

6.05節。対応者。本修正案は、任意の数のコピーで実行することができ、本契約の異なる当事者によって別個のコピー上で実行することができ、各コピーは、そのように署名および交付されるときに実行されるべきである

オリジナルですが、これらはすべて同じツールを構成しています。本改正案は、双方がそれぞれ許可する相続人と譲受人の利益に拘束力があり、強制的に執行することができる。本修正案署名ページの実行済みコピー，すなわちファクシミリ，電子メールで送信されたpdfファイルに転送された電子署名を渡す.実際に実行された署名ページ画像を複製する他の任意の電子手段は、本修正案を交付する手動実行コピーと同様に有効でなければならない。本修正案または本修正案に関連する“実行”、“署名”、“署名”、“交付”および同様の意味を有する語は、電子署名、交付、または任意の電子的な形態で記録を保存すること(ファクシミリ、電子メールで送信されるPDF形式の交付を含む)を含むとみなされるべきである。または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段)は、それぞれ、手動署名、実際の交付署名、または場合によっては紙記録保存システムを使用して同じ法的効力、有効性、または実行可能でなければならない提供本プロトコルのいかなる規定も，行政エージェントがその事前書面による同意を得ず，その承認されたプログラムに従って任意の形式またはフォーマットの電子署名を受け取ることを要求してはならない.

6.06節。タイトル。本修正案のいくつかの条項および章のタイトルは、便宜上挿入されるだけであり、本修正案の任意の条項の意味または解釈にいかなる方法でも影響を与えてはならない。

[署名ページは以下のとおりです]

本修正案は，双方がそれぞれ許可した署名者が上記の日に正式に署名して交付したことを証明する.

Urban One，Inc.行政借り手として

差出人：

名前：

タイトル：

テレビという，有限責任会社

Interactive One社

REACH MEDIA、Inc.、どれも借り手です

差出人：

名前：

タイトル：

[第二修正案と棄権書署名ページ]

放送1号許可証、有限責任会社

BOSSIPMADAMENOIRE，LLC

CLEOTV，LLC

RO One Solution，LLC

ベル放送社

デトロイト有限責任会社第一ラジオ局

シャーロット有限責任会社第一ラジオ局

シャーロット放送有限責任会社

ノースカロライナ州有限責任会社第一局

青計画放送有限会社です。

ブルーライセンス放送有限会社です。

インディアナ州有限責任会社第一局

インディアナ州L.P.第一放送局。

テキサス2世有限責任会社第一局

衛星1号L.L.C.

Radio One Cable Holdings LLC

ニューメブルトン放送

Radio One Media Holdings LLC

Radio One分譲ホールディングス

相互作用1号有限責任会社

流通一、有限責任会社

ガフニ放送有限責任会社

第一放送都市ネットワークホールディングス有限責任会社

Radio Oneエンターテインメントホールディングス有限責任会社

Urban One Entertainment SPV LLC

都市1号製作有限責任会社

T ten Products，LLC

チャーリー·ベルストンプロダクションLLCはそれぞれ付属保証人として

差出人： __________________________
名前：
タイトル：

[第二修正案と棄権書署名ページ]