添付ファイル4.2

​

実行バージョン

​

第一修正案と免除権

​

2023年4月30日現在のこの第1改正案と免除(本改正案)は、都市第一会社、デラウェア州の会社(“行政借り手”)、本契約の他の借り手と付属保証人、本契約の貸手(必要な貸手を構成する)と、行政代理人である米国銀行(ノースカロライナ州)とが共同で署名されている。

​

考慮すると、行政借主、他の借り手、行政代理、および各貸主の間で2021年2月19日に締結された特定の信用協定(本協定日の前に改訂、再記述、改訂および再記述、補足または他の方法で修正された“既存の信用協定”、および本改正された“信用協定”)に言及する

​

なお、“信用協定”第8.01(B)及び(E)節によれば、行政借主は、各財政年度終了後150日以内(米国証券取引委員会への届出を要求した日から15(15)日以内(米国証券取引委員会が許可するいかなる延期も実施しない)である。行政借主は、行政代理人に提出しなければならない：(1)行政借り手及びその付属会社の当該財政年度終了時の総合貸借対照表、及び当該財政年度に関する総合収益表、留保収益表及びキャッシュフロー表は、前会計年度の比較可能数字を列挙し、公認された国家地位の独立公認会計士認証を経て、当該会計士事務所の意見を添付し、行政借り手及びその付属会社の財務諸表を定期的に監査する過程において、監査は公認の監査基準に従って行われることを説明し、当該会計士事務所は、発生及び継続中の財務又は会計事項に関連する任意の違約又は違約事件について何も知らない、又は(当該会計士事務所が当該違約又は違約事件が発生し継続していると考えている場合)その性質に関する声明、(Ii)経営者が財政年度内の重要な運営及び財務発展の議論及び分析、並びに(Iii)行政借り手の認可官が行政借り手が発行するコンプライアンス証明書を代表して、他の事項以外に違約又は違約事件が発生していないことを証明し、継続している(総称して“年度交付財務成果”と呼ぶ)

​

行政借り手が信用協定第8.01(B)及び(E)節の規定に従って速やかに交付できなかったことを考慮して、2022年12月31日までの財政年度の年間財務交付成果(このような違約、並びに(X)違約による又はそれに関連するいかなる陳述及び担保違反行為も、(Y)違約について通知されていない、又は(Z)違約又は第(X)又は(Y)項に記載の違約の継続中にいかなる禁止された行動をとるか。(Y)および(Z)は、2022年12月31日までの財政年度の年間財務交付成果の即時交付が間に合わなかったことによるものである(“違約を示す”)。そして

​

考慮すると、行政借り手は、(A)指定された違約を放棄することと、(B)信用協定のいくつかの条項を修正することとを要求しており、具体的には以下のとおりである。

​

そこで，現在，本プロトコルに記載されている前提とプロトコル，条項，チェーノを考慮すると，双方は以下のように同意する

​

第一条

定義的用語

​

ここで別に明確な定義がない限り、信用状で定義されているここで使用される各用語

​

協定は信用協定にこの用語を与える意味を持っている。本修正案は、信用状プロトコルで定義されている“信用状伝票”である。

​

第二条

限度の免除

​

2.01節.限定的免除。行政代理と貸金人(構成に必要な貸金人)は指定された違約を放棄するが、第1改正案の発効日から発効する本稿で述べた条項と条件を遵守しなければならない。第2.01節に規定される有限放棄(“放棄”)は、本明細書で明確に規定された範囲に限定され、信用協定または他の信用文書の任意の他の条項、チェーノまたは規定は、いかなる方法でも放棄の影響を受けてはならない。免除は、指定された違約についてのみ、信用協定条項に違反する任意の他の行為、または実際または予期される違約または信用協定または任意の他の信用文書(本修正案第2.02節を含むがこれらに限定されない)に違反する任意の他の条項の行為には適用されない。違約事項を指定する以外に、免除は、交付年度の財務交付可能事項に関する他の要件を免除しない。棄権は、いかなる方法でも取引プロセスをもたらしてはならない、または他の方法で行政エージェントまたは貸金人を損害してはならないが、将来、信用協定または任意の他の信用文書の条項に従って違約または違約イベントまたは他の方法で実行される能力を宣言してはならないが、免除中に明確に放棄された特定の違約は除外され、免除条項の制約を受ける。

​

2.02節.契約と違約事件。

​

(a)本修正案、信用協定、または任意の他のクレジット文書には逆の規定があるにもかかわらず、行政借り手(I)は、2023年6月2日までの2022年12月31日までの財政年度の年間財務交付成果を行政代理機関に交付しなければならない。(Ii)行政借り手が2023年6月2日までに受信した範囲内でのみ、受信後3営業日以内に、2022年12月31日までの財政年度財務成果を監査した会計士事務所の内部統制に関する管理書簡を行政代理機関に交付しなければならない。しかし、年度財務交付成果を適時に交付することができなかった、あるいは行政借り手が受け取った範囲内でのみ、第2.02節に内部統制に基づいて発行された管理メールは信用協定項の下での即時違約事件を構成しなければならない。

​

(b)行政借主は、米国証券取引委員会又は高級担保手形契約の下の任意の受託者、代理人又は手形所有者が、当社が米国証券取引委員会に高級担保手形契約の提出又は交付を要求することができなかったため、2022年12月31日までの財政年度年報又は他の財務資料を受託者、代理人又は手形所持者に直ちに交付し、行政エージェントに受信又は送信する任意の書面通知の写しを直ちに行政エージェントに交付しなければならない。

​

第三条

修正案

​

3.01節.第1修正案が発効した日から、本契約添付ファイルAに記載されている削除テキスト(以下の例と同様に表記)を削除し、下線テキスト(以下の例と同様に示す)を追加するように“クレジット協定”を修正する。

​

2

​

3.02節.第1の修正案が発効した日から、クレジット協定添付ファイルA−1，A−2は、削除テキスト(以下の例と同様に表示される)を削除し、本契約添付ファイルBに示すように、下線テキスト(以下の例と同様に表示)を追加する。

​

第四条

定期SOFRローンに転換する

​

本クレジットプロトコルまたは任意の他のクレジットファイルには任意の逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコル当事者は、本プロトコルの日からその後、新しいLIBORローン(例えば、既存のクレジットプロトコルにおける定義のような)を要求する任意の要求、既存のクレジットプロトコルにおける定義のような既存のLIBORローンを継続する、または既存のクレジットプロトコルにおける定義のようなローンをLIBORローンに変換する要求をSOFR期限に応じたローン要求とみなさなければならない。しかし、いずれのLIBORローン(既存のクレジット協定の定義を参照)が第1の改正発効日にも返済されていない(“既存のLIBORローン”)場合、この既存のLIBORローンは、この既存のLIBORローンに適用される現在の利息期間が終了するまでLIBORに利息を計上し続ける。いずれの当該等既存LIBORローンは、当該等既存LIBORローンに適用される当時の利息期末償還又はクレジット合意の条項に基づいて当該等既存LIBORローンを転換するまで、LIBORローンに適用されるクレジット協定(定義は既存合意参照)に関する条文に引き続き制限される。

​

第五条

説明と保証

​

第一改正案が発効した日から、本契約の各借り手及び各付属保証人当事者は、以下のような陳述、保証、及び合意を行う

​

(a)信用協定第7節および他の信用文書の各陳述および保証は、すべての重要な態様において真実かつ正しい(双方の理解および同意：(X)その条項に基づいて指定された日に行われる任意の陳述または保証は、その指定された日付がすべての重要な側面で真実かつ正しいことのみを要求すべきであり、(Y)“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に関する任意の陳述または保証は、この制限を実施した後にすべての態様で真実かつ正しいべきであることを保証する)

​

(b)本改正案の条項を施行した後、違約や違約事件は発生せず、継続している

​

(c)各借り手および各付属保証人の署名、交付、および履行本修正案は、すべての必要な会社または他の組織行動の正式な許可を得ている

​

(d)各借り手および各付属保証人の実行、交付および履行は、本修正案が、いかなる法律、法規、規則または条例のいかなる規定にも違反することもなく、または任意の裁判所または政府当局の任意の命令、令状、強制令または法令に違反することもないが、いかなる違反行為の場合も、個別的または全体的に不合理に予想されることが重大な悪影響をもたらす場合を除く。(Ii)抵触または違反を招く(X)高度担保手形契約下の任意の条項、契約、条件または規定、または責任を構成する。(Y)当該契約の締結および交付後、

​

3

​

(Z)任意の他の契約、住宅ローン、信託契約、クレジットプロトコル、ローンプロトコル、または任意の他のプロトコル、契約または文書、任意の場合、高級保証手形、許可二次債務、および無担保債務の許可については、未償還元金総額が20，000，000ドル以上の債務を管理することを限度とし、(Z)任意の他の契約、住宅ローン、信託契約、クレジットプロトコル、融資プロトコルまたは任意の他のプロトコル、契約または文書、任意の場合、任意の融資先またはその任意の制限された付属会社が一方であるか、またはその任意の財産または資産がその制約を受けるか、またはその制約を受ける可能性のあるすべての場合、上記(X)項の場合、いかなる違反、違約、違約、留置権および/または衝突に対しても、単独または全体的に実質的な悪影響を与えないことが合理的に予想される。または(Iii)任意の信用側の証明書または定款、設立証明書、有限責任会社の合意または定款(または同等の組織文書)に違反する任意の適用条項；

​

(e)本修正案および本修正案に関連して署名および交付されたすべての他の信用文書は、借入金を構成する者は、そのそれぞれの条項に従って強制的に実行されることができる法律、有効かつ拘束力のある義務を有することができるが、その実行可能性は、適用される破産、債務不履行、再編成、一時停止または一般的に債権者の権利に影響を与える他の同様の法律、および平衡法原則の制限を受けることができる(平衡法によっても法的に強制執行を求めることも)。

​

第六条

先行条件

​

本修正案は、次の前提条件(すべての文書の形態および実質が合理的に行政エージェントを満足させるべきである)を満たす(または行政エージェントが放棄する)初日(この日、すなわち“第1の修正案発効日”)に発効しなければならない

​

(a)行政エージェントは、各借り手、各付属保証人、および各貸主(必要な貸手を構成する)によって正式に署名および交付された本修正案の写しを受信しなければならない

​

(b)行政借り手は、本修正案および他の信用文書の準備、実行、交付および管理に関連するすべての合理的な証拠のある自己支払い費用および支出を支払いまたは返済しなければならない(Latham&Watkins LLPの合理的な費用および支出を含むがこれらに限定されない)。

​

第七条

信用状の伝票を再確認します

​

各貸手は、(A)当事者である各信用状文書を再確認することに同意し、本契約条項によって修正されない限り、完全な効力および効力を継続しなければならない、(B)保証、質権合意、保証協定、および当事者の他の各信用文書に基づいて行政エージェント、担保エージェント、および貸金者のすべての保証、留置権および保証権益が依然として完全に有効であることを確認し、保証義務を継続すべきである。本改訂案または本プロトコルが行う予定の任意の取引のいかなる内容も意図せず、信用協定または他の信用文書項目の任意の義務を構成する更新、合意および履行、またはそのような義務を修正、影響または損害する任意の担保権益、保証所有権または他の留置権の整備、優先または継続と解釈してはならない。

​

​

4

​

第八条

他にも

​

8.01節.留置権は損害を受けない。本修正案の棄権または実行、交付、履行、または効力：

​

(a)任意の信用状伝票によって付与された留置権の有効性、有効性または優先権を損害し、そのような留置権は、その前または後に発生したにもかかわらず、すべての債務の償還を保証するための同じ優先度を継続し、または

​

(b)このような留置権の整備を改善または維持するために、任意の新しい申請を行うか、または他の行動をとることが要求される。

​

8.02節。全体的な合意。本修正案、信用協定及び他の信用文書は、本合意対象者間の本合意対象及びその標的に関する完全な合意を構成し、本合意当事者間の本合意対象及びその標的に関するすべての他の以前の書面及び口頭協定及び了解を代替する。本プロトコルの任意の修正または本プロトコルが指す任意のプロトコルは、書面で、強制実行された側の署名を代表しない限り、拘束力または強制実行可能ではない。

​

8.03節.管理法。本改正案と双方の本改正案項の下での権利と義務は、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、その管轄されるべきである(法律原則の衝突は考慮されない)。クレジットプロトコル12.08(A)，(B)および(C)節はここで引用し，必要な修正を行い，本プロトコルに適用する.

​

8.04節。部分的です。本改正案中のいかなる司法管轄区域内で無効、不法又は実行不可能と判断された規定は、当該司法管轄区については、当該等の無効、不法又は強制執行できない範囲内で無効であり、本改正案の残りの条文の有効性、合法性及び実行可能性に影響を与えることはない；ある特定の司法管轄区域内のある特定の条文の無効は、当該条文を任意の他の司法管轄区域内で無効にすることはない。本合意双方は，誠実な協議により，任意の無効，不正または実行不可能な規定を，経済効果が無効，不正または実行不可能な規定に可能な限り近い有効な規定に置き換えるべきである.

​

8.05節。対応者。本修正案は、任意の数のコピーが署名されてもよく、本契約の異なる当事者によって異なるコピー上で実行されてもよく、このように署名および交付された場合、各コピーは正本でなければならないが、これらのコピーのすべては一緒に同じ文書を構成することができる。本改正案は、双方がそれぞれ許可する相続人と譲受人の利益に拘束力があり、強制的に執行することができる。本修正案署名ページの実行済みコピー，すなわちファクシミリ，電子メールで送信されたpdfファイルに転送された電子署名を渡す.実際に実行された署名ページ画像を複製する他の任意の電子手段は、本修正案を交付する手動実行コピーと同様に有効でなければならない。本修正案または本修正案に関連する“実行”、“署名”、“署名”、“交付”および同様の意味を有する語は、電子署名、交付、または任意の電子的な形態で記録を保存すること(ファクシミリ、電子メールで送信されるPDF形式の交付を含む)を含むとみなされるべきである。または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段)は、それぞれ、手動署名、実際の交付署名、または場合によっては紙記録保存システムを使用して同じ法的効力、有効性、または実行可能でなければならない提供本プロトコルのいかなる規定も，行政エージェントがその事前書面による同意を得ず，その承認されたプログラムに従って任意の形式またはフォーマットの電子署名を受け取ることを要求してはならない.

​

​

5

​

8.06節。タイトル。本修正案のいくつかの条項および章のタイトルは、便宜上挿入されるだけであり、本修正案の任意の条項の意味または解釈にいかなる方法でも影響を与えてはならない。

​

[署名ページは以下のとおりです]

​

​

6

本修正案は，双方がそれぞれ許可した署名者が上記の日に正式に署名して交付したことを証明する.

​

​

​

​

​

​

[第一修正案と棄権書署名ページ]

​

​

​

​

[第一修正案と棄権書署名ページ]

​

​

​

[第一修正案と棄権書署名ページ]

添付ファイルA

条件に合致した信用協定

​

​

​

​

​

第1修正案と免除を満たし、期日は2023年4月30日

​

​

​

​

​

​

​

信用協定

そのうち

都市1、会社

他の借り手は時々本契約と契約しています

様々な貸手が

そして

ノースカロライナ州アメリカ銀行は

管理エージェントとして

​

日付：2021年2月19日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

カタログ

​

​

​

i

​

​

​

II

​

​

​

三、三、

​

​

​

四

​

​

​

v

​

​

​

​

​

ＶＩ

​

​

​

第七章

​

クレジット協定は、2021年2月19日に、デラウェア州の会社Urban One，Inc.(“行政借り手”)、本協定の他の借り手、本協定の融資先、および行政代理である米国銀行によって署名される。-ここで使用され、1.01節で定義されたすべての大文字用語は、本明細書ではその定義に従って使用される。

W I TN E S E T H：

借り手およびそのそれぞれの子会社の運営資金の需要および一般会社の要求(投資許可、買収許可、資本支出および配当のための資金提供を含む)を満たすために、借り手は借り手にクレジットを提供することを要求している

したがって、貸手は、本合意に記載された条項および条件に適合する場合に、借り手にクレジットを提供することを望んでいる

そこで今合意しました

第一節です。定義と会計用語

1.01.定義された用語。“本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである(このような意味は、定義された用語の単数形式および複数形態にも適用可能である)

アカウント“は、UCCに定義されている任意の”アカウント“を意味するべきである。

“口座債務者”とは、口座、動産手形、または一般無形資産に対して債務を有する者を意味する。

“買収された実体又は業務”とは、(A)行政借り手の子会社ではない任意の個人の業務、部門、製品ライン又はステーションの資産、又は(B)当該者の株式(合併による方法を含む)を構成し、当該株式を買収することにより(I)行政借り手の国内制限子会社(又は行政借り手又は行政借り手の別の制限された国内子会社と合併して組み込まれる。又は(Ii)行政借入者の域外被制限付属会社(又は行政借主の海外被制限付属会社と合併して行政借り手となった域外被制限付属会社であり、行政借主の海外被制限付属会社は存続又は経営を継続する者である)。

“取得済み債務”とは、(1)ある人又はその任意の付属会社が制限された付属会社となったときに存在する債務、(2)当該人から資産を買収することにより負担される債務をいう。いずれの場合も、当該人が行政借主となる制限された付属会社又はその買収により招いた債務であるか否か、又は(3)当該人が行政借り手又は任意の制限された付属会社と合併、合併又は合併又はその他の方法で合併した場合の負債をいう。前の文(1)項については、取得した債務は、当該人が制限された付属会社となった日に発生するものとみなされ、前文(2)項については、当該等の資産買収が完了した日に生じるものとみなされ、前文(3)項については、関連合併、合併又は他の合併の日に発生するものとみなすべきである。

​

​

“追加借り手”とは、第2.15節に規定する条項及び条件に基づいて行政借り手に指定された全額国内有限責任子会社をいう。

“追加のコスト節約調整”は、任意の特定の取引について、取引完了後18ヶ月間の行政借主の合理的な予想を反映して、取引完了後18ヶ月間の特定の取引に関連する経営改善、経営費用削減、能動的行動または協同効果を反映するためのコスト節約調整(場合によっては本契約に含まれる形態ベースに基づいて定義されていない)および他の調整を意味し、これらの調整は、(A)行政借り手の善意の判断において合理的に決定され、事実によって支持されるべきである。及び(B)行政借り手及びその制限された付属会社が当該等のコストを節約するために合理的に予想されるコスト純額を差し引く。

“追加平価保有権債務スケジュール”とは、債権者間プロトコルの要件が満たされ、その債権者間プロトコルの要件が満たされ、いずれの場合も、銀行、融資者、買い手、投資家または受託者、代理人または前述のいずれかの代理人または他の代表と、循環クレジット、定期融資、信用証、手形または他の借入または信用延長(いずれも含まないが、応募証券化または入金融資を含まないが)のいずれかを規定する1つまたは複数の債務手配、クレジットプロトコル、手形、手形または他の借入金または信用延長を意味し、いずれの場合も、改訂、再記載、改訂および説明、修正、更新、更新、入金、再発行、増加、増加、修正、改訂、説明、修正、更新、更新、入金、延期、再発行、修正、更新、更新、入金、延期、再発行、修正、再計算、修正、更新、入金、延期、再発行、増加、修正、更新、入金、延期、再発行、修正、再計算、修正、更新、入金、延期、再発行、修正、再定義、修正、更新、更新、入金、延期、再発行、修正、更新、更新、返金、延期、再発行、修正、再計算、修正、修正、更新、入金、延期、再発行、文書に従って許容される借入金金額を増加させるため、またはその満期日を変更するために、または同じまたは任意の他の代理人、融資者、貸手グループ、または他の方法にかかわらず、エンティティをその下の追加の借り手または保証人として増加させるための、各適用可能な保証文書に従って時々補充、置換、または再融資の全部または一部に基づいて、任意の置換、再融資または再融資手配または合意を含む。しかし、任意の代替または再融資の場合、“転債者債権者間合意”の規定を遵守しなければならない；また、任意の二次留置権債務は追加の平価保留権債務手配を構成してはならない。

“付加セキュリティファイル”は，8.11節で与えられた意味を持つべきである.

“行政代理”とは、本契約項の下および他の信用文書項目の下の貸金者の行政代理として、第11.09節で指定された行政代理の任意の許可後継者を含むべき米国銀行を意味する。

“行政借り手”とは、デラウェア州にあるUrban One社のことです。

“行政アンケート”とは，行政エージェントが時々提供する形式の行政アンケートである.

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

任意の指定者の“付属会社”は、指定者または指定者と直接または間接的に共同で制御する任意の他の人を直接または間接的に制御または制御することを意味する。本定義に関して、誰に対しても使用される“制御”とは、議決権のある証券の所有権、契約または他の方法によって、その人の管理および政策を直接または間接的に指導する権力を意味し、“制御”および“制御”という言葉は、前述に関連する意味を有する。

“関連取引”は、9.06節で与えられた意味を有するべきである。

​

2

​

“総対価格”とは、(A)行政借り手又はその任意の制限された子会社が、当該許可買収が適用される被買収実体又は企業に対して支払う(又は支払う)全ての現金の総額を意味し、(B)第9.04節に許可された範囲内で当該許可買収について負担、発生、再融資及び/又は発行されたすべての債務の元金総額(許可買収債務を含む)(上記(A)項による支払及び含まれる現金収益を除く)。(C)行政借り手またはその制限された付属会社が、この買収を許可するために支払う(または支払う)他のすべての代価の公平な市場価値；しかし、“総対価格”には、行政借り手の普通株式権益形式で支払う対価格が含まれてはならない。

プロトコル“とは、修正、補足、修正、再記述(本プロトコルの任意の修正および再記述を含む)、時々延長または更新される本クレジットプロトコルを意味する。

“売掛金及び繰延収入準備金”とは、任意の確定日において、売掛金、売掛金及び/又は繰延収入の準備金のドル金額を意味し、その構成の合理的な詳細は行政代理機関に提供されておらず、行政代理機関がその許容される適宜に決定権を決定する。

“適用保証金”とは、任意の決定日において、基本金利ローンまたは定期SOFRローン(場合によって決まる)について、次の表に記載されている借り手が最近完了した財政四半期の平均利用可能保証金に対応する適用保証金であり、(X)発効日後に終了する前の2つの完全な財政四半期、および(Y)任意の違約イベントが発生して継続している場合、それぞれの場合、適用保証金は“第1レベル”行の保証金に設定されるべきである

​

​

上記の明確な規定を除いて、適用保証金は行政借り手の各会計四半期の初日から再確定しなければならない。

“資産売却”とは

(a) 売却、譲渡、譲渡、または行政借り手(行政借り手の持分を除く)またはその任意の制限された付属会社(本定義ではそれぞれ“処分”と呼ばれる)を処分する財産または資産(売却および借り戻し取引を含む)の単一取引または一連の関連取引；または

​

3

​

(b)単一取引においても、一連の関連取引においても、制限された付属会社の株式(第9.04節により発行された制限された付属会社の優先株又は不適格優先株又は適用法律の要求に従って外国国民に発行される取締役適格株及び株式を除く)を発行又は売却する

いずれの場合も、以下の場合を除いて：

(i)通常の業務中に在庫または他の資産を処分する；

(Ii)9.02節で許可された取引または制御変更を構成する取引；

(Iii)取締役会または他の管理機関によって承認された持分インセンティブまたは補償計画の一部または根拠として、制限された子会社が行政借り手または別の制限された子会社に株式を発行すること

(Iv)単一取引または一連の関連取引における任意の持分、財産または資産の処置は、公平な市場価値(行政借り手の善意によって決定される)が10，000，000ドル未満である

(v)通常の業務中または破産または同様の手続きにおいて、妥協、清算または回収に関連する入金の処置；

(Vi)任意の財産または他の資産に対して償還、非難、または同様の行動をとること

(Vii)支配された付属会社(行政借り手または制限された付属会社を除く)とその制限された付属会社を買収するか、またはその買収の一部として、その事業および資産(買収に関連して新設された)を買収することから達成された合意またはその人(行政借り手または制限された付属会社を除く)に対する任意の持分処分に基づいて、これらの買収の一部として、それぞれの場合には、これらの売却または買収に関連する全部または一部の対価が含まれる

(Viii)[保留区];

(Ix)“規則”第1031条の許可された範囲内で、任意の類似財産の交換((X)上のいかなるブーツ及び(Y)を含まず、ABL優先担保を構成する担保(“転債者債権者間合意”参照)は、業務を許可するためのものである

(x)任意の契約権利の放棄または放棄、または任意のタイプの契約、侵害または他のクレームの和解、免除または放棄。

“譲渡及び負担協定”とは、基本的に添付ファイルM(適切に記入された)の形態で署名された譲渡及び負担協定を意味する。

許可“は、FCCおよび他の政府機関に提出されたすべての文書、記録および登録、ならびにFCCおよび他の政府当局からのすべての検証または免除、承認、コマンド、許可、同意、許可、証明書、および許可を指す。ライセンスは、知的財産権に関連した記録、記録、または登録を含んではならない。

​

4

​

“権限者”とは、(A)本プロトコルに従って財務情報、借入基礎証明書、および上級管理者証明書を提供することを意味し、任意の副総裁を含む行政借り手の最高経営責任者、財務担当者、財務担当者、主管長、主要会計官または行政借り手の他の実質的に同じ権限および責任を有する上級管理者を意味し、(B)本プロトコルの下のすべての他の目的について、最高経営者、財務官、財務担当者、財務総監、最高会計官、総裁、および任意の副総裁を指す。

“可獲得性”とは、任意の決定日において、借主が本協定第2.01節に基づいて循環融資として借入金する権利がある金額(実施当時未返済の転債用途を実施した後、銀行製品債務は明確に含まれていない)をいう。

いずれの期間においても、“平均可獲得性”とは、その期間内の営業日当たりの可獲得性総量(営業日毎の終了時から計算される)をその期間内の営業日数の和で割ることを意味する。

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する法律、法規または要件を意味する；(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連するイギリスの他の任意の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

破産法は、10.05節に規定する意味を持たなければならない。

銀行製品“とは、(A)クレジットカード、(B)クレジットカード処理サービス、(C)デビットカード、(D)プリペイドカード、(E)ショッピングカード(いわゆる”購入カード“または”Pカード“を含む)、(F)現金管理サービス、または(G)ヘッジ契約下の取引のいずれか1つまたは複数の金融商品または融通を、銀行製品プロバイダが行政借り手またはその制限された子会社に提供することを意味する。

“銀行製品協定”とは、行政借り手又はその制限された子会社が時々銀行製品サプライヤーと任意の銀行製品を取得して締結する協定をいう。

“銀行製品担保”とは，行政エージェントが銀行製品提供者(ヘッジ提供者を除く)の利益に現金担保(行政エージェントが合理的に満足する文書)を提供し，その金額は行政エージェントがその許容する適宜決定権に基づいて決定され，当時の既存銀行製品債務(ヘッジ債務を除く)の合理的な見積もり信用リスクを満たすのに十分である。

“銀行製品債務”とは、(A)行政借主またはその制限された付属会社が、銀行製品協定または銀行製品協定によって、任意の銀行製品サプライヤーに不足していることを証明するすべての債務、負債、償還義務、費用または支出を意味し、直接または間接、絶対的または有、満期、または満期直前の金にかかわらず、現在存在するか、後に生じるか、(B)すべてのヘッジ義務、および(C)行政代理または

​

5

​

任意の貸手は、銀行製品提供者が銀行製品提供者に購入するか、または銀行製品提供者に担保、賠償または償還義務を実行することによって、行政借り手またはその制限された子会社の銀行製品に行政代理またはそのような融資者が銀行製品提供者に提供する費用を銀行製品提供者に支払う義務がある。

“銀行製品サプライヤー”とは、米国銀行またはその任意の付属会社を意味する。

“銀行製品備蓄額”とは、任意の確定日において、行政代理がその許容される適宜決定権に基づいて、その際に提供された又は返済されていない銀行製品について決定すること(銀行製品提供者による親会社及びその子会社の銀行製品義務に関する信用リスクの合理的な決定に基づく)が必要又は適切に確立されたドル備蓄額をいう。

“基本金利”とは、(A)連邦基金金利プラス0.5%(0.50%)、(B)期限SOFR(金利は1(1)ヶ月の利子期間で計算し、日決定)に1(1)ポイントをプラスし、(C)米銀行が時々発表している金利を“最優遇金利”としているが、“最優遇金利”は米国銀行の金利である。N.A.‘S基本金利(必ずしも当該等金利の最低者ではない)を参考にして実金利を計算する基準とし，米国銀行が指定した内部刊行物に公表された記録から証明することができる.基本金利が最優遇融資金利の変化によって変化した場合、連邦基金金利または期限SOFRはそれぞれ最優遇融資金利、連邦基金金利または期限SOFRが変化した日から発効しなければならない。

“基本金利ローン”とは、発生または転換時に行政借り手によって指定または指定された各ローンを意味する。

実益所有者“は、”取引法“規則13 d-3および規則13 d-5においてそのような用語のために提供される意味を有するべきであるが、任意の特定の”個人“の実益所有権を計算する際(この用語は、”取引法“第13(D)(3)節で使用される)、この”個人“は、変換または他の証券の行使によって得られたすべての証券に対して実益所有権を有する権利があるとみなされるが、その権利は現在行使可能であるか、または後続条件が発生した場合にのみ行使可能である。“実益所有”，“実益所有”と“実益所有”は相互に関連する意味を持つ.

“受益権証明”とは、“受益権条例”が要求する受益権に関する証明である。

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

福祉計画“とは、(A)ERISA第1章に拘束された”従業員福祉計画“、(B)規則4975節で定義され、その制約を受けた”計画“、または(C)その資産がそのような”従業員福祉計画“または”計画“のいずれかを含む任意の個人(ERISA第3(42)節の目的、またはERISA第1章または第4975節の目的による)を意味する。

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

借り手とは、行政借り手、TV One、LLC、Interactive One，Inc.，REACH Media，Inc.および他の借り手のことである

​

6

​

一人が借り手(行政借り手を除く)である場合は、当該人は行政借り手の制限を受けた子会社でなければならない。

“借り手普通株”とは、行政借り手の認可普通株を意味する。

“借り手材料”は、第12.03(C)節に規定する意味を持たなければならない。

“借入”とは、循環貸金人(またはそれを代表する行政代理人)が同じ日に発行する循環融資からなる借入金を意味し、行政代理人口座から資金を提供する保護立て替えである場合は、行政代理人が同じ日に発行する。

“借入基数”とは、任意の確定日の前に、以下の項目の結果である

(a)合資格口座金額の85%(85%)から希釈準備金を引いた金額(ある場合)を差し引く

(b)(I)銀行製品準備金に，(Ii)APと繰延収入準備金を加え，(Iii)行政エージェントが第2.01節で許可された情権に基づいて確立した他のすべての準備金(ある場合)の総額(重複なし)を加える.

借用基礎証明書“とは、添付ファイルB−1の形式で提供される証明書を意味する。

“借金基数超過”は，2.03(B)節で与えられた意味を持つべきである.

“営業日”とは、土曜日、日曜日、または法的許可またはニューヨークの銀行機関の閉鎖を要求する他の日を除いた毎日を意味し、その日が任意のSOFRローン期限に関連している場合、米国政府証券営業日のいずれかのそのような日も指す。

任意の許可買収、任意の資産売却、任意の子会社指定、任意の指定取引、または本合意条項に従って形式的に計算される任意の他の事項について、“計算期間”とは、このような買収、資産売却、子会社指定、指定取引または他の事項を許可する財務諸表が、第8.01(A)または(B)節(適用状況に応じて)に従って貸金者に交付された日の前に最も近い試験期間を意味する。

いずれの者についても、“資本支出”とは、当該者が任意の期間内に公認会計原則に従って資本化すべきすべての支出の合計(重複なし)、及びその者及びその制限された付属会社がその期間中に発生した資本化リース責任項下のすべての資産の価値(購入会計の結果を除く)を意味する。

“資本化賃貸債務”とは公認会計原則を基礎とし、財務報告目的のために、資本化賃貸として分類と計算を行う必要がある債務である。しかし、行政借り手及びその制限された付属会社は、2019年12月31日に発効する公認会計原則(当該経営リースが当該日に発効するか否かにかかわらず)に定められたすべての債務に基づいて、本合意については、引き続き経営リース(資本化リース債務ではなく)として入金すべきである(2019年12月31日以降のGAAPのいかなる変更にもかかわらず、そうでなければ、当該等の債務を資産化リース債務として定性的又は再同定することが要求される)。--債務額

​

7

​

当該等債務に代表される金額は、公認会計基準に基づいて当該等債務の資本化金額を定めるものであり、その宣言の満期日は、その契約が終了して罰を受けない初日までに最後に賃料を支払うか、又は当該賃貸契約に基づいて支払われるべき任意の他の金の日とする。本項9.01節では、資本化賃貸債務は、賃貸された財産又は資産(及びその収益)の留置権によって担保されるものとみなされる。

現金支配期間“とは、(A)(I)自己獲得性が(X)循環融資限度額の15%(15%)および(Y)7，500，000ドル(それぞれの場合)の連続3(3)営業日(本項(I)を”トリガーイベント“と呼ぶ)よりも小さい可獲得性が、(X)15%(15%)および(Y)7，500，000ドルのうちのより大きい者の日からの任意の期間未満であることを意味し、(Ii)が任意の連続する30(30)日よりも高い獲得性閾値を獲得できる日を意味する。又は(B)(I)違約事件が発生した日から(Ii)本合意条項により違約事件を免除又は救済する日まで。

“現金等価物”とは、誰にとっても、(A)行政借主及び制限された付属会社が正常な業務中に保有するドル又は任意の他の外貨、(B)米国又はカナダ政府によって発行された又は直接及び全面的に保証された証券、又はそれぞれの場合、米国又はカナダ政府又はその任意の機関又は道具によって発行された、満期日が2(2)年を超えない証券(その国の全信用及び信用が担保として保証されることを前提とする)、(C)預金伝票、定期預金、欧州ドル定期預金、任意の貸主または任意の銀行または信託会社(X)によって発行され、取得日から満期日が1年以下である隔夜銀行預金または銀行引受為替手形であって、その商業手形がSまたは少なくともムーディーズによってA-2または同等の格付けを評価された銀行または信託会社(またはその両方が比較可能な格付けを発行していない場合、他の国が認可した統計格付け機関によって比較可能な格付けを行う)または(Y)(銀行または信託会社が評価されていない商業手形のような)250，000，000ドルを超える総合資本および黒字を有する、いずれかの貸金人または任意の銀行または信託会社(X)が発行する。(D)上記(B)及び(C)項に記載のタイプの対象証券の買い戻し義務は、上記(C)項に記載の資格を満たす任意の銀行と締結する。(E)上記(B)及び(C)項に記載の証券を取得する際には、S又はムーディにより少なくとも“A-2”又は同等格付けの商業手形を付与するか、又は国が認可した統計格付け機関が同等の格付けを付与する商業手形、例えば上記の2つの間に指名された格付け機関が投資格付けの公表を停止し、又は当該商業手形の格付けがない場合には、その発行者は、その長期債務について同等の格付けを有し、いずれの場合も、その債務を取得した日から1年以内に満了し、(F)アメリカ合衆国の任意の州、カナダの任意の省、またはその任意の行政区から発行された随時販売可能な直接債券は、いずれの場合もムーディーズまたはSから取得可能な2つの最高格付けカテゴリのうちの1つを有し(または当時の両者が比較可能な格付けを発行していなかった場合、他の国が認めた統計格付け機関の比較可能な格付けである)、その満期日から2年を超えない。(G)任意の投資会社、通貨市場、または強化高収益基金の権益であり、投資会社、通貨市場、または強化高収益基金は、その資産の95%以上を上記(A)~(G)項で示されたツールに投資する。*上記の規定にもかかわらず、現金等価物は、上記(A)項以外の通貨で計算された金額を含むべきであり、当該金額が実行可能な場合には、できるだけ早く(A)項に記載された任意の通貨に両替され、いずれにしても、当該金額を受け取ってから10(10)営業日以内でなければならない。

“現金管理サービス”とは、金庫、預金管、返却項目、貸越、支払い制御、貸越施設、外国為替施設、商家サービスおよびクレジットカードサービス、電子支払いサービス、電子資金振込、州間預金管ネットワーク、自動決済所振込(自動決済所が連邦準備銀行を介して電子資金振込を直接処理することを含む)および他の現金管理手配を含む任意の現金管理または関連サービスを意味する。

​

8

​

CERCLAは1980年の“総合環境応答，補償，責任法”を指し，この法案は改正され，その後時々改正される可能性があり，“米国法”第42編第9601条以降の規定を参照されたい。

“cfc”は、本基準957節で定義された“制御された外国会社”の外国子会社を意味する。

法律変更とは、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実施または適用のいずれかの場合、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を提出または発行する場合のいずれかを意味する。しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”およびその下のすべての要件、ルール、基準または命令、またはそれに関連して、またはその実施中に発行されるすべての要求、ルール、基準または命令、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関が“バーゼル協定III”に従って発行されたすべての要求、ルール、基準または命令は、その公布、通過、発行または実施日にかかわらず“法的変更”とみなされなければならない。

“統制権の変更”とは

(1)1つまたは一連の関連取引において、行政借主およびその制限された子会社の全部またはほぼすべての財産または資産が、直接または間接的に売却、リース、譲渡、譲渡または他の処理(合併または合併以外の方法)を、依頼者、関連者または許可グループ以外の任意の“個人”に提供する(取引法第13(D)(3)条で使用されるように)

(2)借り手の清算や解散に関する計画によって

(3)任意の取引(任意の合併または合併を含むがこれらに限定されない)を完了し、その結果、行政借り手または任意の親会社の50%を超える議決権を有する株式(株式数ではなく投票権で測定される)は、任意の親会社、依頼者およびその関連者、またはグループ以外の誰かによって所有されるのではなく、任意の直接的または間接的実益によって所有される

(4)制御権変更“または同様のイベントは、(I)前述した任意の高度担保手形文書、任意の一次留置権文書、または任意の許可された再融資債務文書、および(Ii)任意の他の債務(または債務を管轄する文書)に規定される範囲内で発生しなければならず、これらの他の債務の未償還元金金額または清算優先権(場合によっては)20，000，000ドルを超える。

“シカゴ商品取引所”とは、シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社をいう。

“税法”は改正された1986年の米国国内税法を指す。

“担保”とは、任意の担保文書に基づいて担保権益が付与された(または付与されたと主張する)すべての財産(不動産であっても動産であっても)、すべての質権協定担保品、すべての担保合意担保品、および第6節および第8.11節に従って担保品として交付されたすべての現金および現金等価物を含むが、これらに限定されない(ただし、非生の疑問であり、除外資産を含まない)。

​

9

​

担保代理人“とは、担保文書に従って担保債権者のために担保代理人として機能する行政代理人、及び任意の後続の担保代理人を意味する。

“約束”とは、各貸主の循環融資約束を意味する

“商品取引法”は時々改正された商品取引法(“アメリカ連邦法典”第7編第1節及びその後)と任意の後続法規を指す。

“通信”は12.03(B)節で規定された意味を持つべきである.

“通信法”とは，改正された1934年の通信法と，連邦通信委員会がそれに基づいて制定した規則と条例および公表された政策である。

関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。

“会社”とは、任意の会社、有限責任会社、共同企業または他の商業実体(またはその適切な形容詞形式)を意味する。

“適合変更”とは、SOFRまたは任意の提案された後続金利または用語SOFRの使用、管理または任意の関連約束について、“基本金利”、“SOFR”、“期限SOFR”および“利子期間”の定義、金利および支払利息の時間および頻度、ならびに他の技術、行政または業務事項(疑問があれば、“営業日”および“米国政府証券営業日”の定義、借金請求または前払い金の時間、変換または継続通知、および期限の長さを含む)の任意の規定に適合する変更を意味する。行政エージェントは、借り手代表と協議した後、当該適用金利(S)の採用と実施を適宜決定し、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で管理することを許可する(あるいは、行政エージェントが当該市場慣行を採用する任意の部分が行政的に実行不可能であるか、またはその金利を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントは借り手代表と協議した後に合理的に必要な他の管理方式を決定する)。

総合EBITDA“とは、任意の期間の総合純収入((X)任意の非常収益(または損失)および非常収益(または損失)に関する任意の税務準備を含まない)、(Y)任意の非現金収入(債務の早期返済による任意の非現金収入を含む)、および(Z)売却資産(正常業務中に売却された在庫を除く)のいずれかの損益を意味し、(A)に(A)を加えて(各場合において当該期間の総合純収入を決定する際に控除される範囲)調整された損益を意味する。(一)総合ベースで決定された行政借り手及びその制限された子会社のこの期間における利息支出総額(償却繰延融資費及びその他の元の発行割引及び銀行手数料、手数料及び手数料(例えば、信用状費用及び承諾料を含む)、(二)行政借り手及びその制限された子会社のために、この期間中に総合的に決定された収入又は利益及び外国源泉税及び特許経営権、国家単一業務単一税種及び同様の税種計算のための準備金。(Iii)行政借り手及びその制限された付属会社が、この期間に総合的に基礎的に決定されたすべての減価償却および償却支出(マルチチャンネルビデオ番組発行者への発売支援を含むがこれらに限定されない)；(Iv)この期間に従業員または管理職、求人、移転、保留、契約ボーナスまたは解散費に関連する実際に生じる現金費用および支出(買収、投資、閉鎖および統合業務、資産売却および販売を許可することを含むがこれらに限定されない)

​

10

​

特定の取引)と、関連する許可買収に関連する非現金会計調整によって生じる任意の収入の増加または減少をそれぞれの場合に除去するステップと、しかし、いずれの場合も、第(Iv)項に基づいて任意の期間に増加した金額は、以下(Xiii)条に従ってこの期間に増加した金額とともに、いずれの場合も5，000，000ドルを超えてはならず、(V)任意の投資(任意の許可された買収を含む)、株式発行、資産売却、資産の売却、または発生した債務に関連して発生または支払う慣用的および合理的な専門費用、コストおよび支出およびその他のコストおよび支出は、完了の有無にかかわらず、(Vi)発効日に発効する高級担保手形契約及び高度担保手形の発行時に“再融資取引”に基づいて招く又は支払われるすべての費用、コスト及び支出の額；(Vii)行政借り手及びその制限された付属会社がその期間内に総合的に特定した他のすべての非現金費用、損失又は支出の額(減価費用又は資産台帳、権益法で記録された投資損失、株式ベースの奨励補償支出、又は株式証の帰属に関する支出を含む)。それぞれの場合、(A)任意の非現金費用、すなわち、前の期間に支払われたが支出されていない前払い現金項目の償却の任意の非現金費用、および(B)売掛金または在庫のログアウト、減記または準備金に関連する任意の非現金費用；しかし、第(Vii)項に示す任意の非現金費用が、将来の任意の期間の潜在的現金プロジェクトの計算すべきまたは備蓄を表す場合、将来の期間に関する現金支払いは、将来の期間の総合EBITDAから支払われるべき程度を差し引くべきである：(Vii)業務中断保険の収益；(Ix)任意の管理層持分計画または株式オプション計画または任意の他の管理職または従業員福祉計画またはプロトコルまたは任意の株式引受または株主合意に従って発生する任意のコストまたは支出；このようなコストまたは支出の資金源は、行政借り手の資本の現金収益または行政借り手が株式(不適格優先株および指定優先株を除く)の現金純収益を発行すること、(X)契約賠償または返金条項に含まれる、本協定によって許可された任意の買収、他の投資または任意の資産処分に関連する、行政借り手または制限された子会社を受益者とする支出、(Xi)行政借り手または制限された子会社以外の第三者が実際に現金で支払うか払戻すること、(Xi)金利保護協定および他のヘッジ契約の未実現損失；(Xii)制限されていない付属会社は、行政借り手または任意の制限された付属会社の配当および割り当て金額に現金で実際に支払い、(Xiii)その間に発生または計算されるべき再構成費用、計算すべきまたは準備金(発効日後の買収および閉鎖/合併業務および留保費用に関連する再構成コストを含む)；しかし、いずれの場合も、第(Xiii)項が任意の期間で増加した金額の合計に基づいて、上記(Iv)条に従ってこの期間に増加した金額とともに、いずれの場合も5，000，000ドルを超えてはならず、(Xiv)その期間に発生または計算すべき経営形態の変化に関連する費用、計算すべき項目、または準備金。(B)その中から(期間の総合純収入を決定する際に控除されていない範囲)(I)行政借り手またはその任意の制限された付属会社が、前(A)(Vii)項に従って統合EBITDAの任意の非現金費用を増加させるために、その間に支払われる(または発生した)すべての現金支払いまたは現金費用の金額(任意の非現金収益を含まず、その範囲は、以前の任意の期間に総合EBITDAの潜在的現金項目の課税または準備金の引抜を減少させる範囲である)と、この期間の総合純収入を特定する際には、金利保障協定及びその他のヘッジ合意の未実現収益及び(Iii)当該期間の退職金又はその他の退職後福祉又は退職金資産に関する任意の収益を計上した。*疑問を生じないために、双方の理解及び同意は、本プロトコルに記載されている定義に基づいて任意の金額を総合純収入から除外する限り、上記の規定に従って総合EBITDAを決定する際には、総合純収入の任意の加計は、本プロトコルに記載されている総合純収入で定義されているが本と一致するように制限されるべきである(または拒否)。

​

11

​

“総合支払利息支出”とは、任意の期間において、(I)行政借り手及びその制限された付属会社の任意の期間における総合現金支払利息支出(現金支払利息収入を差し引く)(当該期間に限定されないが、すべての手数料、割引その他の約束、並びに銀行手数料及び手数料(例えば、信用状、金利保護協定及び他のヘッダプロトコルに関連する手数料)を意味し、調整後(本項(I))第1項の上記計算に含まれない)(X)いかなる債務発生又は発行された任意の前払い費用の償却をいう。(Y)任意の平価留置権債務、二次留置権債務、二次債務または無担保債務を許可する利息支出、これらの債務は、適用された合意または契約に基づいて相殺または償還されたか、または必要な保証金が、適用された合意または契約が規定されている期間内に買い戻しまたは償還されている(それぞれの場合、第9.09節で許容される範囲内でそのような取引を行うことを限度とする)。(X)行政借り手及びその制限された付属会社の総合ベースの資本化賃貸債務部分は、当該期間の利息要因を代表し、(Y)“利息支出とみなす”(すなわち、この間、行政借り手およびその制限された付属会社は、任意の金利保障プロトコルまたは任意の他のヘッジプロトコル(例えば、このような債務は、経営リースを構成する融資スケジュールからではない)のすべての純負債に従って支払い、累積または所定の支払い、または計算すべきすべての現金配当要件(申告されているかどうかまたは支払われたか否かにかかわらず)の利息支出(それぞれの責任は資産負債表内の融資スケジュールに基づいて決定される)である。

“連結純収入”とは、行政借り手及びその制限された子会社が任意の期間(単一会計期間として)に公認会計原則に従って合併に基づいて決定した純収益(又は損失)を意味する。しかし、総合純収入を計算する際には、以下の項目(重複してはならない)：(I)行政借り手及びその完全制限子会社以外の1人又は複数の人が持分又は持分を所有する任意の個人の純収入(又は損失)を含まないものとする。ただし、当該人は、実際に行政借り手又はその任意の全額制限子会社に現金で支払う配当又は分配金額を除く。(Ii)明確な要求形式での決定を除いて、制限された付属会社になる日前に計算すべき純収入(または損失)、またはその人のすべてまたは実質的にすべての財産または資産が制限された付属会社によって取得される場合、および(Iii)制限された付属会社の純収入は、その制限された付属会社がその定款またはその制限された付属会社に適用される任意の合意、文書、判決、法令、命令、法規、規則、政府規則または法律の実施によって許容される範囲内で、現金配当金または同様の分配現金の支払いを宣言または支払する限り、例外であり、これらの制限(X)が法律上免除またはその他の方法で解除されない限り、例外である。(Y)本プロトコルおよび他のクレジット文書または高度保証手形契約または(Z)に従って生成されるのは、任意のそのようなプロトコルまたは文書に含まれる財産権負担および制限が、クレジット文書に含まれる財産権負担および制限(行政借り手の善意によって決定される)よりも非常に低くないことを前提とし、それぞれの場合、実際に行政借り手またはその任意の制限された子会社に支払われない限り、または他の配当金を除く。

誰にとっても、“または債務あり”とは、その人が他の人を構成しない任意の経営リース、配当または他の債務(“主要債務”)を任意の方法で直接または間接的に保証する任意の経営リース、配当または他の債務(“一次債務”)を意味し、その人の任意の義務を含む、またはあるか否かにかかわらず、(A)そのような主要債務またはその直接または間接保証を構成する任意の財産の購入、(B)資金の立て替えまたは提供(I)そのような主要債務の購入または支払い、または(Ii)維持動作を維持する

​

12

​

又は(C)財産、証券又はサービスを購入し、主目的は、任意のこのような主要債務の所有者に保証することであり、主債務者は、このような主要債務を償還することができる。*任意または債務の額は、その人が誠実に決定した債務に関連する主要債務の陳述または決定可能な額に等しいとみなされるべきであり、または陳述または決定可能でなければ、主債務に関連する合理的な予想債務の最高限度額である(その人が義務に従って履行を要求されると仮定する)。

“保証エンティティ”は、(I)“保証エンティティ”という言葉が第12 C.F.R.§252.82(B)で定義され、その解釈に基づいていること、(Ii)この用語が第12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、その解釈に基づく“保証銀行”、または(Iii)この用語が第12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、それに従って解釈される“保証金融サービス機関”のいずれかを意味する。

信用状文書“とは、本協定、担保、質権協定、保証協定、債権者間譲渡協定、借入基礎証明書、費用手紙、信用状、借り手が任意の貸手に署名して支払う任意の手形、および本協定による条項の署名および交付後の他の保証文書を意味する。“どの銀行製品協定も信用状伝票にしてはならない。

“信用事項”とは、任意のローンを発行するか、または任意の信用状を発行することを意味する。

“信用証明書側”とは、各借り手及び各付属保証人を意味する。

“毎日残高”とは、任意の確定日において、任意の債務について、その日の終了時に債務が不足している額を意味する。

任意の適用可能な決定日について、“毎日単純SOFR”は、その日付がニューヨーク連邦準備銀行ウェブサイト(または任意の後続ソース)上で発行されるSOFRを意味するべきである。

“債務買い戻し”は、第9.09(Iv)節で提供される意味を持たなければならない。

債務者救済法とは、破産法、および米国または他の適用司法管轄区域で時々発効する他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編、または同様の債務者救済法を意味する。

“違約”とは、任意の事件、行為又は条件を指し、本契約項の下で任意の適用の猶予期間通知又は失効、又は両者を兼ねた場合、違約事件を構成する。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有するべきであり、場合に応じてその解釈に依存するべきである。

“違約貸金人”とは、以下のいずれかの貸主を意味する：(A)本合意が資金を提供することを要求した日、本協定に規定された資金を提供することができなかった任意の金額に資金を提供することができなかった(和解合意に基づいて必要な金額または信用状支払いに関連する必要な支払いを行政エージェントに提供できなかったことを含む)、(B)行政借り手、行政代理、または任意の貸金者に書面で通知し、本合意項目の全部または一部の資金義務を履行しようとしない。(C)本合意または他の合意(行政エージェントによって合理的に決定された)に従って負担される出資義務を履行し、これらのプロトコルに基づいてクレジットを発行することを承諾することを意図していないことを示す公開声明を発表した。(D)行政エージェントが書面で要求した後の(1)営業日以内に、顧客に提供できなかった

​

13

​

これが、本プロトコルにおいてその義務に関連する条項を遵守することを確認すること、すなわち、(E)本プロトコルが管理エージェントまたは任意の他の貸金人に本プロトコルが支払うべき任意の他の金額を支払うことを要求する場合、(E)管理エージェントまたは任意の他の貸金人に他の方法で支払うことができなかった場合、または(F)(I)債務不履行になったか、または親会社がすでにまたは出資していないか、または(Ii)破産手続の対象となったか、または引継ぎ人、管理人、受託者または委託者またはその指定された者となった場合、または、同意、承認または黙認のいずれかの手続きまたは委任を推進または表示するために、またはその親会社が破産または債務返済手続きの標的になっているか、またはその委任接収者、管理人、受託者または保管人のために、または同意、承認または黙認または任意の手続きまたは委任を推進または表示するための任意の行動をとっている。

“指定口座”とは、行政借り手(米国内にある)の預金口座を指し、当該口座は、行政借り手によって行政代理人に書面で指定されている。

“指定口座開設銀行”は米国銀行を意味し、ABA番号は111-000-012である。

“非現金対価格指定”とは、行政借り手またはその制限された付属会社が資産売却について徴収する非現金対価格の公平な市価(行政借り手によって誠実に決定される)を意味し、非現金対価格は、上級者証明書に基づいて非現金対価格を指定するように指定され、非現金対価を指定する後続の支払い、償還、返品、販売または他の処置によって受信された現金または現金等価物の金額を減算する。非現金対価格を指定する特定項目は、支払い、償還、または他の方法で廃棄、販売、または他の方法で9.02節の処置の範囲内で、もはや未償還とみなされない。

“指定優先株”とは、行政借り手の優先株(不適格優先株を除く)を意味し、当該優先株とは、現金形式で発行された(行政借り手又はその任意の子会社が設立した制限された子会社又は従業員持株計画又は信託を除く)を意味し、行政借り手の主要財務官が発行日に署名した高級職員証明書により指定優先株として指定される。

“指定販売”とは、任意の確定した時間に、(A)[保留区](B)Interactive One，LLCの業務の全部または一部を売却し、不動産、資産、および運営(それぞれの場合はそのような者のインターネット事業に関連する)、および(C)行政借り手およびその制限された付属会社の任意の他の資産または業務(借入ベースに含まれる資産を除く)(獲得可能性が5，000，000ドル未満の範囲内でのみ)誰の持分も、その人のすべての持分がそのように販売されていない限り、売却される。(C)項により売却された当該等資産及び業務が占めるべき総合EBITDA総額(いずれの当該等売却についても、売却前に最近終了した計算期間内に計算)が2，500，000元を超えない限り、当時最近終了した計算期間内に、販売に関する許可者が行政代理人に提出する上級者証明書に(合理的に詳細に)記載しなければならない。

“償却”とは、任意の決定された日付において、前の期間の90日以上または365日以下の経験に基づいて得られたパーセンテージ、すなわち、(A)不良債権減記、割引、広告手当、クレジット、または借り手口座に関連する他の償却項目のドル金額を割ることを意味する

​

14

​

この間，(B)借り手が行政エージェントがその許容する適宜決定権に基づいて決定している間に口座開設の請求書を発行する.

希釈準備金“とは、任意の決定された日に、条件を満たすアカウントのプリペイド率を1(1)ポイント低下させるのに十分な5%(5%)を超える各ポイントを希釈する額を意味する。

利害関係のない取締役“とは、任意の関連取引において、行政借主の取締役会メンバーが関連取引において、または関連取引とは無関係な重大な直接的または間接的な経済的利益を意味する。行政借り手の取締役会メンバーは、行政借り手の持分又は当該持分に関連する任意のオプション、株式承認証又はその他の権利を保有するため、当該等の財務権益を有していないとみなされるべきである。

資格取り消し“とは、(A)博彩管理機関が適用される博彩法律に基づいて下した任意の最終決定を意味する：(I)貸手”適合しない“を借り手とする貸手、(Ii)貸主の貸手としての資格を”キャンセル“されること、または(Iii)すべての貸主が所有しなければならない任意の許可証または他の承認を博彩法が適用することを拒否すること、または(B)任意の博彩管理機関が借り手として引き続き借主である貸金者に通知された場合、ボーカラーライセンス写真の一時停止または無効化を招くことになる。

“不合格機関”とは、(A)行政借り手及びその子会社の競争相手が、行政借り手が書面で行政代理人に示し、本協定の下で“合格譲受人”の定義から除外されたこと(及び任意のこのような競争相手の関連会社(及びいずれかの競争相手の関連会社(正常業務中に商業融資の発行又は購入に従事する真の債務基金の関連会社を除く)、又は行政借り手が行政代理機関に書面で示した本協定“合格譲受人”の定義から除外された者、又はその名称に基づいてその競争者と識別しやすい関連会社の者(前提は、行政エージェントは、そのような子会社)または(B)行政借り手が発効日または前に行政エージェントが個別に指定した銀行、金融機関、および他のエンティティに書面で通知する義務はない。行政借主は、貸手及び行政代理機関に資格を取り消された機関のリストを提供し、行政代理機関又は任意の貸金人の書面の要求に応じて、ある特定の者が失格された機関であるか否かを確認しなければならない。

“不適格優先株”とは、行政借り手の任意の優先株を意味し、その条項(またはそれに応じて変換可能または交換可能な任意の証券の条項)、または任意の事件が発生した場合、(A)満期または強制的に現金を償還することができるか、または債務返済義務または他の方法で債務を交換することができるか、(B)ある事件が発生したとき(その条項に応じて)可能になるか、またはその所有者によって全部または一部を償還することができる(借り手の普通株または適格優先株を除く)。または最後の満期日前に行政借り手または任意の制限された付属会社によって全部または部分的に買い戻さなければならないか、または(C)債務または任意の他の持分(借り手のみの普通株式または適格優先株を除く)によって、行政借り手または任意の制限された付属会社の所有者によって最終期限前に交換可能に変換または交換可能であることを強制的にまたは選択することができるが、(A)および(B)項の場合、“支配権変更”または“資産売却”によって引き起こされる場合を除外する。支配権変更または資産売却事件が発生した場合に限り、その所有者の任意の権利は、融資および他のすべての義務(未確定または賠償義務を除く)を事前に全額弁済し、承諾を終了しなければならない。

​

15

​

配当金“とは、誰であっても、その人がその株主、パートナーまたはメンバーに配当金、分配または返却を宣言または支払いしたこと、または任意の他の分配、支払いまたは財産(その人の普通株主資本を除く)または現金をその株主、パートナーまたはメンバーに発行したこと、または直接的または間接的に代償で償還、退職、購入、または他の方法で有効日または後に償還されていない任意のカテゴリ持分を取得する任意の株式(またはその人がその持分について発行した任意のオプションまたは承認株式証)を意味する。または上記の任意の目的のために任意の資金を予約する。

文書“は、総称して、(A)信用文書、(B)高度担保手形文書、(C)発効日後の許可二次債務文書および許可された無担保債務文書、および(D)発効日後の任意の他の平価留置権文書または一次留置権文書と呼ばれるべきである。

“ドル”と“$”記号はそれぞれ米国が自由に譲渡可能な合法的な通貨を表す。

誰の“域内制限付属会社”とは、その人の任意の国内付属会社を指し、その付属会社もその人の制限された付属会社である。

“誰の国内子会社”とは、その人が米国またはその任意の州または領土またはコロンビア特区に登録または組織した任意の子会社を意味する。

誰の“国内非限定的付属会社”とは、その人の任意の非限定的な付属会社を意味し、非限定的な付属会社は、その人の国内子会社である。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“発効日”は、第12.10節に規定する意味を持たなければならない。

適格アカウント“とは、すべての重要な態様において、信用状伝票中の合格アカウントに関する各陳述および保証に適合し、次の(1)項または複数の排除基準によって不合格アカウントとして排除されない、各借り手がその通常の業務中に作成された、借り手が貨物を販売するか、またはサービスを提供することによって生成されるアカウントを意味する。含まれる金額を決定する際には、顧客預金、未使用現金、税金、割引、相殺、手当、請求書および雑項調整、およびリベートを含む合格口座の純額が計算されなければならない。*条件に適合するアカウントには、以下が含まれるべきではありません

(a)口座債務者は、元の領収書を発行した日から九十(90)日以内に未払いの帳簿を発行する

​

16

​

(b)口座債務者(またはその関連会社)が不足している口座であって、当該口座債務者(またはその関連企業)がすべての口座の50%(50%)以上を不足しているとみなされ、上記(A)項に従って資格を満たしていないとみなされる口座

(c)口座債務者は、任意の借り手の関連会社または任意の借り手の従業員または代理人または任意の借り手の任意の関連会社の口座であり、

(d)取引において生成された勘定は、貨物が委託されるか、または保証販売、販売または返送、承認された販売、為替手形、および所持または任意の他の条項に基づいて生成され、口座債務者の支払いは条件付きである可能性がある

(e)ドルで支払うことができない勘定は

(f)口座債務者(I)米国に最高経営責任者オフィスを設立していない、または(Ii)米国またはその任意の州の法律に基づいて組織された口座ではない、または(Iii)任意の外国または主権国家の政府、または任意の州、省、直轄市またはその他の行政区の政府、または任意の部門、機関、公的会社またはそれらの他のツールの政府ではなく、(A)アカウントが行政代理人を合理的に満足させることができない限り、信用状支持(形式、実質、行政エージェントに交付され、行政エージェントによって直接抽出可能な口座)、または(B)この口座は、形式、実質および金額に信用保険によって保証され、保険会社が保証し、行政エージェントを合理的に満足させる。ただし、(A)本条(F)により資格に適合しているとみなされる口座の最高総額は、いつでも$1，000，000を超えてはならず、(B)本条(F)及び以下(G)により資格に適合しているとみなされる口座の最高総額は、いつでも$2，000，000を超えてはならない

(g)口座債務者が(I)米国または米国の任意の部門、機関または機関に属する口座(借主が“債権譲渡法”(“米国連邦法”第3727条、行政代理が合理的に満足している)に準拠している口座を含まない、または(Ii)米国のいずれの州でも、第(G)項および第(F)項によれば合格と見なすことができる合格口座の最高合計額は、いつでも2，000，000ドルを超えてはならないことを前提とする

(h)口座債務者は、借主の債権者の口座であり、すでに回収または相殺する権利があると主張している口座、またはその全部または一部の口座を支払う義務が議論されている口座であり、いずれの場合も、当該申立、回収または相殺の権利または争議の範囲内に限定される

(i)口座債務者の借り手に対する債務総額が、当該口座債務者の債務がその割合を超える限り、全合格口座の10%(10%)を超える口座であるが、いずれの場合も、上記の百分率を超えて除外された合格口座の金額は、行政エージェントが、上記集中制限に基づく任意の相殺を実施する前に、他のすべての条件に適合する口座に基づいて決定されなければならない

(j)口座債務者は、破産または清算手続、支払能力がない、破産した、借り手が破産または清算手続の通知を受けたか、またはその口座債務者の財務状況に重大な減価が発生した口座を受け入れている

​

17

​

(k)行政エージェントは、その許可された裁量権に基づいて、口座債務者の財務状況を含む口座の収集に問題があると考えている

(l)有効かつ完全な第1優先権行政エージェント留置権制約を受けないアカウント(9.01節(I)，(Ii)，(Vii)，(Xi)，(Xvi)および(Xvii)条項によって許可される留置権の制約)

(m)(1)前記口座の貨物がまだ積み込まれておらず、口座債務者に請求書を発行しているか、または(2)前記口座のサービスが履行されておらず、口座債務者に請求書の口座を発行しているかを生成し、

(n)債務者が制裁を受けた口座は

(o)借入者が貨物またはサービス対象契約の履行を完了する前に受信すべき進度支払いまたは他の前払いの権利を表す口座

(p)借り手は、当該口座の現場審査及び確認が完了し、管理代理人を合理的に満足させるまで、本協定で許可された買収又は他の投資に関連して取得した口座、又は

(q)口座債務者は個人または自然人が借りている帳簿である。

“合格譲受人”とは、誰でも、(I)行政借り手及びその付属機関及び(Ii)資格を満たしていない機関をどうしても含まないことをいう。“合格譲受人”は、いつでも、約束を破った貸金人または資格を取り消された人または任意の自然人を含まない。

“環境クレーム”とは、任意およびすべての行政、規制または司法行動、訴訟、要求、要求状、命令、クレーム、留置権、不適合または違反通知、調査および/または訴訟を指し、任意の方法で環境法違反、または任意のこのような環境法に従って発行された許可証または与えられた任意の承認に関する責任または責任(以下、“クレーム”と呼ぶ)を含むが、これらに限定されない：(A)政府または規制当局が、任意の適用可能な環境法に従って実行、整理、除去、応答、救済または他の行動または損害について提起された任意およびすべてのクレーム；(B)危険材料の存在による人間の健康、安全または環境に起因するいわゆる傷害または損害脅威によって引き起こされる、またはそれに関連する損害、貢献、賠償、コスト回収、賠償または禁止救済の任意およびすべてのクレームと、(B)任意の第三者。

環境法とは、一般法の原則を含む任意の適用可能な連邦、州、地方または外国の法律(一般法の原則を含む)、規則、法規、条例、法規、命令、判決、命令または合意、およびそれぞれの場合に有効で法的効力を有する任意の司法または行政解釈を意味し、環境または人間の健康の保護(環境被害に関連する)または存在、放出または脅威放出、または危険材料の製造、使用、輸送、処理、貯蔵、処分または回収、または任意のそのような活動に関する配置を意味する。

任意の人の“持分”とは、その人の持分の任意およびすべての株式、購入権、承認持分、オプションまたは預託証明書、またはそのような持分の他の等価物または共同企業または他の権益(どのように指定されてもよい)を意味するが、任意の優先株を含むが、これらの株またはそのような株に交換可能な任意の債務証券は含まれていないが、これらのツールがそのように変換または交換されているまでは含まれていない。

​

18

​

“従業員退職収入保障法”は時々改正された1974年のアメリカ従業員退職収入保障法を指す。

ERISA附属会社“とは、ERISA第1章または第4章または本規則第412節について、任意の関連時間に単一雇用主とみなされる誰か、または本規則第414(B)または(C)節またはERISA第4001節に従って行政借主または行政借主の子会社と合計した者を意味する。

ERISAイベント“は、次のいずれか1つまたは複数の項目を意味する

(a)報告可能なすべての事件

(b)任意の計画を終了する意向通知を提出する場合、このような終了には、ERISA第4041(B)条に示される基準によって終了するとみなされるために多くの追加寄付が必要である場合、ERISA第4041(C)条に従って任意の計画を終了する意向通知が提出されるか、またはERISA第4041(C)条に従って任意の計画を終了する

(c)訴訟を提起するか、またはPBGCがERISA第4042条に従って訴訟を提起する理由を構成することができるイベントまたは条件を発生させて、受託者が任意の計画を管理することを終了または指定すること；

(d)放棄の有無にかかわらず、“規則”第430条または“従業員権益法”第303または4068条に基づいて留置権または他の財産権負担を適用したり、担保を提供したり、そのような留置権または財産権負担を発生させたり、放棄の有無にかかわらず、“支払されていない最低要件供出金”または“累積資金不足”が存在または生成されるように、任意の計画に必要な貢献を行うことができない。または“規則”第412条に従って任意の計画について提出するか、または最低資金免除の要求を受信するか、またはそのような出願を提出することができる

(e)第12.25節で述べた正確性を仮定すると、規則4975節またはERISA第406節に示される非免除禁止取引に従事する

(f)行政借主、行政借り手の任意の子会社または任意のERISA関連会社は、ERISA第4章に従って破産することを計画しているか、または行政借り手、行政借り手の任意の子会社または任意のERISA関連会社が任意の通知を受けるか、または任意の多雇用主が行政借り手、行政借り手の任意の子会社または任意のERISA関連会社の任意の通知を受けることを計画しているか、ERISA第305条に従って、多雇用主計画が危険または危険な状態にあることを示す

(g)行政借主、行政借り手の子会社又はERISA附属会社は、ERISA第4章に基づいて任意の計画について任意の責任を負う(ERISA第4007条に規定する満期保険料及び滞納されていない保険料を除く)。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が発表した、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“違約事件”は第10節に規定する意味を持たなければならない。

“超過循環ローン”は、第2.03(B)節に規定される意味を持たなければならない。

​

19

​

“取引法”とは、1934年に改正された証券取引法、及び同法により公布された改正された“米国証券取引委員会”の規則及び条例をいう。

“除外資産”とは、

(a)すべての不動産

(b)任意の信用側が当事者としての任意のリース、契約、文書、または財産権に限定され、保証資本の付与に限定される場合、または任意のそのようなリース、契約または財産権の違約、終了、減少、または違約をもたらすであろう(そのような任意の条項は、UCC第9~406、9−407、9−408または9~409条、または任意の他の適用可能な法律または平衡法の原則に従って失効する範囲を除く)が、それぞれの場合：

(I)この種の信用当事者が、効力発生日又はそのリース、契約、文書又は財産権の取得、設定又は発効の日に留置権を設定することを契約が禁止している範囲内にのみ(このような禁止が当該買収が予想される前に明確に交渉されていない限り)、

(2)保証資本が上述したいかなる結果を引き起こさないか、またはこれ以上結果をもたらさない限り、貸金者がいつでも、または時々さらなる行動をとることなく、このような賃貸、契約、または財産権の任意の部分に直ちに添付すべきである

(c)任意の借り手または任意の付属保証人が、当事者の任意の賃貸、契約、文書または財産権、および任意の他の資産であり、保証権益の付与が任意の適用法に違反した場合にのみ；

(d)当事者、譲受人、または受益者としての任意の信用側の任意の許可は、以下のいずれかに限定されることを前提とし、(X)通信法または任意の他の適用法の適用条項に基づいて、各種類の信用側がその許可に保証権益を付与することを禁止するか、または(Y)保証権益を付与することは、任意のそのような許可下での違約、終了または違約をもたらすべきである、前提は、：

(I)除外資産は、そのようなライセンスに付随するまたは付随する任意の権利および修復方法を含まず、そのようなライセンスまたは任意の局の全部または任意の部分の資産売却から得られたまたはそのようなライセンスまたは局に関連する任意のまたはすべての収益の任意の取得または全ての収益を取得する権利も含まない

(2)貸主への義務を保証する任意の保証権益は、そのような許可の任意の部分に直ちに添付されなければならず、貸金者は、このような付着物が上記のいかなる結果も生じない限り、いつでも、または時々さらに行動してはならない

(e)任意の借り手または任意の付属保証人が所有し、本契約によって許可された購入金留置権または資本化賃貸義務によって拘束された固定資産または資本資産であって、そのような留置権の契約義務が付与された場合(またはそのような資本化賃貸義務またはそのような資産の購入がそのような購入金の留置権に拘束されることを規定する文書において)行政借り手およびその付属会社以外の誰かの同意(同意が得られていない場合)が、そのような資産に任意の他の留置権を設立する条件として禁止または要求される場合；

(f)どんなレンタル権でも

(g)持分は含まれていません

​

20

​

(h)権利証明書を取得した自動車や他の資産

(i)担保権益を取得するコストは、そこから提供される保証の価値よりも高すぎる(担保代理人によって書面で合理的に決定される)資産；

(j)2，000，000ドル以下の商業侵害クレーム(“保証プロトコル”で定義されているように)

(k)保証プロトコルによって定義されたように、3，000，000ドル未満の任意の規定された金額の信用状権利；

(l)この合意の許容範囲内で、信用状の償還義務を保証するために約束された現金

(m)任意の除外預金口座(定義は“保証協定”参照)；および

(n)確認された使用説明書が受け入れられていない“意図使用”商標出願は、米国特許商標局または任意の資産または知的財産権(著作権、商標および特許を含む)に提出されておらず、そのような知的財産権の保証権益または留置権が付与された場合、そのような知的財産権のログアウト、無効、無効、または損害をもたらす。しかしながら、確認された使用声明が米国特許商標局またはそのような資産または知的財産権に提出され、受け入れられると、そのログアウト、無効、無効、または損害を招くことなく、そのような“使用意向”出願において保証権益が付与されなければならない。

“除外出資”とは、行政借り手が発効日後又は行政借り手の株式(不適格優先株を除く)を発行又は売却した後に受領した現金収益又は財産又は資産純額(行政借り手の上級職員証明書により除外出資の範囲として指定され、借り手又は行政借り手のいずれかの付属会社がその従業員の利益のために設立した制限を受けた子会社又は従業員持株計画又は信託)をいう。

“除外持分”とは、(A)制限されていない付属会社の任意の付属会社のすべての持分を意味する。(B)以下の者のいずれかの付属会社の持分：(I)CFC人または(Ii)FSHCOの両方の場合、いずれも発行済みおよび未発行の議決権付き株の65%以上を占める；(C)[保留区](D)本合意は、債務の負担を許可した場合に買収された任意の子会社のすべての持分を許可し、そのような株式がそのような債務の担保として担保および/または担保されている場合、そのような債務の条項がそのような株式に任意の他の保有権を設立することを禁止する限り、(D)法律を適用して質権の任意の子会社のすべての持分を禁止する。(E)行政借り手またはその任意の制限された子会社以外の個人のすべての非多数持分に限定されるが、行政借り手(I)がいかなる契約禁止も奨励しない限り、(Ii)そのような契約禁止令(上記(I)および(Ii)項の各々以外、すなわち発効日に存在する契約禁止)の設定を要求しない限り、(E)行政借り手またはその任意の制限された子会社以外の個人のすべての非多数持分権に限定される。行政借り手が法律の適用により要求されるすべての必要な博彩委員会の承認を得る限り、本条項(F)によれば、国家港湾持分は株式排除を構成してはならない。

​

21

​

除外子会社“とは、(I)非限定子会社、(Ii)非実質的子会社、または(Iii)行政借り手のフルオロクロロカーボンまたはFSHCOとしての子会社を意味する。本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、任意の借り手(行政借り手を除く)が除外された子会社となった場合、その借り手は、本契約及び他のクレジット書類の項の下の借入者ではなくなる。

排除された交換義務“とは、任意の付属保証人にとって、交換義務(またはその任意の保証)の全部または一部を保証する”商品取引法“または任意の規則に従って保証されるか、またはその付属保証人が交換義務(またはその任意の保証)を保証するために与えられる保証の全部または一部を意味し、この範囲内の任意の交換義務を意味する。当該付属保証人は、当時、いかなる理由でも“商品取引法”で定義された“合資格契約参加者”を構成することができず、当該付属保証人の担保又は当該担保権益の付与は、当該関連交換義務に対して発効すべきであったため、当該付属保証人の担保又は当該担保権益の付与は、当該等の関連互換義務を発効すべきであったが、当該付属保証人は当時“合資格契約参加者”を構成することができなかった。1つ(1)以上のドロップを管理するプライマリプロトコルに従ってドロップ義務が生成される場合、このような排除は、そのような保証または保証権益に起因することができるそのようなドロップ義務の一部にのみ適用される。

“税を含まない”とは、(A)純収入(価格にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税に対して徴収または計量を要求する任意の税、または受取側への支払いから源泉徴収または控除を要求する任意の税項を意味し、各場合、(I)支払先が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所または(任意の貸主の場合)その適用可能な融資事務所が、そのような税項目(またはその任意の政治区分)を徴収する管轄区に設けられているか、または(Ii)他の関連税に属する；(B)貸手の場合、貸手(I)が融資又は承諾において利息を取得する際の有効な法律に基づいて、貸手又は貸手の口座に支払う任意の米国連邦源泉徴収税は、いずれの場合も、第4.04節によれば、当該等税項に関連する金は、当該貸金人が本協議当事側になる直前に、当該貸金人の譲渡者に支払うか、又は貸金人がその貸借事務所を交換する直前に当該貸金人に支払わなければならない。(C)受取人が第4.04(F)又は(G)節の規定を遵守できなかったために納付した税金；及び(D)FATCAが徴収した任意の源泉徴収税。

“既存信用状”は、表3.01に記載された信用状を指す。

“公平な市価”は、行政借り手の上級職員証明書または取締役会決議の方法で最終的に決定することができ、高級職員または取締役会は、公平な市価を誠実に決定することができる。

FATCA“とは、本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能で遵守されている限り、このバージョンが実質的に比較可能であり、煩雑でない限り)、現行または将来の法規またはそれの公式的な解釈、規則1471(B)(1)条に基づいて締結された任意の合意、および前述の条項を実施するために政府当局間の間で締結された任意の政府間合意、条約または条約によって採択された任意の財政または規制立法、規則または慣行を意味する。

連邦通信委員会“とは、連邦通信委員会(またはアメリカ合衆国の任意の後続機関、委員会、局、部門、または他の政治的区画)を意味する。

​

22

​

連邦通信委員会ライセンス“とは、連邦通信委員会が”通信法“に基づいて発行する放送テレビ放送サービス許可証、コミュニティアンテナ中継サービス許可証、放送補助許可証、地上局登録、営業無線、マイクロ波、特殊安全無線サービス許可証または他の許可証、許可または証明書を意味する。

“連邦基金金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行がこの日の次の営業日に発表した連邦準備制度理事会が連邦準備システムメンバーと行う隔夜連邦基金取引の加重平均金利に等しい任意の日の年利(必要に応じて最も近い100分の1(1/100)の整数倍に切り捨てる)を意味する。ただし、条件は、(A)その日が営業日でない場合、その日の連邦基金金利は、その取引の前の営業日における金利であるべきであり、(B)その前の営業日にその金利が公表されていない場合、その日の連邦基金金利は、行政エージェントがその日に当該取引所に申告する平均金利であり、管理エージェントによって決定されるべきである

課金状“とは、契約締結の日から借主と行政代理人との間で発行された、形式および内容が行政代理人を合理的に満足させるいくつかの課金状を意味する。

“料金”とは，3.01節または3.01節で示したすべての支払額である.

財務契約トリガイベント“とは、借り手が(X)15%(15%)以上の循環融資限度額および(Y)7，500，000ドルのうちの大きな者をいつでも維持できなかった獲得可能性を意味する。*本プロトコルの場合、財務条約トリガイベントの発生は、獲得可能性が連続する30(30)日以内に(X)循環融資限度額の15%(15%)および(Y)7，500，000ドルのうちのより大きい者に等しいか、または超えるまで持続的とみなされるべきであり、この場合、本プロトコルの場合、財務条約トリガイベントは、もはや持続的な発生とはみなされない。

“財政四半期”とは、いずれかの財政年度において、(A)当該財政年度の1月1日から当該財政年度の3月31日までの財政期間、(B)当該財政年度の4月1日から当該財政年度の6月30日までの財政期間、(C)当該財政年度の7月1日から当該財政年度の9月30日までの財政期間、(D)当該財政年度の10月1日から当該財政年度の12月31日までの財政期間をいう。

“会計年度”とは、行政借り手及びその制限された子会社の会計年度を指し、締め切りは例年の12月31日である。

固定料金カバー率“とは、任意の期間について、(A)この期間の総合EBITDAから、(I)その期間に発生または発生した非融資資本支出の合計を減算し、(Ii)その間に現金で支払うか、または支払わなければならないすべての連邦、州および地方所得税、および(Iii)配信のために有線テレビ番組を購入または買収した現金額から、その間に取得されたコンテンツ購入コストの償却と、(B)固定費用との合計を減算することを意味する。

“固定料金”とは、任意の期間および公認会計原則に基づいて決定された行政借り手およびその制限された付属会社について、(A)その期間内に現金で支払うか、または現金で支払うことを要求する総合利息支出、(B)債務に関連するすべての予定元金支払い(このような元金支払いは、(I)資産売却によって得られた強制前金および(Ii)任意の前払いを意味し、これらの任意の前払いが現金または他の金額で支払われる限り)の合計である限り、重複することなく、

​

23

​

(C)この期間内に現金で支払うか、または現金で支払うことを要求するすべての制限的な支払い、および(D)この期間内に第9.05(Xvii)節に従ってリッチモンド項目に支払われたすべての現金。

“外国貸金人”は、第4.04(F)(Ii)(B)節に規定する意味を持たなければならない。

“外国年金計画”とは、行政借主またはその任意の(1)または複数の子会社によって、主に行政借り手または米国国外に住むそのような子会社の従業員の利益のために、米国国外で設立または維持される任意の計画、基金(任意の年金基金を含むが、これらに限定されない)または他の同様の計画を意味し、この計画、基金または他の同様の計画は、退職収入を提供するか、退職を考慮するか、または雇用終了時に支払う収入の繰延を考慮し、ERISAまたは守則の制約を受けない。

誰にとっても、“外国制限子会社”とは、当該人の任意の外国子会社を意味するとともに、当該人の制限された子会社でもある。

“外国子会社”とは、誰にとっても、その人のいかなるものが、米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて組織または存在しない子会社、およびその子会社の任意の子会社を意味する。

FSHCO“とは、1つ以上のフルオロ塩化炭素を有する持分(または持分および債務権益)を除いて、他のいかなる有形資産も所有しないエンティティを意味する。

“出資日”とは、借金が発生した日を意味する。

“公認会計原則”とは、本協定に要求される任意の計算または確定の日に発効するアメリカ合衆国公認会計原則を意味する。本プロトコルには別の規定があるほか，本プロトコルに含まれるすべてのGAAPベースの比率と計算はGAAPに従って計算されるべきである.*有効日後のいつでも、行政借り手は、GAAPを確立することを選択することができ、その選択の日に有効なGAAPを指すべきであるが、そのような任意の選択がなされると、取り消すことができない。発効日後の任意の時間に、行政借り手は、GAAPの代わりにIFRS会計原則を適用することを選択することができ、任意の選択の後、本プロトコルで言及されたGAAPは、前の言葉に従って行政借り手が選択する能力を含むIFRSを指すものと解釈されるべきであるが、任意のそのような選択がなされると、撤回することができず、さらに、本プロトコルでは、行政借り手がIFRSを適用する前に終了する財政四半期内にGAAPの任意の計算または決定を適用することを要求し、GAAPに従って計算または決定された方法を以前に維持すべきである。また、行政借り手が行政借り手が提出しなければならない任意の後続の財務報告を報告することを選択した場合、“国際財務報告基準”第13節または第15(D)節および本報告第8.01節に規定するチノを含む場合、行政借入人材はそのような選択を行うことができる。行政借り手は、本定義に基づいてなされた任意のこのような選択を行政代理人に書面で通知しなければならない。

博彩管理機関“とは、メリーランド州宝くじおよび博彩管理委員会を含むが、これらに限定されないが、適用される委員会、委員会または他の政府管理機関を意味し、(A)任意の信用側またはその任意の子会社またはそのそれぞれの任意の賭博、賭博または博彩業務または運営に対して、任意の時間に規制、許可を有することができるかもしれない権限または管轄権、またはその権限の任意の継承者、または(B)責任を負うか、または任意の場合に説明を担当することができる

​

24

​

博彩法は、融資先またはその任意の付属会社が経営し、所有し、レンタルし、管理したり、博彩を経営したり、ギャンブルまたはギャンブル事業を経営したり、または経営、リース、管理または博彩またはギャンブル事業を所有している者の持分を保有する任意の司法管轄区域内で実行および実行される。

“博彩法”とは、任意の博彩管理機関がそれに対する規則、法規、法令、規則、条例、命令、決定、決定、政策、解釈および管理を含む、任意の司法管区内で博彩、博彩または賭博業務の所有権または経営に適用されるすべての法律を意味する。

博彩ライセンス“とは、任意の博彩管理機関が、適用された博彩法に従って付与または発行された任意の賭博、賭け、博彩または他のライセンス(任意の条件を含む)、資格、決定、登録、発見適合性、同意、許可、承認、免除、裁決、命令または免除または他の許可を意味し、これらの許可は、適用される博彩法律に基づいて任意の博彩管理当局によって付与または発行され、所有、レンタル、運営、管理または他の方法で所有、レンタル、運営、管理または他の方法で行われる、慈善または他のギャンブル、賭けまたは博彩活動または運営の実体を意味する。

私的取引“とは、発効日後に初めて次のいずれかの取引が発生することを意味する：(A)取引規制13 e-3(取引規則13 e-3に定義されている)に関連する行政借り手の取引、または(B)取引法第13(A)または15(D)条に従って米国証券取引委員会への報告書の提出を停止する資格を有する行政借り手のいずれの取引も、(A)または(B)項に記載の任意の取引が制御権の変更ではないことを前提とする。

“政府当局”とは、アメリカ合衆国政府、州、省または地方、および政府の行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使するいかなる機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(連邦通信委員会を含む)を意味するアメリカ合衆国政府、任意の他の国またはその任意の行政区を意味する。

貸手への付与“は、第12.04(D)節に規定される意味を持たなければならない

“担保”は、第5.10節に規定される意味を持たなければならない。

危険材料“とは、(A)任意の石油または石油製品、放射性材料、任意の形態の壊れやすいアスベスト、尿素ホルムアルデヒド発泡絶縁材料、ポリ塩化ビフェニルおよびオスミウムガス、(B)任意の化学品、材料、廃棄物、汚染物質または任意の形態の化学品、材料、廃棄物、汚染物質、汚染物質、またはその有毒または他の有害特性のために環境法によって禁止、制限または規制されている物質を意味する。

“ヘッジ契約”シリーズとは、(A)金利保護プロトコルおよび任意および他のすべてのスワップ契約、金利スワップ取引、ベーススワップ、信用派生取引、長期金利取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格または債券指数スワップまたはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外貨取引、上限取引、場内取引、襟元取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、スポット契約、または任意の他の同様の取引または前述の任意の取引の任意の組み合わせ(前述の任意の選択を締結することを含む)、任意のそのような取引が任意の主プロトコルによって管轄されているかどうか、または任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、および(B)任意の種類の任意のおよびすべての取引および関連確認書、国際スワップおよび派生ツール協会によって公表されている任意の形態の主プロトコル、任意の国際外国為替主プロトコルまたは任意の他の主プロトコル(任意のそのような主プロトコル)の条項および条件によって制限されているか、または管轄されているかどうか

​

25

​

プロトコルは、任意の関連する付表(“マスタープロトコル”)と共に、任意のプライマリプロトコル項目の下の任意のそのような義務または責任を含む。

ヘッジ義務“とは、行政借り手またはその制限された付属会社が、1(1)または複数の銀行製品サプライヤーと締結されたヘッジ協定に基づいて生成され、不足しているか、または存在する任意およびすべての義務または負債を意味し、絶対的またはあるか、満期になろうとしているか、現在存在しているか、またはその後に生じるものである。

ヘッジ保証提供者“とは、任意の融資者またはその任意の関連会社を意味する。

ヒューズとはキャサリン·L·ヒューズのことです

非実質的付属会社“とは、任意の日において、行政借り手の任意の国内制限子会社の総資産と、他のすべての非貸金者の国内制限子会社の総資産とが5，000，000ドル未満であり、最近12ヶ月の間、その総収入が、すべての非貸手の国内制限された子会社の総収入と共に5，000，000ドル以下であることを意味し、国内制限された子会社が任意の借り手または任意の付属保証人の債務の保証または他の方法で直接信用支援を提供する場合、非重要子会社とみなされないことを前提とする。

“招く”とは、発行、設立、負担、任意の保証、招く、拡大、または他の方法で責任を負うことを意味する, しかしながら、制限された付属会社になったときにすでに存在している任意の債務または持分(合併、合併、買収、または他の方法によって問わず)は、制限された付属会社が制限された付属会社になったときに生成されるとみなされ、“招いた”および“生成された”という言葉は、前述に関連する意味を有し、任意の循環クレジットまたは同様の手配によって生成された任意の債務は、任意の資金を借り入れたときにのみ“招く”とみなされるであろう。

“負債”とは、誰にとっても、重複することなく、(I)当該人が借金により借りた債務元金、及び当該人が債券、債権証、手形又は他の類似手形で証明した債務元金を意味し、(Ii)当該人が財産(貿易支払を除く)の延期及び未払い購入代金を支払う義務の主要な構成要素であり、当該購入代金は、当該財産が使用又は最終交付及び所有権を取得した日から1年以上後に満了する。(Iii)当該人の信用状に関するすべての償還義務；銀行引受為替手形または他の類似手形(このような債務の金額は、そのような信用状または他の手形が当時抽出されていないおよび満期されていない合計金額に等しい場合があり、これらの信用状または他の手形によって償還された引き出し総額を加える)(ただし、そのような償還義務は、貿易支払いに関連し、そのような債務が発生後30日以内に清算されたものを除く)、(4)留置権によって保証された他の人のすべての債務の主要な構成要素は、このような債務が当該人によって負担されるか否かにかかわらず、ただし、条件は、(X)決定された日における公開市場価値(管理借主の善意によって決定される)および(Y)その他の人の債務金額、(V)その人のすべての資本化賃貸債務、(Vi)不適格優先株または任意の制限された付属会社の任意の優先株(ただし、場合によっては、いかなる計算すべき配当も含まない)のすべての債務の主要な構成要素または清算優先権について、両者のうちより小さい者である。(Vii)その人のすべてまたは債務、およびその人が保証された範囲内で他の人の債務主要部分に対して行われたすべての保証、および(Viii)本定義が含まれていない範囲内で、当該人のヘッジプロトコル下の債務純額(任意の任意の債務の額は、任意の時間において合意または手配の下でこれらの債務を生成する純額に等しく、均等な債務は、プロトコルまたは手配の終了時にその人によって支払われなければならない)。

​

26

​

負債“という言葉は、発効日に発効する公認会計原則に従って経営賃貸とみなされる任意の物件賃貸、特許または許可証(またはその保証)、通常の業務中に顧客または顧客から受信された任意の前払い、または発効日前または通常の業務中に生成された任意の許可証、許可証または他の承認(またはそのような義務について提供される保証)項目の下の義務を含まない。

循環クレジット又は同様のローンの場合、誰でもいつでも負債額は、借入資金及びその後返済されていない資金総額としなければならない。任意の日の負債金額は、上記または本プロトコルに規定された他の方法で決定されなければならず、(上記(Iv)項に規定された信用状または保証または債務を除いて)公認会計基準に従って作成された当該人の貸借対照表(その任意の付記を含まない)上の債務金額に等しくなければならない。

上記の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、以下の場合は債務を構成しない

(i)通常のビジネスプロセスで発生したまたは債務があります

(Ii)現金管理サービス

(Iii)行政借主または制限された付属会社が任意の企業を購入する場合、売り手が獲得する権利のある任意の決済後支払い調整は、このような支払いが最終決済貸借対照表によって決定される限り、またはこのような支払いは決済後のような企業の業績に依存するが、決済時には、任意のこのような支払いの額は確定できず、その後、このような支払いが固定および決定された場合、直ちに支払うべきである

(Iv)[保留区]あるいは…

(v)疑問を生じないために、労働者補償クレーム、早期退職又は解雇義務、年金基金義務又は払込又は類似クレーム、義務又は納付又は社会保障又は賃金税に関連する任意の義務。

“補償された人”は、第12.01(A)節に規定される意味を持たなければならない。

保証税“とは、(A)借り手の任意の信用状伝票の下の任意の義務または借り手の任意の信用状伝票の下の任意の義務によって支払われた任意の金に対して徴収される税金(含まれていない税)、および(B)(A)項に他の説明がなされていない範囲内の他の税金を意味する。

“独立適格者”とは、国や地域の地位を有する投資銀行、会計士事務所、または評価会社を意味するが、これらの会社が行政借り手の付属会社ではないことが前提である。

“情報”は，12.16(A)節で規定された意味を持つべきである.

破産または清算手続“とは、(A)”破産法“による任意の貸金者の任意の自発的または非自発的な事件または手続、(B)任意の他の任意の自発的または非自発的な破産、再編または破産事件または手続、または任意の貸手またはそのそれぞれの資産の実質的な部分に関する任意の接収、清算、再編成または他の同様の事件または手続、(C)任意の貸手の任意の清算、解散、再編または清算、または破産または破産に関連するか否かにかかわらず、または(D)債権者の利益または任意の貸手の任意の他の資産および負債の任意の他の配置に関する任意の一般的な譲渡を意味する。

​

27

​

“会社間債務”とは、行政借り手又は行政借り手のいずれかの制限された付属会社が行政借り手又は行政借り手の他の制限された付属会社に対して借りた任意の債務を意味し、現在存在するか、後に発生するかをいう。

“会社間融資”は、第9.05(Viiii)節に規定する意味を持たなければならない。

“会社間手形”とは，会社間借入金を証明する本票であり，主に添付ファイルNの形式(あるいは行政エージェントが自分で満足する他の形式)で正式に署名·交付し，ここに空白を記入する.

“債権者間合意”とは、文脈の必要に応じて、“振替債権者間合意”、任意の同等留置権債権者間合意(高級担保手形契約の定義参照)、および任意の一次留置権債権者間合意(高級担保手形契約の定義参照)を意味する。

債権者間二次留置権上限“は、任意の決定日(A)$36，000，000および(B)の総資産の3.0%において大きい者を意味する。

“利子期”は、第2.09節に規定する意味を持たなければならない。

金利保護プロトコル“とは、任意の金利交換プロトコル、金利上限プロトコル、金利上限プロトコル、金利ヘッジ契約、または他の同様のプロトコルまたは手配を意味する。

“投資”とは、誰であっても、その人が、任意の直接的または間接的な前払い、融資または他の信用拡張(通常の業務中に誰の顧客、仕入先、役員、上級職員または従業員への事前支払いまたは信用拡張を含まない)の形態で、他人(関連会社を含む)へのすべての投資、または(他人への現金または他の財産の移転、または他人の口座または使用のための任意の財産またはサービスの支払いを使用することによって)への出資、または任意の義務を生じる保証を意味する。または他の人によって発行された株式、債務、または他の同様のツールを購入または買収し、公認会計原則に従って作成された貸借対照表上で投資に分類されるか、または投資に分類されるべき他のすべての項目；しかし，通常業務中に譲渡可能なチケットや伝票への裏書きは投資とはみなされない.行政借り手または制限された付属会社が、その人が発効後にもはや制限された付属会社ではないように、制限された付属会社としての任意の持分を発行、販売、または他の方法で処理する場合、行政借り手または任意の制限された付属会社がその発効後にその人への任意の投資をその際の新しい投資とみなす。

本プロトコルについては、

(1)投資“には、非限定子会社として指定された場合、その制限子会社の資産純資産の公平な市価部分(非限定子会社として指定された制限子会社における行政借り手の持分権益に比例する)が含まれる。しかしながら、当該付属会社を制限された付属会社に再指定した後、行政借り手は、非制限付属会社への永久“投資”を継続しているとみなされ、金額(正数であれば)は、(A)行政借り手が再指定時に当該付属会社に対する“投資”から減算する(B)行政借り手の当該付属会社における純資産の公平な市価部分(行政借り手の当該付属会社における持分権益に比例する)に等しい(取締役会により最終的に決定される)

​

28

​

このように当該付属会社が制限された付属会社に再指定された場合、当該付属会社の行政管理借り手)；及び

(2)制限されていない子会社に譲渡された任意の財産又は制限されていない子会社に譲渡された任意の財産は、譲渡時の公平な時価に基づいて推定され、いずれの場合も行政借り手の取締役会が誠実に決定する。

“米国国税局”とは、米国国税局を指す。

ISDA定義“とは、国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関によって時々改訂または補完されて出版された2006年ISDA定義、または国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関によって時々出版される任意の後続金利派生ツール定義マニュアルを意味する。

“開証貸金人”とは、アメリカ銀行又は任意の他の貸手であり、行政借り手の要求の下で、行政代理人の同意の下で、当該貸主が適宜開証貸金人になることに全権同意して、本合意の条項に基づいて信用証を発行し、証を発行する貸主は貸手である。

“合弁企業”とは、行政借主の個人又は完全子会社以外の誰か、(A)行政借り手又は行政借り手の子会社が所有権権益(株式、共同企業又は有限責任会社の権益又は他の所有権の証拠にかかわらず)、(B)許可業務に従事している者、及び(C)米国又はその任意の州の法律に基づいて組織された(その資産が)米国又はその任意の州の法律組織にある者をいう。

一次保有権債務“とは、任意の契約、任意のクレジット手配、任意の手形購入プロトコル、任意の手形または行政借り手によって、各保証文書の下で発生および保証が許可された任意の債務(信用状およびこれに関連する償還義務を含む)(ただし、任意の受取証券化または売掛金融資を含まない)およびその保証を意味するが、本プロトコルが指す任意の手形、保証または他の債務の場合、

(a)行政借り手がそのような追加手形を発行するか、または債務を発生させるか、または融資者が担保が発生する日または前に、手形、担保または他の債務(場合によっては)は、行政借り手によって、担保代理人に渡された上級者証明書において、本プロトコルが指す“二次留置権債務”として指定されるが、債務を二次留置権債務および平価留置権債務として同時に指定してはならない

(b)“転債者債権者間合意”では、このような追加手形、担保または他の債務、またはそれに関連する債務のすべての要件が満たされていることを保証するために、一次保有権代表の留置権を確認、付与または改善することについて(本合意については、行政借主が担保代理人に追加保証債務名を提出し、これらの要件および他の規定が満たされており、このような手形、保証または他の債務が“一次留置権債務”であることを示す)場合、上記要件および本条(B)の他の規定の満足が最終的に確立される

しかし、“転貸者協議”については、今回の級留置権債務の定義に基づいて未返済の債務元金総額が債権者間二次留置権上限を超えていれば、債務元金のうち超過しないのみである

​

29

​

転債者債権者間合意によれば、債権者間二次留置権上限は二次留置権債務を構成し、含まれる二次留置権債務元金に関連する利息と償還義務のみが二次留置権債務を構成するが、上記の規定があるにもかかわらず、債務発生時に当該等の債務が二次留置権債務を構成する場合、債権者間の保留権上限以降のいかなる削減も、当該等の未償還債務を転債者債権者間合意については副次的留置権債務とみなさなくなる。疑問を生まないためには、第二次留置権債務を構成しない債務及びその利息又は償還義務は二次留置権債務を構成しない。

二次留置権文書“とは、任意の二次留置権義務を管轄する任意の信用、保証および保証文書を意味し、任意の二次留置権債務を生成する任意の追加契約、信用手配または他の合意、およびそれに関連する保証文書(二次留置権義務を保証しない任意の保証文書を除く)を意味し、各文書は、”転債債権者間合意“の条項に従って修正、再記述、修正および再説明、補足、または他の方法で修正することができる。

“二次留置権債務”とは、二次留置権債務およびそれに関連するすべての他の義務を意味する。上記の規定にもかかわらず、転置債権者間協議については、二次留置権文書下で元金を返済していない借入金の元金総額が当該等の債務が発生した場合の債権者間二次留置権上限を超える場合には、当該等の債務が発生した場合の債権者間二次留置権上限に相当する部分のみが二次留置権債務に計上されるべきであり、当該等債務に関する利息及び償還債務は、二次留置権債務に含まれる債務に関する範囲内でのみ二次留置権債務を構成することになる。二次留置権債務“は、破産または清算手続の開始後に関連する二次留置権文書に規定された金利に従って生成されるすべての利息または計算されなければならない利息(または破産または清算手続が開始されていない場合に生じる利息)を含み、破産または清算手続がそのような利息のクレームを許可するか否かにかかわらず、これらの利息の請求を許可するべきである。

一次留置権代表“とは、一連の二次留置権債務を管理する契約、信用プロトコル、または他のプロトコルに基づいて、一連の二次留置権債務(担保ファイルを管理する目的のため)に指定された一連の二次留置権債務保持者の受託者、代理人、または代表を意味し、各場合、その任意の相続人および”一次留置権代表“と共に、総称して各一次留置権代表と呼ばれるべきである。

“最遅期限”とは、任意の確定日において、当時の高級保証手形契約下の任意の高級保証手形に適用される最高満期日または満期日を意味する。

任意の人の“賃貸”とは、借主または許可者としての土地、改善および/または固定装置の賃貸契約または許可証、レンタル約またはライセンスの下、およびレンタル約またはライセンス下のすべての権利、所有権、および権益を意味する。

“貸手”とは、(A)循環貸手ごと、(B)各貸金人、(C)第12.04節により本プロトコル側の他の資格に適合する譲渡者となり、(D)行政エージェントは、行政エージェントが第2.02(D)(I)及び(E)節により貸主間で決済されていない任意の循環融資の範囲内で、上記各項目のそれぞれの相続人を意味し、“貸手”は、上記の各項目を全て指すものである。

“信用状”とは、開設銀行が発行する信用状をいう。

​

30

​

“信用状担保”とは、(A)信用状未決済中に信用状費用およびすべての使用料が増加することが規定されている条項を含む行政エージェントによって融資者に現金担保を提供すること(行政エージェントによって合理的に満足する文書に基づいて)、金額は、当時の既存の信用状使用量の103%(103%)に相当し、(B)信用状を開証行に返却するか、または(C)行政代理が合理的に満足する形で実質的に行政エージェントに予備信用状を提供することを意味する。行政代理(自己決定)が受け入れ可能な商業銀行からは、当時の既存信用状使用量の103%(103%)に相当する金額を得ることができる(言うまでもなく、本プロトコルに規定されている信用状手数料およびすべての使用料は、信用状が決済されていないときに引き続き計算され、累積されたどのようなこのような費用も、任意のこのような予備信用項の下で抽出可能な金額でなければならない)。

“信用状支払い”とは、信用状に基づいて融資者が支払う金をいう。

“信用状使用量”とは，任意の確定日までに，すべての未抽出信用状(信用状担保を受けた信用状を除く)の未抽出金額の総和である.

ライセンス“とは、FCCライセンスを含む、任意の人、任意の政府当局、または他の人が、その業務または財産を所有、維持または経営するために必要または適切な任意のライセンス、ライセンス、証明書、許可、認証、承認、特許経営、承認または付与を必要とする権利を意味する。“許可”には知的財産権に関する許可が含まれてはならない。

留置権“とは、任意の担保、質権、担保権益、財産権負担、留置権、または任意の種類の押記(任意の条件付き販売または他の所有権保留協定または賃貸の性質を含む)を意味する。

Liggins“はAlfred C.Liggins，IIIを意味する。

LMAプロトコル“は、行政借り手またはその任意の制限されたアクセサリが、行政借り手またはその任意の制限されたアクセサリ以外の任意の他の人と直接または間接的に締結された経営無線局の任意の時間ブローカープロトコル、ローカルマーケティングプロトコル、共同販売プロトコル、共同経営プロトコル、または合弁経営企業または関連または同様のプロトコルを意味する。

“ローン”とは、すべての循環ローンを意味する。

“融資口座”は、第2.13節で与えられた意味を持たなければならない。

“保証金株”は米国法規で規定されているという意味を持たなければならない。

“重大な悪影響”とは、(A)行政借り手及びその制限された子会社の全体的な業務、運営、財産、資産、負債又は財務状況に及ぼす重大な悪影響、又は(B)本契約項の下又は信用状文書項目の下での貸手、行政代理人又は担保代理人の実質的な権利又は救済に対する重大な悪影響、又は(Ii)貸金者、行政代理人又は担保代理人の支払義務を全体として履行する能力に対する重大な悪影響を意味する。

​

31

​

“満期日”とは、(A)2026年2月19日と(B)最終期限日前の91(91)日のうち比較的早く発生した日を指す。

“最高料率”は、12.20節で与えられた意味を有するべきである。

ムーディーズとは、国家が認可した統計格付け機関であるムーディーズ投資家サービス会社またはその任意の継承者または譲受人を意味する。

多雇用主計画“とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された任意の多雇用主計画を意味し、この計画は、行政借主または行政借主の子会社が出資する(または出資義務があるか、または出資義務がある可能性がある)、または行政借主または行政借主の任意の子会社がそれに対して任意の責任を負う(ERISA付属会社の責任を含む)。

“NAIC”とは全国保険監理員協会のことである。

“国家港湾株式”とは、Urban One Entertainment SPV LLC(または行政借り手の任意の他の子会社)が米高梅国家港湾有限責任会社が所有する株式を意味する。

“国家認可統計格付け機関”とは、証券法第436条にいう国家認可統計格付け組織をいう。

必要な許可“とは、行政借り手またはその任意の制限された子会社の業務の展開、または行政借り手または行政借り手の任意の制限された子会社の所有権、維持および運営、または行政借り手または行政借り手の任意の制限された子会社が、任意のLMAプロトコルに従って義務を履行するために必要な任意の許可、同意または命令、またはFCCを含む任意の政府当局に提出された任意の届出、記録または登録(知的財産権に関連する届出、記録および登録を除く)を意味する。

資産売却の“利用可能な現金純額”とは、資産売却から受信した現金支払い(受取手形または分割払いまたは他の方法に従って元金支払いを繰延する方法で受信した任意の現金支払い、および対価格として受信した任意の証券の純収益を売却または他の方法で処理することを含むが、受信時および受信時にのみ、購入者が債務または他の義務の形態で受信した資産売却の対象となる財産または資産に関連する任意の他の対価格、または任意の他の非現金形態で受信したものを含む)を意味し、いずれの場合も、純資産には、(W)すべての法律、会計、投資銀行、所有権、および記録税は含まれない。GAAP(行政借り手(またはその任意の付属会社)および任意の税収共有協定を考慮した任意の他の取得可能な税収控除または控除)項に基づいて、負債として支払われるべきまたは累積的な手数料および他の費用および支出を支払または合理的に推定し、(X)当該等の資産保有権の条項に基づいて、当該資産売却された資産によって保証された任意の債務について支払われたすべての金、または適用法に従って当該資産売却によって得られた収益から償還されたすべての金。(Y)当該等資産の売却のために、付属会社又は共同経営企業の少数の株主(任意の親会社、行政借主又はその付属会社を除く)になされたすべての割り当て及びその他の支払い、並びに(Z)公認会計原則に基づいて、当該資産売却において売却され、行政借り手又は任意の制限された付属会社によって保持された資産に関連する任意の負債から、売り手によって準備されなければならない適切な金額を差し引く。

​

32

​

“現金収益純額”とは、株式を発行または売却する際に、弁護士費、会課金、引受業者または配給代理費、上市費、割引または手数料およびブローカー、コンサルタントおよびその他の発行または販売に関連して実際に発生した費用および課金、ならびに発行または販売によって支払われたまたは支払う税項後の現金収益を意味する。

“無請求権債務”とは負債を意味する

(a)行政借り手またはその任意の制限されたアクセサリ会社(I)に対して任意のタイプの信用支援(債務を構成する任意の約束、合意またはツールを含む)、(Ii)保証人として、または他の方法で直接または間接的に責任を負う、または(Iii)貸手を構成する；

(b)(債務保有者が制限されていない付属会社に対して法執行行動を取らなければならない可能性があるいかなる権利を含む)行政借り手またはその任意の制限された付属会社の任意の他の債務(ローンを除く)の任意の所有者が、通知を受けた後、任意の適用可能な猶予期間が満了した場合、またはそのような他の債務の違約を宣言し、またはそのような他の債務の支払い速度を加速させ、または所定の満期日前に支払うことを許可してはならない

(c)このような債務の保有者は、行政借り手又はその任意の制限された子会社の株式又は資産に対して他の請求権を持たない。

“非完全所有の制限された付属会社”とは、誰にとっても、その人のそれぞれがその人ではない全額付属会社の制限された付属会社を意味する。

“非全資付属会社”とは、誰にとっても、その人がその全額付属会社ではない各付属会社を意味する。

“手形担保代理人”とは，高級担保手形文書項下の担保側の担保代理人及びその相続人及び許可された譲受人を意味する。

“借入通知”とは、行政借り手の認可官からの通知であり、基本的に添付ファイルA-2の形式で適切に記入され、説明する：(A)当該借入による融資の元金総額を示し、適用される借入金者を指定する；(B)当該借入の日(営業日とする)、(C)当該借入による融資が最初に基本金利として融資されるか、本契約が許容される範囲内で定期SOFRローンとし、定期SOFRローンであれば当該ローンに適用される初期利子期間である。そして(D)報酬の支払いに関する指示.

“変換/継続通知”は、2.06節で与えられた意味を持つべきである。

“通知オフィス”とは、One Bryant Park、New York、NY 10036、Attn：Asset Based Account Offer-Urban One、電子メール：dionne.rice@bofa.com、または行政エージェントがその後、本契約の他の当事者の他のオフィスまたは人員に書面で指定することができる行政エージェントのオフィスを意味する。

債務“とは、本契約または任意の他の信用文書の条項に従って、行政代理、担保代理または任意の貸金者のすべての金(行政借り手またはその制限された付属会社の任意の破産または清算手続開始後に生じるすべての利息を含む、この場合に許可されているか否かにかかわらず)または

​

33

​

しかし、どんな場合でも交換義務以外の義務は排除されなければならない。上記の規定をいかなる方法でも制限することなく、債務は、(A)すべてのローン(循環ローンおよび任意の保護立て替え金を含む)、債務、元金、保険料(ある場合)、利息(破産または清算手続開始後に発生する任意の利息を含み、そのような破産または清算手続の債権としてすべてまたは一部が許可されているか否かにかかわらず)、信用状に関連する罰金、課金、償還または賠償義務(あるか否かにかかわらず)、負債(本合意に従って融資口座に記入されたすべての金額を含む)、債務(賠償義務を含む)、費用(任意の信用側と行政エージェントとの間の任意の費用手紙に規定された費用を含む)、コストおよび支出(破産または清算手続きの開始後に生成された任意の費用、コストまたは支出を含み、そのような破産または清算手続中の債権としての全部または一部を許可または許可するか否かにかかわらず)、保証、契約、および任意のタイプの責任は、本プロトコルまたは任意の他の信用証明書によって不足しているまたは証明された任意の種類の責任に基づいて、直接的または間接的、絶対的または絶対的または期限があるか、または満了するか、または満期になるか、または現在または後に発生するかにかかわらず、そして、期限が切れたときに支払われなかったすべての利息と、借り手が、信用状書類又は法律又は信用状書類に関連する他の方法に従って支払い又は償還を要求する他のすべての費用又は他の金額とを含む。(B)[保留区]そして(C)すべての銀行製品債務。本プロトコルまたは信用状文書における債務への任意の言及は、債務の全部または任意の部分と、任意の破産または清算手続きの前後の任意の延期、修正、更新、または変更とを含むべきである。

“OFAC”は，7.25節で与えられた意味を持つべきである.

他の関連税“は、任意の受給者にとって、その受給者と税金を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の関連によって徴収される税金を意味するべきである(受領者の署名、交付、当事者になること、担保権益項目の下での義務を履行すること、任意の信用証伝票または任意の他の取引を強制的に実行すること、任意の信用証伝票または任意の信用証伝票に基づいて任意の他の取引または売却または任意の信用証伝票内の権益を譲渡することによって生じる連絡を含まない)。

他の税金項目“とは、任意の信用状伝票の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の信用証伝票に従って保証権益または他の方法で行われる任意の支払いを受領または改善することによって生成されるが、譲渡(第2.12節による譲渡を除く)に対して徴収される他の関連税を除く、すべての既存または将来の印紙、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味する。

“超過前払い”とは，任意の決定日において，回転器の使用量が2.1節や2.4節で規定された任意の制限よりも大きいことを意味する.

“親会社”とは、行政借り手100%(100%)の未償還持分を直接または間接的に所有する誰かを意味する。

“平価留置権債務”とは、

(1)最初に行政借り手が高度保証手形契約に基づいて発行した高度担保手形とその関連手形が保証された

(2)各保証文書が発行を許可する場合、高度保証手形契約項の下の任意の追加手形

(3)[保留されている];

​

34

​

(4)行政借り手が各保証伝票の下で発生および保証を許可する任意の追加平価保有権債務ツールの下で任意の契約または他の債務(それに関連する信用状および償還義務を含む)に基づいて発行される追加手形およびその保証；ただし、本条(4)項に示す任意の追加手形、保証または他の債務の場合：

(A)行政借り手がそのような追加手形を発行するか、または債務を発生させるか、または融資者が担保が発生する日または前に、当該追加手形、担保または他の債務(場合によっては)は、行政借り手によって担保代理人に交付された上級者証明書において、本協定が指す“平価留置権債務”として指定されるが、債務を二次留置権債務および平価留置権債務として同時に指定してはならない

(B)これらの追加手形、担保または他の債務は、契約、手形購入プロトコル、手形または信用プロトコル(誰が適用されるかに応じて)または他のプロトコルによって制限され、これらのプロトコルは、これらの債務の留置権が平価保留権債務の所有者によって比例的に平均的に分担されることを保証することを規定する(高級保証手形が清算されない限り)

(C)“転債者債権者間協議”における平価留置権の確認、付与又は改善に関するすべての要件を満たし、当該追加手形、担保又は他の債務又はこれに関連する債務(本合意については、行政借主が担保代理人に追加の保証債務名を交付し、当該等の要求及び他の規定が満たされており、当該等の手形、担保又は他の債務が“平価留置権債務”であることを示す)を満たす場合、当該等の要求及び本条(C)の他の規定の満足が最終的に確立される

(5)任意の借り手または任意の付属保証人が、本協定の条項に従って負担するヘッジ協定項目の下の義務である

(A)借入者又は付属保証人が当該等ヘッジ協定項の下の債務が発生した日又はその前又は後三十(30)日以内(又は発効日に存在したヘッジ協定項の下の債務の発効日後三十(30)日以内)に、行政借主は、担保代理人に交付された上級者証明書において、当該等ヘッジ協定項下の債務を本協定が指す“平価留置権債務”として指定する

(B)ヘッジ協定項の下で当該等債務の相手側は、当該等価格保有権債務保有者又は受益者の身分で、“ターンテーブル債権者間協議”の条項に従って“ターンテーブル債権者間協議”を締結及び交付し、又は他の方法で“ターンテーブル債権者間協議”の条項に規定されている

(C)“転債者債権者間合意”に規定されている他のすべての要求は遵守されている(本合意では、行政借り手が担保代理人に追加の保証債務名を提出した場合、これらの要件および他の規定が満たされており、ヘッジ合意下のこのような債務が“平価保留権債務”である場合、最終的にこれらの要求を満たすことができる)

ただし、“転債者債権者間協議”については、第(1)、(2)及び(4)項に基づいて返済されていない借入金の債務元本総額が債権者間平価留置権上限を超える場合(定義“転債者債権者間協議”参照)であれば、

​

35

​

債務元本から債権者間平価留置権上限(譲渡者債権者間合意の定義)までの部分は、譲渡者債権者間協議下の平価保留権債務を構成するが、それだけに含まれる債権者間平価保留権債務元金金額(譲渡者債権者間合意参照)の利息及び償還責任は平価留置権債務を構成するが、上記の規定があるにもかかわらず、発生時に当該等の債務構成平価保留権債務であれば、債権者間平価留置権上限(転換者債権者間合意参照)のその後のいかなる減値も債務譲渡者間協議については債務保留権とみなされない。疑問を生じないためには、平価留置権債務を構成しない債務及びその利息又は償還義務は、平価留置権義務を構成すべきではなく、また、上記(2)、(4)及び(5)項に規定する発効日以降に発生するいかなる追加債務も、行政借り手及び/又は適用される貸金者が本協定及び当時の有効な担保文書に基づいて当該債務の発生を許可しない限り、本協定第2項の“平価留置権債務”を構成すべきではない。

“平価留置権文書”は、高級保証手形文書、任意の平価留置権義務を管轄する任意の信用、保証および保証文書、およびそれに基づいて任意の平価留置権債務を生成する任意の追加契約、信用便利または他の合意、およびそれに関連する保証文書(平価留置権義務を保証しない任意の保証文書を除く)と総称されなければならず、各文書は、債権者間合意の条項に基づいて修正、再説明、修正、および再説明、補足、または他の方法で修正することができる。

平価留置権債務“とは、ヘッジプロトコルの下の任意の保証債務またはその保証された現金管理サービス項目の下の任意の債務を含む、平価留置権債務およびそれに関連するすべての他の債務を意味する。上記の規定にもかかわらず、転置債権者間協議については、平価留置権文書の下で元金を返済していない借金を構成する元本総額が当該等の債務が発生した場合の債権者間平価留置権上限(転置債権者間合意参照)を超えていれば、当該等の債務が発生した場合には、債権者間平価留置権上限(転置債権者間合意参照)に相当する部分債務のみが平価留置権債務及び当該等債務に関連する利息及び償還債務を計上し、当該等債務は留置権平価債務に含まれる債務に関する部分のみを構成する。“平価留置権債務”は、破産または清算手続の開始後に計算されなければならない、または計算すべきすべての利息(または破産または清算手続が開始されていない場合には計算されるべき利息)を含むべきであり、これらの破産または清算手続が当該利息のクレームを許可するか否かにかかわらず、関連する平価留置権文書に規定された金利に従って計算されるべきである。

“平価留置権代表”とは、(1)手形担保代理人(高級担保手形について)又は(2)任意の他の平価留置権債務系列について、当該一連の平価留置権債務を管理する契約、信用協定又は他の合意に基づいて、一連の平価留置権債務の代表として委任された受託者、代理人又は代表(証券文書の管理については)を意味し、いずれの場合も、その任意の相続人及び“平価留置権代表”とともに総称して1名当たりの価格留置権代表と呼ぶべきである。

“愛国者法案”は12.18節に規定された意味を持たなければならない。

支払いアカウント“は、付表2.13において決定されたアカウントを意味し、各クレジットまたはその代表は、信用状伝票項目の下で行政エージェントに支払われたすべてのお金をアカウントに入るべきである。

​

36

​

“支払い条件”とは、任意の訴訟または提案された訴訟を決定する際に、その発効後、(A)違約事件が存在せず、継続的に発生すること、(B)形式的に9.07条を遵守すること(固定費用カバー率条約が有効であるか否かにかかわらず)に続く各条件を意味する。(C)行動または提案行動の日までに、(I)本プロトコルの下での未償還振替使用額が0ドルより大きく、(Ii)任意のローンの収益が行動または提案行動に使用される場合、その行動または提案行動の日の30日間の可獲得性および可獲得性(それぞれの場合、その行動またはしようとする行動に関連する任意のローンまたは信用証の発行発効後の形態で計算される)(これらの融資および信用状は、適用される30(30)日全体にわたって(またはそれより短い時間以内であると仮定する)。(X)任意の買収、合併、合併、投資または債務買い戻しについては、(X)循環融資限度額の17.5%および当時の8，750，000ドルの両方の大きい者についてのみ、および(Y)配当金または債務についてのみ、循環融資限度額の22.5%および11，250，000ドルに相当するか、またはそれを超える。

支払いオフィス“とは、行政エージェントがOne Bryant Park，New York，NY 10036，Attn：Asset Based Account Offer-Urban One，電子メール：dionne.rice@bofa.comに位置するオフィス、または行政エージェントがその後、本契約の他の当事者に書面で指定することができる他のオフィスまたは人員を意味する。

“PBGC”とは，米国年金福祉保証会社のことである。

“獲得を許可する債務”は、第9.04(Vii)節に規定された意味を持たなければならない。

“買収を許可する”とは、(A)被買収実体又は企業の借り手又は付属保証人である行政借り手又は行政借り手である全額域内制限子会社(当該買収された実体又は企業を借り手(当該借り手が存続している者である限り)又は被買収実体又は企業の付属保証人である行政借り手である全額域内制限子会社(当該付属保証人が存続している者である限り)を合併することにより行われる買収を含む)又は(B)被買収実体又は企業の行政借主である任意の全額国内制限子会社を意味する。(買収された実体または企業を行政借り手の完全海外制限子会社と行政借り手の完全海外限定子会社に合併することを含む。(完全海外限定子会社が存続している者である限り)。ただし(それぞれの場合)(I)行政借り手またはその全額制限子会社の支払いまたは支払いの対価格は、現金、借り手普通株、合格優先株、本協定で許可された不適格優先株または指定優先株の発行、第9.04節で許可された他の債務の発行または発生、および第9.04節の要求に従って未返済の任意の債務の継続(額面計算)の継続を許可する仮定/買収のみを含む。(Ii)任意の被買収エンティティ又は企業が100%(100%)の持分を買収する場合(合併を含む)において、当該被買収エンティティ又は企業は、(A)他の人が当該買収されたエンティティ又は企業の完全子会社であることがない限り、又は(B)被買収エンティティ又は企業が当該被買収エンティティ又は企業の完全子会社ではない他の人の持分を所有している場合は、当該他の者は、当該買収を期待又は完了するために設立又は設立してはならない。(Iii)それぞれのライセンス買収によって買収された実体又は業務はライセンス業務に属し，及び(Iv)は第8.11節で許可買収に適用されるすべての規定に適合する。前項のいずれかの逆の規定があっても、一つの買収が上記“許可買収”定義に掲げる要求に適合していない場合は、要求された貸金者の同意の範囲内で、当該買収は許可買収を構成しなければならない

​

37

​

買収が完了する前に、書面で説明すると、本協定については、このような買収は許可買収を構成しなければならない。

資産交換許可“とは、行政借り手またはその任意の制限された付属会社が、許可トラフィックにおいて使用または有用な資産を他の人と同時に売買または交換すること、またはそのような資産、現金および現金等価物の組み合わせを意味するが、徴収された任意の現金または現金等価物の価値が、販売または交換された任意の現金または現金等価物の価値を超える場合、高度な保証手形契約の条項に従って運用されなければならない。また、行政借主及びその制限を受けた子会社は、第8.11節で受領した資産に関する規定を遵守し、証券文書の要求の範囲内で証券文書の処分に関する資産構成担保の規定を遵守しなければならない。

許可業務“とは、行政借り手またはその制限された付属会社が発効日に従事する任意の業務、または行政借り手取締役会が誠実に決定する任意の合理的な関連、付随、必然、付随、サポートまたは補足の業務(メディアまたは娯楽に関連する任意の業務を含むが、これらに限定されない)およびそれらの合理的な拡張を意味する。

“許容される適宜決定権”とは、行政代理人が合理的(担保資産貸主の観点から)商業判断を誠実に行使する際に適切な決定を行うことである：(A)行政代理人の借入基盤に含まれる担保現金化に対する能力の障害を反映したり、債務の収集可能性又は償還性を向上させたり、(B)行政代理人が決定した担保現金化に関する債権及び債務を反映したり、債務の収集性又は返済性を向上させたり、(C)基準、事件、条件、条件を反映したりする。借入基礎または信用伝票の有効性または実行可能性、または担保債権者の実質的な権利および救済に悪影響を及ぼすか、またはリスクがある。

“許可されたグループ”とは、行政借り手または任意の親会社の議決権株の実益所有者である任意の投資家であり、任意の依頼者またはその関連者との株主合意の一方であり、そのような任意の株主合意に従って“個人”(例えば、取引法第13(D)(3)節で使用される用語)とみなされる任意の投資家集団を意味する。依頼者およびその関連者が行政借り手または親会社(何者に適用されるかに応じて)50%(50%)以上の議決権株式を有し、行政借主または親会社取締役会の大多数のメンバーを選挙する能力がある場合がない限り、(取引所法案規則13 D-3または13 D-5を実施することなく、依頼者およびその関連側の実益によって所有される任意の議決権株式とみなされる可能性がある)。

“留置許可権”は、9.01節に規定する意味を持たなければならない。

“再融資を許可する”とは、誰にとっても、修正、再融資、交換、返金、継続、返済、またはその人の任意の債務の拡大によって生じる任意の債務(任意の失敗または弁済メカニズムを含む)を意味する。しかし、(A)その元金(または適用する場合)は、このように修正、再融資、置換、返金、継続、償還または延期された債務の元金(または適用されるような増額)を超えないが、このような修正、再融資、交換、返金、継続期間、償還または延期の金額は、未払いの累算利息に等しく、また、費用(元の発行割引を含む)、支出、保険料およびその他のコストおよび支出の金額、およびこれらの債務に基づいて使用されていない既存の約束に等しい金額に等しく、(B)このような修正、再融資、交換、返金、継続期間または延期の最終規定は、期限まで遅れ、または遅く、等しい。加重平均満期寿命以上の加重平均満期寿命を有する

​

38

​

債務が修正され、再融資され、置換され、返金され、継続され、または延期され、(C)修正、再融資、置換、返金、継続または延期の場合には、いかなる違約イベントも発生してはならず、(D)このような修正、再融資、置換、返金、継続または延期は、買収に関連しているか、または本合意の下で許可されていない限り、そのような債務に適用される保証人、債務または保証を増加させない限り、(このような保証人、債務者、または保証も債務をサポートするために加入される限り)。疑問を回避するために、債務に適用される任意の保証人、債務者または担保は、債務を支持するために保証人、債務者または担保とすべきであり、(E)債務が修正され、再融資、置換、返金、継続または延期の支払権が当該債務に属する限り、そのような修正、再融資、置換、返金、継続または延期の支払権は、(I)条項(全体として)少なくとも修正、再融資、置換、返金の債務を管理する文書に記載されている条項と同様に貸金者に有利である。継続または延期、または(2)行政エージェントで合理的に満足する条項、および(F)そのような債務が担保債務の留置権によって保証される場合、このような変更、再融資、置換、返金、継続または延期は無担保であるか、または債務の留置権を保証する留置権によって保証され、これらの留置権保証債務の条項(全体として)は、少なくとも修正、再融資、置換、払い戻し、更新または延期を管理する文書(任意の債権者間合意を含む)に記載されている条項(任意の債権者間合意を含む)に記載されている条項と同様に貸主に有利である。しかし、任意の平価留置権債務、任意の二次留置権債務、任意の許可性無担保債務、および任意の許可性二次債務、およびそれによって発行された任意の後続債務について再融資、置換、返金、継続または延期を行う場合は、第9.09(Iv)(D)節の要求に従って行われる。

“再融資許可債務文書”とは、再融資債務を許可するいかなる文書を管理することを意味する。

再融資許可負債“とは、再融資許可の要件に応じて修正、再融資、置換、返金、継続、または延期された任意の債務を意味する。

許可された二次債務“とは、本契約およびその条項に従って時々修正、修正、および/または追加することができるので、任意の貸手の任意の二次債務を意味する。しかし、要求された貸金者が債務発行前に別途明確な書面同意を持たない限り、(A)このような債務は、行政借り手又はその制限された付属会社の任意の資産で保証されてはならない、(B)貸金者以外の誰も、そのような債務の保証を提供してはならない、(C)以下(D)及び(E)項に記載の契約を除き、いずれの場合も、そのような債務は、最終期限までに計画的に償却したり、償還又は償還を要求したり、最終期限があってはならない。(D)このような債務を管理する許可二次債務文書に含まれる任意の“制御権変更”契約は、これに関連する任意の必要な“償還通知”を郵送する前に、行政借り手は、(I)必要な融資者の同意を得ること、又は(Ii)すべての債務を現金で全額支払うこと(期限が切れていない又は債務又は任意の銀行製品債務又はヘッジ債務を除く)、(E)任意の“資産売却”契約に含まれるこのような債務に関する規定は、行政借主又はそれぞれの制限された付属会社が債務の償還を許可し、承諾を終了しなければならないことを規定しなければならない。“優先債務”(本プロトコルを含む)によれば、このような債務の購入を提案する前に、(F)許可された二次債務文書は、いかなる財務維持契約も含むべきではなく、(G)このような債務を管理する契約または他のプロトコルに記載されている“他の債務に対する違約”イベントは、“交差違約”ではなく“交差加速”を規定すべきであり、(H)その中に記載されている従属規定は、このような債務の支払いの恒久的阻止を規定すべきである

​

39

​

“優先債務”の延滞中の債務は、すべての債務と金利協定項の下のすべての債務を含む。*二次債務の発生を許可することは、借り手がそのすべての条件について実質的にすべての態様で満たされており、本合意条項によって許容される陳述および保証とみなされるべきであり、本合意項の下のすべての目的については、第10項を含むが、これらに限定されず、陳述および保証は、陳述および保証とみなされるべきである。

許可二次債務文書“とは、署名および交付後のすべての手形、手形購入プロトコル、契約、信用協定、および許可二次債務の発生に関連する任意の他の合意および文書を意味し、これらの合意および文書は、本協定およびその条項に従って時々修正、再記述、修正、および再記述、修正または補完することができる。

許可された無担保債務“とは、本協定およびその条項に従って時々修正、修正、および/または補完することができるので、行政借り手の任意の無担保債務を意味する。ただし、要求された貸金者が債務発行前に別途明確な書面同意を持たない限り、(A)下記(2)項に記載の契約及び慣用的な“支配権変更”要約を除いて、いずれの場合も、最終期限までに計画的に償却又は償還又は償還を要求してはならず、又はいずれの場合も最終期限までに最終期限を有することができ、(B)このような債務を管理する許可無担保債務文書に記載されている任意の“資産売却”要約は、行政借主又はそれぞれの制限された子会社が債務を償還することを許可し、承諾を終了しなければならない。“優先債務”(本プロトコルを含む)によれば、このような債務の購入を提案する前に、(C)許可された無担保債務文書は、いかなる財務維持契約も含むべきではなく、(D)このような債務を管理する契約または他のプロトコルに記載されている“他の債務違約”イベントは、“交差違約”ではなく、“交差加速”を規定すべきである。*許可された無担保債務の発生は、借り手の陳述および保証とみなされるべきであり、すなわち、そのすべての条件は、すべての実質的な態様で満たされており、本合意の条項に従って許可されており、本合意項の下のすべての目的については、第5および第10節を含むが、これらに限定されないが、この陳述および保証は、陳述および保証とみなされるべきである。

許可された無担保債務文書“とは、署名および交付時およびその後のすべての手形、手形購入プロトコル、契約、信用プロトコル、および許可された無担保債務の発生に関連する任意の他のプロトコルおよび文書を意味し、これらのプロトコルおよび文書は、本プロトコルおよびその条項に従って時々修正、再記述、修正および再記述、修正または追加することができる。

個人“とは、任意の個人、会社、共同企業、共同企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、有限責任会社、政府またはそれらの任意の機関、支店、または任意の他のエンティティを意味する。

“計画”とは、行政借り手又は行政借り手の子会社によって維持又は出資された、又は行政借り手又は行政借り手の制限された付属会社が、それに対して任意の責任(ERISA附属会社の責任を含む)を有する“従業員福祉計画”(ERISA第3節で定義された“従業員福祉計画”)を意味するが、ERISAタイトルIV又は規則第412節又はERISA第302節の規定を遵守しなければならない。

“平台”は12.03(C)節で規定された意味を持つべきである.

“質権協定”は5.11節に規定された意味を持たなければならない。

​

40

​

“質権協定担保”とは、質権協定で定義されているすべての“担保”(除外された資産は一切含まれていないという疑問を免除するためのものである)。

“質権者”は“質権協定”に規定されている意味を持たなければならない。

優先株“は、任意の人の持分に適用され、任意のカテゴリ(どのように指定されてもよい)の持分を意味し、その者が自発的または非自発的に清算または解散したときに、配当金または資産分配の支払いにおいて、その者の任意の他のカテゴリの持分株式よりも優先的である。

“校長”とは、ヒューズおよび/またはリギンズを意味する。

“主な関連先”とは、

(a)任意の校長の80%(またはそれ以上)が所有する付属会社または直系親族；または

(b)任意の信託、会社、共同企業または他のエンティティ、受益者、株主、パートナー、所有者または実益が、当該エンティティの80%(80%)以上の持株権を有する者は、任意の1人以上の依頼者および/または前(A)項に記載の他の者からなる。

“備考基準”とは、任意の財務契約または財務条項のコンプライアンス計算について、予備試験基準に従って以下の各項目を実施した後の計算を意味する：(A)任意の債務(循環債務を除くが、他の未済債務の再融資(制限されていない付属会社が付属会社によって制限されている付属会社に指定された任意の未済債務再融資を含む)または買収、配当または融資を許可するために招いた配当を意味する。(B)任意の債務(循環債務を除く)の永久償還又は償還は、関連する計算期間又は試験期間(所属状況に応じて定める)の初日後、又は不適格優先株又は指定優先株を発行するか(どの場合に応じて定めるか)のように、当該等の債務又は資格に適合しない優先株又は指定優先株(及びその収益が運用されている)が当該試験期間又は試験期間(どのような状況に応じて定めるかに依存する)の初日に生じるように、テスト期間や計算期間(どのような場合によりますか)に関する初日の後、(C)付属会社の指定(あれば)、その後、関連計算期間の初日の後、そのとき指定された対応する付属会社が指定された日または前に指定され、(D)当時完了していた任意の買収、指定取引または任意の資産売却(または、行政借り手の選択に応じて、行政借り手または制限された付属会社以外の者に任意の他の処置を売却する)、および任意の他の買収、指定取引または任意の他の資産売却(または場合に応じて)が、関連テスト期間または計算期間の最初の日後に完了する。そして、以下の規則と共に、その時点で行われている買収許可、取引または資産売却(または他の処置、どのような状況に依存するか)を指定する日前に、以下の規則と共に適用される

(I)すべての債務、資格に適合しない優先株又は指定優先株(循環債務を除く)であるが、他の未済債務の再融資(制限されていない会社のための任意の未済債務再融資を含む)に起因する債務を除く

​

41

​

関連する試験期間または計算期間の最初の日後に発生または発行される(許可された買収、配当、被買収エンティティまたは企業への投資または任意の他の指定された取引融資のために生成されたか否かにかかわらず)(債務再融資または他の目的のために発生するか否かにかかわらず)、試験期間または計算期間(場合に応じて)の最初の日に発生または発行(およびその収益)とみなされるべきである。および(Y)(サイクル債務を除く、対応する恒久的負担減少を伴う場合を除く)試験期間または計算期間(状況に依存する)の最初の日後に永久退職または償還は、試験期間または計算期間(どのような場合に応じて)の最初の日に退職または償還されたとみなされ、確定日前に引退状態にあるとみなされるべきである

(Ii)前条(I)項の仮定に基づいて返済されていないすべての債務、資格を失った優先株又は指定優先株(場合によって決まる)は、(X)に適用される金利で利息又は課税配当(例えば固定金利債務、資格に適合しない優先株又は指定優先株(場合により定める)、又は(Y)が浮利債務、資格に適合しない優先株又は指定優先株(いずれの場合による)であるかを計算しなければならない場合は、当該等の債務に適用される金利に基づいて利息又は配当金を計算しなければならない(いずれの債務についても利息支出にかかわらず、不合格優先株または指定優先株がそれぞれの期間に実際に返済されていない場合には、その実際に未償還の場合に適用される実際の料率計算)を使用すべきである。しかし、変動金利で利下げされた債務、資格を失った優先株または指定優先株(実際に未返済または未返済とされている優先株を問わず)は、上記の条文に基づいて定められた場合に適用される金利を基準にテストを行う必要がある

(Iii)予備試験基準に従って総合EBITDAを任意に特定する場合、買収許可、被買収実体または業務への任意の他の投資、任意の付属会社が指定し、取引または任意の資産売却を指定する(または行政借り手の選択に応じて、行政借り手または制限された付属会社以外の者に対する任意の他の処置)、それぞれの計算期間または試験期間内(またはその後、第8.14、9.03(Vii)、9.03(Xi)、9.04(Xiv)、9.04(Xvi)条の規定に基づいて行われる)は、形式的な効力を与えるべきである。9.05(Xii)、9.05(Xvii)、9.05(Xviii)、および9.09(Iv))は、対応する計算期間またはテスト期間(どのような場合に応じて)の初日に発生するかのように、(X)任意の許可された買収または子会社が指定された場合に、事実支持および識別可能なコスト節約、費用削減、費用削減、運営改善および相乗効果(適用される場合)、このようなコスト節約、費用、費用削減、運営改善および相乗効果(適用される場合)は、対応する期間の初日に実現され、(Y)各項目毎に指定された取引の場合、(Y)それぞれの期間の初日に達成されることを考慮する。追加費用節約調整は、このような追加費用節約調整が、関連期間中に実際に達成された収益を差し引く関連期間の最初の日(および全期間)に達成されるようなものであるが、このような純額は、適用期間中の総合純収入の決定に計上されている。しかし、本プロトコル期間内に、すべてのテスト期間または計算期間(場合に応じて)を含むすべての財政四半期のすべての追加コスト節約調整総額は、7，500，000ドルを超えてはならない。

“比例分担”という意味は、

(a)貸主が循環融資を発行する義務と、それに関連する元金、利息、手数料、コストおよび費用の支払いを得る権利について、(I)循環融資承諾が終了またはゼロに減少する前に、(A)循環融資機関の循環融資承諾額を(B)循環融資承諾所得のパーセンテージで割る、および

​

42

​

(Ii)自己循環融資承諾額が終了またはゼロに減少した後、(A)循環融資者の循環融資元金残高を(B)すべての循環融資元金残高で割ったパーセンテージ；および

(b)循環融資者が信用状に参加する義務、融資者の発行義務および費用を償還する権利については、(1)循環融資承諾が終了またはゼロに減少する前に、(A)循環融資者の循環融資承諾額を(B)循環融資承諾額で除算し、(2)循環融資承諾が終了またはゼロに減少した後、(A)循環融資者の循環融資の未償還元金金額を(B)すべての循環融資の未償還元金パーセンテージで割って得られる。しかしながら、すべての循環ローンがすべて返済され、信用状がまだ返済されていない場合、循環融資コミットメントが終了またはゼロに減少されていないように、本条(I)項に従って比例的に割り当てられたシェアが決定され、循環ローン約束に基づいて、それの終了またはゼロに減少する前の存在が決定されなければならない。

保護プリペイド“は、第2.02(C)(I)節に規定される意味を有するべきである。

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

“公共貸主”は、第12.03(C)節に規定される意味を持たなければならない。

“比率債務”とは、債務が発生した日に、債務形態の効力(形式的運用を含む)を与えた後、行政借り手及びその制限された付属会社のレバレッジ率(高級担保手形契約における定義、本条例が施行された日)が6.50~1.00以下であることを条件とする任意の債務(取得した債務を含む)を意味する。

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

“合格優先株”とは、不合格優先株以外の行政借り手の優先株を指す。

誰の“不動産”とは、その人が不動産を構成する土地、修繕、固定装置に対するすべての権利、所有権、権益を指し、不動産権益を構成する賃貸権を含む。

受取人とは、(A)行政エージェント、(B)担保エージェント、および(C)任意の貸金人を意味する(場合に応じて)。

“回収事件”とは、行政借り手またはその任意の制限された付属会社が任意の現金保険収益または賠償金を受信することを引き起こす任意の事件を意味し、(A)行政借り手またはその任意の制限された付属会社の任意の財産または資産の盗難、損失、物理的破壊、破損、持ち去られたまたは他の同様の事件(ただし、それによるいかなる収入損失または業務または運営中断ではない)、および(B)第8.03節の規定により維持されなければならない任意の保険シート(業務中断保険を除く)。

“再融資”とは、第5.07節で述べた再融資取引をいう。

​

43

​

再融資文書“とは、再融資に関連するすべての返済書、担保解除、留置権解除(UCC終了宣言を含むが、これらに限定されない)および他の解除文書およびプロトコルを意味する。

“登録簿”は、12.15節で与えられた意味を持たなければならない。

ルールD“とは、時々発効する連邦準備システム理事会ルールDと、準備金要求の全部または一部を決定する指定された任意の継承者とを意味する。

ルールT“は、時々発効する連邦準備システム理事会ルールT、およびその全部または一部の任意の継承者を意味する。

ルールU“とは、時々発効する連邦準備システム理事会ルールUと、その全部または一部の継承者とを意味する。

ルールX“は、時々発効する連邦準備システム理事会ルールX、およびその全部または一部の任意の継承者を意味する。

銀行ローンに投資する基金または混合投資ツールの任意の貸主の場合、“関連基金”は、銀行融資に投資し、融資者と同じ投資コンサルタントまたは投資コンサルタントの関連会社によって管理または提案を提供する任意の他の基金を意味する。

“関連政府機関”とは、米国連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行によって正式に認可または招集された委員会を意味する。

任意の特定の人の場合、“関係者”とは、その人の関連者、およびその人とその人の関連者それぞれの取締役、パートナー、受託者、高級職員、従業員、株主、代理人、コンサルタント、代理弁護士、および制御者を意味する。

放出“とは、処置、排出、注入、オーバーフロー、抽出、漏出、濾過、投棄、排出、脱出、排出、投棄、漏れまたは移動、進入、通過、または任意の土地、水または空気中、または他の方法で環境に入ることを意味する。

報告可能イベント“とは、ERISA第4043(C)節に記載されたERISA第4章に制約された計画に関連するイベントを意味するが、適用法規に従って30(30)日通知期間を免除するイベントは除外される。

“報告期間”とは、(A)(I)が8.01(J)節の目的のみであることを意味する。(I)可獲得性が循環融資限度額の17.5%(17.5%)および(Y)8，750，000ドルより大きい者の日から開始される期間、および(Ii)可獲得性が(X)循環融資限度額の17.5%(17.5%)および(Y)8，750，000ドルのうちの大きい者に等しい日に終了する期間は、第(A)(I)、(B)(I)項に規定される関連期間開始後の任意の30(30)日間連続して、自己獲得性が(X)サイクルローン限度額の20%(20%)および(Y)$10，000，000の両方より小さい日付から開始される期間、ならびに(二)獲得性が(X)サイクルローン限度額の20%以上(20%)および(Y)$10，000，000((B)(I)または(C)(I)条に規定される関連期間の開始後の任意の連続する三十(30)日期間の開始日からの期間

​

44

​

違約事件はすでに発生しており，かつ(Ii)は本合意条項により違約事件を放棄した日に終了する.

“必要な貸手”とは、(A)循環融資約束総額の50%(50%)以上をいつでも保有するか、または(B)循環融資約束が終了した場合、当時の融資未償還元金残高の総額の50%(50%)を超える貸手を意味し、いつでも2(2)以上の貸手(そのためにはいかなる貸手の関連会社も含まない)がある限り、“必要な貸手”は、2つ(2)のような貸主以上を要求しなければならない。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

制限“とは、行政借主またはその任意の制限された付属会社の現金または現金等価物が言及されたとき、そのような現金または現金等価物(A)が、行政借り手または任意のそのような制限された付属会社の総合貸借対照表上に表示される(または表示されることが要求される)が”制限“(クレジット文書、高級保証手形契約またはそれに従って設立された留置権に関連しない限り)、または(B)債権者の利益を保証するために担保代理人以外の誰かを受益者とする任意の留置権(初期留置権または銀行留置権を除く)を意味する。

制限的支払い“とは、(A)行政借り手によって直接または間接的に発行された持分(行政借り手に関連する任意の合併または合併に関連する任意の支払いを含む)または行政借り手によって行政借り手として発行された持分の直接または間接所有者によって、任意の配当金または任意の他の支払いまたは割り当てを直接または間接的に宣言または間接的に支払うこと、(B)任意の償還、債務返済基金または同様の支払い、または他の方法で行政借り手によって発行された任意の持分を買収または売却するか、または(C)任意の未償還持分を廃棄するために支払う任意の金を意味する。または行政借り手の株式を取得する他の権利は、現在またはそれ以降も返済されていない。

誰にとっても、“制限された付属会社”とは、その人の任意の付属会社を意味するが、制限されていない付属会社を除く。

“返品”は、第7.09節に規定する意味を持たなければならない。

“債権者間合意”とは、行政代理、手形担保代理、行政借り手と他の貸手との間で締結された、本契約日の期日である債権者間合意を意味し、協定条項のいつでも全部または一部に基づいて修正、再記述、改訂および再記述、修正、補充、更新、再融資、延期、再編または置換することができる。

“振込使用量”とは，任意の確定日に，(A)未返済循環ローンの金額に(B)信用状使用量の総和を加えることである.

循環融資者“とは、循環融資承諾額がゼロを超える各貸金者を意味する(循環融資約束がいつでも終了した場合、その時点の各貸主が任意の未償還循環融資を有することを意味する。

“循環ローン借款”とは、循環ローンの借金のことである。

“循環融資承諾額”とは、任意の確定日に、すべての貸主がその日までの循環融資承諾額の総額を意味する。

​

45

​

任意の貸主にとって、“循環融資承諾額”とは、付表1.01 a“循環融資承諾額”の欄に、貸主名に対向するドル金額を意味し、この金額は、融資者が当事側としての任意およびすべての有効譲渡および仮定合意の条項に基づいて、第2.01(D)節の条項に基づいて、任意の“割り当てられた金額”を随時調整することができる(貸主が返済していない循環融資部分およびその循環融資の提供に関する約束)。

循環融資承諾額パーセンテージ“とは、任意の貸主にとって、その日における融資者の循環融資承諾額を、その日におけるすべての貸金者の循環融資承諾額総額のパーセンテージで割ることを意味する。

循環ローンリスク“とは、任意の貸主の場合、任意の決定された日において、その日における貸主の未償還サイクル使用量を、その日におけるすべての貸主の未償還サイクル使用量の合計のパーセンテージで割ることを意味する。

“循環融資限度額”とは、本協定第2.01(D)節の規定により、循環融資承諾額からその額を差し引くことができるので、50，000，000ドルを指すものとする。

“循環ローン”は、第2.01節に規定された意味を持たなければならない。

リッチモンドプロジェクト“とは、行政借り手が発効日または前に行政代理人に開示するバージニア州リッチモンドカジノプロジェクトを意味する。

“S”系はスタンダードプール投資家格付けサービス機関又はその任意の継承者又は譲受人を指し、国家公認の統計格付け機関である。

“制裁”は7.25節に規定された意味を持たなければならない。

“予定既存負債”とは、付表9.04に記載されている発効日に存在する負債を意味する。

“米国証券取引委員会”は、8.01(G)節に示した意味を持たなければならない。

保証債権者“は、各保証文書にこの用語を付与する意味を有しなければならない。

“担保伝票”とは、同等保持権伝票、二次留置権伝票、信用証伝票を意味する。

“証券法”とは、1933年に改正された米国証券法及び同法に基づいて公布された改正された“米国証券取引委員会”の規則及び条例をいう。

保証協定“は、第5.12節に規定された意味を持たなければならない。

“担保プロトコル担保”とは、“担保プロトコル”に定義されているすべての“担保”(いかなる除外資産も含まれていない)を意味する。

保証ファイル“は、”保証プロトコル“、”質権協定“、および署名および交付後の各追加保証文書を意味し、含む。

​

46

​

“高級保証手形”とは、行政借り手が高度保証手形契約によって2028年に満了し、元の元金総額が825，000，000ドルであり、発効日または前に改訂、再記述、改訂および/または補充を行い、本合意および条項に基づいて時々改訂、再記述、改訂および再記述、改訂、再記述、改訂および再記述、修正、補充、更新、再融資、拡張、再編または置換を行ういくつかの7.375%高級保証手形を意味する。

“高度保証手形ファイル”とは、高級保証手形に関連する任意およびすべてのプロトコル、質権および保証プロトコル、手形(追加手形を含む)、住宅ローン、担保文書および保証を意味し、高級保証手形、高級保証手形契約および“保証文書”(定義は高級保証手形契約参照)を含むが、各文書は、発効日または前に修正、再記述、修正および再記述、修正および/または追加することができ、さらに改訂、再説明、修正および再説明、修正、補充、更新、再融資、延期することができる。本プロトコルおよび本プロトコルの条項に基づいて、すべてまたは部分的な再構成または交換が時々行われる。

“高度担保手形契約”とは、2021年1月25日現在、行政借主(発行者として)とウィルミントン信託協会(受託者および担保代理人として)との間のいくつかの契約を意味し、この契約は、発効日または以前に改訂、再記述、改訂および再記述、修正および/または補充され、本協定およびその条項に従って時々さらに改正、再記述、改訂および再記述、修正、補充、更新、再融資、延期、再編または置換される可能性がある。

“決済”は，第2.02(D)(I)節で規定される意味を持たなければならない.

“決済日”は、第2.02(D)(I)節に規定される意味を有するものとする。

“重要付属会社”とは、証券法が公布したS-X法規第1条規則1-02に基づいて定義された“重要付属会社”であり、この法規は発効日から発効する。

指定取引“とは、任意の買収許可、買収された実体または事業への任意の他の投資、任意の付属会社指定、任意の資産交換許可、任意の指定販売、任意の資産売却(または借り手の選択の下、行政借り手または制限された付属会社以外の者への任意の他の処分)、任意の配当金、任意の債務買い戻し、または本合意条項に従って本合意下のテストまたは契約を遵守することを”形式的“に要求する任意の他のイベントを意味する。

“SOFR”とは、任意の営業日について、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する相続人)によって管理される、その営業日に隔夜融資金利が担保されている年利率に相当する。

“SOFR調整”とは0.10%を意味する。

“SPV”は12.04(D)節で与えられた意味を持つべきである.

“規定された満期日”とは、任意の証券について、当該証券に示された日付、すなわち、当該証券の元金の最終支払いの満了及び対応する固定日を意味し、任意の強制償還条項に基づくものを含む(ただし、何らかのアクシデントが発生した場合に当該証券を所有者が選択することに関するいかなる規定も含まれていない)。

​

47

​

“ラジオ局”とは，特定の地理的領域内で商業放送またはテレビ番組を信号で放送する放送局またはテレビ局を指す.

誰にとっても、“二次債務”とは、任意の債務(発効日以降に発生した未償還債務にかかわらず)を意味し、この債務は、明確に(A)借り手によって発生した場合、債務返済権利において制限された付属会社に従属するか、または(B)制限された付属会社によって発生した場合、支払権利において制限された付属会社が保証および債務に応じた保証および他の義務に従属する場合、制限された付属会社に関連するように従属する。

“付属会社”とは、誰にとっても

(1)取締役、マネージャーまたは受託者選挙において投票された株式総投票権の50%以上が、決定時にその人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される権利がある任意の会社、組織または他の商業エンティティ(共同、共同経営企業、有限責任会社または同様のエンティティを除く)

(2)以下のいずれかの共同企業、合弁企業、有限責任会社、または同様のエンティティ

(a)50%を超える資本勘定、分配権、総株主および議決権権益または一般または有限共同権益(誰が適用されるかに応じて)は、籍、一般、特にまたは有限共同資本の形態で所有または制御されるか否かにかかわらず、その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される

(b)その人またはその人の任意の付属会社は、持ち株一般パートナーであるか、または他の方法でエンティティを制御する。

“付属指定”は、8.14節で提供された意味を持つべきである。

“付属保証人”とは、本協定の条項及び規定により担保を履行する行政借り手の各制限された子会社(行政借り手のいずれかが排除された子会社を除く)をいう。

“継承率”は，第2.14(A)節に規定する意味を持たなければならない.

“超多数貸主”とは、いつでも(A)循環融資約束総額の66-2/3%を超えること、または(B)循環融資約束が終了した場合、当時の融資が元金残高総額を返済していない66~2/3%を超える貸手を意味し、いつでも2(2)以上の貸主(このためにいかなる貸手も含まない関連会社を含まない)がある限り、“スーパー多数貸主”は、そのような融資者2人以上を要求しなければならない。

任意の付属保証人にとって、“交換義務”とは、商品取引法第1 a(47)節で示される“交換”を構成する任意の合意、契約、または取引支払いまたは履行された任意の義務を意味する。

“総合賃貸”とは、双方の意欲(I)賃貸がテナントを“経営的賃貸”と見なし、(Ii)テナントが通常享受する様々な税収及び他の福祉を享受する権利があるリース取引を意味する。

​

48

​

税“とは、任意の政府当局が現在または将来徴収するすべての税、減額、予備源泉徴収(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の料金を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“SOFR”という言葉は

(a)定期SOFRローンのいずれの利子期間についても、年利率はSOFR期限ローンの年利率に等しく、金利が午前11：00までに公表されていなければ、この利息期間の開始前の2つの米国政府証券営業日前の米国政府証券スクリーニング金利である。このような決定された日において、用語SOFRは、それぞれの場合、SOFR調整が追加される前の第1の米国政府証券営業日の用語SOFRスクリーンレートを指す

(b)任意の日の基本金利ローンの任意の利息計算について、年利率は、その日の2つ前の米国政府証券営業日のスクリーニング金利に等しく、期限は1ヶ月であり、その日からであり、金利が午前11：00までに公表されていない場合。この決定された日において、用語SOFRとは、その直前の最初の米国政府証券営業日の用語SOFR画面レートを意味し、それぞれの場合、SOFR調整が加算される

しかしながら、本定義(A)または(B)項のいずれかに従って決定されるSOFR条項が0.50%未満である場合、本プロトコルの場合、SOFR条項は0.50%とみなされるべきである。

“定期SOFRローン”とは、本協定条項に基づいて、“SOFR用語”を参照して第(A)項の計算すべき利息を定義する各ローンを意味する。

“SOFR交換日”という言葉は，2.14(A)節で与えられた意味を持つべきである.

SOFR Screen Rate“は、CME(または管理エージェントが満足している任意の後継管理人)によって管理され、適用可能なロイター画面ページ(または管理エージェントによって時々指定されたオファーを提供する他の商業ソース)上で発行される前向きSOFR用語レートを意味する。

“試用期間”とは、行政借り手の各連続する4(4)会計四半期の最後の会計期間を意味し、いずれの場合も1つの会計期間とみなされる。

“所有権会社”は、第5.13節で与えられた意味を持たなければならない。

三十日間獲得可能性“とは、支払い条件が満たされているか否かを決定する行動または行動しようとする日前の連続する30(30)日以内の毎日の獲得性を意味する。

“総資産”は，本契約が発効した日から発効する高度担保手形契約に規定されている意味を持たなければならない。

総承諾額“とは、いつでも、その時点での各貸主の承諾額の和を意味する。

取引“は、総称して、(A)各信用状当事者が、それが属する信用状伝票を署名、交付、履行し、発効日に融資を発生することと呼ぶべきである

​

49

​

および(B)再融資と(C)上記に関連するすべての費用および支出を支払う.

TV OneとはTV One、LLC、デラウェア州の有限責任会社のことです。

“タイプ”とは、適用される金利オプションに基づいて決定されるローンタイプ、すなわち基本金利ローンであるか定期SOFRローンであるかを指す。

“統一商法”とは、時々発効する“ニューヨーク統一商法”を意味するが、法律の強制的な規定により、代理人の任意の担保の留置権の任意または全部に付加、完備、優先権または救済措置がニューヨーク州以外の司法管轄区域で公布され有効な“統一商法”によって管轄されている場合、“統一商法”という言葉は、そのような差し押さえ、完備、優先権または救済措置に関する規定を実行するために当該他の司法管区内で発効する“統一商法典”のみを指すべきである。

3.01節に規定する未使用回線料金のみを算出すると、“URF四半期”とは、(A)毎年1月1日から毎年3月31日までの期間、(B)毎年4月1日から毎年6月30日までの期間、(C)毎年7月1日から毎年9月30日までの期間、および(D)毎年10月1日から毎年12月31日までの期間である。

任意の計画の“資金支援なし年金負債”は、計画終了時の精算仮定に基づいて決定された計画下の累積計画福祉の価値を意味し、PBGCがERISA第4044条に規定されているものと一致し、すべての計画資産の公平な市場価値(計算すべきではないが支払われていない納付を含まない)を超える。

イギリス金融機関“とは、イギリス慎重監視局によって発行されたPRA規則マニュアル(時々修正された形態)において定義された任意のBRRD業務またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂された)IFPRU 11.6の範囲内に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“United States”と“U.S.”アメリカ合衆国を指しています

非限定的“とは、行政借り手またはその任意の制限された子会社の現金または現金等価物が限定されないことを意味する。

“制限されていない付属会社”とは、

(a)発効日から、表1.01 Bに列挙された任意のエンティティが添付される

(b)行政借主の他の任意の子会社は、行政借り手の取締役会により取締役会決議に基づいて第8.1条に基づいて制限されない子会社に指定されているが、当該子会社に限定されている

​

50

​

(I)追加権債務がない以外に債務はない

(Ii)行政借り手または行政借り手の任意の制限された付属会社との任意の合意、契約、手配、または了解のいずれかの当事者ではなく、そのような合意、契約、手配または了解の条項が行政借り手または制限された付属会社に対する有利さが、非行政借り手の関連側から当時得られる可能性のある条項よりも低くない限り、

(Iii)行政借り手またはその任意の制限された付属会社は、その人に対して直接的または間接的な責任はなく、(A)追加の持分を引受するか、または(B)その人の財務状態を維持または維持するか、またはその人に任意の特定のレベルの経営業績を達成させる；および

(4)行政借り手またはその任意の制限されたアクセサリ会社の任意の債務の保証を提供していないか、または他の方法で直接的または間接的に信用支援を提供していないこと

(c)制限されていない子会社のどの子会社も。

任意の将来行政借り手を指定する付属会社を非限定的な付属会社とし、取締役会決議及び上級者証明書を提出することにより、当該指定が前述の条件を満たしていることを証明し、8.14節の許可を得ることを行政代理に証明する。いつでも、いかなる制限されていない子会社も、制限されていない子会社としての前述の要件を満たすことができない場合、当該制限されていない子会社は、その後、当該子会社を含む任意の債務がその日に行政借り手の制限された子会社によって発生するとみなされ、その子会社の任意の留置権は、行政借り手の制限された子会社によって発生するとみなされ、当該債務がその日に発生することが許可されていない場合は、第9.04節に従って発生することが許されない、またはその日から9.01節に従って発生することが許されない。いずれの場合も、借り手は約束を破るだろう。

“米国政府証券営業日”とは、任意の営業日を意味するが、証券業と金融市場協会、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク連邦準備銀行が米国連邦法律またはニューヨーク州法律(場合によっては)が法定休日であるため営業しない営業日を除く。

“米国税務適合性証明書”は、4.04(F)節で与えられた意味を有するべきである。

任意の日の“議決権付き株式”とは、その人の取締役会選挙で投票する権利を有する者の株式をいう。

“満期日までの加重平均寿命”とは、任意の日に任意の債務または優先株に適用される商数を、(A)その優先株に関する債務、償還または同様の金の各所定の元金支払日から数年までの積の和で割ったものであり、(B)すべての支払の合計を乗じたものである。しかし、このような債務の加重平均年期から満期日までについては、適用された修正、再融資、返金、更新、交換或いは延期日前に当該債務について行った任意の前払い或いは償却の影響を気にする必要はない。

​

51

​

“全額国内制限付属会社”とは、誰にとっても、その人の任意の全額付属会社を意味し、その付属会社は国内制限された付属会社である。

誰にとっても、“完全海外制限子会社”とは、その人の任意の完全海外子会社を意味する。

誰にとっても、“全額制限された付属会社”とは、その人の任意の全額付属会社を意味し、その付属会社は制限された付属会社である。

誰にとっても、“完全資本付属会社”とは、(I)任意の会社および/またはその人の1つまたは複数の完全付属会社が当時90%(90%)の未償還持分を有し、任意の他の未償還持分が、その人の高級管理者、取締役または従業員が所有し、(Ii)その人および/またはその人の1つまたは複数の完全子会社が当時100%(100%)の持分を所有していた任意の共同企業、有限責任会社、協会、合弁企業または他の実体を意味する(除く、上記(I)及び(Ii)項については、行政借り手の子会社である場合は、取締役の適格株及び/又は適用法律の規定により行政借り手及びその子会社以外の他の者が保有しなければならない他の名義金額の株式)である。

“減記および権力転換”とは、(A)任意の欧州経済区決議機関について、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って、その欧州経済区決議機関が時々有する減記および変換権力を意味し、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の適用された決議機関が、自己救済立法に従ってイギリス金融機関の負債を廃止、減少、修正、または変更する、またはその負債を生成する任意の契約または文書の任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、契約または文書によって権利が行使されたように、またはそのような権力に関連する、またはそのような権力に関連する任意の法的責任または自己救済法例によって付与された任意の権力の任意の義務を一時的に取り消すように、そのような契約または文書が効力を有することを規定する。

1.02.他の定義条項。本プロトコルに別の規定がない限り、本プロトコルで定義されるすべての用語は、他のクレジットファイルのために使用されるか、または本プロトコルに従って発行または交付される任意の証明書または他のファイルのために使用される場合には、定義された意味を有するべきである。

(b)本明細書および他の信用状ファイルで使用されるように、本文書または本文書に従って作成または交付される任意の証明書または他の文書は、(I)1.01節で定義されていない会計用語は、GAAPがそれらに付与されたそれぞれの意味を有するべきであり、(Ii)“含む”、“含む”および“含む”は、後のフレーズ“とみなされるべきであるが限定されるものではなく、(Iii)”招く“という言葉は、発生、生成、発行、負担、責任を負う、または存在することを意味すると解釈されるべきである(”招く“および”発生“という言葉は、関連する意味を有するべきである)。しかしながら、制限された付属会社になったときにすでに存在している任意の債務または持分(合併、合併、買収または他の方法を問わず)は、制限された付属会社が制限された付属会社になったときに生じるものとみなされ、任意の循環クレジットまたは同様の手配によって生成された任意の債務は、そのような融資に基づいて任意の資金を借り入れる際にのみ“生成”することができ、(Iv)文意に加えて、“資産”および“財産”という言葉は、同じ意味および効力を有するものと解釈されるべきであり、現金、持分、証券、収入、収入、および任意の有形および無形資産および財産を意味する。(V)“すべき”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味および効力を有するものと解釈されるべきである。(Vi)本文の任意の言及に加えて、本明細書の任意の人への言及は、その人の許可された相続人および譲受人を含むものと解釈されるべきであり、(B)任意の借り手または任意の他の信用側への言及は、借主またはその信用先が債務者および占有債務者および任意の受取人または受託者であることを含むと解釈されるべきである

​

52

​

任意の破産または清算手続において、借り手または任意の他の貸手(どの場合に依存するか)については、(Vii)に言及された“知識”または同様のフレーズが指す“知識”は、適用者の許可者(または、指定者がない場合、行政借り手の許可者および他の貸手を指す)の実際の知識を指すものと解釈されるべきであり、(Viii)“資産”および“財産”は、同じ意味および効力を有するものと解釈され、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味するものと解釈されるべきである。(Ix)違約イベントは、行政エージェントが本合意の条項および条件に基づいて書面で違約イベントを放棄するまで存在し、継続され、または継続されなければならず、(X)任意の政府当局に言及されても、その任意またはすべての機能を継承した任意の他の政府当局を含むべきである。

(c)本プロトコルで使用される“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項を指すのではなく、他の説明がない限り、本プロトコルの章、添付表、および添付ファイルが本プロトコルを指すべきである。

(d)ここで定義されるタームの意味は，このようなタームの単数形式および複数形式にも同様に適用されるべきである。

(e)9.05節の規定に適合するか否かを随時決定するために、任意の投資が第9.05節の任意の条項に従って許容される1つまたは複数の取引カテゴリの基準に適合する場合、そのような取引(またはその一部)は、行政借り手によって合理的に決定された1つまたは複数のそのような条項に従っていつでも許可され、重複してはならない。

(f)本契約または任意の他の信用状文書において、履行、償還または全額(または全額支払い)(担保に定義されているような)債務または保証債務に言及する場合は、(I)直ちに利用可能な資金で(A)すべての未返済融資の元金、計算すべき利息および未払い利息、および返済ローンに適用される任意のプレミアムを支払い、(B)行政代理に支払われる必要があるすべての費用および費用を指す。担保代理人及び信用状項の下の貸金人は、要求されたか否かにかかわらず、計算及び未払い、並びに(C)本契約又は任意の他の信用状伝票に基づいて未払いの全ての費用又は課金を請求し、(Ii)信用状又は償還義務がある場合には、信用状担保を提供し、(Iii)銀行製品債務(ヘッジ義務を除く)の場合には、銀行製品担保を提供する。(4)行政代理人は、任意の他のまたは債務がその時間または前に申請または支払い要求を提出することを保証するために、または行政代理人または貸金人がその時間に知っている事項または状況について合理的に予想することが、貸方伝票に基づいて償還されなければならない任意の損失、費用、損害または支出(合理的な弁護士費および法的支出を含む)をもたらすことを保証し、これらの現金担保の額は、行政代理人が当該等または債務が適切であることを保証するために合理的に決定されなければならない。(V)各場合において、(A)(1)主張されていない又は賠償義務があり、(2)“担保協定”第7.1節及び本協定第12.01節に記載された賠償を除いて、直ちに利用可能な資金で他のすべての未返済債務(その時点で適用される任意の終了金額(又は他の債務の償還により適用される可能性のある債務を含む)、(B)当時未満期及び支払うべき任意の銀行製品債務(ヘッジ債務を除く)、(I)銀行製品プロバイダの適用は、返済することなく、または現金を担保にすることなく債務を返済することを可能にし、(C)ヘッジプロバイダがこのとき、返済せずに債務を返済することを可能にするいかなるヘッジ義務を適用するか、および(Vi)貸手のすべての約束を終了する。

​

53

​

1.03.切り捨てる。本プロトコルによれば、借り手が維持しなければならない任意の財務比率(または本プロトコルによって許可された特定の行動のために満たされなければならない財務比率)は、適切な部分を他の部分で除算し、結果を本プロトコルによって表される比率の桁よりも1ビット多く桁上げ、結果を最も近い数字にアップまたはダウンすることによって計算されるべきである(最も近い数字がない場合、上に丸められる)。

1.04.計算する*(A)本プロトコルに従って貸主に提出される財務諸表は、関連する期間に一致して適用される公認会計原則に従って作成されなければならない(付記または行政借り手が行政代理人に書面で開示される場合を除く)。ただし、(I)本合意が明確に規定されている範囲内で、いくつかの計算は形式的に行われるべきである。及び(Ii)本協定には別途明文規定があるほか、財務条項、すべての契約及び関連定義を計算するために、これらの行政借り手及びその制限された付属会社の総合的な基礎上の運営に基づく計算は、いかなる制限されていない付属会社の運営に影響を与えてはならない。

(b)本協定の下のすべての利息及びその他の費用の計算は、利息又は費用が支払うべき期間の実日数(1日目を含むが最終日を含まない)の年間360日に基づいて計算されなければならない(最優遇ローン金利を参照して計算される利息を除き、最優遇ローン金利は1年365日又は366日に基づいて計算されなければならない)。

1.05.合意·法律などの言及本契約に別途明確な規定がない限り、(A)組織文書、合意(信用状文書を含む)、および他の契約文書への言及は、それに対するすべての後続の修正、修正および再記述、再記述、延期、補足および他の修正を含むが、信頼証文書の許容範囲内に限定されるものとみなされるべきであり、(B)任意の法律への言及は、そのような法律のすべての法律および法規規定(一連の比較可能な継承法を含む)の合併、修正、置換、補充、または解釈を含むべきである。

1.06.契約履行報酬を支払う時間。*いかなる債務または任意の契約、責任または義務を履行していると主張する日が営業日でない場合、その支払または履行された日(利息期間の定義が記述されている者を除いて)は、次の営業日に延期されなければならない(本合意がさらに明文で規定されていない限り)。

1.07.証明書。信用側の上級職員または代表が本契約項の下で作成したすべての証明は、その人がその人の個人としてではなく、その信用側の高級職員または代表の身分でのみ、その信用側を代表して行われなければならない。

1.08.組織します。クレジット文書の下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる管轄区域法律の下の任意の同様のイベント)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または負債になった場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)新しい人が存在する場合、その新しい人は、その存在の初日に当時の株式所有者から構成されているとみなされるべきである。

1.09.金利です。行政エージェントは、保証されず、責任も負わず、管理、提出、または本明細書で言及される任意の参照金利に関連する任意の他の事項、または代替金利または代替金利としての任意の金利(その金利の選択および任意の関連する利差または他の調整を含む)に対して任意の責任を負うこともない

​

54

​

そのような任意の料率(任意の後続レートを含むが、限定されない)のいずれか(または前述の条項の任意の構成要素を含むが、これらに限定されない)のいずれか、または前述の条項または規定に適合する任意の変更の影響を置換または継承する。行政エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、本明細書で言及された任意の参照金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の後続金利を含むが限定されない)(または上記の任意の金利の任意の構成要素)または任意の関連利差または他の調整に影響を与える取引または他の活動に従事することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行われる。行政エージェントは、本プロトコルの条項に従って、本プロトコルが指す任意の参照金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の後続金利を含むがこれらに限定されない)を決定するために、合理的な情動権で情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接損害、特殊損害、懲罰的損害、付随または後果性損害、費用、損失または支出(侵害行為、契約または他の態様にかかわらず、法的にも衡平法上でも)を含む任意のタイプの損害賠償責任を借入者、任意の貸金人、または他の個人またはエンティティに負担しないことができる。そのような任意の情報源またはサービスによって提供される任意のレート(またはその構成要素)の選択、決定または計算に関連する任意の誤りまたは他の行為または漏れ。

第二節です。信用状の金額と条項です。

2.01.循環ローンと借金。

(a)本合意の条項及び条件によれば、本合意期間内に、循環融資承諾を有する貸金者毎に(それぞれ、非共通又は共通又は個別に)借主に循環融資(“循環融資”)を提供することに同意し、金額はいつでも超えてはならないその小さいものを取る:

(I)貸主の循環融資承諾額、又は

(Ii)当該貸主が比例して分担する額は以下の2項のうち小さいもの：

(A)循環ローン限度額もっと少ないこのときの信用状の使用状況、または

(B)当時の借入金基数もっと少ないこのときの信用状の使用状況。

(b)本協定第2.01条により借入金された金額は、本合意期間内の任意の時間に返済することができ、本合意の条項及び条件を満たした場合に再借入することができる。*サイクルローンの未償還元金は、当算および未支払利息とともに、満期日および支払いが必要であり、早い場合は、満期および支払が本協定条項に従って宣言された日に満了および支払いされなければなりません。

(c)第2.01節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、行政代理は5(5)の作業日前に行政借り手に書面通知を出す権利がある(その間、行政代理は行政借り手とこのような提案された任意の設立、増加、減少、キャンセルまたは他の調整について議論しなければならず、行政借り手は、そのような設立、増加、減少、キャンセル、または他の調整の基礎となるイベント、条件、または事項が存在しなくなり、適用準備金をキャンセルすることを保証するために必要な行動をとることができる)(前提は、このような設立、増加、減少、キャンセル、または他の調整の基礎となるイベント、条件または事項が存在しなくなり、適用準備金を取り消すことができる)準備金のキャンセルまたは他の調整は、その後の任意のクレジットイベントに関連する利用可能性を決定するために書面通知を出した直後に発効し、借入金ベースまたは循環融資限度額について準備金を時々確立、増加、減少、除去、または他の方法で調整し、これらの事項について

​

55

​

(ただし重複してはならない)行政代理として、その許容される適宜決定権の下で必要又は適切とみなされるべきである。(I)銀行製品備蓄額に相当する準備金、及び(Ii)(A)行政借り手又はその制限された子会社が、本協定の任意の部分又は任意の他の信用文書に従って支払うことを要求された金(例えば、税金、評価、保険料、又はリース資産の場合、満期時に支払うことができなかった賃貸料又はその他の金額)に関する準備金、並びに(B)行政借り手又はその制限された子会社が留置権保証の範囲内のいずれかの未払い金を含む。行政代理人が許可する裁量権の下で、留置権または信託の任意の担保(許可留置権を除く)は、行政代理人の留置権(例えば、大家、倉庫管理者、運送業者、機械師、物置工、労働者またはサプライヤーへの留置権または信託、または以下の留置権または信託よりも優先される可能性が高い従価価格消費税、販売税、又は適用法に基づいて優先権を与える他の税種)担保の項目。

(d)循環ローンは満期日に終了することを約束した。借り手は、リサイクルローンの承諾を削減し、保険料や罰金を徴収することなく、その金額が(I)その日までの振替使用量以上であることを書面通知を提供し、(Ii)借主が第2.02(A)節の請求に基づいて作成されていないすべての循環ローンの元本金額に加え、(Iii)借主が第2.04(A)条に基づいて請求したすべての信用状を発行していない金額を加えることである。毎回減少した金額は、1，000，000ドル以下であってはならない(循環融資約束額がゼロに減少し、直前の有効な循環融資承諾額が1，000，000ドル未満でない限り)、5(5)以上の作業日前に行政エージェントに書面通知を出さなければならず、撤回してはならない。一旦減少すると、循環融資約束は増加してはならない。借主、行政代理、および要求された貸主が別途書面で同意し、各そのような貸主の同意を経て、12.12節に従って循環融資承諾を増加させなければならない。1回の循環ローンの承諾額の減少は、循環ローンに占める各循環貸付者の割合に応じて比例して循環ローンの承諾額を減少させなければならない。

2.02.事前に循環ローンと決済を発行します

(a)借入手続き。*各借金は、(行政代理人の電子プラットフォームまたはポータルサイトを介して交付可能な)行政借り入れ者の許可官によって正式に署名された借入通知を行政代理人に提出することによって行われなければならない。*このような通知は撤回できません。午後1：00までに行政エージェントによって受信されなければなりません。(ニューヨーク時間)(X)定期SOFRローンの場合、融資要求日の直前の2(2)営業日、および(Y)基本金利ローンについては、融資要求日直前の営業日において、それぞれの場合、(I)このような借金の金額および借金を要求する借り手、(Ii)融資を要求する日は、営業日とし、(Iii)借入される循環融資の種類、および(Iii)が適用される場合、それに関連する利子期間を具体的に説明する。行政代理人が選択した場合、行政借り手の任意の許可官は、上記の書面請求を提出するのではなく、所定の時間内に行政代理人に電話で通知することができる。*この場合、行政借り手は、そのような電話通知のいずれかが、そのような電話通知を出してから24時間以内に書面で確認することに同意するが、このような書面確認を提供することができなかったことは、申請の有効性に影響を与えない。管理エージェントの電子プラットフォームやポータルサイトを介してオンラインで提出された借用要求ではなく，いずれかのこのような申請の借入に資金を提供する前に，遵守すべきである(管理エージェントがその全権適宜決定権を行使して別途選択しない限り，管理エージェントの認証過程(結果として管理エージェントを満足させる)までこのような借用を行ってはならない).

​

56

​

(b)ローンを組む。

(I)第2.02(A)条に基づいて借入金要求を受けた後、行政エージェントは、午後2：00までに循環貸金人に通知しなければならない。(ニューヨーク時間)その適用可能な資金調達日の直前の営業日には、申請された借金をファックス、電話、または他の同様の形態で送信する。各循環貸主は、要求された借入金において、午前10：00前に、要求された借入金において比例したシェアを、直ちに利用可能な資金の形態で行政エージェントのアカウントに提供しなければならない。(ニューヨーク時間)適用される資金調達日。行政エージェントがこのような循環融資の収益を受信した後、行政エージェントは、適用された出資日に、行政エージェントが受信したそのような収益に等しい利用可能な資金を直ちに指定された口座に振り込むことによって、その収益を適用された借り手が使用できるようにしなければならない。しかしながら、第2.02(C)(Ii)節の規定に適合する場合、行政エージェントは、任意の循環融資者に任意の循環融資を提供することを要求してはならず、任意の循環融資者は、以下の場合、循環融資を提供する義務がない：(A)この条件を放棄しない限り、第3節に列挙された1つまたは複数の適用条件は、借入金が適用される申請資金の日に満たされることができない、または(B)申請された借入金は、その資金日の可獲得性を超えるであろう。

(Ii)行政エージェントが午前9時前に循環貸金人から通知を受けない限り。(ニューヨーク時間)借金の日に、本条例の要求に基づいて、循環貸金者が借金に占める循環融資者のシェアの額を行政エージェントに比例して提供しない場合、行政エージェントは、各循環貸金人が、資金調達日に直ちに行政エージェントにこのお金を提供すると仮定することができ、行政エージェントは、この仮定に基づいて、その日に適用される借り手に対応する金額を提供することができる。任意の循環融資者がそのすべての利用可能な資金を行政エージェントに直ちに提供しておらず、行政エージェントがこの場合、適用される借り手にその金額を提供した場合、循環融資機関は、資金提供日後の第2の営業日にその金額と、その期間内の毎日の違約貸手金利金利とを行政エージェントに提供しなければならない。行政エージェントが任意の循環貸金人に提出する第2.02(B)(Ii)条に規定する借金に関する通知は決定的であり，明らかな誤りはない。この金額がこのように利用可能である場合、本プロトコルのすべての目的について、行政エージェントに支払われるこのお金は、借金の日における循環融資を構成すべきである。資金提供日後の第2の営業日に行政代理人が行政代理人に資金を提供できなかった場合、行政代理人は行政借り手に通知し、行政代理人が要求した場合、借り手は行政代理人の行政代理人口座にその額を支払うべきであり、借金の日から毎日の利息は、年間金利はその借金を構成する循環ローンの当時適用された金利に等しいが、このような返済は借主が本協定項の下でのいかなる権利の放棄にもなるべきではない。

(Iii)[わざと省略する].

(四)貸手が要求を出した場合、その発行された循環ローン部分は、借主が本チケットを発行して証明しなければならず、本チケットの元の元本金額は貸主の循環ローン承諾額と等しい。

(c)保護プリペイドとオプションの超過プリペイド。

(I)本プロトコルまたは任意の他のクレジット伝票には逆の規定があるにもかかわらず、借り手および貸手は時々行政エージェントを許可する

​

57

​

行政エージェントの許可適宜決定権に基づいて、借り手が借り手又は借り手の利益のために循環融資を提供することを代表して、行政エージェントがその許可された裁量権の下で必要又は適切であると考えられる(A)担保又はその任意の部分を保存又は保護し、又は(B)債務の償還(銀行製品債務を除く)を向上させる可能性を向上させる(第2.02(C)(I)節に記載の任意の循環融資を“保護下敷き金”と呼ぶべきである)。

(Ii)本契約または任意の他のクレジット伝票には逆の規定があるにもかかわらず、貸主はここで行政代理人および行政代理人を許可し、知っていて意図的に借り手に循環融資を提供し続ける。超過またはそれによって超過が発生しても、(A)これらの循環融資を実施した後、未返済の振込使用量(ローン口座に計上された利息、手数料または費用を含まない)が循環融資限度額を超えない限り、(B)いかなる循環ローンを発行する際にも、行政代理人は誠実に信じない。この循環ローンによる超過支出は90日を超えるだろう。行政代理人が振替使用量が上記の規定で許容された額を超えていることを実際に知っている場合、超過した金額や原因にかかわらず、行政代理人は実際に実行可能な場合には速やかに貸金人に通知し(また、任意の(または任意の追加的な)超過を行う前に貸金人(利息、費用、コストおよび支出の利息、費用、コストおよび支出の金額を除く)を通知しなければならず、行政代理人が事前通知が担保またはその価値に差し迫った損害をもたらすことを決定しない限り、この場合、行政代理人はこのような超過を行い、実行可能な場合には直ちに通知を出すことができる)、貸手は行政代理人と共に、借り手と実施すべき手配の条項を共同で決定し、これらの手配の目的は、合理的な時間内に借り手に発行される循環融資の未返済元本を前の文で許容される額に減少させることである。この場合、任意の貸主が提案された減免または返済のいずれかの超過条項に異議を唱えた場合、その減免または償還条項は、必要な貸金者の決定に従って実行されなければならない。いずれの場合も、(X)任意の非故意超過がまだ30(30)日を超えていない場合、必要な貸主が別の約束がない限り、借り手は、そのような非意図的な超過を除去するのに十分なすべての循環ローンを直ちに返済しなければならない。および(Y)このようなすべての超過支出が解消された後、故意の超過を行うことができるように少なくとも5(5)日連続しなければならない。上記の支出は、借り手および行政代理が借主の利益のためではなく、借り手の利益のために、第2.02(H)節の規定の制約を受け続けることを目的としている。*各循環貸主は、第2.02(D)節(または第2.02(F)節に従って、具体的な状況に応じて)行政エージェントと和解を達成する義務があり、貸手に報告された行政エージェントの任意の意図的な超過、第2.02(C)(Ii)節によって許可された任意の故意の超過、および融資口座に計上された利息、コスト、手数料、および支出によって生じる任意の超過支出について、この循環貸手のシェアを比例的に計算する。

(Iii)行政代理口座のために支払われる各保護パッドおよび各超過は、本プロトコルの下の循環融資とみなされるべきであるが、任意の保護パッドまたは超過は、SOFR定期融資の資格を満たしておらず、決済前に、保護パッドのすべての支払いは、行政エージェント自身の口座のためにのみ行政エージェントに支払われなければならない。保護性立て替え金と超過立て替え金は要求に応じて返済し、行政代理人の留置権によって保証され、本合意項の下の義務を構成し、基本金利ローンの循環ローン金利に基づいて利息を計算しなければならない。行政エージェントが保護的進歩を達成する能力はその先行能力とは分離されており，その先行能力は保護的進歩を行う能力とは分離して異なる。*疑問を生じないように、行政エージェントに対する保護立て替え能力の制限は、超過立て替えには適用されず、行政代理人の超過立て替え能力の制限は、保護立て替えには適用されません。本2.02(C)節の規定は，行政エージェントと貸手の唯一の利益のためであり，いかなる方法でも借り手に利益を与えるつもりはない.

​

58

​

(d)和解する。双方は、循環貸金人はいつでも循環貸金人が未返済循環ローンの中で循環ローン中の各循環貸主の資金部分を比例的に分担させるつもりであることを合意した。このような合意にもかかわらず、行政エージェントおよび他の循環融資者は、本プロトコルおよび他のクレジット文書の管理を促進するために、行政エージェントによって資金を提供する循環融資および保護立て替えに関する循環融資および保護下金の決済は、次の規定に従って定期的に行われなければならない

(I)行政エージェントは、週ごとに循環融資者との和解(“和解”)を要求しなければならない(“和解”)、または行政エージェントが決定した場合に、循環融資者との和解をより頻繁に要求しなければならない(“和解”)：(A)行政エージェントによって資金を提供する未返済保護パッド、および(2)行政借り手またはその付属会社が担保または受信した支払いから受け取るお金は、午後2：00にファックス、電話、または他の同様の送信形態で循環融資者に通知するのに遅くない。(ニューヨーク時間)請求和解日(請求和解日が“和解日”)の直前の営業日。*このような決済日通知は、前の決済日から一定期間の間、行政エージェントによって資金を提供する未償還循環ローンおよび保護パッドの集約レポートを含む必要があります。*本プロトコルに記載されている条項および条件(第2.02(F)節を含む)によって制限される：(Y)違約貸主でない循環融資者によって発行される循環融資(行政エージェントによって資金を提供する保護パッドを含む)の金額が、決済日が循環融資(行政エージェントによって資金を提供する保護立て替えを含む)における循環融資の割合を超える場合、行政エージェントは午後12：00より遅くないべきである。(ニューヨーク時間)決算日に、循環融資者(循環貸主によって指定された)の預金口座に直ちに利用可能な資金を移し、その額が、各循環貸主がその額を受信したときに、循環融資におけるそのシェア(行政代理人によって資金を提供する保護立て替えを含む)を決算日に比例して享受しなければならず、(Z)循環融資者が提供する循環融資(行政代理人によって資金を提供する保護立て替えを含む)の金額が循環融資(行政代理人による資金提供の保護立て替えを含む)の決済日までの割合分よりも少ない場合、この循環貸手は午後12時より遅れてはいけません。(ニューヨーク時間)決算日に直ちに利用可能な資金を行政代理人の口座に振り込む額は、そのような循環融資者が決算日に循環融資におけるそのシェア(行政代理人が資金を提供する保護立て替え金を含む)を比例しなければならないようにする。前文(Z)項に基づいて行政代理人に提供されるこのような金は、行政代理人が援助する保護立て替え金の金額に適用され、このような循環貸主の循環融資を構成しなければならない。任意の循環貸主が適用される決算日に本合意条項の要求に従って行政エージェントにそのような金額を提供できない場合、行政エージェントは、要求に応じて循環貸金人にその金額および違約貸主金利で計算された利息を取り戻す権利がある。

(2)行政代理人によって資金を提供する循環融資および保護立て替えにおける循環融資者の残高が、決済日において、行政代理人によって資金を提供する循環融資および保護立て替えにおける循環融資者の割合以下であるかどうかを決定する際には、関連和解の一部として、行政代理人が良好な資金において実際に受信した元金、利息、借り手が支払うべき循環融資者に割り当てられるべき費用および担保収益に関連する部分を残高に適用しなければならない。

(Iii)[わざと省略する].

​

59

​

(Iv)第2.02(D)節には逆の規定があるにもかかわらず、循環貸金者が違約貸金者である場合、行政エージェントは違約貸金者への弁済金額の送金を回避する権利があり、第2.02(F)節に規定する条項を選択実行する権利がある。

(e)記法それは.行政代理人は借り手の非受託代理人として、時々1部の登録簿を保存し、各貸金者の循環融資元金金額、保護立て替え金、及び各貸金者の利息を含むことを示す。明らかな誤りがない場合、この登録簿は最終的に正確かつ正確と推定されるべきであり、借主、行政エージェント、および貸手は、その名前を本合意条項に従って登録簿に記録されたすべての人を本合意項の下の貸手とみなさなければならない。登録簿は、任意の合理的な時間に、合理的な事前書面で行政代理に通知した後、時々借り手に閲覧を提供しなければならない。

(f)約束を破った貸金人。行政エージェントは、借主が違約貸金者の利益のために行政代理に支払ういかなる金、又は担保又は担保収益から受け取った任意の金を違約貸金者に移転する義務がない。そうでなければ、本合意によれば、担保又は担保収益は違約貸手に送金され、違約貸金者へのこのような移行が行われていない場合、行政エージェントは、このような支払(I)をまず開証貸手に移行すべきであり、信用証支払いにおいて約貸金者に違約返済を要求するが償還されていない部分であり、(Ii)第2に、非違約貸人毎の承諾(ただし、その承諾に応じて、その約束に応じて)毎に非貸金者に割合で非貸金者に返済することが要求される。いずれの場合も、循環融資(または他の融資義務)における当該違約融資者の部分に限定され、(Iii)第3に、行政エージェントによって管理される暫定口座に移行し、その収益は行政エージェントによって保留され、借り手または借り手の利益のために立て替えられるべきであり、契約違反融資者が本契約に従ってその循環融資(または他の融資義務)を返済した部分のように、および(Iv)は、すべての他の債務が全額弁済された日以降、当該違約貸金者に支払うことができる。上記の規定に適合する場合、行政エージェントは、その許可された適宜決定権の下で、行政エージェントが当該違約貸主の口座に受領および保留されたすべてのこのような支払いの金額を当該違約貸主の口座に再貸しすることができる。すべての違約貸金者が同意し、借り手が任意のローンのために支払ったすべての金は、その比例シェアに従ってすべての貸手に支払うものとみなされ、いかなる違約貸金者は行政代理に支払われた金が本契約の条項によって違約貸金人に金を支払わなかったか、または貸記違約貸金者に対して借入者に対して直接訴訟を提起してはならない。*クレジット文書に関連する事項(これに関連するシェアを比例的に計算することを含む)の投票または同意についてのみ、第3.02節に規定される支払費用を計算するためにのみ、違約貸手は“貸手”ではなく、貸手の約束はゼロとみなされるべきである。本第2.02(F)節の規定は、(A)非違約貸金人、行政代理及び行政借り手が書面で本第2.02(F)条の当該違約貸金人への適用を放棄する日まで、又は(B)当該違約貸金人が本条項に基づいて資金を提供する義務があるすべての金を支払う日まで、行政代理に違約貸金者が本契約項の下でその資金を提供することを義務とするすべての金を支払う。本協定で規定されている将来の義務を履行する能力を十分に保証する。本第2.02(F)節の実施は、任意の貸金者の承諾に増加又は影響を与えるものと解釈されてはならず、当該違約貸金者又は任意の他の貸金者が本条項の下でその職責及び義務を履行することを免除又は免除するか、又は借主を免除又は免除することは、本条項の下で行政代理又は当該違約貸金者以外の貸金者に対する職責及び義務を履行するものと解釈してはならない。違約貸金人はその本合意に基づいて資金を提供する義務がある金額に資金を提供することができず、この違約貸金人の本合意に対する実質的な違約を構成し、そして借り手に書面で行政代理に通知した後、代替貸金人にこの違約貸金人の承諾を負担するように手配し、この代替貸主は融資者に対応すべきである

​

60

​

行政代理は合理的に受け入れることができる。このような代替貸主の手配については、違約貸金者は、本合意に従って代替されることを拒否し、代替貸金者を受益者として署名し、完全な譲渡及び引受表を交付することに同意する(そして同意し、代替貸金者がそうできなかった場合、署名されて交付されたとみなされるべきである)、ただし、その未償還債務のシェアを返済しなければならないこと(銀行製品債務を除くが、(1)満期および支払うべきすべての利息、費用およびその他の金額、および(2)信用状における割合を負担することを含む)。しかし、この無責任な貸主が負担する任意の当該等の仮定については、貸主または借り手がその責任を失った貸手を放棄することによって生じた、またはその責任を失った貸手に関連する任意の権利または救済を構成するものとしてはならない。本2.02(F)節の優先度規定が，本プロトコルや任意の他の信用状文書に含まれる任意の他の規定と直接衝突すれば，双方の意図はこれらの規定を一括して読み，可能な限り一致して解釈することである.以上のように解決できない調和不可能な実際の衝突が発生した場合，本2.02(F)節の条項と規定で制御·管轄すべきである.

(g)独立した義務。すべての循環ローン(行政エージェントから資金を提供する保護立て替え金を除く)は、貸主が同時にその割合に応じて割り当てられたシェアで支給されなければならない。(I)任意の他の貸手が、本プロトコルの下での任意の循環ローン(または他のクレジット拡張)の義務を履行できず、また、任意の他の貸手が、本プロトコルの下でのその義務を履行できなかったことによって、いかなる貸主の承諾を増加または減少させることもなく、(Ii)任意の貸手が本プロトコルの下での義務を履行することができず、本合意項の下での任意の他の貸主の義務を免除することができないことは言うまでもない。

(h)超過前払金。第2.02(C)節に別段の規定がない限り、任意の場合又はいかなる理由でも、借主は、第2.01(A)節又は第2.04節の循環貸金者の債務(銀行製品債務を除く)が第2.01(A)節又は第2.04節(適用に準じて)に規定されたいかなる制限(“超過”)を超えても、借り手は迅速(超過発生後1営業日未満)に行政エージェントに現金を支払わなければならない。第2.03(B)節の規定により，部分的な金額を超える.

(i)貸手の資格を取り消す。任意の貸手が資格を取り消された場合(行政借り手または行政代理機関が書面で貸手に資格取り消しを通知する場合)、借り手は、その合理的な裁量の下で受け入れ可能な貸手を行政代理でその貸手に置き換える権利がある場合、またはその貸手が保有する融資を事前に返済する権利があり、違約または違約事件があっても同様である。*このような前金は、事前支払保険料によって制限されず、比例的な支払いも要求されません。貸金人への通知は、少なくとも要求された譲渡または前払い日の10(10)日前(任意の適用される博彩法がより短い期限を要求しない限り)、適用される博彩法および失格の定義に基づいて、そのような譲渡または償還が必要であることを示す証拠を添付しなければならない。*上記の規定の通知を受けた後、失格された貸金者は、当該通知が規定する期限内に必要な移転または前払いを完了するために必要な移転または前払いを完了しなければならないが、前述の文中に規定された最短通知期限よりも少なくてはならない(いずれかの適用される博彩法がより短い期限を必要とする限り)。さらに、移転または前払いが、博彩管理機関が融資者の資格が取り消されたことを通知することによって引き起こされた場合、博彩管理機関が行政借り手に失格通知を提供した日から、博彩法で禁止された範囲内である：(I)貸手は、融資によって与えられたいかなる権利を直接または任意の受託者または代有名人によって行使しなくなり、(Ii)貸手は、融資のサービスまたは他の態様によって借り手から任意の形態の報酬を得てはならない(元金、利息、手数料および他の貸出金を除く)。

​

61

​

(j)変化に順応する。SOFRまたはSOFR条項の場合、行政エージェントは、借主代表と交渉した後、時々要求に応じた変更を行う権利があり、また、本プロトコルまたは任意の他の信用状文書に逆の規定があっても、このような変更に適合する任意の修正は、本プロトコルまたは任意の他の信用文書のいずれかの他の当事者とさらなる行動または同意を得ることなく、このような変更を実施することができるが、発効した任意のこのような修正については、修正発効後直ちにこのような変更に適合する修正を実施して借り手および貸手に掲示しなければならない。

2.03.強制的でオプション的な循環ローンの返済。

(a)終了日に返済します。*サイクルローン約束は、(I)満期日および(Ii)行政代理人または貸金者に、第10節の最後の段落に従って循環融資約束を終了する任意の日(このより早い日が“終了日”)で終了することを選択しなければなりません。*終了した日には、各循環ローンのすべての未償還元金およびそれに関連する未済債務および未返済債務は満期となり、借り手は弁済しなければなりません。

(b)基地を借りる。*いつでも、(I)その日の振替使用量が(Ii)借入金基数(当該超過部分を“借金基数超過”と呼ぶ)を超えた場合、借り手は直ちに(その借金基数超過が発生した後の1(1)営業日より遅くない)借入基数超過に相当する総額に従って循環融資を前払いしなければならない。いつでも、(X)その日の転炉使用量が(Y)第2.01(A)節で許可された循環融資総額(超過部分を“超過循環ローン”と呼ぶ)を超えた場合、借り手は直ちに(この超過循環ローンの発生後の(1)営業日よりも遅くない)循環ローンを早期に返済しなければならず、その総額は超過循環ローンに等しい。

2.04.信用状です。

(a)本協定の条項と条件により、行政借り手が本合意に基づいて提出した要求の下で、貸手は要求された信用状の発行に同意する。開証貸金人に信用状開設の要求を提出することによって、行政借り手は発行銀行に要求された信用状の発行を要求したとみなされるべきである。開設信用状の各要求、または任意の未完了信用状の修正、更新または延期は、許可者によって書面で提出され、要求の発行、修正、延長または延期日の前に、専門人交付、電気伝達、または他の電子伝送方法によって開設融資者に合理的に交付されなければならない。このような申請の各形態および実質は、開証融資者を満足させ、(I)信用状の金額、(Ii)信用状の発行、修正、更新または延期の日、(Iii)信用状の満期日、(Iv)信用証受益者の名前および住所、および(V)準備、修正、継続または延期に必要な他の情報(修正、継続または延期の場合、信用状の識別を含む)を具体的に説明しなければならない。その信用状の期限を延長したり。本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、融資者は開設することができるが、行政借主又はその制限された子会社を支持する信用状を発行する義務はない(1)(A)不動産賃貸又は(B)雇用契約の義務に関する信用状、又は(2)1つ以上の循環貸主が違約貸主である場合のいずれかである。*要求された発行を実行した後に、以下のいずれかの場合がある場合、開証融資者は、信用状発行の義務を負うべきではありません

​

62

​

(I)信用状使用量が借入金基数を超えるもっと少ない未返済の循環ローンの金額、または

(2)信用状使用額は5，000，000ドルを超える，または

(3)信用状使用量が循環ローン限度額を超えるもっと少ない循環ローンの未返済金額。

各信用状の形式と実質は、信用状に応じて支払うことを要求する金額をドルで支払わなければならないこと、および信用証の発行または最後の継続期間の後に12(12)ヶ月を超えない日の満了を含むものでなければならない。この日は、規定の期限より遅くなってはならない。信用状を開設して貸金人が信用状に基づいて支払う場合、借り手は信用状支払いの営業日に行政代理に適用される信用状支払いに相当する金額を支払わなければならず、このような支払いがなければ、信用状及び自動支払いの金額は本契約項下の循環融資とみなされ、最初は基本金利ローンに適用された循環ローンの金利で利息を計算しなければならない。信用状支払いが本契約項下の循環融資とみなされる場合、借主が開証貸金人にその信用状支払い金額を支払う義務は解除され、それによって生成された循環ローンによって代替されるべきである。行政代理は、借主が本項に従って支払われた任意の金を受信した後、行政エージェントは、直ちにその金を発行者に割り当てるか、または循環融資者が第2.04(B)に基づいて節払いして発行金を返済した範囲内で、その後、循環融資者および発行融資者に分配し、その利益に応じて決定しなければならない。

(b)第2.04(A)節に規定する信用状支払通知を受けた後、各循環貸主は、第2.04(A)節に規定する条項及び条件に比例して、第2.04(A)節に発行された任意の循環融資におけるシェアに資金を提供することに同意し、借主がその金額を循環融資とすることを要求するように、行政代理は、循環融資者から受け取った金額を直ちに開証貸金者に支払わなければならない。信用状の発行(または信用状金額を増加させる信用状の修正)によって、融資者または循環融資者の側でさらなる行動が行われていない場合、開設融資者は、融資者が発行する各信用状の発行に参加する権利を各循環融資者に付与したとみなされるべきであり、各循環貸主は、その信用状に比例して占める割合に相当する金額を購入したとみなされ、各循環融資者は、融資者の口座の開設に同意して行政代理に費用を支払うべきである。この循環貸主は、融資者が適用信用状に基づいて支払う任意の信用状における比例シェアを開設する。価格を比較し、前述の規定を促進するために、各循環貸主は、ここで絶対無条件に、開証貸手の口座のために行政代理に開証貸金者に比例して開証貸金者が第2.04(A)節に規定された期日に借主によって返済されていない各信用状支出における循環貸金者シェアを支払うことに同意するか、または任意の理由で借り手に返済する必要がある任意の返済金を支払う。各循環貸主は、第2.04(B)節の規定に基づいて行政エージェントに交付される金額を絶対的かつ無条件でなければならないことを認め、同意する。この金額は、第2.04(B)節のそれぞれの割合による信用状支払いにおけるシェアに等しく、違約または違約事件が発生または継続して発生しても、または第6節に規定する任意の条件を満たすことができない。このような循環貸主が信用状支払いにおいて割合に占めるシェアの金額を本節の規定に従って行政エージェントに提供することができない場合、循環貸金人は違約貸金者とみなされるべきであるが、行政代理(ローンを発行する貸主が負担する)は、全支払いまで、循環貸金人にその金額および違約貸金者の金利で計算された利息を取り戻すことを要求すべきである。

​

63

​

(c)借り手は、ここで賠償、保存、融資者を保護することに同意し、信用状によって生成された、または信用状に関連する任意の損害、損失、コスト、費用または責任から貸手を保護し(税費を除く、第4.04節の管轄を受けなければならない)、および信用状の発生または信用状に関連するために融資者、貸手の任意の他のメンバーによって発生する合理的かつ証拠的で調査可能な自己保険料；しかし、借り手は本条例の下でいかなる損失、費用、支出或いは責任を賠償する義務はなく、このような損失、費用、支出或いは責任は司法管轄権のある裁判所が最終的に融資者、任意の他の貸手の深刻な不注意、信用を守らない或いは故意に不当な行為によるものであると判断し、或いは純粋に発行融資者或いは任意の他の貸手間のいかなる紛争によるものである。借り手は、借主の指示または信用状またはその任意の修正、修正または補充文書に従うときに発生する任意の誤り、不注意または誤りであり、漏れまたは手数料にかかわらず、そのような誤り、不注意または誤りが、証明された借主または管轄権のある裁判所が最終的に判断した任意の他の借主の深刻な不注意、信用喪失、または故意の不正行為によるものでなければ、いかなる責任も負わないことを理解し、同意する。借り手はここで認められ、同意し、融資者または任意の他の貸手は、任意の信用状に関連する設備故障による遅延、誤りまたは漏れに責任を負わない。このような遅延、誤りまたは漏れが、信用状を発行する貸手または任意の他の貸手の深刻な不注意、信用を守らない、または故意に不当な行為によるものでない限り、管轄権のある裁判所によって最終的に裁定される。

(d)[保留区].

(e)本契約の場合、開証融資者が発生した信用状に関する任意およびすべての発行費用、使用料、手数料、手数料、費用は費用であり、借主が直ちに行政代理に返済し、開証借主が負担しなければならない。借り手は認めて同意し、発効日から、開証借主が受け取る使用料は毎年1%(0.125%)に信用証の未引き出し金額の8分の1を乗じて、その使用料は随時変更することができ、開証借主はまた修正、延期、引き出し、更新の費用明細書を受け取ることができる。

(f)(I)適用可能な法律、条約、規則または条例の発効日後の任意の変更、または任意の政府当局によるその解釈または適用の任意の変更、または(Ii)融資を発行する貸手または任意の他の融資機関が、時々発効する連邦準備委員会D条(およびその任意の継承者を含む)を含む任意の政府主管当局または金融主管当局の任意の指示、要求または規定(法的効力を有するか否かにかかわらず)のように：

(I)本プロトコルまたは本プロトコルに従って発行された任意の信用状に従って、準備金、預金または同様の要件を適用または修正するか、または修正するか、または手配する

(Ii)任意の信用状について開証貸金人または任意の他の貸金人に任意の他の条件を適用しなければならない

上述したように、その結果、融資者または任意の他の貸主の開設、開設、保証、または任意の信用状の維持のコストを直接または間接的に増加させるか、または信用状に関連する受取金額を減少させることができる場合、任意の場合、行政エージェントは、追加料金が発生した後、または受信した金額を減少させた後の合理的な時間内に、借り手に随時通知することができ、借り手は、要求を出してから30(30)日以内に、融資者または任意の他の貸主を補償するために必要な追加料金または減少した領収書に必要な金額を行政エージェントに支払うことができる。債務超過を要求した日から本契約に適用された基本金利ローンに当時適用されていた金利でその金額の利息を全額弁済する。しかし、借り手はそのために何の賠償も要求されてはいけません

​

64

​

第2.04(F)条は，借り手に初めて支払い要求をした日前に百八十(180)日以上発生したいずれかのこのような金を規定しているが，このような金を引き起こす事件又は状況がトレーサビリティを有する場合には，上記百八十(180)日の期限をそのトレーサビリティを含むように延長しなければならない。行政エージェントは、第2.04(F)条に規定されている任意の満期金額の決定に基づいて、明らかまたは証明可能な誤りがない場合には、最終的、決定的であり、本契約当事者に対して拘束力を有し、その計算方法を詳細に説明する証明書に記載されている。

2.05.[わざと省略する]

2.06.変換します。*借り手は、任意の営業日に、1つまたは複数のローンの1つまたは複数の借入金に従って発行された返済されていない元金の全部または一部を別のローンの借金に変換する権利があり、ただし、条件は、(I)第2.10(B)節に別の規定がある場合を除いて、定期SOFRローンは、変換されたローンに適用される利子期間の最後の日にベース金利ローンに変換することしかできない；(Ii)変換の日に第10節に何らかの違約イベントが存在する場合は、基本金利ローンを定期SOFRローンに変換してはならない；(Iii)定期SOFRローンの転換を提案した日に何らかの違約イベントが存在する場合(前述の(Ii)項で述べた違約イベントを除く)、(X)行政代理又は要求された貸手が借り手に通知した場合、このような違約イベントが発生している間は変換が許可されず、(Y)上記(X)項に記載された通知がない場合、基本金利ローンは、(1)ヶ月間のSOFR定期ローンにしか変換できず、(Iv)第2.06節のいずれの変換によりも、6(6)ペンSOFR定期ローンを超える変換を生じてはならない。借り手は、午後1：00(ニューヨーク市時間)前に少なくとも(X)基本金利ローンを定期SOFRローンに変換しなければならない場合、3(3)営業日前に借り手に通知し、(Y)定期SOFRローンを基本金利ローンに変換する場合には、通知事務室の行政エージェントに少なくとも3営業日の事前通知(各通知はいずれも“変換/継続通知”)を行い、各通知は基本的に添付ファイルA−1の形式を採用し、適切に記入し、このように変換するローンを具体的に説明する。このようなローンが発生するための1つまたは複数の借金と、定期SOFRローンに変換する場合、最初にそのローンの利息期限に適用される。*行政エージェントは、各貸手に、任意のローンに影響を与えるこのような変換アドバイスをタイムリーに通知しなければなりません。

2.07.[わざと省略する].

2.08.利息です。

(a)借り手は、基本金利ローンの未償還元金ごとに利息を支払うことに同意し、借金の日から(I)ローン満期日(加速や他の方式を問わず)および(Ii)は第2.06節または2.09節(いずれの適用者にしても定める)に基づいて当該基本金利ローンを定期SOFRローンに変換する日まで、年利は関連適用保証金と基本金利の和に等しく、どの金利も時々発効する。

(b)借り手は、定期SOFRローンの未償還元金毎に利息を支払うことに同意し、借入の日から(I)満期(加速の有無にかかわらず)及び(Ii)第2.06、2.09又は2.10節(いずれが適用されるかに応じて)により当該等定期SOFRローンを基本金利ローンに変換する際まで、年利は適用される各利子期間内に当該利息期間に時々発効する関連保証金に当該利息期間のSOFR期限を加算することに等しい。

(c)第10.01又は10.05条に従って違約事件が発生し、違約事件が継続している間、期限を超えた元金(及び、任意の違約事件の発生後及び継続期間

​

65

​

もし違約が発生した場合、行政代理は必要な貸手の指示の下で行政借り手に通知し、1件の未返済ローン(元金)の年利率はこのようなローンに適用される金利より2.0%高いはずだ。また、法律が適用可能な範囲内では、(I)各ローンの超過利息の年間金利は、当該ローンが当時負担していた金利が2.0%よりも高い金利に等しくなければならず、(Ii)本合意及び任意の他のクレジット文書に従って支払われるべき他のすべての超過金額の年利率は、時々基本金利ローンとして使用される循環ローンに適用される金利よりも2.0%高い金利に等しくなければならない。本第2.08(C)条に基づいて計算される利息は，書面の要求時に直ちに支払わなければならない。

(d)(I)(X)各基本金利ローンについては、第4.01節の規定に従って、各四半期の第1カレンダー日に利息を支払い、(Y)定期SOFRローンについては、適用された各利子期間の最後の日に支払い、利子期間が3ヶ月を超える場合は、その利子期間の1日目以降に3ヶ月毎に支払い、(Ii)未返済ローンの全部または一部を返済または前払いする。および(Iii)は、期限が切れたとき(加速または他の方法によっても)、満了後に直ちに支払いを要求しなければならない。

(e)行政エージェントは、それぞれの期限SOFRローンに適用される各利子期間の金利を決定すべきであり、明らかな誤りがなければ、この決定は最終的かつ決定的であり、本契約当事者に対して拘束力を有するべきである。

2.09.利子期。借り手が任意の定期SOFRローンの発行または転換について任意の変換/継続通知を発行する場合(ローンの初期利子期間に適用される場合)、または定期SOFRローンに適用される利息期限(任意の後続の利息期限である場合)が満了する前の第3の営業日午後1：00(ニューヨーク市時間)の前に、借り手は、その期限SOFRローンに適用される利子期間(毎回の“利子期間”)を選択する権利があるべきであり、この利子期間は、行政借り手によって選択されるべきである。一(1)、三(3)または六(6)ヶ月；しかし(場合によっては)：

(I)借金を構成するすべてのSOFR定期ローンは、いつでも同じ利子期間を有するべきである

(2)任意の定期SOFRローンの初期利子期間は、定期SOFRローンの借入日(SOFR定期ローンからSOFRローンに変換された日を含む)から開始され、その後、定期SOFRローンについて発生する各利子期間は、それに適用される次の以前の利息期間が満了した日から開始されなければならない

(3)定期SOFRローンの任意の利子期間が、利子期間の終了時のカレンダー月に数字的に対応する日付がない場合、利子期間は、カレンダー月の最後の営業日に終了しなければならない

(Iv)定期SOFRローンの任意の利子期間が本来営業日ではない日に満了した場合、その利子期間は次の営業日で満了しなければならない。しかし、定期SOFRローンの任意の利子期間が営業日ではなく、その月の次の営業日の後の月のある日に満了した場合、その利子期間は前の営業日に満了しなければならない

(V)任意の違約イベントが存在する場合、(X)行政エージェントまたは必要な融資者が行政エージェントに通知した場合、いかなる利子期間も選択することができない

​

66

​

借り手は、違約イベント発生期間中に新たな利息期限の選択を許可せず、(Y)上記(X)項に記載の通知がない場合には、期限が1ヶ月を超える利息期限を選択してはならない

(Vi)任意の借金の利息期限が満期日を超えることを選択してはならない

SOFR定期ローンの借り入れに適用される任意の利子期間が満了する前の第3営業日午後1：00(ニューヨーク市時間)に、借り手が上記SOFR定期ローンに適用される新たな利子期間を選択していない場合、借り手は、このようなSOFR定期ローンをSOFR定期ローンとして継続することを選択したとみなされ、現在の利息期間が満了した日から発効し、期限は1ヶ月である。しかし、借り手が上述した定期SOFRローンに適用される新しい利子期間を選択することが許可されていない場合、借り手は、このような定期SOFRローンを基本金利ローンに変換することを選択したとみなされ、現在の利息期間が満了した日から発効するべきである。

2.10.(A)任意の貸主が合理的に決定された場合(この決定は、明らかな誤りがない場合には最終的かつ決定的であり、本契約当事者に拘束力を有するが、以下(I)または(Iii)(Z)条では、行政代理または必要な貸金者のみが行う)

(I)本プロトコル日後に発生する影響により、銀行間市場のいかなる変化も適用されないため、(Y)SOFRおよび(Y)用語定義に規定された基礎に基づいて適用金利を決定する十分かつ公平な手段は存在せず、第2.14節に従って後続金利が決定されず、第2.14(A)節(I)項の場合または所定の利用不可能日が発生した

(Ii)いつでも、(X)施行日から法律の任意の変化により、貸金人は、任意の定期SOFRローンの発生コストの増加または受取金額の増加または減少、例えば、(A)法律の変化に限定されないが、(A)法律の変化は、受取人に任意の税項(税定義(B)~(D)項に記載された税項(1)、(2)補償税または(3)関連所得税)または(B)公的準備金要件の変化を含まないが、すべての場合において、条例Dによって要求される準備金の範囲を除去することは、このような定期的なSOFRローンに関するSOFRおよび/または(Y)期限SOFRを計算する際に、貸主がそのようなSOFRローンに資金を提供するコストを十分かつ公平に反映することができないことを含む。あるいは…

(Iii)任意の定期SOFRローンの形成または継続は、任意の法律または政府規則、法規または命令によって不正とされており、(Y)任意の貸手がいかなる政府要件(法的効力があるか否かにかかわらず)を誠実に遵守することは不可能であり、または(Z)発効日後に任意の適用可能な銀行間市場に重大かつ悪影響を与える予期せぬ事件が発生するため、実行可能ではない

そして、いずれの場合も、当該貸金人(又は上記(I)項の場合は行政代理)は、直ちに借り手に通知(電話により迅速に書面で確認する)を行い、上記(I)項の場合を除いて、当該決定に関する通知を行政代理に発行しなければならない(この通知は、他の各貸主に迅速に渡すものとする)。その後(X)上記(I)項の場合、行政エージェントが借り手および貸手に通知して行政エージェントが通知を行う場合が存在せず、借り手が期限についてのいかなる変換/継続通知も存在しなくなる前に、定期SOFRローンはもはや利用可能ではなくなる(かつ、使用期間SOFR構成要素を一時停止して基本金利を決定すべきである)

​

67

​

(変換方式を含む)発生していないSOFRローンは、借り手によって撤回されたとみなされるべきであり、(Y)上記(Ii)項の場合、借り手は、貸手が書面請求を行ってから10営業日以内(合理的な証明書類を含む)にそのような追加金額を貸主に支払うことに同意する(金利または異なる計算方法の形態で、本契約の下で貸主が受け取った又は受取金額の増加又は減少を補償するために支払われる利息又は他の費用(貸手が借り手に提出した貸金者の追加金額に関する書面通知、及びその計算根拠を合理的に詳細に説明し、明らかな誤りがなければ、最終的かつ最終的な通知であり、契約のすべての当事者に拘束力を有するものでなければならない)及び(Z)上記(Iii)第2項の場合において、借り手は、速やかに第2.10(B)節に規定する行動のうちの1つをとり、いずれの場合も、法律の要件の期間内でなければならない。

(b)いつでも、任意の定期SOFRローンが第2.10(A)(Ii)節で述べた状況の影響を受ける場合、借り手は、第2.10(A)(Iii)節で述べた状況の影響を受けるSOFR定期ローンであれば、借り手は、(X)影響を受けたSOFR定期ローンが当時最初または変換に基づいて発行されていた場合、このような借入金を廃止し、同じ日に行政エージェントに電話通知(確認)を行い、影響を受けた貸手又は行政エージェントが第2.10(A)(Ii)又は(Iii)又は(Y)条に基づいて借り手に通知し、影響を受けた定期SOFRローンが当時返済されていなかった場合、行政エージェントに少なくとも3(3)営業日の書面通知を行った後、影響を受けた貸手にこのような定期SOFRローンを基本金利ローンに変換することを要求する。ただし，いつでも1つ以上の貸手が影響を受けていれば，第2.10(B)節の規定により，影響を受けたすべての貸手が同等に扱われなければならないことを前提としている.

(c)任意の貸主が、発効日後、自己資本比率または流動性の適用に関する法律または政府規則、法規、命令、基準、命令または要求(法的効力があるか否かにかかわらず)の導入または変更、またはNAICまたは任意の政府当局、中央銀行または同様の機関によるその解釈または管理に関する任意の変更が生じた場合、借り手を増加させるか、または融資者を制御する任意の会社が、本合意下での融資者の承諾またはその本合意下での義務の存在に基づいて、または維持されることを要求する資本額の効果を生成する場合、借り手は、融資者への支払いに同意する。その書面要件(請求を合理的にサポートする文書を含む)の10営業日以内に、増資のために融資者または他の会社が増加したコストまたは貸手または他の会社の収益率の低下に必要な追加金額を補償する。*このような追加金額を決定する際には、各貸手は、合理的で誠実な態度に基づいて行動し、合理的な平均法および帰因法を使用すべきであるが、前提は、融資者が第2.10(C)条による借金の決定は最終的かつ決定的であり、契約当事者に対して拘束力を有するべきであることである。各貸主は、第2.10(C)項に従って支払われた任意の追加金額を決定した後、直ちに借り手に書面通知を出さなければならない。この通知は、当該追加金額を計算する根拠を合理的に詳細に表示しなければならない。

(d)本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、(X)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”およびその下のすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令、および(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)、バーゼル協定IIIに従って米国または外国監督機関が公布したすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、施行日後の法律または政府規則、法規または秩序の要求の変化とみなされるべきである。(第2.10節の目的を含む)発行または実施されるが、貸手が本合意日前に遵守しなければならない“ドッド·フランクウォール·ストリート改革および消費者保護法”の下の任意の最終規則、法規、命令、請求、ガイドラインまたは指示を除く(と理解されるべきである)

​

68

​

第2.10(D)節で要求された支払いは、第2.11(B)節の規定を遵守し、第2.11(B)節で規定される範囲内でなければならない。

2.11.補償します。*(A)借主は、その書面請求の10(10)営業日以内に各貸金者を賠償することに同意し(この請求は、賠償を要求する根拠を合理的に詳細に記載しなければならない)、すべての実際の損失、合理的、自己負担費用、および債務について(いかなる損失にも限定されないが、貸主がその定期SOFR融資に資金を提供するために必要な預金または他の資金を清算または再使用することによって生じる費用または債務)であるが、予想される利益の損失は含まれていない)：(I)任意の理由(貸手または行政エージェントの違約に加えて)借入またはSOFR定期融資からSOFR定期融資に変換するか、またはSOFR定期融資に変換する日が変換/継続通知に指定された日に発生しない場合(借り手によって撤回されるか否かにかかわらず、または第2.10条に従って撤回されるとみなされる)；(Ii)任意の前払いまたは償還(第4.01節に従って行われた任意の前払いまたは償還、または第10節による加速ローンによる発生を含む)またはその任意の定期SOFRローンの転換が、それに関連する利子期間の最後の日ではない日に発生する場合；(Iii)任意のSOFR定期ローンが行政借り手からの前払い通知で指定された任意の日に前払いされていない場合；または(Iv)(X)借主が本契約条項の要求時にSOFR定期ローンを返済する任意の他の違約、または(Y)第2.10(B)節に従って行われる任意の選択。

(b)いずれかの反対の規定があるにもかかわらず、任意の受給者または任意の参加者が第2.10(A)節または第4.04節に提出された賠償要求に基づいて、借り手は、当該受給者が当該クレームを引き起こす事件を借主者に通知する前に180日以内に発生した金額を賠償することを要求されてはならないが、当該クレームを引き起こす場合にトレーサビリティがある場合には、上記百八十日の期間は、そのトレーサビリティを含む期限まで延長されなければならない。

2.12.貸し出しオフィスを変更します。各貸手は、第2.10(A)(Ii)または(Iii)節、第2.10(C)節の実施、借り手に第4.04(A)節または第4.04(C)節に従って任意の追加金を支払うことを要求するイベントが発生した場合、行政借り手が要求を出した場合、その事件の影響を受けた任意の融資のために別の融資事務所を指定する合理的な努力を行うことに同意する。このような指定された条件が、その貸主およびその融資事務室がいかなる実質的な側面においても経済的、法律的、または規制的な面で不利な立場にならない限り、その部分的な運営をもたらす事件の結果を回避することを目的としている。*第2.12節のいずれの規定も、第2.10および4.04節に規定される借り手の義務または任意の貸手の権利に影響を与えないまたは延期する。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸主によって発生したすべての合理的および根拠のある自己支払い費用および費用をここで支払うことに同意する。*本第2.12条によるいかなる譲渡又は指定も、本条例第12.15条に基づいて登録簿に記録される前に、施行されてはならない。

2.13.ローン口座。行政代理は、その帳簿上に1つの融資口座(“融資口座”)を保持し、融資、発行者が借り手口座のために発行または手配した信用状、貸手が本契約または任意の他の信用文書に基づいて行う他の信用拡張、および借り手がこれについて支払うすべての金を記録しなければならない。-融資口座内のすべての記録は、行政エージェントが時々有効な通常の会計方法に従って行われなければならない。行政エージェントの最近の印刷出力または他の書面声明に記録されている融資口座残高は、借り手が明確で納得できる逆の証拠がない場合には、行政エージェントの金額の確実かつ拘束力のある証拠を支払うべきである。しかし、そのような記録または記録中のいかなる誤りもなければ、借り手が本合意または任意の他の信用文書に従ってすべての借金を支払う義務に制限または影響を与えない場合、また、登録簿と融資口座との間に不一致が生じた場合は、登録簿上の記録を基準としなければならない。

​

69

​

行政借り手が受信後30(30)日以内に、そのような印刷出力または声明(この反対の根拠を具体的に説明する)に行政エージェントに異議があることを行政エージェントに通知しない限り、行政借り手は、その中に反映されるすべての事項について、最終的に拘束力があり、様々な点で借り手に決定的なものとみなされなければならない。任意の保証文書または任意の他のクレジット文書には、任意の逆の規定が含まれているが、転債債権者間合意に適合する条項の下で、各融資者は、ここで認め、確認し、同意し、現金支配期間内の任意の時間に、行政エージェントは、必要な融資者の指示の下で、制御プロトコルの対象となる預金口座の保有を促進する各金融機関が、適用される融資先を代表して保有するすべての金額を、行政エージェントが時々決定する支払口座またはそのような他の預金口座に振り込むことができる。

2.14.代替金利

(a)本プロトコルまたは任意の他のクレジット伝票に逆の規定があっても、行政エージェントが判断した場合(この決定は決定的であり、明らかな誤りはない)、または行政借り手または要求された貸手が行政エージェントに通知する(要求された貸手の場合、行政借り手にコピーを通知する)、行政借り手または要求された貸手(場合に応じて)が決定された

(I)SOFR期間の1(1)ヶ月、3(3)ヶ月、または6(6)ヶ月の利息期間を決定するのに十分かつ合理的な手段がないが、SOFR期限スクリーニング金利が現在のベースで公表されていないため、またはこの場合は一時的である可能性が低いが、これらに限定されない

(Ii)シカゴ商品取引所またはSOFR Screen Rate条項の任意の後任管理人、または管理エージェントまたは上記管理人に管轄権を有する政府当局は、それぞれの場合、上記のような身分で行動し、特定の日を指定する公開声明を発表し、その日の後に、1(1)ヶ月、3(3)ヶ月または6(6)ヶ月のSOFRまたはSOFR Screen Rate期間金利が、もはや代表的ではないか、またはもはや利用可能ではなくなるか、またはドル建ての銀団ローン金利を決定するために使用されることが許可されるか、または停止すべきか、または他の方法で停止されるべきであるか、それぞれの場合、この宣言がなされたとき、行政エージェントを満足させない後任管理人は、特定の日(期限SOFRの1(1)、3(3)および6(6)ヶ月の利子期間または期限SOFRスクリーニング金利がもはや代表的または永久的または無期限的に利用可能な最終日、すなわち“所定の利用不可能日”)の後に、このような代表的なSOFR期間を提供し続けるであろう

次に、行政エージェントが借り手代表と交渉した後に決定された日付および時間(任意のそのような日付、“SOFR期限交換日”)において、計算された利息については、その日付は、利息期限終了または関連する利息支払日(場合によって決定される)でなければならず、上記(Ii)項についてのみ、所定の利用不可能日よりも遅くなく、SOFR期限は、本契約項の下および任意の他のクレジット伝票の下で、行政エージェントによって決定可能な任意の利息支払期限を加えたSOFR調整に毎日単純に置き換えられ、それぞれの場合、以下の内容は修正されない。または本契約または任意の他の信用状伝票の任意の他の当事者のさらなる行動または同意(“継承率”)である。

(b)後続金利が毎日簡単SOFRにSOFRを加えて調整された場合、すべての利息は月ごとに支払います。

(c)本プロトコルが何らかの逆の規定を有していても、(I)管理エージェントが、用語SOFRの交換日または前に使用できないと判断した場合、または(Ii)第2.14(A)(I)または(Ii)節に記載されたタイプのイベントまたは場合に発生する

​

70

​

そのとき有効な後続金利については、それぞれの場合、行政借主および行政エージェントは、任意の利子期間、関連支払日または利息支払期間(場合によって決まる)が終了したときにのみ、期限SOFRまたは任意の当時の現在の後続金利を別の代替基準金利で置換し、それぞれの場合において、代替基準の類似ドル銀団信用スケジュールの任意の変化または既存の慣行を適切に考慮するために、本プロトコルおよび他のクレジットファイルを修正することができる。このような基準の任意の数学的または他の調整を含み、そのような基準のようなドル銀団クレジット配置の任意の変化または既存の慣行を適切に考慮する。*疑問を生じないためには、このような提案税率および調整は、“後続税率”を構成しなければなりません。このような修正案は午後5時に施行されるだろう。行政エージェントの後の第5営業日には、その前に、必要な貸手からなる貸手が行政エージェントに書面通知を提出し、必要な貸手がこの修正に反対することを示していない限り、行政エージェントは、この提案の修正をすべての貸手および行政借り手に掲示しなければならない。

(d)行政エージェントは、直ちに(1つまたは複数の通知において)行政借り手および各貸主の任意の後続金利の実施状況を通知するであろう。

(e)任意の後続レートの適用方法は市場慣行と一致しなければならないが、このような市場慣行が行政代理人にとって行政的に実行可能でない場合、後続レートの適用方法は、行政代理人が借り手代表と協議した後、他の方法で合理的に決定されなければならない。

(f)本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、任意の場合、そのように決定された後続金利が0.50%未満になる場合、本プロトコルおよび他のクレジット伝票については、後続金利は0.50%とみなされる。

(g)後続金利を実施する際には、行政エージェントは、借り手代表と協議した後、時々要求に応じた変更を行う権利があり、本契約または任意の他の信用状文書に逆の規定があっても、このような変更を実施する任意の修正は有効であり、本プロトコルを実施する他のいずれかの当事者がさらなる行動または同意を得る必要はないが、発効した任意の変更については、行政エージェントは、修正が発効した後、このような変更に適合する各修正を借主および貸手に通知しなければならない。

2.15.より多くの借り手がいます行政借り手は、行政借り手が10(10)営業日以上の通知を行政借り手に随時発行した後(または行政エージェントがその合理的な情動権の下で同意したより短い期間内に)、正式に署名された書面通知を行政エージェント(行政エージェントが直ちに各貸主に交付しなければならない)に提出することによって、行政借り手の任意の全額国内制限子会社を本協定項目の下の追加借り手として指定することを要求することができる。双方は、上記提案された追加借り手が本プロトコルの下の追加借り手になる前に、(I)行政エージェントは、提案された追加借り手が本プロトコルの下の追加借り手となることに同意すべきであり、(Ii)行政エージェントおよび貸手は、通常の支援決議、在職証明書および弁護士の意見、および任意の貸手要求の範囲内で提案された追加借り手によって署名された本チケットに同意し、(Iii)行政エージェントまたは任意の貸手の合理的な要求の下で、提案された追加借主は、その行政代理または貸手に提供されなければならない(状況に応じて決定される)行政代理人または貸金人(状況に応じて)は、“愛国者法案”を含むが、これらに限定されないが、“法律の実体”となる資格を有する任意の追加借り手を含む、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例に関連する文書および他の情報を合理的に満足すべきである

​

71

​

実益所有権条例下の“顧客”は、提案された追加借り手に関連する実益所有権証明書を行政代理および要求された各貸主に交付しなければならない(本協定第(I)、(Ii)および(Iii)項の要件、すなわち“追加借り手要件”)。追加の借り手の要求が満たされた場合、追加の借り手は、本プロトコルの下の追加の借り手を構成しなければならないので、貸手双方は、この追加の借り手が本合意に規定された条項および条件に基づいて融資を得ることを許可することに同意し、双方は、本合意のすべての目的について、その追加の借り手は借入者であるべきであることに同意する。*行政借り手は、この2.15節に従って増加した、その後、行政借り手によって追加借り手として追加された任意のアカウントに基づいて、このようなアカウントが通常の現場検査および確認を完了する前に、合格アカウントを構成してはならないことを理解し、同意する。

2.16.管理的借款人。各借り手は、第2.15節に規定される各追加の借り手を含み、Urban One，Inc.は、本プロトコルおよび他のクレジット文書のすべての目的での“行政借入者”として撤回不可能に指定され、行政借主は、本プロトコルおよび他の信用文書に従って、すべての目的でそのような借り手の代理人、事実代理人および法律代表として行動しなければならず、勘定書の受信、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書に従ってすべての通知および同意を発行および受信し、すべての他の行動(契約および証明書の遵守を含む)を行い、行政エージェントまたは任意の貸手から当該借り手へのコミュニケーションを行う。各借り手は、ここで同意する：(I)行政借り手は、借り手を代表して行政借り手が適切であると認める文書に署名することを自ら決定することができ、各借り手は、その署名された任意のそのような文書を代表するすべての条項の義務を遵守すべきであり、(Ii)行政代理または貸手が行政借り手に交付する任意の通知または通信は、各借り手に送達されたものとみなされるべきである。行政エージェントおよび貸手は、行政借り手が発行、発行または実行する任意の証明書、報告、情報、または任意の通知または通信に依存することができ、行政エージェントの名義または別の借り手を代表するにもかかわらず、行政エージェントおよび貸手は、そのような通知または要求について、そのような拘束力のある問題について、任意の他の借り手またはその代表に任意の問い合わせまたは確認を要求する義務がなく、十分に保護されなければならない。

2.17.連帯責任。本合意条項の制約の下で、保証に関するいかなる義務も制限することなく、本合意当事者は、各借り手がすべての借り手のすべての義務に対して連帯責任を負うべきであることを理解し、同意する。借り手は、本明細書で認められ、同意し、本プロトコルおよび他のクレジット文書は、各借り手の独立した複数の義務であり(どの借り手が借金要求を提出しても)、本プロトコルの下の任意の権利または救済措置の強制実行を求めたか否かにかかわらず、各借り手に対して個別に強制的に実行することができる。本プロトコルの下で任意の他の借り手に行われる任意の借金、および任意の他の信用者が、任意の借金、勤勉、提示、支払い要求、拒否およびすべての通知について不足している任意の金額、および本プロトコル、本プロトコルに記載されている任意の他のクレジット文書または任意の他のプロトコルまたは文書項目の下の任意の権利、権力または救済措置、または本プロトコル項目の下の任意の他のクレジット文書または任意の他のプロトコルまたは文書に従って、任意の他の人のために提出された任意の要求、または本プロトコルの下で借りられた任意の当該金額の任意の他の保証または保証、任意の他のクレジットによって借りられた任意の金額を明確に免除する。借り手が上記の義務について負う直接(及び連帯の)義務を除いて、借り手のすべてのこのような義務は、“担保”の規定に基づいて“担保”の条項に従って保証されるべきであるが、“担保”に規定されているいかなる適用制限の制限も受けなければならない。行政代理または任意の貸手は、任意の借り手またはその任意の付属会社または代表、またはそれを代表するように見える上級者、取締役、メンバー、パートナーまたは代理人の能力または権力を調査する必要はなく、任意の借り手がそのような権力を公開的に行使することによって生じる義務は、本合意項の下での借り手の連帯責任を構成しなければならない。

​

72

第三節です。料金を取ります。

3.01.未使用料金。*発効日以降、借主は、循環融資を提供することを約束したすべての貸金者の利益に応じて、それぞれの割合で行政エージェントに費用を支払わなければならない。金額は、(I)循環融資承諾から前四半期の未返済循環ローンの1日平均残高を減算し、(Ii)を乗じて年間0.5%(0.50%)に等しい。このような費用は、各超低収入基金四半期の最初の日に四半期ごとに延滞しなければならない。

3.02.信用状費用。借り手は、信用状費用(第2.04(E)節に規定する手数料、手数料、手数料及びコストを除く)(貸主の利益を循環させるためには、行政代理人と個別循環貸金人との間の任意の合意を遵守しなければならない)を行政代理人に支払うべきであり、この費用は年利累算でなければならず、定期SOFRローンの適用保証金に対してすべての未抽出信用証未引き出し金額の毎日残高を乗じたものに等しい。

3.03.行政代理費。借り手は料金書に規定されている金額と時間に応じて行政代理に料金を支払わなければならない。

第四節です。税金を払う

4.01.支払います。本契約に別途明確な規定があることに加えて、(I)本契約または任意の他の信用状伝票に従って支払われるべきすべての利息、すべての信用状費用、およびすべての他の費用は、各四半期の第1の日数に満了して延滞しなければならない。しかしながら、違約イベントが発生し、継続している場合、そのようなお金は、毎月の第1の営業日に満了して支払われ、(Ii)本契約または任意の他の信用状伝票(第12.01条を含む)に従って支払われるべきすべてのコストおよび費用である。(X)初めて適用費用又は支出が発生した日後の翌月の第1営業日又は(Y)行政代理が要求を出した日以降の第1営業日が満了して支払わなければならない(確認され同意された。本項(Y)項については、当該等の費用又は支出をローン口座に記入する任意の費用は、それに対する支払要求を構成するものとみなされる)。これに続く判決によると、行政代理人は、行政代理人が融資口座に料金を請求する前に、借り手に書面通知(“支払い通知”)を提供し、借り手に、本契約または任意の他のクレジット書類に従って支払うべきすべての費用、コストおよび支出(未使用限度額費用を除く。この費用は、本節および上記3.01節の規定により融資口座に計上されるべきである)を通知し、借り手は、支払い通知日(“支払い期限日”)の20(20)日前に支払うべきであることを通知する。借り手が適用される支払期日または前に支払われていない場合、借り手は、行政代理が時々借り手に事前通知なしに、各四半期の第1営業日(または違約イベントが発生して継続している場合、毎月第1営業日)に、各四半期の第1営業日(または、違約イベントが発生して継続している場合は、各四半期の第1営業日に、各四半期の第1営業日に)融資口座に以下の循環融資のすべての利息を計上することを許可する。毎月の第1営業日)には、前四半期(又は、違約事件が発生して継続している場合は、先月)、(C)各ULF四半期の第1営業日(又は、違約イベントが発生して継続している場合は、先月)、第2.10(B)条によれば、前四半期(又は違約イベントが発生して継続している場合は、1月)に発生した未使用限度額料金、並びに(D)本合意項の下で満期及び対応する全ての他の支払義務(を含む、しかし、第12.01条によれば、銀行製品について銀行製品提供者に支払う任意の支払金額を含む任意のクレジット伝票または任意の銀行製品契約に限定されない。しかし、当該等の金が支払われておらず、借入金口座に記入されている場合は、当該項目の初回満期対応日から記入しなければならない

​

73

​

または適用遅延を考慮することなく発生または計算すべきであり、その金額は、その予定日から利息を計上しなければならず、また、12.01節に逆の規定があっても、行政エージェントは、違約イベントが発生し、継続している任意の時間に、借り手に通知することなく、直ちに12.01節に規定する任意の対処費用、コスト、および支出を融資口座に計上する権利がある。本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルまたは任意の銀行製品プロトコルに従って融資アカウントに記入されたすべての金額(利息、手数料、コスト、費用または他の支払金額を含む)は、本プロトコルの下の循環融資を構成すべきであり、本プロトコルの下の債務は、本プロトコルの下の債務を構成し、基本金利ローンに当時適用されていた循環ローンの金利に基づいて利息を計算しなければならない(本プロトコルの条項に従って定期SOFRローンに変換されない限り)。

4.02.[わざと省略する].

4.03.支払い方法と場所です。本プロトコルに特別な規定がない限り、本プロトコルの下のすべてのお金は、満期日午後3：00(ニューヨーク時間)前に、融資を受ける権利のある1人以上の貸手の行政代理アカウントに支払い、支払いオフィスでドルで直ちに利用可能な資金で支払わなければならない。*本契約に従って支払わなければならない任意の金額が非営業日の期日の満了時に記載されている場合、その満期日は次の営業日に延期されなければなりませんが、元金の支払いについては、延期期間中に適用金利で利息が支払われなければなりません。

4.04.純支払いです。法律が別に規定されていない限り、借り手は、任意の信用状伝票に基づいて負担されるいかなる義務またはそのために支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除または控除してはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の裁量に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者が任意のこのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用控除義務者は、このような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を直ちに関係政府当局に支払うべきであり、その税金が補償税である場合、この場合、借り手が支払うべき金額は、上記の控除または控除(本節に従って支払うべき追加金に適用されるこのような控除および控除を含む)を行った後、適用される対象者が受信した金額が、そのような控除または控除が行われていない場合に受信すべき金額に等しいように、必要に応じて増加しなければならない。

(b)借り手が払った他の税金。借り手は，適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に税金を支払うか，または行政代理の選択に応じて，その支払う任意の他の税金を速やかに返済しなければならない.

(c)借り手が賠償します。借り手は、書面要求を出してから15日以内に、受取人によって支払われるか、または受取人に支払うことから差し引かれることを要求された任意の被保険項目(本節で支払うべき金額に従って徴収または請求されるか、またはこれらの被保険項目に起因することができる)を各受取人に賠償し、したがって、これらの被保険項目が関連する政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または請求されるか否かにかかわらず、これに関連する任意の合理的な支出を生じなければならない。そのような支払いまたは債務金額に関する貸手によって(コピーと共に行政エージェントに)または行政エージェントによってその本人を代表して、または貸手を代表して行政借り手に提出された証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、第4.04条に基づいて提起されたいかなる賠償要求についても、貸手は、そのクレームを起こした事件を行政借り手に通知する日前に180日を超える金額を賠償することを要求されてはならないが、当該クレームを引き起こす場合にトレーサビリティがある場合には、上記百八十日の期間は、その遡及効力を含む期限まで延長されなければならない。

​

74

​

(d)貸手が賠償する。各貸主は、書面要求をしてから15日以内に、(I)当該貸主に属する任意の賠償税(ただし、借主が当該等の賠償税金について行政代理人に賠償しておらず、借入者の義務を制限していない場合に限り)、(Ii)当該貸金人が第12.15節の参加者登録簿の維持に関する規定を遵守できなかったため、及び(Iii)各場合において、当該行政代理人が任意の信用書類について対処又は支払うことができるいかなる場合も、当該貸金者のいかなる税金を含まず、それぞれ当該行政代理人に賠償を行うことができる。これらの税金が関連政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または請求されているかどうかにかかわらず、それによって生成されたまたはこれに関連する任意の合理的な支出がある。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸金者は、行政エージェントが任意のクレジットファイル項目の下でその融資者の任意およびすべてのお金を相殺および運用することを許可するか、または行政エージェントが任意の他のソースから貸手に支払う任意の金を、本(D)項に規定する行政代理人に対応する任意の金を相殺することを許可する。

(e)支払証明書。この節に基づく借り手が政府当局に税金を納付した後、行政借り手は、実行可能な範囲内で、当該政府当局が発行した当該政府当局が発行した同項の支払を証明する領収書の正本又は認証された写し、同項の支払いを報告する申告書の写し又は当該行政代理が合理的に満足している他のこのような支払いの証拠を早急に行政当局に提出しなければならない。

(f)貸手の地位。

(I)(I)任意のクレジット伝票に従って支払われた金額について免除または源泉徴収減免を得る権利のある貸金人は、行政借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、行政借り手または行政代理人が合理的に要求する正しい記入および署名された文書を行政借り手および行政代理人に渡し、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなくそのような支払いを行うことを可能にしなければならない。さらに、行政借り手または行政代理人が合理的な要求を行う場合、任意の貸手は、行政借り手または行政借り手または行政代理人が合理的に要求する他の文書を適用して、行政借り手または行政代理人が予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるようにしなければならない。前の2つの文には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、そのような書類(本4.04節(F)(Ii)(A)、(F)(Ii)(B)および(F)(Ii)(D)段落に記載されている書類を除く)を記入、署名、提出する場合、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合は、そのような書類に記入、署名、提出する必要はない。

(Ii)上記条文の一般性を制限しない原則の下で，

(A)任意の貸手が米国人に属する場合は、融資者が本合意に従って貸手になった日または前後(または貸手または行政代理人が合理的な要求を出した後に時々)、署名された米国国税局表W-9を行政借り手および行政代理人に渡し、借り手が米国連邦源泉徴収税を免除されることができることを証明する

(B)各非米国人(この用語“規則”第7701(A)(30)節で定義する)の貸主(“外国の貸金人”)は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、行政借り手及び行政代理人に交付しなければならない(写しの数は以下のとおりである

​

75

​

以下の条件の適用者を基準として、当該外国の貸手が本契約の下の貸手となる日又は前後(その後、行政借り手又は行政代理の合理的な要求に応じて時々提出されるべき)を受領側の要求に応じなければならない

I.外国の貸主が米国がその締約国である所得税条約の利益を得ることを要求する場合、(X)任意のクレジット伝票に従って利息を支払うことについて、署名されたIRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-Eは、米国連邦源泉徴収税の免除または低減を規定し、(Y)任意のクレジットファイル、IRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-E下の任意の他の適用可能な支払いについて、この税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された米国連邦源泉徴収税

二、米国国税局W-8 ECI表の署名コピー；

Iii.外国貸主が規則第881(C)条に従ってポートフォリオ利息免除のメリットを得ることを要求する場合、(X)実質的に添付ファイルD−1形式の証明書を採用し、当該外国貸主が規則第881(C)(3)(A)条にいう“銀行”ではなく、規則第871(H)(3)(B)条にいう行政借り手の“10%株主”であることを示す。または、規則881(C)(3)(C)節に記載された行政借り手に関連する“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)と、(Y)IRSテーブルW−8 BENまたはIRSテーブルW−8 BEN−Eのコピーに署名するステップと、あるいは…

IV.外国の貸主が受益者でない場合、署名されたIRS Form W-8 IMYのコピー、ならびにIRS Form W-8 ECI、IRS Form W-8 BEN、IRS Form W 8 BEN-E、実質的に添付ファイルD-2または添付ファイルD-3、IRS Form W-9および/または各当事者が提供する他の証明文書の形態の米国税務コンプライアンス証明書；外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、外国の融資者は、各これらの直接または間接パートナーを代表して、添付ファイルD−4の形態で米国の税務規定に実質的に適合する証明書を提供することができる

(C)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、外国の貸主が本協定の下の貸手となる日または前後(その後、時々行政借主または行政代理人の合理的な要求に応じなければならない)、署名された米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請する根拠として適用される法律に規定されている任意の他の形態の写しを行政借主および行政代理人に交付しなければならない(写しの数は受給者によって要求されなければならない)。そして、行政借り手または行政代理人が源泉徴収を必要とする控除または控除を決定することを可能にするために、法律で規定可能な補足文書を適用する。そして

(D)任意の信用状伝票に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、貸主はFATCAの適用報告要件を遵守しない(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要件を含む。借り手は、法律で規定されている時間及び行政借り手又は行政代理人が合理的に要求する1つ以上の時間に、法律に規定された文書(規則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む)及び行政借り手又は行政代理人が合理的に要求する追加文書を行政借り手及び行政代理人に交付し、借り手及び行政代理人がFATCA項の下での義務を履行し、貸手がFATCA項下の貸手義務を履行していると判断し、又は決定しなければならない

​

76

​

このような金額を控除して源泉徴収する金額(ある場合)。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。

各貸主が同意し、それが以前に交付された任意の表または証明が任意の態様で期限切れ、時代遅れ、または不正確である場合、その表または証明を更新するか、または直ちに行政借り手および行政代理に書面で通知することは、その法的にはそうすることができない。

(g)(A)行政代理人が米国人であれば、(2)正式に記入されたIRSフォームW-9または(B)行政代理人が米国人でない場合、本合意の当事者になる日または前に、(A)行政代理人が米国人でない場合、その後、(X)正式に記入された2つのIRSフォームW-8 ECIを行政借り手に提供し、それを代表する費用、および法律で規定された行政借り手の合理的な要求を適用する任意の他の文書を提供し、借り手がいかなる米国連邦源泉徴収税を差し引くか、または源泉徴収することなく、行政代理に支払うことを可能にすべきである。及び(Y)2部の記入された米国国税局W-8 IMY表(又は後続表)は、(I)“合資格仲介機関”であることを証明し、規則第3章及び第4章に基づいて主要な源泉徴収責任を負い、主要表1099は、他人の口座のために徴収した金について報告及び予備控除責任を行うか、又は(Ii)“米国支店”、及び他人の口座のために徴収した金は、米国で行われている貿易又は業務と有効な関連がなく、この表を借主と合意した証拠として使用する。このような支払いについては米国人とみなされる(借り手と行政代理は、米国財務省条例1.1441-1(B)(2)(Iv)(A)節の規定に従って、このような支払いについて行政エージェントを米国人とみなす)借り手は、米国が徴収したいかなる税金も差し引くことなく、行政代理に支払うことができる。

(h)行政代理人または貸手がその全権裁量権に基づいて、貸手によって賠償された任意の税金の返金または貸手が第4.04項に従って追加金額の任意の税金を支払ったと判断した場合、それは、適用される貸手に、その返金に相当する金額(ただし、貸手が第4.04条に従って返金された税金によって支払われた賠償金または追加金額に限定される)を支払わなければならず、行政代理人または貸金人のすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用(税金を含む)を含まない。どのような状況にかかわらず、利息を取らない(政府当局がこの払い戻しについて支払ったいかなる利息も除く)。しかし、借り手は、行政代理または貸金人の要求に応じて、行政代理または貸金人が政府当局に返金の返済を要求された場合、借り手に支払われた金額(関係政府当局が適用した任意の罰金、利息またはその他の費用を加えて)を行政代理または貸金人に返済する。本項(F)にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、行政エージェントまたは貸金人は、本項(F)に従っていかなる金の支払いも要求されず、その支払いは、行政代理人または貸金人の税引き後純額が、行政代理人または貸金人が位置する税後純価値よりも悪い位置にあり、控除、差し止め、または他の方法で払い戻しをもたらす税金が徴収されておらず、その税金に関連する賠償金または追加金額が支払われたことがない。本(H)段落は、行政エージェントまたは任意の貸手が、借り手または他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられる任意の他の納税に関する情報)を提供することを要求すると解釈してはならない。

第五節です。発効日信用事件の前提条件。

各貸主が発効日にローンを発行する義務は、このようなローンを発行する際に以下の条件を満たす(または行政代理によって免除される)必要がある

​

77

​

5.01.発効日。*有効日は、第12.10節の規定に従って発生しなければなりません。

5.02.上級乗組員証明書。*施行日には、行政代理は、その日付が第5.05、5.07、5.08、5.09、および5.16節のすべての条件を満たしていることを証明するために、行政借り手の許可官が借り手を代表して署名した有効日を明記した証明書を受信しなければならない。

5.03.大弁護士の意見です。発効日には、行政エージェントは、(I)貸方特別法律顧問Kirkland&Ellis LLPからの行政エージェント、担保エージェントおよび各貸金人への習慣的な意見を受け取り、日付は発効日であり、(Ii)貸方監督弁護士Wiley Rein LLPからの、行政エージェント、担保エージェントおよび各貸金人への習慣意見、日付は発効日、および(Iii)オハイオ州とミシガン州現地弁護士からの、行政エージェント、担保エージェントおよび各貸主への習慣意見、日付は発効日である。

5.04.会社の書類等。(A)発効日において、行政代理は、各信用側から証明書を受領し、効力発生日を明記し、信用側の許可官又は(適用範囲内で)当該信用側のメンバー又はマネージャーによって署名され、その信用側の証明書又は定款及び定款(又は他の同等の組織文書)の写し及びその信用側の決議と共に、秘書又はその信用側の任意のアシスタント秘書又は(適用範囲内で)当該信用側のメンバー又はマネージャーによって証明されなければならない。上記の各項は形式的にも実質的にも行政代理人のために合理的に受け入れなければならない。

(b)発効日には，行政エージェントは，行政エージェントが合理的に要求する可能性のある貸方のために，最近の日に組織管轄内の有効な証明書を受け取り，適切な政府当局によって認証されなければならない.

5.05.最低利用可能性。借り手は、本プロトコルの下で初期クレジットを延期し、本プロトコルまたは他のクレジットファイルを支払い、有効日に支払われるべき30，000，000ドル以上のすべての費用および支出の後に、融資を受けることができることを規定する。

5.06.リボルバー債権者間合意。*実施日には、行政代理は、正式に署名されたRevolver債権者間合意を受信しなければなりません。

5.07.再融資します。施行日には、行政借り手は、行政借り手、その中の各貸手、行政代理および担保代理としての富国銀行、国民協会(行政代理および担保代理として)が2016年4月21日に締結された、特定の信用協定に関連するすべての約束、すべての担保権益の解除、またはすべての債務の償還および交換を全額返済し、発効日前に時々修正、再記述、改訂および再記述、補足、または他の方法で修正しなければならない。

5.08.不利な変化。*2020年9月30日以降、単独または全体的に実質的な悪影響を及ぼすことが合理的にまたは予想されるイベントは発生してはなりません。

5.09.訴訟を起こす。*発効日には、いかなる訴訟、訴訟または手続きが保留されてはならないか、または借り手に知られているものではなく、取引については、任意の懸案訴訟、訴訟または法的手続き、本契約、または任意の他の信用文書が存在してはならない。

​

78

​

5.10.保証金です。発効日には、各クレジット当事者は、正式に許可され、署名され、添付ファイルG(時々の修正、再記述、改訂および再記述、修正、延長および/または補足された“保証”)の形態で保証を交付しなければならない。

5.11.質権協定。*発効日に、各貸手は、正式に許可され、署名され、添付ファイルH(時々の改訂、再記述、改訂および再記述、修正、延長および/または補足、すなわち“質押協定”)の形態で質押協定を交付し、その中で言及されたすべての質権協定担保(ある場合)を担保代理人(ある場合)に交付し、要求の範囲内で、(A)質抵当協定担保を構成する本券であれば、空白裏書とし、(B)証明された質権が証明された質契約担保を構成する場合は、署名および明記されていない日の譲渡裏書と共に提出しなければならない。

5.12.安全協定です。発効日には、各貸金側は、融資先のすべての保証協定担保をカバーする担保協定を正式に許可し、署名し、添付ファイルI(時々の改訂、再記述、改訂および再記述、修正、延長および/または補足された“担保協定”)の形態で交付し、保証プロトコルが設定された保証権益を完全にすることができる(このような融資声明がこのような担保権益を改善することができ、このような融資声明がこのような担保権益を改善することができる範囲内である場合)。

5.13.支払能力証明、保険証明など。発効日には、行政代理は受け取ったものとする

(I)行政借り手の首席財務官は、本契約添付ファイルJの形態で支払能力証明を発行する

(Ii)行政借り手及びその制限された付属会社の業務及び財産に関する第8.03節の要求に適合する保険証明書は、その形態及び実質は、行政エージェントを合理的に満足させ、担保エージェントを追加被保険者及び/又は損失受取人として指定しなければならない。

5.14.費用等：(A)借主同意支払請求書は、発効日に支払われる費用を規定し、その等の費用は行政エージェントが稼ぎ、発効日に満了して行政エージェントに支払わなければならない。

(b)発効日には、借り手は、すべての合理的な自己負担費用、費用および支出(首席弁護士、各関連司法管轄区の現地弁護士、および規制弁護士の法律費用および支出を含むが、これらに限定されないが、行政エージェントが少なくとも2営業日前の2営業日前にそのような請求書を発行することを前提とする)を、行政エージェント(およびその関連会社)および各貸金人に支払わなければならない。

5.15.愛国者法案。貸手は、適用される“お客様を理解する”および“愛国者法案”を含むが、これらに限定されない規制機関によって要求されるすべての文書および他の情報に基づいて、“利益所有権条例”の下の“法人顧客”の資格に適合する任意の貸手は、発効日の少なくとも10(10)日前に、要求を提出した各貸手に、その貸手に関連する利益所有権証明書を提出しなければならない。

5.16.違約なし；代理と保証。*有効日、クレジットイベント(ある場合)が発効した後、(I)違約または違約イベントが存在してはならない、および(Ii)

​

79

​

本契約および他の信用状文書に含まれる陳述および保証は、すべての重要な態様で真実かつ正確でなければならない(その条項に基づいて指定された日に行われる任意の陳述または保証は、その指定された日にのみ、すべての重要な側面で真実かつ正しいことが要求されるべきであり、(Y)“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に関する任意の陳述または保証は、この限定が発効した後にすべての態様で真実かつ正しいでなければならない)。

5.17.借金通知。ローンを発行する前に、行政代理機関は通知事務室で借入金通知を受けなければならない。

本第5節に規定する条件を満たすか否かを判定する際には、任意の項目が任意の貸金者に満足することを要求する限り、発効日が発生する前に行政エージェントに関連項目又は事項がその満足度に適合していないことを書面で通知していない各貸金者は、満足とみなされるべきである。

六節です。発効日後の信用事件の前提条件。*循環貸主が循環融資を提供する義務(第2.02(C)節により発行される循環融資を除く)は、以下の追加条件を満たす必要があり、行政エージェントまたは要求された貸手が、本第6節に掲げる条件を免除することができることを前提とする

6.01.借金通知。行政エージェントは、第2.02節に従って借用通知(または第2.02(A)節で許可された電話または電子通知)を受信する

6.02.借金は獲得できる。*このようなクレジットイベントが発生した後、循環ローンの未償還元本金額は、循環ローン限度額を超えません

6.03.違約や違約事件はありません。−このような任意のクレジットイベントの直前および直後に、いかなる違約または違約イベントが発生または継続されてはならないこと；および

6.04.陳述と保証。信用状伝票に含まれる各信用状当事者の陳述および保証は、信用状事件が発生した日および締め切りの日にすべての重要な態様で真実かつ正確でなければならないが、陳述または保証が特定の日に関連する場合、陳述または保証は、そのより早い日に真実で正しくなければならない。

借入通知が記載されていることを除いて、借り手は、借入通知を発行し、借入収益を受けるたびに、借り手が信用事件が発生した日に行われた陳述および保証、すなわち行政エージェントまたは要求された貸手が第6.02、6.03および6.04節に規定する条件を満たしているか、または放棄したとみなされるべきである。

第七条。陳述、保証、そして合意。

融資者が本契約を締結し、融資を発行することを促すために、各借り手は取引が発効した後、それぞれ以下の陳述、保証と合意を行う

7.01.会社の状態です。行政借主及びその各制限された付属会社(I)は、その組織の司法管区法律(又は借り手に適用される法律を除く)に基づいて正式に組織され、有効に存在する(又は適用されるような)会社である。(Ii)当社は、その財産及び資産を所有する権利及び権限を有する

​

80

​

(I)その物件の所有権、賃貸又は運営又はその業務の進行には、当該等の資格又は許可を備えた各司法管区内で適切な資格及び認可を有して業務を展開する必要があるが、当該等の権力又は権限を有していない場合は合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想されず、及び(Iii)当該等の概念が関連する管轄区域の法律適用に基づいて、妥当な資格及び信用が良好であるが、個別又は全体的に重大な悪影響を与えない場合を除く。

7.02.権力と権威。各信用状側は、その所属する各信用状文書の条項と規定を署名、交付、履行する権利があり、すべての必要な会社行動を取って、その署名、交付、およびその各信用状文書の履行を許可した。各信用側は、その所属する各信用状文書に正式に署名して交付しており、各信用状文書は、その条項に従って強制的に実行可能な法律、有効かつ拘束力のある義務を構成しているが、その実行可能性は、適用される可能性のある破産、破産、再構成、執行猶予、または他の一般的に債権者の権利に影響を与える類似の法律および公平原則の制限を受けることができる(平衡法によっても法律によって強制執行を求めても)。

7.03.違反はありません。任意の信用状当事者が、その所属する信用状伝票に署名、交付または履行し、または信用証伝票の条項および条項を遵守し、(I)いかなる法律、法規、規則または条例のいかなる規定にも違反しないこと、または任意の裁判所または政府当局の任意の命令、令状、強制令または法令に違反することはなく、いかなる違反行為が単独または全体的に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、(Ii)任意の条項、契約、条件または規定の任意の違反と衝突または違反を招き、または違約を構成する。または、(X)高度担保手形契約の条項に従って、任意の貸金者またはその任意の制限された付属会社の任意の財産または資産に任意の留置権を生成または適用することをもたらし、(Y)署名および交付後、高級担保手形、二次債務許可ファイル、二次留置権ファイル、および再融資許可債務ファイルを許可する任意の二次債務文書、平価留置権文書、一次留置権文書、および任意の再融資許可債務文書について、(Z)任意の他の契約、住宅ローン、信託契約、クレジットプロトコル、ローンプロトコル、または任意の他の合意、契約または文書であり、これらの契約、住宅ローン、信託契約、クレジットプロトコル、融資プロトコルまたは任意の他のプロトコル、契約または文書は、任意の貸手またはその任意の制限された付属会社が一方である場合、またはその任意の財産または資産がその制約を受ける場合、またはその制約を受ける可能性がある場合を除いて、個別または全体的に任意の違反、違約、違約、留置権および/または衝突が発生することが合理的に予想されないが、上記(X)項の場合を除く。重大な悪影響を及ぼすか、または(Iii)は、任意の貸手の証明書または定款、設立証明書、有限責任会社の合意または定款(または同等の組織文書)のいずれかの規定に違反する。

7.04.承認する。*実質的なコマンド、同意、承認、許可、許可または検証、または届出、記録または登録(ただし、以下を除く)：(A)他の方法で取得されたコマンド、同意、承認、許可、許可および検証、ならびに発効日または前に行われ、有効日にも完全に有効な届出、記録および登録、および(B)セキュリティ文書に基づいて設定された保証権益を改善する(および完全なことを要求する)、または発効日に既存の留置権を解除するために必要な届出、任意の政府承認は、任意の信用状または任意の信用状を代表する者によって許可されなければならないか、または、(I)任意の伝票の署名、交付および履行、または(Ii)任意のそのような伝票の合法性、有効性、拘束力、または実行可能性、またはその代表が、以下の事項について取得または許可することを要求しなければならない。(A)行政エージェント，担保エージェント，または貸手が権力を行使する際にとりうるいくつかの行動を除いて

​

81

​

本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイル項目における彼らの権利および修復措置は、FCCまたは博彩管理機関の事前同意を得る必要がある場合があり、(B)参照のために、本プロトコルおよび他のクレジットファイルのコピーを参照のために1つまたは複数のサイトのオンライン共通チェックファイルにリストまたは配置し、FCCルール73.3526および73.3613条の要件に従ってFCCに提供する必要がある場合がある。

7.05.財務諸表；財務状況；負債が開示されていない。*(A)行政借り手は、2019年12月31日の審査を経た総合貸借対照表及び行政借り手が当該期日までの財政年度の関連総合収益及びキャッシュフロー表及び株主権益変動を、発効日前に貸手に提出し、各重大な面で行政借り手の上記財務諸表日の総合財務状況及び各期間をカバーする業績を公平に列記する。*すべての財務諸表は、一貫して適用される公認会計原則に従って作成されていますが、当該財務諸表の付記に規定されている範囲は除外されています。

(b)発効の日から、取引および貸手がこれについて発生または負担するすべての債務(融資を含む)および生成された留置権を実施した後、(I)行政借り手およびその制限された付属会社(全体として)の公正価値で計算される資産の公正価値の和は、その債務を超え、(Ii)行政借り手およびその制限された付属会社(全体として)の資産(持続経営ベース)の現在の公平な売却可能価値の和は、その債務を超えるであろう。(Iii)行政借り手及びその制限された付属会社(全体的には)は、正常な業務過程で満期になるため、その返済能力を超える債務を招くこともないし、(Iv)行政借り手及びその制限された付属会社(全体的には)は業務や取引に従事しておらず、行政借り手及びその制限された付属会社(全体的には)の財産は不合理な少額資本の業務又は取引を構成することもない。*本第7.05(B)節の場合、“債務”は、債権に対する任意の責任を意味し、“債権”は、(A)支払いを得る権利を意味し、その権利が判決であるか否かにかかわらず、清算された、清算されていない、固定されている、またはある、満期になっていない、議論されていない、係争がない、法的、衡平法、担保されているか、担保されていないか、または(B)違約行為が支払いをもたらした場合に、公平な救済を得る権利が、判決、固定、またはある、成熟、未成熟、係争、無担保、保証または無担保であるか否かにかかわらず、公平な救済を得る権利を意味する。*その時点で存在するすべての事実および状況に基づいて計算された額、すなわち、通常の業務中に実際の負債または満期負債となることが合理的に予想される額でなければならない。

(c)取引が発効した後、2020年9月30日以降、重大な悪影響を及ぼすことがすでにまたは合理的に予想される事件は発生していない。

7.06.訴訟を起こす。発効日には、訴訟、訴訟または法的手続きが決定されていないか、または借り手に知られている場合、(I)取引または任意の信用文書に関連する書面的脅威、または(Ii)合理的な不利な裁定の可能性があり、不利な裁定がなされた場合、個別または全体に重大な悪影響が生じたことがすでにまたは合理的に予想されることができる。

7.07.真実で完全に暴露されています借り手またはその代表は、本プロトコルの目的または本プロトコルに関連する目的のために行政エージェントまたは任意の貸手に書面で提供されるすべての事実情報(提供され、全体とみなされる場合)(文書に含まれるすべての情報を含むが、これらに限定されない)、他の信用状ファイルまたは本プロトコルまたはその中で想定される任意の取引、ならびに借主またはその代表によって書面で行政エージェントまたは任意の貸手に補足されるすべての他の事実情報(提供され、全体とみなされる場合)、

​

82

​

このような情報が明記された日または認証された日には、これらの情報は、様々な重大な点において真実で正確であり、必要な重大な事実を見落として不完全ではなく、このような情報を提供する場合には、補足情報(提供および全体とみなされる場合)が当時大きな誤解を持たないようにするために完全ではなく、言うまでもないことであり、本7.07節の場合、これらの事実情報は、任意の形態の財務情報、予測、第8.01(D)節で示される予算または予測または展望的陳述、ならびに一般的な業界または経済状況に関する情報を含むべきではない。

7.08.収益の使用；保証金規定。*(A)循環ローンのすべての収益は、取引手数料および取引に関連する支出を支払うために借り手によって使用され、資本支出、許可買収、許可投資、および許可配当を含む運営資金および一般企業用途のために使用されます。本明細書では逆の規定があるにもかかわらず、循環ローンの収益は、9.05(Xvii)節に従って投資として許可されない限り、リッチモンドプロジェクトのいかなる投資にも使用されない。

(b)いかなる信用活動の任意の部分(またはその収益)も、いかなる保証金株の購入または保有、または任意の保証金株の購入または運搬のためにクレジットを拡大するために使用されないだろう。*融資の発行またはその収益の使用または他のクレジットイベントの発生は、連邦準備制度理事会T、UまたはX条例の規定に違反しません。*行政借り手およびその制限された付属会社全体の資産価値の25%(25%)以下は保証金株式で表されます。

7.09.納税申告書と支払いです。各行政借り手およびその各制限された付属会社は、適切な税務機関への提出または適切な税務機関への行政借り手および/またはその任意の制限された付属会社またはその収入、財産または運営に関連するすべての収入および他の納税申告書および報告(以下、“申告書”と呼ぶ)をタイムリーにまたは適切な税務機関に提出することを促進しているが、(I)誠実に議論する税項および公認会計基準に従って十分な準備金を維持する税項を除く、または(Ii)個別または合計がタイムリーに提出できなかったか、またはこれらの申告書をタイムリーに提出することができなかった。実質的な悪影響を及ぼすことは合理的に予想されないだろう。すべてのこのような申告はすべての実質的な側面で真実で、完全で正確だ。*行政借り手およびその各付属会社は、その対応するすべての支払税および評価税を支払っているが、(I)当該税金および評価税は善意に基づいて提出され、公認会計基準に基づいて十分な準備金を保持しているか、または(Ii)当該税金または評価税を個別にまたは共同で支払うことができなかったことは、重大な悪影響を招くことは合理的に予想されない。

7.10.ERISAを守る。(A)付表7.10に、発効日までの各計画を示す。*各計画は、形式的および運用上、その条項に適合し、ERISAおよび規則(規則規定に限定されないが、任意の意向の税務待遇は遵守されなければなりません)および他のすべての適用された法律および法規に適合しますが、遵守できない場合には、合理的な予想ができないと重大な悪影響を及ぼすことになります。“基準”第401(A)節によれば、条件に適合する各計画(及び各関連信託、があれば)は、基準“基準”第401(A)及び501(A)節の要件に適合し、適用されるすべての税法変更をカバーするか、又は米国国税局の有利な意見書を受信した総計画又はプロトタイプ計画からなり、借り手又は任意の借り手のいずれの子会社にも知られており、決定された日から、この決定に悪影響を及ぼすことは発生しない(又は、確定されていない計画については、借り手または任意の借り手のいずれかの付属会社によれば、有利な裁定書簡の発行に重大な悪影響を及ぼすことや、他の方法でこの資格に重大な悪影響を及ぼすことは発生しない)。*個別または全体的に実質的な悪影響を与えない以外に、ERISAイベントは発生していません。

​

83

​

(b)重大な悪影響を及ぼすいかなる計画にも、資金源のない年金負債は存在しない。

(c)借り手または借り手のいずれかの子会社によると、破産する多雇用者計画は一つもない。*任意の借り手、任意の借り手の任意の子会社、または任意のERISA関連会社は、任意の多雇用主計画から全部または部分的に抽出されておらず、各借り手、任意の借り手の各子会社、および各ERISA関連会社が、本保証が与えられた日に完全に抽出されているとみなされている場合、生じることが合理的に予想される総抽出責任は、大きな悪影響を及ぼさない。

(d)借り手または任意の借り手の任意の付属会社によれば、ある計画またはその計画に関連する訴訟、訴訟または請求請求(定例の利益請求を除く)、または借り手または任意の借り手の任意の付属会社に知られているものはなく、これらの訴訟、訴訟または請求は、任意の計画に対して成功的に提出されることが合理的に予想され、成功的に提出された場合、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

(e)借り手、任意の借り手の各子会社、および各ERISA関連会社は、それぞれ、その計画または多雇用主計画の条項、または計画または多雇用主に計画金を支払うことを要求する任意の契約または合意に従って、法律に規定された各計画および多雇用主計画の下ですべての実質的な貢献を行っており、個別または全体が遵守されていない場合が合理的に予想されない限り実質的な悪影響を及ぼすことが予想される。

(f)“規則”の412節またはERISA 302節に規定されたいかなる計画も、“規則”の412節またはERISA 303または304節に示される任意の償却期間の延長を申請または受信しない。*任意の借り手、任意の借り手の任意の子会社、または任意のERISA連属会社は、ERISA第4068(A)条の規定に準拠して、主要雇用者として脱退し、ERISA第4063条の規定によって制限されるか、またはERISA第4064(A)条の規定により制限された任意の計画への供給を停止するために、施設の運営を停止しない。*守則またはERISAに従って、任意の借り手または任意の借り手の任意の子会社または任意のERISA子会社の資産に適用される留置権は、任意の計画によって生成される場合があります。*借り手、借り手のいずれの子会社、またはERISA関連会社は、ERISA第4069条または4212(C)条に従っていかなる責任も負いません。

(g)個別又は全体が重大な悪影響を与えない以外は、(I)各外国退職金の維持は、その条項及び任意及びすべての適用法律、法規、規則、条例及び命令の要求に適合し、必要に応じて適用される監督管理当局と良好な信頼を維持し、(Ii)外国退職金計画について直ちに規定されたすべての供出金、(Iii)行政借り手又はその任意の付属会社は、終了又は脱退に関するいかなる義務も生じていない。いずれの外国年金計画および(Iv)各外国年金計画における課税給付負債(帰属の有無にかかわらず)の現在値は、行政借り手が最近終了した財政年度終了時に精算仮定に基づいて決定され、各精算仮定は合理的であり、当該外国年金計画がこのような福祉負債に割り当てることができる資産現在値を超えない。

7.11.安全書類です。*(A)“担保合意”の規定は、担保債権者の利益のために、合法的、有効かつ実行可能な保証代理人(ただし、その実行可能性が適用される破産法、破産、再構成、執行猶予、または一般的に債権者の権利に影響を与える類似の法律および衡平法(平衡法でも法的に強制執行を求めるかにかかわらず)の制限の範囲を有効に設定する。担保プロトコルにおける貸手のすべての権利、所有権および利益の保証権益、および担保

​

84

​

代理人は、担保債権者の利益のために、その中に記載されているすべての保証プロトコル担保権を所有している(またはUCC-1融資声明を提出し、担保プロトコルによって要求される他の行動を取った後)、その中に記載されているすべての権利、所有権、および権益に対して完全な保証権益を有し(およびこのような担保合意担保が担保合意によって要求される訴訟によって完全な範囲内である場合)、許可留置権以外の他の留置権の制約を受けず、ターンテーブル債権者間合意の制約を受ける。(X)米国特許に付与された担保権益と(Y)米国商標に付与された担保権益とを記録し、いずれの場合も、米国特許商標局は、担保協定に基づいて提出されたUCC−1表の届出とともに、担保合意の担保品の一部である米国商標登録及び米国特許の完全な保証権益を作成する。米国著作権局と締結された“セキュリティ協定”に添付されている形で“米国著作権保証権益の付与”を記録し，“セキュリティ協定”に基づいて提出されたUCC-1表文書に加え，これらの文書や記録は“セキュリティ協定”の担保品である“米国著作権登録”における保証権益を整備する可能性がある.

(b)質権協定によって担保代理人が担保債権者の利益のために設立された担保権益は、質権協定における前記質権協定担保品の完全な担保権益を構成し(もし質押協定担保品が質権協定によって要求される行動によって完全にすることができれば)、いかなる他の人(留置権を許可することを除く)の担保権益の制約を受けず、転換者債権者間協議の制約を受ける。“担保代理人(又はその指定代理人)が所有又は”制御“(UCCに規定されている意味で)質抵当プロトコル担保を有する限り、質押協定下の”認証証券“を構成するいかなる届出又は記録も必要としない(又は質権協定担保品の完全性又は優先権を維持する)質押協定担保品において作成された担保権益。

7.12.財産です。*施行日まで、行政借主またはその任意の制限された付属会社が所有するすべての不動産およびその権益の性質は、別表5.13に正しく記載されています。*各行政借り手およびその各制限された付属会社は、所有するすべての不動産に対して良好かつ販売可能な所有権を有しており(本契約条項が売却または他の方法で処理することを許可するものを除く)、その正常な業務運営に必要なものは、留置権を許可することを除いて、すべての留置権の影響を受けない。

7.13.制限された子会社。*有効日から、行政借主は、表7.13に記載されている制限された付属会社を除いて、他の制限された付属会社はありません。別表7.13は、施行日までに、行政借主がその制限された子会社の各種類の株式における所有権(直接および間接)の割合を規定し、その直接所有者を決定する。*別表7.13に記載されていることを除いて、行政借り手の各制限された付属会社のすべての株式流通株は、正式および有効に発行され、十分な配当金および評価が必要なく(適用範囲内)、優先購入権なしに発行されている。*別表7.13に記載されていることに加えて、行政借り手の制限された付属会社は、その持分またはその持分に交換可能な証券、または任意の引受または購入のための任意の権利、または購入のためのオプションまたは株式承認証の未償還、またはその持分または任意の株式増価または同様の権利に関連する任意の性質を規定する発行(または有または有)または同様の権利を規定する任意の合意を有さない。

7.14.法規等を遵守する。各行政借り手及びその各制限された子会社は、すべての適用される法規、法規及び命令、並びにすべての政府当局がその業務の展開及びその財産の所有権について適用されるすべての適用の制限(適用される法規、法規、命令を含むがこれらに限定されない)を遵守する

​

85

​

環境基準や制御に関する制限)であるが，個別や全体が実質的な悪影響を与えない不遵守を合理的に期待できない場合は除外した。

7.15.“投資会社法”。行政借り手とそのどの制限された子会社も“投資会社”ではなく、“投資会社”が支配する会社でもなく、“投資会社”とは1940年の“投資会社法”を指す。

7.16.[わざと省略する].

7.17.環境問題です。(A)行政借り手およびその各制限された子会社は、適用されるすべての環境法を遵守し、このような環境法によって要求される任意の許可を取得し、遵守している。(B)行政借り手またはその任意の制限された子会社の係属中または借り手に知られている脅威に対する環境クレームはない。(C)行政借り手または制限された任意の付属会社が現在所有している任意の不動産については、許可された留置権を除いて、任意の環境法によって脅かされている記録または借り手の知る限り、(D)行政借り手またはその制限された付属会社は、任意の環境法の下で任意の他の人の責任を契約的に負担または受け入れることに同意していない。(E)行政借り手またはその任意の制限された付属会社、またはそのそれぞれの前身の過去または現在の業務または運営、または行政借り手またはその任意の制限された付属会社が任意の時間に所有、賃貸または経営する任意の不動産は、任意の環境クレームまたは任意の環境法下の任意の責任を引き起こすことが合理的に予想される事実、状況、条件またはイベントではない。本7.17節および第7.05，7.07および7.14節では，借り手と子会社の環境問題に関する唯一の陳述と保証を規定している。

7.18.雇用と労使関係。*行政借り手およびその制限された子会社は、個別であっても全体的であっても、実質的な悪影響を与えない合理的に予想される不公平な労働慣行に従事していない。：(I)行政借り手またはその制限された子会社に対する不公平な労働行為のクレームがない、または(借り手の知っている限り、国家労働関係委員会では、彼らのうちの誰に対しても脅威になっていない)、集団交渉協定によって引き起こされた、または任意の集団交渉合意に従って行政借り手またはその任意の制限された子会社に対する訴えまたは仲裁手続きが未解決であり、(Ii)行政借り手またはその制限された子会社に対するストライキ、労使紛争、減速または停止待ち、または借り手に知られていない、行政借主又はその任意の制限された子会社が脅かされていること、(Iii)行政借主又はその制限された子会社の従業員に労働組合代表問題が存在しないこと、(Iv)行政借り手又はその任意の制限された子会社に対する平等な雇用機会疑惑又は他の雇用差別クレームが未解決であるか、又は借主者に知られている限り、行政借主又はその任意の制限された子会社に対する脅威がなく、(V)行政借主又はその任意の制限された子会社に対して賃金及び工数部門調査を行わない限り、(I)から(V)項に規定する事項については、単独でも全体的にも)、実質的な悪影響が生じることは合理的に予想できない。

7.19.知的財産権。各行政借主およびその各制限された付属会社は、任意のタイプの特許、商標、許可、ドメイン名、サービス商標、商号、著作権、発明、商業秘密、固有情報、および任意のタイプのノウハウを所有または使用する権利を有しているか、または書面で書かれているか否か(コンピュータプログラムおよびデータベース内の権利を含むがこれらに限定されないが)および処方にかかわらず、借り手は知らず、他人の知的財産権を侵害しないか、または所有してい

​

86

​

これらの権利を使用する権利があり、場合によっては、そのような権利が個別または共重合に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

7.20.[わざと省略する].

7.21.係り受け関係。任意の許可二次債務文書および上述した任意の許可再融資債務に関連する任意の合意または文書に記載されている従属条項は、借り手および/または付属保証人(場合によっては)およびそのような債務の所有者に対して強制的に実行することができるが、その実行可能性は、一般的に債権者の権利の適用に影響を与える可能性のある破産、破産、再編、一時停止または同様の法律および平衡法原則の制限(株式または法律で強制的に実行されるにかかわらず)、および他の信用文書項目における本合意のすべての義務および貸手のすべての義務を受けることができる(ただし、これらに限定されない。担保)は、適用される“プレミアム債務”または“プレミアム保証”(または他の同様の用語)の定義範囲内であり、そのような従属条項に含まれる“指定優先債務”である。

7.22.放送局の所有権。*施行日までに、(A)付表7.22は、行政借り手またはその任意の制限されたアクセサリ会社によって直接的または間接的に所有されている各局を完全かつ正確に記載し、(B)行政借り手またはその制限されたアクセサリ会社が、そのように列挙された局以外のどの局も所有していないことを示している。

7.23.FCC免許証とその他の事項。*(A)別表7.23には、FCCが行政借り手およびその制限された子会社に付与または譲渡したすべての材料許可、ライセンス、ライセンスおよび特許経営権、および有効日までの放送局に関連するすべての出願が正確に示されています。*行政借主およびその制限された各子会社は、現在展開されている放送局業務を展開するために必要なすべての必要な許可を所有しており、提案された放送局業務を展開するために必要なすべての許可を取得するために必要なすべての許可申請を提出しています。−すべてのFCCライセンスおよび必要な許可は完全に有効であり、行政借り手または制限された子会社の名義で正式に発行または有効に譲渡される。別表7.23はまた、有効日から有効となる各FCCライセンスの有効期限を正しく指定している。

(b)付表7.23で述べたことを除いて，行政借り手とその制限された付属会社は発効日から，すべての重要な面で適用される通信法に適合している.*FCCは、どの局についても、またはFCCに調査、表面責任通知、違反通知、没収通知または苦情を提出していないが(放送業界に関連する訴訟手続きは除く)、個別または全体的に合理的な予想が実質的な悪影響を与えない調査、通知、またはクレームは除外される。*通知または時間の経過後、または両方をもたらし、合理的には、キャンセル、一時停止、重大な不利な修正、更新しない、重大な破損、重大な制限または終了、または任意の材料FCCライセンスまたは他の必要な許可に関連する重大な没収命令をもたらすことが予期されています。

(c)行政借り手及びその制限された付属会社はすでに“通信法”に基づいて提出しなければならない任意及びすべての重要な書類、報告、申請、書類、文書及び資料を正式に提出したが、これらの書類はすべての重要な方面で真実、正確及び完全である。

7.24.[わざと省略する].

​

87

​

7.25.制裁を受ける者*(A)行政借り手または制限された付属会社、またはその任意の役員、高級職員または従業員、または借り手の知る限り、行政借り手または制限された付属会社と連絡したり、それを代表したりする任意の代理人、代表、付属会社または任意の他の人は、現在米国財務省外国資産制御弁公室または米国国務省によって実施されている任意の米国制裁を受けている者、または誰かによって所有または統制されている者、または任意の国または地域内に位置する者を含むが、これらに限定されない。“特定された国民”または“阻止された人”(総称して“制裁”と呼ぶ)に指定されている。借り手は、融資収益を直接または間接的に使用してはならない、または他の方法で融資収益を誰にも提供してはならない。現在、任意の制裁対象または任意の国または領土内に位置する誰かの活動を支援するために、または誰もが制裁に違反することをもたらす方法で使用することができる。

(b)行政借り手とその各付属会社は、米国の“反海外腐敗法”(“FCPA”)と適用されるすべての反腐敗法律を厳格に遵守し、業務を展開し、これらの法律および本稿に記載された陳述と保証を確保するために、合理的な設計の政策と手順を制定し、維持し、維持していく。−融資収益の任意の部分は、“海外腐敗防止法”または任意の他の適用可能な反腐敗法に違反し、誰に提供、支払い、支払いを承諾するか、または支払いを許可するか、または金銭または任意の他の価値のあるものを進めるために、直接的または間接的に意図的に使用されてはならない。

7.26.条件に合った口座です。行政借り手が行政代理に提出された借入基礎証明書において適格口座として決定された各口座について、借入基礎証明書の日付まで、(A)口座債務者が借り手の通常の業務中に在庫を売却および交付することによって、またはその口座債務者にサービスを提供することによって生じる誠実な既存の支払義務であり、(B)借り手、および(C)適格口座定義に規定されていない1つまたは複数の排除基準(行政エージェント-裁量基準を除く)によって不合格として除外される。

第八条。平権契約。借り手は、発効日以降、総承諾額が終了するまで、本条項及び本条項に基づいて発生した融資(利息と併せて)、費用及び他のすべての債務(第12.13条に記載の賠償及び第12.01条に規定する償還義務を除く)を全額支払い、いずれの場合も満期及び支払を行わないことを約束し、同意する

8.01.情報契約。*行政借り手は各貸手に提供します

(a)四半期財務諸表。行政借り手の各会計年度の前3(3)四半期の会計期間終了後45(45)日以内(より早い場合は、米国証券取引委員会に届出を提出することを要求した日から10(10)日以内(米国証券取引委員会が許可したいかなる延期も実施しない))、行政借り手及びその子会社の当該四半期会計期間終了時の総合貸借対照表及びその四半期会計期間と当該四半期会計期間の最終日までの過去部分に関する総合収益表、留保収益表、現金流動量表；すべての場合、前の財政年度の相応の四半期会計期間の比較数字を列挙し、これらの数字はすべて行政借り手の首席財務官が審査し、それらが公認会計基準に従ってすべての重要な方面で行政借り手及び制限された子会社の指示された日までの財務状況及び示された期間の経営結果を公平に反映していることを証明しなければならないが、正常な年末監査調整と脚注を加えなければならない。しかし、いつでも、行政借り手は、制限されていない子会社を所有しており、これらの子会社は、単独で、または行政借り手が制限されていない任意の他の子会社として指定されている

​

88

​

施行日後の任意の時間に、行政借り手及びその制限された子会社の財務状況及び経営結果が重要な付属会社を構成する場合、第8.01(A)節に要求される四半期財務情報は、財務諸表本文又はその脚注に、行政借り手及びその制限された子会社の財務状況及び経営結果を合理的かつ詳細に記載し、行政借り手の非制限子会社の財務状況及び経営結果を含まないものとする。また、行政借り手が米国証券取引委員会に報告書及び登録報告書の提出を要求されなくなった場合、行政借り手は、本(A)項に示す財務諸表を交付するとともに、当該四半期会計期間内の重要業務及び財務発展の管理層の検討及び分析の写しを提供する。

(b)年度財務諸表。*行政借り手の各財政年度終了後105日以内(または、より早い場合、米国証券取引委員会への届出を要求した日から15(15)日以内(米国証券取引委員会が許可したいかなる延期にも影響を与えない)；(I)行政借り手及びその付属会社の当該財政年度終了時の総合貸借対照表、及び当該財政年度内に関連する総合損益表、留保収益表及びキャッシュフロー表は、前財政年度の比較数字を一覧し、安永法律事務所又は他の国の地位を認めた独立公認会計士又は他の行政代理人が合理的に受け入れた独立公認会計士核証を提示する。会計士事務所の意見(この意見は、“持続的経営”または同様の資格または例外を有してはならず、監査範囲に制限または例外があってはならないが、以下の場合を除く)：(W)この意見に関連する最近の貸借対照表の日付から1年以内に発生する任意の債務が満了することによって生じる“持続的経営”例外または説明、(X)本プロトコルの下の任意の財務契約の任意の実際または潜在的な違約または違約事件、および/または任意の他の債務、および/または(Y)活動、運営、財務結果、および/または(Y)活動、運営、財務結果、非限定的な付属会社の資産又は負債)は、公認された監査基準に従って行政借り手及びその付属会社の財務諸表を定期的に監査する過程において、当該会計士事務所が、すでに発生し継続している財務又は会計事項に関連するいかなる違約又は違約事件を知らないか、又は(当該会計士事務所が当該違約又は違約事件が発生し、継続していると考えられている場合)その性質に関する陳述、並びに(Ii)管理層による当該財政年度内の重要な運営及び財務発展の議論及び分析を説明する。行政借主がいつでも制限されていない子会社を有し、かつ、発効日後のいつでも、行政借主が制限されていない子会社として指定された他の子会社が、行政借り手が指定した任意の他の子会社と共に重要な子会社を構成する場合は、第8.01(B)節に要求される年次財務情報は、財務諸表正面又はその脚注に合理的に詳細に記載されていなければならない。行政借主及びその制限された子会社の財務状況及び経営結果は、行政借り手の制限されていない子会社の財務状況及び経営結果を含まない(このような制限された子会社の影響を受けない財務情報の単独列報は監査を必要としないにもかかわらず)。

(c)愛国者法案。任意の貸手が要求した後、(I)貸手は、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例(“愛国者法案”を含む)の継続的な義務を遵守するために合理的に要求されるすべての文書および他の情報、および(Ii)任意の貸手が受益所有権条例に従って“法人顧客”になる資格がある場合、その貸手側に関連する利益所有権証明書を提供する。

(d)予算です。·各財政年度の最初の日から60(60)日後に、行政借り手が予算を本プロトコル添付ファイルKの形態で提出する(行政代理および行政借り手によって合理的に受け入れられた修正された)。

​

89

​

(e)上級乗組員証明書。*第8.01(A)および(B)節に規定する財務諸表を交付する際、行政借り手の許可官が発行するコンプライアンス証明書は、実質的にLの形態(適切なスペースを記入し、行政エージェントが合理的に受け入れられる可能性のあるフォーマットとの偏差がある)は、適切な調査後に知られているように、違約または違約イベントは発生せず、継続しているか、または、任意の違約または違約イベントが発生して継続している場合、その性質および程度を示す行政借り手証明書を提供する。この証明書は、(I)行政借り手及びその制限された付属会社が当該財政四半期末又は財政年度(どのような状況に応じて)第9.07節の規定を遵守しているか否かを決定するために必要な計算を合理的に詳細に記載しなければならず、当該財務契約が当時有効であったか否かにかかわらず、(Ii)第8.01(B)節で提供された財務諸表と共に交付された証明書についてのみ、保証プロトコル及び質権協定添付ファイルA~Fのいずれの場合においても、添付ファイルC~F及び添付ファイルI~Kに変化が生じていないことを証明しなければならない。有効日または(遅い場合)第8.01(E)節に従って交付された最新の証明書の日からのそれぞれの場合、またはそのような変更がある場合、またはそのような変更がある場合には、合理的に詳細なそのような変更リスト(ただし、それぞれの場合、そのような保証文書の条項に従って担保代理人にそのような変更を報告することが要求される範囲内でのみ)、および借り手および他の貸手が、そのような変更に関連する、そのような保証文書に従って取られるすべての行動を取ったかどうか。および(Iii)コンプライアンス証明書の日付までの行政借り手のすべての制限子会社および非限定子会社のリストを示す。

(f)違約通知、訴訟、そして重大な悪影響。行政借り手またはその任意の子会社の任意の許可者が知ってから5(5)営業日以内に、(I)違約または違約事件を構成する任意の事件の発生を直ちに通知し、(Ii)行政借り手またはその任意の制限された子会社(X)に対する任意の訴訟、調査または訴訟保留、(X)個別または全体的に合理的な不利な裁定の可能性を有し、そのような不利な裁定が任意のクレジット文書に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される、または(Y)任意の訴訟の提起または開始、任意の仲裁人、FCCまたは任意の他の政府当局によって行政借り手またはその任意の付属会社によって提起された、またはその前に提起された訴訟または手順は、不利な判断がなされた場合、合理的に重大な悪影響をもたらすことが予想され、(Iv)(X)FCCまたは任意の他の政府当局または規制機関の任意の重大な警告、非難または不利な引用または命令は、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想され、または(Y)任意の相互競争の申請、行政借り手またはその任意の子会社がFCCに提出する任意のライセンス継続申請、または(Y)任意の相互競争の申請、拒否または他の反対行政借り手またはその任意の子会社がFCCに提出する任意の許可証更新申請、(V)行政借り手またはその制限された付属会社がFCCまたは他の政府当局または任意の人々から受信した任意の通知の資料およびコピー、(X)任意の必要な重大な許可に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される任意のイベントまたは状況、および(Y)放棄、満了、撤回、重大な欠陥、不継続または一時停止の任意の必要な許可に関する任意の通知、およびそのような任意のイベントまたは状況、またはその放棄、満了、撤回、重大な欠陥、継続不可能または一時停止に関連する任意の状況に関する書面解釈、または(Vi)発生または合理的に予想される任意の他のイベント、変化または状況、実質的な悪影響です

(g)他の報告書と届出書類。*本プロトコルの下で別途交付されていない範囲内で、提出または交付後、行政借り手またはその制限された子会社は、米国証券取引委員会またはその任意の継承者(以下、“米国証券取引委員会”と略す)に提出されたすべての重要な財務情報、代理材料および報告(ある場合)のコピーを公開しなければならない(行政代理人がこれらの情報、材料または報告書を所有している限り、エドガーまたは米国証券取引委員会が維持する任意の後続サイトに掲示されている限り、すなわち交付要件を満たしているとみなされる

​

90

​

または、任意の合格優先株、任意の不合格優先株、任意の指定優先株、高級担保手形、任意の他の平価留置権債務、任意の二次留置権債務、任意の許可二次債務、任意の許可無担保債務、または任意の許可再融資債務の所有者(またはその任意の受託者、代理人または他の代表)に、上記債務を管轄する許可再融資債務の文書を交付する。

(h)環境問題です。行政借り手またはその任意の制限された子会社の任意の許可者が知った後、これらの環境事項が単独でまたは他のすべてのこのような環境事項と合計される限り、実質的な悪影響が生じることが合理的に予想される1つまたは複数の環境事項をタイムリーに通知する

(I)行政借り手またはその任意の制限された付属会社または借り手またはその任意の制限された付属会社が所有、賃貸または経営している任意の不動産について提起された任意の未解決または脅威の環境クレーム；

(Ii)行政借り手またはその任意の制限された付属会社が所有、賃貸または経営する任意の不動産上、またはそれによって生成される任意の条件またはイベント、(A)行政借り手またはその任意の制限された付属会社が適用される環境法を遵守しないことをもたらす、または(B)行政借り手またはその任意の制限された付属会社またはその任意の不動産に対する環境クレームの根拠を合理的に予想することができる

(Iii)行政借り手またはその任意の制限された付属会社が所有、賃貸または経営する任意の不動産の任意の条件またはイベントであり、これらの条件またはイベントは、行政借り手またはその任意の制限された付属会社が、任意の環境法に従って不動産の所有権、賃貸、占有、使用または譲渡可能性を制限することを合理的に予想することができる

(Iv)任意の環境法または任意の政府当局が要求する範囲内で、行政借り手またはその制限された子会社が所有、賃貸または経営する任意の不動産に対して、任意の有害物質の放出または放出を脅し、任意の除去または救済措置をとる。

本条(H)項のすべてのこのような通知は、クレーム、調査、条件、発生または除去または救済行動の性質、ならびに行政借り手または当該制限された子会社のこれに対する反応を合理的に詳細に記載しなければならない。

(i)他のFCC情報。取得されると、(I)FCCまたは任意の他の連邦、州または地方政府機関または当局と交換される任意の重要な手紙のコピー、および(Ii)行政借り手またはその任意の制限された子会社がFCCまたは任意の他の連邦、州または地方政府機関または当局に提出された任意の定期的または特別報告のコピーであり、各場合、そのような報告または手紙が行政借り手または制限された子会社の所有権に何らかの重大な変化が生じた場合、または行政借り手または制限された子会社の業務、運営、事務または条件に重大な悪影響が発生したことを示す。

(j)報告付きです。別表8.01(J)に記載されている各報告書に規定されている時間(および行政エージェントは、合理的な要求および合理的で実行可能なより頻繁に、借り手は、違約イベントが発生し、継続している任意の時間に送達することができる)をタイムリーに送達することができる。さらに借り手はビジネス上の合理的な努力を使うことに同意します

​

91

​

行政エージェントは、このスケジュールに列挙された各項目に関する電子報告を提供するために、電子担保報告システムを促進して実施する。

(k)他の情報。合理的な要求の下で、行政エージェントまたは任意の貸手(行政エージェントを介して)が合理的に要求することができる行政借り手またはその任意の付属会社に関する他の情報または文書(財務または他)；前提は、行政借り手およびその付属会社が、機密協定(この秘密協定が本条項8.01(K)項の下での義務を考慮して生成されていない場合)または弁護士/顧客特権または法律適用禁止の範囲内で開示される限り、行政借り手または任意の貸手に任意の情報を開示することができることである。しかし，いずれの場合も，借り手は前述の規定に基づいて行政エージェントにそのファイルや情報が差し押さえられていることを通知すべきである.

第8.01(A)及び(B)節の規定により提出しなければならない財務諸表と、第8.01(G)節の要求に基づいて提供される資料(それぞれの場合、財務諸表または情報が他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)、これらの情報は、行政借り手のインターネットサイト(または行政借り手が行政エージェントに決定された他のサイト)上に掲示されたとみなされるべきであり、または米国証券取引委員会のEDGARシステムを介してインターネット上でこれらの情報を取得することができる日(この通知に記載されているそのような情報が掲示されているか、または利用可能であることを限度とする)。しかし、いずれの場合も、行政借り手は、(X)そのような文書の郵送事項を行政エージェントに通知し、(Y)それに続く判決にもかかわらず、行政エージェントまたは任意の貸手が行政借り手がそのような文書の紙のコピーを提供することを要求する場合、行政エージェントがそのような紙のコピーの交付を停止する書面通知を発行する前に、行政借り手は、そのような文書の紙のコピーを当該行政エージェントに送付しなければならない。-本8.01節の規定により提供されなければならない情報((A)および(B)項を含むが、これらに限定されない)は、本プロトコルに従って許可されるプログラムによって電子通信を介して提供されてもよい。第8.01節には、行政借り手は、機密協定に制約された情報を行政代理人または任意の貸手に交付することを要求されてはならない(このような守秘協定が第8.01節の義務を考慮して貸手または付属会社によって制定されていない場合)、弁護士/顧客の仕事特権、または法律がこのような開示を禁止する範囲を適用してはならないが、いずれの場合も、借り手は、前述の規定に従って行政代理人にその文書または情報を差し押さえなければならない。

8.02.帳簿、記録、検査；年間電話会議。*(A)借主は、そのそれぞれの制限された付属会社に、公認会計基準および法律のすべての重大な要件に従って、その業務および活動に関連するすべての重大な取引および取引を包括的、真および正確に記録するように促す。*借入者は、それぞれの制限された付属会社を配置し、行政代理または任意の貸手の上級者および指定代表が、借主または制限された付属会社の上級者の指導の下で、借り手または制限された付属会社の任意の財産を訪問、検査および実地審査し、借り手または制限された付属会社の帳簿を審査し、借り手または制限された付属会社と借入者または制限された付属会社の事務、財務および勘定を検討し、その上級者および独立した会計士の意見を聞く。合理的な事前通知の下で、行政エージェントまたは任意のそのような貸主の合理的な要求の合理的な時間および間隔および合理的な範囲内で；しかし、行政借り手およびその制限された子会社は、秘密協定または弁護士/顧客特権によって制限されている限り、または法律が適用されて開示が禁止されている範囲内である限り、行政代理人または任意の貸主に任意の情報を開示することを要求されてはならない

​

92

​

行政エージェントは、借り手に、その会計士との任意の議論に参加させる機会を持たせなければならない；さらに、違約イベントの継続中の任意のそのようなアクセスおよび検査を含まない場合、または許可された買収に関連する任意の実地審査を排除する場合、行政エージェントのみが、第8.02節に規定する行政エージェントおよび融資者の権利を行使することができ、連続12(12)ヶ月の間、行政エージェントは、そのような権利を一度以上行使してはならない。しかし、条件は、(1)発効日の6(6)ヶ月前に追加の現場検査を行うことができ、費用と費用は借り手が負担すること、(2)報告期間内に、12(12)ヶ月間に追加の現場検査を行うことができ、費用と費用は借り手が負担すること、(3)違約事件がある場合、である。行政エージェントまたは任意の貸手(またはそのそれぞれの任意の代表または独立請負業者)は、通常の営業時間内の任意の時間および合理的な事前通知の下で、借り手が費用を負担して上記のいずれかの検査を行うことができ、(Iv)行政エージェントは、通常の営業時間内の任意の他の時間に、合理的な事前書面通知の下で、任意の連続する12(12)ヶ月の間に追加的に実地検査を行うことができ、費用は行政エージェントおよび貸手が負担することができる。

(b)行政代理人の要求の下、行政借り手は、第8.01(B)節の規定により年度財務情報を交付した日から10(10)日以内に、行政借り手が選定され、行政代理人が合理的に受け入れた時間に、すべての選択参加した貸手と電話会議又は電話会議を行い、前財政年度の財務結果(状況に応じて定める)、行政借り手及びその子会社の財務状況及び行政借り手及びその制限を受けた子会社の本財政年度の予算を審査する。

(c)行政エージェントは、その許可された裁量権を行使する際に、任意の方法およびそれが望ましいと考えられる任意の媒体によってすべてのアカウントを確認および確認する権利がある((I)振替使用量が当時の循環融資承諾額の50%未満であり、(Ii)違約イベントが存在せず、継続している限り、行政エージェントは任意のアカウントを確認および/または確認してはならない)理解および合意がある。

8.03.財産の維持(A)借入者は、それぞれの制限された子会社(I)借主及びその制限された子会社の業務に必要なすべての物質財産(知的財産を除く)を良好な作業状態及び状況に維持させ、正常損失を除外し、死傷者及び事件発生を非難する影響を受け、(Ii)すべての物質財産(知的財産を除く)及び行政借り手及びその制限された子会社と同じ又は同様の業務に従事する会社習慣上のすべてのリスク(自己保険を含む)のための保険を維持する。担保代理人の合理的な要求に基づいて、必要な貸手の指示に従って、借り手及び他の貸手は、その財産及び責任保険保証人に関する全ての情報を直ちに担保代理人に提供しなければならない(違約事件がなければ、年に1回の請求に限定される)。

(b)借り手は、各貸金者が常にその財産を担保代理人として受益者として保険を行うことを促すであろう。一般的な責任、財産意外保険及び任意の超過傘保険(I)のすべての保険証書又は証明書(又はその認証された写し)については、担保代理人が合理的に満足する程度に裏書きしなければならない(これらに限定されるものではないが、担保代理人を損失受取人及び/又は追加被保険者として指定する場合を含む。)Ii)は、このような保険証書の下の保険者が少なくとも30(30)日(又は、)を提供するように努力しなければならないことを説明しなければならない。保険料を納付しないために保険料を取り消した場合、保険者は10(10)日前に担保代理人に保険料取り消しの書面通知を出さなければならないし、(Iii)はいずれの場合も、“転債債権者協議”に基づいて担保代理人に保険証書を提出しなければならない。

​

93

​

(c)行政借り手又はその制限された子会社が第8.03節の規定に従って保険を維持できなかった場合、又は任意の借り手又は任意の他の貸手が上記8.03(B)節の規定に従って裏書きしてすべての保険証書又は証明書に預け入れることができなかった場合、行政代理は、5(5)の作業日前に行政借り手にこのような保険を購入することを行政借り手に書面で通知し、借り手は、行政代理がそのような保険を購入するすべての合理的な自己負担費用及び支出を返済することに同意する。

8.04.フランチャイズ権。借り手は、その存在およびその重要な特許経営権、許可および許可の存在および発効を維持および維持するために、それぞれの制限された子会社に、またはそのような制限された子会社が、個別または全体にかかわらず、実質的な悪影響を与えないことを合理的に予測するように促すであろう。しかし、第8.04節の任意の規定は、行政借り手またはその制限された子会社による資産の売却および本協定で禁止されていない他の取引、処置または行動、またはしないことを阻止してはならない。

8.05.法規等を遵守する。借り手は、その業務行為及びその財産所有権に関するすべての政府当局のすべての適用法規、法規及び命令、及びすべての政府当局が適用するすべての適用制限(環境基準及び制御に関する適用法規、法規、命令及び制限を含む)を遵守させることができるが、規定に適合していない場合を除き、個別の場合も全体的な状況も、大きな悪影響を与えない。

8.06.環境法を守る。*(A)借主者は、行政借り手またはその任意の制限された付属会社に適用されるすべての制限された付属会社を遵守し、それぞれの制限された付属会社を遵守させ、現在またはそれ以降に所有、賃貸またはその不動産の所有権、賃貸または使用または必要なすべての環境法律および許可を遵守するが、個別または全体的に合理的な予想が重大な悪影響を与えないことが規定に適合していないものを除く。

(b)(I)行政代理又は任意の貸手が第8.01(H)節に記載されたタイプの任意の通知を受けた後、(Ii)行政借り手又はその任意の制限された付属会社が第8.06(A)又は(Iii)節の任意の時間に遵守しない場合、行政代理又は貸手が第10節の最後の段落に従って任意の救済措置を行使した場合、借り手が借り手に必要な全ての費用を行政代理人の書面で要求し、所有している任意の不動産に関する環境現場評価報告を提供し、行政借主またはその任意の制限された子会社によってリースまたは運営され、行政代理人によって合理的に承認された環境相談会社によって作成され、請求の状況に応じて範囲内で合理的に、請求の対象に関連する危険材料の存在または非存在、当該不動産上の危険材料に関連する任意の除去または救済行動の潜在的コスト、または遵守または他の責任の性質、ならびに関連する条件または事件を救済するために必要な任意の是正措置の潜在的コストを明記する。借り手が要求を出してから30(30)日以内に不動産を提供する十分なステップが取られていない場合、行政エージェントは評価を命令することができ、費用は借り手が負担し、借り手は行政エージェントと貸手とそのそれぞれの代理人にその不動産を訪問する権利を付与し、行政エージェントと貸主が撤回できない非排他的な許可を与えることを明確にして、借り手に合理的な通知を出した後に任意の合理的な時間にこのような評価を行い、費用はすべて借り手が負担する。

​

94

​

8.07.ERISAに関する情報。*借り手は、行政エージェントに提供されるべきである(行政エージェントが要求された場合、すべての貸手に十分なコピーを提供しなければならない)：

(a)迅速かついずれにしても、計画に関する行政エージェントのIRSテーブル5500(スケジュールBを含む)の要求は、15(15)日以内に受信される

(b)いずれにしても、任意の借り手が発生してから30(30)日以内に、借り手の任意の子会社または任意のERISA関連会社が、任意のERISA事件が発生したことを知っているか、または理由があれば、行政借り手または行政借り手の任意の子会社に対して重大な責任を負うことが合理的に予想され、行政借り手の首席財務官は、ERISAイベントおよびERISAイベントについて行動しようとする行動(ある場合)の証明書、ならびにPBGCまたは米国国税局に提出されたERISAイベントに関連する任意の通知およびその借り手が受信した任意の通知のコピーを記述する。借主の子会社またはそれに関連するPBGCまたは任意の他の政府機関のERISA付属会社；しかしながら、その定義(D)項のERISAイベントについては、上述した30(30)日の期間は10(10)日の期間であるべきであり、その定義(B)項のERISAイベントについては、いずれの場合もERISAイベントの発生後10(10)日よりも遅れて通知されてはならない

(c)以下のことを認識した後、直ちに、どうしても30(30)日以内にしなければならない：(A)本説明をした日から、または適用された任意の事前通知の日から、借り手が重大な責任を負う未確立資金の年金負債の増加をもたらすことが合理的に予想される(正の未確立資金を有する年金負債の計画のみを考慮する)。(B)借り手、借り手の任意の子会社およびERISA共同経営会社が任意およびすべての合理的な予想から完全に撤退する場合、行政借り手または任意の子会社に対して重大な責任を負う多雇用主計画；または(C)計画の任意の改正により、行政借り手または任意の付属会社の供出義務が大幅に増加するか、または(C)計画の任意の改正により、行政借り手または任意の付属会社の納付義務が大幅に増加するか、または適用される任意の事前通知に基づいて、行政借り手、借り手の任意の子会社およびERISA関連会社が任意およびすべての多雇用者計画を完全に脱退し、行政借り手の首席財務官によって詳細に記載される；

(d)施行日後の任意の時間に、行政借り手、行政借り手の任意の制限された子会社または任意のERISA関連会社が、別表7.10に記載された計画または複数の雇用主計画に維持または参加(または義務貢献)していない場合、行政借り手は、実行可能な場合、できるだけ早く更新スケジュール7.10を行政代理に提出しなければならない。いずれにしても、行政借り手、その子会社、またはERISA関連会社の維持、貢献(または貢献義務)の後30(30)日以内である。

8.08.財政年度が終わる；財政四半期。行政借り手は、(I)制限された付属会社およびその各制限された付属会社の会計年度が例年の12月31日に終了し、(Ii)その制限された付属会社の財政四半期が“財政四半期”で定義された各期間の最後の日に終了することを招き、それぞれの場合において、行政エージェントがその許可された適宜決定権で合意されない限り、別の協定を有することになる。

8.09.税金を払う。借り手は、支払及び解除を行い、それぞれの子会社に、追加罰金の日前に、その収入又は利益又はそれに属する任意の財産に対して徴収されたすべての税金、評価及び政府の課金又は徴収、並びにすべての合法債権を支払うことを促し、支払わなければ、行政借り手又はその任意の子会社の任意の財産の留置権又は押記となる可能性があり、そうでなければ、第9.01(I)節により許可されない。しかし、行政借り手或いはそのいかなる付属会社もこのような税金、評価税、料金、徴収或いは申請索(I)を支払う必要がなく、誠実に論争を提出した

​

95

​

及び(Ii)当該会社が当該等税、評価税、有料、徴収又は申索を納付していなければ、重大な悪影響を招くことは合理的に予想されない。

8.10.収益の使用。*借り手は、第7.08節の規定でのみローン収益を使用できます。

8.11.担保の追加；さらなる担保等。(A)信用状文書の条項及び条件を遵守する場合、行政借主は、相手の貸手が担保債権者の利益のために担保代理人に時々合理的に要求される可能性のある担保中の担保権益を担保代理人に付与することを促す(資産を除く)場合には、行政借主及び他の貸手は、時々合理的に要求する可能性がある(改正、再説明、改訂及び再説明、補充又はその他の方法で時々修正される)。このようなすべての担保権益(I)は、形式と実質的に担保代理人と行政借り手に合理的に満足させる文書に基づいて付与されなければならないし、(Ii)行政代理人が合理的に受け入れる例外的な場合を除いて、有効で実行可能な担保権益を構成しなければならない(ただし、その実行可能性は適用可能な破産、債務返済不能、再編、債権者の権利に影響を与える他の同様の法律の実行を一時停止または一般的に、公平原則(平衡法であっても法的に強制執行を求めてもよい)および完全な担保権(適用される追加保証文書に規定されている資産が、このような補充保証文書によって要求される行動によって改善されることができる場合)は、すべての第3者の権利よりも先であり、許容留置権以外の他の留置権の制約を受けない。*追加証券ファイルまたはそれに関連する手形は、確立、整備(ある範囲内であれば、そのような保証資本は、追加証券ファイル要求の届出または他の行動によって完全にすることができる)、追加証券ファイル要件に基づいて付与された担保代理人の留置権を保持および保護し、これに関連するすべての税金、費用、および他の費用を全額支払うために、法的要件および場所で正式に記録またはアーカイブされなければならない。

(b)信用状文書の条項と条件に基づいて、行政借り手は、他の融資者に借主の合理的な費用で、時々保証文書の要求の範囲内でのみ作成、署名、裏書き、確認、許可、および/または預金口座(担保プロトコルで定義されている除外預金口座を除く)と他の文書、保証、弁護士の意見または文書のスケジュール、譲渡書、融資報告書、譲渡裏書、授権書、証明書、報告、制御プロトコルを担保代理人に渡すことを促す。そして、証券ファイルに基づいて担保エージェントが合理的に要求する可能性のある任意の証券ファイルに含まれる担保に関するさらに類似したステップをとる。各クレジット側は、本プロトコルおよび他のクレジット文書内の予期されるいくつかの取引、ならびに行政エージェント、担保エージェントまたは貸手が、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書下の権利および救済措置を行使する際にとりうるいくつかの行動を認め、FCCまたは任意の適用可能な博彩管理機関の同意を得る必要があるかもしれない。*行政エージェントが、上述した任意の文書、または行政エージェント、担保エージェントまたは貸手に交付された任意の文書に署名、交付または履行する際に、または上記文書に基づいてとりうる任意の行動または提案に基づいて、FCCまたは博彩管理局の同意を得る必要があるため、各貸金者は、その唯一の合理的なコストおよび費用で、その商業的に合理的な努力を尽くして、事前に同意を得、行政エージェント、担保エージェント、または任意の貸手がとるべきまたは取るべき任意の行動において、行政エージェント、担保エージェント、および貸手と協力することを合理的に決定する。

(c)[保留されている].

​

96

​

(d)借入者は、第8.11条第(A)~(C)項に要求される各行動は、行政代理又は必要な貸金者がそのような行動を要求した後60(60)日以内に完了しなければならない(この時間は、行政代理又は必要な貸手によって適宜延長されてもよい)。しかし、いずれの場合も、行政借主又はその制限された子会社は、その商業的に合理的な努力を使用して、第三者が本8.11条を遵守する同意を得ない限り、いかなる行動も行ってはならない。

(e)行政借り手の任意の国内制限子会社がその適用の定義によって排除された子会社を構成しなくなった後、行政借主は、当該域内制限子会社がその後設立、作成または買収されるように、当該国内制限子会社がその後設立、作成または買収されるように、第5.02、5.03(行政エージェントが書面で合理的な要求を提出する場合)、第5.04、5.10、5.11条に記載されているすべての他の関連文書を署名および交付することを含む。この新規制限付属会社が発効日に貸手である場合、この新規制限付属会社が交付すべき新規制限付属会社は、5.12および5.13を交付しなければならない。

(f)(A)新たな非限定子会社を設立又は設立した場合、又は行政借り手又はその任意の完全制限子会社が非限定子会社の株式を買収した場合、(I)行政借り手及びその制限子会社に対する当該非制限子会社へのすべての投資は、第9.05節の規定により許可されなければならず、並びに(Ii)非制限子会社の定義及び第8.14節のすべての要件が満たされなければならず、(B)“譲渡先債権者間合意”の条項に適合する場合には、行政借主及びその完全限定子会社は、本合意の許容範囲内に設立、作成及び作成される。完全資本制限された付属会社(任意の排除された付属会社を除く)(イ)この新しい全額制限された付属会社の持分(任意の排除された持分を除く)は、本協定及び質権協定に基づいて迅速に質権を取得し、質権協定の要求範囲内で迅速に質権を行使しなければならず、当該等持分(任意の排除された持分を除く)を表す証明書(ある場合)、空白形態で正式に署名された株式又は他の適切な権力とともに、質権協定の要求に応じて、その要求された範囲内で担保代理人(又はその受託保管者)に交付されなければならない。(Ii)すべての新しい完全資本国内制限された付属会社(任意の除外された付属会社を除く)は、保証、保証協定、および質権協定に対応する協定に署名しなければならない；および(Iii)このような新しい完全資本内制限された付属会社(いかなる排除された付属会社も含まない)は、本8.11節の規定に従ってすべての必要な行動を取らなければならない。

8.12.[わざと省略する].

8.13.[わざと省略する].

8.14.子会社の指定。行政借り手取締役会は、任意の制限された子会社を非制限子会社として指定するか、または任意の非制限子会社を制限子会社(任意のこのような指定、“子会社指定”)として指定することができる

(I)この指定の直後に、無責任なイベントの発生および継続はない

(2)本契約項の下で上記に関連する平価保有権文書、許可された二次債務文書、許可された無担保債務文書、又は任意の許可された再融資債務文書の目的のために、直ちに“制限された付属会社”として指定された場合には、非制限子会社として指定されてはならない

​

97

​

(3)制限された付属会社を非制限付属会社として指定する場合、(1)このように指定された付属会社は、その定義に掲げる“非制限付属会社”のすべての要求に適合しなければならず、(2)第9.05節に規定する当該付属会社を非制限付属会社として指定することによる投資を許可するが、上記(1)項及び(2)項は、“非制限付属会社”の定義におけるただし、(2)第2項に規定する“指定”とする場合には適用されない

(4)制限されていない付属会社を制限された付属会社として指定した場合、(1)第8.11節の要求に応じて、新たな制限された付属会社の設立、設立又は買収に関するすべての行動をとるか、及び(2)制限された付属会社として指定されたことによる当該付属会社の債務及び留置権を第9.04又は9.01節(いずれの者に準用するか)に基づいて許可する

(V)行政借り手は、前記(I)から(Iv)条の要件を遵守していることを証明するために、行政借り手の許可官によって署名された役人証明書を行政代理人に提出しなければならない。

任意の制限された付属会社を非制限付属会社として指定し、行政借り手が指定日に当該付属会社への投資を構成しなければならず、その金額は、行政借り手及びその制限された付属会社が非制限付属会社として指定された付属会社に対するすべての未償還投資に対する公平な市価に相当する。*制限されていない付属会社は、制限された付属会社として指定されており、その付属会社がその時点で存在する任意の債務または留置権を指定したときに生じるものを構成しなければなりません。

8.15.リッチモンドプロジェクト；独立口座。(A)本プロトコルには、行政借り手及びその付属会社がリッチモンドプロジェクトを継続している限り、行政借り手及びその付属会社が、それぞれの場合において、制限されていない付属会社(RVA Entertainment Holdings LLCを含む)を介して、本プロトコルによって許容される範囲内でリッチモンドプロジェクトを完了しなければならないという逆の規定があるにもかかわらず、その構造が資産売却、投資、または他の形態であるかにかかわらず、リッチモンドプロジェクトは達成されなければならない。

(b)行政借入者は、制限された付属会社毎に、リッチモンドプロジェクトを完了したいかなる制限されていない付属会社の銀行口座及び金庫口座にも独立した銀行口座及び金庫口座を保持させる。リッチモンドプロジェクトを完了した任意の非限定的な付属会社の銀行口座または金庫口座(またはその中の資金)は、行政借り手またはその任意の制限された子会社の任意の銀行口座または金庫口座(またはその中の資金)と混合されてはならない。

第九条。消極的契約

借入者は、発効日以降、総承諾額が終了するまで、本条項及び本条項に基づいて発生する融資、費用及び他のすべての債務(第12.13条に記載の任意の賠償及び第12.01条に記載の償還義務を除く)を全額弁済しなければならないことを約束し、同意する

9.01.留置権。借り手は、現在所有しているものであっても後に取得しても、いかなる借主またはその制限された子会社の任意の財産または資産上、またはそれに関連する任意の留置権においても、それぞれの制限された子会社が任意の借入者またはその制限された子会社の任意の財産または資産に関連することを許可することも許されないだろう

​

98

​

(I)60日を超える期間を超えていない税金、評価税または政府課金または徴収費の留置権、またはその有効性が誠実かつ勤勉に行われている適切な手続きで質問されており、これらの手続は、そのような留置権の規定に適合する任意の財産または資産の没収または売却を防止する効力を有し、そのような財産または資産のために十分な準備金が設定されており、当時有効な公認会計原則の規定に適合するために十分な準備金が設けられている

(2)行政借り手又はその法律に規定されている任意の制限された付属会社の財産又は資産の留置権であり、これらの留置権は、正常な業務中に未満期の金によって生じたものであるか、又はその有効性が適切な訴訟手続によって誠実に疑問提起されており、これらの訴訟手続は、任意のこのような留置権によって拘束された財産又は資産の没収又は売却を防止する効力を有し、公認会計基準の要求に従って、通常の業務プロセスにおいて生成された留置権、例えば、引受人、倉庫管理者、物置業者、請負業者及び機械師の留置権及び他の同様の留置権を含む十分な準備金を設定している

(3)付表9.01に記載されている発効日に既に存在している留置権と、その等留置権に規定されている財産に、このような留置権の継続、交換、延期を加える。ただし、条件は、(X)保有権によって保証される債務(例えば、ある)の元金総額が、そのような更新、置換または延期時の未償還金額に基づいて増加しないこと、およびその更新、置換または延期によって生じる未払い利息および現金費用および支出(プレミアムを含む)に加え、(Y)このような更新、置換または延期は、行政借り手またはその任意の制限された付属会社の任意の追加資産または財産(その収益および製品およびその付加物を除く)を妨げることがない限り、本9.01節の単独規定に従って許可されることである

(4)本プロトコル、担保文書、および高度担保手形ファイルに従って設定された担保品の留置権(またはその任意の許容された再融資)；

(V)(X)行政借り手またはその任意の制限された子会社が、全体として、通常の業務中に進入し、行政借り手およびその制限された子会社の業務行為に実質的な妨害を与えない他の人に発行される許可証、再許可、レンタルまたは再賃貸；および(Y)行政借り手またはその任意の制限された子会社が、本協定によって許可される任意のレンタル可能な契約下でレンタル者、譲渡者、または所有可能な人の任意の権益または所有権であるかもしれない；

(Vi)9.04(Iv)節の許可された範囲内で、資本化賃貸債務、担保融資または貨幣債務購入に制約された行政借り手またはその任意の制限された子会社の資産を留置する。しかし、(X)これらの留置権は、資本化賃貸債務、担保融資または購入通貨債務の項目の下で生じる債務および/または他の通貨義務を保証するためにのみ使用され、(Y)資本化賃貸債務、担保融資または購入通貨債務を生成する1つまたは複数の資産を担保する留置権は、行政借り手または行政借り手の任意の制限された付属会社の任意の他の資産に影響を与えないが、当該資本化賃貸債務、担保融資または購入通貨債務の資産を生成する収益は除外される。しかし、同一貸主が提供する資本化賃貸債務、担保融資又は購入金債務の資産に対する個人融資は、当該貸主が提供する他の資産融資に交差担保することができる

​

99

​

(Vii)施行日後に取得または建設され、行政借り手またはその任意の制限された付属会社の通常の業務中に使用される装置、機械または他の固定資産の留置権を取得し、行政借り手または制限された付属会社がそのような装置、機械または他の固定資産を買収または建設する際、またはその後180(180)の日以内に配置されて、これらの装置、機械または他の固定資産の全部または一部の購入または建設によって生じる債務を保証するか、または同じまたは少ない金額でのみ、これらの装置、機械または他の固定資産、またはこれらの任意の設備、機械または他の固定資産を同一または少ない金額で購入または構築することを保証する債務；(X)当該等留置権によって保証される債務が第9.04(Iv)および(Y)節で許可される限り、いずれの場合も、このようにして取得または建設された設備、機械または他の固定資産を担保する留置権は、行政借り手または制限された付属会社の任意の他の資産に負担をかけることはない

(8)通常の業務中に行政借り手又は制限された付属会社の業務の展開又はその財産の所有権により生じる任意の留置権、不動産の使用又は占有に関する任意の政府当局による区分、建築法規及び他の土地使用法又はその上で行われる活動により生じる可能性のある留置権、地役権、通行権、制限、侵害、軽微な測定欠陥及びその他の同様の課金又は財産権負担、小財産権又は影響不動産の違反行為は、いずれの場合も、行政借り手又はその制限された付属会社の業務運営に重大な悪影響を与えることはない。全体として

(9)行政借り手およびその制限された子会社が通常の業務中に締結した経営リースに関する予防的融資報告書(または同様の届出)を含むUCC融資報告書の届出によって生じる留置権

(X)違約事件を構成しない判決を担保する留置権；

(Xi)行政借り手またはその任意の制限された付属会社が一方の賃貸契約下の成文法および一般法に規定されている所有者留置権；

(12)通常業務中に労働者補償クレーム、失業保険及び社会保障福祉により生じる留置権(従業員補償及び保険法に規定されている留置権を除く)、及び通常業務中に発生する保証は、入札、入札、リース及び契約の留置権、法定義務、担保又は控訴保証金、履行保証金又はその他の同様の性質の義務を履行すること

(Xiii)[保留区];

(Xiv)許可買収または他の許可投資によって得られた財産または資産の留置権、または許可買収または他の許可投資に基づいて行政借り手の制限された子会社を買収する際に存在する制限された子会社の財産または資産の留置権；しかし、そのような留置権は、その許可買収または他の投資に関連するものでもなく、そのような許可買収または他の投資の予期または予想によるものでもなく、行政借り手またはその任意の制限された子会社の任意の他の資産(その収益および製品およびその付属品を除く)にも関連しない；

(Xv)行政借り手またはその任意の制限された付属会社が通常の業務中に締結した任意の条件付き販売、保有所有権、委託販売または他の同様の販売貨物手配によって生成された留置権であるが、これらの留置権は、このような手配によって制限された貨物以外のいかなる資産にも付加されてはならない

​

100

​

(Xvi)通常の業務中に貨物または資産(またはその関連資産およびその収益)の購入または輸送によって生じる留置権は、そのような貨物または資産の売り手または委託者に有利であり、そのような貨物または資産にのみ付加され、(Y)貨物輸入に関連する関税の支払いを保証するために税関および税務機関に有利である

(Xvii)銀行留置権、相殺権、撤回、返金、返金および他の同様の留置権は、行政借り手または任意の制限された付属会社が開設した1つまたは複数の口座中の現金および現金等価物にのみ存在し、いずれの場合も、通常の業務中にこのような口座を開設する1つまたは複数の銀行が受益者であり、現金管理、自動手形交換所振込および経営口座手配において当該銀行の金額が不足していることを保証し、制限された現金または現金等価物の留置権を保証する

(Xviii)行政借り手またはその制限された付属会社が任意の許可された買収について行った現金または現金等価物保証金預金の留置権；

(Xix)正常業務過程において、9.04節で許可された範囲で、保険料融資を保証する保険料未稼ぎ部分に留置権を与える

(Xx)9.02節で許可された財産処分プロトコルからなる留置権；

(Xxi)相殺または債務の償還によって生じる現金、現金等価物または他の財産の留置権であるが、このような相殺または補償は、本協定によって禁止されていない

(Xxii)行政借り手または行政借り手の任意の制限された付属会社が、通常の業務中に任意の未償還債務が15，000，000ドル以下であることについて生じる留置権(追加の平価留置権義務および手形優先担保品を含む第2優先権留置権(定義は“転債者債権者間合意”)

(Xiiii)9.04節によって許可された任意の債務に対して追加の平価留置権義務を負うことを保証するために生じる留置権；しかし、本条第(XXIII)項で許可される追加平価留置権義務を保証する留置権については、(A)発生時かつ形式的な効力を与えた後、総合担保レバー率(本条項の発効日に発効する高級担保手形契約で定義されるような)は4.50~1.00以下となり、(B)ABL優先担保のいずれかのこのような留置権(譲渡側債権者間合意で定義されるように)は、譲渡側債権者間合意で規定される債務の一次留置権を担保としなければならず、当該等の債務の管理者については譲渡先債権者間合意を締結しなければならない

(Xxiv)任意の共同企業または同様の合意に従って、任意の合営企業の株式または同様の手配に対する任意の留置権(引受および催促手配を含む)；

(Xxv)債務および他の債務に担保を提供する留置権は、元金総額が30，000，000ドル以下であるが、ABL優先権担保(“転債者債権者間合意”で定義されているような)の任意のこのような留置権は、“転債者債権者間合意”に規定された債務の一次留置権を担保としなければならず、当該等の債務の管理者は“転債者債権者間合意”を締結しなければならない

(Xxvi)[保留区];

​

101

​

(Xxvii)(X)(X)元金総額が10，000，000ドル以下のヘッジプロトコル又は現金管理サービスの債務及びその他の債務の現金及び現金等価物留置権を保証する。(Y)富国銀行(又はその任意の連合会社)によって提供されるヘッジプロトコル又は現金管理サービスの債務及びその他の義務の現金及び現金等価物の留置権を保証する^{これは…。}発効日の翌日

(Xxviii)制限されていない子会社の株式又は他の証券又は資産の保有権、当該制限されていない子会社の債務又はその他の義務の担保を提供する持分又は他の証券又は資産の保有権、及び(B)制限されていない子会社が第8.14節に記載されたように制限された子会社として再指定された日に、当該制限されていない子会社の資産が当時存在する留置権について、再指定を考慮したときに設定又は生成されたものでない限り；

(Xxix)以前にそのように担保されていた債務再融資によって引き起こされた再融資許可債務に保証を提供するための留置権であるが、任意の等留置権は、再融資されている債務を保証する(または元の留置権を生成する書面に従って保証され、契約に基づいて保証される必要がある)同一の財産または資産の全部または一部(改善、重み付け、収益または配当、またはこれに関連する割り当てとともに)に限定される。

本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、借主は、そのそれぞれのいかなる制限された付属会社が任意のABL優先担保(転債債権者間合意を参照)上に設立、発生、負担、または許容することを許可しないが、転債債権者間合意によって初級留置権を担保とし、その代表が転債債権者間協議の保留権を締結したことを除外する。

第9.01節(Iii)、(Iv)、(Vi)、(Vii)、(Ix)、(Xiv)、および(Xxii)項に記載されたタイプの留置権が、その任意の制限された子会社の行政借り手によって付与される場合、行政エージェントおよび担保エージェントは、適切であると考えられる任意の行動をとることを許可されるべきである(これらに限定されないが、このような留置権保持者に有利な適切な留置権解除または留置権従属協定に署名することは、いずれの場合も、そのような留置権の1つまたは複数の設備または他の資産を含む)のみである。

許可留置権が1つ以上の許可留置権タイプの基準(発生時または後の日)を満たす場合、行政借り手は、本プロトコルに適合する任意の方法で許可留置権の全部または一部を区分、分類、または時々再分類することを自ら決定することができ、そのような許可留置権は、9.01節の許可留置権が分類または再分類された条項のみに基づいて行われるものとみなされるべきである。

9.02.資産の合併、合併、売却など。借り手は、それぞれの制限された付属会社がその事務を終了、清算または解散することを許可することも、または任意のパートナーシップまたは合併または合併を確立すること、または任意の資産売却(通常の業務中の販売放送時間広告および同様の販売促進活動を除く)、またはそのすべてまたは実質的にすべての資産(行政借り手およびその制限された付属会社が合併に基づいて決定される)を売却、譲渡またはリースすることを許可しないであろう。ただし、以下の場合を除く：

(I)行政借り手及びその制限された子会社は、第9.03節で許可された配当および第9.09節で許可された債務買い戻しを実施することができる

(2)行政借り手及びその制限された付属会社は、古い、過剰または古い設備または他の資産または設備または他の資産を清算またはその他の方法で処理することができる

​

102

​

行政借り手とその制限された子会社の業務にはもはや有用ではない

(3)行政借り手及びその制限された付属会社は、第9.01節で許可された範囲内でその財産及び資産に留置権を付与することができる

(4)行政借り手及びその制限された付属会社が資産を売却することができる(借入基礎に含まれる資産を除く(獲得可能性が5，000，000ドル未満の範囲内のみ))、(V)当時違約事件が存在しない限り、またはそれによって違約事件を引き起こす場合がある限り、(W)行政借り手または制限された付属会社(どの場合にかかわらず)は、少なくとも公平な市価(契約が資産売却に同意した日に決定される)に等しい対価格(減免または任意の負債または他の責任を負う責任を有する任意の他の者を含む)、(X)行政借り手または制限された付属会社(どの場合に応じて)が、任意の資産売却または一連の関連資産売却(資産売却が資産交換許可である限り)で徴収される少なくとも75%の代価(任意の負債、または負債または他の責任のある猶予または任意の他の責任を負う者を含む)現金又は現金等価物の形態で、かつ(Y)行政借り手又は高級担保手形契約に要求される制限された付属会社(どの場合に応じて)運用が当該等の資産売却によって得られる現金純額の100%の金額に等しく、及び(Z)任意の資産売却又は一連の関連資産の売却に関する総公平市価が3，000，000ドル以上であり、かつ借入基礎の一部を構成する資産に等しく、行政借り手は当該等資産売却後3(3)営業日以内に交付され、行政エージェントに提供される更新された署名された借入基礎証明は、資産売却または一連の関連資産売却に形式的な効力を持たせる

(V)各行政借り手およびその制限された付属会社は、(テナントとして)または許可(被許可者として)不動産または動産を賃貸することができる(このようなレンタルのいずれかが、第9.04節で他に許可されない限り、資本化賃貸義務を生じないかもしれない)

(6)各行政借り手及びその制限された付属会社は、通常の業務中に売掛金又は売掛金又は受取手形を売却又は割引することができ、又は売掛金を売掛金に変換又は交換することができる(請求権の有無にかかわらず、慣行又は商業上合理的な条項及び信用管理目的のため)

(7)各行政借り手およびその制限された子会社は、通常の業務中に知的財産権または他の一般無形資産の許可または再許可および他の財産の許可、再許可、レンタルまたは再賃貸を付与することができる

(Viii)行政借り手又は行政借り手の任意の制限された子会社は、担保文書に基づいて担保債権者の利益のために担保債権者の資産上の任意の保証権益を付与する限り、完全に有効かつ完全に改善されなければならず(少なくとも譲渡直前と同じ程度に達する)、上記の完璧な状態を維持するために必要なすべての行動が取られている限り、その業務、財産および資産の全部または一部を行政借り手または行政借主である任意の制限された子会社に譲渡することができる

(Ix)(A)行政借り手は、誰と合併することができ、または任意の人と合併することができ、条件は、(1)それによって生成された、既存または譲受人(“相続人会社”)が、アメリカ合衆国、任意のアメリカの任意の州の法律組織および存在する者であることである

​

103

​

各州又はコロンビア特区(連続者が会社でない場合、融資の共同義務者が全額有限責任子会社である会社)及び後任会社(行政借り手でない場合)は、本協定及び担保文書の項目における行政借主のすべての義務を適用された補充又は他の合併協定により明確に負担し、行政代理及び担保代理に交付する。(2)当該取引が発効した直後(当該取引により相続人会社又はその任意の付属会社の債務となった任意の債務を、当該取引が発生したときに当該相続人会社又はその付属会社が招いた任意の債務とみなす)後、無責任事件の発生及び継続はない。(3)この取引が発効した直後、(I)後任会社は、少なくとも1.00ドルの追加比率債務を生成することができるであろうか、または(Ii)レバレッジ率(高度保証手形契約で定義され、本合意日に発効する)は、取引発効直前のレベルを超えることはなく、(4)行政借り手は、上級者証明書および慣用的な大弁護士意見を行政代理人に提出しなければならない。(B)行政借主の任意の制限された付属会社は、行政借り手又は任意の他の制限された付属会社と合併又は合併し、又は解散又は清算されて行政借り手又は任意の他の制限された付属会社として解散又は清算されることができ、又はその任意の資産を行政借り手又は任意の他の制限された付属会社に譲渡することができ、(I)行政借り手に係るいずれかの合併、合併、解散又は清算に係る場合に限り、行政借主は、当該合併、合併、解散又は清算のいずれかの存続実体であり、(Ii)行政借り手以外の借り手の当該いかなる合併、合併、解散又は清算に関与する場合においても、借人は当該合併、合併、解散又は清算のいずれかの存続実体である。(Ii)行政借り手以外の借り手のいずれかの合併、合併、解散又は清算に係る場合、借り手は、当該合併、解散又は清算のいずれかである。(Iii)付属保証人のいずれかの合併、合併、解散または清算に関連する場合、借り手または他の付属保証人は、そのような合併、合併、解散または清算の生存実体または持続実体であり、(Iv)“証券文書”に基づいて担保代理人に付与された当該制限された付属会社資産の任意の保証権益は、十分な効力および完全な程度を維持しなければならない(少なくとも合併、合併、解散または清算の直前に有効な程度と同じ)、上記の完璧な地位を維持するために必要なすべての行動を取らなければならない。(C)いかなる借り手も、アメリカ合衆国、米国のどの州又はコロンビア特区の法律組織及び存在する者であれば(ただし、継続する者が会社でない場合は、融資の共同義務者は全額所有の制限された付属会社である)、当該借り手の法定住所を変更するために合併又は合併することができ、別の司法管区で当該借り手を会社として再登録するか、又はその借り手の法律形態を変更して設立又は組織した連合会社であり、なお存在する者(例えば、当該借主でない者)は、補充協定又は他の合併協定で明示的に負担することができる。適用される場合は、行政代理及び担保代理に署名して交付し、借主は、本契約及び証券文書項目の下でのすべての義務、(2)当該取引が発効した直後(かつ、当該取引により存続者又は当該存続者となったいかなる付属会社の債務を、当該存続者又は当該付属会社が当該取引が発生したときに招いたいかなる債務とみなすか)、いかなる違約事件も発生してはならず、かつ、当該違約事件は継続されない、(3)当該取引が発効した直後、(I)残っている人は、少なくとも1.00ドルの追加比率債務を負担することができ、または(Ii)高級保証手形契約によって定義されるようなレバレッジ率は、取引が発効する直前のレベルよりも高くないであろう。(4)行政借り手は、上級者証明書および慣用的な大弁護士の意見を行政代理人に交付しなければならない。および(D)任意の付属保証人は、任意の人と合併することができ、または任意の人と合併または合併することができ、または任意の人が付属保証人との合併を許可するか、または付属保証人との合併を許可することができ、任意の付属保証人は、取引または一連の関連取引において、(I)別の人が借り手であるか、または付属保証人である任意の制限された付属会社である限り、または同時に付属保証人になるか、または(Ii)(1)(X)付属保証人が持続的な人または(Y)によって生じる結果である限り、任意の付属保証人と合併または合併することができる、または付属保証人と合併することができる。なお，存続又は譲受人が付属保証人がその担保及び保証書類に基づいて負うすべての義務を明確に負担すること，及び(2)

​

104

​

取引が発効した後、直ちに違約が発生せず、継続しているか、または(3)取引は、付属保証人の売却または他の処置(合併または合併を含む)を構成するか、または付属保証人の全部または実質的にすべての資産を売却または処分する(いずれの場合も、借り手または制限された子会社を除いて)本プロトコルによって許可される

(X)行政借主の任意の海外制限子会社が、合併、合併又は合併、又は行政借り手として解散又は清算することができる任意の完全資本海外制限子会社、又はその任意の資産を行政借り手に譲渡する任意の完全海外制限子会社であり、(I)当該行政借主の当該全額海外制限子会社がそのような合併、合併、合併の存続実体である限り、(Ii)保証債権者の利益のために証券文書に基づいて保証代理人の任意の担保権益を付与し、完全に有効かつ完全に維持され、強制実行可能である(少なくとも合併、解散、清算または譲渡の直前に有効な程度)、前記完全な状態を維持するために必要なすべての行動をとっている完全な外国制限子会社および当該外国制限子会社の持分において、保証代理人の任意の保証権益を付与すること

(Xi)投資を構成する範囲内で、行政借主またはその任意の制限された子会社が9.05節で許可された任意の譲渡、売却、レンタルまたは他の処置(合併または合併以外の方法)；

(十二)行政借り手及びその制限された子会社は、通常の業務中に現金および現金同等物を清算または他の方法で処理することができる

(Xii)違約事件または違約事件が違約を引き起こさない限り、(X)任意の制限された子会社は、第9.05節に従って許可された投資を達成するために、任意の制限された子会社と合併または連結することができる；条件は、継続または存続する者が、その各制限された子会社と適用範囲内で8.11節の要件を遵守すべきであること、および(Y)任意の許容される買収は、第9.05(Xii)節または第9.05(Xvii)節の要件(場合に応じて)に従って達成されることができることである

(Xiv)[保留区];

(Xv)本プロトコル8.11節を遵守した上で、これに関連して得られた任意の資産(ABL優先担保を構成する担保(定義“転債者債権者間合意”参照)の担保を除く)、(X)これに関連して受信した任意の財産又は資産の公平市価が少なくともこのように譲渡された財産又は資産の公平な市価に等しい限り、(Y)各項目の許容資産交換は、第9.05節で許可された投資に関するものであり、(Z)が適用される範囲内である。行政借り手又は制限された子会社が受け取った任意の“ブーツ”又はその他の資産は、上記(Y)項の要求に適合する

(十六)行政借り手及びその制限された付属会社は、制限されていない付属会社の株式、債務、または他の証券を時々販売または処分することができる

(Xvii)行政借り手およびその制限された子会社は、(V)知的財産権を廃止、放棄、売却、譲渡、または他の方法で処分することができ、それぞれの場合、(I)行政借り手または任意の制限された子会社は、その合理的な業務判断においてもはや使用されないことを決定するか、または(Ii)行政借り手または任意の制限された子会社の合理的な業務判断において、その業務にもはや重要ではない、またはもはや使用または有用ではない、および(W)許可を得ることができる

​

105

​

知的財産権は、その法定条項に従って満了する(このような条項が延長または継続することができない限り)

(十八)行政借り手及びその制限された付属会社は、その条項に従って任意の金利保護協定または他のヘッジ協定を終了または解除することができる

(Xix)行政借り手およびその制限された付属会社は、関連する回収事件が発生したときに財産および資産を処分することができるが、死傷者または非難手続を受ける程度を限度とする

(Xx)行政借り手およびその制限された付属会社は、発効日後に時々指定販売を実施することができ、および

(Xxi)行政借り手およびその制限された付属会社は、別表9.02に記載された処置を行うことができる。

第9.02(Iv)節の場合、以下の金額は、現金とみなされる：(I)譲受人は、行政借り手または制限された付属会社の債務または他の債務(借り手または付属保証人の付属債務を除く)を負担し、行政借り手または制限された付属会社の資産売却に関連するすべての債務またはその他の債務を免除する。(Ii)行政借り手または行政借り手の任意の制限された付属会社が譲受人から受け取った証券、手形または他の債務は、行政借り手または制限された付属会社によって、そのような資産売却終了後180日以内に現金または現金等価物に変換され、(Iii)行政借り手および他の制限された付属会社が当該資産売却に関連する債務支払保証を免除する限り、そのような資産売却のために、制限された付属会社の任意の制限された付属会社の債務ではなく、(Iv)有効日後に借り手が非借り手または任意の制限された付属会社から受け取る債務(二次債務を除く)からなる対価、および(V)行政借り手または任意の制限された付属会社が当該等の資産売却において受信した任意の指定された非現金対価、その公平な市価総額は、第9.02(Iv)節に受領された当時返済されていなかった他のすべての指定された非現金対価とともに、30，000，000ドルを超えてはならない(各指定された非現金対価の公平な時価値は、受信時に計算され、その後の価値変動に影響を与えない)。

請求された貸金人が、本9.02節の任意の担保の売却に関する規定を放棄する限り、又は本第9.02節で許可された方法で任意の担保を売却すること(行政借主又はその制限された付属会社を除く)、このような担保の売却は、証券書類による留置権の制限を受けず、行政代理及び担保代理は、前述の規定を実施及び/又は証明するために適切な行動をとることが許可されなければならない。

9.03.配当金。*借り手は、それぞれの制限された子会社の許可も、借り手またはその制限された子会社に関する任意の配当金の支払いも許可されませんが、以下の場合を除きます

一)(A)行政借り手の任意の制限された子会社は、行政借り手または行政借り手の任意の完全資本国内制限子会社に現金配当金を支払うことができ、(B)行政借り手の任意の海外制限子会社は、行政借り手の任意の完全海外制限子会社に現金配当金を支払うことができ、(C)行政借り手の任意の制限された子会社は、行政借り手または任意の全額所有の国内制限子会社に配当金を支払うことができ、(D)任意の海外制限子会社は、行政借り手またはその全額所有の国内制限子会社に現金を支払うことができる

​

106

​

行政借り手の子会社は、任意の完全資本の外国制限系子会社に配当金を支払うことができる

(2)行政借り手の任意の非完全制限子会社は、一般に、行政借り手またはそのそれぞれの制限された子会社が、そのような配当金を支払う制限された子会社の持分の少なくともその割合シェアを有する限り、その株主、メンバーまたはパートナーに配当金を支払うことができ、そのような配当金を支払う制限された子会社の持分の相対的な保有量に基づいて、制限された子会社の様々な株式の相対的な選好を考慮する

(3)行政借り手は、これらの株式オプション、株式承認証、または他の変換可能または交換可能な証券の行使価格の一部を表す限り、株式オプションの行使、株式承認証、株式承認証または他の変換可能な証券または他の交換可能な証券に関連する株式を取得することができる

(4)行政借り手は、非適格優先株株式に変換または交換することによって、または実質的に同時に売却することができる(行政借り手の制限された付属会社を除く)他の非適格優先株の現金収益純額から任意の非適格優先株の株式を解約することができるが、このような非適格優先株は、清算優先株の直接または間接的な清算優先株の支払いを要求することができない時間は、当該非適格優先株の最終規定満期日よりも早い

(5)行政借り手及びその制限された子会社は、株式を発行する断片的な株式の代わりに、本契約で許可された任意の取引について現金を支払うことができる

(6)行政借り手は、その条項に基づいて、合格優先株を増発することによりその適格優先株の配当を支払うことができる。条件は、行政借り手が、このような適格優先株を配当として増発する代わりに、配当を発生させる適格優先株の株式の清算優先権を増加させることができることである

(Vii)[保留区];

(Viii)[保留区];

(Ix)行政借り手は、配当金を発表して支払うことができ、または行政借り手の株式を償還、買い戻し、または他の方法で価値を持って買収することができる(または借り手の普通株を購入するオプションまたは株式証を承認する)流通株を、行政借り手の子会社から実質的に同時に売却または発行(行政借り手の子会社を除く)行政借り手の株式(不適格優先株および指定優先株を除く)の現金収益純額、または(Y)行政借り手の普通株式の基本同期現金出資からの現金純額から交換または発行することができる

(X)行政借り手は、行政借り手の株式(行政借り手の任意の合併または合併に関連する任意の支払いを含むが、これらに限定されないが)によって、配当金または他の支払いまたは割り当ての宣言および支払い、または償還、買い戻し、ログアウト、廃棄、または実質的に同時に行われる非公開取引に関連する行政借り手の任意の持分を買収することができる：(I)実質的に同時に販売された現金収益純額から振り出すことができる(行政付属会社を除く)

​

107

​

借り手)、行政借り手の株式(資格を満たしていない優先株および指定優先株を除く)、または(Ii)行政借り手の普通株式から実質的に同時に支払われた現金収益純額から抽出する

(Xi)行政借り手は、配当金を発表して支払うことができ、または他の方法で行政借り手の株式を償還、買い戻し、または現金価値で買収することができる(または借り手普通株を購入するオプションまたは株式承認証)流通株(または借り手普通株を購入するオプションまたは株式承認証)であり、各支払い条件が満たされることを前提とする

(Xii)行政借り手は、任意の管理持分計画または株式オプション計画または任意の他の管理職または従業員福祉計画または合意に従って、行政借り手またはその任意の付属会社の任意の将来、現または前任従業員、取締役またはその任意の顧問(またはその従業員、取締役または顧問の許可された譲受人、譲受人、遺産、信託または相続人)が保有する行政借り手または付属会社の株式流通株(または借り手のオプションまたは承認株式を購入する)を現金で買収することができ、またはその従業員、取締役またはコンサルタントの雇用または役職が終了したときに償還、買い戻し、またはその他の同値で行政借り手または付属株式を買収することができる(または付属株式の購入)；しかし、本条第(Xii)項で許可されたすべての支払い、償還、または買い戻しの総額は、いかなる例年でも$5，000，000を超えてはならない(いずれの例年の未使用額は次の例年に移行することができるが、いずれの例年の最高額も$1，000，000を超えてはならない)、また、いずれの例年の上記額も増加することができるが、超えてはならない

(A)施行日後に行政借り手またはその任意の付属会社の管理職メンバー、取締役またはコンサルタントに、借り手の普通株式または適格優先株(指定優先株を除く)の現金収益を売却または発行するが、その等の売却または発行された現金収益は、第9.03(Ix)条に規定する支払いに他の方法で使用されていない

(B)行政借り手及びその制限された付属会社が発効日後に受領したキー生命保険証書の現金収益；

(C)本条(A)及び(B)項に従って以前の年に支払われた任意の金額の額

さらに、(I)行政借り手又はその制限された付属会社の経営陣のメンバー、取締役、従業員又はコンサルタントが、行政借り手の株式を買い戻すことにより、行政借り手又は任意の制限された付属会社の債務を欠失すること、並びに(Ii)購入、買い戻し、償還、失敗又はその他の持分買収又はログアウトは、株式オプションの行使、転換又は交換、株式証の承認、株式に基づく報酬又はそれに関連する他の権利又は類似のツールを代表する場合に発生し、当該等の持分がその行使価格及び支払いの全部又は一部を代表する場合、さらに規定される。第(I)及び(Ii)項の場合、当該等持分の断片的株式又は源泉徴収を発行してこれに関連する源泉徴収又は同様の税金を支払う代わりに、本9.03節又は本協定の任意の他の規定について配当金を構成するとはみなされない

(十三)行政借り手は、その持分に応じて現金配当金を支払うことができ、又は他の方法で償還、買い戻し又はその他の方法で行政借り手の株式を現金価値で買収する流通株(又は行政借り手の普通株のオプション又は株式承認証)を購入することができ、総金額は、行政借り手が支払前の180日前に受信した除外供出額に相当する

​

108

​

これらの配当金は、当該等を除く供出金の額が第9.03(Xiii)条または第9.09(Iv)(F)条に基づいて他の方法で運用されていない限り；

(Xiv)[保留区];

(Xv)(A)持分の購入、買い戻し、償還、失敗または他の買収または廃棄(I)株式オプション、株式承認証またはそれに関連する他の権利を行使する際に発生するとみなされ、(Ii)任意の株式分割、逆株式分割、株式分割または株式合併に関連する株式の断片的なシェアの代わりに、(B)適用法に従って異なる意見を有する株主に支払うまたは分配する(異なる意見の行使者または評価権の行使に関連する、または異なる意見を持っている者または評価権の行使による、またはその権利または評価権の行使による、任意の申立または行動(実際の、あるまたは潜在的なものを含む)和解の達成)；第9.02節に該当する資産の合併、合併、合併または譲渡に関するもの

(Xvi)制限されていない付属会社は、配当金またはその他の方法で割り当てられるか、または行政借り手または制限された付属会社の株式を譲渡または処分するか、または行政借り手または制限された付属会社の債務を不足している(制限されていない付属会社の主要資産が現金および現金等価物でない限り)

(Xvii)違約イベントが発生せず、継続している(または違約イベントによって引き起こされる)限り、その時点で返済されていない配当総額は、9.04(Iv)(G)節に従って行われた任意の債務買い戻しと共に$15，000，000を超えてはならない；および

(Xviii)取引に関連する任意の支払い、およびそれに関連する費用、費用、支出および課金(すべての法律、会計および他の専門費用、格付け機関費用、繰延財務コストを含む)。

9.04.借金が山ほどある。*借り手は、それぞれの制限された子会社が契約を締結し、発生し、招いたり、負担したり、または耐えたりすることを許可しませんが、以下の場合を除きます

(I)本プロトコルおよび他のクレジット·伝票に従って生成された債務；

(Ii)付表9.04に記載されている有効日がまだ返済されていない表には、その後の延期、継続、または再融資を実施することなく、既存の債権(これらの債権の元本を償還するために減少した債権)をリストしているが、これらの債権について1回以上の再融資を許可する許可再融資債権は例外である

(Iii)行政借り手の(X)金利保護協定項の下の負債は、本9.04節で許可された他の債務に関し、(Y)通常の業務中に締結された他のヘッジ協定に関連し、行政借り手及びその制限された付属会社に保護を提供し、当該金利保護協定又は他のヘッジプロトコルの締結が該当する限り、行政借り手又はその任意の制限された付属会社の業務に関連する通貨価値変動の影響から保護する善意のヘッジ活動は、投機を目的としない

(4)行政借り手及びその制限された付属会社の債務は、第9.01(Vi)及び(Vii)節に記載された資本化賃貸債務、担保融資及び購入金債務であることが証明されているが、いずれの場合も、すべての資本化賃貸債務、担保融資及び購入金の元金総額はできない

​

109

​

この条第(Iv)項で許可された負債は、これに関連する任意の再融資許可負債とともに、同じ時間に返済されていない金額が20，000，000元を超える

(V)第9.05(Viii)節で許可された範囲内で会社間融資の債務または第9.05(Viii)節で許可された他の会社間債務を構成する。しかしながら、(X)任意の後続の持分発行または譲渡、またはそのような債務が行政借り手または行政借り手の制限された付属会社以外の人によって所有される任意の他のイベント、および(Y)行政借り手または行政借り手の制限された付属会社以外の人にそのような債務を売却または譲渡する任意の他の事件をもたらし、それぞれの場合、行政借り手または制限された付属会社(どの場合に応じて)がそのような債務の発生とみなされるべきであるか

(6)債務は、(X)借主および任意の付属保証人による互いの債務および賃貸、および本契約条項によって制限されない他の契約義務の保証、(Y)行政借り手の外国被制限子会社による互いの債務および賃貸、および本合意条項によって制限されない他の契約義務の保証、または(Z)互いの債務および賃貸の貸手ではない制限された子会社による互いの債務およびリース、ならびに本合意条項によって制限されない他の契約義務の保証を含む

(Vii)(X)行政借り手又は行政借り手の制限された付属会社が、許可買収又はその他の許可投資に基づいて負担又は取得した債務、又は(Y)行政借り手又は任意の制限された付属会社が本協定に従って買収した又は行政借り手又は制限された付属会社と合併又は合併した者の債務(又はそのような債務の許可取得又は他の許可投資資産を取得する際に負担される債務)(任意のこのような債務、“許可取得債務”)及びそれに関連する許可再融資債務；しかし、条件は、(X)これらの債務が、これらの買収または他の許可投資の許可に関連しているのではなく、または予期または予期されている投資許可によって生じているわけではなく、(Y)各支払い条件が満たされていることである

(8)通常のクレジットカード処理サービス、デビットカード、プリペイドカード、ショッピングカード(いわゆる“購入カード”または“Pカード”を含む)、現金管理サービス、純決済手配、自動決済所振込または銀行または他の金融機関が通常の業務中に小切手、為替手形または同様の手形を現金化することによって発生した債務は、発生後5(5)営業日以内に除去される限り、

(九)行政借り手及びその制限された付属会社は、労働者補償、健康、障害又は他の従業員福祉、財産、意外又は責任保険、自己保険義務、顧客保証、履行、賠償、保証、判決、控訴、前払い、税関、付加価値税又は他の税金又は他の保証、又は行政借り手又は制限された付属会社によって提供される他の同様の債券、手形又は義務、並びに保証及び保証の完了に関する債務、又は通常の業務中に発生する債務、義務又は保証に関連する債務；

(X)既存の信用状および他の信用状証明書の債務、および行政借り手がこれについて負担する持続的な償還義務であり、その総額は、いずれの未返済時にも5，000，000ドルを超えてはならない

(Xi)行政借り手およびその制限された子会社は、通常の業務中に顧客が購入した貨物またはサービスについて、通常の業務中に受信した顧客保証金および前払いおよび

​

110

​

信用状、銀行引受為替手形、担保または他の同様の手形または債務、または通常の業務中に発生する債務または債務に関連する手形または債務；

(Xii)担保、補償、利益に関連する債務、または購入価格の他の調整を規定する契約によって生じる債務、または場合によっては、任意の業務または資産または個人または付属会社の任意の持分を買収または処分することによって引き起こされるまたは負担する同様の債務(そのような買収または処置のために資金を提供する誰もが、そのような業務または資産またはその付属会社を買収または処分することによって引き起こされる債務保証を含まない)。しかし、行政借主およびその制限された付属会社は、資産売却または他の許可処置に関連するすべてのこのような債務が負担する最高負債について、いつでも行政借り手およびその制限された付属会社がそのような資産の売却または処置について実際に受信した総収益を超えてはならず、非現金収益の公平な市価(受信時に計算され、その後のいかなる価値変動にも影響を与えない)

(Xiii)貸金先ではない制限された付属会社の債務であるが、第(Xiii)項による任意の時間に返済されていない債務の総額は、$5，000，000を超えてはならない

(Xiv)貸手によって許可される無担保債務およびその保証；各支払い条件が満たされることを前提とする

(Xv)高級担保手形契約と他の高級担保手形文書に基づいて、“転換債権者間合意”条項に適合した場合、行政借り手の債務及びその他の貸手による債務の保証は、元金総額が825，000，000ドル以下(発効日後に元金を返済する金額を減算)し、その債務についての再融資を許可する

(16)貸手によって許可される二次債務およびその保証；各支払い条件が満たされることを前提とする

(Xvii)本9.04節(Xiv)及び(Xvi)条及び第9.09(Iv)(D)節の他の規定により、これまでの未償還債務(及び許容未済債務)に関連する債務の再融資を許可する

(Xviii)未償還元金総額は、それに関連する任意の再融資許可債務と、第(Xviii)項に基づいて生成され、その後に未償還のすべての他の債務の元本と併せて、40，000，000ドル以下になるが、貸手でない制限された子会社は、第(Xviii)項に従って債務を生成することはできないが、そのような債務(それによって生成された純収益の形態運用を含む)を達成した後、貸手に属さない制限された子会社の債務総額は10，000，000ドルを超える

(Xix)貸方が付加した平価留置権債務及びその保証は、“転債者債権者間協議”の条項に適合しなければならない。前提は、各支払条件が満たされていることである

(Xx)貸手の追加二次留置権債務およびその担保は、“転債者債権者間合意”の条項に適合しなければならない；各支払い条件が満たされていることを前提とする

​

111

​

(Xii)(A)行政借り手またはその任意の付属会社が行政借り手またはその任意の付属会社の任意の現職または前任従業員、取締役またはその任意の付属会社(またはその従業員、取締役または顧問の許可された譲受人、譲受人、遺産または相続人)からなる本票を発行して、第9.03節で許可された行政借り手またはその任意の付属会社の株式の購入または償還を支援するための債務；および(B)債務は、繰延補償または任意の他の同様の手配に従って通常の業務中に発生する債務、または(合併、任意の投資または買収によって)任意の投資または買収に関連する債務を含む。合併またはその他)。

第9.04節の規定に適合するか否か、および任意の特定の債務の未償還元本金額を決定するためには、(1)債務(第9.04(XV)節に従って許可された債務を除く)が第9.04節に記載された1つ以上の債務タイプの基準に適合する場合、行政借り手は、そのような債務を分類することを自ら決定することができ、時々再分類することができ、本9.04節のいずれかの条項にそのような債務の額およびタイプを含めることができる。(2)また、任意の負債項目の全部または任意の部分(第9.04(XV)節に従って許容される債務を除く)は、再分類時にこの規定に従ってこのような債務の発生が許可される限り、本9.04節に記載された任意のタイプの債務に基づいて発生する債務に分類することができる

​

本協定には他の規定があるにもかかわらず、行政借り手又は制限された子会社が第9.04節により発生する可能性のある最大債務金額は、通貨レート変動のみによって超過されるとみなされてはならない。他の債務再融資のために発生した債務の元本は、再融資された債務とは異なる通貨で発生した場合は、当該再融資の日に発効した当該再融資債務に適用される通貨に適用される通貨レートに基づいて計算しなければならない。

​

9.05.前払金、投資、ローン。*借り手は、それぞれの制限された子会社への投資も許可されませんが、以下の場合を除いて許可されます

(1)行政借り手及びその制限された付属会社は、売掛金を買収及び保有することができ、これらの売掛金が通常の業務中に生成又は取得された場合、行政借主又は当該制限された付属会社の習慣貿易条件に基づいて支払い又は弁済することができる

(2)行政借り手およびその制限された子会社は、現金および現金等価物を買収および保有することができる

(Iii)行政借り手及びその制限された付属会社は、発効日に保有されている付表9.05 Aに記載されている投資(およびそのような投資の任意の追加投資によって増加しない価値)を保有することができるが、本節9.05節の他の規定で許可されている場合にのみ、それに関連する任意の追加投資を許可することができる

(4)行政借り手及びその制限された付属会社は、通常の業務中に生成された、行政借り手又は任意の制限された付属会社の債務の弁済、妥協又は清算により受信された投資(債務及び株式証券を含む)を買収及び所有することができ、任意の他の投資又は売掛金、受託又は預金裏書又は貿易手配を停止、完備又は強制執行することにより生じた任意の他の投資又は売掛金、裏書き又は取引手配と交換することができる

​

112

​

債務者、仕入先および顧客の破産または再編に関連するものを含み、債務者、顧客、および供給者が通常の業務中に生じる延滞債務および債務者、顧客および供給者との他の紛争との留置権を誠実に解決することを含む、判決を履行するか、または任意の再構成計画または同様の手配に従って、債務者、仕入先および顧客の破産または再編に関連するものを含む、または任意の再構成計画または同様の手配に従って、判決を履行するか、または任意の再構成計画または同様の手配に従って、債務者、仕入先および顧客の破産または再編に関連するものを含み、債務者、顧客および供給者が通常の業務中に生じる延滞債務および債務者、顧客および供給者との間の他の紛争の保留権を誠実に解決すること；

(5)行政借り手およびその制限された付属会社は、移転、移転、娯楽および出張費用およびその他の同様の支出のために、その(またはその親会社)の取締役、高級職員、従業員またはコンサルタントに融資および立て替え金を提供または保証することができ、毎回通常の業務中または(Y)いつでも総額1，000，000ドル以下(決定時には、そのような融資および下敷き金のいかなるフラッシングまたはフラッシングを考慮しない)；

(6)行政借り手及びその制限された付属会社は、その役員、高級職員、従業員又はコンサルタントに融資及び立て替え金を提供又は担保することができ、当該等の取締役、高級職員、従業員又はコンサルタントが借入者の普通株式(又は同様の債務)又は行政借入者、その付属会社又は任意の親会社の株式を買収することに関する

(Vii)行政借り手は、第9.04(Iii)節で許可された範囲内で金利保護プロトコルおよび他のヘッジプロトコルを締結することができる

(Viii)行政借り手または任意の制限された付属会社は、任意の他の制限された付属会社に投資することができ、任意の制限された付属会社は、行政借り手に投資することができ、それぞれの場合、投資を行った後に制限された付属会社となる任意の人(その人の持分を含む)(および本項(Viii)に記載の会社間融資および下敷き形態のいずれかのこのような投資を総称して“会社間融資”と呼ぶ)、ただし、(V)行政借り手のいずれも、融資先の制限された付属会社が作成した各会社間融資は無担保であるべきであり、会社間付記に記載されている従属条項の制約を受けなければならない；(W)各会社間融資は会社間手形によって証明されるべきである。(X)貸方によって所有または保有されている各会社間融資は、質権契約に従って担保代理人に担保されるべきであり、(Y)第(Viii)項によるいかなる制限された付属会社に対してもいかなる投資も第(Viii)項によって許可されないべきである。(Viii)制限された付属会社が制限された子会社を構成しなくなった場合、(Z)信用方向非信用側の任意の制限された付属会社が発行するすべての会社間融資の未償還総額は、いつでも$10，000，000(元金償還、分配、配当または償還(場合によっては)の形態での任意のこのような投資の任意のリターンを差し引いた純額)を超えてはならない)

(Ix)行政借り手およびその制限された付属会社は、担保代理人がこれらの口座および証券口座に“担保プロトコル”によって要求される完全な優先保証権益を有する限り、行政借り手または制限された付属会社(どのような場合に応じて)開設された預金口座および証券口座に投資することができる

(X)行政借り手及びその制限された付属会社は、発効日後に本協定条項に従って設立または買収されたそれぞれの制限された付属会社の持分を所有することができ、または発効日後に行政借主または制限された付属会社または制限された付属会社と合併するエンティティに合併する持分を有することができ、これらの投資が当該等の買収、合併または合併に期待または関連するものではなく、当該等の買収、合併または合併の日に存在する限り、

(Xi)第9.04節で許可されたまたは債務があり、投資を構成する範囲内で；

​

113

​

(Xii)行政借り手および借り手のそれぞれの制限された付属会社は、(それぞれの場合、要求された融資者が特定の許可買収に対して別途書面の約束がない限り)許可買収を時々実施することができる(A)提案された許可買収が完了したときまたはその発効直後に、違約事件が発生してはならず、違約事件は継続されない。(B)行政借り手は、少なくとも5営業日前に、この買収許可の主な条項および条件を合理的に詳細に記載しなければならない任意の買収許可に関する書面通知(または行政代理人が合理的に許容できるより短い期限)を行政代理人および貸金人に発行しなければならない。(C)第9.05(Xviii)(B)条による投資総額と組み合わせた場合、貸手または担保となっていないすべての(例えば、適用される)貸手によって直接保有されているすべての購入または買収を許可するすべての個人および資産の総対価(この目的のため、このように買収された非全額国内制限された子会社および貸手の持分価値を担保として含まない)は、5，000，000ドルを超えてはならない。(D)本文書及びその他の信用文書に記載されているすべての陳述及び保証は各重要な方面において真実及び正確であり、その効力は当該等の陳述及び保証がこの買収許可当日及び当日(発効前及び発効後を含む)になされたものであり、声明がある早い日と関係がない限り、この場合、当該等の陳述及び保証は当該比較的に早い日に各重大な方面においてすべて真実及び正確であることを保証する；(E)行政上、借入者はすでに第8.11節に規定されたこの許可買収に関するすべての行動を取らなければならない。(F)行政借り手は、当該者が上記(A)~(E)条の規定に準拠していることを証明するために、行政代理人および各貸手に、その許可者によって署名された証明書を交付しなければならない

(十三)行政借り手及びその制限された付属会社は、第9.02節で許可された任意の資産売却に関連する約束手形及び他の非現金対価格(収益を含む)を受け取り、保有することができる

(十四)行政借主及びその制限された付属会社は、これらの費用が行政借主又は制限された付属会社の通常の業務中に発生する限り、供給者、仕入先及び貿易債権者に前払い費用の形態で立て替えることができる

(Xv)ライセンス資産交換は、その定義および節9.02(Xv)に従って完全にすることができる

(十六)[保留区];

(十七)行政借り手及びその制限された子会社は、支払条件を満たす場合に、追加投資を行うことができる

(Xviii)行政借り手およびその各制限された付属会社は、(A)支払条件または(B)現金、現金等価物または売掛金形態の総金額を満たす限り、第(Xviii)(B)および第9.05(Xii)(C)条に従って行われた当時返済されていない他のすべての投資と共に、合営企業に時々投資することができる。5，000，000ドル以下(各投資の公平な時価は、次の価値変化に影響を与えない)または(C)このような投資が現金、現金等価物または売掛金の形で行われない限り、第(Xviii)(C)項による当時返済されていないが20，000，000ドル以下の他のすべての投資の合計は20，000，000ドル以下である(各投資の公平な時価は、作成時に測定され、その後の価値変化に影響しない)

​

114

​

これらの投資に関連する任意のリターン(配当、支払い、利息、分配、元本リターン、売却利益、返済、収入および類似額を含む)の額を加え、各投資の公平な市価は、その後の価値変動に影響を与えることなく、作成時に計量される。ただし、第(Xviii)(B)項又は第(Xviii)(C)項に基づいて任意の投資が行われ、当該人がこの投資を行った日に借主又は制限された付属会社ではなく、当該人がその日後に借主又は制限された付属会社になった場合は、当該投資はその後、上記(Viii)項(条項の規定を受けなければならない)に基づいて行われるものとみなされ、第(Xviii)(B)又は(Xviii)(C)項(誰が適用されるかに応じて決定される)に基づいて行われることを停止しなければならない

(Xix)行政借り手およびその制限された付属会社は、別表9.05 Bに記載の投資を行うことができる

(Xx)下敷き時に最終的に会計目的費用とみなされ、通常の業務中に支払われると予想される事項を支払うために、賃金、出張、および同様の立て替えに関する投資

(Xxi)行政借り手の株式(不合格優先株を除く)または任意の親会社または制限されていない付属会社の株式を対価として行われる任意の投資；

(Xxii)行政借り手及びその制限された付属会社は、(A)現金、現金等価物または売掛金の形態で行われる追加投資を行うことができ、その総公平市価と第(Xxii)項に基づいて行われたすべての他の投資が当時返済されていなかった金額との合計は、5，000，000ドルを超えてはならない(各投資の公平な市価は、作成時に計量され、その後の価値変動に影響を与えない)割り当て、配当、支払い、またはこれらの投資に関連する他のリターンの額を加え、(B)追加投資は、これらの投資が現金形式で行われない限り、第(Xxii)(B)項による当時返済されていない他のすべての投資と共に、現金等価物または売掛金総額は、20，000，000ドルを超えてはならない(各投資の公平な市場価値は、作成時に計量され、その後の価値変化に影響を与えない)。しかし、投資が後に制限された付属会社となった人の持分に属する場合、投資は、その後、上記(Viii)項(その条項の制約の下)に従って許可されたものとみなされ、第(Xxii)項による投資に計上されるべきではない

(Xiiii)通常の業務中に貿易信用を与えることによって生成される売掛金または受取手形特性の前払いまたはクレジット延長によって構成される投資；

(XXIV)[保留されている];

(Xxv)行政借り手およびその制限された付属会社は、UCC第3条受託または預金裏書きおよびUCC第4条慣行貿易スケジュールを含む通常の業務中に顧客と投資することができる

(Xxvi)他者との共同マーケティングに従って知的財産権の投資を許可すること；

(Xxvii)従業員利益の“ラビ”信託または他の保険者信託に提供される寄付金であるが、行政借り手が破産した場合、債権者の債権に制約される

(Xxviii)[保留区]および

​

115

​

(Xxix)非制限付属会社は、第8.14節に従って制限された付属会社を制限された付属会社に再指定する日前に行われた投資であるが、これらの投資は、再指定が予期されているか、または等再指定に関連している場合には行われない。

9.06.付属会社との取引。借り手は、(1)関連取引の条項が行政借り手または制限された付属会社に有利でない限り、それぞれの制限された付属会社が行政借り手の任意の関連会社と直接または間接的に締結または任意の取引(任意の財産の購入、販売、レンタル、または任意のサービスの提供を含む)を行うことも許可されないだろう(“関連取引”)、関連取引の条項が全体的に行政借り手または制限された付属会社に有利でない限り、10，000，000ドルを超える。このような取引を行う際に、またはプロトコルを実行する際に比較取引で取得可能な金額よりも高く、非関連会社の人と独立した取引を行うことを規定している。(2)総価値が10，000，000ドルを超える関連取引または一連の関連取引に関連する場合、行政借り手は、取引の条項が行政借り手取締役会の多数のメンバーの承認を得たことを示す上級者証明書を行政代理に提出するが、関連取引が多数の利害関係のない取締役(ある場合)の承認を得た場合、任意の関連取引は、第(2)項の規定の要件を満たしているとみなされるべきである。*この規定は適用されません

(I)第9.03節に規定する範囲内で配当金を支払うことができる

(2)第9.01、9.02、9.04、9.05および9.09節で許可された範囲内で、行政借り手およびその制限された付属会社は、融資、債務の早期返済、その他の取引を行うことができる

(3)行政借り手または行政借り手の任意の制限された付属会社の取締役、上級者、コンサルタントまたは従業員に補償、合理的な費用および精算費用、雇用および解散費の手配、習慣賠償(習慣に応じた保険書を含む)、およびその役員、上級者、コンサルタントまたは従業員を代表して提供される従業員福祉および退職金支出(そのような取締役、高級者または従業員によって所有または制御されている任意の人を含む)を直接または間接的に支払うこと

(Iv)(A)任意の発行、譲渡または売却株式、オプション、他の持分に関連する権益または他の証券、または他の現金、証券または他の形態の支払い、奨励または付与、または任意の雇用、相談、集団交渉または利益計画、計画、合意または手配、関連信託または他の同様の合意、および他の補償計画、承認株式証または他の購入行政借り手、任意の制限された付属会社または任意の親会社の持分の補償スケジュール、オプション、承認株式証または他の権利、または限定的株式計画、長期インセンティブ計画、株式付加価値計画の資金、または締結または維持または修正または上述の任意の雇用、コンサルティング、集団利益交渉または計画、他の関連株式譲渡計画、または他の権利、限定的株式購入計画、または他の制限された株式譲渡または補償、任意の雇用、コンサルティング、集団利益証明または他の権利、または制限的株式計画、長期インセンティブ計画、株式増資計画または補償または修正、または上述の任意の雇用、相談、集団利益交渉または計画、その他の関連株式増資計画、または他の株式増資計画、または他の制限的な株式購入計画、または他の制限的な株式増資計画、または他の制限的な株式購入計画、または制限された株式増資計画、または他の株式増資計画、または他の権利、限定的な株式増資、または制限された株式購入計画、株式譲渡または売却権、オプション、その他の権利、関連信託または他の補償計画、または他の現金、証券または他の形態の支払い、奨励または付与、または任意の雇用、コンサルティングまたは任意の親会社の株式権の補償スケジュール、承認権、承認または他の権利、限定的株式計画、長期インセンティブ計画、株式増資権または他の投資計画の資金、または上述の任意の雇用、相談、集団交渉またはその他の計画または同様の従業員福祉またはコンサルタント計画(推定、健康、保険、繰延補償、解散費、退職、貯蓄または同様の計画、計画または手配を含む)または行政借り手取締役会によって承認された上級管理者、従業員、取締役またはコンサルタントを代表して提供される賠償；(B)法律の規定が適用される取締役合格株式及び通常業務中に外国人に発行される株式、並びに(C)行政借り手又はその任意の制限された付属会社の株式(不合格優先株を除く)の発行又は売却、又は当該株式を取得するために発行又は売却されるオプション、株式証明書又はその他の権利、並びにこれに関連する登録及びその他の常習権の付与、又は行政借り手又は任意の制限された付属会社の任意の出資；

​

116

​

(5)行政借り手及びその制限された付属会社は、正常な業務過程において、行政借り手及びその制限された付属会社の高級職員、従業員及び取締役と雇用契約、相談手配、従業員福祉計画、株式オプション計画、賠償条項及びその他の類似の補償手配を締結することができ、その等に基づいて支払いを手配することができる

(6)行政借り手の制限された子会社は、管理費、許可料、および同様の費用を行政借り手または任意の他の貸金者に支払うことができる

(Vii)発効日に発効する任意のプロトコルによる取引は、時々修正、修正または補充することができるが、任意の修正、修正または補足(全体的に)任意の重要な点での借り手への不利さは、発効日の発効時の合意の不利度よりも高くない

(Viii)任意の借り手と制限された任意の付属会社(またはこの取引によって制限された付属会社のエンティティとなる)との間の任意の取引、または制限された付属会社間または間の任意の取引；

(九)個人、非排他的知的財産権ライセンス；

(x)[保留区];

(Xi)[保留区];

(Xii)行政借り手または任意の制限された付属会社は、財務的観点から行政借り手または制限された付属会社に対して公平であるか、または第9.06節第1段落の要件に適合する取引であることを示す独立有資格者の手紙を行政代理人に提出する

(Xiii)(I)関連会社の行政借り手又は任意の制限された付属会社の証券又は融資への投資(及び当該関連会社がこれに関連する合理的な自己負担費用を支払う)は、当該投資が行政借主又は当該制限された付属会社によって同じ又はそれ以上の特典の条項で他の非関連第三者投資家に提供される限り、(Ii)行政借主又は前項(I)項に記載のいずれかの制限された付属会社の証券又は融資、又は行政借主及びその制限された付属会社以外の他の者から取得した証券又は融資を関連会社に支払う場合において、それぞれの場合において、このような証券やローンの条項に従って

(Xiv)通常の業務中または従来の慣例(任意の現金管理スケジュールまたはそれに関連する活動を含む)に従って、任意の付属会社または任意の共同事業者にお金を支払うか、または取引すること；

(Xv)再融資取引およびこれに関連するすべての費用、費用、支出および課金(すべての法律、会計および他の専門費用、格付け機関費用、繰延財務費用を含む)；

(Xvi)別表9.06に記載されている関連会社との任意の取引。

9.07.固定費用カバー率。*財務契約トリガイベントの継続中に、各財政四半期終了後12(12)ヶ月に基づいて計測を行います

​

117

​

財務契約トリガーイベントの最初の発生日前の財政四半期末とその後の各財政四半期が終了した時から、借り手は固定費用カバー率が1.00：1.00を下回ることを許可しない。

9.08.[わざと省略する].

9.09.会社登録証明書、附例及びその他の合意の修正；自発的な支払いの制限等*借り手はできず、それぞれの制限された子会社も許可されません

(i)[わざと省略する];

(Ii)その会社証明書または定款(指定された証明書または細則の提出または修正を含むが、これらに限定されない)、設立証明書、有限責任会社協定または定款(または同等の組織文書)、またはその株式(適格優先株を含む)について締結された任意の合意、またはその持分について任意の新しい合意を締結するか、または本条(Ii)に記載された改正、修正、変更、または他の行動がいかなる重大な点で融資者の利益を損なうことができない限り、(Ii)修正、修正または変更または他の行動を変更すること

(Iii)[わざと省略する];

(Iv)任意の平価留置権債権、任意の二次留置権債権、任意の許可無担保債権(期限前に受託者または任意の他の人に保管されていることを含むがこれらに限定されない)の資産売却、制御権変更または同様の必要な“購入”イベントについて、任意の自発的または選択可能な支払いまたは前払い金、またはその償還、買い戻しまたは任意の価値を取得するための資金または証券、または任意の資産売却、制御権変更または同様に必要な“買い戻し”イベントに起因する任意の前払い金または償還または償還、上記の任意の債務に関連する任意の二次債務(許可二次債務を含む)または任意の再融資許可債務(任意の支払、前払い、償還、他の買収、“債務買い戻し”を含む)であるが、以下の場合を除く

(A)行政借り手及びその制限された付属会社は、いつでも債務買い戻しを行うことができ、各支払条件が満たされていることを前提とする

(B)行政借り手の株式(資格を満たさない優先株を除く)の実質的な同時売却(行政借り手またはその制限された付属会社を除く)の純現金収益を交換するために、任意の債務買い戻しを行うか、または行政借り手に実質的に同時に提供される普通株式から買い戻すこと

(C)[保留区];

(D)行政借り手及びその制限された付属会社は、許可再融資に基づいて、任意の平価留置権債務、任意の二次留置権債務、任意の許可無担保債務、および任意の二次債務(および上記債務に関連する任意の再融資許可債務)を随時再融資することができるが、このような再融資は、発効日に発効する高級担保手形契約または“転債者債権者間合意”の条項に基づいて修正されなければならない

(E)[保留区];

​

118

​

(F)行政借り手及びその制限された付属会社は、任意の時間に債務買い戻しを行うことができ、その総金額は、第9.09(IV)(F)節又は第9.03(XIII)節に従って他の方法でこの等を適用して供出額を含まない限り、借主が債務買い戻しを支払う前の180日以内に受信した資金を含まない額とすることができない

(G)違約イベントが発生せず、債務買い戻しが継続している(または違約事件によって引き起こされる)限り、その時点で返済されていない債務買い戻し総額は、第9.03(Xvii)節に従って行われた任意の配当金と共に$15，000，000を超えてはならない

(V)任意の高度保証手形ファイルの修正、修正または免除の任意の規定、または任意の他の平価留置権ファイル、任意の許可された二次債務ファイル、任意の許可された無担保債務ファイル、任意の一次留置権ファイル、または任意の許可された再融資債務ファイルの署名および交付の後、上記の任意の債務修正、修正または免除または修正、修正または免除のいずれかの規定について、任意の実質的な態様では、融資者の利益に不利である(ただし、以下の修正または改正を除く)：(I)行政借り手およびその制限された付属会社(全体として)の制限を小さくする(任意の陳述、保証、契約、違約または違約事件を含む)、(Ii)行政借り手またはその任意の制限された付属会社がこれに関連して支払う(または支払う)金利、前払い、手数料、手数料または費用を低下させる；(Iii)前記任意の債務の宣言期限を延長する、または(Iv)借金、契約、財務、準備金、借入基数、または費用を修正する。前払いレートまたは超過前払い制限は、それぞれの場合、任意の貸主、所有者、または他の同意を必要とする限り、またはそのような修正または修正された任意の人に費用(または任意の経済的に同等の支払い)を支払うことを許可しない限り、または他の方法でそのような修正または修正を承認する必要がある人に費用を支払わない。ただし、本条(V)項の前述の規定は、第9.04節で許可された任意の平価留置権債務または一次留置権債務の再融資、または第9.09(Iv)(D)節の要求に従って達成された任意の許容された無担保債務または任意の二次債務(または上記のいずれかの債務に関連する任意の再融資許可債務)に適用される再融資と解釈してはならない。

9.10.制限された子会社に対する特定の制限。借り手は、(A)行政借り手またはその任意の制限された子会社が所有するその持分または利益を共有することについて配当金を支払うか、または任意の他の分配を行うか、または行政借り手またはその任意の制限された子会社の任意の債務を支払うか、またはその制限された子会社が所有するその持分または利益を共有することについて、任意の制限された子会社の以下の能力の生成または存在または有効化を許可しないであろう。(B)行政借り手又はその任意の制限された付属会社に融資又は立て替え金を発行するか、又は(C)その任意の財産又は資産を行政借り手又はその任意の制限された付属会社に譲渡するが、(I)適用される法律、規則、法規又は命令、(Ii)本協定及び他の信用文書、(Iii)高度保証手形文書、並びに署名及び交付後の任意の他の平価留置権文書、任意の一次留置権文書、許可された二次債務文書により生じる当該等の財産権負担又は制限を除く。上記のいずれかの債務に関連する再融資可能債務を管理する許可無担保債務ファイルおよび任意の再融資許可債務ファイル、(4)借り手またはその制限された付属会社のリース権益を転貸または譲渡管理する任意のリースを制限する習慣規定、(5)行政借り手またはその任意の制限された付属会社が通常の業務中に締結する任意の許可契約または他の契約(および場合によっては、その制約された任意の資産)の譲渡を制限する習慣規定、(6)そのような資産の売却終了前に任意の資産を譲渡する制限を制限する。(Vii)許可された留置権の制限を受ける任意の資産の制限；(Viii)所有権負担又は制限は、取得が許可された債務の任意の合意又は文書を制限し、当該財産権負担又は制限は、いかなる人又は誰の財産又は資産にも適用されないが、関連する買収又は投資の許可に基づいて取得された者又はその人の財産又は資産を除く

​

119

​

財産権負担または制限は、それぞれ許容される買収または投資に関連してまたは予想されるものではなく、(Ix)は、9.05節に記載された投資または第9.05(Xii)節に従って実施された許可買収の結果である制限子会社に属する任意の合弁企業の制限に適用され、行政借り手およびその制限子会社の観点から、このような合弁企業に適用される制限は、それぞれの投資または買収が許可される直前の有効な制限よりも重くないことである。(X)第9.04節で許可された借入金の任意の債権保有者の留置権の負質権および制限を前提としているが、このような負質抵当または制限は、行政エージェントおよび/または担保エージェントおよび貸金者が、本プロトコルの下で確立されたクレジット手配およびクレジット文書項目の義務について優先的な留置権を有し、そのような債務の保有者が同等の割合またはより低い割合でこのような留置権の保証を得ることを要求しないことを前提としており、(Xi)顧客が正常な業務中に締結したプロトコルに基づいて現金または他の預金または純資産に適用される財産権負担または制限；(Xii)本契約および他のクレジット文書による借入者の支払い能力に実質的な損害を与えない制限；(Xiii)[保留区](Xiv)上記(Viii)条に記載された合意または文書に従って発行され、負担または生成された債務の再融資、置換または置換の合意を達成するが、そのような再融資、置換または代替合意(全体的には)に記載されている所有権負担または制限に関する条文は、借り手または融資者の利益は、第(Viii)条に示される合意または文書に記載されているこれらの財産権負担または制限に関する条文よりも低くない。

9.11.[わざと省略する].

9.12.借り手は、借り手およびそのそれぞれの制限された付属会社全体にとって重要でない限り、それぞれの制限された付属会社が任意の業務(許可業務を除く)に直接または間接的に従事することを許可しないであろう(許可業務を除く)。

第十条。違約事件。

以下のいずれかの指定イベント(各イベントが“違約イベント”)が発生した場合：

10.01.支払います。借り手は、(I)任意の融資元金が満期になったときに違約しなければならないか、または(Ii)満期になって任意の融資利息、任意の費用、または本契約または任意の他のクレジットによって借りられた任意の他の金額を支払うことについて違約し、そのような違約は、救済できない5(5)営業日以上継続しなければならない。または

10.02.任意の信用者は、本契約において、または任意の他の信用状文書において、または本契約またはその規定に従って行政エージェントまたは任意の貸手に交付された任意の証明書においてなされた、またはなされたとみなされる任意の陳述、保証または陳述は、なされた日に、任意の重要な態様では真実ではないことが証明されるべきである；または

10.03.聖約。行政借り手又はその任意の制限された付属会社は、(I)第8.01(F)(I)条、第8.01(J)条(借入基礎証明書の交付に関する)に含まれる任意の条項、契約又は合意(当該違約が報告期間内に5(5)日以内でない場合、又は(Ii)が報告期間内に2(2)日以内である場合)、8.04(借り手の生存に関する)、8.11又は8.14、または“保証協定”第3.2条(現金管理期間が発効していない場合、このような違約は、5(5)日以内に救済または免除されてはならない)または(Ii)本契約または任意の他の信用伝票に含まれる任意の他の条項、契約または合意が適切に履行または遵守されていない

​

120

​

(10.01および10.02節に記載された者を除く)、および(X)行政借り手の任意の許可者または任意の他の融資者が、違約を初めて知った日または(Y)行政代理人または要求された貸手が行政借り手に書面通知を出した日から30(30)日以内に、そのような違約は引き続き救済されないべきである；または

10.04.他のプロトコルでのデフォルト設定。(I)行政借り手またはその任意の制限された付属会社は、(X)任意の債務(債務を除く)を延滞し、猶予期間を超えなければならない(必要があれば、任意の通知を交付した後、任意の免責、改訂、修復または猶予期間を実施した後)、または(Y)任意の債務(債務を除く)に関連する任意の合意または条件、または任意の証明、保証または関連する債務の文書または合意に記載された任意の合意または条件、または任意の他のイベントまたは条件が発生または存在することを遵守または履行できない。違約またはその他のイベントまたは条件の影響は、その債務の保有者(またはその所有者を表す受託者または代理人)が(いかなる通知が必要であるか否かにかかわらず、任意の免責、改訂、救済または猶予期間を実行した後)そのような債務がその規定の満期日前に満了するか、または(Ii)行政借り手の任意の債務(債務を除く)に至ることであり、その任意の制限された付属会社は、期限が満了して支払うべきであると宣言され、または定期的に規定された前払い以外の方法で前払いされることを宣言しなければならない。(このような売却又は譲渡が本協定で禁止されていない限り、当該債務を保証する財産又は資産を自発的に売却又は譲渡することにより満了した保証債務は、声明の期限前(本条(2)項の場合には含まれない)。ただし、本条10.04は、(I)債務の所有者が、当該債務が弁済されていない場合、又は当該債務に関連する債務が弁済されていない場合、又は履行されていない場合には、その債務を断片的な株式の代わりに株式及び現金に変換することを選択することであり、(Ii)当該債務の保有者は、その日から及びその後に株式に変換することを選択することができる(有れば)。いかなる違約または違約(I)は、行政借り手または適用された制限された付属会社によって救済されるか、または(Ii)本第10条に従って約束を終了するか、または融資を加速させる前に、債務項目を適用するために必要な所有者によって放棄される(改訂された形態を含む)。ただし、上記(I)及び(Ii)項に記載のすべての債務の元金総額が少なくとも20，000，000ドルである場合を除き、本条項10.04節によれば、違約または違約イベントに属さない；または

10.05.破産等。行政借主又は任意の制限された付属会社(任意の非実質的な付属会社を除く)が“米国法典”第11章(現在又は以後発効)又はその相続者に基づいて、それ自体について“破産”(“破産法”)と題する自発的訴訟を開始しなければならない場合、又は行政借り手又はそのような制限された付属会社(非重大付属会社を除く)に対して非自発的訴訟を提起し、請願書が提出後30(30)日以内に異議を唱えられないか、又は出願を提出してから60(60)日以内に却下されない。または行政借り手またはそのような制限された付属会社(非重要付属会社を除く)の全部または実質的な所有財産を管理するために、行政借り手またはそのような制限された付属会社(非重要付属会社を除く)、または行政借り手または任意の制限された付属会社(非重要付属会社を除く)の全部または任意の実質部分業務を経営するために指定された管財人(破産法の定義を参照)で、任意の再編、手配、債務調整、債務減免、解散、解散行政借り手またはそのような制限された任意の付属会社(非重大付属会社を除く)、または行政借り手または任意のそのような制限された付属会社(非重大付属会社を除く)に対して開始された任意の司法管轄区域の破産または清算または同様の法律は、申請を提出してから60(60)日以内に却下されていない任意のそのような手続で、破産または倒産と判定される。または任意の済助命令またはそのような事件または法的手続きを承認する任意の他のコマンドが登録されている

​

121

​

または行政借主または任意の制限された付属会社(非重要付属会社を除く)は、債権者の利益のための一般的な譲渡を行うか、または行政借主または任意の制限された付属会社(非重要付属会社)は、任意の会社の行動を取って上記のいずれかを許可する

10.06.エリッサです。

(a)1つまたは複数のERISAイベントが発生すべきである

(b)資金源のない年金負債の存在または生成(正の資金源を有する年金負債の計画のみを考慮する)；または

(c)行政借り手、行政借り手の任意の子会社またはERISA関連会社が任意およびすべての多雇用主計画から完全に撤退した場合、ERISA第4201条に規定する任意の潜在的抽出責任が存在または発生する

および上記(A)、(B)および(C)条に記載された行政借り手、行政借り手の任意の付属会社およびERISA共同経営会社の任意または全部の責任は、個別であっても合計であっても、すでにまたは重大な悪影響を及ぼすであろう

10.07.安全書類です。*任意の保証文書は、完全に有効かつ有効であることを停止しなければならない(その条項に従って、または訴訟または非作為の直接的および排他的結果として、いずれの場合も、任意の行政エージェント、保証エージェント、または任意の貸手が、任意のクレジット文書の規定を負担しなければならない(または負担せず、場合に応じて)効力を停止しなければならない、または保証債権者の利益のために、それによって生成されるといわれる留置権、権利、権力、および特権を保証代理に付与することを停止しなければならない(ただし、これらに限定されない。すべての担保に対して完全な担保権益を有し(適用される証券書類の要求の範囲内であれば、そのような担保は、要求された行動によって完全にすることができる)、すべての担保に対して留置権を有し、担保代理人を受益者とし、すべての第三者の権利よりも優先し(第9.01節で許可されたものを除く)、他の留置権の制約を受けない(第9.01節で許可されたものを除く)。しかし、担保に完全な担保がない場合(担保が適用される証券書類の要求された行動によって改善されることができる場合)、強制的に実行可能な担保留置権がない場合、担保代理人は、このような完璧な強制実行可能な留置権を有していないすべての担保の総公平市場価値がいつでも10，000，000ドル以上でない限り、いつでも10.07項に基づいて違約事件が発生しない。しかし、保証品エージェントまたは行政エージェントの任意の行為または非作為(信用状側が信用状伝票の条項に違反または遵守しない限り)によるものでない限り、この限りではない。あるいは…

10.08.保証します。任意の保証またはその任意の規定は、任意の信頼側に対して完全に有効または有効であることを停止しなければならない(任意の信頼側がその条項に従って保証を解除した結果を除く)、または任意の信頼側またはその信頼側のために行動する任意の人は、その所属する保証項目の下でそのクレジット側の義務を否定または否定すべきである；または

10.09.判断力。行政借り手または任意の制限された付属会社(非実質的付属会社を除く)に対する最終判決または法令は、行政借り手およびその制限された付属会社の全責任(信用が良好で弁済能力のある保険会社によって支払い判決に支払われていない、または書面通知を受けた後に保証を拒否されていない)に関連する1つ以上の最終判決または法令が下されなければならず、そのような最終判決および法令は、任意の保証を行うために撤回、解除、保留または保証されてはならない

​

122

​

60日間連続して、そのようなすべての判決の合計金額が20，000，000ドル以上であるか、または

10.10.制御権の変更。*コントロール変更が発生する必要があります；または

10.11.FCCライセンスとライセンス。(I)行政借り手またはその任意の制限された子会社が、その保有の任意の時間内に失われ、発効できなかった、終了、停止または撤回または終了を受けた、任意のFCCライセンスまたは他の重要な業務または政府許可証の没収または没収、またはその修正を受けるべきであり、その損失、終了、一時停止または取り消しは、重大な悪影響を合理的に予想することができ、(Ii)いかなる人も、行政借り手またはその任意の制限された子会社の任意の必要な許可の有効性または実行可能性に疑問を提起しなければならない。訴訟が実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、(Iii)行政借り手またはその制限された子会社は、通信法またはFCCによって公布された任意の規則または条例を遵守することができず、このような不遵守は、20，000，000ドルを超える罰金をもたらし、(Iv)FCCは、任意の必要な重大な許可に対応して実質的な不利な修正を行うか、または必要な許可を一時停止、撤回または終了すべきであり、そのような修正、一時停止、撤回または終了は控訴してはならない、または行政借り手または子会社がそのような修正、一時停止、撤回または終了の有効性を阻止するために制限された控訴を除く。一時停止、撤回または終了が実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されないか、または(V)行政借り手またはその制限された子会社の放送事業運営に必要な任意の契約義務は、撤回または終了後90(90)日以内に撤回または終了されなければならず、代替会社によって置き換えられてはならず、そのような撤回、終了、および置換が大きな悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる。あるいは…

10.12.リボルバー債権者間合意。·“転債者債権者間合意”は、担保債権者の利益に適合するために、担保代理人の留置権優先権、権利、権力および特権の付与を完全に有効に停止するか、または行政借主またはその任意の制限された子会社、高級保証手形または関連協定の下の任意の受託者、担保受託者、手形所有者または他の保証当事者、または任意の他の平価留置権文書または一次留置権文書の下の任意の代理人、融資者または他の保証当事者が、その無効または強制実行不可能であることを決定することを求めなければならない

次に、そのような場合であっても、その後の任意の時間において、任意の違約イベントが継続している場合には、行政代理は、必要な貸金者の書面指示の下で、本契約又は任意の他の信用状文書又は適用法律に基づく任意の他の権利又は救済措置に加えて、行政借り手に次のいずれか又は全ての行動をとることを書面で通知しなければならないが、行政代理又は任意の貸手がいかなる貸金者に対してもその債権を強制的に執行する権利を損なうことはない(第10.05項に規定する違約事件が発生した場合を前提とする。以下(I)第2項及び第(Ii)項に規定する行政エージェントが書面で通知した後に生じる結果は、このような通知を出さなくても自動的に発生する：(I)(A)融資及びその他のすべての債務(銀行製品債務を除く)の元金及びそれに関連する任意及びすべての未払い利息及び費用は、本契約又は任意の他の信用文書によって証明されたものであっても、直ちに満期及び対処されたものであり、これらの債務は直ちに満期及び対処されるものとなり、借り手は、提示、要求、要求、又はそのような債務を全額返済する義務がなければならない。(B)信用状条項に従って終了する可能性のある任意の信用状を終了し、(C)借り手が行政代理に提供することを指示し、(かつ、借り手がこの通知を受けた後に提供することに同意する)信用状担保を、その後、次の条項の下で発生する可能性のある引き出しの償還義務に対する借款人の保証として保証する

​

123

​

(D)借り手が銀行製品義務の保証として銀行製品担保を提供することに同意する(かつ、借り手が通知を受けた後に提供することに同意する)銀行製品担保を行政エージェントに提供するように指示する；(Ii)約束終了を宣言し、それによって、承諾を直ちに終了し、同時に、(A)任意の循環融資者と循環融資を提供する任意の義務と、(B)信用状発行の義務とを終了し、(Iii)適用法に従って、信用文書下の行政エージェントまたは貸金人が得ることができるすべての他の権利および救済措置を行使する；(Iv)8.11(B)節に該当する場合，担保文書に基づいて設定されたすべての留置権と担保権益を担保エージェントとして実行し，(V)各担保を実行する.

第十一条。管理エージェント

11.01.予約します。借り手(銀行製品契約を締結することによって、各銀行製品提供者は、指定、指定、および許可とみなされるべきである)ここで、米国銀行を行政エージェントとして撤回および指定することはできない(この第11節および第12.01節の場合、“行政エージェント”という言葉は、本明細書および他の信用文書の規定に従って行動するために、証券文書に従って担保代理としての米国銀行も含むべきである)。各貸手については、銀行製品協定を締結することによって、各銀行製品プロバイダは、本プロトコル、他の信用状文書および本プロトコルまたはその中で言及された任意の他の文書およびプロトコルの規定に従って行政エージェントを撤回不可能に許可し、本プロトコルおよびその条項に基づいて行政エージェントの権限およびその下の義務を明確に付与または要求し、本プロトコルおよび本プロトコル条項に基づいて行政エージェントに明確に付与または要求する権限および他の合理的に付随する権力を行使する。*行政エージェントは、またはそれによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、またはその関連する者によって、本プロトコルの下での任意の役割を果たすことができる。本第11条の免責条項は、任意のこのような二次エージェント、行政エージェントの関連者、および任意のそのような二次エージェント、および行政エージェントとしての活動に適用されなければならない。本第11条の規定は、完全に行政代理及び貸金者の利益のためであり、銀行製品協定を締結することにより、各銀行製品提供者は、どの信用側もこのような規定の第三者受益者とする権利がない。*行政エージェントは、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、行政エージェントが二次エージェントを選択する際に深刻な不注意、悪意、または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次エージェントの不注意または不当な行為に責任を負わない。*本契約の下の機能および責務を履行する際には、行政エージェントは、融資者および各銀行製品提供者の代理としてのみ機能すべきであり、行政借り手またはその任意の子会社に対して任意の義務または代理または信託関係を負うものとみなされてはならない。双方は、本契約または任意の他のクレジット伝票(または任意の他の同様の用語)で行政エージェントを言及する際に“エージェント”という言葉を使用することを理解し、同意し、任意の法律を適用するエージェント原則に従って生成された任意の受託または他の黙示(または明示的)義務を意味するものではない。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，その目的は締結当事者間の行政関係を創造または反映するためである。各融資者および各銀行製品プロバイダは、保持権(UCC第8-301(A)(2)条または他の規定に基づいても)を改善するために、相手をその代理人および受託保管者として撤回することができず、担保債権者の利益のために、UCCまたは任意の他の適用法の要件に基づいて、占有または制御によって権益を保証する資産を整備することができる。任意の貸金人(担保代理人を除く)がいずれかのこのような担保の所有権又は制御権を取得した場合は，担保代理人に通知し，担保代理人が要求を出した後，直ちにその担保を担保代理人に交付するか，又は担保代理人の指示に従って処理しなければならない。

11.02.職責の性質。本プロトコルや他の信用状文書に明確に規定されている以外は、行政エージェントはいかなる義務や責任を負うべきではない。*行政エージェントおよびその関連する任意の当事者がそれを取っているか、または取らない行動または

​

124

​

(A)必要な貸主の同意または請求(または第12.12節に規定する場合、または行政代理が善意で信じている他の数またはパーセントの貸金者)、または(B)深刻な不注意、悪意、または意図的な不正行為がない場合(司法管轄権を有する裁判所によって控訴できない最終裁決で裁定される)。*行政エージェントの責務は、機械的および行政的でなければならない；行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルのために、任意の融資者または任意の銀行製品プロバイダと信託関係に存在してはならない；本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイル中の任意の明示的または暗黙的な内容は、本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルに本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルに明示的に規定されない限り、行政エージェントに本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルに関連する任意の義務を適用するものとして解釈されてはならない。行政エージェントは、いかなる裁量行動をとるか、または任意の裁量権を行使する責任はないが、信用状文書は、行政エージェントが要求される貸金人(または第12.12節に規定する場合に必要な他の数またはパーセントの貸手)によって書面で行使されなければならない裁量および権力を除外することを明確に規定している。しかし、行政エージェントに、その判断またはその弁護士の意見が行政エージェントに責任を負わせる可能性のある任意の行動をとることを要求してはならず、行政エージェントが満足できる賠償を受けていない場合、または疑問を免除するための任意の債務救済法下の任意の行動に違反する可能性がある、または本協定下の任意の債務救済法下で違約した融資者または銀行製品提供者の財産の償還、修正または終了の任意の行動に影響を与える可能性がある。

11.03.管理エージェントに対する信頼が足りない。独立かつ行政代理または担保エージェントに依存せず、適切と考えられる範囲内で、各貸金者および各銀行製品提供者は、(I)独立して行政借り手およびその制限された付属会社と購入ローン、発行および継続融資および本合意に関連するいかなる行動も取らない財務状況および事務を独立して調査し、継続する：(Ii)行政借り手およびその制限された付属会社の信用を自ら評価し、本合意が明確に規定されている以外に、行政エージェントおよび担保エージェントにはいかなる義務または責任もない。最初または継続に基づいて、任意のクレジットまたはそれに関連する他の情報は、融資の前または後の任意の時間または後にかかわらず、任意の融資者または任意の銀行製品プロバイダに提供される。*各融資者および各銀行製品プロバイダは、プラットフォーム上で提供される本プロトコルに関連する各文書を検討し、受信者に適用される条項および条件(プラットフォーム上で規定または他の方法で維持されるこのような条件および条件を含む)を確認し、受け入れたことを確認し、保証する。行政エージェントまたは担保エージェントは、本プロトコルの任意の陳述、声明、情報、陳述または保証、または本プロトコルに関連する任意の文書、証明書または他の書面、または本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書の実行、有効性、真正性、有効性、実行可能性、完全性、収集可能性、優先権または十分性、または行政借り手またはその任意の子会社の財務状況について、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書の任意の条項、条項または条件の履行または遵守状況についていかなる問い合わせも要求されない。または行政借主またはその任意の子会社の財務状況、または任意の違約または違約事件の存在または存在する可能性がある。行政借り手又は貸手が行政代理人又は貸金人に違約を記述する書面通知を出さない限り、行政代理人及び担保代理人はいずれもいかなる違約も知らないとみなされてはならない。本プロトコルの各々は、行政エージェントおよび担保エージェントが、信用状ファイルおよび行政エージェントまたは担保エージェントへの通知などに基づいてアーカイブまたは記録を要求するすべてのUCC融資報告書(および/または担保に関連する他の届出および登録)を追跡するために、1つまたは複数の外部サービスプロバイダを時々使用することができることを認めて同意することができる

​

125

​

このようなサービス提供者のいずれも、要求され、借り手および他の貸手を代表して行動すべきであるとみなされるであろう。

11.04.行政代理の特定の権利。*行政エージェントが、このプロトコルまたは任意の他のクレジット伝票に関連する任意の行動または行動(行動をとることができないことを含む)について所望の貸手に指示を要求する場合、行政エージェントは、行政エージェントが必要な融資者の指示を受けない限り、そのような行動を回避する権利があるべきであり、行政エージェントは、そのために、任意の貸手または任意の銀行製品プロバイダに責任を負うべきではない。前述の規定を制限することなく、任意の貸金者または任意の銀行製品プロバイダは、行政代理人が本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書に従って必要な融資者の指示に従って行動するか、または行動しないために、行政代理人に対して任意の訴訟を提起する権利がない。

11.05.信頼感。*行政代理人は、行政代理人が適切な人選であると考える者が署名、送信または作成した任意のメモ、書面、決議、通知、声明、証明書、電送、電送またはファックス情報、電報、無線電報、注文または他の文書(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットウェブサイトの掲示または他の配布を含む)または電話情報に依存する権利があり、本協定に関連するすべての法律事項および任意の他のクレジット文書および本プロトコルおよび本協定の下でのそれらの責務に関して、行政代理人が選択した弁護士の提案に基づいて、それを十分に保護する。本プロトコルで規定される任意の融資条件に適合するか否かを判定する際には、行政エージェントが融資を発行する前に貸手から書面通知を受けていない限り、行政エージェントは、その条件が融資者を満足させると推定することができる。

11.06.弁償します。借り手が行政代理(またはその任意の関連者)を返済および賠償していない場合、貸手は、借り手が第11.06条に基づいて賠償を請求する日に必要な貸手を有効に決定する際に使用するそれぞれの“パーセンテージ”に応じて、行政エージェント(およびその任意の関連者)に対して補償および賠償を行う(または、すべての約束が終了した日後に賠償を求め、すべての債務(初期賠償義務を除く)が全額支払されている場合、本プロトコル項目の下または任意の他の信用状文書項目の下での行政エージェント(またはその任意の関連者)の責務を履行する際に、または約束、本プロトコル、任意の他の信用状文書または本プロトコルで予期または言及された任意の文書に関連または生成された任意のまたは任意の種類または性質の任意の債務、義務、損失、損害、罰金、クレーム、訴訟、判決、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出、主張または招いた任意の債務、義務、損失、損害、クレーム、訴訟、費用、支出または支出を、その日の直前に有効に決定することに基づいて、必要な貸金者が使用する割合)。行政エージェントまたは関連する当事者が、上記の任意の事項に基づいて、または上記の任意の事項に基づいて、または上記の任意の事項に基づいて、またはそれらの任意の事項に基づいて、またはそれらの任意の事項に基づいて、またはそれらの任意の事項に基づいて、またはそれらの任意の事項に基づいて、またはそれらの任意の関連当事者の比較、分担、または個別の不注意によって引き起こされるか否かにかかわらず、または上記の任意の事項に関連して、任意の行動または任意の他の意図された取引または任意の他の取引；しかし、どの貸主も、上記の債務、義務、損失、損害賠償、罰金、クレーム、訴訟、判決、訴訟、費用、支出または支出のいずれの部分にも責任を負わず、これらの債務、義務、損失、損害賠償、罰金、クレーム、訴訟、費用、支出または支出が管轄権を有する裁判所の最終的かつ控訴不可能な判決は、完全または直接行政代理人または関連側の重大な不注意、悪意または故意不正行為(どのような状況に応じて決定されるかに依存する)によって直接引き起こされると認定される。本11.06節のプロトコルは，融資と本プロトコル項の下で支払うべき他のすべての金額を返済した後も有効である.

11.07.行政代理はその個人として。本プロトコルの下で融資を提供する義務については、行政エージェントは、本プロトコルで規定された“貸金人”の権利と権力を有し、職責を履行していないのと同じ権利と権力を行使することができるべきである

​

126

​

文脈が別に明示的な指示がない限り、“借主”、“必要な借主”または任意の同様の用語は、それぞれの個人識別で行政エージェント機関を含むべきである。行政エージェントおよびその関連会社は、本プロトコルで規定された義務を履行していないように、任意の信用側または任意の信用側関連会社(または任意の信用側またはその任意の関連会社と同様の業務に従事している)の預金、融資、融資、投資銀行、信託または他の業務に一般的に従事しているか、または本プロトコルに関連するサービスの費用および他の対価格を受け入れることができ、融資者にこれらの費用および他の費用を説明する必要がないように、任意のタイプの銀行、投資銀行、信託または他の業務に従事することができる。

11.08.行政代理が貸手に支払ったお金。·行政エージェントが貸手(または銀行製品提供者)に支払うすべてのお金は、当事者が書面通知によって自分のために指定した送金指示に従って、銀行電信為替を介して直ちに利用可能な資金を介して行われなければならない。各このような支払いと同時に、行政エージェントは、そのような支払い(またはその任意の部分)が債務の元金、保険料、費用、または利息を表すかどうかを判断しなければならない。

11.09.行政代理が辞任する。*(A)行政エージェントは、20営業日前に貸手および借り手に書面で通知することによって、(条項10.05項の違約イベントが当時存在しない限り)、本プロトコルおよび/または他のクレジット文書項目のすべての対応する機能および責務を随時辞任することができる。

(b)行政代理人が辞職通知を出した後、要求された貸手は、本協定又はその規定に基づいて後任行政代理人を指定しなければならない。当該代理人は、借主が合理的に受け入れられる商業銀行又は信託会社でなければならず、無理に受け入れを拒否又は延期してはならない(条件は、当時違約事件があった場合、借り手の承認を必要としないことである)。

(c)20営業日以内に後継行政エージェントがそう指定されていない場合は、借り手の同意を得た場合(無理に拒否または延期してはならないが、当時違約事件があった場合は借り手の同意を必要としない)、後任行政エージェントを本プロトコル項下または本プロトコル項下の行政エージェントに担当させ、要求された貸手が上記の規定に従って後任行政エージェントを指定するまで(あれば)指定しなければならない。

(d)行政代理人が辞職通知を出した日(“辞職発効日”)後20営業日前に、上記(B)又は(C)項に基づいて後任行政代理人を委任したか否かにかかわらず、行政代理人の辞任は発効し、必要な貸金者は、上記の規定により後任行政代理人が指定されるまで、行政代理人が本協定及び/又は任意の他の信用文書項の下でのすべての職責を履行しなければならない。辞職が発効した日から、(1)退職直前の行政エージェントは、本契約および他のクレジット文書の下での職責および義務を解除され、(2)退職直前の行政エージェントの任意の賠償金または他の金額を除いて、すべての行政エージェント、行政エージェントまたは行政エージェントによる支払い、通信および決定は、要求された貸主が上記の規定に従って後任行政エージェントを指定するまで、または各貸手によって行われるべきである(ある場合)。

(e)行政代理人は、第11.09項に基づいて辞任した後、行政代理人、その子代理人及びその関連先は、本協定及び他の貸方文書に規定された範囲内で賠償を継続し、行政機関が利益を得るために、本第11条の規定(及び他の貸方文書の類似規定)を継続して実行しなければならない

​

127

​

エージェントはその子エージェントとその関連側が行政エージェント，その子エージェント，関連側を担当している間のすべての行動と不作為である.

11.10.担保が重要です。(A)各融資者および各銀行製品プロバイダは、融資者、各銀行製品プロバイダ、および他の保証債権者の利益のための担保文書を締結するように担保代理を許可し、指示する。各貸手はここで同意し、各銀行製品プロバイダは、本プロトコルに別の規定がない限り、本プロトコルまたは証券文書の規定に従って貸金者に任意の行動をとることを要求し、必要な融資者は、本プロトコルまたはその中で規定された権力を行使し、他の合理的に付随する権力は、許可され、すべての融資者および各銀行製品プロバイダに対して拘束力を有するべきであるとみなされるであろう。*違約事件が発生および継続する前に、担保エージェントは、すべての融資者および各銀行製品プロバイダを代表することを許可され、保証文書に従って付与された担保の保証権益および保持権を完全および維持するために、任意の担保または保証文書について、保証文書に従って付与された担保の担保権益および保持権を完全かつ維持するために必要な行動をとることができる。

(b)貸金人及び各銀行製品提供者は、担保エージェントを許可し、その選択及び適宜決定権に応じて、担保エージェント又は担保エージェントが保有する任意の担保の任意の留置権(I)を付与して承諾を終了し、本契約又は信用貸付書類又はそれに基づいて行われる取引が発生又はそれに関連する任意の時間に、すべての債務を支払い及び弁済し(初期賠償義務を除く)、(Ii)売却又はその他の方法で処分する(行政借り手及びその制限された子会社を除く)財産を構成する場合は、第9.02節の規定により売却又はその他の方法で処分する。(Iii)必要な貸主(又は本契約項の下のすべての貸金人、第12.12節の要求の範囲内)の書面承認、許可又は承認を得た場合、(Iv)付属保証人がその条項に従ってその保証義務を解除する際に付属保証人が所有し、(V)関連証券書類又は第9.01及び9.02節の最後の文又は(Vi)第8.14節の要求により制限された付属会社を非制限付属会社として指定した場合、第9.01及び9.02節の最後の文又は(Vi)には別途明確な規定がある。*行政代理人の要求に応じて、貸金者は、保証品代理人が第11.10節の規定により特定のタイプ又は項目の保証品を解除(又は従属)する権利があることを随時書面で確認しなければならない。担保代理人は、担保の存在、価値又は収集可能性に対して、担保代理人の担保に対する留置権の存在、優先権又は完全性、又は任意の信用側が発行するこれに関連する任意の証明書の任意の陳述又は担保に対して、責任を負うか、又は責任を持って、担保に関するいかなる陳述又は担保を確定又は照会する責任があり、担保代理人も、貸主が担保を監督又は維持できなかったいかなる部分に対しても責任を負わない。

(c)信用状文書に含まれる任意の内容はそれとは逆であるにもかかわらず、借主、行政代理、担保代理、および各貸金者はここで同意する(銀行製品協定を締結することによって、各銀行製品提供者は同意とみなされるべきである)：(I)任意の保証債権者は、任意の担保の現金化または強制執行の任意の権利を単独で有してはならないが、本契約項目の下および任意の信用状文書項目の下のすべての権力、権利および救済措置は、行政代理または担保代理によってのみ(状況に応じて)本合意およびその条項およびすべての権力によって保証債権者の利益のために行使されることが理解され合意される。担保文書下の権利及び救済措置は、担保代理人が担保債権者の利益に従ってのみ行使することができ、(Ii)担保代理人が公開又は私的販売又はその他の処分(これに限定されるものを含むが、破産法第363(K)条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条又は他の規定)に従って任意の担保品に対して停止又は同様の強制執行行動をとる場合、担保代理人(又は任意の任意の担保代理人(又は任意の場合)

​

128

​

破産法第363条(K)、第1129(B)(2)(A)(Ii)条又は他の規定による“信用入札”に加えて、貸手)は、そのような売却又は他の処置のいずれか又は全てにおいてそのような担保品の購入者が人であってもよいかもしれない。担保代理人は、担保債権者(ただし、そのそれぞれの個人として貸し出された者ではない)の代理人及び代表として、必要な貸手の指示に基づいて、そのような売却又は処分において売却された担保の全部又は一部を競り、決済又は購入代金を支払う権利を有するものとすることができる。担保代理人が売却又はその他の処分時に支払うべき任意の担保の購入価格については、信用として使用及び運用する。

(d)担保代理人は、担保債権者または他の人に対して、担保が存在するか、または任意の貸金者によって所有されているか、または面倒を見て、保護または保険を受けているか、または本条項に基づいて担保代理人の留置権が適切または十分または合法的に作成され、完全に、保護または強制的に実行されているか、または任意の特定の優先権を有する権利があるか、または任意の方法で、または任意の注意、開示または忠実な義務に基づいて、本11.10節または任意の証券文書において付与または利用可能な担保代理人の任意の権利、権限および権力を行使または継続することを保証するために、いかなる義務を負うべきではない。当事者は、担保代理人自体が貸手のうちの1つとして担保者のうちの1つとして権利を有し、担保代理人が担保債権者に対していかなる責任または責任を負うべきではないが、その重大な不注意、悪意、または故意的な不正行為(管轄権を有する裁判所が控訴できない最終裁決において裁定された)を除くため、担保またはそれに関連する任意の行為、不作為または事件について、適切な任意の方法で適切な行動をとることができることを理解し、同意することができる。

11.11.行政代理人は破産開示と請求証明書を提出することができる。任意の債務者救済法による任意の貸手に対する任意の訴訟が未解決の場合、行政エージェント(任意のローンの元金が本合意のように明示されているかどうか、または声明または他の方法で満了して支払うべきかどうかにかかわらず、行政エージェントが借り手に任意の要求を行うか否かにかかわらず)は、介入または他の方法で訴訟に介入し、その権限を与える権利がある(ただし義務を負わない)

(I)“連邦破産手続規則”2019年規則に基づいて、個人的には、1つ以上の債権者を代表するエンティティに対するこの規則の開示要件に適合すると考えられる確認された声明を提出する

(Ii)ローンが未払いのすべての元金および利息、および未払いの他のすべての債務について提出および証明申告書を提出し、貸金人および行政代理人の申索がこの司法手続きにおいて許可を得るために必要または適切な他の書類を提出すること；

(Iii)当該請求書のいずれかについて支払わなければならない、または交付可能な任意の金または他の財産を受け取り、受領し、そのような金銭または財産を分配すること

このような司法手続き中の委託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の関係者は、各貸手から行政エージェントにそのようなお金を支払うことを許可され、行政エージェントがそのようなお金を貸主に直接支払うことに同意した場合、行政エージェントおよびその代理人、関係者および弁護士の合理的な補償、費用、支出および立て替えによって満了した任意の金額、および本合意の下で行政エージェントが支払うべき任意の他の金額を行政エージェントに支払う。行政代理人、その代理人、関係者および弁護士の任意のこのような補償、支出、支出および立て替え、および本合意に従って行政代理人によって任意のこのような訴訟において遺産から支払われるべき任意の他の金が任意の理由で拒否される範囲内で、これらの金の支払いは、留置権を担保とし、任意およびすべてのこれらの金から支払わなければならない

​

129

​

貸手は、清算中であっても、任意の再構成または計画または他の方法に従って、融資者がこの手続きで獲得した分配、配当金、金銭、証券、および他の財産を所有する権利がある。

(b)本プロトコルに記載されている内容は、許可行政エージェントが、任意の貸手の認可、同意、受け入れ、または任意の貸主の義務または権利に影響を与える任意の再編、手配、調整または構成計画を代表するとみなされてはならず、または許可行政エージェントは、任意のこのような訴訟において任意の貸手のクレームについて投票することができる。

11.12.情報の伝達；借主の確認。行政エージェントは、本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意のファイル、文書、通知、通信または他の情報に基づいて、任意の貸手、制限された子会社、必要な融資者、任意の貸手または他の他の人から受信された任意の文書、手形、通知、通信または他の情報の正本またはコピーに従って、(I)本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書に明示的に規定されない限り、および(Ii)任意の貸主が時々特定の文書、手形、手形、または(Ii)任意の貸手に時々特定の文書、手形、または他の情報を受信することを要求されるべきではない。行政エージェントは、そのような要求を受信したときに、それが所有する通知または他の書面通信を受信し、その後、そのような具体的な要求のみに基づいている。

(b)各貸手は、本プロトコルまたは譲渡および負担プロトコルにその署名ページを提出し、その融資に資金を提供することによって、受信され、同意され、承認されたことが確認されたとみなされなければならない(銀行製品契約を締結することによって、各銀行製品提供者は、受信され、同意され、承認されたことが確認され、各クレジット文書および各他の文書が確認されなければならない。これらの文書は、行政エージェント、必要な融資者、必要な融資者または貸金人(場合によっては)発効日に承認された各クレジット文書、および行政エージェント、必要な貸手または貸手のそれぞれの承認を必要とする他の文書とみなされるべきである。

11.13.保留権の従属的地位；債権者協定を交換する。本契約や他の信用状文書には何か規定があるにもかかわらず各担保債権者は、(A)行政代理及び/又は担保代理が譲渡者債権者間合意を締結することを許可及び指示し、ABL優先担保(本合意日に譲渡者間合意が発効すると定義されている)ではない任意の財産に対して、9.04節で許可された平価留置権文書又は二次留置権文書下の債務を保証し、(B)当該財産が転換人債権者間合意条文によって拘束されることに同意し、かつ、その反対の行動を取らないことを保証する。

11.14.[保留されている].

11.15.実地審査報告書；機密性；貸金者の免責声明；他の報告書と情報。この合意の側になることで、すべての貸手：

(a)行政代理人は、取得後すぐに行政代理人または行政代理人の要求に応じて作成された行政借り手またはその付属会社の各現場審査報告(“報告書”)のコピーを行政代理人に提供することを要求したとみなされ、行政代理人は各貸主にその報告書を提供しなければならない

(b)行政エージェントは、行政エージェントが(I)いかなる報告の正確性についてもいかなる陳述または保証も行わず、(Ii)いかなる報告に含まれるいかなる情報にも責任を負わないことを明確に同意し、認め、

​

130

​

(c)報告が包括的な監査または審査ではないことを明確に同意し、認め、行政代理または任意の現場審査を実行する他の当事者は、行政借り手およびその子会社に関する特定の情報のみを検査し、行政借り手およびその子会社の帳簿および記録、ならびに借り手者の陳述に大きく依存するであろう

(d)第12.16節の規定により、行政借り手及びその子会社及びその運営、資産及び既存及び予想される業務計画に関するすべての報告及びその他の資料、非公開情報を秘密裏に保存することに同意する

(e)本協定に含まれる任意の他の賠償条項の一般性を制限することなく、同意する：(I)行政エージェントおよび報告書を準備する任意の他の貸手が、賠償融資者が、融資者が達成または賠償する可能性のあるいかなる報告から得られた任意の結論の損害を受けないか、または賠償融資機関が借り手に行う可能性のある任意の融資または他のクレジット手配に関連しているか、または賠償融資機関が借り手の購入した1つまたは複数の融資を賠償するか、および(Ii)支払いおよび保護、賠償、弁護および行政エージェントを保有することに関連する、同意する。そして、行政エージェントおよび任意の他の借主によって直接的または間接的に生じるクレーム、訴訟、法的手続き、損害賠償、費用、費用および他の金額(弁護士費および費用を含む)に無害な報告書を準備し、これらの第三者は、借主を賠償することによって任意の報告の全部または一部を得ることができる。

(f)前述の規定に加えて、(I)任意の貸主は、行政代理人に行政借り手またはその付属会社が行政代理人に提供する任意の報告または文書のコピーを提供するように時々書面で要求することができるが、行政借り手またはその付属会社は、報告または文書のコピーを貸手に同時に提供するわけではなく、行政代理人は、要求を受けた後、直ちにその報告または文書の写しを融資者に提供すべきであり、(Ii)行政代理人は、クレジット文書の任意の規定に従って、行政借主またはその付属会社に追加の報告または情報を提供することを要求することができる。行政エージェントは、行政エージェントが行政エージェントに発行する通知に規定された権利を行使することを時々合理的に要求すべきであり、行政エージェントは、行政借り手に、その貸手が合理的に指定された他の報告または情報を提供することを直ちに要求し、行政借り手または付属機関から受信した後、行政エージェントは、その報告書または情報のコピーを直ちに融資者に提供し、(Iii)行政エージェントが行政借り手に融資口座に関する報告書を提出するたびに、行政エージェントは、報告書のコピーを各貸主に送信しなければならない。

第十二条。雑類

12.01.費用等を支払う。(A)借主はここで同意する：(I)行政エージェントの準備、実行、交付および管理(Latham&Watkins LLPおよび各関連重要司法管轄区の行政代理の現地弁護士および規制弁護士を含むが含まれる)に関するすべての合理的な文書記録のある自己負担および支出(これらに限定されるものではないが、Latham&Watkins LLPおよび各関連重要司法管轄区域における現地弁護士の合理的な費用および支出を含む。)行政代理人は、本プロトコルおよび他のクレジット文書および本プロトコルおよびその中で言及された文書および文書の支払いまたは収受によって徴収された慣用的費用および課金(時々調整)、クレジットイベントおよび承諾の管理、担保担保品の留置権の整備および維持、ならびに本プロトコルおよび他のクレジット文書および本プロトコルおよび他のクレジット文書および文書および手形の下でのそれらの権利の実行または保護に関連する、または任意の再融資または再融資に関連する任意の修正、放棄または同意、ならびに各行政代理人および貸主が、本プロトコルおよび本プロトコルおよび他のクレジット文書および文書および手形の下での権利を実行または保護する際に、または任意の再融資または再融資に関連する事項について、または任意の再融資または再融資に関連する事項である

​

131

​

“解決策”の性質または任意の破産または破産手続に基づいて本協定に規定される信用配置を再構成する(このようなすべての当事者のために全体として弁護士を増加させ、すべてのそのような当事者のために全体として各関連実質的な管轄区域ですべてのそのような当事者のために現地弁護士を増加させ、そのような当事者間に実際または潜在的な利益衝突が存在する場合には、各関連管轄区域においてのみ、影響を受けた各当事者のために1人の弁護士を増加させる)。(Ii)すべての(A)行政代理人が任意の貸手によって支払われた小切手の償還を拒否するために徴収または発生した慣用的費用、(B)行政代理人が任意の実地審査、評価または評価に関連する合理的かつ文書証明のある実地検査、鑑定および評価費用および支出を支払うことは、本プロトコル第4.6条に記載されている費用および料金(および任意の制限された金額)を限度とする。また、行政代理人が地方および事務室の審査員が当時の標準料率で徴収した1日当たりの費用(発効日時の料率は1人当たり1日1，000ドル)、および電子担保報告システムを構築する際に行政代理人の当時の標準料率に従って徴収された使い捨て費用、および(C)貸金人が時々徴収したまたは融資者が信用状について発生または徴収した合理的な費用、料金、手数料、コストおよび支出、ならびに合理的な、書類記録のある自己支払い費用、コスト、費用および支出を追加する。そして、開設、修正、更新、延期、譲渡または信用状の抽出、または信用状に基づいて支払いを要求するときに発生または請求される費用を発行する貸金者と；および(Iii)任意およびすべての法的責任、義務(更迭または救済行動を含む)、実際の損失、損害賠償、罰金、請求、訴訟、判決、訴訟、費用、支出および支出(各関係司法管轄区域の首席大弁護士、地元大弁護士の合理的な自己負担費用および支出を含む)、および影響を受けた保障者が利益衝突があると判断した場合にのみ、各適用管轄区域が影響を受けた保障者のために追加的に1人の弁護士を追加的に増加させ、行政代理人および貸主1人およびそれぞれの関連者(各“保護者”)に賠償し、損害を受けないようにする。(A)任意の調査、訴訟、または他の手続き(行政代理人または任意の貸手がいずれかの当事者であるか否かにかかわらず、そのような調査、訴訟または他の手続が任意の貸手、それぞれの持分所有者、付属会社、またはその代表によって提起されているか否かにかかわらず)。債権者または任意の他の第三者)は、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書または本プロトコルの下の任意の融資の収益を締結および/または履行するか、または取引または本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書における任意の他の取引を完了するか、または本プロトコルまたは他のクレジット文書に規定されている彼らの任意の権利、義務または救済措置(行政エージェントが第12.15条に従ってその義務を履行することを含む)に関連しているか、または(B)空気、地表水または地下水または任意の不動産の地表または地下に任意の時点で実際にまたは有害物質が存在すると言われている。行政借主またはその任意の制限された子会社によってレンタルまたは経営され、行政借り手またはその任意の制限された子会社が任意の場所で有害物質を生成、貯蔵、輸送、処理または処理し、行政借り手またはその任意の制限された子会社が所有、レンタルまたは経営しているか否かにかかわらず、行政借主またはその任意の制限された子会社は、任意の不動産に適用される任意の環境法(その下で適用される許可を含む)、または行政借主、その任意の制限された子会社または行政借主またはその任意の制限された子会社が任意の時間に所有、レンタルまたは経営する任意の不動産に対する任意の環境クレームを遵守しない、請求を含む。各事件において、弁護士および他のコンサルタントは、このような調査、訴訟、または他の手続きによって生じる合理的な費用および支出を有するが、これに限定されない。しかし、上記の規定にもかかわらず、(X)当該補償者またはその任意の関連会社、取締役、高級職員、従業員、弁護士、代理人または代理弁護士の重大な不注意、悪意または故意不正行為(管轄権のある裁判所の最終控訴不可判決によって判定されたような)による責任、義務、実際の損失、損害賠償、罰、クレーム、要求、訴訟、判決、訴訟、合理的な自己負担費用、支出または支出は、上記の賠償を受けることができない

​

132

​

司法管轄権を有する裁判所の最終控訴不可判決によれば、上記の被弁済者またはその任意の連属会社、取締役、高級職員、従業員、弁護士、代理人または実際の代理人が信用文書に基づいて負う義務、および(Z)行政エージェント、任意の貸金人またはその任意の関連会社が行政エージェントとしての役割を果たすか、または行政エージェントとしての他の同様の役割を果たすこと、および任意の他のクレジット文書項目の同様の役割によって引き起こされる任意の論争(行政借主またはその任意の制限された付属会社のいずれかとしてまたはそうでないことによって生じるクレームを除く)、および(Z)被弁済者の間でのみ発生する任意の論争。前の文に規定された賠償、支払い、または行政代理人または任意の貸金者の無害な約束を維持する場合、任意の法律または公共政策に違反することによって実行できない可能性がある場合、借り手は、すべての賠償責任を支払い、履行するために、法律によって許容される最大の貢献を適用しなければならない。第12.01節には、違約イベントが存在せず、継続している限り、第(A)項に規定するいかなる支払いも、当該等の費用及び支出の詳細な領収書を受け取った後30(30)日に満了しなければならない。いかなる逆の規定があっても，本第12.01条は，いかなる非税クレームによる損失，クレーム，損害等を代表するいかなる税以外の税にも適用されない。

(b)法律の適用によって許容される最大範囲内で、本プロトコル当事者は、任意の責任理論に基づいて、本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意の融資またはその収益の使用によって生じる、本プロトコルまたは任意のプロトコルまたは文書に関連する、またはその結果としての特殊、間接、後果性または付随的損害(直接または実際の損害とは反対)に対して、任意の他方への任意のクレームを主張し、放棄してはならない。しかし、上記の規定は、借り手が第12.01(A)節に規定する賠償義務を免除すべきではなく、任意の被賠償者がそのような損害に対して責任があると認定された限りである(管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない裁決で裁定する)。予期しない受信者は、電気通信、電子または他の情報伝送システムを介して配信された本プロトコルまたは他のクレジット文書に関連する任意の情報または他の材料、または本プロトコルまたは他のクレジット文書または取引によって引き起こされる任意の損害を使用して、損害を受けた者の責任が、当該賠償者の責任が、当該賠償者の深刻な不注意、不信、または故意の不正行為(管轄権のある裁判所が最終的および控訴不可能な判決で判断された)によって引き起こされない限り、いかなる責任も負わない。

(c)借り手の同意は、行政代理およびいかなる影響を受けた貸手も事前に書面で同意されておらず、貸手(S)の同意は無理に拒否されることはなく、貸手は第12.01(A)条(Iii)条(Iii)の債権のクレームについていかなる和解も達成しない。このような和解がこのようなクレームを提起する側がすべての賠償者のクレームを明確かつ無条件に免除することを含まない限り。

(d)本第12.01節の規定は、本プロトコルの期限の満了、取引の完了、および本プロトコルで意図される他の取引、ローンの返済および任意の他の義務の解除、任意の付属保証人または全部または一部の担保の解除、約束の満了、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書の任意の条項または規定の無効または実行不能、または行政代理または任意の貸主またはその代表による任意の調査にかかわらず、継続的に有効でなければならない。

12.02.相殺権。現在またはそれ以降に適用される法律または他の方法で付与された任意の権利に加えて、違約事件の発生および継続中に、行政エージェントおよび各貸金者は、任意の時間または時々、任意の貸手または他の他の人に提示することなく、支払いを要求し、拒否または他の任意の種類の通知を要求する場合に、任意およびすべての預金(一般的または特別)を相殺、流用、および運用する(一般的に、税金、信託および信託のための口座を除く)。従業員の福祉やいつでも

​

133

​

行政代理人または貸手(行政代理人または貸手の分岐機関および代理機関または貸手が存在する任意の場所を含むがこれらに限定されない)は、行政借り手またはその任意の制限された付属会社の信用または口座に、または貸手が本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書項目の下で行政エージェントまたは貸手に対して負う義務および責任のため、第12.04(B)条に従って貸手が購入する義務のすべての利益と、本プロトコルまたは任意の他の信用文書のために生じる、またはそれに関連する任意の他の性質またはタイプのクレームとを含むが、これらに限定されない。行政エージェントまたは貸手が本プロトコルに従って任意の要求を提出したか否かにかかわらず、上述した債務、債務または債権、またはいずれかが満期であるか、または満了していないかにかかわらず、しかし、任意の貸金人またはその関連会社が第12.02節に規定する相殺権による任意の回収は、第12.06(D)節の規定によって制限される。

12.03.通知、電子通信。(A)本契約に別途明確な規定があることを除いて、本契約項に規定するすべての通知および他の通信は、書面(電報、ファクシミリまたは電報通信を含む)であり、郵送、電送、ファックス、電報または配信：*任意の信用証明書宛である場合は、以下の署名に対向するアドレスまたは他の関連信用状文書に規定されたアドレスに従って、任意の貸手に送信される場合は、付表12.03に規定されたアドレスに従って、行政代理人に送信される場合は、通知事務室に送達される。あるいは、任意の貸手又は行政代理については、当該当事者が本契約の他の当事者への書面通知において指定された他の住所に従って、各貸金者について、当該貸手が行政借主及び行政代理への書面通知において指定された他の住所に従う。このようなすべての通知および通信は、郵送、電気送信、ファックス、電報または隔夜宅配便で送信される場合、郵送、電報会社、電報会社または夜間宅配便(場合によっては)またはファクシミリで送信される場合に有効であるが、行政エージェントおよび借り手への通知および通信は、行政エージェントまたは借り手(場合によっては)が受信した後に有効である。行政借り手、行政代理人と適用借主との間で随時合意することにより、通知や他の通信も適用者の代表が随時提供する電子メールアドレスに電子メールで送信することができる。

(b)行政借り手は、行政エージェントが別の指示がない限り、または行政エージェントが行政借り手に以下に言及する電子メールアドレスを提供しない限り、その子会社に信用状ファイルに従って行政エージェントまたは第8条に従って貸主に提供する義務があるすべての情報、ファイルおよび他の材料を行政エージェントに提供させるか、またはその子会社に信用状ファイルに従って行政エージェントに義務があるか、または第8条に従って貸主に提供することが義務付けられているすべての情報、ファイルおよび他の材料を提供することに同意するが、(I)借入通知または変換/継続通知に関連する任意の通信は含まれていない。(Ii)所定の日前に本プロトコルの下で満了した任意の元本または他の金額の支払いに関し、(Iii)本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイル項目の下の任意の違約または違約イベントの通知を提供すること、または(Iv)本プロトコルの発効および/または本プロトコルの下の任意の借金または他のクレジット拡張を満たすための任意の事前条件(このようなすべての非排除通信は、本プロトコルの下で総称して“通信”と呼ばれる)を提供することに関連し、方法は、エージェントが許容可能なフォーマットを管理するために正しい識別を管理するために、管理エージェントによって示される電子メールアドレスに通信を送信することである。また、行政借り手は、その子会社に、クレジットファイルに規定された方法で行政エージェントまたは貸手に通信を継続させることに同意し、同意するが、行政代理要求の範囲に限定される。

(c)借り手確認：(A)行政エージェントは，借主材料をIntralink，SyndTrakに掲示することで

​

134

​

別の同様の電子システム(“プラットフォーム”)および(B)いくつかの借主は、“公共”借主(すなわち、行政借り手、その子会社、またはその証券に関する重要な非公開情報を受信することを望まない借主)である可能性がある(各借主は“公共借主”)である。借り手は、同意する：(W)公共貸手に提供されるすべての借り手材料は、少なくとも“公共”という言葉がその第1のページの顕著な位置に出現すべきであることを意味する“公共”と明確に目立つように表記されるべきである。(X)借主材料を“公共”と表記することにより、借り手は、米国連邦および州証券法の規定に従って、行政借り手またはその証券に関するいかなる重大な非公開情報も含まれていないとみなすべきである(ただし、借主材料構成情報については、12.16節で述べたものとみなされることが前提である)、(Y)“公共投資家”として指定されたプラットフォームの一部を通じて“公共”とラベル付けされたすべての借り手材料を提供することを可能にする。(Z)行政エージェントは、プラットフォームが“公共投資家”とラベル付けされていない部分のみで発表するのに適しているとみなす権利があるべきである。上記の規定にもかかわらず、行政借り手が、(1)信用状文書および(2)本プロトコル条項または他の信用文書の変更通知を含む重要な非公開情報を含むことを行政エージェントに迅速に通知しない限り、借り手材料は“公共”と表記されなければならない。

(d)各公共貸手は、公共貸手またはその代表が公共貸手のコンプライアンス手順および適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従って提供することができず、米国連邦または州証券法の目的を達成するために、プラットフォームの“公共借り手”部分によって提供できず、行政借り手またはその証券に関する重大な非公開情報を含むことができるように、プラットフォームの内容宣言画面上で“プライベート情報”または同様の識別を選択することを可能にするために、公共貸主またはその公共貸主を表す少なくとも1人の個人を、プラットフォームの内容宣言画面上で選択することを促すことに同意する。借り手は，すべての商業的に合理的な努力を尽くすことに同意し，第8.01(A)，(B)および(E)節で提供される任意の文書を“公共”と表記する

(e)このプラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.*行政エージェントおよびその関係者は、通信の正確性または完全性またはプラットフォームの十分性を保証せず、それぞれ、通信中のエラーまたは漏れに対して責任を負わないことを明確にする。*行政エージェントまたはその任意の関連当事者は、適切性、特定の用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない任意の保証を含む、通信またはプラットフォームについて明示的、黙示または法的保証を行わない。いずれの場合も、行政代理人またはその任意の関連者は、任意の貸手、任意の貸手、または任意の他の人に対して任意のタイプの損害賠償責任を負わず、任意の貸手または行政代理人がインターネットを介して通信を送信することによって生じる直接または間接、特殊、付随または後果性損害、損失または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)を含む厳格な責任に基づくか否かにかかわらず、管轄権のある裁判所が最終裁決においてそのような者の責任を発見しない限り、主にその深刻な不注意、不信、または意図的な不正行為によるものである。

(f)行政エージェントは，行政エージェントがその上記電子メールアドレスで受信した通信を構成すべき有効な交付を構成することに同意する

​

135

​

信用状伝票の目的で管理エージェントに通信を行う.各貸手が同意し、クレジットファイルについて、(次に述べるように)通知を受信し、通信がプラットフォーム上に掲示されたことを示し、その貸手に効率的な送達通信を構成すべきである。各貸主は、電子送信によって送信可能な融資者の電子メールアドレスを行政エージェントに書面(電子通信を含む)で通知することに同意し、上記通知は、電子メールアドレスに送信することができる。

(g)本契約は、行政エージェントまたは任意の貸手が、任意の信用状ファイルに従って、その信用状ファイルに規定されている任意の他の方法で任意の通知または他の通信を行う権利を侵害してはならない。

12.04.利益を協議する。(A)本協定は、双方がそれぞれ許可する相続人および譲受人の利益に拘束力を有し、強制的に実行することができるが、貸手が事前に書面で同意していない場合には、借り手は、本契約項の下の任意の権利、義務または利益を譲渡または譲渡することができない。さらに、任意の貸手は、条件に適合する譲受人が本プロトコルの下での権利に参加することを可能にすることができるが、本プロトコルの下のすべての目的については、依然として“貸手”でなければならない(第2.12および12.04(B)節に規定されるものを除いて、本プロトコル項の下のすべてまたは任意の部分的約束を譲渡または譲渡してはならない)、参加者は、本合意項目の下の“貸手”を構成しない。さらに、任意の貸金者は、(A)参加者に譲渡または付与することはできず、参加者は、本契約または任意の他のクレジット伝票の任意の修正または免除を承認する権利があり、(I)参加者が参加する任意の融資の最終予定期限を延長することを放棄または放棄しない限り、金利を低下させるか、または金利または料金の支払い時間を延長するか(いかなる違約後の金利増加の適用性を免除しない限り、これは金利または費用の低下とみなされるべきではない)、または元金金額を減少させることができる。または参加者の参加金額を増加させることは、そのような参加条項の変更を構成すべきではなく、任意の違約または違約事件を放棄するか、または総承諾額を強制的に減少させるか、またはそのような参加条項の変更を構成すべきではなく、参加者の参加がそれによって増加しない場合、任意の参加者の同意なしに任意の承諾(またはその利用可能な部分)または融資を増加させることを可能にすることを理解されたい。(Ii)任意の借り手が、本プロトコルの下での任意の権利および義務を譲渡または譲渡することに同意するか、または(Iii)参加者が参加する本プロトコル項目の融資をサポートするすべての保証文書(任意の保証文書を含むクレジット文書に明確に規定されているものを除く)の全部または実質的にすべての担保を解除すること、および(B)行政借り手またはその任意の制限された子会社または関連会社。このような参加のいずれかの場合、参加者は、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書項目の下の任意の権利を有するべきではなく(参加者がそのような参加者の貸手に対する権利が借り手が署名したプロトコルに規定された権利であることについて)、借り手が本プロトコルの下で支払うべきすべての金額は、貸手がそのような参加を売却しない方法で決定されるべきである。上記の規定にもかかわらず、借り手が同意するにもかかわらず、各参加者は、第2.10(C)節および第4.04節の利益(4.04(F)節の要求(第4.04(F)節に要求された書類は、参加貸手に交付されるべきであると理解される)を有する権利を有するべきであり、その程度は、貸手であり、第12.04(B)節に従って譲渡によってその権益を獲得した程度と同じである提供この参加者(A)は、第12.04(B)節に規定された譲受人であるように、2.12節の規定を遵守することに同意し、(B)第2.10(C)節または第4.04節に従って、その参加者が融資者が獲得する権利がある任意の支払いよりも多くの支払いを得る権利がないが、参加者が適用された参加後に発生した法的変更によってより多くの支払いを得る権利がある場合を除く。

(b)上記の規定にもかかわらず、任意の貸手(または任意の貸手は、1つまたは複数の他の貸金人と共に)は、その全体または一部の約束および関連する未償還債務を譲渡することができる

​

136

​

(I)(A)その親会社および/または貸主またはその親会社によって少なくとも50%(50%)の持分を有する貸主の任意の関連会社、または(B)他の貸手またはその親会社によって少なくとも50%(50%)の持分を有する1つまたは複数の他の貸手または他の貸手の任意の関連会社に支払う(ただし、本項(X)(I)(B)項については、任意の関連基金は、他の貸手の関連会社とみなされるべきである)。または(Ii)任意の貸手が銀行ローンに投資する基金または混合投資ツールである場合、上記譲受人が合格譲渡者である範囲内の任意の関連基金、または(Y)譲渡の全部または全部以下の部分は、少なくとも1，000，000ドル(または行政代理人より小さい額に相当し、当時存在していない限り、第10.01条または10.05条下の違約事件が発生している限り、行政借主は別途同意することができる)譲渡貸手または譲渡貸手である。1つまたは複数の合格譲受人に対するそのような約束および関連する未履行債務(銀行ローンに投資される任意の基金または混合投資ツールおよび任意の関連基金を単一の譲渡者または合格譲受人(ある場合)と見なして、最低譲渡要件を満たすかどうかを決定する)であって、各譲受人は、譲渡および負担協定(譲受人がこの合意によって示され、そのような譲渡およびそのような譲渡を負担する合格譲受人であることを正当に許可して保証する)によって本合意の一方となるべきである。しかし(I)このとき、別表1.01 aは、この新しい貸手及び既存の貸手の負担及び/又は未返済融資を反映するように修正されたものとしなければならない(どのような状況に依存するかに依存する)[わざと省略する](Iii)上記(Y)項によるいずれかのこのような譲渡は、行政代理の同意を得なければならず、その時点で存在せず、第10.01または10.05項の違約事件が発生し続ける限り、行政借り手は同意すべきである。しかし、行政借り手が譲渡通知を受けてから10(10)営業日以内に行政代理人に書面で反対を通知しない限り、行政借り手は、このような譲渡に同意したとみなさなければならない；(4)行政代理人が放棄しない限り、行政代理人は、譲渡のたびに譲渡または譲受人貸主から返還されない譲渡費用3，500ドルを受け取るべきである(ただし、同じ投資コンサルタントまたは関連投資コンサルタントの管理または提案の1つまたは複数の同時譲渡の場合には、そのような費用を支払うだけである)。(V)行政エージェントが第12.15条に従って登録簿に記録される前に、このような譲渡または譲渡は発効せず、(6)譲渡者が貸金者でない場合、譲受人は行政代理人に行政調査アンケートを提出しなければならない(譲受人はその中で1つ以上の信用連絡先を指定し、すべてのシンジケートレベルの情報(信用先およびその関連先またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含む場合がある)、譲受人のコンプライアンス手続きおよび適用法に基づいて、連邦および州証券法を含み、そのような情報を受信する)。(Vii)上記の規定または本協定とは逆のいかなる規定にもかかわらず、行政借り手、行政借り手の任意の子会社または付属会社に任意の融資または承諾を譲渡してはならない。本第12.04(B)節に基づいて行われる任意の譲渡範囲内で、譲渡貸主は、本項の下でその譲渡承諾及び未済融資に関する義務を解除しなければならない。本第12.04(B)条に従って、本プロトコルの下で貸手でない個人に毎回譲渡を行う場合、譲受人貸手は、合法的にそうする権利がある範囲内で、適切なIRSテーブルおよび4.04節に記載された任意の他の証明書を行政借り手および行政代理人に提供しなければならない。第12.04(B)項に基づいて貸主の承諾及び関連する未済債務の全部又は一部を譲渡する場合、譲渡時に第2.10又は4.04金の場合のコストが、譲渡前に相当する譲渡貸主が徴収するコストよりも増加する場合、借り手は、このような増加したコストを支払う義務がない(借り手は、本協定の他の規定に基づいて、それぞれの譲渡日後に変化することにより上記の種類の他の増加したコストを支払う義務があるにもかかわらず)。

(c)本協定は、融資者が連邦準備銀行から借金することを支援するために、本契約項の下での融資質を連邦準備銀行に貸し出すことを阻止または禁止しないか、または禁止することができ、基金に属する貸手は、その全部または任意の部分の融資質をその受託者に抵当することができる

​

137

​

または融資者にクレジットまたはクレジット支援を提供して、受託者、担保代理人、またはそのような債務所有者(どの場合に応じて)の義務を支援する担保代理人。第(C)項に基づくいかなる質権も、貸金者にこの条項の下で行わせるいかなる義務も解除されない。

(d)本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸主(“融資者の付与”)は、行政代理および行政借り手によって指定された特殊目的融資ツール(“特殊目的融資機関”)に時々書面で選択権を付与し、この付与された融資者にこの合意に従って借主に提供する義務があるすべてまたは任意の部分の融資を借主に提供することができる。ただし、(I)本契約におけるいかなる規定も、いかなる特殊目的機関がいかなる融資の承諾を行うことも構成しておらず、(Ii)特殊目的機関が当該選択権を行使しないことを選択した場合、又は他の方法で全て又は一部の融資を提供できなかった場合、融資を付与した貸主は、本契約条項に従って融資を提供する義務を負わなければならない。本契約項の下で特殊な目的機関が融資を発行する際には、貸金人に付与された承諾を同程度利用し、このような融資は当該融資者が提供するものとみなす。本合意は、SPVが本プロトコルの下でのいかなる賠償または同様の支払い義務も負わないことに同意する(すべての責任は貸手に付与された者が負担する)。前述の規定を推進するために、双方は、任意の特殊な目的機関のすべての未償還商業手形または他の優先債務の全額支払いが1年零日前に、米国またはその任意の州の法律に基づいて、この特殊な目的機関に対していかなる破産、再編、手配、破産または清算手続きを提起することもなく、他の誰と一緒にこの特殊目的機関に対していかなる破産、再編、手配、破産または清算手続きを提起することもないことに同意する。また、第12.04節に相反する規定があっても、任意の特殊目的機関は、(I)行政借主及び行政代理の書面による同意を得ていない場合には、いかなる手数料も支払わずに、任意の融資における権益の全部又は一部を、融資者又は任意の金融機関(行政借主及び行政代理の同意を介して)に譲渡して、その特殊な目的機関又はその口座に流動性及び/又は信用支援を提供し、融資の資金又は維持を支援し、(Ii)任意の格付け機関への融資に関連する任意の非公開情報を秘密裏に開示することができる。商業手形取引業者またはそのような特殊な目的機関に担保、保証、信用、または流動性が強化された供給者を提供する。

(e)第12.04(B)項によれば、本合意項の下でのすべての承諾および/または融資を譲渡する任意の貸主は、本合意項の下の“貸手”を構成することを停止しなければならないが、本プロトコルの下の賠償条項(第2.10、2.11(A)、4.04、11.06、12.01および12.06条を含むがこれらに限定されない)は、依然として有効である。

(f)行政エージェントが責任を負わない、責任を負わない、または資格を取り消す機関に関連する本条項の遵守状況を決定、調査、監督または強制的に実行する必要がある。*上記の一般的な原則を限定することなく、行政エージェントは、(X)任意の貸主または参加者または潜在的融資者または参加者が失格であるかどうかを決定、監視または照会する義務がないか、または(Y)任意の資格取消機関に融資に参加または機密情報を開示するか、またはそれによって生じる任意の責任を決定する義務がない。

12.05.諦めなかった；救済措置が蓄積された。行政エージェント、担保エージェント、または任意の貸手が、本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイル項目の下の任意の権利、権力または特権を行使する際に、任意のミスまたは遅延があってはならず、任意の借り手または任意の他の信用者と行政エージェント、担保エージェントまたは任意の貸手との間の任意の取引プロセスは、そのような権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイル項目の下の任意の権利、権力または特権の単一または部分的な行使は、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書項目の下の任意の他の権利、権力または特権の行使を妨げることもできない。本契約または任意の他の信用文書に明確に規定された権利、権力、および救済措置は蓄積されており、行政エージェント、担保エージェント、または任意の貸金者が他の場合に享受する任意の権利、権力、または救済措置を排除しない。任意の信用証明書を通知したり、要求したりすることはありません

​

138

​

任意の貸手は、同様または他の場合には、任意の他のまたはさらなる通知または要求を得る権利があるか、または行政エージェント、担保エージェント、または任意の貸手を放棄する権利を構成し、任意の場合には通知または要求を必要とせずに任意の他のまたはさらなる行動をとる権利を有する。

12.06.割合で払います。(A)本合意に別段の規定があることに加えて、行政エージェントは、借主またはその代表が本プロトコルの下の任意の義務について支払われた各お金を受信した後、行政エージェントは、そのそれぞれが受信した債務シェアに応じて、そのお金を有する権利のある貸手に比例して割り当てることに同意しなければならない(そのような支払いのいずれかの割合のシェアを放棄することに書面で同意した任意の貸主を除く)。

(b)各貸金者が同意し、本合意に別段の規定がある場合、貸金人が本契約項目の下で融資元金または利息の支払いに適用される任意の金額(任意の支払い、担保現金化、相殺権または銀行留置権の行使、反請求または交差訴訟、信用状伝票の実行のいずれかの権利)を受けるべきである場合、他の貸手が受け取った1つまたは複数の関連金の場合、1つの金の割合は、その時点で貸主に借りていた債務総額よりも高く、融資者は、その金を受け取る直前に借りた債務総額を、その支払いを受け取った後、現金方式で他の貸手に当該貸手に対する債務の権益を購入しなければならず、その額は、すべての貸主に比例して分担させなければならない。しかし、その後、このような貸手に全額或いは一部の当該等の多くの支払い額を追及する場合は、この購入は撤回しなければならないが、購入価格は追徴程度に回復しなければならないが、利息は計算しない。

12.07.博彩法。

(a)本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルには逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルおよび他のクレジットファイルは、適用される場合、博彩法によって制限される。*上記の規定を制限することなく、行政エージェント、担保エージェント、および各ローンは、(I)任意の博彩管理機関が、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書の利益を享受する権利を継続するために、許可またはその適合性を発見することを適宜要求することができ、または本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書の利益を享受する権利を継続するために、または他の情報を提出または提供することができる。及び(Ii)本プロトコル及びその他の信用文書項の下のいくつかの権利及び救済措置は、その行使が博彩法のいかなる適用条文にも違反しない範囲内であり、かつ必要な博彩管理機関が任意の必要な承認を取得し、及び/又は適用された博彩法によって他の要求を満たす範囲内でのみ行使することができる。

本合意または任意の他の信用文書には、行政エージェント、担保エージェント、および各貸手が、借り手および他の信用者およびそのそれぞれの子会社の規制管轄権の管理について、各博彩管理機関と協力することに同意しているが、これらに限定されないが、いかなる博彩管理機関も、管理エージェント、担保代理、任意の貸手、任意の他の保証債権者、任意の信用者、またはその任意の子会社または信用文書に関連する文書または他の情報の提供を要求する可能性がある。

12.08.法律を適用する；管轄権に従う；場所；陪審裁判を放棄する。(A)本プロトコルおよび本プロトコルの下での本プロトコルおよび他のクレジット文書の双方の権利および義務は、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、その管轄されるべきである(法律原則の衝突は考慮されない)。*本契約または任意の他のクレジット·伝票に関連する任意の法的行動または手続き

​

139

​

ニューヨーク州裁判所またはアメリカニューヨーク南区裁判所に審理を提出すべきであり、各事件はニューヨーク州に位置し、本協定または任意の他の信用文書に署名および交付することによって、契約当事者はここで撤回できないように、上述の裁判所の自身およびその財産に対する排他的管轄権を普遍的に無条件に受け入れる。本契約の各当事者は、このような任意の裁判所の個人管轄権の欠如に関する任意の主張をさらに撤回することができず、本合意または上記の任意の裁判所に提起された任意の他の信用文書に関連する任意の法的訴訟において、そのような裁判所が当該当事者に対して個人管轄権を欠いていると主張することに同意する。本協定は，いずれも撤回不可能に上記のいずれかの訴訟又は手続において，書留又は書留郵送，前払い郵便で，その署名に対する住所に写しを郵送し，上記のいずれかの訴訟又は訴訟で送達され，当該送達は郵送後30(30)日に発効することに同意している。本契約の各々は、送達プログラム文書に対するいかなる異議も撤回することができず、さらに撤回不可能に放棄され、本契約または任意の他のクレジット文書に従って開始された任意の訴訟または手続において、送達プログラム文書がいかなる方法で無効または無効であるかについて抗弁またはクレームを提起しないことに同意する。*本プロトコルは、(I)本プロトコルのいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法で法的手続き文書を送達する権利、または(Ii)任意の手形の行政代理人、任意の貸手またはチケット所有者が任意の他の司法管轄区域で任意の借り手に対して法的手続きを提起する権利、または他の方法で訴訟を提起する権利に影響を与えない。

(b)本合意当事者は、法律で許容される最大範囲内で、法律によって許容される最大範囲内で、現在または後に、本プロトコルまたは上記(A)項で述べた裁判所によって提起される可能性のある任意の前述の訴訟または法律手続きに対して提起される可能性のあるいかなる異議を撤回することができず、ここでさらに撤回不可能に法的許容の最大範囲内で放棄し、そのような裁判所の抗弁またはクレーム、すなわちそのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟または手続きが不便な裁判所で提起されていることに同意する。

(c)本プロトコルの各々は、適用法の許容の最大限内に、本プロトコル、他の信用状文書または本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって直接的または間接的に引き起こされる任意の直接的または間接的な訴訟、訴訟または反クレームにおいて、陪審裁判によるすべての権利を撤回することができない。本プロトコルの各当事者(A)は、任意の他の当事者の代表、代理人、または代理人が明確に示されていないか、または他の方法で示されておらず、訴訟が発生した場合、他方は前述の免除の強制実行を求めず、(B)ITおよび本プロトコルの他の当事者が、12.08(C)条の相互放棄および証明を含む本プロトコルおよび他のクレジット文書の締結を誘惑されたことを認めることを証明する。

12.09.対応者。本プロトコルは、任意の数のコピーが署名されてもよく、本プロトコルの異なる当事者によって異なるコピーで署名されてもよく、そのように署名および交付されたとき、各コピーは、

​

140

​

原本は、しかし、このすべてのことは共通して同じ文書を構成しなければならない。本契約の当事者が署名した写しを行政借り手と行政代理人に提出しなければならない。

12.10.有効性。·本プロトコルは、借り手、行政エージェント、および各貸手が、本プロトコルのコピー(同じであっても異なるコピーであっても)に署名し、(電子送信または他の方法によって)通知オフィスの行政エージェントに交付された日(“発効日”)が発効し、借主である場合は、署名されて郵送された電話(書面確認)、書面または電子メール(実際に受信された)通知を行政エージェントに発行しなければならない。*エグゼクティブエージェントは、有効日の書面通知を借主および各貸主にタイムリーに発行します。

12.11.記述的タイトル。*本プロトコルのいくつかの章およびセクションのタイトルは、便宜上、本プロトコルの任意の条項の意味または解釈にいかなる方法でも影響を与えてはなりません。

12.12.(A)このような変更、放棄、解除または終了が、本プロトコルまたは任意の他のクレジット伝票またはその任意の条項を変更、放棄、解除または終了してはならず、そのような変更、放棄、解除または終了が、本プロトコルまたはそのそれぞれの貸手と所望の貸手との間に他の当事者を追加することができるが(このような増加を反映するように添付ファイルを修正することができる)、行政借り手の制限された子会社は、他の貸手または必要な貸手の同意を得ることなく、本プロトコルおよびその中の規定に従って保証および保証文書の制限を解除することができる。ただし、第(Vii)項から第(Vi)項までの場合、各貸金人の同意を得ない場合(第(I)(Y)及び(Vii)項の場合、又は第(I)(X)項の場合、その義務は、そのために直接的かつ悪影響を受けているか、又は第(Vii)項の場合、その義務が延長されている)、超多数の貸主の同意を得ていない場合、又は第(Viii)項の場合には、各SPVが直接影響を受け、上記変更、放棄、解除又は終了を行ってはならない。(I)(X)任意の融資の最終予定期限を延長するか、または(Y)金利を低下させるか、または所定の利息または費用支払い時間を延長する(任意の違約後の金利増加の免除に関連する適用性に関連するものを除く)、または元金金額を減少(または免除)するか、(Ii)保証文書の下の全部または実質的にすべての担保に免除または従属するか、または付属会社保証の全部または実質的な価値(各場合、信用文書を含む任意の保証文書に明示的に規定されていない限り)、(Iii)を修正し、本第12.12(A)節のいずれかの規定の修正または放棄，(Iv)必要な貸手の定義に規定されている“多数”の投票敷居を下げること、(V)本プロトコルの下での任意の権利および義務の譲渡または譲渡に同意すること、(Vi)第12.06条、第6.4条または質権協定第9条(または任意の追加保証文書の対応する章)を修正、修正または放棄すること、(Vii)修正、または借入基数の定義またはそのような定義で使用される任意の定義用語(適格アカウントの定義を含む)を取り消し、そのような任意の変化が、借り手が借金基数からより多くのクレジットを得ることができる限り、または循環融資限度額の定義をキャンセルするか、または(Viii)第12.04(D)節の規定に従って特別な目的機関に提供される保護を修正することができる限り、さらに、このような変更、放棄、解除または終了は、(1)いかなる貸金者の同意なしに任意の貸主の承諾金額を増加させてはならない(前提条件、契約、違約または違約事件を放棄または修正すること、または総約束を強制的に減少させること、または融資を強制的に返済することは、いかなる貸手の承諾を増加させる約束を構成すべきではなく、いかなる貸主の任意の承諾を増加させる利用可能な部分も、その貸手を増加させる約束を構成してはならないことを理解すべきである)、(2)行政代理の同意を得ず、第11条のいずれかの規定又は行政エージェントの権利又は義務に関連する任意の他の規定を改正又は放棄するか、又は(3)は経られていない

​

141

​

担保代理人は、担保代理人の権利又は義務に関する任意の規定を修正、修正、又は放棄する。

(b)第12.12(A)節第1項ただし書第(I)~(Vii)条(第(I)~(Vii)条に記載されているいずれかの提案された変更、放棄、解除または終了、または本協定のいずれかの規定を含む場合は、必要な貸手の同意を得たが、同意を得る必要がある1つ以上の他の貸手の同意を得ていない場合、借り手は、その貸手および行政代理に通知した後、自ら費用および努力を負担して、融資者に譲渡および転授を要求することができるが、追加請求権を有してはならない(以下の制限および要求された同意の制約を受けてはならない)。第12.04節)、そのすべての権利、権利(第2.10節および第3.04節に従って支払いを受ける既存の権利を含まない)、ならびに本プロトコルおよび関連する信用状文書項目の下の義務は、そのような義務を負うべき1つまたは複数の合格譲受人に付与される(譲受人(S)は、貸主がそのような譲渡を受ける場合、別の貸手であってもよい)。しかし条件は

(I)借り手は、第11.06(B)節に規定する譲渡費用(ある場合)を行政代理に支払わなければならない

(Ii)貸金人は、その融資未償還元金に相当する支払い、および信用状支出、課税利息、計上手数料、ならびに本契約および他の信用文書に従ってそれに支払うべきすべての他の金(第2.11金の下の任意の金を含む)に関連する任意の資金を、譲受人(未返済元金および受取利息および費用を限度とする)または借り手者(例えば、すべての他の金額)から受信しなければならない

(Iii)第2.10条に基づいて賠償要求または第4条に基づいて支払いを要求することによって生じる任意のそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような補償またはその後の支払いの減少をもたらす

(4)この譲渡は適用法律に抵触しない

(5)譲渡が貸主が非同意貸金者となることにより生じる場合、適用される譲受人は、適用の改訂、放棄、または同意に同意しなければならない。

本協定各当事者は、(A)本12.12(B)条に要求される譲渡は、行政借り手、行政代理及び譲受人が署名した譲渡及び仮定協定に従って行うことができ、(B)譲渡を発効させるために譲渡を要求された貸手は、必ずしも譲渡の一方であるとは限らず、同意され、譲渡条項の制約を受けているとみなされるが、いずれかの譲渡が発効した後、譲渡の他の当事者が、適用される貸主の合理的な要求の譲渡を証明するために、譲渡の他の当事者が同意し、交付することに同意する。しかし，そのような伝票はいずれも当事者の追跡や保証を受けない.

第12.12(B)節に相反する規定があっても，開証貸手である貸金人は，借主が信用状担保を提供しない限り，いつでも置き換えてはならない。

(c)上記の規定にもかかわらず、本契約の任意の条項は、(I)協定の条項に基づいて、その中に規定されている修正に同意しない各貸手の約束は、その修正が発効したときに終了しなければならないこと、および(Ii)修正が発効したときに、修正された各貸手が支払いを受けることに同意しない(を含む)ことを条件として、借り手、必要な貸手、および行政エージェントによって締結された書面協定によって修正することができる

​

142

​

第12.04条の規定により代替貸金者に譲渡される)は、その各融資の元金及び当算利息及び本契約項の下で借りた又はその口座に計上されなければならないすべての他の金額を全額返済する。

(d)[わざと見落としてしまいました。]

(e)[わざと見落としてしまいました。]

(f)第12.12節に相反する規定があっても、(X)子会社が署名した本協定に関連する保証文書(任意の追加保証文書を含む)および関連文書は、行政エージェントが合理的に決定された形態を採用することができ、行政エージェントおよび行政借り手の同意の下で、他の人の同意を得ることなく、修正、補充および放棄を行うことができ、このような修正、補充または放棄が(I)現地法律または現地弁護士の提案に従うためである場合、(Ii)曖昧性解消、漏れ、漏れを解消するために、(I)誤りまたは欠陥、または(Iii)保証文書または他の文書が本プロトコルおよび他の信用状文書と一致することをもたらし、(Y)発効日後に、行政エージェントおよび任意の信用証側が、信頼証文書(保証文書を除く)の任意の規定における曖昧、不一致、明らかな誤り、または任意の技術的または非実質的な誤りまたは漏れをそれぞれ共通に識別しなければならない場合、行政代理及び信用状当事者は、この条項の修正を許可されなければならず、要求された貸金者が通知を受けてから5(5)営業日以内にいかなる信用状伝票にも書面で反対しない場合は、その修正は有効であり、他のいかなる信用状伝票当事者のさらなる行動又は同意も必要としない。

12.13.生きる。信用状当事者が信用状文書、本プロトコルに関連する、または本プロトコルまたは任意の他の信用状文書に従って交付された報告、証明書または他の文書で作成されたすべての契約、合意、陳述および保証は、本協定の他の当事者が依存しているとみなされ、信用証文書の実行および交付、任意の融資の発行および信用証の発行中に存在しなければならない。行政エージェント、担保代理、またはそのような他の当事者またはその代表にかかわらず、任意の調査を行うべきである。本契約に従って任意の信用状を延期するとき、任意の違約または不正確な陳述または保証は、任意の義務(任意のまたは義務を除く)または任意の信用状がまだ履行されていない限り、約束がまだ満了または終了していない限り、任意の借入者または任意の貸手が完全に有効であり続けるべきであることに気づいたり、知っている場合がある。第2.10，2.11(A)，4.04，11，12.01，12.08節の規定は，本プロトコルの実行，交付および終了，および義務の作成および償還後も有効である.

12.14.住所をローンする。*各貸主は、その融資を、その融資者の任意の事務所、制限されたアクセサリまたはアクセサリ会社、またはその任意の事務所、制限されたアクセサリまたはアクセサリ会社の口座に譲渡し、その融資を搬送することができる。“本プロトコルには逆の規定があるが、第12.14項による融資譲渡が譲渡時に第2.10、2.11(A)または4.04項の下のコストが該当する貸手が譲渡前に受け取るコストよりも高い場合、借り手は、そのような増加したコストを支払う義務がない(借り手は、それぞれの譲渡日後の変化により増加したコストを上記のタイプの他のいずれかに支払う義務があるにもかかわらず)。

12.15.登録します。借り手は行政代理をその非受信代理人として指定し、12.15節の目的だけで、その1つの事務所に登録簿(“登録簿”)を保存し、その中に貸手の名称と住所、各貸手の時々の約束、各貸手が発行した融資、各貸手の元金金額と未返済利息、及び各貸手の融資元金と利息の毎回の返済を記録している。このような記録やそのような記録が行われていないいかなる誤りも行ってはならない

​

143

​

このような種類のローンに対する借り手の義務に影響を及ぼす。このような借主の承諾及びそのような承諾に基づいてなされた任意の融資の元本権利及び利息の譲渡は、行政代理が保存しているこのような承諾及び融資所有権に関する登録簿に記録される前に、発効することができず、記録前に、このような承諾及び融資について譲渡者を借りたすべての金は依然として譲渡者に対応する。すべてまたは一部の承諾および融資の譲渡または譲渡登録は、行政エージェントが第12.04(B)節に基づいて適切に署名および交付された譲渡および負担合意を行政エージェントが受けた場合にのみ登録簿に記録されなければならない。*承認および記録後、本プロトコルのすべての目的について、指定された譲受人は、貸手とみなされるべきである。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、融資は登録義務であり、貸金者が当該等の融資に対する権利、所有権及び利息は本協定の条項に基づいて譲渡することしかできない。*この12.15節の解釈は、融資が常に“規則”163(F)、871(H)(2)および881(C)(2)節で示される“登録形式”を維持しなければならない。

各売却参加者または与信借主としての貸金者は、単独でこの目的のための借り手の非受信代理人として、登録簿を保存し、登録簿に各参加者の名前および住所、ならびに信用文書項目の下での各参加者またはSPVの融資または他の義務における元金金額(および宣言の利息)(“参加者登録簿”)を登録しなければならない。第12.15節の規定に従って参加者登録簿に記録されていない限り、SPVへの参加または贈与は発効しないであろうが、貸金者は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の約束、融資、信用状、または任意のクレジット文書の下の他の義務における参加者の権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような開示が、このような開示が、このような承諾、融資、信用状または他の義務を決定するために“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節の登録形態に従って必要でない限り、必要である。参加者名簿内のエントリは、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、貸手は、その名前を参加者名簿に記録されたすべての人が、本合意のすべての目的が逆の通知を有していても、(SPVによって資金が提供される場合)参加者または一部のローンのすべての人とみなさなければならない。*疑問を生じないように、行政エージェント(行政エージェントとして)は、参加者登録簿の維持に責任を負うべきではありません。

12.16.守秘契約。*(A)本第12.16条第(B)項の規定に適合する場合、各貸金者は、行政借主(その任意の関連者又は弁護士、又は他の貸手の持株会社又は親会社が当該いずれかのそのような当事者が当該情報を取得することができることができることを適宜決定した場合、この限りではない)の事前同意を得ない限り、当該等の情報は開示されない(以下の定義)。しかし、このような者には、本契約または任意の他のクレジット文書に従って現在または将来提供される行政借主またはその任意の子会社に関する任意の情報に基づいて、このような情報を本12.16節の条項に従ってこのような情報を秘密にし、貸手と同じ程度に秘密にするように指示すべきである。しかし、いずれの貸主も、それぞれの貸手が本第12.16(A)条に違反したこと、または(Y)貸手が行政借主またはその任意の付属会社以外のソースから非秘密に基づいて取得した情報を開示することができ、(I)(X)は、行政借り手またはその任意の付属会社に知られている守秘義務に違反しているためであり、(Ii)は、任意の市政、市町村に提出されている。融資者または連邦準備委員会または連邦預金保険会社または同様の組織(米国または他の場所にかかわらず)またはその後継者に管轄権を有する州または連邦規制機関を有するか、または主張するか、(Iii)任意の伝票または伝票、または任意の訴訟または信用文書の行使に関連する任意の救済措置に関連する可能性があり、(Iv)貸手に適用される任意の法律、命令、法規または判断を遵守するために、(V)行政エージェントまたは担保エージェントへ、(Vi)任意のドロップ期間中の任意の直接または間接契約当事者に、ヘッジまたは同様の合意(または任意のこのような契約

​

144

​

契約相手側(または専門顧問)が、本12.16節の規定の制約を受けることに書面で同意する限り、(Vii)任意の予期される譲受人または参加者に、貸手の任意の手形または承諾またはその中の任意の権益を譲渡または参加すること、および(Viii)その要求時に任意の格付け機関に譲渡または参加することができる限り、潜在的譲受人または参加者が本第12.16節に記載された秘密条項の制約を受けることに同意する限り、相手側の専門顧問)。さらに、任意の適用法、命令、法規、または裁決によって許容される範囲内で、通常のプロセスで融資者に対する信用および他の銀行審査に関連することに加えて、開示前に行政借り手に通知して、行政借り手がそのように開示しようとする情報の機密性を保護する機会があるように、行政借り手に通知すべきである。この12.16節の場合、“情報”とは、行政借り手から受信され、行政借り手またはその業務に関連するすべての情報を意味するが、行政エージェント、担保エージェント、または任意の貸手が、行政借り手が開示する前に非秘密ベースで取得可能な任意のそのような情報を意味する。12.16節の規定によれば，情報の秘匿を要求された者は，その情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報に基づいて行われているのと同様であれば，その義務を履行していると見なすべきである.

(b)借り手は、ここで認められ、同意し、各貸主は、その任意の関連会社と共有することができ、関連会社は、行政借り手またはその任意の子会社に関する任意の情報(行政借り手およびその子会社の信用に関する任意の非公開顧客情報を含むが、これらに限定されない)を貸主と共有することができ、これらの者は、本12.16条の規定に従ってこのような情報を秘密にし、秘密性の程度は貸主と同じであるように指示すべきであることを前提とする。

12.17.米国で組織されていない者の持分質権と不足している本票に関する特別規定。本契約双方は、信用状当事者が署名及び交付する各種保証文書の規定の要求を認め、同意し、その他の事項を除いて、担保文書に記載されている条項、条件及び例外を満たす場合には、それぞれの信用側が所有する各種者が署名した本票及び持分を質権及び交付する。本契約双方は、各信用側が当該信用側を組織する司法管轄区域の法律に基づいて、様々な保証文書に基づいて付与されたすべての担保権益を創設及び改善するために、各信用側に要求される(提出された書類又は担保文書に基づいて要求される他の行動によって完全にすることができる限り)、米国及びその任意の州の法律に基づいて、上記司法管轄区域の法律に基づいて組織された任意の人の持権担保権益及び発行された本票を整備するための一切の行動をとることを要求しなければならない(場合毎に、上記持分又は本票は任意の信用側が所有する)。“前文に規定する者を除いて、任意の証券書類が司法管轄区域の法律に基づいて組織されたいかなる人によって発行された本票又はその持分を要求又は規定する限り、前の文に規定された法律ではなく、効力発生日まで、該当する本票又はその持分が質権された者が管轄する現地法律に基づいて、証券文書下の本票を改善するためにいかなる行動をとる必要もないことを認めなければならない。行政借り手は、行政代理または要求された融資者が任意の要求をした後、行政借り手が、その制限された子会社に、任意の司法管区の現地法律に基づいて、完全に完全に改善することができる限り、そのような保証資本が証券文書に要求された届出または他の行動によって完全に改善されることができる限り、司法管轄区域の法律下の様々な保証文書に従って付与された保証権益を保全または保護するために、行政代理または要求された融資者が任意の要求を提出した後、完全に完全に改善することに同意する

​

145

​

担保エージェントが、その許可された裁量の下で、そのような行動をとるコストが、それによって提供される保証の価値に対して高すぎると判断した場合、行政代理人または要求された貸手は、そのような要求を行うことができない。本第12.17条に基づいて要求がなされた場合は，本第12.17条及び第8.11条の規定に基づいて，その中で規定された時間内にそのようなすべての行動を取らなければならない。本契約および他の信用状文書に含まれるすべての条件および陳述は、前述の規定を達成するために必要な程度に修正されなければならず、現地の法律に基づいて行動していない(ただし、米国およびその任意の州以外の司法管轄区域の法律によって組織された人の株式および発行された本票のみに関連する)によって違反されることはなく、本12.17節の規定に従って行動する必要はない。しかし、上記のような行動が行われていないために真実でない場合には、それぞれの担保陳述が、第8.11節および第12.17節の前述の規定に従って対応する行動をとる場合、すべての重要な点で真実で正しいことが要求されるべきである。

12.18.愛国者法案。*Pub、Pubは、米国の愛国者によって法案の改善および再許可によって制限されているすべての貸主です。L.109-177(2009年3月9日に法律に署名)(時々改正された“愛国者法案”)から各貸手側に通知し、“愛国者法案”の要求に応じて、借り手および他の貸手の名前、住所および納税者の身分を含む借り手および他の貸手側の身分情報を取得し、確認し、記録する必要があり、貸手が愛国者法案に従って借り手および他の貸手を識別することを可能にする他の情報を取得し、記録する必要がある。

12.19.事件後の行動。

(a)本プロトコルまたは任意の他の信用状文書に相反する規定があっても、本プロトコルおよび他の信用状文書は、付表12.19によって制限される。本合意は、行政借り手及びその制限された子会社は、別表12.19に規定された期間内に別表12.19に規定された行動をとることを要求されなければならないことを認め、同意しなければならない(この期間は、行政エージェントがその合理的な情動権の下で延長することができる)。

(b)本プロトコルおよび他の信用状文書に含まれるすべての事前条件および記述は、前述の規定を達成するために必要な程度修正されなければならない(信用状文書内の他の規定に従うのではなく、上記要求の期限内に上述した行動をとることを許可する)。しかし、(X)上記の行動が発効日に行われていないために、いずれかの陳述および保証が事実でない場合、それぞれの陳述および保証は、第12.19節の前述の規定に従って対応する行動をとる(または要求される)ときに、すべての重要な点で真実で正しいことが要求され、(Y)セキュリティ文書に関連するすべての陳述および保証は、第12.19条の要件に従って行われる行動(または要求された行動)の直後に事実であることが要求されなければならない。

12.20.金利制限。“任意の信用状文書に逆の規定があっても、信用状文書に基づいて支払うか又は支払うことに同意した利息は、法律で許可されている非高利貸し利息の最高金利(”最高金利“)を超えてはならない。行政エージェントまたは任意の貸手が受信した利息が最高金利を超える場合、余分に支払われた利息はローン元金に適用され、未払い元金を超えた場合は借入者に返金される。行政代理または貸手が締結した契約、徴収された利息、または受信した利息が最高金利を超えるかどうかを決定する場合、その人は、法律の許容範囲内で、(A)任意の非元金の支払いを、利息ではなく、費用、費用または割増とすることができ、(B)自発的な前払いおよびその影響を排除し、(C)償却、比例配分、および分担することができる

​

146

​

本契約項の下で債務の全期待期間内に、利息総額の等しい又は不均等部分を提供する。

12.21.FCC所有権およびホームルール。*任意の貸手は、本合意の下での融資者の承諾、権利または義務を付与することを含むが、これらに限定されないが、融資者によって、行政借り手または行政借り手の任意の子会社の“帰属可能”権益を獲得することをもたらし、それにより、行政借り手、行政借り手の任意の子会社、または貸手がFCCのメディア所有権規則に違反することをもたらす。

12.22.貸手が行動する。各貸主の同意は、行政代理によって事前に書面で同意されておらず、任意の信用側または任意の他の債務者の任意の信用状文書の下での任意の権利または救済措置(任意の相殺権の行使、任意の銀行留置権または同様のクレームまたは他の自助権利を含む)について、任意の信用側または任意の他の債務者に対して任意の訴訟または訴訟を提起したり、任意の訴訟または訴訟を提起したり、本契約または任意の他の信用文書に明確な規定がない限り、他の方法で任意の救済手続きを開始してはならない。本第12.22条の規定は，貸金者の利益のみのために設けられており，いかなる信用側にもいかなる権利を与えてもよい，あるいは任意の信用側を構成する抗弁理由を与えてはならない。

12.23.絶対的義務。法律の適用によって許容される最大範囲内で、信用状当事者の本契約項の下でのすべての義務は、いずれも絶対的かつ無条件でなければならない

(a)いかなる信用側のいかなる破産、債務不履行、再編成、手配、調整、再編、清算、または同様の行為

(b)任意の信用状伝票またはそれに関連する任意の他のプロトコルまたは文書は、任意の信用側に対して有効性または実行可能性を欠く

(c)すべてまたは任意の債務の支払い時間、方法または場所、または任意の他の条項の任意の変更、または任意の信用状伝票またはそれに関連する任意の他の合意または手形の任意の他の修正、放棄、または任意の同意；

(d)任意またはすべての担保の任意の留置権の交換、解除または不完全または優先権の喪失、またはすべてまたは任意の義務に対する任意の放棄、修正、放棄、または同意は、任意の保証から逸脱している

(e)本信用状または任意の信用状伝票の下またはそれに関連する任意の権利、救済方法、権力または特権を行使または行使しないか、または行使しない、または

(f)信用状当事者の抗弁または責任解除を構成する可能性のある他の任意の場合。

12.24.銀行製品提供者です。各銀行製品提供者は、その身分で、信用状文書において行政代理によって代表される当事者を言及するために、本契約および他の信用状文書の規定の第三者受益者とみなされなければならない。行政エージェントは、当該銀行製品プロバイダの代理を担当することに同意し、かつ、銀行製品契約が締結されているため、適用される銀行製品プロバイダは、自動的に指定された行政エージェントをその代理として扱い、信用証伝票の利益を受け入れなければならない；各銀行製品プロバイダの信用状文書下の権利および利益は、当該銀行製品プロバイダが行政エージェントに付与された留置権および担保権益(および、適用される場合、担保)および分権の受益者であることを完全に含むことを理解し、同意すべきである

​

147

​

担保の支払いと入金では、本明細書でより全面的に説明される。また、銀行製品契約を締結するため、各銀行製品提供者は、行政エージェントに権利があるが銀行製品義務の確立、維持、緩和、または準備金の解放に同意する義務がないと自動的にみなされ、準備金が確立された場合、行政代理人は、このような準備金の金額が適切であるかどうかを決定または確保する義務がない。このような任意の担保支払いまたは収益の分配については、行政エージェントは、銀行製品プロバイダが対応および対応する金額に関する書面証明(合理的かつ詳細な計算が規定されている)を行政エージェントに提供していない限り、期限が切れていないか、またはどの銀行製品プロバイダにも不足している金額を仮定する権利があり、行政エージェントは、その割り当てを行う前の合理的な期間内に書面証明を受信しなければならない。行政エージェントは，どの銀行製品の満期や支払金額も計算する義務はないが，関連銀行製品プロバイダによる満期や支払金額の書面証明に依存することができる.認証が更新されていない場合、行政エージェントは、関連する銀行製品プロバイダに対応する金額が、その銀行製品プロバイダが最後に満期および対処であることを行政エージェントに証明する金額であると仮定する権利がある(そのために当該銀行製品プロバイダへの任意の割り当てを差し引く)。*借り手は、借り手がそうする必要がないにもかかわらず、どの銀行製品提供者からも銀行製品を得ることができます。*借り手は、銀行製品提供者が銀行製品を提供することを承諾しておらず、銀行製品提供者が銀行製品提供者によって唯一かつ絶対的な情動権を有することを認めて同意しない。本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書には、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、任意の銀行製品の提供者または所有者は、そのようなプロトコルまたは製品の提供者または所有者の身分またはその義務としてのみ、本プロトコルまたは製品の任意の投票権または承認権(または貸手とみなされる)を有してはならず、そのような提供者または所有者(適用可能な範囲内で、貸手の身分を除く)が担保または担保の解除または任意の付属保証人に関連する任意の事項を含む本プロトコルまたは任意の他の信用文書項目の下の任意の事項に同意する必要はない。

12.25.いくつかのERISAは重要です。

(a)各貸手(X)は、その人が本協議の貸手になった日から、その人が本合意の貸手側になった日から、その人がもはや本協議の貸手ではない日まで、行政代理の利益のためであり、行政借主または任意の他の貸手の利益のためではなく、以下の少なくとも1つが真実であるであろうことを表し、保証する

(I)貸主は、融資、信用状、承諾書、または本協定に関連する1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用していない(ERISA第3(42)条または他の条項の意味)

(2)1つ以上の一時投資エンティティに列挙された取引免除、例えば、PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって指定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社集合独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって規定される特定の取引に関するカテゴリ免除)、融資、信用状、承諾書、本協定の第406条および第4975条の禁止を免除し、融資、参加、管理および履行に適用される

(Iii)(A)貸金人は、“合資格専門資産管理人”(第84-14号第VI部にいう)によって管理される投資基金である。(B)当該合資格専門家

​

148

​

資産管理人は融資者を代表して投資決定を行い、融資、信用状、承諾書および本合意を締結、参加、管理および履行し、(C)融資、信用状、承諾書、承諾書および本協定を締結、参加、管理および履行することは、PTE 84-14の第1部分(B)~(G)セクションの要求および(D)貸金者の知る限り、融資者の進入、参加、管理および融資の履行については、PTE 84-14の第1部分(A)セグメントの要求に適合する。融資、信用状、承諾書及び本協定の管理及び履行、又は

(Iv)行政代理人は、その全権情状決定権をもって、当該貸主と書面で合意した他の陳述、保証及びチェーノを決定する。

(b)また、(1)前項(A)第(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸手が前項(A)第(Iv)項に基づいて別の陳述、保証及び契約を提供した場合を除き、当該貸手はさらに(X)陳述及び保証を行い、当該人が本合意の貸手となった日から、当該人が本協議の貸手となった日から当該者がもはや本協議の貸手ではない日まで、疑問を免れるために、行政借主または任意の他の貸手または行政借主または任意の他の貸手の利益のために、行政エージェントは、融資、信用証、承諾書、および本プロトコルに関連する貸手資産の受託者ではない(行政エージェントが本プロトコル、任意のクレジット文書、または本プロトコルに関連する任意の文書項目の下の任意の権利に関連する権利を保持または行使することを含む)。

12.26.サポートされているQFCについての確認。信用文書が担保または他の方法でQFCのヘッジプロトコルまたは任意の他のプロトコルまたはツールをサポートする範囲内で(このようなサポート、“QFCクレジット支援”、各QFCは“サポートされたQFC”)であり、双方は、連邦預金保険会社の“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法案”第2章の清算権(これに関連して公布された法規とともに、このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポート(信頼状文書および任意のサポートされたQFCが、実際にはニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていると宣言される可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)、サポートされているQFCの当事者であるカバーエンティティ(それぞれ、“カバーされている当事者”)が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート中または以下の任意の権益および義務、およびサポートされているQFCまたはQFCクレジットサポートの任意の財産権利を確保する)が被保証者から譲渡されている場合、QFCおよびQFCクレジットサポートの利益(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートの任意の権益および義務、ならびに任意の財産上の任意の権利、義務および権利)の効力は、米国特別決議制度下での移転の効力と同じであり、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意の財産上の権益、義務および権利)が米国または米国管轄州法律によって管轄されている場合、米国または米国の法律によって管轄される。保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、信用状文書の下で、支持されたQFCまたはその保証者が行使する可能性のある任意の信用支持の違約権利の行使が許可される程度が、支持されているQFCおよび信用文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、米国特別決議制度の下で行使可能な違約権利を超えない場合。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

12.27.影響を受けた金融機関の自己救済を認めて同意する。信用状の伝票や他の合意、手配に逆の規定があっても

​

149

​

またはそのような当事者間の了解は、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意のクレジット伝票の下で生成した任意の債務は、その債務が無担保である限り、適用決議機関の減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、同意および同意し、以下の制約を受ける可能性があることを認めている

(a)適用される決議案機関は、本協定の下のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がそれに支払うことができる任意のそのような債務に対して、任意の減記および権限転換を適用する

(b)このような責任に対する任意の自己救済行動の影響は、適用される場合を含む

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)そのような負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはそれに発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書によって規定される任意の当該債務の任意の権利の代わりに、当該株式または他の所有権ツールを受け入れる

(Iii)適用される決議機関の減記や転換権力の行使に関する当該等責任条項の変更。

*         *           *

[署名ページは故意に省略されている]

​

​

​

​

150

​

添付ファイルB

展示品A-1とA-2

​

​

​

​

添付ファイルA-1

通知のフォーマットを変換/継続する

[日取り]

ノースカロライナ州アメリカ銀行が行政代理を務めています

ブライアント公園1枚

ニューヨーク、ニューヨーク10036

注意：注意してください[資産ベースの顧客マネージャー-Urban One]

女性たち、さんたち：

以下の署名者Urban One，Inc.(“行政借り手”)とは、2021年2月19日までのクレジット協定(時々改正、再記述、改訂および再記述、延長、更新、置換、修正および/または補足された“クレジット協定”を意味し、その中で定義されている大文字で使用されている)、行政借り手、他の借り手、時々の貸手(“貸手”)と、そのような貸手である行政代理人との間で締結され、お知らせいたします[2.06][2.09]以下に署名者が提出を要求する信用状協定[転換する][続けて]借入金，この点では，以下にこれに関する情報を示す[転換する][続けて書く](“修正案を提案する”[転換する][続けて書く]“)第一に[2.06][2.09]クレジットプロトコルの実行状況：

(i)提案の[転換する][続けて書く]最初に触れた[___], 20[__](“借金未返済”)[借款人の名前]元金_[基本金利ローン][定期SOFRローン、利子期は_].

(Ii)提案営業日[転換する][続けて書く]_、_です。¹

(Iii)未返済借款は[SOFR定期ローンとしての借入金を継続し、利息期限は[1(1)か月][3(3)か月][6か月][この利子期間がなければ[必要な代替案を指定する]][借入に変換する[基本金利ローン][定期SOFRローン、利息期限は[1(1)か月][3(3)か月][6か月][この利子期間がなければ[必要な代替案を指定する]]].²

​

​

​

​

​

​

​

​

[以下の署名者は、(I)本信用状の日付まで、信用状協定および他の信用状伝票に含まれる各信用状側の陳述および保証は、すべての重要な態様で真実かつ正しい(この重大な限定語が、発効後にそのテキストにおいて重要度によって制限または修正されたいかなる陳述および保証にも適用されない限り)、その日およびその日までに行われたように(このような陳述および保証がより早い日にのみ関連しない限り、このような陳述および保証は、すべての重大な態様において真実かつ正しいものでなければならない。この重要度限定語は、重要度限定語が実施された直後)、(Ii)提案された日付の直後、(Ii)そのテキストにおいて重要度限定または修正された任意の陳述および保証に適用されるべきではない[転換する][続けて書く]その収益の運用と，循環融資の未償還元本金額が循環融資限度額を超えないこと，および(3)違約事件が発生していないことが提案されている[転換する][続けて書く]提案することもありません[転換する][続けて書く].]³

​

​

​

​

​

​

​

​

添付ファイルA-2

借入通知書の書式

[日取り]

​

ノースカロライナ州アメリカ銀行が行政代理を務めています

ブライアント公園1枚

ニューヨーク、ニューヨーク10036

注意：注意してください[資産ベースの顧客マネージャー-Urban One]

女性たち、さんたち：

以下に署名されたUrban One，Inc.(“行政借り手”)は、2021年2月19日までのクレジット協定(改正、再記述、改訂および再記述、延長、更新、置換、修正および/または追加された“信用協定”を意味する。行政借主、借り手の他の方、借り手の他の方、貸手(貸手)及び当該等の貸手であるあなたの行政代理人の間では、信用協定第5.17節の規定により、署名者は信用協定に基づいて借入を行うことを通知し、この点で信用協定第5.17節の要求に応じて当該等の借入(“借入を提案する”)に関する情報を以下のように列挙する

(i)借金の営業日を_とすることをお勧めします。

(Ii)借金の元金総額は_であることを提案します。

(Iii)借金の提案をお願いした借り手は_である.

(Iv)提案された借款に基づいて支給されるローンには循環ローンが含まれなければならない。¹

(v)提案された借款に基づいて支給される融資は最初は[基本金利ローン][定期SOFRローン].

(Vi)[借入金を提案する初期利子期は[1(1)か月][3(3)か月][6か月][この利子期間がなければ[必要な代替案を指定する]].²

以下の署名者は、証明する：(I)本契約日まで、信用状協定および他の信用状文書に含まれる各当事者の陳述および保証は、すべての重要な態様において真実かつ正しい(これらの重大な限定語が、以下の者によって限定または修正されたいかなる陳述および保証にも適用されない限り、

​

​

​

​

​

​

本契約テキストにおける重要性(重要度限定語を実施した後)、その日付およびその日付までに行われる(陳述および保証がより早い日付にのみ関連しない限り、この場合、陳述および保証は、すべての重要な側面において真実かつ正しいべきである(重要度限定語は、発効後にそのテキスト中の重要性によって制限または修正された任意の陳述および保証に適用されない限り)、(Ii)提案は、借金を提案し、その収益を適用した直後である。循環融資の未返済元本金額は循環融資限度額を超えないこと，および(Iii)違約事件は発生せず，借入を提案した日に継続し，提案借入金が発効した直後にも発生しない。

​

​

​