エキシビション 10.2

2019年の役員退職金制度を修正および改訂しました

（ 修正され、2023年6月28日に修正されたとおり）

1.1。 目的。この制度の目的は、 特定の個人に退職金を提供することで、会社が主要な従業員に継続的に献身的に取り組めるようにすることです。このプランは、主に という主要な管理職の従業員に退職給付を提供する目的で維持される、資金のない福利厚生制度を目的としています。

1.2。 発効日。本プランはIPO日に発効し、修正され、修正され、修正された 日に発効しました。

2.1。 定義。プランで大文字で使用する場合、次の単語やフレーズは次の意味を持ちます。ただし、 文脈が別の意味を明確に示している場合を除きます。

(a) “管理者」は報酬委員会を意味します。

(b) “福利厚生の補償期間」とは、報酬委員会によって別の期間（36か月以内）が承認され、参加者の参加契約に反映されない限り、

(1) Uberの最高経営責任者が支配権変更期間中の18か月間の適格解雇の場合。そして

(2) その他の対象となる解約については、12か月。

各 ケースでは、参加者の資格終了日から始まります。

(c) “ボード」とは、Uberの取締役会のことです。

(d) “原因」とはセクション4.4 (c) に規定されている意味です。

(e) “コントロールの変更」とは、次のいずれかのイベントの発生を意味します。

(1) Uberと他の事業体との統合または合併の完了。ただし、その直前に未払いのUberの議決権有価証券が の議決権有価証券に代表される総議決権の少なくとも50パーセント（50%）を（未払いのまま維持するか、存続する事業体またはその親会社の議決権有価証券に転換されることで ）を引き続き代表することになる そのような統合 または合併の直後に、Uberまたは存続する事業体またはその親会社が未払いのままです。

(2) 交換法上の人物は、Uberの 当時発行されていた議決権の合計の50パーセント（50％）以上を占めるUberの有価証券の「受益者」（取引法の規則13d-3で定義されているとおり）になります。 ただし、提供されていますこの第（b）項では、Uberの 証券の総議決権の50％（50％）以上を所有すると見なされる1人による 追加有価証券の取得は、支配権の変更とは見なされないということです。

(3) UberによるUberの資産の全部または実質的なすべての売却または処分の完了。ただし、そのような売却、リース、譲渡、またはその他の処分がUberまたはUberの1社以上の完全所有子会社に対して行われる場合を除きます。または

(4) Uberの有効な統制上の変更です。これは、12か月の期間中に、取締役会のメンバーの過半数が、その任命または選挙の日より前に取締役会のメンバーの過半数によって承認されなかった取締役会のメンバーによって交代された日に行われます。本項（4）の目的上、 人がUberの実効的な支配下にあると見なされた場合、同じ人物によるUberの追加支配権の取得は の支配権の変更とは見なされません。

本セクション2.1 (e) の の目的上、個人が に合併、統合、株式の購入または買収、またはUberとの同様の商取引を行う事業体の所有者である場合、個人はグループとして行動していると見なされます。 企業を含む個人が、合併、統合、株式の購入、買収、または同様の 取引を行う両方の会社の株式を所有している場合、その株主は、変更の原因となった取引前のその法人の所有権 に関してのみ他の株主とグループとして行動していると見なされ、他の 法人の所有権に関しては行動していないと見なされます。プランまたは参加契約にこれと異なる定めがあっても、イベントが本プランに基づく 支配権の変更とみなされるのは、その事象が本規範の第409A条および Treasで許容される支払い事由である場合に限られます。たとえば。§ 1.409A-3 (i) (5)。

(f) “管理変更期間」とは、支配権変更の発効日の 日前から始まり、支配権変更の発効日の12か月後に終了する期間を意味します。

(g) “クレームレビュー担当者」とは、本プランの請求 審査担当者として管理者によって書面で指定された個人または団体、またはそのような個人または団体が指定されていない場合は、Uberの最高人事責任者を指します。

(h) “コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。

(i) “会社」とは、Uberとその関連会社を意味します。

(j) “報酬委員会」とは、取締役会の報酬委員会を意味します。

(k) “対象となる従業員」とは、両方の条件を満たす会社の従業員を指します

(1) 報酬委員会がプランに参加する資格があると指定した 。 と

(2) (A) 米国の市民または合法的永住者、または (B) 実質的にフルタイムで米国 州の会社にサービスを提供している人。

(l) “対象となるパフォーマンスアワード」とは、(i) 再表示日より前に付与された未払いの評価ベースの業績ベースの業績連動型制限付株式 ユニットを除く、(ii) 再表示日 以降に付与され、適格解約日現在も業績ベースの基準の対象となっている業績ベースのオプション付与 を指します。

(m) “エンティティ」とは、法人、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の団体を指します。

(n) “えりさ」とは、改正された1974年の従業員退職所得保障法を意味します。

(o) “交換法」とは、改正された1934年の米国証券取引法を意味します。

(p) “交換担当者” あらゆる自然人、団体または「グループ」（取引法のセクション13（d）または14（d）の意味の範囲内）を指します。ただし、「取引法人」には、（i） UberまたはUberの子会社、（ii）UberまたはUberの子会社の従業員福利厚生制度、または証券を保有する受託者またはその他の受託者 は含まれません UberまたはUberの子会社の従業員福利厚生制度、（iii）当該証券の登録公募に基づいて 証券を一時的に保有する引受会社、（iv）直接的または間接的に所有する事業体Uberの株式の所有者と実質的に同じ割合のUberの株主 、または（v）取引法のセクション13（d）または14（d）の意味の範囲内）の自然人、法人、または「グループ」 （IPO日時点で、50％）を超えるUberの証券を直接的または間接的に所有している人、法人、または「グループ」 （取引法のセクション13（d）または14（d）の意味の範囲内））Uberの当時の発行済みの 証券の議決権の合計の。

(q) “正当な理由」とはセクション4.4 (b) に規定されている意味です。

(r) “IPO日」とは、Uberが初めてSECに登録した 普通株式の引受募集が終了する日です。

(s) “参加者」とは、第3条に基づく本プランに参加する適格従業員を指します。

(t) “参加規約」とはセクション3.2に規定されている意味です。

(u) “プラン」とは、Uber Technologies, Inc.が修正および改訂した2019年の役員退職金制度（ が修正され、本書の日付までに修正および改訂された）を指します。

(v) “対象となる解約」とはセクション4.4 (a) に規定されている意味です。

(w) “再表示日」とは、2023年6月28日を意味し、計画が修正され、修正された日付です。

(x) “セクション」とは、本プランのセクションを指し、そのセクションのすべてのサブセクションを含みます。

(y) “セクション 409A」とは、コードのセクション409Aを意味します。

(z) “退職給付」とは、セクション4.1に記載されている意味です。

(aa) 」退職金補償期間」とは、報酬委員会によって別の期間（36か月以内）が承認され、参加者の参加契約に反映されない限り、

(1) Uberの最高経営責任者の場合、24か月。そして

(2) 他の参加者の場合は、12か月。

in 各ケースで、参加者の資格終了日から始まります。

(bb) 」子会社” は、Uberで始まる連続した企業チェーン内のあらゆる法人（Uber以外）を指します。ただし、連続したチェーンの最後の企業以外の各企業が、そのチェーンに含まれる他の企業の全種類の株式の合計議決権の50％（50％）以上を保有する株式を 株を所有している場合です。

(cc) 」ウーバー」とは、デラウェア州の企業であるUber Technologies, Inc.、および後継企業を指します。

2.2。 性別と番号。プランで男性の性別で使われている言葉は、必要に応じて 、女性的で中立的な性別を含めることを意図しています。プランで単数形で使用されている単語は、必要に応じて複数形を含めることを意図しています。 の逆も同様です。

2.3。 セクション409A。本プランに基づく支払いは、第409A条の免除または遵守を目的としており、本プランはこの結果を達成するために と解釈されます。ただし、いかなる場合でも、本プランに基づく支払いに関して参加者が支払うべき税金や罰金について、会社は一切責任を負いません。

3.1。 一般的に。会社の従業員は、会社と従業員がセクション3.2に従って参加契約を締結した日にプランに参加します。

3.2。 参加契約が必要です。従業員と 会社が実質的にプランの別紙Aとして添付された形式（または報酬委員会によって承認された別の形式 ）で参加契約を締結しない限り、従業員はプランに基づく給付を受ける資格がありません。締結された参加契約は、会社と従業員との間の合意を構成し、両者を本プランの条件に拘束し、その相続人、執行者、管理者、後継者、および譲受人（現在および将来の両方）を拘束します。

4.1。 現金退職給付。適格解雇を受けた参加者は、参加者の参加契約に別段の定めがない限り、サブセクション（a）の に記載されている金額の退職給付を受ける権利があります。退職給付金は、サブセクション（b）で指定された期間と形式で支払われるものとし、参加者がセクション6に規定されているリリースを適時に履行することを条件とします。

(a) 金額。

(1) 基本給与。参加者の退職給付には、参加者の退職金補償期間中の月数分のうち、参加者の資格終了直前に有効なレートで、参加者の基本給と同額の 額が含まれます。上記にかかわらず、参加者が資格終了前に基本給の大幅な 引き下げを経験し、それにより正当な理由が生じた場合、前の文で使用されている基本給 レートは、基本給の大幅な引き下げの直前に有効だったレートとします。

(2) ボーナスアワード。参加者の退職給付には、(A) 対象となる解約が発生する測定期間における会社の年間現金インセンティブプランに基づく参加者の 目標インセンティブと、(B) 参加者の退職補償期間 の月数で分母が12である端数が含まれます。

(b) 支払いの時期と方法。参加者が退職給付を受ける資格がある場合、参加契約に別段の定めがない限り、退職給付金は次のように支払われます。

(1) 一般的には。下記 (2) 項に別段の定めがある場合を除き、参加者の退職給付 は、参加者の資格終了日の60日目以降に一括で支払われます。 が提供されましたつまり、第409A条で義務付けられている範囲で、参加者の退職給付は、会社の給与慣行に従って、退職補償期間中に実質的に 回の分割払いで支払われます。

(2) 409A条に基づく支払い時期。セクション409Aに準拠するには—

(A) 第409A条の対象となる本プランに基づく支払いで、解雇を条件とする支払いは、 第409A条の意味における「離職」を条件とします。本プランに基づく分割払いは、第409A条の目的上、 個別の支払いとみなされます。

(B) 離職時に、参加者が第409A、 条の意味での「特定従業員」である場合、本プランに基づく支払いで第409A条の対象であり、それ以外の場合は参加者が 離職してから6か月以内に支払われる予定でしたが、代わりに参加者が離職してから7か月目に支払われます。

4.2。 医療および歯科給付。参加者が適格解約を受け、 セクション6に規定されているリリースを適時に履行した場合、当社は 参加者の参加契約に別段の定めがない限り、参加者に次のような追加支払いを行います。

(a) 金額。当社は、対象となる解約の直前に有効だった参加者の医療および歯科保険に基づいて、参加者の資格終了時におけるCOBRAに基づく医療および歯科保険の月額保険料と同額の一括払いを支払います。これには、資格終了の直前に 有効であった参加者の医療保険および歯科保険に、参加者の給付補償期間の月数を掛けた金額です。

(b) 支払い時期。本第4.2条に基づいて支払われる一時金は、参加者の 資格終了の翌60日目またはそれ以前に支払われるものとします。 提供された支配権変更期間中の適格解約により、参加者が本第4.2条に基づく強化給付を受ける資格があり、その参加者が、該当する支配権の変更に先立って 条件を満たす終了を行った場合、支配権の変更によってその参加者が受ける資格を得た追加金額 は、 の変更が完了した日に支払われるものとします。} コントロール。第4.2条に基づいて支払われた一括払いは、第409A条の目的上、個別の支払いとみなされます。 第409A条の目的上、本第4条に基づく支払いはそれぞれ個別の支払いです。

4.3。 エクイティアワード。

(a) 支配権の変更の範囲外です。支配権変更期間内に参加者が資格終了した場合、 参加者は、本セクション4.3 (a) の に記載されているとおり、参加者が保有する会社の株式または株式に基づく報奨の権利確定を受ける権利を有します。

(1) 時間ベースのアワード。期間ベースの会社株式または株式に基づく報奨について、参加者は、参加者の 資格終了後12か月以内に権利が確定したはずの株式数に等しい数の 早期権利確定を受ける権利があります。

(2) 業績に基づく賞。参加者の適格解約が、報酬委員会 が適格業績賞に適用される該当する業績指標を認定した後、または該当する 業績年度の終了後に発生し、実際の業績が第4.3 (c) 条で定められた期間内に測定および認定された場合、 当該報奨は、当該認定された業績に基づいて直ちに確定されるものとします。報酬委員会が適格業績 アワードに適用される該当するパフォーマンス指標を認定する前に、参加者の適格解約 が行われた場合、当該アワードは、適格終了日にその数の株式数で権利が確定されるものとします。 の の製品(A) 1未満の端数。その分子は、当該適格業績賞の付与日 に6か月を加えた月数で、分母は、当該適格業績賞に適用される業績期間 の合計月数です。 乗算 (B) (x) 当該適格業績報奨の対象となる目標株式数、または (y) 当該適格解約が発生する四半期 の前の四半期の最終日の時点で、当該適格業績報奨に適用される業績指標 を当社が実際に達成したことに基づいて獲得できたはずの株式数のうち小さい方。 提供された報酬委員会が、当該日付までの実際の成果 が適格解約時に確認できないと判断した場合、目標株式数は前述の第 (B) 項の に使用されるものとします。

(3) 上記に加えて、本プランまたはそれに反する該当するアワード契約にかかわらず、 参加者が支配権の変更前に適格解約を被った場合、参加者の未投資会社株式または株式ベースの アワード（上記の加速権利確定を考慮した後）は、3か月またはその他の期間 の間未払いのままになります。管理者は独自の裁量により、参加者が によって提供されるアクセラレーションを受ける資格を得られるかどうかを判断する必要があると結論付けています。このような3か月以内に発生した支配権の変更の結果としてのセクション4.3（b）。 この期間の終了時に、未確定株式または株式に基づく報奨はすべて没収され、対価なしで取り消されます。

(b) 管理変更期間内です。支配権変更 期間内に参加者の適格解約が行われると、参加者は、本セクション4.3 (b) の に記載されているように、参加者が保有する株式または株式ベースの報奨の権利確定を受ける権利を有します。

(1) 時間ベースのアワード。時間ベースの会社株式または株式ベースの報奨については、参加者が保有する当該報奨に適用される期間ベースの権利確定条件 はすべて失効します。

(2) 業績に基づく賞。当該参加者が保有する適格パフォーマンスアワードはすべて、セクション4.3 (a) (2) の に記載されているように扱われます。 提供された, ただし のそのようなアワードに適用されるすべての業績に基づく権利確定条件は、資格終了の 日現在の実際の業績に基づいて、報酬委員会によって合理的に決定されるレベルとみなされます。

(c) 決済。会社の株式または株式に基づく報奨の任意の部分（Treasのセクション409A から免除されている新株予約権以外）。本第4.3条の規定により完全に権利が確定したReg. § 1.409A-1 (b) (5)) は、権利確定後60日以内 (適用される会社の株式取引方針および適用法によります) 以内に 、当該裁定 が第409A条の適用からの短期繰延免除となる範囲で決済されます (すなわち、賞がTreasの意味での 「後払い」ではない範囲で。たとえば。§ 1.409A-1 (b) (4))。

4.4。 適格解約。

(a) 参加者は」対象となる解約」彼または彼女の会社での雇用が終了した場合—

(1) 参加者による正当な理由、または

(2) 原因以外の理由で会社によって行われた。

(b) “正当な理由」とは、参加者の事前の書面による同意なしに、以下の条件または事象 が1つ以上存在または発生したことを意味します。(i) 会社（またはその承継者）は、参加者に対し、必要な移転の直前に参加者が働いていた場所から30マイル以上離れた施設または場所に 移転することを要求します。ただし、参加者が会社の事業上移動する必要がある場合を除きます。移転前の参加者の出張義務と実質的に 一致する範囲で、また、参加者の のサンフランシスコへの移転は、正当な理由にはならないことにも同意しています。(ii) 参加者の基本給 または目標とするボーナス機会の大幅な削減（すべての役員 役員に適用される全面的な比例給与減額の一部を除く）、(iii) 参加者の役職または責任の持続的かつ実質的な削減、 「「正当な理由」は、会社が1つ以上の事業部門、つまり機能的な 組織を再編成したという理由だけで存在してはなりません。またはその報告関係、または (iv) 参加者が当社と締結した 雇用契約、または参加者が当社と締結したその他の契約のいずれかの条項に対する会社による重大な違反。 ただし、提供されています、 上記サブ条項（i）から（iv）の各場合において、参加者による雇用終了は「正当な理由」に基づくものとします。ただし、（1）参加者が「正当な理由」を構成すると考える条件が最初に発生してから90日以内に、参加者が会社に書面で通知した場合、その通知にはそのような条件が記載されます。(s); (2) 当社は、書面による通知を受領してから30日以内（たとえば、30日間の 期間）にそのような条件を改善しない場合、」会社治療期間」); および (3) 参加者は、会社の救済期間の終了後30日以内に、参加者の の会社での雇用を自発的に終了します。

(c) “原因」とは、参加者に関して、管理者がその裁量で合理的に判断した以下の事象のいずれかが発生したことを意味します。(i) 参加者が何らかの重罪（車両関連の重罪を除く）を有罪と認めたこと、または の候補がないことを訴えたこと、(ii) 参加者が意図的な行為を行ったこと、または 参加者が意図的な行為を行ったこと、または 参加したこといずれの場合も、 企業の評判または事業に重大な損害をもたらす詐欺または不正直。(iii) 参加者による参加者の規約のいずれかの条項に対する意図的かつ重大な違反会社との雇用 契約、または参加者と会社との間のその他の契約または合意、または 参加者が会社に負う法的義務、いずれの場合も会社の事業に重大な損害をもたらす、(iv) 参加者の 行為が重大な不服従または義務の常習的怠慢であり、いずれの場合も会社の事業に重大な危害をもたらす; (v) 参加者が、Uberの取締役会 (Uber最高責任者) の合法的な指示 に従うことを意図的かつ重大な拒否執行役員、またはその直属の上司（ の身体的または精神的疾患の結果を除く）、または（vi）参加者の意図的、重大な不履行、または意図的な行動 が、会社がそのような行為を発見した日から10年以内に発生した場合は違反したであろう）、すべての従業員に一般的に適用される会社の書面による方針または会社のすべての役員 で、その結果、会社の評判や事業に重大な損害が及ぶ可能性があります。 ただし、提供されています、(1) 故意の の信仰の無視は、この定義の目的上、故意とみなされます。また、(2) 上記 (i) から (vi) の各サブ条項の下で、会社による雇用の終了は「理由」に基づくものとみなされます。(1) 会社 が参加者に日付から90日以内に書面で通知した場合に限ります。その上で、会社は、原因を構成すると主張する の行動または行為（または、（ii）、（iii）、（vi）の場合は）を最初に認識し、そのことを が最初に認識したときに行為または行為が会社の評判または事業に重大な損害をもたらした）、その通知には にはそのような行為または行為が記載されているものとします。（2）（iii）から（vi）までの場合は、参加者の の行動が当社が是正の対象ではないと判断した場合を除き、参加者は書面を受領してから30日以内にそのような状態を改善しなかったとします。通知（30日の期間など）、従業員治療期間」); および (3) ただし、(vi) で問題となっている行為を調査するために妥当な期間が必要な場合（疑義を避けるため、 は正当な理由とはみなされません）、当社は、従業員救済期間の終了後 後 {30 日）以内に参加者の雇用を終了します（または、（i）と（ii）条項の場合は、当社は、参加者が書面による通知を受け取ってから60日以内に、参加者の雇用 を終了します。

4.5。 コードのセクション280Gと4999です。

(a) 金額の制限です。本プランの反対の規定にかかわらず、本第4.5条の の適用前に参加者に支払われる報酬および給付の一部または全部（プランの条件に基づくか否かを問わず）は、本規範の第280G条に基づく「パラシュート支払い」を構成し、 その支払いにより、参加者は以下の物品税を負担することになります。行動規範の第4999条（またはその後継者）（」物品税」)、 次の規定が適用されるものとします。

(1) 参加者は、かかる支払いに対する連邦、州、および地方の所得税の正味額 と、かかる支払いに関して参加者が受けることになる物品税の額を差し引いた後、かつ かかる支払いに起因する項目別控除および個人控除の段階的廃止を考慮した上で決定された、以下の金額のうち大きい方の支払いを受けるものとします。(A) 本プラン（またはその他）に従って参加者に支払われる金額、または参加者の利益のために支払われる金額 ですが、本セクション4.5ではは「パラシュート支払い」（以下「」と呼びます） 件の支払い総額」）と（B）支払い総額は、「基本金額」（本規範の280G条で定義されている ）から、コンサルタントが合理的に決定した1ドル（以下に定義）を差し引いた金額の3倍に減額されます。

(2) 上記の第 (1) 項に基づいて支払い総額が減額される場合、かかる減額は当社が合理的な 裁量で次の順序で行うものとします。(A) 株式報奨の加速 に関する現金支払いを除く現金支払いの減額、(B) {B) {の削減 br} 参加者に比例配分ベースで支払われるその他の支払いまたは特典（株式報奨以外）、または第409A条に準拠するその他の の方法本規範の (C) 本規範の第409A条から免除される参加者に支払われる株式報奨の加速に関する支払いの減額 、および (D) 本規範の第409A条の対象となる参加者に支払われる株式報奨の加速に関して、 比例ベースでの支払いの減額。

(3) 本第4.5条に基づくすべての決定は、全国的に認められた会計士、役員報酬 コンサルタント、または会社が任命した法律事務所によって行われるものとします（」コンサルタント」) これは、「実質的な権限」（行動規範第6662条の意味の範囲内）に基づいて、参加者 に受け入れられます。コンサルタントの料金 は会社が支払うものとします。コンサルタントは、参加者が参加者の連邦税申告書を提出する際に使用できる報告書を参加者に提出しなければなりません。

(b) 本来あるべきではなかった支払いが会社によって行われる可能性があります（それぞれ、」過払い」) 本規約に基づく決定の時点では、本規範の280G条の適用が不確かなためです。内国歳入庁による最終決定、または管轄裁判所による 超過支払いが行われたという最終決定があった場合、当該過払いは、過払いの日に有効なプライムレート の利息とともに、参加者が会社に返済するものとします。 ただし、提供されています、その支払いによって本規範の セクション4999に基づく課税対象となる金額が減額されない限り、参加者は会社に金額を支払う必要はありません。

4.6。 該当するクローバックポリシー。本プランに基づくすべての報酬および福利厚生は、再表示日の前または後に承認されたかどうかにかかわらず（該当する として、適用される）取締役会または報酬委員会によって承認された該当するクローバック ポリシー（該当する証券取引所による実施が義務付けられているクローバック ポリシーを含むがこれらに限定されない）の条件に従うものとします（該当する では、a」クローバックポリシー」)。さらに、適用法で認められる範囲で（ 本規範の第409A条を含む）、本プランに基づいて支払われるすべての金額は、参加者 が適用されるクローバックポリシーの条件に基づいて会社に対して未払いのクローバック、回収、または没収義務を負っている場合に相殺されることがあります。 該当するクローバックポリシーに基づくクローバック、回収、または没収事由が発生した場合、当該ポリシーに従って回収または没収される必要のある金額は、プランの条件に基づいて獲得されたものではないものとみなされ、 会社は、クローバックポリシーに指定された金額を参加者から回収する権利を有するものとします。取り戻されたり、 を取り戻したり、没収されたりします。

5.1。 一般的に。本プランで提供される特典と引き換えに、各参加者は本第5条の に定められた規約に同意するものとします。

5.2。 非中傷です。参加者は、会社またはその役員、取締役、従業員、および代理人の 行動、業績、行動について、軽蔑的、誤解を招く、またはその他の否定的な発言をすることは決してありません。

5.3。 協力。参加者は、自分の義務と 責任の秩序ある移転を確実にするために会社に協力します。さらに、参加者は、雇用終了の前後を問わず、（a）本契約に基づく参加者の雇用中に発生した出来事に に関連する訴訟または手続き（または訴訟または手続きからの上訴）に関連して、常に 合理的な協力を行います。 提供されたそのような協力が、参加者の現在の雇用に実質的に支障をきたすものではなく、(b) 会社が要求した 書類の提出と配送、および 社のプログラム、アイデア、発明、発見、特許または著作権で保護された素材の特許取得、著作権の取得、または登録を支援するために会社が必要または要求するその他の措置を講じる際に会社と協力すること、 または商標、およびその所有権は会社に帰属します。

5.4。 契約違反の回収。参加者が本第5条に定める規約のいずれかに違反した場合、 社はプランに基づく利益を参加者に支払う義務をこれ以上負わず、参加者は 本プランに基づいて参加者に、または参加者に代わって以前に支払われたすべての給付を会社に返済する義務があります。

6.1。 一般的に。参加者は、 資格終了時に、 会社、その関連会社、子会社、株主、取締役、役員、従業員、代表者、代理人、およびその後継者 、および雇用関連の請求から譲受人を解放する会社に対するリリースを履行し、その後取り消さない限り、本プランに基づく給付を受ける権利はありません。その場合、参加者またはその後継者および受益者は、彼らに対して 訴える可能性があります（参加者が提起する可能性のある請求は除きます）次に、プランまたは 社が後援する任意の従業員福利厚生プランに加入してください）。リリースは実質的に、計画の別紙Bとして添付されている形式で行われます。

6.2。 リリース提供の期限です。参加者は、参加者の資格終了日の 日から30日以内にリリースを実行して会社に提出します。ただし、参加者が従業員のグループまたはクラスに提供される退職インセンティブまたはその他の雇用終了プログラムに関連して 適格解雇を受けた場合、参加者は参加者が雇用を終了してから50日以内にリリースを実行して会社に提出する必要があります。第409A条の対象となるプランに基づく の支払いについて、リリース が取り消せなくなる最新の日付より前に支払いがなされ、サービスから分離されてからその日付までの期間が2暦年に及ぶ場合、支払いはその2年間のうち後半に 行われるものとします。

7.1。 資産に対する権利はありません。本プランに参加したからといって、参加者に有利になるように、 に対して会社の資産に係る権利または先取特権が生まれるわけではありません。本プランに含まれるものは一切なく、またその規定に基づいてとられるいかなる措置も、会社と参加者またはその他の者との間で、いかなる種類の信頼関係または受託者関係を築くことも、そのように解釈されることもありません。本プランに基づく給付金の支払いに関する会社の 約束は、各参加者について常に資金が供給されないままです。各参加者のプランに基づく権利は、 会社の一般かつ無担保債権者の権利に限定されます。

7.2。 利息を譲渡する権利はありません。本プランに基づいて支払われる給付を受ける権利は、いかなる方法でも譲渡、売却、 譲渡、譲渡、担保権または担保の対象にはなりません。ただし、管理者は、 の国内関係命令に記載されている代理受取人が、本プランに基づく参加者の給付の全部または一部を受け取る権利を認める場合があります。ただし、(a) 国内関係命令が本規範のセクション414 (p) の意味における「適格家庭関係命令」である場合に限ります ( セクション414 (p) がプランに適用される場合)、(b) 国内関係命令は、代理受取人に会社の資産に対する権利を与えるものではありません。(c) 国内関係命令は、代替受取人にいかなる権利も与えようとはしていません本プランに基づく支払いを一度に、または参加者が本プランでは受け取れなかった金額で受け取る権利、および (d) 本プランに基づく参加者の 特典の金額は、代替受取人に対して行われた支払いまたは支払期日を反映して減額されます。

7.3。 雇用権はありません。本プランのいかなる規定も、また会社または管理者がとるいかなる措置も、いかなる人にも会社の雇用に留まる権利を与えるものではありません。また、当社は、理由の如何を問わず、または理由なしに、いつでも参加者を解雇または解雇する権利と権限を特に留保します。

7.4。 源泉徴収と税金負債。プランに基づくすべての支払いは、管理者が必要と判断する範囲で、 、または適用法で義務付けられている源泉徴収またはその他の源泉徴収の対象となります。源泉徴収が必要かどうかにかかわらず、本プランで提供される特典に対して源泉徴収されない 税の費用は、参加者が負担します。

8.1。 プラン管理者。管理者がプランを管理します。

8.2。 管理者の権限。管理者の権限には、プランと一致するルールを採用する権限、プランの条件と規定の解釈に関連するすべての質問を決定する権限、およびプランに基づいて生じるその他すべての問題を解決する権限（一般的な規則または特定の決定により、起こり得る曖昧さ、 の不一致、または省略を是正する権限が含まれますが、これらに限定されません）)。管理者は、前述の各権限を 行使する完全な裁量権を持っています。

8.3。 無能力。本プランに基づく給付を受ける資格のある参加者が、病気や事故のために自分の面倒を見ることができないと管理者が判断した場合、（正当な資格を持つ保護者またはその他の法定代理人が任命されていない限り）、当該参加者の給付のために支払うべき支払いを、その配偶者、親、兄弟、姉妹、または管理者が当該参加者の費用を負担したと判断したその他の当事者（br}）に支払うことができます。参加者が適格解約後に死亡した場合、 参加者の退職給付または第4.2条に基づく参加者に支払うべき残りの手当の支払いは、 参加者に支払われる予定でしたが、参加者の死亡後90日以内に 、参加者の財産に支払われます。

8.4。 修正、停止、および終了。報酬委員会は、書面による決議により、本第8.4条の条件に従い、いつでもプランを修正、一時停止、 または終了する権利を有します。支配権の変更後、本プランに基づいて参加者が受けることができる給付を減少させるような修正、停職、 または解雇は、修正が採択された 時点で書面による明示的な同意なしに既に参加している従業員には適用されません。上記にかかわらず、 報酬委員会は、第409A条を遵守するのに必要な範囲でいつでもプランを修正することができます。 提供された 可能な限り、そのような修正によってすでに参加している従業員の福利厚生が減ることはないということです。

8.5。 権限を委任する権限。管理者は、独自の裁量により、プランを修正する権限を含むがこれに限定されない、本プランに基づく権限と責任の全部または一部を任意の人に委任することができます。

8.6。 見出し。この文書で使用されている見出しは参照の便宜のみを目的としており、本プランの 条項を解釈する際に重要性を与えることはできません。

8.7。 可分性。仲裁人または管轄裁判所が、プラン のいずれかの条件、規定、または部分が無効、違法、または法的強制力がないと判断した場合でも、プランの他の条件、規定、および部分は引き続き完全な効力を有します。 無効、違法、または法的強制力がないと判断された条件、規定、および部分は、 に制限されますそれらは法律で認められる範囲で引き続き有効であり、またはそのような仲裁人または裁判所は、法的強制力のある範囲で、それに類する 条項または他の条項を以下のように代用します。適用される 法で認められる最大限の範囲で、本プランが意図する利益を会社に提供します。

8.8。 準拠法。本プランは、カリフォルニア州の法律（抵触または選択法の規則または原則を除く）に従って解釈、管理、規制されます。ただし、それらの法律が連邦法に優先される場合を除きます。

8.9。 完全な計画書。プランには、その条件の完全な記述が含まれています。プランは 書面によるみ、そしてセクション8.4または8.5に規定されている場合に限り、修正、一時停止、または終了することができます。本プランで提供される 種類の特典を受ける参加者の権利は、本プランの条件に従ってのみ決定されます。本プランの条項を解釈する際には、書面か口頭かを問わず、他の証拠は考慮されません。この セクション8.9の前述の規定にかかわらず、参加者に関する利益を判断する目的で、プランには (a) セクション3.2に従って締結された参加契約の規定、および (b) 会社と参加者との間のその他の 書面による契約の条項が含まれるものとみなされます。ただし、かかる他の契約が の一部または全部の法人化を明示的に規定している場合に限ります。プランの条件です。

9.1。 請求および上訴手続きの適用。

(a) 参加者は、自分が受ける資格のあるプラン に基づく給付の全額を受け取っていない、または受け取っていないと思われる場合、参加者は本第9条の規定に基づいて請求を行うことができます。ただし、参加者が障害の決定を要求する範囲では、 労働省規則§2560.503-1に定められた障害給付請求の手続きが適用されるものとします。

(b) 本プランに基づいて支払うべきとされる給付金の未払いまたは過少支払いに対する請求は、請求者 が本第9条に従って定められた請求審査手続きを完了するまで裁判所に提出できません。

9.2。 最初の請求。

(a) 給付金の請求はすべて書面（管理者が許可すれば電子形式でも可）で行われ、 請求審査担当者に送付されます。

(b) 各給付金の請求は、請求審査担当者が請求を受領してから90日以内（申請内容に判断を下すのに十分な情報が含まれているかどうかは関係ありません）に、請求審査員によって妥当な期間内に決定されます。ただし、請求審査担当者が特別な事情により請求の処理に時間を延長する必要があると判断した場合を除きます。クレームレビュー担当者が処理期間の延長が必要であると判断した場合、クレームレビュー担当者は、最初の90日間の期間が終了する前に、期間の延長が必要な状況と、決定が下される予定の 日を書面で請求者に通知します。

(c) 請求の全部または一部が却下された場合、請求審査担当者は、上記のサブセクション (b) で規定された期間の終了時に が発行した書面による決定書を請求者に提出します。この決定書には以下の情報が含まれます。

(1) クレームを却下した具体的な理由または理由。

(2) そのような拒否の根拠となる特定のプラン条項への言及。

(3) クレームを完成させるために必要なその他の資料や情報の説明、およびそのような資料や情報が必要な理由の説明。

(4) 上訴手続きプランと適用される期限の説明。そして

(5) 審査の結果 請求者の請求が却下された場合の、ERISAの第502 (a) 条に基づいて民事訴訟を起こす権利についての声明。

9.3。 控訴。

(a) 給付金の請求の全部または一部が却下された場合、請求者は拒否を請求審査員に上訴することができます。このような異議申し立て は書面（請求審査担当者が許可する場合は電子形式でもかまいません）で行われ、給付金の請求に関連する書面によるコメント、文書、 記録、またはその他の情報を含む場合があり、 請求者が請求が却下されたという書面による通知を受け取ってから60日以内に請求審査員に提出されます。

(b) クレームレビュー担当者は、各異議申し立てを妥当な期間内に決定します。ただし、特別な事情により異議申し立ての処理に長期間 が必要であるとクレームレビュー担当者が判断した場合を除きます。

(1) クレームレビュー担当者が処理期間の延長が必要であると判断した場合、クレームレビュー担当者は、最初の60日間の期間が終了する前に、期間の延長が必要な状況と、クレームレビュー担当者が決定を下す予定の 日を書面で 請求者に通知します。

(2) 上記 (1) 項に基づく期間の延長が、請求者が上訴の決定に必要な 情報を提出しなかったことが原因である場合、控訴を決定する期間は、延長の通知が請求者に送られた日から 請求者が追加情報の要求に応答した日までです。

(c) 異議申し立ての場合、請求者は、要求に応じて、給付金の請求に関連するすべての文書、記録、およびその他の情報への合理的なアクセスとコピーを無料で提供します。文書、記録、またはその他の情報 は、そのような文書、記録、またはその他の情報が以下の場合、給付請求に関連するとみなされます。

(1) が利益の決定をする際に頼りになりました。

(2) は、給付金の決定を行う過程で提出、検討、または生成されたものです。給付を決定する際にその 文書、記録、またはその他の情報が信頼されたかどうかは関係ありません。または

(3) は、給付金の決定がプランの条件に従って 行われたこと、およびプランのそのような条件が同様の の立場にある請求者に対して一貫して適用されていることを確認および検証するために設計されたプロセスと保護手段の遵守を示しています。

(d) 異議申し立てに関するクレームレビュー担当者の審査では、請求者が 提出したすべてのコメント、文書、記録、およびその他の情報を考慮に入れます。そのような情報が最初の給付決定において考慮されたかどうかは関係ありません。

(e) 異議申し立ての全部または一部が却下された場合、請求審査員は、上記のサブセクション (b) で規定された期間の終了時に までに発行された書面による決定書を請求者に提出します。この決定書には以下の情報が含まれます。

(1) 決定の具体的な理由、

(2) 決定の基礎となる特定のプラン条項への言及。

(3) 給付請求に関連するすべての文書、記録、およびその他の情報（上記のサブセクション （c）に従って決定）への合理的なアクセスとコピーを、請求者が無料で受け取る権利の説明。そして

(4) ERISAの第502 (a) 条に基づく民事訴訟を起こす請求者の権利に関する声明。

9.4。 請求と上訴に関するその他の規則と権利。

(a) 請求者は、代理人に代わって請求または上訴を行う権限を与えることができます。クレームレビュー担当者は、代理人が実際に自身に代わって行動する権限を与えられていることを確認するために、 合理的な手続きを確立することができます。

(b) 本第9.4条に規定されている期限にかかわらず、請求審査者および請求者は、請求または上訴の決定または上訴の提出について、 期間を長くすることに同意することができます。 提供された 9.3 (a) 項に規定されている期限を課すことが該当する 状況下で不合理でない限り、クレームレビュー担当者は上訴の提出期限 を延長しないということです。

9.5。 解釈。この第9条の規定は、ERISAの第503条に準拠することを意図しており、その意図に沿った方法で実施され、解釈されます。

別紙A

Uber Technologies, Inc. 随時修正される2019年の役員退職金制度（以下「プラン」）の目的上、あなたが「適格従業員」として指定されたことをお知らせします。現在の 計画文書のコピーが同封されています。

つまり、 本契約を締結した時点で、 本プランで定義されている「適格解約」を受けた場合に、本プランに記載されている退職給付を受ける資格があります。ご不明な点がございましたら、私または までご連絡ください[名前], [タイトル].

添付の 署名ページに署名し、本プランに参加する機会を検討することにより、本プランの第5条に定める規約を含む、本プランの 条件に拘束されることに同意したものとみなされます。本プランに参加したからといって、Uberや関連会社での雇用を継続する権利 が付与されるわけではありません。

添付の署名ページに に署名して、原本をできるだけ早く返送してください。

よろしく、

[名前]

[タイトル]

Uber Technologies, Inc.は、2019年の役員退職金制度を修正および改訂しました

契約 の署名ページ

[日付]

I, [名前]、 は、Uber Technologies, Inc.が修正および改訂した2019年の役員退職制度（以下「プラン」）を読み、 の条件に同意しました。プランのセクション5に記載されている規約の条件に拘束されることに同意します。この契約は、書面か口頭かを問わず、本プランの主題に関する会社と私との間の 以前のすべての合意と連絡に優先します。

に戻る [名前][タイトル]によって [日付].

[プラン参加契約書の への署名ページ]

展示物B

[リリース]

Uber Technologies, Inc. またはその後継者（以下、 ）が提供し、私に提供するメリット（以下に定義）の を考慮して」会社」) Uber Technologies, Inc.に従い、2019年の役員退職金制度（以下 ）を修正および改訂しました。」プラン」）そして私の解雇に関連して、現在の [日付](ザ・」終了日」)、 次の一般リリースに同意します（」[リリース]”).

¹草案への注記：該当する従業員の所在地に基づいて 改正される雇用関連法のリスト。

アネックス A

終了日：__________________________________

* 発効 日の後、および解約日の60日目以降に支払われます。

すべての金額は の該当する源泉徴収および控除の対象となります。

従業員の によるリリースの承認

リリースに 私の名前を署名する前に、次のことを伝えます。リリースを読み、理解しました。そして、重要な の権利を放棄していることを知っています。私は自分の判断を賢く行使するのに十分な情報を入手しました。署名する前に 弁護士に相談すべきだとアドバイスされています。私は知っていて自発的にリリースに署名しました。

従業員 と会社が執行した時点で有効になります。

従業員 ___________、______への配達日。

この___________ 日の___________、______を実行しました。

_______________________________

あなたの署名

_______________________________

あなたの名前（印刷してください）

同意および承認:

ユーバー・テクノロジーズ株式会社

___________________________

作成者:

日付:

[一般リリース契約の署名ページ]