エキシビション10.1

クローバックポリシー

（修正および改訂されたとおり、2023年10月2日発効）

1.はじめにと目的

1.1 はじめに。この文書は、修正され、2023年10月2日に発効したUber Technologies, Inc.のクローバックポリシー（以下「ポリシー」）を定めています。

1.2 目的。Uber Technologies, Inc.（以下「当社」）は、対象役員に指定されている当社の役員のの利益を会社の利益と適切に一致させ、(i) 第16条役員から誤って授与された報酬、および (ii) 対象役員からの回収可能な金額のを回収するためにを提供する目的で本方針を定めました。このポリシーは、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル（「NYSE 規則」）の適用規則、および取引法のセクション10Dおよび規則10D-1（「規則10D-1」）に準拠するように設計されています。本書で定義されている以外のすべての大文字の用語は、本ポリシーのセクション4.3に記載されている意味を持つものとします。

2.SECとニューヨーク証券取引所の要求に応じた強制回収

2.1 会計上の修正により誤って授与された報酬の回収です。

(a)

会計上の再表示が行われた場合、取締役会はニューヨーク証券取引所の規則および規則10D-1に従って、誤って授与された報酬を次のように合理的に速やかに回収します。

(i)

会計上の修正があった場合、委員会は誤って授与された報酬の金額を決定し、誤って授与された報酬の金額と、該当する場合、当該報酬の返済または返還の要求を記載した書面による通知を速やかに各セクション16の役員に送付するものとします。誤解を避けるために記すと、誤って授与された報酬の回収は「過失なし」で行われます。つまり、とは、不正行為を行った第16条役員またはが、会計の修正に関する直接的または間接的な責任を負っていたかどうかにかかわらず行われます。

株価やTSR以外の財務報告基準に基づく、インセンティブに基づく報酬に対して誤って授与された報酬の金額を、会計上修正後に決定するには：

会社は、該当する財務報告措置と、そのような財務報告措置に基づいて受け取れるはずだったインセンティブベースの報酬の金額を再計算するものとします。

会社は、セクション16の役員が、再計算された財務報告基準を適用して受け取ったはずの金額よりも多くのインセンティブベースの報酬を受け取ったかどうかを判断するものとします。(i) 最初に計算された財務報告尺度、および (ii) 当初を受け取った金額を減らすために委員会が適用した裁量をを考慮に入れてください。

株価またはTSRに基づいて誤って授与された報酬の金額を決定するには、誤って授与された報酬の金額を、該当する会計修正書の情報から直接数学的に再計算する必要はありません。

返済または返還される金額は、会計修正が会社の株価、またはインセンティブに基づく報酬を受け取った TSRに及ぼす影響の妥当な見積もりに基づいて、委員会が決定するものとします。そして

会社は、そのような妥当な見積もりの決定に関する文書を保管し、必要に応じて関連書類をニューヨーク証券取引所に提出するものとします。

(ii)

委員会は、以下を含む可能性がある特定の事実と状況に基づいて、誤って授与された報酬を回収する適切な手段を決定する裁量権を有します。

以前に支払ったインセンティブベースの報酬の回の払い戻しが必要です。

株式に基づく報奨の権利確定、行使、決済、売却、譲渡、またはその他の処分によって実現された利益の回収を求めています。

回収した金額を、当社が第16条役員に支払うべき報酬から相殺すること。

件の未払いの既得株式報奨または未確定株式報奨の取り消し、または

委員会が独自の裁量で決定した、法律で認められているその他の是正措置および回復措置を講じます。

(iii)

セクション2.1 (a) (ii) の上述のにかかわらず、以下のセクション2.1 (b) に規定されている場合を除き、当社は、本契約に基づく第16条役員の義務を履行するために、誤ってに授与された報酬の額を下回る金額を受け入れることはできません。

(iv)

セクション16の役員が期日までに誤って授与された報酬をすべて会社に返済しなかった場合、当社は当該誤って授与された報酬を該当するセクション16の役員から回収するために合理的かつ適切なあらゆる措置を講じるものとします。セクション16の該当する役員は、直前の文に従って、誤って授与された報酬を回収する際に当社が合理的に負担したすべての費用（弁護士費用を含む）を会社に払い戻す必要があります。

(b)

本書にこれと反対の記述があっても、回復が現実的ではないと委員会が判断し、次の2つの条件のいずれかが満たされる場合、当社は上記のセクション2.1 (a) で検討されている措置を講じる必要はありません。

(i)

委員会は、ポリシーの実施を支援するために第三者に支払われる合理的な法的費用やコンサルティング費用などの直接費用は、回収対象の額を超えると判断しました。委員会がこの決定を下すためには、会社は誤って授与された報酬を回収するために妥当な努力を払い、件のそのような回復の試みを文書化し、ニューヨーク証券取引所にそのような書類を提出する必要があります。

(ii)

回収すると、会社の従業員が広く給付を受けられる、税制上の適格退職金制度が、本規範の第401（a）（13）条または第411（a）条の要件を満たさなくなる可能性があります。

2.2 義務的な開示。会社はこのポリシーを提出し、会計上の修正があった場合は、疑義を避けるために規則10-D1およびニューヨーク証券取引所規則を含む適用法に従って、当該会計修正表示に関連する情報を開示します。

2.3 補償の禁止。当社は、(i) 本ポリシーの条件に従って返済、返還、または回収された誤って授与された報酬の損失、または (ii) 本ポリシーに基づく会社の権利の行使に関連する請求に対して、第16条役員に保険をかけたり補償したりすることはできません。本ポリシーの対象となるセクション16の役員は、潜在的な回収義務をカバーするために保険を購入できますが、会社はそのような保険契約の保険料をセクションの役員に支払いまたは払い戻すことはできないものとします。さらに、当社は、本ポリシーの適用により第16条の役員に付与、支払い、または授与されるインセンティブに基づく報酬を免除する契約、または誤って授与された報酬を回収する当社の権利を放棄する契約を締結しないものとし、本ポリシーは、そのような契約（本ポリシーの発効日の前、発効日、または後に締結されたかを問わない）に優先します。誤解を避けるために、会社の補償契約を含みます。

2.4 その他の回収権。このポリシーは、第16条のすべての役員、および適用法またはSECまたはニューヨーク証券取引所の指針で義務付けられている範囲で、その受益者、相続人、執行者、管理者、またはその他の法定代理人に対して拘束力と執行力があるものとします。管理者は、このポリシーが適用法で要求される最大限の範囲で適用されることを意図しています。セクション16の役員との雇用契約、株式報奨契約、報酬制度、またはその他の契約または取り決めには、セクション16の役員による本ポリシーの条件に従うという合意が含まれるものとみなされます。本ポリシーに基づくの回復権は、適用法、規制、または会社の方針の条件、または雇用契約、株式報奨契約、補償計画、契約、またはその他の取り決めの規定に従って当社が利用できるその他の救済権または回復権に追加されるものであり、それに代わるものではありません。

3. 取締役会の裁量による報酬の回収

3.1 クローバックイベント。(i) 対象役員による不正行為の結果として、米国連邦証券法に基づく財務報告要件に基づく会社の重要な違反により、当社が会計上の修正を行う必要が生じた場合、(ii) 対象役員が不正行為を行った場合、または (iii) 対象幹部が重要な点において両者間の契約に定められた制限契約に違反した場合対象となる経営幹部および会社。機密保持条項の重要な点での違反を含むがこれに限定されない第 (i) 項、(ii) または (iii) 項「クローバック事象」) に基づく事由が発生した場合、取締役会は、独自の裁量により、適用法で認められる範囲で、採択日以降に当該対象役員に付与された回収可能な金額の全部または一部の回収を求めることができます。

3.2 取締役会の決定。取るべき適切な措置を決定するにあたり、取締役会はが適切と考える次のような要素を考慮することがあります。

(a)

回収可能な金額を求める際のに関連する費用と利益。

(b)

適用法の要件。

(c)

対象エグゼクティブがクローバックイベントに参加した、またはその他の方法で責任を負った範囲。そして

(d)

取締役会または委員会がクローバックイベントについて知っていたら、対象役員の現在の報酬がどの程度影響を受けたか、または影響を受けなかったか

さらに、理事会は、再発の可能性を最小限に抑え、必要に応じて他の懲戒を課すために、クローバックイベントを取り巻く状況に対処するための追加措置が適切かどうか、またどの程度まで適切かを独自の裁量で判断する場合があります。

3.3 回復の用途と方法。本方針のいかなる規定も、（i）対象となる役員やその他の個人の雇用に関してを取る権利、または何らかの措置を講じない権利、または（ii）改正された2002年のSarbanes-Oxley 法の第304条に従って会社に償還する最高経営責任者または最高財務責任者の義務を制限するものではありません。本方針の第3条に従って下される決定およびその適用と実施は、対象となる各役員に関して統一されている必要はなく、本方針に基づいて支払いが回収または没収される必要もありません。

適用法で認められる範囲で、取締役会は、利用可能なすべての法的手段によって回収可能な金額の回収を求めることができます。これには、影響を受けた対象役員に対し、相殺、影響を受ける対象役員の将来の報酬の減額、または取締役会が独自の裁量により適切と判断するその他の手段または手段の組み合わせにより、当該金額を当社に返済するよう要求することが含まれますが、これらに限定されません。。

3.4 クローバックイベントの開示。取締役会がクローバック事象が発生したと判断し、その後が取引法に基づく公開書類で開示した場合（「開示事象」）、当社は、そのような決定が下された年に関連する委任勧誘状をで開示します（i）対象役員から金額が引き戻されたかどうか、および取り戻された総額、または（ii）金額がなかった場合開示された事象の結果、対象役員から取り戻されました。金額が取り戻されなかったという事実。

4.雑多と定義

4.1 管理と解釈。このポリシーは、委員会または委員会（該当する場合、これらのいずれか）として機能する理事会（該当する場合、「管理者」）によって管理されるものとします。これらの委員会は、（i）ポリシーに基づいて付与されたすべての権限を行使し、（ii）本ポリシーの解釈、解釈、および実施し、（iii）本ポリシーの管理および会社にとって必要または推奨されるすべての決定を行う権限を有します。ニューヨーク証券取引所の規則、セクション10Dおよび規則10D-1、および公布されたその他適用されるの法律、規制、規則、またはSECまたはニューヨーク証券取引所の規則の解釈の遵守、またはこれに関連して発行され、(iv) 適用法または証券取引所の規則の変更を反映することを含め、このポリシーを修正してください。管理者が下した決定はすべて最終的なものであり、影響を受けるすべての個人を拘束します。

4.2 修正; 終了。管理者は、その裁量でこのポリシーを随時修正することができ、必要に応じてこのポリシーを修正します。本第4.2条にこれと反対の定めがあっても、本ポリシーの修正または終了が（当該修正または終了に伴って当社が同時に行った措置を考慮に入れて）当社が連邦証券法、規則10D-1、またはニューヨーク証券取引所の規則に違反する場合、本ポリシーの修正または終了は有効ではないものとします。

4.3 定義。本ポリシーでは、以下の用語は次の意味を持つものとします。

(a)

「会計訂正」とは、当社が証券法に基づく財務報告要件に重大な不適合を理由とする会計上の再表示を指します。これには、以前に発行された財務諸表の重要な誤りを修正するために必要な会計上の再表示（「ビッグR」の修正）、、または以前に発行された財務諸表にとって重要ではない誤りを訂正するが含まれます br} しかし、現時点でエラーが修正された場合、重大な虚偽表示になりますピリオド、または現在の期間では未修正のままです（「リトルR」の言い換え）。

(b)

「採用日」とは、2019年3月28日のことです。

(c)

「取締役会」とは、会社の取締役会のことです。

(d)

「クローバック適格インセンティブ報酬」とは、発効日以降、(ii) セクション16の役員としての職務開始後、(iii) インセンティブに基づく報酬に関連するの該当する履行期間中にセクション16の役員を務めた者（、当該セクション16の役員の勤務の有無にかかわらず）が受け取るすべてのインセンティブベースの報酬を意味します。誤って授与された報酬を会社に返済する必要がある場合（）、（iv）会社にはに記載されている種類の有価証券がありますbr} 国内証券取引所または全国証券協会、および (v) 該当するクローバック期間中。

(e)

「クローバック期間」とは、会計上の修正に関して、修正日の直前に完了した会社の3つの会計年度と、会社が会計年度を変更した場合、完了した3つの会計年度内または直後の9か月未満の移行期間を意味します。

(f)

「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法およびそれに基づく規制を意味します。

(g)

「委員会」とは、会社の取締役会の報酬委員会を意味し、全体が独立取締役で構成されている必要があります。

(h)

「対象役員」とは、取引法の規則16a-1で定義されている各「役員」、および委員会または理事会によって指定されたその他の上級管理職を意味します。

(i)

「発効日日」とは、2023年10月2日のことです。

(j)

「誤って授与された報酬」とは、会計上の修正に関連するの各セクション16役員について、が、支払われた税金に関してなしで計算された、会計上の修正された金額に基づいて決定された場合に受け取れるはずのインセンティブベースの報酬額を超えるクローバック適格インセンティブ報酬の金額を意味します。

(k)

「取引所法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

(l)

「財務報告措置」とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則、、およびそれらの指標から全部または一部が導き出されるその他すべての指標に従って決定および提示される指標を意味します。株価とTSR（および全部または一部が株価またはTSRから導き出される指標）は、本方針上、財務報告指標とみなされます。誤解を避けるために、財務報告基準を会社の財務明細書に記載したり、SECに提出する書類に含める必要はありません。

(m)

「インセンティブベースの報酬」とは、全体的にに基づいて、または一部が財務報告措置の達成に基づいて付与、獲得、または確定される報酬を意味します。

(n)

「不正行為」とは、対象経営幹部に関して、取締役会がその裁量により合理的に判断した次のいずれかの事象の発生を意味します。(i) 対象経営幹部による重罪（車両関連のの重罪を除く）に対する有罪判決、または否の申請、(ii) 対象経営幹部の委員会、またはいずれの場合も会社の評判または事業に重大な損害をもたらす意図的な詐欺または不正行為への参加。(iii) 対象役員の意図的で重大な違反 {対象経営幹部と当社との雇用契約の期間、または対象経営幹部と当社との間のその他の契約または合意、またはいずれの場合も会社の事業に重大な損害をもたらす対象幹部が当社に対して負う法的義務。(iv) 対象役員の行為が重大な不服従または常習的な職務怠慢を構成する行為といずれの場合も、会社の事業に重大な損害をもたらします。(v) 対象役員の意図的な、重大な取締役会、会社の最高経営責任者役員、またはその直属の上司（身体的または精神的な病気の結果を除く）の合法的な指示に従うことの拒否、または（vi）対象役員の意図的、重大な不履行、または違反する意図的な行為（そのような行為がそれより10年以内に発生した場合）採択日（まだ会社に開示されていない）、会社の全従業員またはすべての役員に一般的に適用される会社の書面による方針そして、その結果、会社の評判や事業に重大な損害をもたらします。ただし、ただし、故意の不誠実な無視は、この定義のの目的では故意とみなされます。

(o)

「NYSE」はニューヨーク証券取引所を意味します。

(p)

「回収可能金額」とは、（i）採択日以降に授与される株式報酬（ストックオプション、制限付制限付株式、期間ベースの制限付株式単位、業績連動型制限付株式単位、およびその他の株式報奨を含む）、または（ii）2020年10月27日以降に授与される退職金または現金インセンティブに基づく報酬（基本給以外）を指します。いずれの場合も、以下で許可されているの範囲で適用法。回収可能な金額には、本ポリシーの第2条に従って回収された、誤って授与された報酬は含まれないものとします。

(q)

「受領済み」とは、インセンティブに基づく報酬について、インセンティブに基づく報酬について、インセンティブに基づく報酬のが、その期間の終了後にインセンティブに基づく報酬の支払いまたは付与が行われた場合でも、インセンティブベースの報酬報奨で指定された財務報告指標が達成された会社の会計期間に受領したとみなされることを意味します。誤解を避けるために記すと、インセンティブに基づく報酬は、ある会計年度に受領され、実際には後の会計年度に受領されたと見なされても、1会計年度中にのみ受領されたものとして扱われるものとします。たとえば、ある金額が2024年に受領されたと見なされ、実際には2025年に受領された場合、その金額は、2024年にのみこの定義で受領されたものとして扱われます。

(r)

「訂正日付」とは、(i) 取締役会、取締役会の委員会、または取締役会の行動が必要ない場合に措置を取る権限を与えられた会社の役員、が、会社が会計上の修正申告書を作成する必要があると結論付けた、または合理的に結論づけるべきだった日付、または (ii) 裁判所、規制当局、またはその他の法的に権限を与えられた日付のうち早い方を指します。機関は会社に会計修正書を作成するよう指示します。

(s)

「SEC」とは、米国証券取引委員会を意味します。

(t)

「セクション 16 役員」とは、規則10D-1 (d) の意味の範囲内で、現在に会社の「役員」として指定されている各個人を指します。

(u)

「証券法」とは、改正された1933年の米国証券法を意味します。

(v)

「TSR」は株主還元の総額を意味します。

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