米国 州
証券 および取引委員会
ワシントン、 D.C. 20549
フォーム 10-Q
( 1 とマーク)
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期ごとの レポート |
の場合、2022年7月31日に終了した四半期期間
証券取引法の第13条または第15 (d) 条に基づく移行 報告書 |
については、________ から ________ への移行期間
委員会 ファイル番号:01-41423
CONNEXA スポーツテクノロジー株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な 名)
(州 または 法人または組織のその他の管轄区域) | (I.R.S. 雇用主 身分証明書 いいえ。) |
2709ノースローリングロード、スイート138
ウィンザー ミル、
メリーランド 21244
(郵便番号を含む主要行政機関の住所 )
(443) 407-7564
(登録者の 電話番号、エリアコードを含む)
1934年の証券取引法のセクション12(b)に従って登録された証券 :普通株式、額面価格0.001ドル
1934年の証券取引法のセクション12(g)に従って登録された証券 :なし
登録者が1934年の証券取引法 のセクション13またはセクション15(d)に従って報告を提出する必要がない場合は、 にチェックマークを付けてください。はい ☐ いいえ ☒
に、登録者が(1)1934年の証券取引所 法のセクション13または15(d)で提出する必要のあるすべてのレポートを過去12か月間(または登録者がそのようなレポートの提出を要求されたほど短い期間)に提出したかどうか、および(2) が過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒ いいえ ☐
登録者が過去 12 か月間(または登録者 がそのようなファイルの提出を要求したほど短い期間)に、規則 S-T の規則 405(この章の § 232.405)に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうか、チェックマークで を記入してください。はい ☒ いいえ ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで 示してください。1934年の証券取引法の規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、 「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型 アクセラレーテッドファイラー ☐ | アクセラレーテッド ファイラー ☐ |
小規模な
報告会社 | |
新興成長企業
|
が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社 (取引法の規則 12b-2 で定義されている) であるかどうか、チェックマークを付けて に記入してください。はい ☐ いいえ ☒
2023年6月30日現在、登録者の普通株式の発行済み株式数(1株あたり額面0.001ドル)は19,394,429株でした。
将来の見通しに関する情報に関する注意事項
この 四半期報告書には、 (「取引法」)の改正された1934年の証券取引法のセクション27Aの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。「信じる」、「期待する」、「予測する」、「意図する」、 「見積もり」、「かもしれない」、「すべき」、「できる」、「意志」、「計画」、「未来」、 「継続」、および将来の出来事や傾向を予測または示す表現で、 の歴史的事項とは関係のない表現は、将来の見通しに関する記述を識別します。これらの将来の見通しに関する記述は、主に将来の出来事に対する当社の予想または予測 に基づいており、不正確な仮定の影響を受ける可能性があり、さまざまなビジネスリスクや既知および未知の不確実性の影響を受けやすく、 その多くは当社の制御が及ばないものです。したがって、実際の結果はこの文書の に含まれる将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。読者は、そのような将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。多種多様な要因がこのような違いを引き起こしたり、その一因となったりする可能性があり、収益、収益性、キャッシュフロー、資本ニーズに悪影響を及ぼす可能性があります。この文書に含まれる将来の見通しに関する記述が実際に明らかになるか、 が正確であることを証明するという保証はありません。これらの記述は予測に過ぎず、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因を含みます。これには、2023年5月17日に提出された2022年4月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの「リスク要因」というセクションの リスクが含まれます。これにより、当社または当社の業界の実際の業績、活動レベル、業績、または業績が、将来の結果、活動レベルと大きく異なる可能性があります 、将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される業績または成果。
実際の結果が将来の見通しに関する記述、予測、またはその他の予想と異なる原因となる重要な 要因には、以下が含まれますが、 にはこれらに限定されません。
● | 財務報告と開示に関する内部統制において特定された重大な弱点を是正できないというリスク の管理と手続きについて | |
● | 事業運営への現金支払いを含め、当社が事業権を取得した際の契約の要件を満たさないというリスク 。その結果、契約に記載されている特定の事業を継続または発展させる権利が失われる可能性があります。 | |
● | 計画中の開発 と成長計画を開始し維持するために、近い将来、追加の資金を確保できなくなるというリスク | |
● | 資格のある人材、特に従業員、コンサルタント、請負業者を業務に引き付け、維持し、やる気を起こさせることができないというリスク | |
● | 私たちが現在行っているさまざまな業界や事業に関連するリスク と不確実性。 | |
● | 初期の実現可能性調査、事前実現可能性調査、実現可能性調査の結果 、および将来の成長、開発、または拡大が 当社の期待と一致しない可能性。 | |
● | 利益、商品原価、製造コスト、コスト見積もりなど、事業運営に内在する不確実性に関連するリスク、および 予期しないコストや費用が発生する可能性に関するリスク。 | |
● | 商品価格の変動に関連するリスク | |
● | 当社の損失履歴に基づく収益性の不確実性 | |
● | 当社が計画している開発プロジェクトのために、適時かつ許容できる条件で十分な資金を調達できないことに関連するリスク | |
● | 環境規制と責任に関連するリスク | |
● | 税務査定に関連するリスク 。そして | |
● | その他 当社の見通し、物件、事業戦略に関連するリスクと不確実性。 |
将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、将来の結果、活動レベル、業績、または成果を保証することはできません。これらの将来の見通しに関する記述は、本報告書の日付の としか言いようがないので、過度に依存すべきではありません。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述 を更新または改訂して、これらの記述を実際の結果と一致させることを約束しません。
この四半期報告書で使用されている のように、「コネクサ」、「会社」、「私たち」、「私たち」、または「私たち」 は、特に明記されていない限り、コネクサスポーツテクノロジーズ社とその子会社を指します。
i |
CONNEXA スポーツテクノロジー株式会社 (以前はスリンガーバッグ社と呼ばれていました。とLAZEX株式会社)
インデックス
ページ | |
パートI-財務情報: | F-1 |
アイテム1。連結財務諸表(未監査) | F-1 |
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 1 |
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示 | 11 |
アイテム 4.統制と手続き | 11 |
パートII-その他の情報: | 12 |
アイテム 1.法的手続き | 12 |
アイテム 1A.リスク要因 | 12 |
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用 | 12 |
アイテム 6.展示品 | 13 |
署名 | 14 |
ii |
パート I-財務情報
アイテム 1。連結財務諸表
コネクサスポーツテクノロジー株式会社
連結貸借対照表(米ドル)
2022年7月31日(未監査)および2022年4月30日
7月 31、 | 4月 30、 | |||||||
2022 | 2022 | |||||||
(未監査) | ||||||||
資産 | ||||||||
現在の資産: | ||||||||
現金および現金同等物 | $ | $ | ||||||
制限付き現金 | ||||||||
売掛金、純額 | ||||||||
在庫、純額 | ||||||||
プリペイドインベントリ | ||||||||
使用権資産-オペレーティングリース | ||||||||
契約資産 | ||||||||
前払費用およびその他の流動資産 | ||||||||
流動資産合計 | ||||||||
非流動資産: | ||||||||
固定資産、減価償却後 | ||||||||
契約資産、流動部分を差し引いたもの | ||||||||
業務に使用される完成品、純額 | ||||||||
無形資産、償却控除後 | ||||||||
グッドウィル | ||||||||
非流動資産合計 | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債と株主の赤字 | ||||||||
負債 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
買掛金 | $ | $ | ||||||
未払費用 | ||||||||
関連当事者の購入義務 | ||||||||
契約負債 | ||||||||
リース責任-オペレーティングリース | ||||||||
未払利息 | ||||||||
未収利息-関連当事者 | ||||||||
支払手形の現在の部分 | ||||||||
転換社債の割引を差し引いた現在の支払い額 | ||||||||
デリバティブ負債 | ||||||||
不測の事態への対価 | ||||||||
その他の流動負債 | ||||||||
流動負債の合計 | ||||||||
長期負債: | ||||||||
関連当事者の支払手形、現在の分を差し引いたもの | ||||||||
契約負債、当期分を差し引いたもの | ||||||||
長期負債合計 | ||||||||
負債合計 | ||||||||
コミットメントと不測の事態 | ||||||||
株主赤字 | ||||||||
普通株式、額面、$ | , 承認された株式、 そして それぞれ2022年7月31日および2022年4月30日の時点で発行済株式と発行済株式は||||||||
追加払込資本金 | ||||||||
累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
その他の包括利益 (損失) の累計 | ||||||||
株主総赤字 | ||||||||
負債総額と株主赤字 | $ | $ |
添付の 件の注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。
F-1 |
コネクサスポーツテクノロジー株式会社
連結営業報告書(米ドル単位)(未監査)
2022年および2021年7月31日に終了した3か月間
2022 | 2021 | |||||||
純売上 | $ | $ | ||||||
売上原価 | ||||||||
売上総利益 | ||||||||
営業経費 | ||||||||
販売およびマーケティング費用 | ||||||||
一般管理費 | ||||||||
研究開発コスト | ||||||||
営業費用の合計 | ||||||||
営業損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
営業外収益(費用) | ||||||||
債務割引の償却 | ( | ) | ( | ) | ||||
債務の消滅による損失 | ( | ) | ||||||
デリバティブ負債の公正価値の変動 | ||||||||
支払利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
支払利息-関連当事者 | ( | ) | ( | ) | ||||
営業外収益(費用)の合計 | ( | ) | ||||||
所得税引当金を差し引く前の事業による純損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税引当金 | ||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
その他の包括利益(損失)外貨換算調整 | ( | ) | ||||||
包括利益 (損失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
1株当たり純損失-ベーシック | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
1株当たり純損失-希薄化後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加重平均発行済普通株式-基本 | ||||||||
加重平均発行済普通株式-希薄化後 |
添付の 件の注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。
F-2 |
コネクサスポーツテクノロジー株式会社
連結された 株主資本(赤字)の変動計算書(米ドル)(未監査)
2022年および2021年7月31日に終了した3か月間
累積 | ||||||||||||||||||||||||
[追加] | その他 | |||||||||||||||||||||||
普通株式 | 支払い済み | 包括的 | 累積 | |||||||||||||||||||||
株式 | 金額 | 資本 | 収益 (損失) | 赤字 | 合計 | |||||||||||||||||||
残高-2021年4月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
株式発行対象: | ||||||||||||||||||||||||
支払手形の換算-関係者 | ||||||||||||||||||||||||
買収 | ||||||||||||||||||||||||
サービス | ||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 | ||||||||||||||||||||||||
包括利益(損失)の変動 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
当期の純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
残高-2021年7月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
残高-2022年4月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
株式発行対象: | ||||||||||||||||||||||||
支払手形の変換 | ||||||||||||||||||||||||
買収 | ||||||||||||||||||||||||
サービス | ||||||||||||||||||||||||
現金 | ||||||||||||||||||||||||
端数株式発行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 | ||||||||||||||||||||||||
総合所得の変動 | - | |||||||||||||||||||||||
当期の純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
残高-2022年7月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
添付の 件の注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。
F-3 |
コネクサスポーツテクノロジー株式会社
連結キャッシュフロー計算書(米ドル)(未監査)
2022年および2021年7月31日に終了した3か月間
2022 | 2021 | |||||||
営業活動によるキャッシュフロー | ||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整 | ||||||||
減価償却費および償却費 | ||||||||
デリバティブ負債の公正価値の変動 | ( | ) | ( | ) | ||||
サービスのために発行された株式と新株予約権 | ||||||||
株式ベースの報酬 | ||||||||
債務の消滅による損失 | ||||||||
債務割引の償却 | ||||||||
取得金額を差し引いた資産と負債の変動 | ||||||||
売掛金 | ||||||||
インベントリ | ( | ) | ||||||
プリペイドインベントリ | ( | ) | ||||||
契約資産 | ||||||||
使用権資産-オペレーティングリース | ||||||||
前払費用およびその他の流動資産 | ( | ) | ||||||
買掛金と未払費用 | ||||||||
契約負債 | ( | ) | ||||||
リース責任-オペレーティングリース | ( | ) | ||||||
その他の流動負債 | ( | ) | ||||||
未払利息 | ||||||||
未収利息-関連当事者 | ||||||||
調整総額 | ||||||||
営業活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー | ||||||||
受取手形の発行 | ( | ) | ||||||
投資活動に使用された純現金 | ( | ) | ||||||
財務活動によるキャッシュフロー | ||||||||
現金による普通株式の発行による収入 | ||||||||
関連当事者の支払手形からの収入 | ||||||||
支払手形の支払い-関係者 | ( | ) | ||||||
支払手形の支払い | ( | ) | ||||||
財務活動による純現金 | ||||||||
現金および現金同等物に対する為替変動の影響 | ( | ) | ||||||
現金および制限付現金の純増加(減少) | ||||||||
現金および制限付現金-期初 | ||||||||
現金と制限付現金-期末 | $ | $ | ||||||
期間中に支払われた現金: | ||||||||
支払利息 | $ | $ | ||||||
所得税 | $ | $ | ||||||
補足情報-現金以外の投資および資金調達活動: | ||||||||
買収に関連して発行された株式 | $ | $ | ||||||
転換社債買掛金および未払利息の普通株式への転換 | $ | $ | ||||||
条件付検討のために発行された株式 | $ | $ |
添付の 件の注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。
F-4 |
CONNEXA スポーツテクノロジー株式会社
要約連結財務諸表の注記
注 1:組織と事業の性質
組織
Lazex Inc.(「Lazex」)は、2015年7月12日にネバダ州の法律に基づいて設立されました。2019年8月23日、Lazexの過半数の 所有者は、イスラエルの企業であるSlingerBag Ltd.(「SBL」)が100%所有するデラウェア州の企業であるSlingerBag Americas Inc.(「Slingger Bag Americas」)と 株式購入契約を締結しました。株式購入契約に関連して、スリンガー バッグ・アメリカスはLazexの普通株式200万株を332,239ドルで取得しました。2019年9月16日、SBLは、2019年8月23日に取得したLazexの200万株と引き換えに、 スリンガーバッグアメリカスの所有権をLazexに譲渡しました。これらの取引の結果、 LazexはSlingerBag Americasの100%を所有し、SBLの唯一の株主は Lazexの200万株の普通株式(約82%)を所有していました。2019年9月13日より、Lazexは社名をスリンガーバッグ社に変更しました。
2019年10月31日、スリンガー・バッグ・アメリカズは、2017年11月3日に設立されたカナダの会社 であるスリンガー・バッグ・カナダ社(「スリンガー・バッグ・カナダ」)の支配権を取得しました。Slingger Bag Canadaの資産、負債、または過去の事業活動はありませんでした。
2020年2月10日 に、2019年4月3日に設立されたSBLの完全子会社であるスリンガーバッグ・インターナショナル (英国)リミテッド(「スリンガーバッグUK」)とともに、スリンガーバッグ・アメリカスはSBLの100%所有者になりました。2020年2月10日、SBLのオーナーは、何の代償もなしにSlingger Bag UKをスリンガー・バッグ・アメリカズに寄贈しました。
2021年6月21日、スリンガーバッグ・アメリカスはチャールズ・ラディと会員持分購入契約を締結し、ファウンデーション・スポーツ・システムズ合同会社(「ファウンデーション・スポーツ」)の100%の所有権 を取得しました。2022年12月5日、当社はファウンデーションスポーツ の 75% を元の販売者に売却しました。その結果、当時、同社はファンデーションスポーツの売却と統合解除による損失を計上しました。 (注5と注18を参照してください)。2022年4月30日に終了した年度に、当社は ドル3,486,599ドルの特定の無形資産およびのれんを減損しました。
2022年2月2日、当社はフリックスセンス株式会社(「ゲームフェイス」)と株式購入契約を締結しました。株式購入契約の の結果、Gamefaceは当社の完全子会社になります(注記5を参照)。
2022年2月22日、当社はプレイサイト・インタラクティブ株式会社(「プレイサイト」)およびロヒト・クリシュナン (「株主代表」)と合併契約を締結しました。合併契約の結果、PlaySightは当社の完全子会社 になります(注記5を参照)。2022年11月、同社はプレイサイトを販売し、売却による損失を記録しました。PlaySightの販売に関する詳細 については、注記18を参照してください。
2022年5月16日、当社は所在地をネバダ州からデラウェア州に変更しました。2022年4月7日、当社は社名をConnexa スポーツテクノロジーズ社に変更しました。ティッカーシンボルの「CNXA」も変更しました。コネクサは現在、スリンガー バッグ、プレイサイト、ゲームフェイス、ファウンデーションスポーツが所属する持株会社です。
スリンガーバッグ株式会社、スリンガーバッグアメリカズ、スリンガーバッグカナダ、スリンガーバッグUK、SBL、ファウンデーションスポーツ、ゲームフェイスの 事業は、総称して 「会社」と呼ばれます。
2022年6月14日、当社は10株につき1株の株式併合を実施しました。これにより、当社の普通株式は 分割調整後ベースで取引が開始されました。株式併合に関連して端数株式は発行されておらず、そのような端数持分はすべて 普通株式の最も近い整数に切り上げられました。ここに記載されている発行済株式に関する記述はすべて、この逆分割を反映するように遡及的に 調整されています。同社はまた、普通株式の公募とナスダック・キャピタル・マーケットへの普通株式の上場 を完了しました。
社はスポーツ用品とテクノロジー事業を営んでいます。同社は、ポータブルな テニスボールランチャーやその他の関連するテニスアクセサリーであるSlingerLauncherと、オーストラリアの人工知能スポーツソフトウェア企業であるGameface AIの所有者です。
F-5 |
プレゼンテーションの基礎
添付の当社の要約連結財務諸表 は、アメリカ合衆国で一般に認められている会計原則(「GAAP」)に従って表示されます。上記の取引の結果、添付の要約された 連結財務諸表には、2022年および2021年7月31日に終了した3か月間のスリンガーバッグ社、スリンガーバッグ・アメリカズ、スリンガーバッグ・カナダ、スリンガー バッグUK、SBL、プレイサイト、ファウンデーションスポーツ、およびゲームフェイスを組み合わせた結果が含まれています。
社は、財務諸表を適時に作成できるように、1か月のカレンダーラグでGamefaceを報告しています。Gamefaceは、12月31日現在 会計年度末期間に営業しています。2022年7月31日に終了した期間について、当社は2022年6月30日に終了した第2四半期 時点で両方のゲームフェイスを報告しました。この1か月の報告遅延は、その間に 期間中に発生した重要な取引やイベントを除きます。当社は、2022年7月31日に終了した1か月間にGamefaceで、 が当社の連結財務諸表に含まれていないものとして開示する必要のある重要な取引を特定しませんでした。
COVID-19パンデミックの影響
社は、COVID-19のパンデミックとそれが事業に与える影響を注意深く監視してきました。その点で、同社は 製品の販売と事業の成長を続けてきましたが、サプライチェーンで一定の混乱を経験しました。当社は、COVID-19パンデミックが会社の財務および経営成績に与える影響の程度を含め、その重要性は、とりわけ、その期間、それを封じ込める努力の成功、およびそれに対応して講じられた措置の影響によって決まると予想しています。当社では、新型コロナウイルスのパンデミックによる事業や運営に重大な混乱は発生していませんが、今後、そのような 件の混乱が発生し、財務および経営成績に影響を及ぼす可能性があり、重大な場合もあります。
ロシアとウクライナの紛争の影響
2022年2月、ロシア連邦とベラルーシはウクライナとの軍事行動を開始しました。私たちは、ロシアとウクライナの紛争による今後の出来事と、その地域的および世界的な影響を注意深く監視しています。 ロシアにはディストリビューターが1つあります。 ですが、これは私たちの全体的な財務結果にとって重要ではありません。ウクライナやベラルーシでは事業所はありません。現在の危機によるより広範な経済的影響を監視しています。会社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローに対する具体的な影響も、これらの財務諸表の日付時点では判断できません。ただし、そのような軍事行動が他の国に広がったり、激化したり、その他の方法で活発なままであれば、そのような行動は当社の財政状態、 業績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
注 2:今後の懸案事項
財務諸表は継続企業ベースで作成されています。これは、当社が当面の間、通常の事業過程で資産を実現し、負債を免除できることを前提としています。2022年7月31日現在、当社の累積赤字は84,863,356ドルです( )。事業の発展によりさらに多くの損失が予想されます。したがって、 社が継続企業として存続できるかどうかにはかなりの疑問があります。これらの財務諸表には、会社が継続企業として存続できない場合に必要となる可能性のある回収可能性 や資産の分類、または負債の金額と分類に関する調整は含まれていません。
継続企業として存続できるかどうかは、会社が将来収益性の高い事業を創出できるかどうか、および/または義務を果たすために必要な資金を調達し、通常の事業運営から生じる負債を期日までに返済できるかどうかにかかっています。経営陣は、既存の手持ち現金、関連当事者からの融資、および/または私募の負債や普通株式を使って、今後12か月間の運営費を賄う予定です。会社が資金調達や収益の創出に成功しなかった場合、会社は一般管理費を削減し、十分な資金が得られるまで開発計画を中止または延期する可能性があります。同社は、プレイサイトの 事業を中止し、2022年11月と12月にファウンデーションスポーツの 75% を売却することで、営業費用と現金流出の削減を開始しました。追加の 資金が会社に受け入れられる条件で利用可能になるという保証はありませんし、まったくありません。
F-6 |
注 3:重要な会計方針の要約
中間 財務諸表
添付の会社の要約財務諸表は、 証券取引委員会の規則と規制に従って、監査なしで作成されています。 米国で一般に認められている会計原則で義務付けられている特定の情報や開示は、そのような規則や規制に従って要約または省略されています。これらの要約財務諸表には、経営陣の見解では、提示された期間における会社の経営成績を公平に示すために必要なすべての 調整が反映されています。2022年7月31日に終了した3か月間の経営成績は、必ずしも将来の期間または2023年4月30日に終了する会計年度に予想される業績を示すものではなく、2023年5月17日に証券取引委員会に提出された2022年4月30日に終了した年度の当社のForm 10-Kの年次報告書 と併せて読んでください。
個の見積もりを使用
GAAPに準拠した連結財務諸表を作成するには、経営陣は、財務諸表および付随する注記に報告された金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。したがって、実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。
財務 明細書の再分類
買掛金、未払費用、および特定の営業費用に含まれる特定の の前年度金額は、 当年度の表示と一致するように再分類され、会社の貸借対照表、純損失、株主赤字、またはキャッシュフローには影響しませんでした。
現金 および現金同等物
会社は、購入時に当初の満期が3か月以下の流動性の高い投資をすべて現金同等物と見なします。 クレジットカードでの銀行からの支払いの大部分は24〜48時間以内に処理され、それに応じて 現金および現金同等物に分類されます。2022年7月31日現在、同社はプレイサイトから146,960ドルの制限付現金を受け取っていました。
売掛金勘定
会社の売掛金は、商品の販売から生じ、15日から60日の範囲で の条件で支払われる無利子の営業売掛金です。会社は、回収が疑わしいと判断された時点で、疑わしい口座に引当金を用意しています。 回収作業がすべて完了すると、会社は売掛金を貸倒引当金でチャージオフします。 会社は、2022年7月31日に終了した期間および2022年4月30日に終了した年度に、貸倒引当金として175,000ドルを記録しました。
インベントリ
在庫 は、原価(主に先入れ先出しで決定されます)または正味実現可能価額のいずれか低い方で評価されます。会社の 在庫評価には、原価を下回って販売される在庫の在庫準備金と在庫縮小の影響が含まれます。在庫 備蓄は、過去の情報と、将来の需要と在庫減少傾向に関する仮定に基づいています。2022年7月31日および2022年4月30日現在の当社の在庫 は、次のもので構成されていました。
インベントリのスケジュール
2022年7月31日 | 2022年4月30日 | |||||||
完成品 | $ | $ | ||||||
コンポーネント/交換部品 | ||||||||
資本化された関税/貨物 | ||||||||
インベントリザーブ | ( | ) | ( | ) | ||||
合計 | $ | $ |
F-7 |
前払い 在庫
前払い 在庫とは、支払いは済んだが会社の第三者ベンダーから受け取っていない輸送中の在庫を指します。 会社は通常、材料の購入代金を前払いし、支払い後3か月以内に製品を受け取ります。 会社は、ベンダーからの配送と支払いを継続的に監視しています。会社がベンダーから製品を受け取るのが困難な場合、 会社は今後、そのようなベンダーからの製品の購入を中止します。報告期間中、同社は の製品を受け取るのに問題はありませんでした。
プロパティ と機器
企業結合によって取得した不動産 および設備は、買収日時点の推定公正価値で記載されています。不動産や設備の購入 は、減価償却累計額と減損損失を差し引いた原価で表示されます。資産の耐用年数を大幅に延ばす支出は資産計上されます。通常の修理やメンテナンスは、発生時に費用がかかります。減価償却費 は、関連資産の推定耐用年数(平均5年)にわたって定額法で計算されます。
信用リスクの濃度
会社は現金を銀行預金口座に保管していますが、その残高は保険限度額を超えることがあります。同社は銀行関係を常に 監視しているため、そのような口座で損失は発生していません。私たちは信用 リスクにさらされる可能性がありますが、そのリスクは低いと考えており、そのようなリスクが当社の業績 や財務状況に大きな影響を与えるとは考えていません。会社の信用リスクの集中度やその他のリスクと 不確実性の詳細については、注記4を参照してください。
収益 の認識
会社は、継続事業の収益を会計基準体系化(「ASC」)606、 に従って認識しています。その基本原則は、企業は約束された商品またはサービスを顧客に譲渡することを表す収益を、企業がそれらの商品またはサービスと引き換えに受け取る資格があると予想される対価を反映した金額で認識すべきということです。 当社は、製品 が出荷された時点で、顧客との契約に関連する履行義務に対する収益を認識します。注文した商品の発送前にお客様から徴収された金額は、添付の 連結貸借対照表に契約負債として反映されます。会社の標準条件はキャンセルできず、会社の標準保証の対象となる不良品以外の返品権は規定されていません。同社はこれまで 件の重大な返品や保証上の問題を経験していません。
社は、ASC 606「顧客との契約による収益」に基づいて収益を認識しています。この収益基準 の核となる原則は、企業は、約束された商品やサービスを顧客に譲渡することを表す収益を、その商品やサービスと引き換えに企業が受けることができると期待する対価を反映した金額で認識すべきだということです。その基本原則を実現するために、次の5つのステップを 適用します。
ステップ 1: 顧客との契約を特定します
会社は、譲渡される製品またはサービスに関する各当事者の権利 が特定でき、サービスの支払い条件が特定でき、顧客が支払う能力と の意思が特定でき、その契約が商業的実体を有していると当社が判断した場合、顧客と契約を結んでいると判断します。契約の開始時に、会社は2つ以上の契約 を組み合わせて単一の契約として計上すべきかどうか、また、結合された契約または単一の契約に複数の履行 義務が含まれるかどうかを評価します。
ステップ 2:契約の履行義務を特定します
社の顧客は統合システムを購入しています。機器が個別の履行義務であるかどうかを評価する際、 会社の経営陣は、顧客が機器を単独で活用できるか、または他の すぐに利用できるリソースと組み合わせて利益を得ることができるか、もしそうなら、サービスと機器が個別に識別できるかどうか(つまり、サービスが機器に大きく依存しているか、または機器と高度に相互に関連しているか)を考慮しました。お客様の契約に含まれる製品とサービスは統合されており、相互依存性が高く、ソリューションを提供するためには連携する必要があるため、当社は、お客様の敷地内に設置された製品と、お客様が契約したサービスは、通常、契約 の範囲内で区別されず、したがって、1つの複合履行義務を構成すると結論付けました。
F-8 |
ステップ 3: 取引価格を決定する
取引価格は、約束した商品 またはサービスを顧客に譲渡することと引き換えに、企業が受けることができると期待する対価の金額です。顧客との契約で約束される対価には、あらかじめ決められた固定金額、変動金額、 、またはその両方が含まれます。会社の契約には、返品や返金の権利は含まれていません。
会社は毎年のサービス料を事前に徴収しているので、重要な資金調達要素があることを考慮する必要があります。 ただし、支払いは1年間のサービスに対して行われるため、当社はASC 606に基づく実際的な 便宜を適用することを選択しました。これは、サービスの移転から当該サービスの支払いまでの期間が1年以下の場合に、重要な資金調達要素の存在に対する対価の調整を免除するものです。
ステップ 4:取引価格を契約の履行義務に割り当てます
複数の履行義務を含む契約 では、 各履行義務の相対的な独立販売価格(「SSP」)に基づいて、各履行義務に取引価格を割り当てる必要があります。会社は契約で単一の履行 義務を定めているため、ASC 606に基づく配分条項は会社の契約には適用されません。
ステップ 5:会社が履行義務を履行したときに収益を認識します
会社の単一の複合履行義務の収益 は、顧客の契約 期間、つまり契約の当事者が法的強制力のある権利と義務を有している期間(通常は3〜4年)にわたって定額で計上されます。
ビジネス コンビネーション
会社を 買収すると、その取引が企業結合であるかどうかを判断します。企業結合は、会計の買収方法 を使用して会計処理されます。買収方法では、事業の支配権が獲得されると、取得した資産と引き受けた負債は、公正価値で 記録されます。私たちは、最良の見積もりと仮定を使用して、取得した有形および無形の資産 、および取得日に引き受けた負債に公正価値を割り当てます。最も重要な見積もりの1つは、これらの資産と負債の公正価値 の決定に関するものです。公正価値の決定は、経営陣による見積もりと判断に基づいています。私たちの公正価値の見積もり は、妥当と思われる仮定に基づいていますが、本質的に不確実で予測不可能です。測定 期間の調整は、特定された時点、つまり測定期間の終了まで反映されます。測定期間とは、 取得した資産と引き受けた負債の価値を決定するためのすべての情報が受領される時期であり、取得日から1年を超えてはなりません。取得したこれらの有形・無形資産と引き受けた負債 の公正価値の調整を、それに応じてのれんへの相殺とともに記録することがあります。同社は、買収したすべての事業体にプッシュダウン会計を適用することを選択しました。
さらに、 件の不確定な税務上の位置付けと税関連の評価引当金は、 買収日現在の企業結合に関連して最初に記録されます。私たちは引き続き情報を収集し、これらの見積もりと仮定を定期的に再評価し、測定期間内であれば、暫定的な見積もりに対する調整を 記録します。測定期間外の場合、その後の の調整は連結損益計算書に記録されます。
F-9 |
金融商品の公正価値
金融および非金融資産および負債の公正価値は、市場参加者間の秩序ある取引において、資産を売却するために受け取られる金額、または負債を移転するために支払われる金額を表す出口価格として定義されます。公正価値の測定に使用される 入力の三段階階層、つまり資産と負債の公正価値の測定方法論で使用される入力が優先されます。 は次のとおりです。
レベル 1 — 同一の資産または負債の活発な市場における相場価格
レベル 2 — 同一の資産と負債について、活発な市場における相場価格以外の観察可能なインプット
レベル 3 — 市場での目に見えない価格インプット
金融 資産と金融負債は、公平な 価値の測定にとって重要な、最も低い入力レベルに基づいて全体として分類されます。公正価値測定における特定の入力の重要性を評価するには判断が必要であり、測定対象の資産と負債の評価と公正価値階層内でのそれらの分類に 影響を与える可能性があります。
会社の金融商品は、現金および現金同等物、売掛金、買掛金で構成されています。これらの金融商品の帳簿価額 は、満期が短期であるため、公正価値に近いです。
GamefaceとPlaySightの買収に関連する 社の偶発的対価は、レベル3の入力を使用して計算されました。 2022年7月31日および2022年4月30日の時点での偶発的対価の公正価値は、それぞれ418,455ドルと1,334,000ドルでした。
会社は、主に割引キャッシュフロー法の を利用したインカムアプローチに基づいて、レベル3の仮定を使用して無形資産の公正価値を見積もります。
会社のデリバティブ負債は、Black-Scholes オプション価格モデルによる発行日と貸借対照表日のレベル2の仮定を使用して計算され、2022年7月31日に終了した3か月間の以下の期末残高と利益額で構成されています。
デリバティブ負債のスケジュール
3か月間の(利益)損失 | ||||||||
デリバティブは関連していることに注意してください | 2022年7月31日の期末残高 | 2022年7月31日に終了しました | ||||||
4月11日21日、2020年12月24日の支払手形に換算します | $ | $ | ( | ) | ||||
8/6/21 コンバーチブル紙幣 | ( | ) | ||||||
22/6/17引受ワラント | ( | ) | ||||||
合計 | $ | $ | ( | ) |
2022年7月31日に終了した3か月間および2022年4月30日に終了した年度の Black-Scholesオプション価格モデルの仮定は、次のもので構成されていました。
ブラック・ショールズの価格設定法による評価が付与されたワラントのスケジュール
3
か月 |
年が終了しました | |||||||
期待寿命(年数) | ||||||||
株価の変動 | % | % | ||||||
リスクフリー金利 | % | % | ||||||
予想配当 | % | % |
デリバティブ商品の詳細については、 の注記10と注記11を参照してください。
収入 税金
所得 税は、ASC 740(所得税会計処理)の規定に従って会計処理されます。繰延税金資産および負債 は、既存の 資産および負債の財務諸表帳簿価額とそれぞれの課税基準との差異に起因する将来の税務上の影響として認識されます。繰延税金資産および負債は、それらの一時的な差異が回収または決済されると予想される年の課税所得に適用されると予想される制定税率 を使用して測定されます。税率の変更が繰延税金資産および負債に与える影響は、制定日を含む期間の収益に計上されます。繰延税金資産を、実現されない可能性が高い金額まで減らすために、必要に応じて評価引当金 が設定されます。
F-10 |
無形資産 資産
無形の 資産は、同社が2020年11月10日に購入した「Slinger」テクノロジーの商標に関するものです。この商標は、20年の予想存続期間にわたって償却されます。 2022年7月31日と2021年7月31日に終了した3か月間の償却費は、それぞれ1,445ドルと1,445ドルでした。 同社はGamefaceの買収の一環として無形資産も取得しました。これらの無形資産には、商号、社内で 開発されたソフトウェア、および顧客関係が含まれます。取得した無形資産は、経済的耐用年数を決定するために、各クラスの無形資産の キャッシュフローの推定現在価値に基づいて償却されます。取得した商号、社内で開発した ソフトウェア、および顧客関係は、それぞれ20年、5年、15年の予想経済的耐用年数にわたって償却されます。2022年7月31日と2021年7月31日に終了した3か月間に取得した商号、社内で開発したソフトウェア、および顧客関係の償却 費用は、それぞれ334,601ドルと39,724ドルでした。詳細については、注記7を参照してください。
長期資産の減損
ASC 360-10に従って、当社は、事象や状況の変化により、純帳簿価額が回収できない可能性があることが明らかになった場合はいつでも、長期資産の減損評価を行います。減損審査のきっかけとなる要因には、過去または予測される将来の業績に対する著しい業績不振 、資産の使用方法または事業全体の戦略の大幅な変更、資産の市場価値の大幅な低下、または重大な負の業界または経済動向などがあります。 そのような要因や状況が存在する場合、当社は、関連する 資産または資産グループに関連する推定耐用年数にわたる割引前の将来のキャッシュフローを、それぞれの帳簿価額と比較します。これらの割引前の純キャッシュフロー が帳簿価額を超えない場合、減損(存在する場合)は、 市場価値に基づく公正価値または割引後の予想キャッシュフローに対する帳簿価額の超過に基づいており、決定が行われた期間に記録されます。 会社は2022年4月にこの評価を実施し、ファウンデーションスポーツに関連する長期資産は2022年4月30日の時点で 完全に減損しており、1,056,599ドルの減損損失が発生したと判断しました。2022年7月31日に終了した 3か月間に、長期資産の減損は確認されませんでした。
グッドウィル
会社は、ASC 350、無形資産-のれんおよびその他(「ASC 350」)に従ってのれんを会計処理します。ASC 350では 、のれんの償却は行わず、減損の指標が生じた場合は減損の有無を審査し、最低でも毎年、実施することが義務付けられています。会社は のれんを、取得した資産に対する超過購入価格として記録し、のれんとして取得したすべての労働力を含みます。のれんは の減損について毎年評価されます。
のれん障害テストの第2段階が不要になるASU 2017-04の の採用により、当社ではのれんの減損をワンステップでテストできます。このステップでは、会社はのれんを含む各報告単位の公正価値を帳簿価額と比較します。会社 は、割引キャッシュフローと市場価値アプローチを組み合わせて、のれんを伴う報告単位の公正価値を決定します。 報告単位に割り当てられた純資産の帳簿価額が報告単位の公正価値を超える場合、会社は報告単位の帳簿価額が公正価値を上回った金額に基づいて減損費用を 記録します。報告単位の の公正価値が、その報告単位に割り当てられた純資産の帳簿価額を超える場合、のれんは損なわれず、会社 は減損費用を記録しません。
会社は2022年4月に、報告単位の公正価値が報告単位に割り当てられた 純資産の帳簿価額よりも低いと判断したため、ファンデーションスポーツの営業権は2022年4月30日に全額減損し、その結果、2,430,000ドルの減損損失 が発生しました。2022年7月31日の時点で、これ以上の営業権の減損はありませんでした。
F-11 |
会社は、ASC 718、報酬-株式報酬(ASC 718)に従って株式ベースの報酬を会計処理しています。このトピックの公正価値 認識条項では、株式ベースの報酬費用は、付与日に賞の公正価値 に基づいて測定され、必要なサービス期間(権利確定期間)にわたる定額制の費用として認識されます。
ワラント
会社は、主要な従業員や経営幹部に報酬として裁量でワラントを付与します。当社はまた、特定の支払手形契約およびその他の重要な取り決めに関連して ワラントを付与します。当社は、評価日に株式ベースの 報奨の公正価値を見積もり、必要なサービス期間にわたって最終的に権利が確定すると予想される報奨の部分の価値を費用として認識する必要があります。進行中の取り決めに関連して付与される保証については、注記11と注記14で詳しく説明されています。
2022年7月31日に終了した3か月間および2022年4月30日に終了した年度に付与された ワラントは、以下の前提条件に基づいて、付与日にブラック・ショールズのオプション価格設定 モデルを使用して評価されました。
ブラック・ショールズの価格設定法による評価が付与されたワラントのスケジュール
3か月が終わりました |
年が終了しました | |||||||
期待寿命(年数) | ||||||||
株価の変動 | % | % | ||||||
リスクフリー金利 | % | % | ||||||
予想配当 | % | % |
外国 通貨換算
私たちの 機能通貨は米ドルです。当社の海外事業の機能通貨は、一般的に、各海外子会社のそれぞれの現地通貨 です。現地通貨建ての海外事業の資産と負債は、該当する報告日に有効な現物レート で換算されます。当社の連結包括損失計算書は、適用期間中の加重平均 為替レートで換算されます。結果として生じる未実現累積換算調整は、株主資本のその他の包括的損失の累計の構成要素として として記録されます。該当事業体の機能通貨とは異なる通貨建ての取引によって生じた 実現および未実現取引の損益は、発生した期間のその他の収益 (損失)に記録されます。
1株当たりの基本利益 は、株主に利用可能な収入を、各期間の発行済み普通株式の加重平均数 で割って計算されます。希薄化後の1株当たり利益は、期間中に発行された普通株式および希薄化後の普通株式同等物 の加重平均数を使用して計算されます。
支払手形や新株予約権の転換のために発行される株式など、すべての 普通株式同等物は、希薄化防止効果があるため、希薄化後の1株当たり利益の計算から除外されました。その結果、基本1株当たり利益と希薄化後の1株当たり利益は、表示されている期間のそれぞれの で同じです。
最近の 会計上の発表
最近 採用されました
2017年1月、財務会計基準審議会(「FASB」)は、ASU第2017-04号「無形資産—のれん」と その他(トピック350):のれん減損テストの簡略化(「ASU 2017-04」)を発行しました。これにより、企業が でのれんの減損テストからステップ2を削除することで、 に障害の有無をテストする必要がある方法が簡略化されます。。ASU 2017-04では、のれん減損は 、報告単位の公正価値とその帳簿価額を比較し、帳簿価額が報告単位の公正価値を上回る金額 に対する減損費用を認識することによって検証されます。新しいガイダンスは将来的に適用されなければならず、 は2022年12月15日以降に有効で、早期採用も可能です。同社は2021年5月1日から ASU 2017-04を採用しました。新しい基準の採用は、会社の連結財務諸表に重大な影響を及ぼしませんでした。
F-12 |
2019年12月 に、FASBは、ASC 740、所得税(ASC 740)を改正する2019-12年の会計基準更新(「ASU」)を発行しました。この更新は、ASC 740の一般原則に対する特定の 例外を削除し、ASC 740の一貫した適用を改善するために既存のガイダンスを修正することで、所得税の会計処理を簡素化することを目的としています。この更新 は、2021年12月15日以降に開始する会計年度に有効です。この更新のガイダンスにはさまざまな要素があり、その中には 将来的に適用されるものもあれば、以前の適用が許可されて遡及的に適用されるものもあります。新しい基準 の採用は、会社の連結財務諸表に重大な影響を及ぼしませんでした。
2020年8月、FASBはASU第2020-06号「負債-転換およびその他のオプションを伴う負債(サブトピック470-20)」と「デリバティブとヘッジング(サブトピック815-40)」を発行しました。これは、転換可能商品および企業自身の 株式における契約の会計処理(サブトピック815-40)です。ASU 2020-06は、転換社債 証書と転換優先株式の会計モデルの数を減らすことで、転換社債の会計処理を簡素化します。会計モデルを制限すると、現在のGAAPと比較して、ホスト契約とは別に認識される埋め込みコンバージョン機能の数が少なくなります。引き続き分離の対象となる転換可能商品 モデルとは、(1)ホスト契約と明確かつ密接に関連しておらず、デリバティブの定義 を満たし、デリバティブ会計の範囲例外の対象とならない転換機能が組み込まれたもの、および(2)プレミアムが払込資本として計上されている多額のプレミアムを伴う で発行された転換社債です。ASU 2020-06では、形態対物質に基づく会計上の結論を減らすために、企業の自己株式における契約に関するデリバティブ 適用範囲の例外に関するガイダンスも修正されています。ASU 2020-06は、2023年12月15日以降に開始する会計年度(それらの会計年度内の中間期間を含む)に上場企業に対して有効になります。早期採用は認められますが、2020年12月15日以降に開始する会計年度(それらの会計年度内の中間期間を含む)までです。同社は現在、ASU 2020-06の採用が当社の 連結財務諸表の提示または開示に与える影響を評価しています。
2016年6月、FASBはASU 2016-13「金融商品 — 信用損失」(トピック326):金融商品の信用損失の測定(「ASC 326」)を発行しました。このガイダンスは、発生損失の方法論を、現在の予想信用損失(「CECL」)方法論として と呼ばれる予想損失方法論に置き換えています。CECL方法論 に基づく予想信用損失の測定は、ローン売掛金や満期保有の債務証券など、償却原価で測定された金融資産に適用されます。また、 は、保険として計上されていない貸借対照表外の信用エクスポージャー(ローン契約、予備信用状、金融 保証、およびその他の類似商品)や、リースに関するトピック842に従って貸手が認識したリースへの純投資にも適用されます。 ASC 326では、 企業のポートフォリオの信用の質と引受基準だけでなく、信用損失の見積もりに使用される重要な見積もりや判断に関する開示の強化が義務付けられています。さらに、ASC 326は 売却可能な負債証券の会計処理に変更を加えました。そのような変更の1つは、信用損失を、会社が売却するつもりのない、または売却が必要となる可能性が高いと考える、売却可能な債務証券の減価償却としてではなく、引当金として提示することを義務付けることです。ASUは、SEC申告者の場合は2020年1月1日までに、民間企業および小規模な報告会社の場合は2023年1月1日までに採択できます。小規模な報告会社としての資格があるため、同社はまだこのASUを採用していません。当社は、この ASUが連結財務諸表に重大な影響を与えるとは考えていません。
2021年10月、FASBはASU 2021-08「企業結合-契約資産と契約負債の会計処理(トピック 805)」を発行しました。このアップデートの修正は、企業結合で取得した契約 資産と契約負債の認識と測定に関連する多様性と不一致に対処しています。このアップデートの修正により、買収者は を認識し、トピック606「顧客との契約による収益 」に従って、企業結合において取得した契約資産と契約負債を測定することが義務付けられています。ASU 2021-08は、2022年12月15日以降に開始する会計年度、およびそれらの会計年度内の中間期間に有効です。同社は、このASUの採用が会社の財務諸表に重大な影響を与えるとは考えていません。
F-13 |
FASBは、ASU 2021-04、1株当たり利益(トピック260)、負債変更および消滅(サブトピック470-50)、報酬—株式 補償(トピック718)、およびデリバティブとヘッジング(自己株式契約)(サブトピック815-40)を発行しています。ASU 2021-04は、企業が契約条件の変更、または変更または交換後も株式分類のままである独立した株式分類の の書面によるコールオプションの交換を、元の商品を新しい商品と交換するものとして扱うべきだという ガイダンスを提供しています。 この規格は、株式機密のままである独立型の 株式分類の書面による電話オプションの変更または交換の影響を企業が測定して認識する方法についてのガイダンスも提供します。このASUの改正は、2021年12月15日以降に始まる会計年度に当社に有効です。早期養子縁組は、暫定期間中の養子縁組を含め、すべての団体に認められています。新しい基準の の採用は、会社の連結財務諸表に重大な影響を及ぼしませんでした。
その他の 最近発行された会計報告は、会社の現在または将来の連結財務諸表に重大な影響を及ぼさなかった、またはそうは考えていません。
注 4:信用リスクの集中とその他のリスクと不確実性
口座 売掛金集中
2022年7月31日と2022年4月30日の
のように、同社には2人と2人の顧客がいて、64人を占めていました%
と
口座 買掛金集中
2022年7月31日と2022年4月30日の によると、当社には重要なサプライヤーが4社と4社あり、それぞれ会社の の買掛金残高の 68% と 59% を占めていました。
注 5:買収と企業結合
2022年4月30日に終了した年度に、当社はASC 805に従って3つの事業体を買収しました。これらの取引の詳細な説明 は、2023年5月17日に証券取引委員会 に提出されたフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み財務諸表に反映されています。
会社は、買収した各事業体にプッシュダウン会計を適用することを選択しました。
注記18で言及されている ファウンデーションスポーツについては、当社は2022年12月にこの事業体の75%を処分しました。
注記18で言及されている PlaySightについては、当社は2022年11月にこの事業体の100%を元の株主に売却しました。
プロ 形式の結果
次の プロフォーマ財務情報は、2022年7月31日および2021年7月31日に終了した3か月間の当社の経営成績を示しています。あたかもプレイサイトとゲームフェイスの買収は、2022年2月の ではなく、提示された第1期間の初めの時点で行われたかのようです。2021年7月31日に終了した3か月間の当社のプロフォーマ財務情報は次のとおりです。
プロフォーマ財務情報のスケジュール
収入 | $ | |||
純損失 | $ | ( | ) | |
基本および希薄化後の1株当たり利益(損失) | $ | ( | ) |
F-14 |
注 6:グッドウィル
2022年7月31日時点ののれんの帳簿価額の 件の変化は次のとおりです。
グッドウィルのスケジュール
2022年4月30日時点の残高 | $ | |||
障害が少ない | ( | ) | ||
2022年7月31日現在の残高 | $ |
のれんの減損
会社は減損の指標を評価し、それぞれの報告単位について以下の結論を出しました。
装備
2022年7月31日および2022年4月30日の時点で、機器セグメントには のれんは割り当てられていません。したがって、機器報告ユニットではこれ以上の分析は必要ありません。
テクノロジー
2022年7月31日と2022年4月30日の時点で、プレイサイト、 ゲームフェイス、およびファウンデーションスポーツはすべてテクノロジーセグメントに割り当てられました。当社は2022年4月に、 財団スポーツの公正価値がこの事業体に割り当てられた純資産の帳簿価額よりも低いと判断しました。 したがって、財団スポーツに関連するのれんは、2022年4月30日の時点で完全に損なわれています。ファウンデーションスポーツ に関連する減損損失は、2022年4月30日時点で243万ドルで、2022年7月31日に終了した3か月間にそれ以上の減損はありませんでした。
注 7:無形資産
無形資産 資産、純資産は次のとおりです。
無形資産のスケジュール
加重 | ||||||||||||||||||||
平均期間 | 2022年7月31日 | |||||||||||||||||||
償却 (年単位) | 持ち運び 価値 | 累積償却額 | 障がい 損失 | ネットキャリー 価値 | ||||||||||||||||
商号と特許 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
顧客との関係 | ||||||||||||||||||||
社内開発ソフトウェア | ||||||||||||||||||||
無形資産合計 | $ | $ | $ | $ |
F-15 |
加重 | ||||||||||||||||||||
平均期間 | 2022年4月30日 | |||||||||||||||||||
償却 (年単位) | 持ち運び 価値 | 累積償却額 | 障がい 損失 | ネットキャリー 価値 | ||||||||||||||||
商標名 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
顧客との関係 | ( | ) | ||||||||||||||||||
社内開発ソフトウェア | ( | ) | ||||||||||||||||||
無形資産合計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
2022年7月31日と2021年7月31日に終了した3か月間の償却 費用は、それぞれ約358,960ドルと41,169ドルでした。
財団スポーツの無形資産 は、2022年4月30日の時点で完全に減損されています。その結果、1,056,599ドルの減損損失が発生しました。
2022年7月31日の によると、今後5年間の 会計年度それぞれにおける当社の無形資産に関連する将来の推定償却費用は次のとおりです。
将来の償却予定額のスケジュール
7月31日に終了した期間については、 | 償却 費用 | |||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
その後 | ||||
合計 | $ |
注 8:未払費用
未払費用の 構成は以下のとおりです。
未払費用のスケジュール
2022年7月31日 | 2022年4月30日 | |||||||
未払給与 | $ | $ | ||||||
未払ボーナス | ||||||||
未払いの専門家手数料 | ||||||||
受け取った商品は請求書が発行されていません | ||||||||
その他の未払費用 | ||||||||
合計 | $ | $ |
注 9:支払手形-関連当事者
支払手形—関連当事者に関する の議論には、2022年4月30日の時点で存在していたもののみが含まれます。以前の 支払手形—関連当事者についての説明については、2023年5月17日に提出されたフォーム10-Kの年次報告書を参照してください。 2022年4月30日に終了する会計年度についてです。
2022年1月14日、当社は関連当事者の貸し手と、それぞれ100万ドルの2つの融資契約を締結しました。これに基づいて、 会社は合計金額200万ドルを受け取りました。ローンには年率8%の利息がかかり、2022年4月30日または貸し手が承認するその他の日付までに全額返済する必要があります。当社は、ローンが全額返済されない限り、または返済されるまで、配当を分配したり を支払ったりすることはできません。2022年6月28日、当社は貸し手との2つの関連する 当事者ローン契約の修正を締結し、その中で返済期限を2024年7月31日まで延長しました。
2022年7月31日および2022年4月30日の時点で、 には関連当事者からの未払いの借入金が200万ドルありました。2022年7月31日および2021年7月31日に終了した3か月間の 関連当事者に関連する支払利息は、それぞれ61,121ドルと56,233ドルでした。2022年7月31日および2022年4月30日の時点で、関連する 当事者に支払うべき未収利息は、それぞれ969,876ドルと908,756ドルでした。未収利息には、 が返済または転換されたのに利息が残っているという手形が含まれます。
F-16 |
注 10:転換社債買掛金
未払転換社債に関する の議論には、2022年4月30日の時点で存在していたもののみが含まれます。以前に支払われたすべての転換社債 については、2023年5月17日に提出された2022年4月30日に終了する会計年度についてフォーム10-Kの年次報告書を参照してください。
2021年8月6日、当社は、2021年8月6日付けの特定の証券購入契約(以下「購入契約」)の条件に従い、私募募募集(以下「募集」) の締結(「クロージング」)を完了しました。 と当社と特定の認定投資家(以下「購入者」)との間の 。決算時に、当社は買主に (i)元本総額11,000,000ドルの8%のシニア転換社債(「転換社債」)と(ii)会社の普通株式を最大733,333株購入するためのワラント(「ワラント」および転換社債と合わせて、 「証券」)を売却しました。同社は、 の募集費用と手数料を差し引く前に、募集から総収入11,000,000ドルを受け取りました。
転換社債は、2022年8月6日(「満期日」)に満期を迎え、各転換日(換算後の元本額)、各償還日、必須償還日(その時点で償還される元本 額)、および満期日に現金で支払われる年率 8% の利息が支払われます。転換社債は、発行日以降、強制転換(転換社債で定義されているとおり)前であればいつでも、 の転換価格で、(i) 転換社債に定める調整を条件として、(i) 3.00ドル、および (ii) NASDAQへの上場 (ii) の場合、NASDAQへの上場各転換日の後の2取引日(転換社債で定義されているとおり)の 期間中の会社の普通株式の転換価格(転換社債で定義されているとおり)を上場します。ただし、 から2021年12月31日以降、または債務不履行事由(転換社債で定義されているとおり)が発生した場合はいつでも、転換社債の保有者は、 社に書面による通知を送付することにより、その後いつでも、セクションに従って 転換社債の全部または一部を転換させることを選択できます。転換社債の4 (f)、その時点で発行されていた転換社債の全部または一部 が、代替転換時に普通株式に転換される転換社債の元本総額です。価格。転換社債 は、転換社債に定められた条件の下で現在または今後発行される他のすべての紙幣と同等にランクされます。転換社債 には、将来特定の希薄化要因が生じたり、株式分割や配当が発生した場合に、転換社債の転換時に発行可能な普通株式数を調整することを規定する特定の価格保護条項が含まれています。
ワラントは、2021年8月6日から5年間、会社の普通株式またはユニット(ユニットが提供されている場合)の一株が一般に提供される3.00ドル、または{ br} 公募価格の 20% 割引のいずれか低い方で行使できます。その結果 、NASDAQ、ニューヨーク証券取引所、またはニューヨーク証券取引所での当社の普通株式の取引が開始されます。アメリカ人。新株予約権 には、将来特定の希薄化要因や株式分割や配当が発生した場合に、新株予約権 の行使時に発行可能な有価証券の金額を調整することを規定する特定の価格保護条項が含まれています。
社は、ASC 815のガイダンスに基づいて新株予約権と転換オプションを評価し、NASDAQへの上場時の行使価格と転換価格の変動を考慮して、これらはデリバティブ負債であると判断しました。同社はまた、契約に組み込まれているその他の 項目を評価し、利息合算引当金とその後の資金調達の償還が、デリバティブ負債としても計上される プットフィーチャーであると判断しました。デリバティブ負債は、各 報告期間の終了時に市場に出され、その期間に現金以外の損益がデリバティブの損益として記録されます(注3を参照)。
ワラントは、上向きリスト発生時の 行使価格の変動を考慮したモンテカルロシミュレーションを使用して、発行日に12,026,668ドルと評価されました。このシミュレーションでは、注記3に記載されている内容に沿った入力 を使用して、5年間にわたる会社の予想将来の株価に基づいています。残りのデリバティブは、加重平均確率値の現在価値 に基づいて、発行日に1,862,450ドルと評価されました。
転換社債の発行の一環として、当社は、ASC 835の債務発行費用の時価総額基準を満たす仲介 および弁護士費用に関連して、800,251ドルの債務発行費用を負担し、資産計上しました。発行日の転換社債 に関連する割引総額14,689,369ドルがその価値を上回ったため、当社は2021年10月31日に終了した3か月間に転換社債の発行により、3,689,369ドルの損失を計上しました。
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2021年12月31日、当社は、2021年8月6日の転換社債に関連する発行済み有価証券の67%以上を総称して保有する特定の購入者 と、(i)購入契約と(ii)登録権契約のそれぞれを修正するオムニバス修正契約(「オムニバス契約」)を締結しました。オムニバス契約の締結と同時に、 当社は各購入者に対し、当該購入者が2021年12月31日より前に保有していた転換社債(それぞれ「既存紙幣」)に代わる代替手形(以下に定義)を発行しました。
購入契約は、とりわけ、(i)別紙Aを削除し、完全に2021年1月5日付けのフォーム8-Kの最新の報告書に別紙10.2として提出された8%シニアコンバーチブル 紙幣(「交換手形」)に置き換えるように修正されました。 (ii)「在庫融資」の新しい定義を追加し、(iii)セクション4.18を次のように修正しましたセクション4.18の末尾に 最終期間の前に追加してください。「本セクション4.18の規定は、本契約の日付以降に行われる予定の適格後融資 には適用されないことが合意されています」、(iv) セクション4.20を削除し、ピリオドの後の以下を含め、実質的に同じテキスト に置き換えて、ピリオドをセミコロンに置き換えます。「; ただし、本セクション 4.20の規定は、当該保有者がその後の資金調達に基づいて に提供される証券の投資家または購入者である限り、(i) どの保有者にも適用されないものとします。ii) インベントリファイナンスについて。」、(v) 新しいセクション4.21を追加してください。最も優遇された 国の規定。
登録権契約は、とりわけ、(i) セクション 1の「有効日」の定義を削除し、実質的に同じテキストに置き換えるが、「発効日」の定義を改訂したため、 最初の登録届出書を2022年1月31日までに提出する必要があり、(ii) セクション2 (d) を削除して完全に置き換えるように修正されました 文は実質的に同じですが、次の内容を削除するように修正されています。「(2) 以下のいずれの日付についても、 に基づいて損害賠償が発生したり、支払われたりしないものとします。その後、普通株式が上場されるか、 取引される取引市場における普通株式の高価格が、その時点で適用される転換価格よりも低い。その結果、次のテキストは(3)ではなく(2)に番号が変更されます。
オムニバス契約を締結する際の の対価として、各購入者が保有する既存紙幣の未払い元本残高が20パーセント(20%)増加し、その増加した元本残高が各購入者に発行される代替紙幣に反映されます。 当社は、この修正に関連して、2022年4月30日に終了した年度中に転換社債の発行により2,200,000ドルの損失を計上しました。
2022年6月17日、当社は、支払可能な転換社債13,200,000ドルと 未収利息846,301ドルの転換として、4,389,469株の普通株式を発行しました。さらに、支払可能な転換社債の残りの122,222ドルの未償却割引は償却 され、2022年7月31日に終了した3か月間の連結営業報告書に含まれました。
2022年7月31日および2022年4月30日の時点で、転換社債に関連する 件の未払い借入金の総額は、それぞれ0ドルと13,200,000ドルでした。
注意 11: 支払手形
支払手形に関する の議論には、2022年4月30日の時点で存在していたもののみが含まれます。事前に支払われるすべての手形については、 2023年5月17日に提出された2022年4月30日に終了する会計年度のフォーム10-Kの年次報告書を参照してください。
2020年6月30日、当社はモンサイックと12万ドルを借りるローン契約を締結しました。このローンには年率12.6%の利息がかかり、2021年6月30日までに未払いの利息と合わせて全額返済する必要がありました。2020年12月3日、 Mont-Saicは、当社の退社する関連当事者の貸し手と譲渡および譲渡契約を締結しました。これにより、Mont-Saic は、この手形のすべての権利、所有権、および持分を会社の関連当事者の貸し手に売却しました(注記9を参照)。
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2020年12月24日、当社は第三者と100万ドルを借りるための約束手形を締結しました。約束手形の利息 は 2.25% で、期限は2021年2月8日でした。2021年2月2日、当社と第三者は、約束手形を2021年4月30日まで延長する改正案を締結しました。
2021年4月11日、当社と貸し手は契約を締結しました。これにより、貸し手形は約束手形を27,233株の会社株式に転換し、転換前日の終値から20%割引して貸し手に発行されました。 割引に加えて、契約には、貸し手による株式の総売上高が今後3年間で1,500,000ドル以下にならないという保証が含まれており、総売上高が1,500,000ドル未満の場合、当社は総収入総額と1,500,000ドルの差額として、追加の 普通株式を貸し手に発行します。これにより、無限になる可能性があります 発行する必要のある株式数。
社は、ASC 815-40「デリバティブとヘッジング」のガイダンスに基づいて株式への支払手形への転換オプションを評価し、 は株式分類の対象となる転換オプションを決定しました。同社はまた、ASC 815、 デリバティブおよびヘッジングに基づく利益保証を評価し、それがホスト商品に組み込まれたデリバティブであるメークホール条項であると判断しました。 経済的特性がホスト商品と異なるため、利益保証はホスト商品と分かれていて、 は個別のデリバティブ負債として記載されていました。デリバティブ負債は、各報告期間の終了時に市場投入され、その期間に現金以外の損益 がデリバティブの損益として記録されます。
転換日に、当社は1,501,914ドルの負債消滅損失を認識しました。これは、 と、株主持分の支払手形の転換に関連して発行された株式に記録された1,250,004ドルの発行済み株式の公正価値と、1,251,910ドルのデリバティブ負債との差額です。これは、Black-Scholesの オプション価格モデルを使用して評価されました。
2022年7月31日および2022年4月30日の時点で、デリバティブ負債の 公正価値は1,396,546ドルおよび1,061,550ドルでした。
2022年2月15日 に、当社は400万ドルの対価として、バージニア州の有限責任会社であるSlinger Bag Consignment, LLC(以下「荷送人」)に、当社の権利、権原 、およびすべての部品、追加品を含む13,000単位の特定の余剰在庫の持分を運び、売却、譲渡、譲渡、引き渡し、引き渡しました。それらへの加入(総称して 「委託品」)。
2022年7月31日と2022年4月30日の の時点で、当社は1,559,109ドルと965,463ドルを返済したため、転換社債 の純残高はそれぞれ2,440,891ドルと3,034,537ドルでした。
2022年4月1日、当社は50万ドルの支払手形を締結しました。この紙幣は2022年7月1日に満期になり、年間 8% (8%)の利息がかかります。会社は毎月利息を支払い、未払いの利息と未払利息はすべて、未払いの 元本の満期日に支払います。
現金 事前契約
2022年7月29日、当社は2つのマーチャント・キャッシュ・アドバンス契約を締結しました。マーチャントのキャッシュアドバンス契約の詳細は 次のとおりです。
UFS 契約
会社は、 に基づいてUnique Funding Solutions LLC(「UFS」)と契約(「UFS契約」)を締結し、同社は将来の売掛金(「UFS売掛金購入額」)を1,124,250ドル(「UFS売掛金購入額」)をUFSに売却し、75万ドルの現金から60,000ドルの手数料を差し引いた金額を当社に支払いました。当社は、UFS売掛金購入金額が全額支払われるまで、毎週13,491ドル 、その後は週あたり44,970ドルを支払うことに合意しました。ただし、会社が2022年7月29日の45日以内に合計855,000ドルをUFSに支払う場合、UFS売掛金購入額は 減額されます。1,124,250ドルから855,000ドルまでで、当社はUFS契約に基づくこれ以上の義務を負いません。
UFS契約に基づく当社のUFSに対する義務の支払いと履行を確保するために、当社はUFS に以下の担保の担保権を付与しました。すべての売掛金および当該期間のすべての収益は、 UCCの第9条で定義されています。当社はまた、そのような担保について、または に関して直接的または間接的に先取特権を設けたり、発生させたり、引き受けたり、存在を許可したりしないことにも同意しました。
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シーダー 合意
会社はCedar Advance LLC(「Cedar」)と契約(「Cedar契約」)を締結しました。 は、現金75万ドルから60,000ドルの手数料を差し引いた金額を当社に支払うことと引き換えに、将来の売掛金(「Cedar売掛金購入額」)をCedarに売却しました。当社は、シーダー売掛金購入金額が全額支払われるまで、毎週13,491ドル をシーダーに支払うことに合意しました。ただし、当社が2022年7月29日の45日以内に合計855,000ドルをシーダーに支払う場合、シーダー売掛金購入額は 減額されるものとします。1,124,250ドルから855,000ドルまで、当社はシダー契約に基づくこれ以上の義務を負いません。
Cedar契約に基づくCedarに対する当社の義務の支払いおよび履行を確保するために、当社は Cedarに以下の担保の担保権を付与しました:すべての口座(すべての預金口座、売掛金 およびその他の売掛金、動産紙、書類、機器、機器、および在庫を含むがこれらに限定されない)は UCCの第9条で定義されています。当社はまた、そのような担保について、または に関して直接的または間接的に先取特権を設けたり、発生させたり、引き受けたり、存在を許可したりしないことにも同意しました。
注 12: 受取手形
2021年7月21日、当社はPlaySight Interactive Ltd(「借り手」)と転換社債権契約を締結しました。これにより、 当社は借り手に対し、満期が6か月の信用枠を付与しました。クレジットラインに基づく借入には、年率15%の利息 がかかります。
2021年7月26日、当社は借り手に信用限度額で30万ドルを発行しました。2021年8月26日と2021年10月5日に、会社 はクレジットラインに基づいて借り手にそれぞれ追加で70万ドルと40万ドルを発行しました。2021年11月17日、2021年12月7日、および2022年1月14日に、当社は の信用枠に基づいて借り手にそれぞれ30万ドル、30万ドル、25万ドルを追加で発行しました。
2022年2月22日、当社はプレイサイト・インタラクティブ株式会社(「プレイサイト」)およびロヒト・クリシュナン (「株主代表」)と合併契約を締結しました。合併契約の結果、PlaySightは当社の完全子会社になりました 。そのため、受取手形残高とそれに関連する利息収入は連結時に消滅しました。2021年7月31日現在、 受取手形または関連する支払利息はありませんでした(注記4を参照)。
注 13:関連当事者間の取引
会社の取り組みと必要な資金を支援するために、 が事業を支援したり、株式の売却や従来の債務融資を通じて十分な資金を調達したりできるようになるまで、関連当事者からの前払い金に頼ることがあります。役員、取締役、または株主による継続的な支援に関する正式な 書面による約束はありません。金額は、前払金、負債を履行するために支払われた金額、または繰延された未払報酬を表します。前払い金は本質的に一時的なものであり、約束手形によって正式化されていません 。
会社は、2022年7月31日および2022年4月30日の時点で、それぞれ関連当事者に支払うべき200万ドルと200万ドルの未払手形と、969,876ドルと908,756ドルの未払利息を保有しています(注9を参照)。
社は、2022年7月31日と2021年7月31日に終了した3か月間の関連会社への純売上高がそれぞれ91,200ドルと8,931ドルであることを認識しました。 2022年7月31日および2022年4月30日の時点で、関連当事者の当社に対する売掛金は、それぞれ92,582ドルおよび93,535ドルでした。
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注 14:株主資本(赤字)
一般的な 株
会社は、1株あたり額面0.001ドルの3億株の普通株式を保有しています。2022年7月31日および2022年4月30日の時点で、 当社はそれぞれ10,257,986株と4,194,836株の普通株式を発行および発行済みです。
2022年7月31日に終了した3か月間の株式 取引
2022年5月1日以降、当社は以下のものからなる合計6,063,145株の普通株式を発行しました。
● | 2022年6月15日 に、会社は発表しました 転換社債 紙幣の転換時に普通株式が転換社債保有者に譲渡されます。 | |
● | 2022年6月15日 に、会社は発表しました 同社のナスダック上場ラウンドに参加した投資家に株式を送ります。 | |
● | 2022年6月27日 に、会社は発表しました 2022年の第1 四半期に実施されたコンサルティングサービスのためにガブリエル・ゴールドマンに譲渡された普通株式。ガブリエル・ゴールドマンは2022年6月15日に当社の取締役に就任しました。 | |
● | 2022年6月27日 に、会社は発表しました Gamefaceの の買収に関連して、Gamefaceの元株主に発行される普通株式。 |
2022年4月30日に終了した年度中の株式 取引
2021年5月26日、当社は関連当事者手形の転換を目的として普通株式163,684株を発行しました(注記9を参照)。普通株式の の公正価値は6,220,000ドルでした。
2021年6月23日、当社はファウンデーションスポーツ の買収の対価の一部として、54,000株の普通株式を発行しました(注5を参照)。買収に関連して発行される普通株式の総額の公正価値は3,550,000ドルでした。
2021年7月6日、当社は、現金に代わって提供されるサービスの報酬として、2人の従業員に5,022株の普通株式を発行しました。 の結果、2022年4月30日に終了した年度に187,803ドルの株式ベースの報酬費用がかかりました。
2021年7月11日、当社はマーケティングおよびその他のサービスに対する報酬として、1,875株の普通株式をベンダーに発行しました。 の結果、2022年4月30日に終了した年度の営業費用は16,875ドルになりました。
2021年7月31日に終了した3か月間、当社はサービスに対する報酬として、最大6,000株(現在は失効)を購入するために、合計9,094株の普通株式とエクイティ・オプションを付与しました。 株式とエクイティ・オプションの発行に関連する費用は、前年に他の4人のブランドアンバサダーに発行されたワラントやエクイティ・オプション と同様に、サービス契約に計上されます。2022年4月30日に終了した年度に、当社はブランドアンバサダーに付与された株式、新株予約権、およびエクイティオプションに関連する の営業費用のうち907,042ドルを認識しました。
2021年8月6日、買掛手形保有者(注記11を参照)は、22万株の発行済みワラントを当社の普通株式495,000株に転換する権利を行使しました。
2021年8月6日、当社の関連当事者の貸し手は、275,000件の発行済みワラントと692,130株の発行可能な普通株式を967,130株に転換する権利を行使しました。
2021年10月11日、当社はマーケティングおよびその他のサービスの報酬として1,875株の普通株式をベンダーに発行しました。 の結果、2022年4月30日に終了した年度中の営業費用は16,875ドルになりました。
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2022年1月11日、当社はマーケティングおよびその他のサービスの報酬として1,875株の普通株式をベンダーに発行しました。 の結果、2022年4月30日に終了した年度中に16,874ドルの営業費用が発生しました。
2022年4月に、当社は サービスの報酬として、合計6,000株の普通株式を6人の新しいブランドアンバサダーに付与しました。2022年4月30日に終了した年度に、当社は ブランドアンバサダーに付与された株式に関連する255,124ドルの営業費用を認識しました。
ワラント は、2022年7月31日および2022年4月30日に終了した3か月および1年の間に発行され、費用が発生しました
2020年10月28日、当社はサービスプロバイダーに翌年の広告サービスに関する40,000件のワラントを付与しました。ワラントの行使価格は1株あたり0.75ドルで、契約期間は発行日から10年で、付与日から1年間にわたって四半期ごとに権利が確定します。ワラントはBlack-Scholes オプション価格モデルを使用して評価され、ワラントの発行に関連する費用はサービス契約に計上されています。 会社は、2022年7月31日と2022年4月30日に終了した3か月および年度に、本契約に関連する営業費用をそれぞれ277,625ドルと187,803ドル計上しました。
上記の諮問委員会の3人のメンバーとの2020年10月29日の合意に従い、2022年4月30日に終了した年度中に46,077件のワラントが 発行されました。ワラントは、付与日にブラック・ショールズのオプション価格モデルを使用して評価されました。その結果、 は、2022年7月31日に終了した3か月間と2022年4月30日に終了した年度に、それぞれ22,500ドルと87,656ドルの営業費用が発生しました。
2021年8月6日、転換社債の発行(注記10を参照)に関連して、当社は購入者に最大733,333株の当社の普通株式を購入するワラントを発行しました。
2021年8月6日、転換社債の発行に関連して、当社は、2021年8月6日から5年間行使可能なオファリング 26,667件のワラントのリードプレースメント代理人に、3.30ドルの行使価格(契約条件により転換社債に記載 に定められた調整の対象となります)で付与し、直ちに権利が確定します。ワラントは、付与日にBlack-Scholesの オプション価格モデルを使用して評価され、当社は2022年4月30日に終了した年度中に、ワラントに関連する376,000ドルの営業費用を認識しました。
2021年9月3日、当社は報酬として会社の主要な従業員と役員に合計1,010,000件のワラントを付与しました。 ワラントの行使価格は、1,000,000ワラントの行使価格は1株あたり0.001ドル、10,000ワラントの行使価格は3.42ドルで、契約上の 期間は発行日から10年で、付与後すぐに権利が確定します。ワラントは、付与日にブラック・ショールズオプション 価格モデルを使用して評価され、当社は2022年4月30日に終了した 年度中に、ワラントに関連する32,381,309ドルの株式ベースの報酬費用を認識しました。
2022年2月2日、Gamefaceの買収(注5を参照)に関連して、当社は最大478,225株の当社の普通株式を購入するワラントを発行しました。
普通 株発行可能
2月22日、当社は PlaySightの買収の対価の一部として、2,537,969株の普通株式の発行を承認しました(注5を参照)。買収に関連して発行される普通株式の総額の公正価値は39,950,000ドルでした。2022年7月31日の の時点で、譲渡代理人に問題があったため、どの株式も発行されていませんでした。株式は2022年9月に発行されました。詳細については、注記18を参照してください。
注 15:コミットメントと不測の事態
リース
社は、1年未満の短期リースでオフィススペースをリースしています。2022年7月31日と2021年7月31日に終了した3か月間の家賃費の合計は、それぞれ700ドルと1,400ドルでした。
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不測の事態
2022年2月2日のGamefaceの買収に関連して、当社は、2022年7月31日および2022年4月30日の時点で、当社の連結貸借対照表 に流動負債として含まれている公正価値1,334,000ドルの普通株式の対価を得ることに合意しました。同社は2022年6月にゲームフェイスの元株主に598,396株の普通株式を発行しました。2022年7月31日現在の条件付対価の 残高は418,455ドルです。
2022年2月22日のPlaySightの買収に関連して、当社は、公正価値4,847,000ドルの当社の普通株式を最大514,286株 株の対価を得ることに合意しました。収益株の発行は、2022年12月31日時点のPlaySightの年間 経常収益に基づいています。PlaySightの処分を当社が決定した結果、収益条件は 満たされておらず、今後も満たされないでしょう。したがって、当社は2022年4月30日の時点で、4,847,000ドルの偶発的対価を償却しました。 当社は、条件付対価の公正価値の変動による利益として償却を記録しました。
時々、会社は通常の業務過程で生じる法的手続きに関与することがあります。現在、当社は、個別に、またはまとめると 会社の事業または財務諸表に重大な悪影響を及ぼすと考えられる法的手続きの当事者ではありません。
注 16:所得税
社は、子会社のスリンガーバッグ社とスリンガーバッグアメリカズを通じて米国で事業を行っています。また、 SBLを通じてイスラエルで事業を行っており、その事業は会社の連結財務諸表に反映されています。カナダ、 イスラエル、英国での当社の事業は、それぞれ2022年7月31日と2021年7月31日に終了した期間は重要ではありませんでした。
会社の方針は、不確実な税務上の地位に対する利息と罰金を所得税費用として計上することです。添付の連結損失計算書には、2022年7月31日および2021年7月31日に終了した3か月間、利息や 違約金はありませんでした。
注 17: セグメント
レポート可能な セグメント
当社の継続事業の事業 セグメントは、類似の事業活動を組み合わせた会社の構成要素です。活動グループ は、会社の取締役会や経営陣による事業単位の評価とリソースの配分を容易にします。2022年7月31日現在、当社には2つの報告対象セグメントがありました。
● | 機器 - 最先端の施設に定期的にアクセスできない一般のテニスプレーヤー向けに販売されているスリンガーバッグランチャーの製造と製造 | |
● | テクノロジー -自動制作やライブストリーミング、ビデオリプレイ、プロレベルのコーチングツール、ライブおよび オンデマンドスポーツチャンネル、データ分析、施設管理システムなどのサブスクリプションベースのテクノロジー |
各セグメントの の結果は、会社の最高執行責任者 意思決定者である会社の最高経営責任者によって定期的に見直され、セグメントのパフォーマンスを評価し、リソースの配分に関する決定を下します。同社の 最高執行意思決定者は、収益とEBITDAをセグメントパフォーマンスの指標として使用しています。各セグメントの会計方針は、注記3の重要なアカウント方針の概要に記載されているものと 同じです。セグメント間の販売や移転はありません。
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下の は、2022年7月31日と2021年7月31日に終了した3か月間の各事業セグメント別の収益と損益を表しています。
収益と利益損失 事業セグメントのスケジュール
2022 | 2021 | |||||||
純収入 | ||||||||
装備 | $ | $ | ||||||
テクノロジー | ||||||||
総純収入 | $ | $ |
2022 | 2021 | |||||||
利益または (損失) | ||||||||
装備 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
テクノロジー | ( | ) | ||||||
総利益または (損失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
の最高執行意思決定者は、セグメントごとの資産情報を受け取りません。なぜなら、会社はこの情報を個別の 財務データとして保有しておらず、したがって、この情報も含まれていないからです。
2022年7月31日および2022年4月30日の時点でテクノロジーセグメントに割り当てられたグッドウィル は32,643,193ドルでした。2022年7月31日および2022年4月30日の時点で、テクノロジーセグメント に割り当てられた無形資産は、それぞれ23,853,713ドルと24,209,442ドルでした。
2022年7月31日および2022年4月30日の時点で、 社には機器セグメントへの営業権はありません。2022年7月31日および2022年4月30日の時点で、設備セグメントに純配分された無形資産 は、それぞれ105,615ドルと107,060ドルでした。
テクノロジーセグメントの一部であったのれんやファンデーションスポーツに関連する無形資産は、2022年4月30日に完全に減損しました。
注 18: その後のイベント
2022年8月25日、当社はミッドシティが2020年3月付けの当社とのワラント契約により受領したワラントをキャッシュレスで 転換した結果、ミッドシティ・キャピタル・リミテッド(「ミッドシティ」)に30万株の普通株式を発行しました。
2022年9月28日、当社は単一の機関投資家と、 1,018,510株の普通株式の発行に関する証券購入契約を締結し、合計11,802,002株の普通株式を購入するための事前資金調達ワラントを発行しました。会社への純収入 は4,549,882ドルでした。
2022年11月27日、当社はPlaySight、Chen Shacharおよび Evgeni Khazanovと株式購入契約(以下「契約」)を締結しました。この契約に基づき、買主は(1)PlaySightのベンダーに対するすべての義務から当社を解放することと引き換えに、 PlaySightの発行済み株式の100%を当社から購入しました。従業員、 税務当局、およびその他の(過去、現在、および将来の)債権者。(2)購入者による、プレイサイトのもとで支払うべき個人的対価 の 100% の放棄総額60万ドルの雇用契約、および(3)200万ドルの現金対価は、2023年12月31日に満期を迎える約束手形の形で会社に支払われます。
2022年12月5日、当社はファウンデーション・スポーツの会員持分の 75% を創設者のチャールズ・ラディに譲渡し、 氏に、ファウンデーション・スポーツの会員権の残りの 25% を500,000ドルの現金で購入する権利を3年間付与しました。2022年12月5日以降、Foundation Sportsの結果は会社の財務諸表 に統合されなくなり、投資は持分法投資として計上されました。2022年12月5日、当社はこの投資を分析し、 に全額500,000ドルの投資引当金を設定しました。
2023年1月6日、当社は(i)元本総額200万ドルまでの紙幣の発行および売却を目的として、1人以上の 機関投資家(以下「貸し手」)およびアーミスティス・キャピタル・マスターファンド・リミテッド(以下「貸し手」)と貸し手の代理人(「貸付および担保契約」)を締結しました(「注記」)。」) ローンおよび担保契約に基づく最初の 前払いは1,400,000ドルで、(ii) 額面の 200% に相当する当社の普通株式の数の 株を購入するワラント(「ワラント」)です。手形の金額を、手形の発行日の の会社の普通株式の終値(まとめて「初回発行」)で割ったものです。ナスダックが報告したように、2023年1月6日の当社の 普通株式の終値は1株あたり0.221ドルでした。そのため、 紙幣に基づく初回前払いに関するワラントは、会社の普通株式18,099,548株に対して行使できます。新株予約権の1株あたりの行使価格は 、手形発行日の会社の普通株式の終値、または1株あたり0.221ドルで、期間 は最初の行使日から5年半(5年半)です。ワラントの最初の行使日は、 株主の承認を受け、ナスダック規則に基づくワラントの行使が可能になった日付になります。 ローンおよび担保契約の条件に従い、本債券に基づいて当社に60万ドルの追加前払いをすることができます。ローンおよび担保契約の条件に基づく当社の義務 は、当社のすべての子会社 (「保証人」)によって完全かつ無条件に保証されます。
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2023年1月12日、ナスダックは、2022年11月17日に当社の取締役会、監査委員会、および報酬 委員会が辞任(「コーポレートガバナンスの欠陥」)したため、当社は上場規則5605に定めるナスダックの 独立取締役、監査委員会、および報酬委員会の要件を満たさなくなったことを通知しました。同社は、ナスダックの要求に従い、2023年2月27日までに、コーポレートガバナンスの欠陥に関するコンプライアンス計画を適時に 提出しました。ただし、 上場規則5810(c)(2)(A)に従い、コーポレートガバナンスの欠陥は と会社を上場廃止するための追加の独立した根拠となります。
2023年2月21日 、当社が以前に発表したスタッフ決定の上訴を求める意向 に従い、ナスダックヒアリングパネル(以下「パネル」)に会社の証券の停止を延期するための聴聞会(以下「パネル」)への聴聞会を要請し、SECにフォーム25-NSEを提出(以下「ヒアリング」)して、当社はスタッフの決定をパネルに上訴しました。 } そして、上場規則5815 (a) (1) (B) に従い、2023年3月8日に失効する上場廃止の停止を、パネルが最終決定を行うまで延長するよう要求しました。 その件に関する決定。ナスダックは、2023年3月30日に予定されている ヒアリングと、会社の上場状況に関する最終決定を待つ間、会社の滞在延長の要求を承認しました。会社は 追加の延滞、延滞申告、およびコーポレートガバナンスの不備についてパネルで対処する必要があります。 会社は延滞申告と追加延滞の提出に熱心に取り組んでいますが、審理の前に 提出されるという保証はありません。会社の上訴が却下された場合、または当社がナスダックの の継続上場基準の遵守を適時に取り戻せなかった場合、会社の普通株式はナスダックでの上場廃止の対象となります。
2023年3月21日、当社は にナスダックの上場資格局から、当社が2023年1月31日に終了した期間の四半期報告書 をフォーム10-Qに提出しなかったこと(「追加の延滞」)が、当社の有価証券をナスダックから上場廃止する追加の根拠となるという書簡を受け取りました。当社は、2023年2月14日にナスダックから、上場規則5250(c)(1)に違反して、(i)2022年4月30日に終了した 会計年度に関する年次報告書をフォーム10-Kで提出しなかったこと、および(ii)2022年7月31日および10月31日に終了した期間の四半期報告書をフォーム10-Qで提出しなかったことを記載した書簡を受け取りました。2022年(総称して 「延滞申告」)、2023年2月13日(以前にナスダックによって付与されたナスダックの上場規則の例外 に基づく延滞申告の提出期限)までに、2023年2月21日までに適時上訴を提出した場合、会社の普通株式の の取引は、2023年2月23日の営業開始時にナスダックから停止されていたはずです。ナスダック はまた、証券取引委員会(「SEC」)にフォーム25-NSEを提出したことになり、その結果、 会社の証券がナスダックへの上場および登録から削除されました(「スタッフの決定」)。さらに、2022年10月10日、当社は 社の普通株式がナスダックから上場廃止の対象となる可能性があるという書簡を受け取りました。これは、30営業日連続で、当社の普通株式の入札価格が、ナスダック上場規則5450 (a) (1) に基づく1株あたり最低1.00ドルを下回って決済されたためです。
2023年3月30日、会社 はナスダックとヒアリングを行いました。
2023年4月12日、ナスダックは に対し、パネルが当社のナスダックへの上場継続申請を承認したことが、次の の条件で承認されたことを通知しました。
1。2023年5月31日またはそれ以前に、当社は 2022年4月30日に終了した年度の延滞フォーム10-KをSECに提出するものとします。
2。2023年6月30日またはそれ以前に、当社は 件の延滞フォーム10-QをSECに提出します。
3。 7月15日またはそれ以前に、当社は上場規則5605(b)(1)、5605(c)(2)、5605(d)(2)(過半数独立 取締役、監査委員会および報酬委員会の構成要件)の遵守を証明します。
2023年4月12日、当社はナスダックの上場資格局から、当社が入札価格規則の遵守をまだ回復していないという書簡を受け取りました。これは、当社の有価証券 をナスダックから上場廃止するための追加の根拠となります。書簡はさらに、パネルが当社の のナスダック・キャピタル・マーケットへの継続上場に関する決定においてこの問題を検討することを示していました。この点に関して、ナスダックは、2023年4月19日までに、この追加の延滞について に関する見解をパネルに書面で提示すべきだと指摘しました。
2023年4月26日、ナスダックは、2023年10月9日までに入札 価格規則の遵守を取り戻すという会社の要求をパネルが承認したことを会社に通知しました。
会社は、入札価格規則の遵守を適時に回復する保証はありません。
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アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明は、このレポートおよび2022年4月30日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の他の場所に含まれる財務諸表 および関連注記と併せて読む必要があります。このディスカッションやこのレポートの他の箇所にある特定の記述 は、将来の見通しに関する記述です。このレポートの他の場所にある「将来の の情報に関する注意事項」を参照してください。この議論にはリスクと不確実性が伴うため、実際の結果 は、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。
概要
の設立から現在までのスリンガーバッグアメリカとSBLの所有権まで、私たちは世界のボールスポーツ市場に焦点を当ててきました。当社の 最初の製品であるSlinger Bag Launcherは、特許取得済みで持ち運びやすく、用途が広く、手頃な価格のボールランチャーで、 持ち運びが簡単な車輪付きトロリーバッグに組み込まれています。今後12か月間は、主要なターゲット市場としてテニス、パデルテニス、ピックルボール に焦点を当てます。世界のテニス市場には世界中に何百万人ものアクティブなプレーヤーがいて、他の多くの消費者はこのスポーツの熱心なファンです。
Gameface は当初、クリケットとサッカー市場に技術を集中させていました。そこでは、ライブおよびアーカイブされた試合映像からさまざまなデータ ポイントを抽出する自動プラットフォームを構築しました。2021年9月以来、Gamefaceチームはテニスのパフォーマンスに関する洞察を提供する技術の構築に専念してきました。これは新しいSlingerアプリの中核を成すものです。2023年後半に、Gamefaceは クリケット業界を再検討し、合併後の会社 を通じて利用可能なテニスAIツールの進歩に基づいて技術提供を強化する予定です。これにより、クリケットの世界全体にその範囲が広がり、深まるでしょう。2023年には、Gamefaceは野球分析 と、バスケットボールやサッカーなどの他のチームスポーツの戦略的パートナーの特定にリソースを投入する予定です。また、消費者への直接販売を目的として、検証済みの グローバルパートナーにテクノロジーのライセンス供与を行う予定です。
最近の イベント
株式分割の取り消し
2022年6月14日 に、10株につき1株の株式併合を実施しました。その後、当社の普通株式は逆分割調整後ベースで取引を開始しました。 発行済のストックオプションと新株予約権は同じ基準で分割され、それに応じて行使価格が調整されました。ここに記載されているすべての 株当たりの普通株式数と価格は、特に明記されていない限り、この株式併合を反映するように調整されています。また、 は、未監査および監査済みの財務諸表、および逆株式分割に合わせて調整されていないことを示すその他の過去の株式開示を除きます。
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2022年9月 プライベート・プレースメント
2022年9月28日、当社は の単一機関投資家(「投資家」)と、(i)1,018,510株の普通株式と(ii) の事前資金付きワラント(「事前資金付ワラント」)の発行および売却に関する証券購入契約(「証券購入契約」)を締結し、合計11,802,002株の普通株式を購入しました、 と付随する普通株式ワラントを合わせて、普通株式および関連する普通株式 ワラントの1株あたり0.39ドルと、事前資金調達ワラント1件あたり0.3899ドルの購入価格で、総額約500万ドル の関連普通株式ワラント(以下「オファリング」)。事前資金付きワラントの行使価格は普通株式1株あたり0.00001ドルで、事前資金付きワラントが全額行使されるまで 行使できます。普通株式およびプレファンディング新株予約権は、普通株式ワラントとともに で12,820,512株の普通株式を購入し、1株あたり0.39ドルの行使価格で12,820,512株の普通株式(「5年保証」)を購入しました。また、25,641,024株の普通株式ワラントにより、25,641,024株の普通株式を で購入しました。1株あたり0.43ドルの行使価格で、最初の行使日の後の7年半(「7.5年ワラント」) (総称して「ワラント」)オファリングで発行されるワラントには、変動する 価格設定機能が含まれています。ワラントと事前資金付きワラントは、株主の承認を受けた日から行使可能であり、その有効性により、ナスダックのルールに基づいてワラントと事前資金付きワラントを行使することができます。
2022年9月28日、当社と投資家は登録権契約(「登録権契約」)を締結しました。 登録権契約では、当社は、2022年12月20日(「出願日」)までに、ワラントおよび事前資金付きワラントの 行使時に発行可能な未登録普通株式および普通株式の再販に関する登録届出書を証券取引委員会 (「SEC」)に提出し、 登録届出書の有効性を宣言するために最善の努力を払うことを規定しています。その後、可能な限り速やかに、そしていずれにせよ、出願日から 日から60日以内に。
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社は、オファリングからの純収入を運転資金と在庫の買い戻しに使用しました。
スパルタン キャピタル証券LLCは、本オファリングの独占公開代理人を務めました。
プレイサイトのセール
2022年11月27日、当社はPlaySight、Chen Shacharおよび Evgeni Khazanovと株式購入契約(以下「契約」)を締結しました。この契約に基づき、買主は(1)PlaySightのベンダーに対するすべての義務から当社を解放することと引き換えに、 PlaySightの発行済み株式の100%を当社から購入しました。従業員、 税務当局、およびその他の(過去、現在、および将来の)債権者。(2)購入者による、プレイサイトのもとで支払うべき個人的対価 の 100% の放棄総額60万米ドルの雇用契約(2022年12月には80万米ドルに引き上げられていた)、および(3)会社に支払われる200万米ドルの現金対価は次のとおりです。
(i) | 発行され、会社に引き渡された200万米ドルの約束手形(「約束手形」)。 | |
(ii) | 約束手形の 満期日は2023年12月31日です。ただし、購入者の裁量により、 2024年12月31日まで1年間延長されます。 | |
(iii) | 約束手形は一定期間にわたって支払うことができますが、2024年12月31日までに全額が支払われない場合は、残った の未払い額(つまり、200万米ドルから支払った金額を差し引いたもの)はPlaySightの普通株式(「預け入れられた 株式」)に転換され、アルトシュラー・シャハムのエスクロー会社に預け入れられます Trust Ltd.(「エスクローエージェント」)は、 会社の利益のため、または会社の選定時に、株券の形式で発行されるか、またはその他の 市場標準形式で記録され、会社の保有を目的としますエスクローエージェント。 | |
(iv) | 寄託株式の 数は、会社の最後の投資ラウンドの事後評価額 に従って決定されるものとし、そのような投資ラウンドがない場合、預け入れられた株式の総数は、200万ドルを会社の 評価額で割ったもので、その時点で第三者鑑定士が決定し、会社と買主の両方が指名します(「鑑定」ユーザー」)。 会社と買主は、鑑定人の身元がマレー・ディヴァイン・バリュエーション・アドバイザーズであることに同意しています。ただし、評価にかかる費用が、大手4社の会計事務所(例:E&Y、 KPMG、PWC、Deloitte)の他の鑑定士の費用を上回ってはなりません。会社と買い手は、鑑定人の費用を分割することに合意しました。 |
会社はまた、帳簿上の会社間債務を含む、当社に関するすべての義務(本契約によって生じたものを除く)からPlaySightを免除しました。また、買主は、PlaySightと買主に関するすべての義務(本契約によって生じたものを除く)から当社を免除しました。
会社と買主は、契約日から3か月以内に非独占的で拘束力のある契約を締結することに最善を尽くすことに同意しました。これにより、当社は、ラケットスポーツ(テニス、パデル、ピックルボールを含むが、これに限定されない)の個人および試合の分析を、会社への初期費用なしで、かつ から受け取る収益に基づいて受け取ることができます。会社の顧客と分析のユーザー。誤解を避けるために記すと、そのような協力の具体的な条件は、最終的な協力契約の範囲内で買い手と会社によって決定されるものとし、現在のPlaySightシステムには存在しない追加機能や新機能の開発にPlaySightの協力のみを目的とする場合、そのような研究開発費 は当社が単独で負担するものとします。PlaySightの通常の業務( )の中で、協力契約のみを目的として開発される将来の機能は、会社の対象とはなりません。
本契約の締結およびそれによって検討される取引の の理由は、当社がPlaySightの運営のために追加の資金を提供する必要がなくなるためです。2022年2月16日付けの合併契約の補遺および修正により修正された2021年10月6日付けの合併契約 に関連して当社が引き受けた義務は、引き続きその条件に従って完全な 効力を有し、PlaySightの購入者への売却による影響を受けません。
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財団の の売却
2022年12月5日、当社はファウンデーション・スポーツの会員持分の 75% を創設者のチャールズ・ラディに譲渡し、 氏に、ファウンデーション・スポーツの会員権の残りの 25% を500,000ドルの現金で購入する権利を3年間付与しました。2022年12月5日以降、Foundation Sportsの結果は会社の財務諸表 に統合されなくなり、投資は持分法投資として計上されました。2022年12月5日、当社はこの投資を分析し、 に全額500,000ドルの投資引当金を設定しました。
2023年1月 私募制度
2023年1月6日、当社は(i)元本総額200万ドルまでの紙幣の発行および売却を目的として、1人以上の 機関投資家(以下「貸し手」)およびアーミスティス・キャピタル・マスターファンド・リミテッド(以下「貸し手」)と貸付・担保契約(以下「貸付および担保契約」)を締結しました(以下「貸付および担保契約」)。注」)ローンおよび担保契約に基づく最初の 前払いは1,400,000ドルで、(ii)会社の200%に相当する数の当社の普通株式を購入するためのワラント(「ワラント」)手形の額面金額を、手形の発行日の の普通株式の終値(総称して「初回発行」)で割ったものです。ナスダックが報告したように、2023年1月6日の当社の 普通株式の終値は1株あたり0.221ドルでした。そのため、 紙幣に基づく初回前払いに関するワラントは、会社の普通株式18,099,548株に対して行使できます。新株予約権の1株あたりの行使価格は 、手形発行日の会社の普通株式の終値、または1株あたり0.221ドルで、期間 は最初の行使日から5年半(5年半)です。ワラントの最初の行使日は、 株主の承認を受け、ナスダック規則に基づくワラントの行使が可能になった日付になります。 ローンおよび担保契約の条件に従い、本債券に基づいて当社に60万ドルの追加前払いをすることができます。ローンおよび担保契約の条件に基づく当社の義務 は、当社のすべての子会社 (「保証人」)によって完全かつ無条件に保証されます。
貸付および担保契約に関連して、当社と各保証人は、代理人と質権および担保契約 を締結しました(「質権および担保契約」)。質権および担保契約は、会社と 保証人が代理人に会社および各保証人のそれぞれの資産の担保権を付与することを規定しています。
会社は、ローンおよび担保契約からの純収入を、会社の以前に発行された特定の有価証券の登録に関連する 会計および弁護士費用を含む費用の支払いに使用する必要があります。その有価証券は 代理人の関連会社に発行され、その費用の支払い後に会社の運営資金を調達する必要があります。
延滞 通知
2022年8月16日、当社はナスダックの上場資格部門から、 が、以前に フォーム12b-25で報告したように、2022年4月30日に終了した会計年度の年次報告書をフォーム10-Kにまだ提出していないため、継続上場に関するナスダック上場規則5250(c)(1)に準拠していないという内容の書簡を受け取りました。。2022年9月26日、当社は 2022年9月22日にナスダックから継続上場の定期申請要件に準拠していないことを通知する書簡(「通知書」)を受け取ったことを発表しました。これは、2022年7月31日に終了した期間の会社のフォーム10-Q(「2023 Q1 10-Q」)と会計年度のフォーム10-Kが原因です。2022年4月30日に終了しました(「2022年10-K」および 、2023年第1四半期10-Qと合わせて「定期報告書」)は、 の必要な期日までに証券取引委員会に提出されませんでした。
2022年10月10日、当社はナスダックの上場資格局から、当社の 普通株式がナスダックからの上場廃止の対象となる可能性があるという書簡を受け取りました。これは、30営業日連続で、 会社の普通株式の入札価格が、ナスダック上場規則 5450に基づく継続上場に必要な1株あたり最低1.00ドルを下回ったためです。(a) (1) (「入札価格ルール」)。ナスダックの通知には、ナスダック上場規則5810(c)(3)(A)、 に従い、コンプライアンスを回復するために180暦日、つまり2023年4月10日までの猶予が与えられることが記載されていました。2023年4月10日より前に、 会社の普通株式の入札価格が1株あたり1.00ドル以上で最低10営業日連続で終了した場合、Nasdaq のスタッフは、会社が入札価格規則の遵守を達成したことを書面で通知します。2023年4月10日までに会社が入札価格ルールの 遵守を取り戻せなかった場合、その会社はさらに180暦日の遵守期間の対象となる可能性があります。 資格を得るには、当社は公開株式の市場価値に関する継続上場要件、およびナスダックに対するその他すべての の新規上場基準(入札価格要件を除く)を満たす必要があります。また、必要に応じて、株式併合を実施して2回目のコンプライアンス期間中に不足を是正する の意向を書面で通知する必要があります。 当社が2回目の猶予期間の対象とならない場合、ナスダックは、会社の普通株式が 上場廃止の対象であることを書面で通知します。
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2022年11月17日、ガブリエル・ゴールドマンとロヒト・クリシュナンは当社の取締役会を辞任しました。ガブリエルとロヒットは監査委員会と報酬委員会のメンバーでした。ガブリエル・ゴールドマンは、会社の指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーでした。 GabrielもRohitも、会社の運営、方針 、または慣行に関連する事項について、会社との意見の相違について会社に助言しませんでした。その結果、会社は取締役会と委員会の継続上場要件を満たす必要があります。
2023年1月12日、ナスダックは、2022年11月17日に当社の取締役会、監査委員会、および報酬 委員会が辞任(「コーポレートガバナンスの欠陥」)したため、当社は上場規則5605に定めるナスダックの 独立取締役、監査委員会、および報酬委員会の要件を満たさなくなったことを通知しました。同社は、ナスダックの要求に従い、2023年2月27日までに、コーポレートガバナンスの欠陥に関するコンプライアンス計画を適時に 提出しました。ただし、 上場規則5810(c)(2)(A)に従い、コーポレートガバナンスの欠陥は と会社を上場廃止するための追加の独立した根拠となります。
2023年2月21日 、当社が以前に発表したスタッフ決定の上訴を求める意向 に従い、ナスダックヒアリングパネル(以下「パネル」)に会社の証券の停止を延期するための聴聞会(以下「パネル」)への聴聞会を要請し、SECにフォーム25-NSEを提出(以下「ヒアリング」)して、当社はスタッフの決定をパネルに上訴しました。 } そして、上場規則5815 (a) (1) (B) に従い、2023年3月8日に失効する上場廃止の停止を、パネルが最終決定を行うまで延長するよう要求しました。 その件に関する決定。ナスダックは、2023年3月30日に予定されている ヒアリングと、会社の上場状況に関する最終決定を待つ間、会社の滞在延長の要求を承認しました。会社は 追加の延滞、延滞申告、およびコーポレートガバナンスの不備についてパネルで対処する必要があります。 会社は延滞申告と追加延滞の提出に熱心に取り組んでいますが、審理の前に 提出されるという保証はありません。会社の上訴が却下された場合、または当社がナスダックの の継続上場基準の遵守を適時に取り戻せなかった場合、会社の普通株式はナスダックでの上場廃止の対象となります。
2023年3月21日、当社はNasdaq Stock Market LLC(「Nasdaq」) の上場資格部門から、当社が2023年1月31日に終了した期間の四半期報告書をフォーム10-Qで提出しなかったこと(「追加 延滞」)が、当社の有価証券をナスダックから上場廃止するための追加の根拠となるという書簡を受け取りました。当社は、2023年2月14日にナスダックから 書簡を受け取りました。この書簡には、当社が怠ったため、上場規則5250(c)(1)に違反して、 に(i)2022年4月30日に終了した会計年度に関する年次報告書をフォーム10-Kに提出し、(ii)2022年7月31日に終了した期間の四半期報告書をフォーム10-Q に提出するよう記載されています。2022年10月31日(総称して「延滞申告」)、2023年2月13日(ナスダックが以前に付与したナスダックの上場規則の例外に基づく延滞申告の提出期限 )までに、 適時控訴を2023年2月21日までに提出した場合、当社の普通株式の取引は、2023年2月23日の営業開始時に ナスダックから停止されていたはずです。ナスダックはまた、証券取引委員会 (「SEC」)にフォーム25-NSEを提出したことになり、その結果、会社の証券は ナスダックへの上場および登録から除外されます(「スタッフ決定」)。さらに、2022年10月10日、当社はナスダックから 件の普通株式が上場廃止の対象となる可能性があるという書簡を受け取りました。これは、30営業日連続で、当社の普通株式の入札価格が、ナスダック上場規則5450 (a) (1) に基づく1株あたり最低1.00ドルを下回ったためです。
2023年3月30日、同社はナスダックとヒアリングを行いました。
2023年4月12日、ナスダックは、パネルが当社のナスダック への上場継続申請を承認したことを当社に通知しました。ただし、次の条件が満たされました。
1。 2023年5月31日またはそれ以前に、当社は2022年4月30日に終了した年度の延滞フォーム10-KをSECに提出するものとします。
2。 2023年6月30日またはそれ以前に、会社は延滞しているフォーム10-QをすべてSECに提出します。
3。 7月15日またはそれ以前に、当社は上場規則5605(b)(1)、5605(c)(2)、5605(d)(2)(過半数独立 取締役、監査委員会および報酬委員会の構成要件)の遵守を証明します。
2023年4月12日、当社はナスダックの上場資格局から、当社が入札価格規則の遵守をまだ回復していないという書簡を受け取りました。これは、当社の有価証券 をナスダックから上場廃止するための追加の根拠となります。書簡はさらに、パネルが当社の のナスダック・キャピタル・マーケットへの継続上場に関する決定においてこの問題を検討することを示していました。この点に関して、ナスダックは、2023年4月19日までに、この追加の延滞について に関する見解をパネルに書面で提示すべきだと指摘しました。
2023年4月26日、ナスダックは、2023年10月9日までに入札 価格規則の遵守を取り戻すという会社の要求をパネルが承認したことを会社に通知しました。
会社は、入札価格規則の遵守を適時に回復する保証はありません。
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の販売と在庫の委託
2023年1月6日 に、すべてのコンポーネント、部品、追加品、および付属品を含む在庫の一部をヨナ・カルファと ナフタリ・カルファに売却しました。ナフタリ・カルファは、販売するボールランチャー1個あたり103ドルの支払いと引き換えに、総額2,092,700ドルを支払いました。これは、 の元本金額の全額支払いに相当します。ローン契約(以下に定義) および会社に関連して発生したその他の特定の費用。
2022年7月31日および2021年7月31日に終了した3か月間の経営成績
以下は、2021年と比較した2022年7月31日に終了した3か月間の当社の経営成績です。
終了した3か月間 | ||||||||||||
7月31日 | 7月31日 | |||||||||||
2022 | 2021 | 変更 | ||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||
純売上高 | $ | 4,946,449 | $ | 2,537,573 | $ | 2,408,876 | ||||||
売上原価 | 3,554,391 | 1,752,351 | 1,802,040 | |||||||||
総収入 | 1,392,058 | 785,222 | 606,836 | |||||||||
営業経費: | ||||||||||||
販売およびマーケティング費用 | 1,198,509 | 707,097 | 491,412 | |||||||||
一般管理費 | 4,343,497 | 2,394,799 | 1,948,698 | |||||||||
研究開発コスト | 834,774 | 174,048 | 660,726 | |||||||||
営業費用の合計 | 6,376,780 | 3,275,944 | 3,100,836 | |||||||||
事業による損失 | (4,984,722 | ) | (2,490,722 | ) | (2,494,000 | ) | ||||||
債務割引の償却 | (2,872,222 | ) | (21,216 | ) | (2,851,006 | ) | ||||||
債務の消滅による損失 | - | (5,118,435 | ) | (5,118,435 | ) | |||||||
誘発されたコンバージョン損失 | - | - | - | |||||||||
支払利息-関連当事者 | (61,121 | ) | (56,233 | ) | (4,888 | ) | ||||||
支払利息 | (35,861 | ) | (76,050 | ) | (40,189 | ) | ||||||
所得税引当金 | - | - | - | |||||||||
純損失 | $ | (4,266,431 | ) | $ | (3,435,312 | ) | $ | (831,119 | ) |
の純売上高
純売上高は、2021年7月31日に終了した3か月と比較して、2022年7月31日に終了した3か月間の2,408,876ドル、つまり95%の増加となりました。この増加は、スリンガーバッグのみから収益が生み出され、スリンガーバッグ製品がまだ比較的新しい2021年7月31日に終了した3か月間と比較して、2022年7月31日に終了した3か月間に当社の ウェブサイトおよび海外の販売業者からのスリンガーバッグの新規注文数が増加したことと、Playsight の買収が追加されたことの組み合わせによるものです。市場。
売上原価 と総収入
売上原価 は、2021年7月31日に終了した3か月と比較して、2022年7月31日に終了した3か月間で1,802,0404ドル増加しました。これは主に、前年の運賃と関税率の増加と、プレイサイト事業の追加によって発生した追加費用 の組み合わせによるものです。2022年7月31日に終了した3か月間の総収入は、2021年7月31日に終了した3か月と比較して、606,836ドル(77%)増加しました。これは、スリンガーバッグの有機的な成長と、プレイサイト事業と収益の法人化による売上の増加によるものです。
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の販売費とマーケティング費用
2022年7月31日に終了した3か月間の販売 およびマーケティング費用は、2021年7月31日に終了した3か月と比較して、491,412ドル(69%)増加しました。この増加は主に、今年におけるSlinger Bagのソーシャルメディア広告、スポンサーシップ、および当社の広報活動へのその他の投資 の増加、および販売手数料、スポンサーシップ 、間接広告関連費用を含むPlaysight事業の追加、およびGameface AIアプリの開発への継続的な投資によるものです。売上を伸ばしブランド認知度を高めるために、すべての活動は を対象としていました。
一般経費 および管理費
一般的な および管理費は、主に報酬(株式ベースの報酬を含む)およびその他の従業員関連の 費用、ならびに弁護士費用と専門サービスの手数料で構成され、2021年7月31日に終了した3か月間と比較して、 が2022年7月31日に終了した3か月間で1,948,698ドル増加しました。この増加は主に、Playsightの買収とConnexaグループへの統合に関連する人員と訴訟費用の両方の増加によるものです。これには、2022年6月に提出されたS-1に関連する1回限りの法的および専門家費用、 人員の増加、ナスダックへの上場、およびその他のSECへの提出書類などが含まれます。
研究 と開発費
研究 および開発の費用は、2021年7月31日に終了した3か月と比較して、2022年7月31日に終了した3か月間で660,726ドル増加しました。 この増加は主に、PlaySightを買収したことによるもので、これにはかなりの継続的な開発 コスト、人工知能(AI)技術を統合してお客様により多くの価値を提供する新しいプラットフォームとアプリへの継続的な投資、および将来 市場にもたらす予定の新しいボールスポーツ用のランチャーの継続的な開発とテストによるものです。
その他の 費用
のその他の費用の合計は、2021年7月31日に終了した3か月と比較して、2022年7月31日に終了した3か月間で1,662,881ドル増加しました。費用の増加 は主に、デリバティブの公正価値の変動による利益の増加と、関連当事者の債務残高が前年比で減少した結果としての負債および関連当事者の支払利息の消滅損失 の減少によるものです。
流動性 と資本資源
当社の 財務諸表は継続企業ベースで作成されています。これは、当面の間、通常の事業過程で資産を実現し、 負債を解消できることを前提としています。2022年7月31日現在、累積赤字は84,863,356ドルで、事業の発展によりさらに多くの損失が予想されます。したがって、 を継続的な企業として継続できるかどうかについては、かなりの疑問があります。当社の財務諸表には、資産の回収可能性と分類 、または負債の金額と分類に関する調整は含まれていません。これらの調整は、当社が継続して事業を継続できない場合に必要となる可能性があります。
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継続企業として存続できるかどうかは、将来的に収益性の高い事業を創出できるかどうか、および/または債務を履行し、通常の事業運営から生じる負債を期日に返済するために必要な資金を調達できるかどうかにかかっています。 経営陣は、既存の手持ち現金、関連当事者からの融資、および の負債および/または普通株式の私募により、今後12か月間の運営費を賄う予定です。追加の資金調達については、注記5、6、7、12を参照してください。 会社が資金調達や収益の創出に成功しなかった場合、会社は一般管理費を削減し、十分な資金が得られるまで開発計画を中止または延期する可能性があります。追加の 資金が会社に受け入れられる条件で利用可能になるという保証はありませんし、まったくありません。
以下は、2022年7月31日および2021年7月31日に終了した3か月間の営業、投資、および財務活動によるキャッシュフローの概要です。
終了した3か月間 | ||||||||
7月31日 | 7月31日 | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
営業活動に使用された純現金 | $ | (3,305,328 | ) | $ | (104,683 | ) | ||
投資活動に使用された純現金 | - | (300,000 | ) | |||||
財務活動による純現金 | (3,406,129 | ) | 500,000 |
私たち の現金および現金同等物は、2022年4月30日現在の1,424,360ドルに対し、2022年7月31日現在の現金および現金同等物は1,602,282ドルでした。
営業活動に使用された純現金は、2021年同時期の(104,683ドル)に対し、2022年7月31日に終了した9か月間の純現金は(3,305,328) ドルでした。2022年7月31日に終了した3か月間の営業用 活動に使用された純現金は、主に、当期の純損失(4,266,431) 、ならびに在庫、前払費用、その他の流動資産、売掛金の増加、および 期間中の繰延収益の減少、純非現金利益112,851ドル、買掛金および会計係数の増加の結果でした。 経費、未払給与、賞与、および未払利息(関連当事者)は1,072,029ドルです。2021年7月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された当社の純現金は、主に 期間の純損失(3,435,312ドル)、在庫の増加(1,478,547ドル)、売掛金の減少(235,886ドル)、および契約負債 の増加によるもので、一部は現金以外の純費用1,659,833ドル、買掛金および 未払費用の増加、未払給与と賞与、および未払利息(関連当事者2,459,424ドル)、および前払いの増加によって相殺されます685,519ドルの期間中の費用 およびその他の流動資産。
2022年7月31日と2021年7月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された純現金は、それぞれ0ドルと30万ドル(300,000)でした。2021年7月31日に終了した9か月間に投資活動に使用された当社の純現金は、30万ドルの受取手形の発行に関連して でした。
2022年7月31日に終了した3か月間の財務活動によって提供された純現金は(3,406,129ドル)でしたが、2021年の の同時期は50万ドルでした。2022年7月31日に終了した3か月間の財務活動によって提供された現金は、主に 普通株式発行のための4,195,000ドル、関連当事者に支払われる手形925,000ドル、関連当事者への手形の支払い15,386ドル 、およびその他の支払手形1,698,485ドルの減額によって相殺されました。2021年7月31日に終了した3か月間の財務活動によって提供された現金は、関連当事者に支払われる手形からの500,000ドルの収益で構成されていました。
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負債の説明
支払手形 — 関連当事者
2022年1月14日、当社はヨナ・カルファとナフタリ・カルファとそれぞれ100万ドルの2つの融資契約を締結しました。この契約に基づき、 当社は合計金額200万ドルを受け取りました。ローンには年率8%の利息がかかり、2024年7月31日または貸し手が受け入れるその他の日付までに で全額返済する必要があります。ローンが全額返済されない限り、会社はいかなる配当も の支払いもできません。
2022年7月31日現在、 には当社の関連当事者からの未払いの借入金が200万ドルありました。2022年7月31日現在、これらの 関連当事者に支払うべき未収利息は61,121ドルでした。
転換社債 手形
2021年8月6日、当社は、2021年8月6日付けの特定の証券購入契約(以下「購入契約」)の条件に従い、私募募募集(以下「募集」) の締結(「クロージング」)を完了しました。 と当社と特定の認定投資家(以下「購入者」)との間の 。決算時に、当社は買主に (i) 元本総額11,000,000ドルの8%のシニア転換社債(「転換社債」)と(ii)当社の普通株式7,333,334株を購入するためのワラント (「ワラント」および転換社債と合わせて、 「証券」)を売却しました。同社は、 の募集費用と手数料を差し引く前に、募集から総収入11,000,000ドルを受け取りました。
2021年12月31日、購入契約と転換社債がオムニバス修正契約で改正されました。これに基づき、転換社債の 保有者は、転換社債の元本金額を11,000,000ドルから13,200,000ドルに引き上げることと引き換えに、購入契約と転換社債の条件に特定の変更を加えることに合意しました。 は各ノートホルダーに発行された交換用ノートに反映されています。オムニバス改正協定の全条件は、2022年1月5日付けのフォーム8-Kの最新報告書 で開示されました。
2022年7月31日現在の転換社債に関連する 件の未払い借入金の総額は0ドルでした。
注 支払い可能
2021年8月6日、当社は転換社債の発行による純収入を使って、社債の未払いの元本 と未収利息の 100% を支払いました。
2022年7月31日時点で支払われる未来 の金額は、次のように要約されています。
期間別の支払い期限 | ||||||||||||||||||||
合計 | 1 年未満 | 1-3 歳未満 | 3-5 歳以上 | 5 年以上 | ||||||||||||||||
転換社債型支払手形 | $ | 0 | $ | 0 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
支払手形 — 関連当事者 | 2,000,000 | - | 2,000,000 | - | - | |||||||||||||||
合計 | $ | 2,000,000 | $ | - | $ | 2,000,000 | $ | - | $ | - |
9 |
私たちは、必要な運転資金は、引き続き既存の資金、事業からのキャッシュフロー、および今後の負債や有価証券の発行を組み合わせて賄われると予想しています。当社の運転資金要件は、 事業の成長に合わせて増加すると予想されます。
既存の の運転資金、さらなる前払金と債務証書、および予想されるキャッシュフローは、今後12か月間の事業の資金調達に十分であると予想されます。信用枠やその他の銀行融資の取り決めはありません。一般的に、私たちはこれまで、株式や債務証書の私募による収益を通じて事業の資金調達を行ってきました 。当社の事業計画に関連して、経営陣は、(i) 在庫の取得、(ii) スタートアップ事業に関連する開発 費用、および (iii) マーケティング費用に関連する営業費用と資本支出の追加増加を見込んでいます。これらの費用は、今後発行される有価証券と債券発行で賄うつもりです。その後、長期的な の運用要件を満たすには、追加の資本を調達して収益を上げる必要があると予想しています。株式または転換社債の追加発行は、現在の株主の希薄化につながります。 さらに、そのような有価証券には、当社の普通株式よりも優先的な権利、優先権、または特権がある場合があります。追加の融資は、受け入れ可能な条件では利用できない場合もあれば、まったく利用できない場合もあります。十分な資金がないか、受け入れられる条件で入手できない場合、今後の新規事業や機会を 活用できない可能性があり、その結果、当社の事業運営が重大かつ実質的に制限される可能性があります。
オフバランス シートアレンジ
には、貸借対照表外の取り決めはありません。
インフレと物価変動の影響
私たち は、インフレや物価の変動が当社の事業に重大な影響を与えるとは考えていません。
への変更に関する懸念
2022年4月30日の財務諸表に添付された 独立登録公認会計士事務所の監査報告書には、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を表明する説明文が 含まれていました。財務諸表 は、当社が継続して事業を継続することを前提として作成されています。つまり、通常の事業過程で資産を実現し、負債とコミットメントを履行することを想定しています。
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アイテム 3。市場リスクに関する定量的・質的開示
は小規模な報告会社なので、この情報を提供する必要はありません。
アイテム 4。統制と手続き
開示 統制と手続き
会社は、フォーム10-Qなどの取引法に基づいて提出された報告書で開示が義務付けられている情報 が、証券取引委員会の規則で指定された期間内に収集、記録、処理、要約 され、報告されることを合理的に保証するための開示管理と手続きを採用し、維持しています。また、会社の開示 の管理と手順は、そのような情報が蓄積されて経営陣に伝達され、必要な開示に関してタイムリーに決定できるように設計されています。取引法13a-15で義務付けられているように、最高経営責任者 役員や最高財務責任者を含む会社の経営陣は、このレポートの対象期間の 終了時点で、開示管理と手続きの有効性を評価しました。
その評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、 財務報告に対する当社の内部統制は、以下に挙げた重大な弱点により、2022年7月31日時点で有効ではないと結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
2022年4月30日に終了した年度における財務報告の管理に関する当社の経営陣の評価に関連して、 以下の重大な弱点を特定しました。
● | 会社は組織の規模が小さいため、適切な職務分掌が欠けています。さらに、会社には適切な監視や監督を行うための独立した取締役会や監査委員会がありません。 | |
● | 会社には、重大な虚偽表示を防止または発見するための会計リソースと管理が不足しています。具体的には、在庫の移動 が正確かつタイムリーに処理されていることを確認するための統制が欠如していたため、当社は在庫会計の管理に引き続き重大な弱点を抱えています。その結果、 在庫の価値と売上原価に関する監査が大幅に調整されました。さらに、同社は米国会計基準の遵守を支援するサービスプロバイダーを雇用していますが、 にはそれらのサービスを監督するための十分な知識を備えたリソースが不足しています。最後に、会社には タイムリーな調整と取引レビューを完了するための十分なリソースがないため、前年の財務報告プロセスが遅れていました。 |
重大な弱点を是正するために、私たちは短期的に補償統制を開始し、十分な管理レビュー手順と適切な職務分掌の確保を含め、既存の 統制を強化および改訂しています。これらの統制は、まだ 実施中です。該当する統制が十分な期間運用され、経営陣がそれらが有効に機能していると判断するまで、重大な弱点は是正されたとは見なされません。その結果、2022年7月31日現在、重大な弱点は引き続き記載されています 。
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パート II-その他の情報
アイテム 1。法的手続き
取締役、上級管理職、または関連会社が当社に不利な当事者であったり、当社に不利な重要な利害関係を持つ係争中の訴訟はないことを私たちは知っています。
当社の執行役員または取締役の誰も、(i)過去5年間に破産手続きに関与したことがなく、(ii)刑事訴訟(交通違反やその他の軽微な犯罪を除く)で有罪判決を受けたり、係属中であったり、(iii)いかなる種類の関与も禁止、禁止、停止、またはその他の方法で制限する命令、 判決または命令の対象になったことはありません。事業、証券、または銀行業務の または(iv)が連邦、州、または州の証券または商品法に違反していることが判明し、そのような認定は取り消されていません。 は一時停止または空席になりました。
アイテム 1A。リスク要因
2022年4月30日に終了した年度のForm 10-K の年次報告書に含まれているパートI、項目1Aで以前に開示したように、リスク要因に重大な変更はありません。
アイテム 2.株式の未登録売却と収益の使用
次の の情報は、報告期間中に証券法のセクション3(b)または4(a)(2)に含まれる証券法の登録要件の免除に従い、報告期間中に1933年の証券 法(「証券法」)に基づいて登録されなかったすべての証券に関するものです。
2022年6月27日、当社は、取締役会に加わる前の2022年春にゴールドマン氏が行ったコンサルティングサービスのために、取締役のガブリエル・ゴールドマンに25,000株を発行しました。
2022年6月27日、当社は、2022年2月2日にゲームフェイスの各株主と締結した購入契約に基づく義務を履行するため、Flixsense Pty Ltd d/b/a Gamefaceの元株主に604,586株の普通株式を発行しました。
アイテム 3.シニア証券のデフォルトについて
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全性開示
は適用されません。
アイテム 5.その他の情報
[なし]。
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アイテム 6。展示品
2.1 | 2022年2月2日付けの株式購入契約(2022年2月8日にフォーム8-Kで以前に提出された会社の最新レポートを参照して組み込まれました) | |
3.1 | 2022年4月7日付けのコネクサスポーツテクノロジーズ社の設立証明書(2022年5月16日に提出されたフォーム8-Kの別紙3.1を参照して組み込まれています) | |
3.2 | 2022年6月14日付けの法人設立証明書の修正証明書(2022年6月17日に委員会に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新の報告書を参照して組み込まれています) | |
3.3 | 細則(2022年5月16日に委員会に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書を参照して組み込まれています) | |
31.1 | 規則13a-14(a)および15d-14(a)に基づく首席執行役員の認定 | |
31.2 | 規則13a-14(a)および15d-14(a)に基づく最高財務責任者の認定 | |
32.1 | 18 U.S.C. 1350に基づくプリンシパルエグゼクティブオフィサーの認定 | |
32.2 | 18 U.S.C. 1350に基づく最高財務責任者の認定 | |
101.インチ | インライン XBRL インスタンスドキュメント | |
101.SCH | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | |
101.CAL | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | |
101.DEF | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント | |
101.LAB | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | |
101.PRE | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | |
104 | 表紙 ページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) |
13 |
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、正当な権限を持つ署名者に、自身に代わってこの報告書に正式に署名させました。
CONNEXA スポーツテクノロジー株式会社 | ||
日付: 2023年6月30日 | 作成者: | /s/ マイク・バラディー |
マイク バラディー | ||
社長 兼最高経営責任者 | ||
日付: 2023年6月30日 | によって: | /s/ マイク・バラディー |
マイク バラディー | ||
最高財務責任者 (プリンシパル 財務責任者および最高会計責任者) |
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