規則424（b）（5）に従って を提出しました

登録 番号 333-268087

目論見書 補足

（2022年10月31日付けの 目論見書へ）

AST スペースモービル株式会社

クラスA普通株12,500,000株

私たち は、1株あたり額面0.0001ドルのクラスA普通株式（「クラスA普通株式」）を12,500,000株提供しています。

当社の クラスA普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（「Nasdaq」）に「ASTS」のシンボルで上場しています。2023年6月27日、当社のクラスA普通株式の終値は1株あたり6.37ドルでした。

引受人は、1株あたり4.55ドルの価格でクラスA普通株式を当社から購入することに合意しました。これにより、募集費用を差し引く前の収益が56,875,000ドルになります。引受人は、クラスA普通株式を、ナスダックでの1回以上の取引、店頭市場、交渉取引、またはその他の方法で、売却時の実勢市場価格に関連する価格、または交渉価格で売りに出すことがあります。見る」アンダーライティング.”

を当社の証券に投資することは重大なリスクを伴います。当社の証券への投資を決定する前に慎重に検討すべき 要因についての議論については、本目論見書補足のS-6ページから始まり、 「リスク要因」という見出しの下にある、または という見出しの下にある、または参照により組み込まれている情報を読んでください。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の補足や添付の目論見書が正確、真実、完全かどうかを判断したりしていません。反対の表現は 犯罪です。

私たち は、この目論見書の補足から30日以内に、1株あたり4.55ドルの 価格で最大1,875,000株のクラスA普通株式を当社から追加購入するオプションを引受会社に付与しました。

の引受会社は、2023年6月30日頃にクラスA普通株式を投資家に引き渡す予定です。

バークレイズ

唯一の ブックランニングマネージャー

この補足目論見書の 日付は、2023年6月27日です。

目次

目論見書 補足

目論見書

は、この目論見書補足と添付の目論見書に含まれる情報だけに頼るべきです。この目論見書補足および添付の目論見書に記載されているものと異なる情報をあなたに提供する権限は 誰にも与えられていません。 この目論見書の補足日付は、本書の表紙に記載されている日付です。この目論見書補足書の に含まれる情報が、その日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。

商標

この 文書には、当社または他の団体が所有する商標とサービスマークへの言及が含まれています。便宜上、この目論見書補足書および添付の目論見書で言及されている商標 および商号は、® または™ の記号 なしで表示される場合がありますが、そのような言及は、当社または該当するライセンサーが適用法の下で 、これらの商標および商号に対する権利を主張しないことをいかなる方法でも示すものではありません。当社は、他社の商号、商標、またはサービスマークの使用または表示を、他の企業との関係、または当社による当社の承認または後援を示唆することを意図していません。

特定の 定義用語

文脈上別段の必要がない限り、この目論見書での言及は以下を補足するものです：

さらに、この目論見書補足の は「スペースモバイル」、本目論見書補足の「会社」、「登録者」、「私たち」、 「私たち」、および「当社」はAST SpaceMobile, Inc.（旧称：ニュープロビデンス アクイジション社）を指し、当社の「経営陣」または「経営陣」への言及は、当社の役員および取締役を指します。

この目論見書補足について

この 文書は、「shelf」 登録プロセスを使用して証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部で、2つの部分で構成されています。最初の部分はこの目論見書の補足で、この サービスの具体的な条件を説明しています。添付の目論見書の第2部には、より一般的な情報が記載されていますが、その一部はこのサービスには当てはまらない場合があります。 一般的に、「目論見書」だけを指すときは、両方の部分を組み合わせたものを指します。この目論見書補足は、添付の目論見書およびこの目論見書に参照により組み込まれた文書 または添付の目論見書の情報を追加、更新、または変更する場合があります。登録届出書を使用して、本目論見書補足に基づくクラスA普通株式 の株式を、募集時の市況によって決定される価格と条件で募集する場合があります。この目論見書補足の情報 が、添付の目論見書、またはこの目論見書補足の日付より前にSECに提出された参照により組み込まれた文書と矛盾する場合は、この目論見書補足を参照してください。この目論見書補足、 添付の目論見書および参照によりそれぞれに組み込まれている書類には、当社に関する重要な情報、提供されている証券 、および当社の証券に投資する前に知っておくべきその他の情報が含まれています。また、この目論見書補足の「詳細情報が記載されている場所、 参照による文書の組み込み」というタイトルのセクションで参照した文書の情報 を読んで検討する必要があります。

当社の有価証券に投資するかどうかを決定する際には、この目論見書補足および添付の目論見書に含まれていて、参照により組み込まれている情報のみに頼るべきです。私たちは、本目論見書補足および添付の 目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた情報以外の情報を提供する権限を誰にも与えていません。誰かがあなたに異なるまたは一貫性のない情報や表現を提供した場合、その人に頼るべきではありません。この目論見書 補足および添付の目論見書は、 の申し出または勧誘が違法である状況における当社の有価証券の売却の申し出または購入の勧誘にはなりません。この目論見書補足 、添付の目論見書、および参照によって組み込まれた書類に記載されている情報は、この目論見書補足の引き渡し、添付の目論見書、または当社の有価証券の売却の時期に関係なく、それぞれの日付の時点でのみ正確であると考えるべきです。当社の事業、財務 の状態、経営成績、および見通しは、その日付から大きく変わった可能性があります。

さらに、この目論見書補足書または添付の目論見書に参照により組み込まれている文書 の別紙として提出される契約において、当社が行った表明、保証、および契約は、場合によっては、そのような契約の当事者間でリスクを配分する目的も含め、 の当事者の利益のみを目的として作成されたことにも留意します。 あなたに対する表明、保証、または契約とはみなされません。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成された日付時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、および契約は、当社の事業の現状、財政状態、経営成績、または見通しを正確に表しているとは限りません。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書補足および添付の目論見書にある特定の 記述は、1995年の民間証券訴訟改革法（「PSLRA」）の の意味における「将来の見通しに関する記述」を構成する場合があります。これらの記述は、PSLRAの「セーフハーバー」条項を 活用することを目的としています。将来の見通しに関する記述には、将来に関する当社の期待、希望、信念、意図、または戦略に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。さらに、 の予測、予測、または将来の出来事や状況に関するその他の特徴に言及する記述はすべて、基礎となる仮定を含め、将来の見通しの 記述です。「期待する」、「信じる」、「予想する」、「意図する」、「見積もり」、 「求める」などの言葉やバリエーションや類似の言葉や表現は、そのような将来の見通しに関する記述を識別することを目的としていますが、 これらの言葉がないからといって、その記述が将来を見据えたものではないという意味ではありません。この目論見書補足 および添付の目論見書の将来の見通しに関する記述には、たとえば、以下に関する記述が含まれる場合があります。

これらの の将来の見通しに関する記述は、この目論見書補足および添付の目論見書 の日付時点で入手可能な情報、および現在の期待、予測、仮定に基づいており、さまざまな判断、リスク、不確実性を含んでいます。したがって、将来の見通しの 記述は、その後の日付における当社の見解を表すものとして信頼されるべきではありません。また、当社は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、 将来の出来事、またはその他の結果として、 将来の出来事や状況を反映するために 将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

既知および未知のリスクと不確実性の結果であるため、当社の実際の結果または業績は、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されている とは大きく異なる場合があります。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。

リスク 要因

を当社の証券に投資することには高いリスクが伴います。当社の有価証券を購入する前に、以下の に記載されているリスクと、SECへのその後の提出書類に反映されているリスク要因の修正、補足、更新（参照によりこの目論見書補足に ）、およびこの目論見書補足および添付の 目論見書に含まれる、参照により本目論見書および添付の目論見書に組み込まれているその他すべての情報を慎重に検討する必要があります。 を注意深く確認し、2023年3月31日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のForm 10-K の年次報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているリスクと不確実性を検討してください。以下の情報を補足および修正してください。私たちが直面しているのは、これらの リスクと不確実性だけではありません。私たちが認識していない、または現在 重要ではないと考えている、その他のリスクや不確実性も、私たちに影響を与える重要な要因になる可能性があります。そのようなリスク、または以下または当社のSEC提出書類 に記載されているリスクのいずれかが発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、または見通しに重大かつ悪影響が及ぶ可能性があります。その場合、 当社の証券の取引価格が下落し、投資の一部または全部を失う可能性があります。

本サービスに関連するリスク

私たちには多額の資本が必要で、 そのような要件は今後も増え続けると予想しています。その結果、将来の株式公開の結果として将来の希薄化が発生する可能性があり、そのような 希薄化は大幅に行われる可能性があります。また、当社がクラスA普通株式よりも優先される有価証券や担保付証券を発行する場合もあります。さらに、 このオファリングにもかかわらず、計画されている営業および資本支出の資金を引き続き調達するには、追加の資本が必要になります。 将来、追加の資本を調達できない場合、当社の独立監査人または経営陣は、当社が将来の財務諸表において継続企業として存続できるかどうかについて 大きな疑問を表明する可能性があります。

事業計画を実行するためには、多額の資本が必要です。事業計画を進め、SpaceMobile Serviceを開発するために、短期および将来、多額の費用と資本支出 が発生します。これには以下の費用が含まれます。

現在、調整後の営業費用として、四半期あたり約4,000万ドルの の現金を使用しています。さらに、現在、四半期あたり約1,500万ドルから2,500万ドルを資本支出（打ち上げサービスを除く）に使用すると予想していますが、これは さまざまな要因に基づいて時間の経過とともに変動する可能性があります。予想される営業費用と資本支出に加えて、2023年の第3四半期には、打ち上げサービスおよび関連する追加の機器やサービスに約4,500万ドルから5,000万ドルを支払う予定です。2023年6月26日の時点で、この オファリングの前に、現金および現金同等物は約1億4,100万ドルと見積もっていました。2023年6月26日に予定されている現金および現金 同等物に基づくと、本募集の完了後、当社の現金および現金同等物は約1億9,700万ドルになると予想しています （引受人がオプションを行使して追加株式を購入せず、かつ募集費用を払ったことを前提とします）。上記の は、2023年6月26日までに発生した営業費用と資本支出の見積もりを反映した、その日付における当社のキャッシュポジションの暫定的な見積もりです。第2四半期の実際の費用と支出は、決算発表で開示され、 大きく異なる場合があります。

私たちの事業 と事業計画には多額の資本ニーズがあるため、流動性を高めるためにさまざまな資金調達元と話し合っており、本オファリングの完了後にそのような 資金源から追加の資金を調達する可能性があります。株式証券、株式連動証券、債務証券 （担保付または無担保）の発行や、担保付ローンまたは無担保ローンまたはその他の債務枠の発行を通じて、追加の資金を調達する場合があります。ただし、 の追加資金が有利な条件で、またはまったく利用可能になるという保証はありません。必要なときに追加の資金を調達できない場合、当社の独立した 監査人または経営陣は、当社が将来の財務諸表において継続的企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を表明する可能性があります。

これらの取り組みによる費用と費用の多くは、それに関する収益を受け取る前に負担することになるため、将来の 期間における当社の損失は相当なものになります。また、私たちの事業計画は衛星の打ち上げとSpaceMobileサービスの構築を成功させる能力に依存しているため、これらの取り組みは現在の予想よりも費用がかかることが判明したことがあり、将来的にはそうなる可能性があります。衛星システムの設計、製造、打ち上げは非常に複雑で、歴史的に頻繁に 回の遅延やコスト超過が発生していました。したがって、私たちの事業の性質上、私たちは定期的に事業計画と予測を再評価する必要があります。 特に明記されていない限り、以前の予測は無視すべきです。私たちの事業の目新しさを考えると、 私たちの資本需要が増加しないという保証はありません。そのような増加は相当なものになる可能性があります。

当社のクラスA普通株式またはクラスA 普通株式に転換可能な、またはクラスA 普通株式と交換可能なその他の有価証券の追加発行は、 が当社のクラスA普通株式よりも優先される有価証券、または普通株式購入契約および株式分配契約（現在までに ）に基づくものを含め、本オファリングにおける1株あたりの価格とは異なる場合があります。クラスA普通株式の合計5,883,381株（そのような プログラムでの純収入総額は約4,170万ドルです）。当社は、他の募集における株式またはその他の有価証券を、この募集において投資家が支払った1株あたりの価格よりも低い価格で 売却する場合があり、将来株式またはその他の証券を購入する投資家は、既存の 株主よりも優れた権利を有する可能性があります。将来の取引において、当社がクラスA普通株式の追加株式、または転換可能または交換可能な証券 をクラスA普通株式に売却する際の1株あたりの価格は、このオファリングで投資家が支払う1株あたりの価格よりも高い場合も低い場合もあります。 また、提携している会社に株式を発行する可能性があるという議論も進めており、特定の状況下では提携している会社に株式 を発行することを検討しています。私たちの事業と事業計画に多額の資本ニーズがあることを考えると、そのような希薄化はどれも相当なものになる可能性があります。

私たちが負う 件の負債は、無担保でも担保付きでもかまいません。当社が将来そのような債務を負担する限り、そのような債権者は、株主に支払いを受ける前に破産または清算における当該債務の支払いを受ける権利があり、 が担保されている場合は、当社の資産の全部または一部に担保権を有することになります。

では、有利な条件で、あるいはまったく追加の資金が利用可能になるという保証はありません。 必要なときに追加の資金を調達できない場合、当社の財政状態、経営成績、事業、および見通しに重大かつ悪影響が及ぶ可能性があります。

さらに、 この提案にもかかわらず、プロバイダーの立ち上げに必要な支払いを含め、将来的に資本が必要になったため、 当社の独立監査人または経営陣は、将来の財務 諸表において当社が継続して事業を継続する能力について大きな疑問を表明する可能性があります。財務諸表でゴーイング・コンサーンの資格を取得した場合、クラスA普通株の取引価格に大きな悪影響が及ぶ可能性があります。

私たち は、このオファリングによる純収益の使用方法について幅広い裁量権を持っており、これらの収益を効果的に使用したり、お客様が同意する 方法で使用したりしない場合があります。

当社の 経営陣は、本オファリングによる純収益の適用について幅広い裁量権を有し、継続的な運営費および資本費の支払い、 発生した負債への拠出など、本オファリングの時点で検討されていたものとは別の目的に使用することができます。当社の株主は、当社の経営陣が純収益の配分と支出を選択する方法に同意しないかもしれません。 さらに、当社の経営陣は、純収入を当社のクラスA普通株式の市場価格を引き上げない企業目的に使用する場合があります。見る」収益の使用詳細については、この目論見書の補足を参照してください。

この募集で販売されるクラスA普通株式の価格は、 本募集後の当社の発行済みクラスA普通株式の1株当たりの正味有形簿価よりも高くなるため、新規投資家は即座に大幅な希薄化を経験することになります。

この募集で販売されるクラスA普通株式の 価格は、当社の有形資産の合計額から負債総額を差し引いた額に基づく、本募集直後のクラスA普通株式の1株あたりの正味有形簿価よりも高くなります。したがって、このオファリングで当社のクラスA普通株式を 購入すると、即座に大幅な希薄化が起こります。この目論見書補足の の「」というタイトルのセクションを参照してください希釈。”

クラスA普通株式を購入するために未払いの公開ワラントおよび/または私募ワラントを 回行使すると、 人の株主に希薄化されます。

2023年6月26日の によると、クラスA普通株式17,597,600株を購入するための未払いの公開ワラントが11,547,600件、私募ワラントが6,050,000件あり、いつでも行使できます。当社のワラントが行使される範囲で、クラスA普通株式の 株が追加発行されます。これにより、クラスA普通株式の保有者が希薄化され、公開市場での再販の対象となる株式の数が増えます。公開市場でのそのような株式のかなりの数の売却、またはそのようなワラントが行使される可能性があるという事実は、当社のクラスA普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

このオファリングで売却されるクラスA 普通株式を購入するかどうかを決定する際には、この目論見書補足に記載された、または組み込まれた記述のみに頼るべきです。

このセクションで説明されているリスクや目論見書補足全体にわたって、この目論見書補足のすべての情報を慎重に評価する必要があります。私たちは過去に高度なメディア報道を受けてきましたが、今後も受け続ける可能性があります。会社に関する記事やその他の 報道は、情報を単独で提示したものであり、本目論見書に記載されているリスクや不確実性を含め、この目論見書の 補足に含まれるすべての情報を網羅しているわけではありません。投資を決定する際には、この目論見書 補足に含まれる情報のみに頼るべきです。

収益の を使用

募集費用を差し引いた後の本募集による純収入は、約5,640万ドル、または引受会社が追加の株式を全額購入するオプションを行使した場合は約6,500万ドルになると見積もっています。

私たちは、本サービスから受け取る収益を、本書に記載されているサービスや関連する追加の機器やサービスの開始に関連する現金支払いなど、一般的な企業目的に使用する予定です。この目論見書補足日の時点で、 当社が受け取る純収入 について、特定の用途のすべてと、それらの用途に割り当てることができるそれぞれの金額を確実に特定することはできません。したがって、これらの収益の使用については幅広い裁量を保持します。

希釈

本オファリングで当社の有価証券に投資した場合、お客様の所有権は、お客様が支払った当社のクラスA普通株式の1株あたりの価格 と、本オファリング直後のクラスA普通株式の1株あたりの調整後の純有形簿価との差異で希薄化されます。このような計算には、未払いの新株予約権の行使に関連する希薄化は反映されていません。 は、特にキャッシュレス行使が行われている場合に、公的株主に対する実際の希薄化率が高くなる可能性があります。2023年3月31日の の時点で、当社の純有形簿価は3億1,690万ドル、つまりクラスA普通株式1株あたり4.41ドルでした。1株当たりの正味有形 簿価は、純有形資産（有形資産総額から負債総額を差し引いたもの）をクラスA普通株式の発行済み株式数で割って計算しています。

当社が本オファリングにおけるクラスA普通株式を1株あたり4.75ドルの公募価格で売却したことを受けた後、 2023年3月31日現在の調整後の純有形簿価は約3億7,630万ドル、つまりクラスA普通株式1株あたり4.46ドルになりました。この金額は、既存の株主に対するクラスA普通株式の1株あたり0.05ドルの純有形簿価が 即座に増加し、また、本オファリングにおける購入者に対するクラスA普通株式の1株あたり0.29ドルの即時希薄化に相当します。次の表は、この募集に参加する新規投資家に対する1株当たりの希薄化 を示しています。

引受人がクラスA普通株式の1,875,000株を全額購入するオプションを行使した場合、この募集直後のクラスA普通株式の1株あたりの調整後純有形簿価は1株あたり4.47ドルになり、この募集における新規投資家に対する1株あたりの純有形簿価の 希薄化は、クラスA普通株式の1株あたり0.28ドルになります。 は、1株当たりの公募価格4.75ドルに基づいています。

引受人がクラスA普通株式を追加購入するオプションを行使した場合、新規投資家が保有するクラスA普通株式の数は、本募集後に発行されたクラスA普通株式の総数 の14,375,000株、つまり約15.7％に増加します。

上の表に含まれるこの募集の直後に発行されると予想される当社のクラスA普通株式数 は、クラスA普通株式71,877,559株に基づいており、 2023年3月31日現在のクラスA普通株式の発行済み株式数を反映しており、 以降の発行済株式数は当社の財務諸表の最終日である2023年3月31日までの発行を反映していません株式分配契約に基づくクラスA普通株式1,429,297株 の発行を含め、利用可能です。2023年3月31日以降、普通株式購入契約 に基づく株式は発行されませんでした。また、株式総額には、SpaceMobile 2020インセンティブアワードプランに従って発行される可能性のあるクラスA普通株式9,961,482株、128,204,835のAST LLC普通ユニットの基礎となるクラスA普通株式、および 株式インセンティブユニットの権利確定と転換に関連して発行されるクラスA普通株式 は反映されていません。クラスA普通株式を1対1で償還するか、償還選挙 委員会のオプションで現金、またはクラスA普通株式17,597,600株に償還できます会社の未払いの公開ワラントと私募ワラント ワラントの基礎となっています。

配当 ポリシー

私たち は、現在までに普通株式の配当を申告または支払っていません。現在、当面は 将来に配当を支払う予定はありません。将来の収益があれば、それを留保して、事業の発展と成長の資金を調達することを期待しています。配当方針に関連する に関する将来の決定は、当社の取締役会の裁量により行われ、当社の将来の 収益、資本要件、財政状態、見通し、および取締役会が関連すると考えるその他の要因を含む多くの要因に左右されます。

重要な 米国の税務上の影響

米国以外の にクラスA普通株式の保有者

この セクションでは、米国以外の保有者によるクラスA普通株式の所有と処分が米国連邦所得税と相続税に及ぼす影響をまとめています。米国連邦所得税の観点から見ると、あなたは米国以外の保有者です。

この セクションでは、特定の米国以外の保有者に関連する可能性のある特定の事実や状況を考慮していません。また、 州、地方、外国の課税管轄区域の法律に基づく米国以外の保有者の扱いについても取り上げていません。このセクションは、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）を含む米国の税法 、既存および提案中の規制、 、および行政上および司法上の解釈に基づいており、これらはすべて本書の日付時点のものです。これらの法律は、遡及的に ベースで変更されることがあります。

米国の連邦所得税の観点からパートナーシップとして扱われる事業体または組織が、クラスAの普通株式を保有している場合、 パートナーに対する米国連邦所得税の取り扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの税務上の扱い によって異なります。クラスA普通株式を保有するパートナーシップのパートナーは、クラスA普通株式への投資に対する米国 州の連邦所得税の取り扱いについて、税理士に相談する必要があります。

配当金

当社がクラスA普通株式に関して現金またはその他の財産（当社株式の特定の分配以外）を分配する場合、 その分配は通常、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された 当社の現在または累積収益および利益の範囲における配当として扱われます。配当のうち、当社の現在および累積収益と 利益を超える部分は、通常、1株ごとの非課税の資本還元として扱われます（また、クラスA普通株式では基準が減額されます）。そして、その部分がクラスA普通株式の税制 を超える限り、超過分はクラスA普通株式の課税対象処分による利益として扱われます。クラスA普通株式の税制上の取り扱いについては、以下の「処分利益」で説明しますクラスA普通株式」。

以下に説明する を除き、クラスA普通株式でお客様に支払われる配当金は、米国連邦所得税の 30% の税率、またはより低い税率を規定する所得税条約の恩恵を受ける資格がある場合はそれより低い税率での源泉徴収の対象となります。お客様が より低い条約税率の対象となる場合でも、源泉徴収義務者は、通常、お客様への配当金の支払いを（下位の 条約金利ではなく）30％の税率で源泉徴収する必要があります。ただし、源泉徴収義務者に提供した場合を除きます。

あなたが租税条約に基づいて米国の源泉徴収税の軽減税率の対象となる場合は、米国のIRSに払い戻し申請をすることで、その税率を超えて源泉徴収された金額の払い戻しを受けることができます。

お客様に支払われた 配当金が、米国内での取引または事業遂行と「実質的関連」があり、かつ 租税条約で義務付けられている場合、配当はお客様が米国に保有する恒久的施設に帰属する場合、源泉徴収義務者に有効な を提示していれば、通常、源泉徴収義務者から税金を源泉徴収する必要はありません。} IRS Form W-8ECI、または偽証罪に問われることを承知の上で、以下のことを証明する有効な代替フォーム

「事実上 関連した」配当金は、米国市民、居住外国人、および米国国内企業に適用される税率で課税されます。

お客様が米国以外の法人の株主である場合、特定の状況下では、 に 30% の税率で追加の「支店利益税」が課される場合があります。 （より低い税率を規定する所得税条約）の恩恵を受ける資格がある場合はそれよりも低い税率で「支店利益税」が課される場合があります。

クラス A 普通株式の処分による利益

あなた は、通常、クラスA普通株式 の処分により計上した利益に対して、米国連邦所得税の対象にはなりません。ただし、次の場合を除きます。

当社のクラスA普通株式の課税対象処分による利益が、米国での取引または 事業の実施と実質的に関連している場合（また、租税条約で義務付けられている場合、その利益は米国で を保有する恒久的施設に帰属する場合）、米国市民に適用される税率での売却から得られる純利益に対して課税対象となります。 居住外国人および米国国内企業。米国以外の法人の株主の場合、あなたが認識した「実質的に関連した」 利益は、特定の状況下では、30% 税率、またはより低い税率を規定する所得税条約の恩恵を受ける資格がある場合はそれよりも低い税率で追加の「支店利益税」の対象となる場合もあります。上記の2番目の箇条書きで説明した米国以外の個人保有者の場合、（該当する所得 租税条約で別段の定めがない限り）一律 30% の税金が課せられます。これは、 米国居住者とは見なされなくても、米国の源泉キャピタルロスによって相殺される可能性があります。

私たち は、本規範および該当する財務省規則で定義されている当社の「米国不動産 持分」の公正市場価値が、取引または事業に使用または保有される当社のその他の資産（すべて 米国連邦所得税の目的で決定されたもの）の全世界の不動産持分および当社のその他の資産の公正市場価値（ ）の合計公正市場価値（ ）の50％以上になると、いつでも米国の不動産持株会社になります。。私たちは、米国の不動産持株会社ではないと信じており、近い将来になるとは考えていません。

FATCA 源泉徴収

本規範第1471条から第1474条（通称外国口座税務コンプライアンス法（「FATCA」））に従い、お客様または特定の外国金融機関、投資 資金、およびお客様に代わって支払いを受けるその他の米国以外の個人への特定の支払いに対して、お客様または当該者が報告する特定の情報に従わなかった場合、30% の源泉徴収 税（「FATCA源泉徴収」）が課される場合があります。必要条件。クラスA普通株式に関して受け取る配当金の支払いは、 がFATCAの情報報告要件の対象であり、それを遵守しない場合、またはこれらの要件を満たさない米国以外の人（外国の銀行やブローカーなど）を通じてクラスAの普通株式を保有している場合（他の方法では があなたへの支払いがFATCA源泉徴収の対象とならない場合でも）、この源泉徴収の影響を受ける可能性があります。)。関連する米国の法律や、FATCAの源泉徴収に関するその他の公式な ガイダンスについては、担当の税理士に相談してください。

連邦 相続税

クラス 米国以外の保有者が死亡時に保有する普通株式は、該当する相続税条約に別段の定めがない限り、米国連邦 相続税の目的で保有者の総資産に含まれます。

バックアップ 源泉徴収と情報報告

私たち およびその他の支払者は、クラスA普通株式の配当金の支払いが源泉徴収から免除されている場合でも、IRSフォーム1042-Sに配当金の支払いを報告する必要があります。それ以外の場合は、通常、配当 の支払いおよびクラスA普通株式の売却による収益の支払いに関して、予備源泉徴収および情報報告の要件が免除されます。ただし、（i）有効なIRSフォームW-8または支払人またはブローカーが米国以外への支払いを処理するために頼りになるその他の書類を提出した場合、 人、または（ii）それ以外の方法で免除を設定します。

ブローカーの外国事務所で行われるクラスA普通株式の売却による収益の支払い は、通常、情報 報告または予備源泉徴収の対象にはなりません。ただし、ブローカーの外国事務所で行われた売却は、（i）ブローカー が米国と特定のつながりを持っている場合、（ii）収益または確認書が米国に送金される場合、または（iii）売却に特定の 他の特定の関係がある場合、米国内での売却と同じ方法で 情報報告の対象となることがあります（場合によっては予備源泉徴収の対象となることもあります）。米国。

引受け

私たち、 AST LLCと引受人は、募集中のクラスA普通株式について、この目論見書補足日付けの引受契約を締結しました。一定の条件を条件として、引受人は、次の表の名前の反対側に表示されているクラスA普通株式の 株を購入することに同意しています。この目論見書補足の表紙に 引受人が1人だけ記載されている場合、「引受人」への言及はすべて、当該引受人を指すものとみなされます。

引受人は、オプションが行使されない限り、下記の オプションの対象となるクラスA普通株式を除く、提供されているクラスA普通株式のすべて（もしあれば）を取得して支払うことを約束します。

の引受人は、1株あたり4.55ドルの価格でクラスA普通株式12,500,000株を当社から購入することに合意しました。これにより、 は、費用を差し引いた56,875,000ドルの収益を当社に還元することになります。引受人は、クラスA普通株式を、ナスダックでの1回以上の取引、店頭市場、交渉取引、または 売却時の実勢市場価格、実勢市場に関連する価格、または交渉価格で売却することがあります。

私たち は、証券法に基づく負債を含む特定の負債について、複数の引受会社に補償し、引受人がこれらの負債に対して支払う必要のある支払いに拠出することに同意しました。

クラスA普通株式を追加購入するオプション

の引受人は、1株あたり4.55ドルの価格で、最大1,875,000株のクラスA普通株式を当社から追加購入することができます。彼らは、この目論見書の補足日から30日間、このオプションを行使することができます。

登録料、出願料、上場手数料、印刷料、法務経費を含む本サービスの総費用は、約445,000ドルと見積もっています。これらの費用はすべて当社が負担します。私たちは、本オファリングに関連する費用の一定の を引受会社に払い戻すことに合意しました。

類似証券の の販売はありません

私たち は、この目論見書の補足日から90日間、特定の例外を除いて、 は、(A) 売却、質入れ、またはその他の方法で処分（または によって将来いつでも、その結果となるように設計された、または そうなると予想される取引やデバイスを行わない）という引受人と合意しました。クラスA普通株式またはクラスA普通株式に転換可能な、またはクラスA普通株式と行使可能または交換可能な証券 （提供されたクラスA普通株式の発行を除く） 本規約、および本契約の日付に存在している従業員福利厚生制度、適格ストックオプション制度、またはその他の従業員報酬制度 に従って発行された株式、またはそれらのプランのいずれかで現在発行されていない未払いのオプション、ワラント、または権利に基づいて発行された株式（ ）には、疑義の回避、AST LLCの会員持分の償還時のクラスA普通株式の発行が含まれます（ ）ロックアップ契約（以下に定義）の）、またはクラスAの株式 に関するオプション、権利、またはワラントの売却または付与普通株式またはクラスA普通株式に転換可能な、またはクラスA普通株式と交換可能な有価証券（本書の日付で存在するオプションプランに に基づくオプションの付与を除く）、（B）クラスA普通株式の経済的利益または所有権のリスクを全部または一部に移転するスワップまたはその他のデリバティブ取引を行います（条項に記載された取引 ）。上記のA）または（B）は、クラスAの普通株式またはその他の有価証券を現金またはその他の方法で引き渡すことによって、 （C）に提出されるか、その原因によって決済されます。クラスA普通株式 株式、またはクラスA普通株式に転換可能、行使または交換可能な有価証券、またはクラスA普通株式に交換可能な証券（フォームS-8の登録届出書を除く）の登録に関して、または（D）それぞれの ケースにおいて、上記のいずれかを行う意向をBarbの事前の書面による同意なしに公に開示しました。引受会社に代わって、クレイズ・キャピタル株式会社。ただし、バークレイズ・キャピタル社から事前の書面による同意を得た場合は、この段落の制限は、クラスA普通株式、またはクラスA普通株式に転換可能な、またはクラスA普通株式に交換可能な有価証券を1人または 人のより戦略的投資家に売却することを含む株式融資 の発表または署名を禁止するものではありません。ただし、そのようなクラスA普通株式またはその他の有価証券は、購入者が転売したり、事前に会社の株主の承認を必要としたりすることはできません。90日のロックアップ期間の終了まで。

当社の 役員および取締役、および取締役会に取締役を任命した一部の株主は、ロックアップ 契約（「ロックアップ契約」）に従って、この 目論見書の補足日から90日間は、特定の例外を除いて、売却、質入、またはその他の処分を（A）行わないことを引受会社と合意しています。任意の株式の 将来の任意の時点で任意の人が処分できるように設計された、またはそうなることが予想される取引やデバイスに と入力してくださいクラスA普通株式（証券取引所 委員会の規則と規則に従って当該取締役、役員、株主が 受益的に所有していると見なす可能性のあるクラスA普通株式、およびオプションまたはワラントの行使により発行される可能性のあるクラスA普通株式）またはクラスA普通株式に、またはクラスA普通株式と交換可能な転換証券 が含まれますが、これらに限定されません。(B) を他方（全部または一部）に譲渡するスワップ取引またはその他のデリバティブ取引を締結しますクラスA普通株式またはクラスA普通株式に転換可能な、またはクラスA普通株式と交換可能な証券 の所有による経済的利益またはリスク。上記 (A) または (B) 項に記載されている取引が、クラスA普通株式またはその他の有価証券の引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず、(C) 権利の要求、行使、または登録の提出を理由とする有価証券クラス Aの普通株式またはこれに転換可能な証券の登録に関する声明（その修正を含む）または 社のクラスA普通株式またはその他の証券（フォームS-8での登録を除く）、または（D）は、いずれの場合も バークレイズ・キャピタル社の事前の書面による同意なしに、上記のいずれかを行う意図を公に開示します。

直前の段落の の制限は、特定の条件に従い、(a) クラスA普通株式の株式 または本募集の完了後に公開市場で取得したその他の証券に関連する取引には適用されません。(b) 正真正銘の贈与、 会社の資本ストックの任意の種類の株式の売却またはその他の処分、(c) 当社のストックオプション/インセンティブプランに基づいて付与された、または本契約日に未払いのストックオプションの新株予約権の行使または行使、(d) 遺言、その他の遺言書による有価証券の譲渡、または法定代理人、相続人、受益者への遺言承継または 近親者。(e) オプションまたはその他の購入権の「ネット」または「キャッシュレス」行使 に関連して会社に譲渡されること株式インセンティブプラン、株式購入プラン、またはその他の 同様の取り決めに従って付与されるクラスA普通株式。(f) による会社への譲渡、または制限付株式の権利確定から生じる納税義務を賄うのに十分な数のクラスA普通株式を売却するための会社の従業員による処分。または (g) 規則10b5-1のすべての要件を満たす契約、指示、または計画 の確立証券取引法に基づき、(h) 本オファリングの日付より前に行われた取引法第16条に基づくクラスA普通株式 の処分の報告で、証券取引委員会の規則および規則に従ってフォーム 5での遅延報告の対象となりました。また、(i) に関する権利の行使または準備のための措置の要求、要求、行使の要求、行使の要求、行使などそのような 人のクラスA普通株式の証券法に基づく登録。ただし、そのような譲渡はできません当該権利の行使に基づいて登録されたクラスA普通株式 であり、ロックアップ期間中の当該個人のクラスA普通株式の 株については、証券法に基づいて登録届出書を提出してはなりません。

Barclays Capital Inc. は、上記のロックアップ契約の対象となる当社の証券に対する制限の全部または の一部を、ロックアップ契約に詳しく記載されているとおり、いつでも解除または免除することができます。

上場

当社の クラスA普通株式と公開新株予約権は、それぞれ「ASTS」と「ASTSW」の記号でナスダックに上場されています。

エージェントとレジストラを移管

当社の普通株式の 譲渡代理人および登録機関は、コンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラスト・カンパニーです。転送エージェントとレジストラの 住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市ステートストリート1番地30階、10004です。

価格 安定化、ショートポジション、ペナルティビッド、マーケットメイキング

募集に関連して、引受人は当社のクラスA普通株式を公開市場で購入および売却することができます。これらの取引 には、空売り、安定化取引、空売りによって生み出されたポジションをカバーするための購入が含まれる場合があります。空売りとは、引受人が募集で購入する必要のある数よりも多くの株式を 売却することであり、空売りポジションは、その後の購入で賄われていない売却額を で表します。

「カバードショートポジション」とは、上記の引受者オプションが行使できるクラスA普通株式 の追加株式の金額を超えないショートポジションです。引受人は、 オプションを行使してクラスA普通株式を追加購入するか、公開市場で株式を購入することで、対象となるショートポジションをカバーすることができます。対象となるショートポジションをカバーする株式の出所を決定する際、引受人は、とりわけ、公開市場で購入可能な株式の価格と、上記の オプションに従って追加株式を購入できる価格を比較します。

「ネイキッド」 空売りとは、上記の オプションが行使できる追加株式の金額を超える空売りのことです。引受人は、公開市場で株式を購入して、そのようなネイキッド・ショートポジションをカバーしなければなりません。引受会社が、価格設定後の公開市場でクラス A普通株式の価格に下向きの圧力がかかり、その株式を購入する投資家に悪影響を及ぼす可能性があると引受会社が懸念している場合、ネイキッドショート ポジションが作成される可能性が高くなります。安定化取引 とは、募集の完了前に、引受会社が公開市場で行ったクラスA普通株式のさまざまな入札または購入で構成されます。

の引受人は、ペナルティ入札を行うこともあります。これは、特定の引受人が受けた引受人 割引の一部を引受会社に返済する場合に発生します。これは、代表者が の安定化取引または空売りの際に、当該引受会社によって売却された、またはその口座のために株式を買い戻したためです。

ショートポジションや取引の安定化を目的とした の購入、および引受人が自分の口座のためにその他の購入を行うと、 クラスA普通株式の市場価格の下落を防止または遅延させる効果があり、 ペナルティビッドの強制と相まって、クラスA普通株式の市場価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与えたりする可能性があります。その結果、 のクラスA普通株式の価格は、公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。引受人はこれらの活動に従事することを義務付けられておらず、これらの活動をいつでも終了することができます。これらの取引は、ナスダックや店頭市場などで行われる可能性があります。

この募集に関連して、引受会社は、クラス A普通株式の募集または売却が開始される前の期間、および分配の完了までの期間中に、取引法に基づく規則Mの規則103に従って、ナスダック のクラスA普通株式で受動的なマーケットメイキング取引を行うことができます。パッシブマーケットメーカーは、その証券の最高独立入札額の を超えない価格で入札額を表示しなければなりません。ただし、すべての独立入札がパッシブマーケットメーカーの 入札額を下回った場合は、指定された購入限度を超えたときにその入札額を下げる必要があります。受動的な市場形成により、当社のクラス Aの普通株式の価格が、そのような取引がない場合に公開市場に存在していたであろう価格よりも高くなる可能性があります。引受会社 は受動的な市場形成を行う必要はなく、受動的な市場形成活動をいつでも終了することができます。

電子 ディストリビューション

この募集に関連して、特定の引受人または証券ディーラーは、 電子メールなどの電子的手段で目論見書を配布する場合があります。さらに、電子形式の目論見書は、本オファリングに参加している1人以上の引受会社、または 販売グループのメンバー（存在する場合）が管理するウェブサイトで公開される場合があります。電子形式の目論見書以外に、そのような ウェブサイト上の情報はこの目論見書の一部ではありません。代表者は、当社のクラスA普通株式の多くを引受人 に割り当てて、オンライン証券口座の所有者に売却することに同意する場合があります。インターネット配信は、代理人が引受会社に割り当てます。引受人は が他の配分と同じ基準でインターネット配信を行う場合があります。

その他の 関係

引受人およびその関連会社は、販売および 取引、商業および投資銀行、アドバイザリー、投資管理、投資調査、元本投資、ヘッジ、マーケティング メイキング、仲介、その他の金融および非金融活動とサービスなど、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。引受人およびその関連会社は、当社 および当社の関連会社と投資銀行、商業銀行、その他の金融アドバイザリーおよび商取引に従事しており、将来もそうなる可能性があります。

米国外でのオファー の制限

米国以外の については、当社または引受会社は、その目的のための措置が必要な法域において、この目論見書補足により 提供される有価証券の公募を許可する措置は講じられていません。この目論見書 補足によって提供される有価証券は、直接的または間接的に募集または売却することはできません。また、この目論見書補足や、そのような有価証券の募集および売却に関連するその他の募集資料や広告 をいかなる法域でも配布または公開することはできません。ただし、 その法域の該当する規則および規制を遵守することになる状況を除きます。この目論見書 補足書を所持する人は、この目論見書の募集と配布 に関する制限について自ら確認し、遵守することをお勧めします。この目論見書補足は、そのような申し出または勧誘が違法である法域において、この目論見書補足によって提供される有価証券の売却 の申し出または購入の勧誘を構成するものではありません。

EEA個人投資家への販売の禁止

欧州経済領域の各加盟国（それぞれ「関連国」）に関連して、クラスA普通株式の一般への募集は、その関連国で行うことはできません。ただし、クラスA普通株式の任意の株式 をその関連国で一般に公開することは、目論見書規則に基づく以下の免除に基づき、いつでも行うことができます。

(a) 目論見書規則で定義されている「適格投資家」である任意の法人へ。

(b) （目論見書規則で定義されている「適格投資家」を除く）150人未満の自然人または法人（目論見書規則で定義されている「適格投資家」を除く）に、 。ただし、当該オファーについて引受人の事前の同意を得ることを条件とします。または

(c) 目論見書規則の第1（4）条に該当するその他の場合。

が提供されましたそのようなクラスA普通株式の募集によって、当社または引受人が、目論見書規則第3条に基づく目論見書または目論見書 規則の第23条に基づく補足目論見書を公表する必要が生じることはなく、クラスA普通株式の株式を最初に取得した、またはオファーが行われた各人は、 の代理、保証、引受会社と会社との間で、 第2条 (e) の意味における適格投資家であることについて合意しました目論見書規制。会社、引受人およびその関連会社は、 前述の表明、保証、および契約の真実性と正確性を信頼します。

この条項の目的上、 関連国の株式に関連する「一般へのオファー」という表現とは、 投資家がクラスA普通株式の購入または購読を決定できるようにするために提供されるクラスA普通株式 に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝達することを意味し、 「目論見書」という表現です。規制」とは、規制（EU）2017/1129のことです。

英国の個人投資家への販売の禁止

英国では、クラスA普通株式の一般への募集はできません。ただし、クラスA普通株式の 英国の一般への募集は、英国目論見書 規則に基づく以下の免除に基づき、いつでも行うことができます。

(a) 英国目論見書規則で定義されている「適格投資家」である任意の法人へ。

(b) 150人未満の自然人または法人（英国目論見書規則で定義されている「適格投資家」を除く）へ。 そのようなオファーについて引受人の事前の同意を得ることを条件とします。または

(c) 2000年金融サービスおよび市場法（改正後、「FSMA」）の第86条に該当するその他の場合。

が提供されましたそのようなクラスA普通株式の募集があっても、当社または引受人が、FSMA第85条に基づく目論見書または英国目論見書規則第23条に基づく補足目論見書を公表する必要はなく、 クラスA普通株式を最初に取得した、またはオファーが行われた各人が代理人とみなされます、 そして、英国目論見書第2条 (e) の意味における適格投資家であることについて、引受会社と当社との間で合意しました。規制。会社、引受人およびその関連会社は、前述の の表明、保証、および契約の真実性と正確性を信頼します。

この条項の目的上、英国の株式に関する「一般へのオファー」という表現とは、 投資家がクラスA普通株式の購入または購読を決定できるようにするために提供されるクラスA普通株式 に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝達することを意味し、 「UK Prospector」という表現です。「TUS規制」とは、2018年の欧州連合 （撤回）法により国内法の一部となる規制（EU）2017/1129のことです。

カナダの将来の投資家への 通知

クラスA普通株式の 株は、ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除条項または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で定義されているとおり、 はナショナルインスツルメンツ31-103の登録要件、免除、および継続登録で定義されているように、認定された 投資家に本人として購入した、または購入すると見なされる購入者にのみ売却できます。 は、ナショナルインスツルメンツ31-103の登録要件、免除、および継続登録で定義されているように、許可された顧客です義務です。 クラスA普通株式の転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除に従って、または の対象とならない取引で行う必要があります。

カナダの特定の州または準州の証券 法は、この目論見書 補足（その修正を含む）に虚偽の陳述が含まれている場合、買主が取消または損害賠償に対する救済を提供する場合があります。ただし、購入者の州または地域の証券法で定められた期限内に 取り消しまたは損害賠償に対する救済策を購入者が行使することを条件とします。購入者 は、これらの権利の詳細について、購入者の州または地域の証券法の該当する条項を参照するか、法律顧問に相談する必要があります。

ナショナルインスツルメンツ33-105引受紛争（NI 33-105）のセクション3A.3の に従い、引受人は、本募集に関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の 開示要件を遵守する必要はありません。

法的 事項

ここで提供される有価証券の有効期間は、ニューヨーク、ニューヨークのSullivan & Cromwell LLPによって引き継がれます。また、特定の法的 事項は、シンプソン・サッチャー・アンド・バートレット法律事務所（ニューヨーク、ニューヨーク）が引受会社に引き継ぎます。

専門家

2022年および2021年12月31日現在、およびこの目論見書補足に参照により組み込まれている2022年および2021年12月31日に終了した年度における当社の連結財務諸表および添付の目論見書は、監査および会計の専門家としての権限に基づいて本書に設立された独立登録公認会計事務所であるKPMG LLPの レポートに基づいて組み込まれています。

に詳細情報があります。参照による法人化

利用可能な 情報

私たちは、報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、報告書、委任状、情報 ステートメント、およびSECに電子的に提出する当社などの発行者に関するその他の情報を掲載したWebサイトを運営しています。そのウェブサイトのアドレスは http://www.sec.gov.

当社の ウェブサイトのアドレスは www.ast-science.com。ただし、当社のウェブサイト上の情報は、 この目論見書補足の一部ではなく、またそのようにみなされるべきでもありません。

この 目論見書の補足は、当社がSECに提出した登録届出書の一部であり、 登録届出書の情報がすべて含まれているわけではありません。登録届出書の全文は、以下に示すように、SECまたは当社から入手できます。これらの文書に関するこの目論見書 補足の記述は要約であり、各記述はあらゆる点で、それが参照する 文書を参照することによって修飾されます。関連事項のより詳細な説明については、実際の文書を参照してください。上記のSECのウェブサイトから登録届出書の のコピーを閲覧できます。

参考による法人化

SECの規則では、この目論見書の補足に情報を「参照して組み込む」ことができます。つまり、SECに別途提出された別の書類を紹介することで、重要な情報を開示することができます。参照によって組み込まれた 情報は、この目論見書補足の一部とみなされます。その後、当社がSECに提出した情報は、自動的に 更新され、その情報に優先します。この目論見書補足書または以前に提出された文書に参照によって組み込まれた に含まれる記述は、この目論見書に が含まれている記述、または参照により組み込まれた後で提出された文書がその記述を変更または置き換える範囲で、この目論見書補足の目的で変更または置き換えられたものとみなされます。

この 目論見書の補足には、以前にSECに提出された以下の書類が参考として組み込まれています。

このオファリングの終了前に、この目論見書補足の取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に従って当社がその後提出するすべての レポートおよびその他の文書。最初の 登録届出書の日付以降、登録届出書の発効前にSECに提出する可能性のあるすべての書類を含みますが、提供された情報は除きます。SECに提出された} も、参照によりこの目論見書補足に組み込まれ、本目論見書の一部とみなされます そのような報告書や書類の提出日からの補足です。

私たち は、この目論見書補足のコピーが交付される受益者を含む各個人に、書面または口頭による要求に応じて、 この目論見書補足資料に参照により組み込まれている文書の一部またはすべてのコピーを 無料で提供します。ただし、そのような添付資料がそのような文書に参照によって具体的に組み込まれている場合を除きます。リクエストは、電話（432）276-3966で行うか、AST SpaceMobile, Inc.、ミッドランド・インターナショナル・エア＆スペース ポート、2901 Enterprise Lane、テキサス州ミッドランド、79706、注意：秘書に書面でリクエストを送ってください。

目論見書

AST スペースモービル株式会社

$500,000,000

クラス A普通株式 優先株
債務証券
預託株式
ワラント
購入契約
ユニット
購読権

時々、1つまたは複数のシリーズで、上記の証券の売却を申し出ることがあります。この目論見書には、これらの証券に適用される一般的な 条件と、それらの一般的な提供方法が記載されています。 に提供される有価証券の具体的な条件と具体的な提供方法は、本目論見書の該当する目論見書補足に記載されています。 目論見書の補足により、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書に従って当社が売却する 証券の募集価格の総額は、5億ドルを超えません。この目論見書は、該当する募集の方法と条件を説明する該当する目論見書補足が添付されていない限り、有価証券の募集または売却に使用することはできません。

クラスA普通株式の 株は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（「Nasdaq」）に「ASTS」のシンボルで上場しています。 2022年10月28日のクラスA普通株式の1株当たりの終値は6.52ドルでした。当社の公的新株予約権は、ナスダック に「ASTSW」の記号で掲載されています。2022年10月28日の公的新株予約権1件あたりの終値は2.46ドルでした。

私たち は、随時指定される代理人、ディーラー、または引受人を通じて、またはこれらの方法の組み合わせを通じて、証券を直接提供および売却することがあります。

を当社の証券に投資することには一定のリスクが伴います。投資を決定する前に、この目論見書と該当する目論見書の補足を、 と参照により組み込まれた書類をよくお読みください。この目論見書の3ページ目の で始まる「リスク要因」のセクションを参照してください。

証券取引委員会も州の証券委員会も、この目論見書に基づいて発行される有価証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の 日付は2022年10月31日です。

目次

は、この目論見書に含まれる情報だけに頼るべきです。この目論見書に記載されている情報と 異なる情報をあなたに提供する権限は誰にもありません。この目論見書の日付は、表紙に記載されている日付です。 この目論見書に含まれる情報が、その日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。

商標

この 文書には、他の団体に属する商標とサービスマークへの参照が含まれています。便宜上、この目論見書で言及されている商標および商号 は® または™ 記号なしで表示される場合がありますが、そのような言及は、該当するライセンサーが適用法の下で最大限の範囲で、これらの商標 および商号に対する権利を主張しないことをいかなる方法でも 示すことを意図したものではありません。当社は、他社の商号、商標、またはサービスマークの使用または表示を、他の企業との関係、または当社による当社への支持または後援を示唆することを意図していません。

特定の 定義用語

文脈上別段の必要がない限り、この目論見書では以下を参照しています。

さらに、この目論見書の は「スペースモバイル」、「会社」、「登録者」、「私たち」、および「私たち」はAST SpaceMobile, Inc.（旧称：ニュープロビデンス・アクイジション Corp.）を指し、「経営陣」または「経営陣」とは、当社の役員および取締役を指します。

この目論見書について

この 目論見書は、私たちが提出した登録届出書の一部です 証券取引委員会（ またはSEC）は、「シェルフ」登録プロセスを採用しています。この棚上げ登録手続きに基づき、当社は、本目論見書に記載されている の有価証券の任意の組み合わせを1つ以上の募集で、総募集価格5億ドル（または他の通貨で同等の ）まで売却することができます。この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。

この目論見書に基づいて有価証券を売却するたびに、その募集の 条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。また、これらのサービスに関連する重要な情報 を含むフリーライティングの目論見書を1つ以上提出することを許可する場合もあります。目論見書補足および私が に提供を許可する可能性のある関連する自由書目論見書また、この目論見書または参照によりこの目論見書に が組み込んだ文書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。この目論見書、該当する目論見書補足、および関連する自由執筆目論見書（ ）を、見出しの下に記載されているように、ここに記載されている情報を参照して読んでください。ここで 提供されている証券に投資する前に、詳細情報を見つけることができます。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書の特定の の記述は、連邦証券法の目的上「将来の見通しに関する記述」を構成する場合があります。将来の見通しの 記述には、 将来に関する当社の期待、希望、信念、意図、または戦略に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。さらに、 基礎となる仮定を含め、将来の出来事や状況の予測、予測、またはその他の特徴に言及する記述はすべて、将来の見通しに関する記述です。「期待する」、「信じる」、「予想する」、「意図する」、「見積もり」、「求める」などの言葉やバリエーションや類似の言葉や表現は、 そのような将来の見通しに関する記述を識別することを目的としていますが、これらの言葉がないからといって、その記述が将来の見通しではないという意味ではありません。この目論見書の の将来の見通しに関する記述には、例えば、以下に関する記述が含まれる場合があります。

これらの 件の将来の見通しに関する記述は、本目論見書の日付時点で入手可能な情報と、現在の期待、予測、および の前提に基づいており、さまざまな判断、リスク、不確実性を含んでいます。したがって、将来の見通しに関する記述は、その後の日付における当社の見解を表すものとして信頼すべきではありません。また、当社は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、 将来の見通しに関する記述 を作成日以降の出来事や状況を反映するように将来の見通しに関する記述 を更新する義務を負いません。

既知および未知のリスクと不確実性の結果であるため、当社の実際の結果または業績は、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されている とは大きく異なる場合があります。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。

リスク 要因

当社の証券に 投資にはリスクが伴います。フォーム10-Kの最新の年次報告書の「リスク要因」 という見出しに含まれるリスク要因、およびフォーム10-Qの四半期報告書、またはその後提出されるフォーム8-Kの最新の 報告書に記載されているリスク要因、およびこの目論見書に参照して組み込まれているリスク要因、およびこの目論見書の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」という見出しの下に に記載されている情報を注意深く確認してください。または、該当する目論見書補足書または組み込まれている文書の同様の見出し の下にあります本書またはそこを参考にしてください。投資決定を行う前に、該当する目論見書補足書または本書または本書またはそこに組み込まれている文書の「リスク要因」という表題の下で 説明されている特定のリスク要因 と、この目論見書または該当する目論見書補足 に含まれている、または参照して組み込まれているその他の情報。私たちが直面しているのは、SECの提出書類に記載されているリスクと不確実性だけではありません。その他の リスクや不確実性が、現在わかっていない、または現時点では重要ではないと見なしているものも、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。そのようなリスクや不確実性が実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、および見通しが重大な影響を受け、当社の有価証券の市場価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。「 詳しい情報が記載されている場所、参照による法人化」および「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」を参照してください。

当社の 会社

私たち と私たちのグローバルパートナーは、 標準の携帯電話でアクセスできるように設計された、宇宙ベースの最初のセルラーブロードバンドネットワークを構築しています。当社のSpaceMobile Serviceは、特別な機器を購入することなく、世界中の カバレッジを備えた費用対効果の高い高速モバイルブロードバンドサービスをエンドユーザーに提供することが期待されています。SpaceMobile サービスは、地球低軌道（「LEO」）衛星を使用して、標準的で改造されていない市販の携帯電話、または2G/3G/4G LTE/5GおよびIoT対応デバイスへの接続を提供する最初のグローバルなダイレクトモバイルブロードバンドネットワークになると考えています。私たちは、モバイルネットワーク 事業者（「MNO」）と協力して、MNOのエンドユーザー顧客にSpaceMobileサービスを提供するつもりです。私たちのビジョンは、ユーザーがSpaceMobile Serviceに直接加入する必要も、新しい機器や追加の機器を購入する必要もないということです。代わりに、 ユーザーは、モバイルデバイスでMNO事業者の の陸上施設の範囲外であることを知らせるメッセージが表示されたときにSpaceMobile Serviceにアクセスできるようになります。または、既存のモバイルプロバイダーで直接プランを購入することもできます。

SpaceMobileサービスは現在、LEOにある168基の高出力大型フェーズドアレイ衛星のネットワークを通じて提供される予定です。 世界中のモバイルトラフィックは、SpaceMobileコンステレーションによって高スループットのQ/Vバンドリンク を介して地上波ゲートウェイに転送され、その後、当社の専用ゲートウェイにある国内のMNOの中核となるセルラーネットワークインフラストラクチャに転送されます。私たちの意図は、ユーザーがローカルセルタワーを使用しているかのようにSpaceMobile Serviceに接続でき、既存の静止衛星通信システムよりも通信遅延の影響 が少ないことです。

2019年4月1日 に、私たちは最初のテスト衛星であるBlueWalker 1を打ち上げました。これは衛星からセルラーへのアーキテクチャ の検証に使用され、 4G-LTEプロトコルを使用して、LEOからの通信遅延と衛星から地上のセルラー環境へのドップラーの影響を管理することができました。

は、2022年9月10日にブルーウォーカー3（「BW3」）のテスト衛星の打ち上げに成功しました。BW3テスト衛星の口径 は693平方フィートで、3GPP標準周波数で携帯電話と直接通信するように設計されています。このレポートの日付の時点で、 BW3テスト衛星は軌道に乗っており、フェーズドアレイアンテナの展開に備えてテスト中です。2022年9月30日の時点で、BW3試験衛星の組み立て、テスト、配備に関連する資本化費用（打ち上げ費用と非経常的なエンジニアリング費用を含む）は約9,200万ドルでした。ソフトウェア統合テストを含む、BW3テスト衛星に関連する配備後の特定の費用が発生すると予想しています。

私たち は現在、BlueBird（「BB」）衛星群の開発と設計も行っています。私たちは、BW3テスト衛星の設計と組み立てから得られたスキル、 のノウハウ、技術的専門知識を、BB衛星 プラットフォームの開発に活用する予定です。現在、 BB衛星プラットフォームを利用した第1世代の商用BB衛星（「ブロック1 BB衛星」）を計画しています。ブロック1 BB衛星は、BW3テスト衛星と同様のサイズと重量で、容量を増やすために電力効率とスループットを向上させるために 設計の改善が加えられると予想しています。現在、2023年後半には5つのブロック 1 BB衛星を打ち上げる予定です。5つのブロック1 BBサテライトの打ち上げと配備に続いて、現在、特定の国で限定的かつ非継続的なSpaceMobileサービスを開始し、そのようなサービスからの収益創出を目指す予定です。そのようなサービスを開始する前に、 そのようなサービスを提供する各法域で規制当局の承認を得る必要があります。また、各法域でのそのようなサービスの提供に関連して、MNOと最終的な 契約を締結する必要があります。

私たちは ブロック1 BB衛星の配備とその後の限定サービスの開始により、 潜在的な先発者優位性や、市場における衛星対携帯電話サービスの利点を実証するのに役立つなど、多くのメリットが得られると考えています。この 市場活動は、次世代のBB衛星の開発とテストを続けている間に開始できます。私たちの次世代の BB衛星は、 無線周波数システムの処理能力とソーラーアレイの出力がますます向上していることと、より大きなサイズのアンテナを配備することの容量上の利点を活用して、より高いスループットを引き出すことが期待されています。 現在、約110個のBB衛星の打ち上げに続いて、全世界でかなり広い範囲をカバーする予定です。全世界での対象範囲がかなり広がったら、168個の衛星群を完成させるMIMO機能を導入する予定です。当社のBB衛星の開発と商業化の のスケジュールは、これまでも、そしてこれからも、多くの不確実性の影響を受けています。 その多くは、衛星コンポーネントの満足のいくタイムリーな完成と 衛星の組み立てとテスト、打ち上げプロバイダーによる打ち上げウィンドウの有無、提案された軌道とその結果としての衛星カバレッジ、打ち上げ費用、 契約の締結能力など、私たちの手に負えないものです。MNO、規制当局の承認、およびその他の要素を考慮して。したがって、以前および/または現在の計画とは大きく異なる展開および商品化戦略を採用する場合があります 。

スペースモバイルサービスはまだ収益を上げていません。ブロック1 BB衛星の打ち上げと配備を開始した後、現在 特定の国で限定的かつ非継続的なSpaceMobileサービスを開始し、そのようなサービスからの収益創出を目指す予定です。私たちは、時間をかけてBB衛星を段階的に配備する予定で、各地域に必要な数の衛星を配備したら、対象となる地理的 の場所でSpaceMobileサービスを継続的に提供する予定です。私たちは SpaceMobile サービスの商業的立ち上げのための戦略を採用することがあります。これには、提供されるサービスの性質と種類、およびそのようなサービスを開始する国が含まれますが、これは現在の計画とは大きく異なる可能性があります。

私たちは、本社と185,000平方フィートの衛星アセンブリ、テキサス州の 施設の統合とテスト、米国、イスラエル、スペイン、英国のエンジニアリングおよび開発拠点など、複数の場所で事業を行っています。私たちは現在、BB衛星の将来の生産に向けて、組み立て、統合、テストのプロセスを工業化しています。私たちは、テキサス州の組立、統合、テスト（「AIT」）施設に必要な 設備投資を行っています。BB衛星の製造に必要な従業員と、BB衛星のテストと統合に必要なエンジニアを雇用しており、今後も雇用、組み立て、統合、テストを行うエンジニアを雇用する予定です。また、製品ライフサイクル 管理、製造実行システム、エンタープライズリソースプランニングシステム、およびBB衛星の製造 プロセスを産業化するために必要なその他のシステムなど、さまざまなシステムの実装と統合を続けています。また、BB衛星の部品や材料 の供給を確保するために、サードパーティベンダーと積極的に関わっています。さらに、BB衛星、セルラー、地上のインフラストラクチャ、ゲートウェイに必要な電子機器の開発に向けて、研究開発（「R＆D」）の取り組みを拡大し続けています。

2022年3月、当社はスペース・エクスプロレーション・テクノロジーズ社（「SpaceX」）と複数打ち上げ契約を締結しました。これにより、 2024年12月31日までの将来の衛星打ち上げに関する枠組みと、将来のBB衛星の打ち上げに関する追加の打ち上げサービス契約 の枠組みが提供されます。衛星打ち上げの正確なタイミングは、 BB衛星の組み立てとテストが満足のいくタイムリーに完了したことなど、多くの要因に左右されます。マルチ打ち上げ契約により、特定の再予約料金の支払い時に、衛星の打ち上げを遅らせることができます。

私たちは 、米国を拠点とするBW3テスト衛星のテスト をサポートする実験ライセンスを連邦通信委員会（「FCC」）から受け取りました。このライセンスは、3GPPの低帯域セルラー 周波数とQ/Vバンド周波数を使用した、米国でのBW3テスト、衛星の宇宙対地試験を対象としていますが、一定の制限があります。計画中のBB衛星群には、FCCやその他の規制当局からの運用ライセンス を含む追加の許可が必要です。

2021年4月6日、私たちはニュー・プロビデンス・アクイジション・コーポレーション（「NPA」）との企業結合を完了しました。これにより、NPAは 「AST SpaceMobile, Inc.」に社名を変更し、包括的なパートナーシップCコーポレーション（「Up-C」）体制として組織されました。 当社のUp-C構造の結果として、当社は持株会社であり、したがってAST LLCの事業はすべて、当社が管理メンバーである のAST LLCが直接保有しており、当社の唯一の直接資産はAST LLCの共通ユニットです。AST LLCの管理メンバーとして、 私たちはAST LLCの事業を管理および管理し、 A&R運営契約 に定められたAST LLCの目的を達成するために必要な、推奨、付随的、または便利であると当社が考えるすべての措置を講じる完全かつ排他的かつ完全な裁量権を有しています。 したがって、当社はAST LLCとの連結ベースですべての期間の財務諸表を提示します。企業結合に従います。 2021年4月7日の取引開始時点で、AST SpaceMobileのクラスA普通株式とワラント（以前はNPAのもの）は、ナスダックで をそれぞれ「ASTS」と「ASTSW」として取引を開始しました。

当社の の主要執行機関は、テキサス州ミッドランドのエンタープライズレーン2901番地のミッドランド国際航空宇宙港79706にあり、 電話番号は（432）276-3966です。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.ast-science.comです。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書の一部ではありません。また、この目論見書に当社のウェブサイトのアドレスが記載されているのは、無効なテキストによる参照にすぎません。

収益の を使用

私たちは は、有価証券の売却による純収入を、該当する目論見書補足書に記載されている方法で使用するつもりです。これには、一般的な企業目的が含まれる場合があります。

証券の説明

この目論見書に含まれる有価証券の の説明は、該当する目論見書の補足とともに、当社が提供する可能性のあるさまざまな種類の有価証券の の重要な条件と条項をすべてまとめたものです。以下の要約は、当社の有価証券の権利と優先権の完全な 要約を意図したものではありません。憲章と細則の全文は、この目論見書の一部を構成する登録 声明の別紙として含まれています。当社の証券の権利と優先権の詳細については、デラウェア州法、憲章、および 細則の適用条項をすべて読むことをお勧めします。有価証券に関連する該当する 目論見書補足に、その目論見書補足によって提供される有価証券の特定の条件を説明します。該当する目論見書補足書に 記載されている場合、有価証券の条件は以下に要約した条件と異なる場合があります。また、 は、有価証券、および証券が上場される証券取引所（存在する場合）に関連する、米国連邦所得税の重要な考慮事項に関する情報を目論見書補足に含める場合があります。

一般的な 株

投票

当社の憲章では、クラスA普通株式、クラスB普通株式、クラスC普通株式の保有者は、適用法で義務付けられている場合を除き、議決権行使または承認のために株主に提出されたすべての 事項について、1つのクラスとしてまとめて投票します。クラスA普通株式 およびクラスB普通株式の保有者は、議決権または承認のために株主に提出されるすべての事項について、1株あたり1票の議決権を持つ権利があります。 クラスC普通株式の保有者は、日没日より前に、議決権行使または承認のために株主に提出されるすべての事項について、(i) 1株あたり10票と (ii) クラス C株の議決権金額のいずれか少ない方を受け取る権利があります。日没日（株主間契約で定義されている ）は、（i）アヴェランが取締役会から退職または辞任すること、（ii）アヴェランとその許可された譲受人がアヴェランが受益的に所有しているクラスA普通株式 の20％未満を受益的に所有する日が最も早い日です。の、2020年12月15日付けのAST LLC、ニュー・プロビデンス・アクイジション・コーポレーションとの間で、特定の株式 購入契約で検討されている最初の企業結合の完了直後です。プロビデンス・マネジメント LLC、AST既存株式保有者代表および株式購入契約、および (iii) アヴェランの死亡または永久無能力化、 クラスC普通株式の保有者は、1株につき1票の議決権を有します。

この目論見書の日付の によると、アヴェランと彼の授権譲受人は、クラスC普通株式をすべて所有しているため、普通株式の合計議決権の約88.3％をグループとして管理しています。したがって、アヴェランは会社の 事業方針と業務を管理し、株主の一般的な承認を必要とするあらゆる行為を管理することができます。これには、 取締役会の選出、設立証明書と細則の修正の採択、実質的にすべての資産の合併または売却 の承認が含まれます。日没日まで、アヴェランは株主に提出された事項の結果を引き続き管理します。

配当金

クラスA普通株式の 保有者は、当社の取締役会が宣言した場合、法的に利用可能な 資金から配当を受け取る権利があります。株式配当に関しては、クラスA普通株式の保有者はクラスA普通株式を受け取る必要があります。

クラスB普通株式およびクラスC普通株式の 保有者は、クラスB普通株式またはクラスC普通株式の 株式（該当する場合）で構成される株式配当を受け取る権利はありません。いずれの場合も、クラスB普通株式またはクラスC普通株式の発行済み株式ごとに比例して支払われます。

清算 または解散

当社の清算または解散時に、すべての種類の普通株式の保有者はそれぞれの額面価格を受け取る権利があり、クラスA普通株式の保有者 は、負債の支払い後、かつその時点で発行されている優先株式保有者の先行権を条件として、 株主に合法的に分配可能な当社の資産を比例的に共有する権利を有します。クラスB普通株式およびクラスC普通株式の保有者は、額面価格以外に、 会社の清算または解散時に分配を受ける権利はありません。

変換、 譲渡可能性と交換

A&R運営契約の条件に従い、AST LLCのメンバー（当社以外）は時折、AST LLC にAST LLCの所有単位持分の一部または全部を償還させることができます。これにより、所有者はA&R運営契約に基づく分配、配分 およびその他の権利を、会社の選定時と引き換えに受けることができます（件名特定の例外を除いて）、 現金（クラスA普通株式の市場価格に基づく）（「既存株主キャッシュアウト」）またはクラスA普通株式の 株式（「既存株主株式決済」）。ただし、既存株主キャッシュアウトまたは既存株主株式決済などの償還を実施するための当社の選定 は、株主間契約または株主によるその他の 契約上の権利に基づいて指名されず、かつ株主と提携していない取締役のみで構成される取締役会の委員会 によって承認されなければなりません。クラスBの普通株式またはクラスCの普通株の。会社の 選定時に、そのような取引は、当社がクラスA普通株式または現金を、償還されたAST LLC普通ユニットと直接交換（「既存の持分保有者直接交換」）を通じて行われる場合があります。

当社の 憲章では、(a) クラスB普通株式の保有者が既存の株式保有者のキャッシュアウト、既存株主の 株式決済、または既存の株主直接交換（総称して「既存株主の転換」）のいずれかを行使する場合、 その保有者が保有するクラスB普通株式の数を、そのように償還され現金化されたAST LLC普通株式の数と等しくなると規定しています。発行された または交換された商品は、当社によって対価なしで自動的に取り消されます。(b) クラスC普通株式の保有者が (i) 行使した場合既存株主キャッシュアウトまたは（ii）既存株主株式決済または既存株主直接交換 を行使し、その後、その償還および交換に関連して発行されたクラスA普通株式を、アヴェランとその許可された譲渡先とは異なる 個人または団体に譲渡します。次に、その保有者が保有するクラスC普通株式の数は、AST LLC 普通ユニットの数と等しくなります。引き換えられ、交換され、その後送金または現金化されると、当社は対価なしで自動的にキャンセルします。 アヴェランと彼の許可された譲受人が既存株主の転換を行使した場合、クラスC普通株式 の議決権は、新たに発行されたクラスA普通株式の議決権に見合って減少します。クラスC普通株式 の議決権は、Avellanまたはその許可された譲受人がクラスAの普通株式をAvellan または彼の許可された譲受人ではない個人または団体に譲渡した場合、さらに調整されます。

私たち は、クラスB普通株式またはクラスC普通株式の発行後、クラスB普通株式またはクラスC普通株式 の発行後、当該株式の所有者が同数のAST LLC普通株式を保有しないような株式を発行することはできません。

その他の 条項

クラスA普通株式、クラスB普通株式、またはクラスC普通株の には、先制権やその他の新株予約権はありません。

優先 株

私たち は、最大1億株の優先株を発行する権限を与えられています。当社の取締役会は、デラウェア州の法律および憲章に規定されている の制限に従い、優先株の条件を決定する権限を与えられています。これには、優先株の株式を1つ以上のシリーズで発行するかどうか、各シリーズに含まれる株式数、および権限（議決権を含む）、 株式の指定、優先権および権利が含まれます。また、当社の取締役会は、株主によるさらなる投票や行動なしに、株式に関する資格、制限 、または制限を指定する権限があります。優先株の発行は、会社の支配権の変更を遅延、延期、または防止する効果があり、クラスA普通株式、クラスB普通株式、およびクラスC普通株式の保有者 の議決権およびその他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、 クラスA普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

独占的な フォーラム

当社の 細則では、法律で認められる最大限の範囲で、代替の フォーラムの選択について書面で通知しない限り、(i) 当社に代わって提起されるデリバティブ訴訟または手続き 、(ii) 未払いの受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟について、デラウェア州裁判所が唯一かつ排他的な裁判管轄となることを規定しています。当社の 人の取締役、役員、従業員、または代理人が当社または当社の株主に伝えた場合、(iii) 一般大社 法の規定に従って生じた請求を主張するあらゆる訴訟デラウェア州（「DGCL」）、当社の憲章または細則、またはDGCLがデラウェア州の チャンスリー裁判所、または（iv）内務原則に基づく請求を主張する訴訟を管轄します。そのような 件の各ケースでは、当該裁判所がDEFと名付けられた必須当事者に対して対人管轄権を有することを条件とします。そこにはペンダントがあります。さらに、当社の細則 では、 が証券法に基づく訴訟原因であると主張する苦情を解決するための専属的な裁判地は、米国の連邦地方裁判所であると規定しています。裁判所が証券法に基づいて生じる訴因に に関するそのような規定を施行するかどうかについては不確実性があり、投資家は連邦証券法およびそれに基づく 規則と規制の遵守を放棄することはできません。上記の条項は、取引法または連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求によって生じた義務または責任を執行するために提起された訴訟には適用されません。

買収防止 憲章および細則の規定の効果

以下に要約されている当社の憲章と細則、およびDGCLの 条項は、買収防止効果を有する可能性があり、クラスA普通株式の市場価格を上回るプレミアムを 受け取ることにつながる可能性のある公開買付けまたは買収の試み を遅延、延期、または防止する可能性があります。

当社の 憲章および細則には、取締役会の構成 における継続性と安定性の可能性を高めることを目的とした特定の規定が含まれており、それらの規定は、当社の取締役会によって買収または支配権の変更が承認されない限り、当社の将来の買収または支配権の変更を遅延、延期、または防止する効果をもたらす可能性があります。

これらの 条項には以下が含まれます：

書面による同意による行動 ; 特別株主総会。私たちの憲章では、株主行動は年次株主総会または特別株主総会でのみ行うことができ、会議の代わりに書面による同意を得て行うことはできないと規定しています。当社の憲章および付則では、 あらゆる種類の優先株式の保有者の特別な権利に従い、適用法で別段の定めがある場合を除き、特別株主総会は、当社の取締役会、取締役会長、または (i) 日没日、または (ii) 当社が「支配企業」ではなくなる までのいずれか早い時期まで、私たちの秘書は、議決権を有する当社の発行済み資本株式の総議決権の過半数を代表する保有者 の要請に応じて取締役の選出、 1つのクラスでまとめて投票します。上記の場合を除き、株主は特別会議を招集したり、 当社の取締役会に特別会議の招集を要求したりすることはできません。

事前 通知手続き。当社の細則は、株主提案を年次株主総会 に提出するための事前通知手続き、および取締役会への選挙対象者の株主推薦を年次株主総会または特別株主総会に提出するための事前通知手続きを定めています。年次総会に出席する株主は、会議の通知に明記されている、または取締役会の指示により会議前に提出された提案または指名、または会議の基準日に記録上の 株主であり、会議で投票する権利があり、かつ当社の秘書に株主の意向を適時書面 で通知した提案または推薦のみを検討できます。会議の前にその事業や推薦を持ち込むためです。 当社の細則は、必要に応じて、特別総会または年次総会で行われる 候補者の株主指名、または その他の事業に関する提案を承認または不承認にする権限を当社の取締役会に与えていませんが、適切な手続きに従わない場合、または潜在的な買収者による実施を思いとどまらせたり抑止したりする場合、当社の細則は の会議での特定の事業の実施を禁止する効果がある場合があります br} 独自の取締役候補を選出するための代理人の勧誘、またはその他の方法で当社の支配権を獲得しようとする行為。

承認済み ですが、未発行株式。当社の授権されているが未発行の普通株式および優先株式は、クラスA普通株式の場合、 クラスA普通株式が上場されている証券取引所の規則に従い、株主の承認なしに 将来発行できます。これらの追加株式は、追加資本調達のための将来の公募 、AST LLC Common Units の償還または交換に関連する企業買収、および従業員福利厚生制度など、さまざまな企業目的に利用される可能性があります。承認されているが未発行の普通株式および優先株式の存在は、クラスC普通株式の特別な 議決権と相まって、代理競争、公開買付け、合併、またはその他の方法によって当社の 普通株式の過半数の支配権を獲得しようとする試みをより困難にしたり、思いとどまらせたりする可能性があります。

利害関係のある株主とのビジネス の組み合わせ。私たちの憲章は、私たちは買収防止法であるDGCLの第203条の対象ではないと規定しています。一般に、第203条は、デラウェア州の上場企業が、「利害関係のある株主」（企業の議決権株式の15％以上を所有する個人またはグループを含む） との合併などの企業結合を、その人が利害関係者になった日から3年間 行うことを禁じています。ただし、（特定の例外を除いて）企業結合または 間の取引を除きます。利害関係のある株主になった人が所定の方法で承認されます。したがって、 当社は第203条の買収防止効果の対象にはなりません。

役員および取締役の責任と補償に関する制限

当社の 細則は、当社の取締役および役員の責任をDGCLが許可する最大限の範囲に制限し、慣習的な補償、前払い、および費用の前払いを提供することを規定しています。私たちは、各執行役員および取締役と慣習的な補償契約 を締結しています。これらの契約では、一般的に、当社または当社に代わる サービスに関連して、慣習的な補償が提供されます。

当社の 細則では、法律で認められる最大限の範囲で、代替の フォーラムの選択について書面で通知しない限り、(i) 当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟、訴訟、または 訴訟、(ii) 受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟について、デラウェア州裁判所が唯一かつ排他的な裁判地となることを規定しています。当社の 人の取締役、役員、従業員、または代理人が当社または当社の株主に負う義務、（iii）DGCLまたは当社憲章の規定に従って生じる訴訟、訴訟、または手続き または細則、または（iv）内務原則に基づいて当社に対する請求を主張する訴訟、訴訟、または手続き。そのような 件のそれぞれにおいて、その裁判所は、その中に被告として挙げられている重要な当事者に対して対人管轄権を有することを条件とします。当社の憲章 はさらに、米国の連邦地方裁判所が、証券法に基づく を訴因として主張する苦情を解決するための唯一の裁判地とすることを規定しています。裁判所が証券法に基づいて生じる訴因に に関するそのような規定を施行するかどうかについては不確実性があり、投資家は連邦証券法およびそれに基づく 規則と規制の遵守を放棄することはできません。上記の条項は、取引法または連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求によって生じた義務または責任を執行するために提起された訴訟には適用されません。

エージェントとレジストラを移管

当社の普通株式の 譲渡代理人は、コンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラスト・カンパニーです。預託信託会社を通じて保有されているクラスA普通株式 に投資する各人は、その手続きと口座を持つ機関に頼って、クラスA普通株式の保有者の権利を行使しなければなりません。

当社のクラスA普通株式がナスダックまたは米国で営業する他の証券取引所に上場されている限り、 ニューヨーク州法は、譲渡代理人が管理する登録簿に反映されているクラスA普通株式（クラスA普通株式に対して行使可能な またはクラスA普通株式に転換可能な証券を含む）の財産法の側面に適用されます。

私たちは クラスA普通株式を登録された形で上場していますが、そのような株式は、譲渡代理人を通じて証明されません。 当社は、取締役会に代わって株主名簿を管理し、クラスA普通株式の譲渡代理人および登録機関を務めるために、コンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラスト・カンパニーをニューヨークの代理人に任命しました。当社のクラスA普通株式 株は、ナスダックで記帳形式で取引されています。

ワラントの ワラント代理人は、コンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラスト・カンパニーです。

債務 証券—シニア債務証券と劣後債務証券

私たち は、優先支払いの優先順位 で優先される債務証券、劣後債券（優先債務証券）や劣後債証券を含む債務証券を売却することがあります。上位か劣後かを問わず、年功序列 または劣後（該当する場合）、具体的な指定、元本総額、購入価格、満期、償還 条件、金利または金利の計算方法、利息の支払い時期（ある場合）、転換の条件 を記載した目論見書を補足します。交換（転換または交換メカニズムの調整、有価証券 取引所への上場（ある場合）、および当社が随時発行する可能性のある債務証券のその他の具体的な条件。

米国連邦法により、公開されている企業のすべての債券および手形について が義務付けられているように、当社の債務証券は つまりインデンチャーと呼ばれる文書によって管理されます。シニア債務証券はシニアインデンチャーに基づいて発行され、劣後債務証券はいずれの場合も、補足インデンチャー または会社命令に特定の条件が定められた状態で劣後インデンチャーに基づいて発行されます。

該当する目論見書補足に に別段の記載がない限り、 に基づいて発行できる債務証券の元本総額は無制限です。負債証券は、随時承認されることもあれば、複数のシリーズで発行されることもあります。 一連の債務証券に関連する目論見書補足には、そのような債務証券の具体的な条件が記載されています。該当する目論見書補足に 別段の記載がない限り、当社は、発行時に未払いのシリーズまたはその他のシリーズの債務証券の保有者の 同意なしに、特定のシリーズの追加の債務証券を発行することがあります。そのような追加の 債務証券は、そのシリーズの他のすべての未払いの債務証券とともに、該当するインデンチャーに基づく の単一シリーズの有価証券を構成します。

そのようなシリーズに適用される米国 州の連邦所得税の影響と特別な考慮事項（もしあれば）は、該当する 目論見書補足に記載されています。該当する目論見書補足書に特に明記されていない限り、債務証券はどの 証券取引所にも上場されません。

私たちは 債務証券はクーポンなしで完全に登録された形で発行されることを期待しています。該当する インデンチャーおよび該当する目論見書補足に規定されている制限に従い、登録された形式で発行された債務証券は、それに関連して支払われる税金またはその他の政府の 手数料以外のサービス料を支払うことなく、受託者の指定された企業信託事務所で譲渡または交換できます。

該当する目論見書補足に 別段の記載がない限り、一連の債務証券は、該当する目論見書補足に記載されている預託機関に、または預託機関に預け入れられる1つ以上のグローバル証券の の形式で全部または一部が発行される場合があります。 グローバル証券は、登録された形で、一時的または確定的な形で発行されます。全体として または一部が個々の債務証券と交換されない限り、グローバル証券は、全体として グローバル証券の預託機関によって当該預託機関の候補者に譲渡されるか、当該預託機関の候補者によって当該預託機関または他の預託機関の候補者に 、またはそのような預託機関またはそのような候補者によって後継者に譲渡される場合を除きます。そのような預託機関またはそのような後継者の候補者。一連の債務証券に関する 預託契約の具体的な条件、およびグローバル証券における受益権 の所有者の権利と制限は、該当する目論見書補足に記載されます。

インデンチャーと負債証券を管理する 法は、該当するインデンチャー と負債証券に関連する目論見書補足に記載されています。

預託機関 株

次の の説明は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報とともに、本目論見書に基づいて当社が提供する可能性のある預託株式および預託証券の重要な 条件と規定をまとめたものです。以下に要約した 条件は、通常、この目論見書に基づいて当社が提供する可能性のある将来の預託株式または預託証書に適用されますが、該当する目論見書 補足書に、当社が提供する可能性のある預託株式または預託証書の特定の条件をより詳細に説明します。

当社は、この目論見書の一部である登録届出書に、参照により発行前に当社が提供する可能性のある預託株式および預託証書の条件を記載した預金契約の形式を組み込みます。以下の要約は、 預託株式または預託証書の特定の募集に適用される預金契約のすべての条項を条件とし、 全体を参照して適格となります。この目論見書に基づいて当社が販売する預託株式または預託証書に関連する該当する目論見書補足と、預金契約全文を読むことをお勧めします。

預託株式の説明

私たち は、預託証書によって証明された預託株式を提供する場合があります。各預託株式は、当社が指定する預託機関に発行および預け入れられた特定シリーズの優先株の の端数または倍数を表します。各預託株式が表す優先株式の割合または倍数 は、該当する目論見書補足に記載されています。当社は、当社と当社が優先株式預託機関として選択する銀行または信託会社との間で締結される預託契約の規定に従って、預託株式に代表される任意の優先株式の優先株式を 預託します。該当する目論見書補足では、預託機関の名前を にします。預託株式の各保有者は、 預託株式に代表される優先株式の該当する割合または倍数に比例して、原となる優先株のすべての権利と優先権 を受ける権利があります。これらの権利には、配当、議決権、償還、転換および清算の権利が含まれる場合があります。預託機関は、当社が預託機関に提出し、かつ当社が 預託株式の保有者に提出する必要のあるすべての報告および通信を 預託株式の保有者に送付します。

預託機関 領収書

預託株式は、預金契約に従って発行された預託証書によって証明されます。預託証書は、該当する目論見書補足の条件に従って、優先株の端数株式を購入する人に 分配されます。 刻印された確定的な預託証書（証明書）の準備中に、預託機関に仮預託証券 を発行するよう指示する場合があります。これにより、所有者は確定預託証書のすべての権利を有し、実質的に同じ形式になります。 預託機関は、不当な遅延なく確定預託証書を作成します。また、当社は、お客様の一時的な 預託証書を最終預託証書に交換する費用を支払います。

優先株の の引き出し

関連する預託株式が以前に償還を求められている場合を除き、預託株式の保有者は、預託機関の企業信託事務所で預託証書を引き渡し、預金契約に規定されている税金、手数料、手数料を支払った後、関連する優先株式の全部分、および保有者の預託証書 に代表される金銭またはその他の財産を受け取ることができます。預金契約のその他の要件を遵守しています。優先株の一部は発行されません。引き渡された預託株式が、保有者が引き出したい優先株式の全株数 を表す預託株式の数を超える場合、預託機関は同時に、預託株式の超過数を証明する新しい預託証書 を保有者に引き渡します。保有者が優先株を引き出すと、その保有者は 、預金契約に基づいてその優先株を再預託したり、優先株と引き換えに預託株式を受け取る権利がなくなります。 引き出された優先株の公開取引市場があるとは考えていません。

配当 およびその他の分配

預託機関は、手数料と費用を差し引いた上で、優先 株に対して受け取った現金配当またはその他の現金分配を、預託株式の記録保持者に分配します。各保有者は、保有者が所有する預託証券 株の数に比例してこれらの分配金を受け取ります。預託機関は、米ドルとセントの全額だけを分配します。預託機関は、預託株式の記録保持者に分配するために、次に受領した金額に、分配されなかった端数 セントを加算します。現金以外の分配の場合、預託機関は 預託者がそのような分配を行うことが不可能であると判断しない限り、預託機関は預託株式の記録保持者に資産を分配します。この場合、預託機関は、当社の承認を得て不動産を売却し、売却による純収入 を保有者に分配することができます。預託株式の保有者に分配される金額は、税金またはその他の政府費用を考慮して、預託機関または当社が源泉徴収する必要のある金額だけ減額されます。

預託株式の償還

預託株式に代表される一連の優先株が 償還の対象となる場合、当社は必要な収益を預託機関に渡します。 その後、預託機関は、当社から受け取った資金を使って預託株式を優先株と償還します。預託株式1株あたりの償還価格 は、該当するシリーズの優先株1株あたりに支払われる償還価格、および優先株に関して支払われるその他の1株あたり金額に、預託株式1株に代表される優先株式 株の割合または倍数を掛けたものに等しくなります。預託機関が保有する優先株式を償還するたびに、預託機関は優先株式を表す 預託株式を同日に償還します。ただし、償還される優先株式の 償還価格と、未払配当金および未払配当金を預託機関に全額支払った場合に限ります。償還される預託株式 がシリーズの全預託株式 未満の場合、預託株式は預託機関 が決定するロットまたは比率、またはその他の公平な方法で選択されます。償還の確定日を過ぎると、償還の対象となった預託株式は発行済みとは見なされなくなります。 したがって、預託株式の保有者のすべての権利はその後消滅します。ただし、保有者は、償還時に支払われる現金と、償還時に保有者が権利を有していた金銭またはその他の財産を引き続き受け取る権利があります。 この金額またはその他の財産を受け取るには、保有者は預託株式を証明する預託証書を預託機関に引き渡す必要があります。 保有者が償還しなかった預託株式について当社が預託機関に入金した資金は、当社が資金を入金した日から 期間が経過した後に当社に返還されます。

優先株への投票

優先株式の保有者が議決権を有する会議の通知を 受領すると、預託機関は 預託株式の保有者に次回の議決権行使を通知し、議決権行使資料を保有者に送付するよう手配します。議決権のある預託株式の保有者 を決定するための基準日は、優先株の基準日と同じになります。保有者 が受け取る資料には、議決権行使の対象となる事項が記載されています。また、保有者が特定の日に、預託株式の基礎となる優先株について に議決権行使するよう預託機関に指示する方法が説明されています。指示書が有効であるためには、預託機関は または指定された日付より前に指示を受け取る必要があります。可能な限り、預託機関は保有者の指示に従って株式の議決権行使を行います。私たちは、預託機関が保有者の指示に従って投票できるようにするために必要であると判断したすべての合理的な措置を講じることに同意します。預託機関 が預託株式の保有者から特定の指示を受けない場合、受け取った指示に比例して 保有するそのシリーズの全株式に議決権行使を行います。

清算 優先

預託株式の基礎となる一連の優先株の に清算優先権がある場合、当社の自発的または非自発的な 清算、解散、または清算の場合、預託株式の保有者は、該当する目論見書補足に記載されているように、該当する優先株式シリーズの各株式に付与される清算優先権 の一部を受け取る権利があります。

変換 または交換

預託機関は、当社の承認または指示により、預託株式の の基礎となる優先株が転換または交換された場合、すべての預託株式を転換または交換します。預託機関がこれを行うためには、他の優先株式、 普通株式、または優先株が転換または交換されるその他の有価証券を預ける必要があります。預託株式1株あたりの交換率または 転換率は次のようになります。

そのため、 預託株式は、他の優先株式、普通株式、他の発行者の証券、または 当社の他の有価証券や資産に転換または交換することはできません。ただし、該当する目論見書補足にそのように明記されている場合、預託機関 株式の保有者は、預託証券に代表される優先株を当社の優先株式または普通株式の他の株式に転換または交換するか、優先株を登録届に従って登録された他の証券と交換するよう預託機関に指示する書面による指示とともに、預託証書を預託機関に引き渡すことができます。この目論見書 はその一部を構成しています。預託株式にこの権利がある場合、当社は、該当する手数料の支払い時に、優先株の引き渡しに使用するのと同じ手順で 優先株の転換または交換を行うことに同意します。保有者 が預託証書に代表される預託株式の一部のみを転換する場合、転換または交換されていない 預託株式について新しい預託証書が発行されます。

の修正および預金契約の終了

私たち は、いつでも 名義人の同意なしに、預金契約および預託証書の形式を修正することに預託機関と合意することができます。ただし、修正によって預託機関、登録機関、または 譲渡代理人の手数料の変更を除き、手数料や手数料が追加または増加したり、保有者の重要な権利が損なわれたりする場合は、影響を受ける預託株式の少なくとも 過半数の保有者の承認を得て初めて発効します。当社は、適用法の強制条項を遵守するためを除き、預託株式の保有者が優先株およびそれらの預託株式に代表される金銭またはその他の財産を受け取る権利を損なうような修正は行いません。修正が発効した場合、保有者は修正に同意したものとみなされ、預託証書を引き続き保有していれば、 修正された預金契約に拘束されるものとみなされます。

預金契約は、次の場合に自動的に終了します。

私たち は、いつでも預金契約を終了することができます。その場合、預託機関は、終了日の30日前までに記録 保有者に終了の通知を行います。預託証書が預託機関に引き渡されると、預託機関は 各保有者に、その保有者の預託証書の基礎となる一連の優先株式の全部または端数株の数を送金します。

預託手数料および経費

私たち は、当社が支払うべき預金契約に定められた預託機関の手数料、手数料、および費用を支払います。預託証書 の保有者は、税金や政府手数料、および預金契約に定められた手数料を本人が支払う必要があります。預託証券 の保有者または他の人の選択により、 預託機関が他の方法で責任を負わない手数料、手数料、または費用を負担する場合、その保有者または他の人がそれらの手数料、手数料、および費用を負担します。

預託証書の保有者に対する当社の義務と責任の制限

預金契約は、当社の義務と預託機関の義務を明示的に制限します。また、当社の責任と預託機関の責任 を次のように制限しています。

辞任 および預託者の解除

預託機関は、辞任を選択したことを当社に通知することにより、いつでも辞任することができます。また、預託機関はいつでも削除することができます。預託機関の辞任または解任の通知の送付後、 日以内に、当社は後継預託機関を指名します。

償還可能な ワラント

パブリック ワラント

件の全公開新株予約権により、登録保有者は1株あたり11.50ドルの価格でクラスA普通株式1株を購入することができます。ただし、企業結合の完了後30日以内であればいつでも、 の調整が必要です。ワラント 契約に従い、ワラント保有者はクラスA普通株式の整数に対してのみワラントを行使できます。つまり、ワラント保有者がいつでも行使できるのは ワラント全体だけです。公開新株予約権は、企業結合の完了から5年後の2026年4月6日、ニューヨーク時間の午後5時、または償還または清算の際はそれより早い時期に失効します。ワラント契約に基づいて 追加のパブリックワラントを発行する場合があります。本目論見書の日付以降にワラント 契約に基づいて発行されたワラントは、会社が合意し、本目論見書の補足目論見書 に記載されている場合を除き、公開ワラントと同じ条件を持つものとします。

私たち は、パブリックワラントの行使に基づいてクラスA普通株式を引き渡す義務はなく、ワラントの行使を決済する義務 もありません。ただし、パブリックワラントの基礎となるクラスA普通株式に関する証券法に基づく登録届出書が有効で、それに関連する目論見書が最新のものである場合を除きます。ただし、以下に記載する義務 を順守することを条件とします。登録へ。公開ワラントは行使できません。また、その時点で 公開ワラントの行使により発行可能なクラスA普通株式が 公開ワラントの登録保有者の居住国の証券法に基づいて登録、適格、または免除されると見なされない限り、公開ワラントの行使時に クラスA普通株式を発行する義務はありません。 公的令状に関して直前の2つの文の条件が満たされない場合、当該公的令状の保有者は当該令状を行使する権利がなく、当該令状には価値がなく、 は無価値で失効することがあります。いかなる場合でも、公的ワラントを純現金で決済する必要はありません。

私たち は、新株予約権の行使により発行可能なクラスA普通株式を対象とする証券法に基づく有効な登録届出書を提出し、維持し、ワラント契約の規定に従って 公開新株予約権の有効性が失効するまで、当該登録届出書 が当該登録届出書およびそれに関連する最新の目論見書の有効性を維持するよう商業的に合理的な最善の努力を払う義務があります。このような義務に従い、2022年6月10日、当社はフォームS-3に 登録届出書を提出しました。この届出書は、公開新株予約権の 行使時に発行可能なクラスA普通株式を対象としています。上記にかかわらず、クラスAの普通株式が、証券法セクション 18（b）（1）に基づく「対象証券」の定義を満たすように、国の証券取引所に上場されていない公開ワラント の行使時に保有されている場合、当社は、当社の裁量により、ワラントを行使する公的新株予約権保有者に「キャッシュレス ベース」でそうするよう要求することができます。証券法のセクション3（a）（9）に準拠しており、当社がそう判断した場合、登録届出書を に提出したり、その有効性を維持したりする必要はありません。私たちはそのように選択しません。免除が受けられない限り、適用されるブルースカイ法に基づいて株式を登録または適格化するために、商業的に合理的な最善の努力 を尽くします。

は、パブリックワラントに電話して償還を求める場合があります。

公開新株予約権の行使によるクラスA普通株式の発行が、該当する州のブルースカイ法に基づく登録または資格の免除を受けていない場合、またはそのような登録または資格を実施できない場合、私たち は償還権を行使しないことがあります。

は、 コールの時点でパブリックワラント行使価格に対して多額のプレミアムがない限り、償還コールを防ぐために、上記の償還基準のうち最後に定めました。上記の条件が満たされ、当社が公的新株予約権の 償還通知を発行した場合、各公開新株予約権者は、予定されている償還日 日より前にワラントを行使する権利を有します。ただし、クラスA普通株式の価格は、償還通知の発行後、18ドルの償還トリガー価格（株式分割、 株配当、再編、資本増強などに合わせて調整）および11.50ドルの公的ワラント行使価格を下回る場合があります。

が上記のように公的ワラントを償還対象と呼ぶ場合、当社の経営陣は、 を希望する保有者に対し、「キャッシュレスベース」でワラントを行使するよう要求することができます。すべての保有者に「キャッシュレスベース」でワラント の行使を要求するかどうかを決定するにあたり、当社の経営陣は、他の要因の中でも、当社のキャッシュポジション、未払いの公開ワラント の数、および公的新株予約権の行使時に発行可能なクラスA普通株式 の最大数を発行することによる株主への希薄化効果を考慮します。当社の経営陣がこのオプションを利用した場合、公開新株予約権のすべての保有者は、その数のクラスA普通株式の公開新株予約権を放棄することにより、行使価格を 支払うことになります。これは、公開新株予約権の基礎となるクラスA普通株式の株式数に、公開新株予約権の行使価格と「の差 」を掛けたものです。公的新株予約権の行使価格 に対する「公正市場価値」（以下に定義）を、公正市場価値（y）で割ったものです。「公正市場価値」とは、償還通知 が公的新株予約権者に送付される日の3取引日に終了する10取引日におけるクラスA普通株式の平均最終販売価格 を意味するものとします。このオプションを選択した場合、償還通知には、公的新株予約権の行使時に受領されるクラスA普通株式数の計算に必要な 情報（この場合の「公正な 市場価値」を含む）が含まれます。このようにキャッシュレス行使を要求すると、発行される株式の数が減り、その結果 公的新株予約権の償還による希薄化効果が軽減されます。公的新株予約権の行使による 資金が必要ないのであれば、この機能は私たちにとって魅力的なオプションだと考えています。当社が公的ワラントを償還のために呼びかけたときに、当社の経営陣がこのオプションを利用しなかった場合でも、スポンサーとその許可された譲渡人は、私募ワラントを現金 またはキャッシュレスで行使することができます。これは、すべてのワラント 保有者がキャッシュレスでワラントを行使する必要があった場合、他のワラント保有者が使用する必要があったのと同じ計算式を使用して、 またはキャッシュレスベースで私募ワラントを行使することができます。以下に詳しく説明します。

公開ワラントの 保有者は、当該保有者が当該ワラントを行使する権利を持たないという要件の対象となることを選択した場合に、その行使を実施した後、ワラントエージェントが実際に知る限り、当該個人（その人の 系列会社とともに）が 4.9% または 9.8%（またはその他）を超えて受益的に所有することになる範囲で、当社に書面で通知することができます。そのような行使が発効した直後のクラスA普通株式の発行済み株式の金額（ ）。

クラスA普通株式の発行済み株式数が、クラスA普通株式 に支払われる株式配当、またはクラスA普通株式の分割またはその他の同様のイベントによって増加する場合、当該株式配当、分割 または同様のイベントの発効日に、各公的ワラントの行使により発行可能なクラスA普通株式の数クラスA普通株式の発行済み株式の増加に比例して 増加します。クラスA普通株式の保有者へのライツ・オファリングで、 保有者が公正市場価値よりも低い価格でクラスA普通株式を購入する権利を付与することは、(i) 当該ライツ・オファリングで実際に売却されたクラスA普通株式の数 株の積に等しい数 株の株式配当とみなされます。 株は、当該ライツ・オファリングで売却された他の持分証券の下で発行可能クラス A（普通株式）と（ii）1からクラスAの1株あたりの価格の商を引いたものに転換できる、または行使できるものです。そのようなライツ・オファリングで支払われた普通株式を を公正市場価値（y）で割ったものです。これらの目的のために、（i）ライツ・オファリングがクラス A普通株式に転換可能または行使可能な有価証券に対するものである場合、クラスA普通株式の支払価格を決定する際に、当該権利について受け取った対価（ ）と、行使または転換時に支払われる追加金額が考慮されます。（ii）公正市場価値とは、報告されたクラスA普通株式の出来高加重 平均価格を意味しますクラスA普通株式の最初の日付 の前の取引日に終了する10取引日の間に該当する取引所または該当する市場で、通常の方法で、そのような権利を受ける権利 なしで取引すること。

さらに、当社が、公開新株予約権が未払いで有効期限が切れていない間はいつでも、クラスA普通株式（または公開新株予約権が転換可能な当社の資本金の他の株式 ）を理由に、クラスA普通株式の保有者に配当を支払ったり、現金、 証券、その他の資産を分配したりする場合、上記（i）を除く) クラスA普通株の保有者の償還権を満足させるための特定の普通現金配当 （当初は365日間で1株あたり最大0.50ドルと定義されていました）、(iii)クロージングに関連して、または（iv）株主の権利に関する条項に関する憲章の改正を求める株主投票により、 クラスA普通株式の保有者の償還権を満たすために、公的保証 の行使価格は、現金の金額および/または有価証券またはその他の公正な 市場価値によって引き下げられます。そのような場合にクラスA普通株式の各株に支払われる資産。

クラスA普通株式の発行済み株式の数が、クラスA普通株式の統合、結合、逆株式分割、または再分類 によって減少した場合、そのような統合、結合、逆株式 分割、再分類、または同様の事象の発効日に、各公的ワラント の行使により発行可能なクラスA普通株式の数が減少します。このようなクラスA普通株式の発行済み株式の減少に比例して。

上記のように公開新株予約権の行使時に購入可能なクラスA普通株式の数が 調整されるたびに、 公開新株予約権の行使価格は、調整直前の公開ワラント行使価格 に端数（x）を掛けて調整されます。その分子は、公開ワラントの 保証の行使時に購入可能なクラスA普通株式の数ですそのような調整の直前の、および (y) 分母はクラスA普通株式 の株式数なのでその後すぐに購入できます。

クラスA普通株式（上記または を除く）の発行済み株式（クラスA普通株式の額面価値にのみ影響する）の再分類または再編の場合、または当社と が別の会社と合併または統合（当社が継続企業であり、結果として にならない連結または合併）の場合クラスA（普通株式）の発行済み株式の再分類または再編成、または への売却または譲渡の場合当社の資産またはその他の財産の法人または法人（当社が ）を解散したことに関連して、その後パブリックワラントの保有者は、パブリックワラントに定められた条件に基づき、クラスA普通株式の代わりに直ちに購入および受領可能な を購入および受領する権利を有します。それによって表される権利の行使時に、株式、その他の有価証券または財産 （現金を含む）の種類と金額そのような再分類、再編、合併、統合、または何らかの売却または移転後の解散時に受領可能であり、公開ワラントの保有者がそのような事象の直前にワラントを行使していれば受け取っていたはずです。そのような取引でクラスA普通株式の保有者が受取できる対価の70％未満が 、国立証券取引所に取引目的で上場されている、または確立された店頭市場に 上場されている後継事業体のクラスA普通株式の形で支払われる場合、またはそのような事象の直後にそのように上場される場合、および 公的ワラントの登録保有者の場合は そのような取引が公開されてから30日以内に、ワラントを適切に行使します。 公開ワラント行使価格ワラントのBlack-Scholesバリュー（ワラント契約で に定義）に基づいて、ワラント契約に明記されているように減額されます。このような行使価格の引き下げの目的は、公開ワラントの行使期間中に特別な取引が発生し、ワラントのオプション 価値部分を決定して実現するために、ワラントの保有者 がパブリックワラントの潜在的価値をすべて受けられない場合に、 パブリックワラントの保有者に付加価値を提供することです。この計算式は、公開ワラント保有者がイベントから30日以内にワラントを行使するという要件により、 ワラントのオプションバリュー部分が失われた場合に、パブリックワラント保有者に補償するためのものです。Black-Scholesモデル （保証契約で定義されているとおり）は、 商品の相場市場価格がない場合に、公正市場価値を見積もるための価格設定モデルとして認められています。

パブリックワラントは、ワラント契約に基づいて登録された形式で発行されます。ワラントに適用される契約条件 の詳細な説明については、この目論見書を含む登録届出書の別紙として 提出されたワラント契約のコピーを確認する必要があります。ワラント契約では、曖昧さを解消したり、欠陥のある条項を修正したりするために、公開ワラントの条件を 所有者の同意なしに修正できると規定しています。ただし、パブリックワラントの登録所有者の利益に悪影響を及ぼす変更を行うには、その時点で発行されていたパブリックワラントの少なくとも 50% の保有者の承認が必要です。

公的ワラントは、ワラント 代理人の事務所でワラント証書の有効期限またはそれ以前にワラント証書を引き渡した時点で行使できます。その際、ワラント証明書の裏面にある行使フォームに示されているとおりに記入して実行し、行使価格の 全額（または該当する場合はキャッシュレスで）お支払いいただきます。 ワラントの行使について。公開ワラント保有者は、ワラントを行使してクラスA普通株式の株式を受け取るまで、クラスA普通株式の保有者の権利または特権、および の議決権を持ちません。公開新株予約権の行使によりクラスA 普通株式が発行された後、各保有者は、株主が議決権を有するすべての事項 について、登録されている1株につき1票の議決権を有します。

公開新株予約権の行使時には 株は発行されません。公開新株予約権の行使時に、 保有者が株式の端数を受け取る権利を有する場合、当社は、行使時に、ワラント保有者に発行されるクラスA普通株式のうち最も近い整数に切り捨てます。

非公開 配置ワラント

私募ワラント（私募ワラントの行使により発行可能なクラスA普通株式を含む）は、スポンサーまたはその許可された譲受人が保有している限り、当社は 償還できません。スポンサーまたはその許可された譲受人 は、キャッシュレスで私募ワラントを行使することができます。以下に記載されている場合を除き、私募新株予約権 には、行使価格、行使可能性、行使期間など、公的新株予約権と同じ条件と規定があります。私募ワラントがスポンサーまたはその許可された譲受人以外の保有者によって保有されている場合、私募ワラント ワラントは、公的ワラントと同様に当社が償還し、保有者が行使することができます。

私募ワラントの 保有者がキャッシュレスで行使することを選択した場合、その数のクラスA普通株式のワラントを 引き渡すことによって行使価格を支払うことになります。これは、ワラントの基礎となるクラスA普通株式の数 に「公正市場価値」（定義）の超過分を掛けたものです。下記) ワラントの行使価格を公正市場価値 (y) で割ったものです。「公正市場価値」とは、ワラント行使の通知 がワラントエージェントに送付される日の3取引日に終了する10取引日における、報告されたクラスA普通株式の最終売却価格の平均 を意味するものとします。

その他の ワラント

私たち は、当社の普通株式、優先株式、または負債証券の購入に対してワラントを発行することがあります。ワラントは単独で 発行することも、他の証券と一緒に発行する場合もあります。ワラントは、発行された有価証券に添付することも、発行された証券とは別に発行することもできます。各シリーズのワラント は、当社と投資家またはワラントエージェントとの間で締結される個別のワラント契約に基づいて発行されます。以下のワラントおよびワラント契約の重要な条項の要約 は、特定の一連のワラントに適用されるワラント契約およびワラント証明書のすべての 条項に従うものとし、それらすべてを参考にして適用されます。目論見書補足に基づいて提供されるワラント の条件は、以下に記載されている条件と異なる場合があります。該当する目論見書補足 および関連するフリーライティング目論見書、および ワラントの条件を含む完全なワラント契約とワラント証明書を読むことをお勧めします。

ワラントの発行に関する の特定の条件は、その問題に関連する目論見書補足に記載されます。これらの条件には以下が含まれる場合があります。

各 ワラントにより、保有者は該当する目論見書補足書に記載されている行使価格または計算可能な行使価格で、負債証券の元本または優先株式または普通株式の数を購入することができます。該当する目論見書補足で を別途明記しない限り、新株予約権者は、該当する目論見書補足書に定められた 有効期限の指定された時間まで、いつでもワラントを行使することができます。有効期限の営業終了後、未行使の ワラントは無効になります。

ワラント証明書の 保有者は、それらを異なる額面の新しいワラント証明書と交換し、譲渡の登録 に提示して、ワラント代理人の企業信託事務所または該当する目論見書 補足に記載されているその他の事務所で行使することができます。債務証券を購入するワラントが行使されるまで、ワラントの保有者は、基礎となる債務証券の元本、プレミアム、利息の支払いを受ける権利、または該当するインデンチャーの契約を執行する権利を含め、行使時に購入できる債務証券の保有者に対するいかなる権利も有しません。普通株式または 優先株を購入するワラントが行使されるまで、ワラントの保有者は、清算、解散、または普通株式または優先株式 株式（ある場合）の清算、解散、清算時に配当または支払いを受ける権利を含め、基礎となる普通株式または優先株の保有者の権利を一切持たないものとします。

契約を購入

私たち は、当社が発行した負債または株式の購入または売却に関する購入契約を発行することがあります。各購入契約は、該当する目論見書補足書に記載されているとおり、その保有者に そのような有価証券を指定された日に購入または売却する権利を与え、当社は特定の購入 価格（計算式に基づく場合があります）で売却または購入する義務を当社に課します。購入契約は、 個別に発行することも、1つ以上の購入契約と当社の負債または株式証券 、または米国財務省証券、該当する目論見書補足に記載されているその他の証券、 、または上記の任意の組み合わせを含む第三者の債務で構成される単位の一部として発行することもできます。これにより、購入契約に基づく有価証券の購入義務が確保されます。 購入契約では、ユニットの所有者に定期的な支払いを義務付けている場合や、その逆の場合もあり、そのような支払いは無担保 または何らかの理由で前払いされる場合があります。購入契約では、所有者が特定の方法でその義務を担保することを要求する場合があります。 特定の状況において、当社は新たに発行された前払い購入契約を、元の購入契約に基づく所有者の義務を担保する担保の担保となる担保の保有者に引き渡すことがあります。該当する目論見書の補足には、保有者がそのような有価証券を購入または売却する方法 、および加速、解約、または購入契約の決済に関連するその他の規定 も明記されています。目論見書補足の説明は要約に過ぎず、購入契約に関連する購入契約、および該当する場合は担保または預託契約を 読んでください。購入契約に適用される重要な 米国連邦所得税の考慮事項については、該当する目論見書 補足書にも記載されています。

単位

私たち は、この目論見書に基づいて提供される他の種類の有価証券を任意に組み合わせたユニットを1つ以上のシリーズで発行することがあります。私たち は、個別の契約に基づいて発行するユニット証明書によって、各シリーズのユニットを証明することがあります。ユニットエージェントとユニット契約 を締結する場合があります。各ユニットエージェントは、私たちが選択した銀行または信託会社になります。特定のユニットシリーズに関連する該当する目論見書補足書に、ユニット エージェントの名前と住所を記載します。

次の の説明は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報とともに、本目論見書に基づいて提供する可能性のあるユニットの一般的な 機能をまとめたものです。特定のユニット契約には、追加の重要な条件や条項が含まれます そして、この目論見書が含まれる登録届出書の別紙として提出するか、 から参照して、SECに提出する別の報告書、つまりこの目論見書に基づいて提供されるユニットに関する各ユニット契約の形式を組み込みます。

当社がいずれかのユニットを提供する場合、そのシリーズのユニットの一定の条件は、該当する目論見書補足に記載されます。 に限定されませんが、該当する場合は以下が含まれます。

購読 権限

私たち は、普通株式、優先株または負債証券を購入するための新株予約権を発行することがあります。これらの新株予約権は、単独で提供される場合と、本契約で提供される他の担保と一緒に提供される場合があり、そのような提供の 件の新株予約権を受け取る株主が譲渡できる場合とできない場合があります。新株予約権の提供に関連して、当社は1人以上の引受人または他の購入者と予備契約 を締結することがあります。この契約に基づき、引受人または他の購入者は、当該募集の後も未登録のまま残っている有価証券を 購入するよう求められる場合があります。

当社が提供するサブスクリプション権に関する 目論見書補足には、該当する範囲で、以下の一部またはすべてを含む、本サービスに関連する の特定の条件が含まれます。

当社が提供する新株予約権の該当する目論見書補足の の記述は必ずしも完全ではなく、該当する新株予約権証明書を参照することで完全に 適格となります。この証明書は、当社が の新株予約権を提供する場合にSECに提出されます。該当する新株予約権証明書および該当する目論見書の補足を 全文読むことをお勧めします。

クラスAの普通株式および新株予約権の上場

当社の クラスA普通株式と公開新株予約権は、それぞれ「ASTS」と「ASTSW」の記号でナスダックに上場されています。

授権済み と発行済資本金

私たちの 憲章は、1,225,000,000株の発行を許可しています。そのうち8億株はクラスA普通株式、額面価格は1株あたり0.0001ドル、2億株はクラスB普通株式、額面価格は1株あたり0.0001ドル、125,000,000株はクラス C普通株式、額面価格は1株あたり0.0001ドル、100,000,000株は優先株です株式、額面価格は1株あたり0.0001ドルです。

2022年9月30日の の時点で、クラスA普通株式約54,369,296株、クラスB普通株式51,636,922株、クラスC普通株式78,163,078株、クラスC普通株式約11,547,600株と私募ワラント6,050,000株を保有し、クラスA普通株式17,597,600株を発行済みで発行済みです。その日付の時点で、クラスA普通株式の記録保有者は21人、クラスB普通株式の記録保有者は7人、クラスC普通株式の記録保持者は1人、ワラントの記録保持者は5人でした。

配布計画

私たち は、この目論見書の対象となる有価証券を、以下のいずれかの方法（またはそれらの任意の組み合わせ）で売却、譲渡、またはその他の方法で処分することができます。

これらの の処分は、固定価格（変更される場合があります）、販売時の実勢市場価格、実勢の 市場価格に関連する価格、販売時に決定されたさまざまな価格、または交渉価格で行うことができます。

法律で義務付けられている範囲で、目論見書の補足または補足（および がお客様に提供することを許可した関連する自由書面の目論見書）には、必要に応じて以下を含む、有価証券の募集条件が記載されています。

件の公募価格や、許可または再許可、またはディーラーに支払われる割引や譲歩は、随時変更される場合があります。

引受人が有価証券の売却に使用される場合、引受人は自分の口座でそのような有価証券を取得し、1 回以上の取引で有価証券 を固定公募価格または売却時に決定されたさまざまな価格で転売することがあります。引受人が有価証券を購入する 義務は、該当する引受契約 に定められた条件に従うものとします。私たちは、マネージング・アンダーライターが代表するアンダーライティング・シンジケートを通じて、またはシンジケートを持たないアンダーライター を通じて、証券を一般に提供することがあります。特定の条件に従い、引受人は 目論見書補足によって提供されるすべての有価証券を購入する義務があります。公募価格や、ディーラーに許可または再許可、または支払われる割引や譲歩は、 随時変更される場合があります。重要な関係にある引受人を利用することもあります。目論見書の補足には、 引受人の名称、そのような関係の性質を記載します。

私たち は、直接、または当社が指定した代理店を通じて証券を売却することがあります。目論見書の補足には、有価証券の募集または売却に関与する代理人、および当社がそれらに支払う手数料の名前が記載されています。目論見書の補足に別段の記載がない限り、代理人 は任命期間中、最善を尽くして行動します。

私たち は、将来の指定日に支払いと引き渡しをすることを規定する遅延引渡契約に基づき、特定の種類の機関投資家が目論見書補足に記載されている公募価格で 証券を当社から購入することを代理人または引受人に許可する場合があります。目論見書の補足には、これらの契約の条件と、これらの契約の勧誘のために私たちが が支払わなければならない手数料が定められています。

私たち は、代理人および引受人に、本オファリングに関連する民事責任（ 証券法に基づく負債を含む）に対する補償、または代理人または引受人がこれらの負債に関して行う可能性のある支払いに関する拠出金を提供する場合があります。 代理人および引受人は、通常の業務過程で当社と取引を行ったり、当社に代わってサービスを行ったりすることがあります。

クラスAの普通株式と公開新株予約権を除き、当社が提供するすべての 証券は、取引市場が確立されていない新規発行の証券です。どの引受会社もこれらの証券で市場を開くことができますが、そうする義務はなく、予告なしにいつでも市場開示 を中止することができます。証券の取引市場の流動性を保証することはできません。

すべての 引受人は、取引法の規制 Mに従って、オーバーアロットメント、安定化取引、空売り取引、およびペナルティ入札を行うことができます。オーバーアロットメントには、提供規模を超える売上が含まれ、ショートポジションが生まれます。安定化取引 は、安定化入札が指定された上限を超えない限り、基礎となる証券の購入の入札を許可します。ショートカバー取引 には、ショートポジションをカバーするための分配が完了した後に、公開市場で証券を購入することが含まれます。ペナルティビッドでは、ディーラーが最初に売却した有価証券が、ショートポジションをカバーするための安定化 取引（カバー取引）で購入された場合、引受人は ディーラーから売却譲歩を取り戻すことができます。これらの活動により、証券の価格が他の場合よりも高くなる可能性があります 。開始されれば、引受人はいつでも活動を中止することができます。これらの取引は、 または店頭市場などで行われる可能性があります。

ナスダックの適格マーケットメーカーである 引受人は誰でも、証券の募集または売却の開始前の営業日に、取引法に基づく規則Mに従って、ナスダック 上の証券の受動的なマーケットメイキング取引を行うことができます。パッシブマーケットメーカーは、適用される数量と価格の制限を遵守しなければならず、パッシブマーケットメーカーとして識別されなければなりません。一般に、パッシブマーケットメーカーは、そのような証券の最高独立 入札額を超えない価格で入札する必要があります。ただし、すべての独立入札がパッシブマーケットメーカーの入札額を下回る場合は、特定の購入限度を超えたときにパッシブマーケットメーカーの 入札を引き下げる必要があります。受動的なマーケットメイキングは、有価証券 の市場価格を、公開市場で普及する可能性のある市場価格を上回る水準に安定させる可能性があり、開始されれば、いつでも中止される可能性があります。

法的 事項

この目論見書に記載されている有価証券の有効期間は、ニューヨーク、ニューヨークのSullivan & Cromwell LLPが引き継ぎます。

専門家

この目論見書および登録届出書に参照により組み込まれた2021年12月31日現在の当社の連結財務諸表および2021年12月31日に終了した年度の 連結財務諸表は、独立した 登録公認会計士事務所であるKPMG LLPの監査および会計の専門家としての権限に基づいて作成された報告書に基づいて組み込まれています。

本目論見書および登録届出書に参照により組み込まれた2020年12月31日現在の当社の連結財務諸表および2020年12月31日に終了した年度の 連結財務諸表は、監査および会計の専門家として当該事務所の権限に基づいて本書に設立された独立した 登録公認会計士事務所であるBDO USA, LLPの報告書に基づいて組み込まれています。

に詳細情報があります。参照による法人化

利用可能な 情報

私たちは、報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、報告書、委任状、情報 ステートメント、およびSECに電子的に提出する当社などの発行者に関するその他の情報を掲載したWebサイトを運営しています。そのウェブサイトのアドレスは http://www.sec.gov.

当社の ウェブサイトのアドレスは www.ast-science.com。しかし、当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書の一部ではなく、またそうであると見なされるべきでもありません。

この 目論見書および該当する目論見書補足は、当社がSECに提出した登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が含まれているわけではありません。登録届出書の全文は、以下の に示すように、SECまたは当社から入手できます。この目論見書または目論見書補足書に記載されているこれらの文書に関する記述は要約であり、各記述は参照先の文書を参照することであらゆる点で 修飾されます。関連事項のより詳細な説明については、実際の文書を参照してください 。上記のSECのウェブサイトから登録届出書のコピーを閲覧できます。

参考による法人化

SEC の規則により、当社は情報をこの目論見書に「参照により組み込む」ことができます。つまり、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、 重要な情報を開示することができます。参照 に組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、当社がSECに提出したその後の情報は、 その情報を自動的に更新し、優先します。この目論見書または参照により組み込まれた以前に提出された文書に含まれる記述は、この目論見書またはその後 提出された文書に含まれる記述がその記述を変更または置き換える範囲で、この目論見書の目的上、 変更または置き換えられたものとみなされます。

この 目論見書および付随する目論見書補足には、以前に SECに提出された以下の書類が参照により組み込まれています。

本目論見書の取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に従って当社がその後提出するすべての 報告およびその他の文書（ の初回登録 ステートメントの日付以降、登録届出書の発効前にSECに提出する可能性のあるすべての書類を含みます）。ただし、提出されたものではなく提供された情報は除きます with、SECも参照によりこの目論見書に組み込まれ、 の日付からこの目論見書の一部とみなされますそのような報告書や書類の提出。

私たち は、この目論見書の写しの送付先となる受益者を含む各個人に、書面または口頭による要求に応じて、本目論見書に参照により組み込まれた書類の一部または全部を、当該文書の別紙 を除き、無償で提供します。ただし、そのような証拠がそのような文書に参照によって具体的に組み込まれている場合は除きます。リクエストは、電話 （432）276-3966で行うか、AST SpaceMobile, Inc.、ミッドランド国際航空宇宙港、2901エンタープライズ レーン、テキサス州ミッドランド79706、注意：秘書に書面でリクエストを送ってください。

AST スペースモバイル株式会社

クラスA普通株12,500,000株

目論見書補足

バークレイズ

唯一の ブックランニングマネージャー

2023年6月 27日