エキシビション10.1

ユナイテッドセラピューティクスコーポレーション
修正および修正
2015年の株式インセンティブプラン

(2023年6月26日に発効)

1。目的

ユナイテッド・セラピューティクス・コーポレーション修正および改訂された2015年の株式インセンティブ・プラン（以下「プラン」）の目的は、参加者に選ばれた従業員、役員、非従業員取締役、およびその他のサービスプロバイダー（いずれの場合も）の努力を刺激し、そのような人々にに向けて働き続け、貢献し続けたいという願望を高めることにより、ユナイテッド・セラピューティクス・コーポレーション（以下「当社」）の利益を促進することです。} 会社の成功と進歩に。このプランは、2023年6月26日（「発効日」）を発効させ、 2022年6月27日に株主によって承認された、修正および改訂されたユナイテッド・セラピューティクス・コーポレーション2015株式インセンティブ・プランを修正および改訂したものです。ユナイテッド・セラピューティクス・コーポレーション2015株式インセンティブプランは、2015年6月26日（「当初の発効日」）に株主によって最初に承認され、会社の修正および改訂された株式インセンティブプラン（2004年9月24日に修正発効）（「以前のプラン」）に取って代わりました。このプランは、インセンティブおよび非適格ストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニットおよび株式報酬（いずれも業績ベース）、およびインセンティブボーナス（）の付与を規定しています。インセンティブ賞与は、管理者が決定した現金または株式、あるいはその組み合わせで支払われます。当初の発効日以降は、以前のプランに基づいて新しい特典が発行される予定はありませんでした。ただし、当初の発効日時点で以前のプランに基づく未払いの特典には、引き続き以前のプランが適用されます。本プランは、報奨に基づいて発行可能な株式数を増やすために、発効日に修正され、発効日に発効するよう修正されます。

2。定義

本プランで使用されているとおり、以下の用語の意味はとします。

(a)「法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

(b)「管理者」とは、第19条に基づくプランの管理者を指します。

(c)「アフィリエイト」とは、あらゆる法人、組織、協会、パートナーシップ、個人事業主、またはその他の種類の法人を指します。法人化されているか法人化されていないかを問わず、直接的または間接的に当該団体によって支配または管理されている法人を指します。

(d)「アワード」とは、本プランの規定に従って参加者に付与されるインセンティブストックオプション、非適格ストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式単位、株式アワード、またはインセンティブボーナスを意味し、管理者はいずれもを構成して、その全部または一部をパフォーマンスアワードとみなすことができます。

(e)「アワード契約」とは、各アワードの付与を実施する管理者によって随時承認される書面による合意またはその他の文書を意味します。契約は、参加者と会社（または会社の権限を有する代表者）の両方が締結する契約、または管理者が承認した証明書、通知、または同様の文書の形をとることがあります。

(f)「取締役会」とは、会社の取締役会のことです。

(g)「原因」とは、参加者の雇用契約（もしあれば）に明記されている意味を持ち、（1）参加者が従業員またはその他のサービスプロバイダーとしての責任に関連して行った、参加者の実質的な個人的豊かさをもたらすことを目的とした個人的な不正行為（）、（2）参加者が重罪の有罪判決を受けたこと、（3）参加者の行為は故意または重大な違法行為であり、会社にとって明らかかつ重大な損害を与えるもの。または (4) 継続的な重大な故意のもの参加者が実質的に職務を遂行していないという会社の信念の事実に基づく根拠を具体的に定めた会社からの書面による履行要求が参加者に引き渡された後の参加者による参加者の義務違反。

(h)「の支配権の変更」とは、次のことを意味し、発生したとみなされます。

(1) （同法第13条（d）で使用）（会社、会社の従業員福利厚生制度に基づく証券を保有する受託者またはその他の受託者、または会社の株主が直接的または間接的に会社の株式所有と実質的に同じ割合で所有する会社を除く）が「受益者」になる場合（同法の規則13d-3で定義されているとおり）（a）その時点で発行された株式の30％以上を占める会社の有価証券、または（b）の議決権（以外）その時点で発行されている会社の議決権のあるすべての有価証券の（取締役選任）、または

(2) 連続24か月間、その期間の初めに取締役会を構成した個人、および会社の株主による選挙または選挙への指名が、その時点で在任中の取締役の少なくとも3分の2（2/3）の投票により承認され、期間の初めに取締役であったか、または以前に選挙または選挙の指名が行われていた取締役の場合そのように承認されました（「現職理事会」）。何らかの理由（死亡または障害以外）で、その過半数を占めることをやめます。または

(3) 当社またはその子会社が関与する再編、合併、法定株式交換、統合、または同様の取引が完了したとき、(A) その直前に会社の普通株式の受益者であった個人および団体のすべてまたは実質的にすべての個人および団体、または会社の全議決権の議決権を持つ場合を除きます。トランザクションは、直接的または間接的に、その時点で発行された普通株式の50％以上を有益に所有しています（または、そうでない場合は）法人、同等証券（同等証券）、およびその時点で発行された議決権有価証券の議決権の合計議決権は、通常、場合によっては、当該取引の結果生じた事業体の取締役（または、非企業の場合は同等の統治機関）の選出（当該取引の結果としてを直接または1つ以上の子会社を通じて会社を所有する事業体を含みますが、これに限定されません）において議決権を有します。）そのような会社の取引の直前の所有権と実質的に同じ割合で場合によっては、普通株式または議決権有価証券、（B）誰も（そのような取引からを生じた法人、またはそのような取引によって生じた会社または法人の従業員福利厚生制度（または関連する信託）を除く）は、そのような取引または企業の議決権の合計により、それぞれ直接的または間接的に発行された普通株式の30％以上を有益に所有していません。その法人の当時の未払いの議決権有価証券。ただし、その所有権が以前に存在していた範囲は例外です。取引に、および（C）当該取引によって生じる事業体の取締役会（または、非法人の場合は同等の統治機関）のメンバーの少なくとも過半数は、最初の契約の締結時またはそのような取引を規定する取締役会の措置の執行時に現職の取締役会のメンバーでした。または

(4) 会社の完全清算、または会社による資産の全部または実質的なすべての売却または処分（会社の完全子会社への清算を除く）。

(i)「コード」とは、随時改正される1986年の内国歳入法、およびそれに基づいて発行された判決と規制を意味します。

(j)「会社」はユナイテッド・セラピューティクス社を意味します。

(k)「障害」とは、会社の合理的な判断において、(a) 参加者が連続した6ヶ月間の通常の就業日の 80% 以上、または連続12か月間の通常の就業日の 50% 以上を身体的または精神的に障害のために行えなかったこと、または (b) 参加者が完全に永久に職務を遂行できなくなったことを意味します。身体的または精神的な障害のため、会社での雇用における通常の職務を遂行すること。

(l) 「公正市場価値」とは、任意の日付の時点で、その時点で株式が取引されている主要取引所の株式の終値を指します（または、その元本取引所を含む任意の複合指数で報告された価格）。特定の日付の時点で株式が取引されていない場合、その日の株式の公正市場価値は、前の取引日の終値とします。株式が取引所で上場されておらず、ナスダックまたは後継相場システムに上場されていない場合、株式の公正市場価値は、管理者が誠意を持って設定するものとします。

(m)「インセンティブボーナス」とは、第10条に基づいて付与されるボーナス機会のことで、参加者は、アワード契約またはその他の方法で規定されているパフォーマンス基準を満たすことでの金額を受け取る資格を得ます。

(n)「インセンティブストックオプション」とは、本規範のセクション422の意味における「インセンティブストックオプション」としての資格を得ることを目的としたストックオプションのことです。

(o)「非従業員取締役」とは、取締役会のメンバーである、または取締役会のメンバーとして選出された、会社または子会社の従業員ではない各人を指します。

(p)「非適格ストックオプション」とは、本規範第422条のの意味における「インセンティブストックオプション」としての資格を得ることを意図していないストックオプションのことです。

(q)「オプション」とは、本プランの第6条に従って付与されるインセンティブストックオプションおよび/または非適格ストックオプションを意味します。

(r)「参加者」とは、第3条に記載されている個人で、管理者によって随時アワードが付与されている個人と、その個人から権限を与えられた人の譲受人を指します。

(s)「個人」は、同法の第13 (d) 条および第14 (d) (2) 条に規定されているものと同じ意味です。

(t)「パフォーマンスアワード」とは、第14条に従って定められた1つ以上の適格パフォーマンス基準を満たすことを条件とするアワードのことです。

(u)「プラン」とは、本書に規定され、随時修正される2015年のユナイテッド・セラピューティクス・コーポレーション株式インセンティブ・プランを意味します。

(v)「適格なパフォーマンス基準」とは、セクション14 (b) に定める意味です。

(w)「制限付株式株」とは、本プランの第8条に従って付与された株式のことです。

(x)「制限付株式単位」とは、第8条に従って参加者に付与される特典を意味し、これに基づいて将来的に株式またはその代わりとなる現金が発行される可能性があります。

(y)「株式」とは、第13条に規定されているように調整される可能性のある、当社の額面普通株式の株式を意味します。

(z)「株式評価権」とは、本プランの第7条に従って付与される権利を意味し、参加者は、管理者が決定したとおりに、(i) 権利の行使時の特定の数の株式のの公正市場価値と (ii) 権利の行使価格を上回る額と同等かそれに基づく価値を現金で受け取ることができます。付与日に管理者によって設立されました。

(aa)「Stock Award」とは、本プランの第9条に基づいて参加者に株式を授与することを意味します。

(bb)「子会社」とは、（会社以外）、有限責任会社、または会社から始まる連続した企業チェーン内のあらゆる形態の事業体を意味し、最後の事業体を除く途切れのないチェーン内の各事業体が、チェーン内の他の事業体の全種類の株式の合計議決権の少なくとも 50％以上を所有する株式を所有しています。特にインセンティブストックオプション以外の文脈で管理者が決定します。には、会社には重要な所有権がある、または会社が直接的または間接的に支配している所有権を保有しています。

(cc)「代替特典」とは、当社または子会社が買収した会社、または当社が合併した会社が、以前に付与された報奨を引き受けたり、それに代えて、または将来報奨を行う権利または義務として当社が発行した特典または株式を意味します。

(dd)「雇用の終了」とは、当社およびその子会社の従業員としての務めをやめること、または非従業員取締役またはその他の非従業員サービスプロバイダーの場合は会社での職務を停止することを意味します。ただし、参加者が保有するすべてまたはすべての報奨に関して（i）管理者は、雇用からパートナーシップ、ジョイントベンチャーによるサービスへの移行を決定できます } または、当社または子会社が当事者である子会社の要件を満たさない法人は、の解約とは見なされません。雇用、(ii) 管理者が別途定める場合を除き、取締役会のメンバーまたはその他のサービスプロバイダーは、参加者が従業員を務めていた間に付与されるアワードに関しては継続雇用とはみなされません。 (iii) 会社または子会社の従業員としての勤務は、参加者が取締役会のメンバーまたはその他のメンバーを務めていた間に付与されたアワードに関する継続雇用を構成するものとします。サービスプロバイダー、および（iv）管理者が休学が承認されたかどうかを判断できます。フルタイム未満で承認された雇用は、雇用終了とみなされます。管理者は、人を雇用する部門または子会社の売却またはスピンオフなどの企業取引が、影響を受ける参加者賞の目的で、当社およびその子会社との雇用終了につながるかどうかを判断するものとし、管理者の決定が最終的かつ拘束力を持つものとします。

3。適格性

当社または子会社の現役または将来の役員または従業員である人は、管理者が本契約に基づく賞の授与対象として選定する資格があります。さらに、会社または子会社にコンサルティング、助言、またはその他のサービスを提供するために雇用された非従業員取締役およびその他のサービスプロバイダーは、管理者が決定した本契約に基づく報奨の付与を受ける資格があります。がインセンティブストックオプションの対象となることを意図したオプションは、管理者が選択した会社または子会社の従業員にのみ付与できます。

4。プランの有効期限日と終了

ユナイテッド・セラピューティクス・コーポレーション2015株インセンティブプランは、当初2015年4月29日に取締役会で採択され、当初の発効日に株主によって承認されました。このプランは、発効日2022年6月27日時点で有効な、以前に修正および修正されたプランを修正および改訂したものです。2021年の株主総会で株主によって承認された総制限を超えて本プランに基づいて付与されるすべての報奨は、取締役会が本プランを採択する日の1周年記念日より前に、出席または代理人による当社の発行済み株式の過半数の保有者の賛成票による株主による本プランの承認を条件とし、その前に行使することはできません。会社の株主総会で、またはの法律に従った書面による同意により、議決権がありますデラウェア州。ただし、会社の株主による承認が得られない場合、2021年の年次株主総会で株主によって承認された合計制限を超えて、本プランに基づいて以前に付与されたすべての賞は無効になります。このプランは、2033年4月20日まで表彰の対象となります。上記にかかわらず、プランは、取締役会の決定次第で早期に終了することがあります。プランの終了は、それまでに付与され、その後有効であったアワードに基づいて生じる参加者および会社の権利と義務には影響しません。

5。プランとアワードの対象となる株式

(a) の上限を集約します。すべてのアワードに従って発行可能な株式の総数は、12,500,000株を超えてはなりません。ただし、(i) オプションまたは株式評価権に基づいて付与された株式は1対1でこの限度額にカウントされ、(ii) 2020年3月17日より前に付与された株式は、オプションまたは株式評価権以外の報奨ごとに 2.14株としてこの限度額からカウントされます。当該報奨の対象となる株式1株、および (iii) 2020年3月17日以降、オプションまたは株式評価権以外の報奨として付与された全株式当該報奨の対象となる株1株につき1.35株として、この限度額からカウントされます。本プランに基づいて付与可能な株式の総数と、発行済みのアワードの対象となる株式数は、第13条に規定されているように調整される場合があります。本プランに基づいて付与されるアワードに従って発行される株式は、承認済みで未発行の株式、または公開市場で購入された株式を含め、当社が再取得した株式である可能性があります。

(b) 株式の発行 。セクション5（a）の目的上、本プランに基づいて発行される株式の総数は、アワードの行使または決済時に実際に発行された株式数と等しくなるものとします。上記にかかわらず、本プランに基づく報奨の対象となる株式は、(i) 株式決済による株式評価権の対象であり、当該株式の純決済または純行使の際に発行されなかった株式、 (ii) オプションの行使価格の支払いに使用された株式、(iii) 引き渡された株式である場合、本プランに基づいて再び発行することはできません。アワードに関連する源泉徴収税、または（iv）オプションの収益で公開市場で買い戻された株式の支払いに、または会社が源泉徴収します運動。取り消された、失効した、没収された、またはその他の方法でアワードに基づいて発行されていないアワードの対象となる株式、および現金で決済されたアワードの対象となる株式は、本プランに基づいて発行された株式としてカウントされません。オプションまたは株式評価権の対象となり、が本セクションに従って本プランに基づいて再び特典の対象となるようになった株式は、当該オプションまたは株式評価権の対象となる1株株につき1株として追加されるものとします。オプションまたは株式評価権以外のアワードの対象となった株式で、本セクションに従ってプランに基づいて再びアワードの対象となる株式は、（i）2020年3月17日より前に、当該アワードの対象となる1株につき2.14株として追加され、（ii）2020年3月17日以降は、当該アワードの対象となる1株につき1.35株として追加されます。

(c) 個人と税コードの制限。任意の暦年に本プランに基づいて1人の参加者に付与されるアワードの対象となる株式の総数は、1,000,000を超えてはなりません。その数は第13条に従って計算および調整されますが、その数にはタンデムSAR（セクション7で定義）は含まれません。本プランに基づいて付与されるインセンティブストックオプションの行使に従って発行できる株式の総数は12,500,000株を超えてはなりません。その数は、条13に従って計算および調整されるものとします。ただし、そのような計算または調整が、本規範第422条に基づくインセンティブストックオプションとしての資格を得ることを意図したオプションのステータスに影響を与えない場合に限ります。本プランに基づいて参加者に付与されるインセンティブボーナスのその部分に基づいて支払われる最大現金額は、500万ドルを超えてはなりません。

(d) ディレクターアワード.

(1) 本プランに基づいて任意の暦年にに非従業員取締役に付与される報奨の総額は（付与日の会計上の総額に基づく）、年間の株式付与額が40万ドルを超えないものとします（さらに、その年に初めて人が非従業員取締役になる年）、40万ドル相当の初期株式付与に（y）の比例配分を加えたものです。年間400,000ドルの株式ベースの報奨額（付与日の取締役会勤続年度の残り月数に基づく）、オプション、制限付株式で支払われます単価、または非従業員取締役の選任に基づいて、オプションと制限付株式の単位に均等に分割されます。このような金額の上限は、次のように複数のアワードに換算されます。

(A) [オプション]: オプションの数は、株式価値（たとえば400,000ドル）を各オプションの公正価値で割って計算されるものとします。は、当社が財務報告目的で株式ベースの報酬を計算する際に採用しているBlack-Scholesの方法論に従って計算されます。Black-Scholesの入力は、Form 10-Q にある当社の最新の四半期報告書またはForm 10-Kの年次報告書で使用されているものと同じですが、株価の入力は、付与日前の最近の期間における株式の平均終値でなければなりません。

(B) 制限付き株式ユニット: 制限付株式単位数は、株価（400,000ドルなど）を、付与日より前の最近の期間における株式の平均終値で割って計算されます。

(2) さらに、暦年に関して当社が非従業員取締役に支払った、または支払うべき現金報酬の額は、60,000ドル（主任独立取締役には35,000ドル、各委員会委員には25,000ドル、その他の委員会メンバーには15,000ドルの追加現金報酬を含む）と、内の役職に対する現金報酬総額の比例配分部分を超えてはなりません。} は、個人が最初に非従業員取締役になった年に非従業員取締役が務めるもので、その年の月数を反映しています個人が非従業員取締役になった日付の時点で、取締役会の任期に残っていること。誤解を避けるために記すと、現金の報酬は、稼いだ年度（繰延の有無にかかわらず）に本サブ条項で指定された限度額にカウントされ、当該報酬による利息またはその他の収益は限度額にカウントされないものとします。

(e) 代用アワード。代替アワードは、本プランに基づいて発行が承認された株式、または参加者への付与が承認された株式をどの暦年においても減額するものではありません。さらに、当社または子会社に買収された会社、または当社または子会社が合併する会社が、株主によって承認された既存のプランに基づいて利用可能な株式を保有しているが、そのような買収または合併の検討中に採用されていない場合、その株式は、交換比率またはその他の調整または価値を使用して、当該既存のプランの条件（調整後、適切な範囲で）に従って付与可能な株式を付与できます。そのような買収または組み合わせで使われる比率または計算式に支払われる対価を決定しますかかる買収または合併の当事者の普通株式の保有者は、本プランに基づく報奨に使用でき、本プランに基づく発行が承認された株式を減額してはなりません。ただし、そのような個の利用可能な株式を使用した報奨は、既存のプランの条件に基づいて報奨または付与が行われた日以降は行われず、買収または合併がされない限り、従業員であった個人のみが対象となります。、買収前に買収または合併されたその会社の取締役またはその他のサービスプロバイダー、または組み合わせ。

6。オプション

(a) オプションアワード。オプションは、管理者が決定したとおりに、プランの終了前にいつでも随時参加者に付与できます。参加者は、当該株式が発行されるまで、本契約に基づくオプションの対象となる株式に関する株主としての権利を一切持たないものとします。これには、疑義を避けるために、参加者が当該株式の記録保有者となるまで、オプションまたはオプションの対象となる株式に関する議決権および配当、または配当相当物を受け取る権利が含まれます。各オプションはアワード契約によって証明されるものとします。プランに従って付与されるオプションは同一である必要はありませんが、各オプションには以下に記載されている条件が含まれていなければなりません。

(b) 価格。管理者は、各オプションに基づく1株あたりの行使価格を設定します。これは、いかなる場合でも、付与日の株式の公正市場価値を下回ることはありません。ただし、合併またはその他の買収に関連して、買収した事業体のオプション保有者が保有するオプションの代替または代替特典として付与されるオプションに関する1株あたりの行使価格は当該行使価格が式セットに基づく場合、当該オプションが付与された日の株式の公正市場価値の 100% 未満そのようなオプション保有者が保有するオプションの条件、またはそのような合併またはその他の買収を規定する契約条件で4番目です。オプションの行使価格は、管理者が決定する株式、現金、またはそれらの組み合わせで支払うことができます。これには、オプションに基づいて発行可能な株式の売却による金額を支払うというブローカーによる取消不能な約束、前所有株式の引き渡し、行使時に引き渡される株式の源泉徴収、または管理者が受け入れるその他の形式が含まれます。

(c) オプションに適用される規定 。オプションが行使可能になる日付は、管理者の単独かつ絶対的な裁量により決定され、アワード契約に定められるものとします。ただし、いかなる場合においても、オプションが付与された日の1周年より前に権利が確定することはありません。ただし、管理者がそのように決定した場合、オプションの全部または一部は、参加者の死亡、障害、または支配権の変更というイベントにおいて、その記念日より前に権利が確定することがあります。管理者が別段の決定をしない限り、承認された休職またはフルタイム未満での雇用があっても、参加者が承認された休職期間またはフルタイム未満で雇用されている期間の影響を反映して、オプションの権利確定期間および/または行使可能性が調整されることはありません。いかなる場合でも、どのオプションにもリロード機能を含めることはできません。

(d) オプションの期間と雇用終了。管理者は各オプションの期間を定めるものとし、いかなる場合でも付与日から10年の期間を超えてはなりません。参加者の雇用終了時に、管理者が別段の指定をしない限り、参加者が雇用を終了した時点で、その時点で保有されていたオプションを行使する権利はのみとなります。

(1) 将軍。参加者の雇用終了が、参加者の死亡、障害、または正当な理由による解雇以外の理由によるものである場合、参加者に付与されたオプションは、雇用終了後90日間、その条件に従って引き続き行使できます。ただし、その解雇日に参加者がオプションを行使する権利を有していた場合に限ります。

(2) 死。参加者が会社の従業員、役員、子会社、または取締役会のメンバーである最中に死亡した場合、または理由以外の雇用の解約後に死亡したが、参加者がオプションを行使できた期間中に、その参加者に発行されたオプションは完全に権利が確定し、その後1年間、参加者の持分の承継者が行使できるものとします。参加者の死亡。

(3) 障がい。参加者の雇用終了が障害によるものである場合、参加者のオプションはすべて直ちに完全に権利が確定し、雇用終了時に参加者が保有していたオプションは、参加者または当該参加者の個人代表者が、雇用終了後1年間行使できるものとします。

(4) 理由による解約 。参加者が理由により解約された場合、参加者は以前に付与されたオプションを行使する権利をそれ以上有しないものとします。管理者または管理者が指定した1人以上の役員が、解雇が正当な理由によるものかどうかを判断しなければなりません。

(e) インセンティブストックオプション。本第6条にこれと異なる定めがあっても、がインセンティブストックオプションとしての資格を得ることを意図したオプションの付与の場合、(i) 参加者が会社の全種類の株式の議決権の合計議決権の10％を超える株式を所有している場合、当該オプションの行使価格は、その日の株式の公正市場価値の少なくとも110パーセントでなければなりません。助成金とオプションは付与日から5年以内に失効しなければならず、（ii）雇用終了は次の場合に行われます。アワードが授与された人は、会社およびその子会社の従業員（本規範の第3401（c）条および本規範に基づいて公布される規則に従ってで定められているとおり）ではなくなります。本第6条にこれと反対の定めがあっても、インセンティブストックオプションとして指定されたオプションは、(a) 参加者が当該オプションの公正市場価値（付与時に決定）の合計がの範囲で、インセンティブストックオプションとして本規範に基づく扱いの対象にはなりません（非適格ストックオプションとみなされます）。任意の暦年の間に（当社および任意の子会社のすべてのプランで）、オプションを取って100,000ドルを超えること付与された順に、または (b) そのようなオプションを考慮に入れます。それ以外の場合はは引き続き行使可能ですが、雇用終了後3か月以内（または本規範第422条に規定されているその他の期間）に行使されません。

7。株式評価権

株式評価権は、本プランに基づいて付与される他のアワード（「タンデムSAR」）と並行して、またはその一部として、または他のアワード（「独立SAR」）と併せて（「独立SAR」）として随時参加者に付与される場合があり、セクション6で付与された特定のオプションに関連する場合がありますが、そうする必要はありません。株式評価権の規定は、各助成金または各受領者に関して同じである必要はありません。アワードと並行して付与される株式評価権は、アワードの付与と同時に、またはその後、当該アワードの行使または有効期限が切れる前であればいつでも付与できます。すべての独立型SARは、セクション6に規定されているオプションに適用されるのと同じ条件（セクション6（c）の権利確定条項を含むがこれらに限定されない）に従って付与されるものとし、すべてのタンデム SARは、関連するアワードと同じ行使価格、権利確定、行使可能性、没収、および終了条項を持つものとします。第6条および直前の文の規定に従い、管理者は株式評価権に適切と思われるその他の条件または制限を課すことができます。参加者には、参加者が株式の記録保持者になるまで、株式評価権または株式評価権の対象となる株式に関して、議決権はなく、配当、または配当同等物を受け取る権利もありません。株式評価権は、管理者が決定し、該当するアワード契約に定められているとおり、株式、現金、またはそれらの組み合わせで決済できます。

8。制限付き在庫と制限付株式ユニット

(a) 制限付き株式および制限付株式ユニット特典。制限付株式および制限付株式ユニットは、管理者の決定に従い、プランの終了前にいつでも随時参加者に付与できます。制限付株式とは、株の授与または発行であり、その付与、発行、保持、権利確定、および/または譲渡可能性は、特定の期間、（継続雇用または業績条件を含む）および管理者が適切と考える条件および条件に従うことを条件とします。制限付株式単位は、株式の発行が管理者が適切と考える条件（継続雇用または履行条件を含む）および条件に従うことを条件とする株式単位の報奨です。制限付株式と制限付株式ユニットの各付与は、アワード契約によって証明されるものとします。管理者が別段の決定をしない限り、各制限付株式単位は1株に等しく、参加者は株式の発行、または株式の価値を基準にして決定された金額の現金の支払いを受ける権利があります。管理者が決定した範囲で、制限付株式と制限付株式単位は、株式、現金、またはそれらの組み合わせで充当するか、決済することができます。本プランに従って付与される制限付株式と制限付株式ユニットは同一である必要はありませんが、制限付株式と制限付株式ユニットの各付与には、以下のに記載されている条件が含まれていなければなりません。

(b)            契約の内容 。各アワード契約には、(i) 当該アワードの対象となる株式または制限付株式の数、またはそのような数を決定するための式、(ii) 株式の購入価格（ある場合）、および支払い手段、 (iii) 履行基準（ある場合）、およびこれらの基準に対する達成度に関する規定が含まれます。または譲渡制限付株式ユニットの数（付与、発行、保持可能）および/または既得です。(iv) 株式または制限付株式の付与、発行、権利確定、および/または没収に関する条件単位は、管理者が随時決定できます。(v) 当該株式または制限付株式ユニットの数を決定するためにパフォーマンスを測定するパフォーマンス期間（ある場合）の、および（vi）株式または制限付株式ユニットの譲渡可能性に関する制限。制限付株式アワードに基づいて発行された株式は、参加者の名義で発行され、参加者が保有することも、会社が保有することもできます。いずれの場合も、管理者の規定に従います。

(c)            権利確定とパフォーマンス基準。制限付株式および制限付株式ユニットの株式の付与、発行、保持、権利確定および/または決済は、管理者が決定する分割払い、または管理者が設定した基準（には、適格業績基準を含む場合があります）に基づいて行われます。ただし、いかなる場合も、制限付株式または制限付株式ユニットの株式は、付与日の1周年前に権利が確定してはなりません。ただし、管理者が決定した場合、制限付株式および制限付株式は、参加者の死亡または障害または支配権の変更が発生した場合に、その記念日より前に全部または一部が権利確定することがあります。

(d)            雇用の終了 。管理者が特に指定しない限り：

(i)            将軍。死亡または障害以外の理由で雇用が終了した場合、雇用終了日にその全部または一部が制限の対象となっている制限付株式または制限付株式は自動的に没収され、会社に返還されるものとします。

(ii)死亡または障害。参加者の雇用終了が死亡または障害によるものである場合、制限付株式または制限付株式ユニットアワードの対象となる残りの株式の一部または全部に残っている制限は失効します。

(e)             投票権。管理者が別段の決定をしない限り、本契約に基づいて付与される制限付株式を保有する参加者は、制限期間中、それらの株式に関する件の全議決権を行使することができます。参加者は、制限付株式が発行済株式として会社の株式台帳に反映されない限り、その基礎となる制限付株式に関するに関する議決権を持ちません。

(f)            配当と分配。制限付株式を名義で付与された参加者は、管理者が別段の決定をしない限り、それらの株式に関して支払われるすべての配当金およびその他の配分を受け取る権利があります。管理者は、そのような個の配当または分配が、譲渡制限付株式の追加株式に自動的に再投資されるかどうか、また、分配された制限付株式と同じ譲渡可能性に関する制限に従うかどうか、またはそのような配当または分配を現金で支払うかどうかを決定します。制限付株式の基礎となる株式は、管理者が提供した範囲でのみ、配当または配当同等物を受け取る権利があります。本書にこれと異なる定めがあっても、未確定または未獲得の制限付株式および制限付株式ユニット報奨に関しては、配当、分配金、または配当相当物を現時点で支払うことはできません。

(g)            譲渡制限付株式ユニットの支払い 。いずれにせよ、制限付株式ユニットに関する支払いが本規範のセクション409Aと一致する方法で延期されない限り、当該制限付株式ユニットの基礎となる株式および/または現金は、制限付株式ユニットが実質的な没収リスクの対象ではなくなった年の終了後2か月半以内に参加者に支払われるものとします。

(h)            制限付株式の凡例 。また、管理者は、保有制限付株式に適用される制限が満たされるか失効するまで、当社または子会社の指定された従業員または代理人が、制限付株式を表す証明書を留保し、エスクローに保管することを要求する場合があります。本プランに従って付与された制限付株式を証明する証明書には、次の凡例が付いているものとします。

この証明書に記載されている株式は、ユナイテッド・セラピューティクス・コーポレーション2015株奨励制度（以下「プラン」）に基づく特定の制限を条件として発行されました。この証明書は、制限付株式契約に含まれる条件に従って保持されます。この契約には、この証明書に代表される株式の売却または譲渡の禁止が含まれており、特定の事由による没収が規定されている場合を除きます。プランと制限付株式契約のコピーは、会社の秘書室に保管されています。

9。株式アワード

(a)            グラント。ストックアワードは、プランの終了前にいつでも、随時、管理者が決定した参加者に付与できます。株式報奨には、管理者が決定するプランの他の条項と一致する契約条件に従うものとします。ただし、いかなる場合でも、株式報奨は付与日の1周年前に権利が確定しないものとします。ただし、管理者によって決定された場合、参加者の死亡、障害、または支配権の変更が発生した場合に、株式報奨の全部または一部が当該記念日より前に権利が確定することがあります。

(b)            株主としての権利 。参加者は、に従って当該株式報奨にに従って付与された株式の記録上の保有者となった時点で、本第9条に基づいて株式報奨として参加者に発行された株式に関するすべての議決権、配当、清算、およびその他の権利を有するものとします。ただし、管理者は、に従って授与された株式の株式報奨への譲渡または譲渡について、適切と考える制限を課すことができます。本書にこれと反対の定めがあっても、未確定または未獲得の株式報奨に関しては、配当または配当相当額を現時点で支払うことはできません。

10。インセンティブボーナス

(a)            将軍。各インセンティブボーナスアワードは、1年以上の業績期間にわたって設定された1つ以上の業績基準に関する達成度に応じた将来の支払いを受ける機会を参加者に与えます。

(b)            インセンティブボーナス文書。管理者が別途決定しない限り、インセンティブボーナスの条件はアワード契約に定められます。インセンティブボーナスを証明する各アワード契約には、(i) インセンティブボーナスとして参加者に支払われる目標金額と最大額、(ii) パフォーマンス基準と達成度と、支払い額を決定するこれらの基準との比較、(iii) 支払いの額を決定するためにパフォーマンスを測定するパフォーマンス期間の条項が含まれるものとします。(iv)) 履行により得られる支払いの時期、(v) インセンティブの譲渡または移転の制限実際の支払い前のボーナス、(vi) 没収条項および (vii) その他の条件。いずれの場合も、管理者が随時決定する本プランと矛盾しません。

(c)            パフォーマンス基準。管理者は、インセンティブボーナスのもとで支払える目標額と最高額を決定する業績基準とこれらの基準に対する達成度を設定しなければなりません。この基準は、財務実績および/または個人業績評価に基づく場合があります。

(d)            タイミングと支払い方法。インセンティブボーナスの支払い時期は、管理者が決定します。インセンティブボーナスに基づくの支払いは、管理者が決定するように、現金または株式で行うことができます。参加者は、当該株式が発行されるまで、インセンティブボーナスに関して支払われる株式について、株主としての権利を有しないものとします。これには、疑義を避けるために、参加者が参加者が保有者になるまで、インセンティブボーナスまたはインセンティブボーナスの対象となる株式に関する議決権および配当、分配金、または配当同等物を受け取る権利が含まれます。そのような株式の記録。管理者は、管理者が指定する契約条件に従い、任意のインセンティブボーナスの支払いを指定された日付またはイベントに延期することを参加者に提供するか、にすることを参加者に許可することができます。いずれにしても、本規範の第409A条に従ってインセンティブボーナスの支払いが延期されない限り、インセンティブボーナスは、そのインセンティブボーナスが実質的な没収リスクにさらされなくなった年の終わりから2か月半か月以内に参加者に支払われるものとします。

(e)            任意の調整。業績目標の達成にかかわらず、財務実績または個人業績評価のいずれかに基づいてインセンティブボーナスとして支払われる金額は、アワード契約またはアワードを証明するその他の文書に明記されている範囲で、管理者が決定するその他の考慮事項に基づいて管理者が調整する場合があります。

11。授賞式の延期

管理者は、特典契約またはその他の方法で、制限付株式または制限付株式ユニットに関する決済、権利確定またはその他の事由の際、またはインセンティブボーナスの支払いまたは満了時に、株式の繰延引き渡しを規定することができます。本書にこれと異なる定めがあっても、管理者が独自のかつ絶対的な裁量により、本規範の第409A (a) (1) (B) 条に基づく追加の税金が課されると判断した場合、株式の引き渡しまたは特典に関するその他の支払いの延期は一切認められません。いかなる裁定も、本規範の第409A条に準拠しない報酬の繰り延べを規定するものではありません。ただし、付与時に理事会（）が、賞が本規範の第409A条に準拠することを意図したものではないと具体的に規定している場合を除きます。本規範の第409A条の免除または遵守を目的としたアワードが、それほど免除または準拠していない場合、または取締役会が講じた措置について、当社は参加者またはその他の当事者に対して一切責任を負わないものとします。

12。報奨の対象となる有価証券の条件および制限

管理者は、オプションまたは株式評価権の行使により発行された株式、またはアワードの対象となる株式またはアワードに基づいて発行された株式には、管理者がそのオプションまたは株式評価権の行使、または当該アワードの付与、権利確定、または決済の前に独自かつ絶対的な裁量により指定する追加の契約、制限、条件、または制限に従うことを規定できます。これには、の条件が含まれますが、これらに限定されません権利確定または譲渡可能性、没収または買戻しの条項と支払い方法権利行使、権利確定、または当該アワードの決済（参加者がすでに所有している株式の実際のまたは建設的な引き渡しを含む）またはアワードに関連して生じる税金の支払い時に発行された株式について。上記を制限することなく、このような制限は、参加者によるアワードに基づいて発行された株式の再販または参加者によるその他のその後の譲渡のタイミングと方法に関する場合があります。これには、 (i) インサイダー取引ポリシーまたは適用法に基づく制限、(ii) 参加者と他の会社の株式報酬契約の保有者による売却のタイミングと方法を遅延および/または調整するための制限が含まれますが、(iii)）そのような再販を目的とした特定の証券会社の使用に対するの制限、またはその他の譲渡および（iv）源泉徴収税またはその他の義務を果たすために、公開市場での株式の売却または当社への売却を義務付ける規定。

13。在庫のの調整と変更

(a)            将軍。本プランに基づいて発行可能な株式（その時点で発行されているアワードに基づくものを含む）の数と種類、および本プランのセクション5に定められた制限の対象となる株式の数と種類は、再編、再分類、株式の結合、株式分割、株式併合、株式分割、スピンオフ、配当、または有価証券の分配を反映するように管理者によって公平に調整されるものとします。不動産または現金（通常の四半期ごとの現金配当を除く）、または株の数や種類に影響するその他の出来事や取引素晴らしい。このような調整は、該当する本規範のセクション409Aおよび424に準拠するように設計されます。または、本プランのセクション5（c）に明示的に規定されている場合を除き、アワードの対象となる本プランに基づいて利用可能な、アワードの対象となる株式を、そのイベントまたは取引の基準日にすべて発行済みであるかのように扱うか、またはとみなされる株式への再投資を反映してそのような株式の数を増やすように設計されている場合があります会社の証券保有者に分配された金額の。未払いのアワードの条件も、アワード、権利確定、およびその他の条件の対象となる株式の価格、数、種類に関して、管理者によって公平に調整されるものとします。これらの調整は、異なるアワードや異なる種類のアワード間で統一される必要はありません。

支配権の変更、その他の合併、統合、その他の理由により、発行済株式の数または種類、または当該株式が変更された、または交換される予定の株式またはその他の有価証券にその他の変更があった場合、管理者は実施すべき適切かつ公平な調整を決定するものとします。

本第13条に基づく報奨の調整により、端数株式を購入する権利は発生しないものとします。このような調整を行う場合、アワードの対象となる株式は、オプションおよび株式評価権以外のアワードでは最も近い全株に切り上げられ、オプションおよび株式評価権については最も近い全株式に切り捨てられます。当社は、本第13条に基づく調整の対象となるアワードを保有する参加者に、当該調整を通知するものとしますが、（通知の有無にかかわらず）そのような調整は有効であり、本プランのすべての目的に対して拘束力を持つものとします。

(b)            コントロールのを変更してください。 管理者は、管理者の裁量により、参加者にとって公正かつ公平な方法で、支配権の変更が未払いのアワードに及ぼす影響を判断することができます。そのような効果は、すべての参加者にとって同じである必要はありませんが、の制限なしに、(x) 存続法人、当社の承継会社、あるいはその親会社または子会社の発行済み報奨金またはその一部の対象となる株式またはその他の有価証券の代替となる場合があります。その場合、当該報奨のの購入価格または行使価格の合計、その一部は変わらず、(y) 未払いのアワードまたはその一部を現金またはその他の受領権に転換すること支配権変更の完了時または完了後の資産は、当該取引に関連して株式の保有者が受け取る対価の1株当たりの購入価格または行使価格（ある場合）を差し引き、当該報奨の対象となる株式数またはその一部を掛けたものです。

14。適格な業績連動報酬

(a)            将軍。管理者は、授与、保有、権利確定、発行または発行可能な株の数、または報奨に基づいて支払われる金額を決定する基準に対する業績基準と達成度を設定できます。この基準は、適格業績基準またはその他の財務実績基準および/または個人業績評価に基づく場合があります。

(b)            適格なパフォーマンス基準。本プランの目的上、「適格業績基準」とは、以下の業績基準のうちの1つ以上の、またはそのような業績基準の導出物を、個別に、代替的に、または任意の組み合わせで、会社全体または事業部門または子会社に、個別に、または任意に組み合わせて適用し、、毎年または何年にもわたって累積的に測定されるものを指します。絶対基準、または事前に設定された目標との相対値、前年の結果、または指定されたものに対する相対値比較グループ。いずれの場合も、管理者が指定したものです：（i）純利益または1株当たり利益（利息、税金、減価償却、ライセンス料、株式ベースの報酬、および/または償却、、またはその他の非GAAP収益性指標を含む）、（ii）収益、（iv）純売上高、（v）売上収益率、（vi) 自己資本利益率、(vii) 資本利益率 (総資本利益率または投資した資本利益率を含む)、(viii) 資産利益率または純資産利益率、(ix) 経済的付加価値の測定(x) 投資資本利益率、 (xi) 営業収益率、(xii) キャッシュフロー (配当前または配当後)、(xiii) 株価、(xiv) 株主総利益、(xv) 時価総額、(xvi) 経済的付加価値、(xvii) 負債レバレッジ (負債対資本)、(xviii) 営業利益または純利益営業利益、(xix) 営業利益率または利益率、(xx) 営業利益金、(xxi) 市場シェア、 (xxii) 製品開発またはリリーススケジュール、(xxiii) 新製品イノベーション、(xxiv) コスト削減、(xxv) 顧客サービス、または (xxvi) 顧客満足。管理者（A）は、該当する会計規定に従って決定された、リストラクチャリング、非継続事業、特別項目、および特別または異常な性質のものであると判断された、または事業の一部の売却に関連すると判断されたすべての利益、損失、または費用の影響を排除するために、 a 適格業績基準に基づく業績評価を適切に調整するものとします。さて会計の累積的な影響が変わるので、それぞれの場合において一般に認められている会計原則に従って決定されるか、会社の財務諸表または財務諸表の注記に記載されています。(B) は、適格業績基準に基づく業績評価を適切に調整して、業績期間中に発生する事象のいずれかを除外することができます。(i) 資産の償却、(ii) 訴訟、請求、判決または和解、(iii) 効果報告された結果に影響する税法またはその他の法律または規定の変更、および (iv) 何らかの金額の発生について本プランに基づく支払い、または当社が維持するその他の報酬の取り決めに基づく支払い。

15。譲渡可能性

管理者が別段の決定をしない限り、参加者は、遺言または譲渡および分配に関する法律による場合を除き、各特典を売却、譲渡、譲渡または譲渡することはできません。各オプションまたは株式評価権は、参加者の存続期間中にのみ行使できるものとします。管理者が許可する範囲で、最初に特典が付与された人（「被付与者」）は、特典を被付与者の任意の「家族」（この用語は、改正された1933年の証券法（「フォームS-8」）に基づくフォームS-8の一般指示（「フォームS-8」）のセクション1（a）（5）で定義されています）に、利益のみを目的として信託に譲渡することができます。そのような家族の、およびそのような家族および/または信託が唯一のパートナーであるパートナーシップへ。ただし、(i) の条件として、譲渡人と譲受人は書面による書類を締結しなければなりません管理者が指定した条件（、および（ii）を含む契約。譲渡は、フォームS-8の一般指示で許可されている範囲で、贈答品または家庭内関係命令に基づくものです。契約に別段の定めがある場合を除き、管理者は被付与者および譲受人に履行するよう規定している場合を除き、被付与者の継続的な雇用またはサービスを条件とする権利確定、行使可能性、および没収条項はすべて、本条に基づくアワードの譲渡後も、引き続き被付与者の雇用または奉仕に関連して（譲受人の地位ではなく）決定されるものとします。15、また、アワードに関連する税金を支払う責任は、何があっても被付与者が負うものとします。遺言または遺言相続による以外の譲渡。

16。の一時停止または特典の終了

管理者によって別段の定めがある場合を除き、会社の最高経営責任者役員または管理者が指定したその他の人物（以下、それぞれ「権限のある役員」）が、参加者が本第16条に記載されている不正行為を犯した可能性があると合理的に信じる場合、権限のある役員、管理者または理事会は、参加者のオプション行使、アワードの権利確定、および/または以下に対する支払いを受ける権利を一時停止することができますは、不正行為が行われたかどうかの判断を待つ間、アワードの決済時に株式を受け取ります。

管理者または権限のある役員が、参加者が横領、詐欺、不正直、会社または子会社に負っている義務の不払い、受託者責任の違反、会社の倫理方針または行動規範の違反、または会社または子会社の規則を故意に無視し、会社に損失、損害、または傷害をもたらしたと判断した場合または任意の子会社、または参加者が会社または子会社の企業秘密または機密情報を不正に開示した場合、従業員を勧誘したり、サービスプロバイダーが雇用を辞めるか、会社または子会社へのサービスの提供を停止する、知的財産または発明の譲渡規約に違反する、不正競争を構成する行為に関与する、競業避止契約に違反する、会社または子会社の顧客に会社または子会社との契約に違反させる、または会社または子会社との取引をやめるように誘導する、または、当社または子会社が代理人を務める主体に、そのような代理店関係を終了するよう誘導します（いずれか前述の行為、「不正行為」）、そして、管理者によって別段の定めがある場合を除き、（i）参加者、その財産、譲受人は、オプションまたは株式評価権を行使したり、アワードの失効を制限したり、またはその他の方法でアワードの支払いを受ける権利はありません。（ii）参加者は未払いのアワードをすべて没収し、(iii) 参加者は、管理者の単独かつ絶対的な裁量により、その時点で権利が確定していない株式を会社に返還および/または返済することを要求される場合があります以前にプランに基づいて発行されました。そのような決定を下すにあたり、管理者または権限を与えられた役員は、参加者に、管理者またはその被指名人の前での聴聞会に出頭して証拠を提示する機会、または管理者が検討する書面によるコメント、文書、情報、および議論を提出する機会を与えるものとします。

17。法令の遵守

本プラン、本プランに基づく付与、発行、権利確定、行使、およびかかる報奨に基づく株式の売却、発行、または引き渡しに対する当社の義務は、適用されるすべての外国、連邦、州、および地方の法律、規則および規制、証券取引所の規則および規制、および必要に応じて政府または規制機関による承認の対象となります。当社は、外国、連邦、州、現地の法律、または管理者が必要または望ましいと判断した政府機関の決定または規制に基づく当該株式の登録または適格化が完了する前に、参加者の名で登録したり、株式を引き渡したりする必要はありません。当社が管轄権を有する規制機関から権限を取得することが不可能であると管理者が判断した場合、本契約に基づく株式の合法的な発行および売却に必要であると会社の弁護士が判断した場合、会社とその子会社は、当該株式の発行または売却の不履行に関する責任を免除されるものとします。必要な権限が得られていないはずです。オプションの基礎となる株式に関する登録届出書が有効かつ最新であるか、または会社ががそのような登録は不要であると判断した場合を除き、オプションは行使できず、株式もその他の特典に基づいて発行および/または譲渡することはできません。

米国外で雇用またはサービスを提供している参加者にアワードが付与または保有する場合、管理者は、適用される外国法を遵守するため、または現地の法、通貨、または税制におけるの違いを認識するために、その個人に関連するプランまたはアワードの条項を修正することができます。管理者はまた、外国法を遵守するため、および/または自国以外で雇用されている参加者に対する税の平準化に関する会社の義務を最小限に抑えるために、賞の付与、発行、行使、権利確定、決済、または留保に条件を課す場合があります。

18。源泉徴収

適用される連邦、州、地方または外国の法律で義務付けられている範囲で、参加者は、オプションの行使、インセンティブストックオプションに基づいて発行された株式の処分、報奨の権利確定または決済、本規範の第83（b）条に基づく選挙、またはその他の点に関して生じる源泉徴収義務を、会社が満足できる方法で履行する必要があります。賞へ。参加者が本規範第83 (b) 条に基づいて選挙を行う場合、国民歳入庁に選挙を申請してから10日以内に、参加者は当該選挙について書面で会社に通知しなければなりません。当社およびその子会社は、かかる義務がすべて履行されるまで、株式の発行、支払い、または株式の譲渡または処分の承認を義務付けられません。管理者は、株式の強制または選択的売却、および/またはオプションの行使、アワードの権利確定または決済の際に発行されるはずの株式の一部を会社に保留させることによって、または以前に取得した株式を入札することによって、これらの義務の履行を規定または許可することができます。

19。プランの管理

(a)            プランの管理者 。プランは、取締役会の報酬委員会となる管理者、または報酬委員会がない場合は取締役会自体によって管理されるものとします。取締役会は、管理者の権限を行使することもできます。ただし、そのような権限の付与または行使により、何らかの裁定または取引が、同法第16条の短期利益回収規定の対象となる（または免除されなくなる）場合を除きます。理事会がとった許可された措置が管理者がとった措置と矛盾する限り、理事会の行動が優先するものとします。報酬委員会は、決議により、管理者がプランに基づいて行う権限または権限を与えられているいずれかまたはすべてのことを実行する権限を会社の1人以上役員に与えることができ、本プランに基づくすべての目的において、当該役員は管理者として扱われるものとします。ただし、そのような役員は、当該役員に委任された権限の下で付与された報奨の受領者として自分自身を指名してはなりません。報酬委員会は、本プランの日常的な管理の一部またはすべてを、当社または任意の子会社の1人以上の役員または従業員、および/または1人以上の代理人に委任することができます。

(b)            管理者の権限 。本プランの明示的な規定に従い、管理者は、本プランの運営に関連して必要または適切であると判断したすべてのこと（i）本プランに関連する規則や規制の規定、修正、取り消し、本プランに別段の定義がない用語の定義、（ii）参加者を決定する権限と権限を持つものとします。そのような参加者のうち（もしあれば）、本契約に基づいてアワードが付与されるものとし、件のアワードの授与時期、(iii)参加者への報奨と、その条件を決定します。これには、特典の対象となる株式数、当該株式の行使または購入価格、ならびに特典が行使可能になるか、権利が確定されるか、または没収または失効する状況が含まれます。条件は、期間の経過、雇用の継続、業績基準の満足、特定の事象（支配権の変更を含む）の発生（支配権の変更を含む）を条件としますが、そうする必要はありません。、またはその他の要因。(iv) いずれかの項目について満足度を確定し、検証すること助成金、発行、行使、権利確定および/またはアワードの保持能力に適用される業績目標またはその他の条件。(v) 本プランに基づいてなされた賞を証明する契約条件またはその他の文書（同一である必要はありません）、および本プランに基づいて参加者が社に提出する必要のある文書または通知の条件または形式。（vi）本プラン、その他の規則および規制を解釈および解釈するために、セクション13; (vii) に従って調整がどの程度必要かを判断してください本プランおよび本契約に基づいて付与されるアワードの条件に基づき、また管理者が誠意を持って特別な状況に照らして会社の利益のためにそうすることが必要であると判断した場合（ただし、本第19条（b）のいかなる規定も、管理者が、付与日の1周年前にアワードを権利確定することを規定することを許可していません。その他（参加者の死亡、障害、または支配権の変更に関連して）、（viii）修正を承認するためのものですアワードの文書または管理で、(ix) 本プランの管理に必要または望ましいと思われるその他すべての決定を行うためです。管理者は、その単独かつ絶対的な裁量により、プランを変更することなく、会社または関連会社への雇用またはサービスの終了後、の行使に関するプラン条項の運用を放棄または修正することができます。また、本書に別段の定めがある場合を除き、アワードの条件のいずれかを調整することができます（直前の文の（vii）の条件に従うことを条件とします）。会社が関与する企業取引（現金、株式、その他の有価証券またはその他の財産を含むがこれらに限定されない）、株式分割、特別現金配当、資本増強、支配権の変更、再編、合併、連結、分割、スピンオフ、合併、株式買戻し、または株式交換などに関連する場合を除きます。有価証券、または類似の取引では、社は、株主の承認を得ることなく次のことはできません。(w) 未払いのオプションまたは株式の条件を修正することはできません。未払いのオプションまたは株式評価権の行使価格を引き下げるための評価権。(x) 元のオプションまたは株式評価権の行使価格よりも低いオプションまたは株式評価権と引き換えに、未払いのオプションまたは株式評価権権を取り消します。(y) 対価として、の現在の株価を上回る行使価格で未払いのオプションまたは株式評価権を取り消します。現金またはその他の有価証券、または (z) その他の方法でオプションまたは株式を修正、交換、または価格再設定するの権利に感謝します。

(c)            管理者による決定 。本プラン、本プランに基づく規則および規制、および本契約に基づいて付与されるアワードの条件または運用に関する管理者によるすべての決定、決定、解釈は、最終的であり、すべての参加者、受益者、相続人、譲受人、譲受人、または本プランまたはアワードに基づく権利を保有または主張するその他の者に対して拘束力を持つものとします。管理者は、その単独かつ絶対的な裁量により、そのような決定、決定、解釈を行う際に関連すると考える要素を考慮するものとします。これには、会社の役員または他の従業員、および当社が選択する弁護士、コンサルタント、会計士の推薦または助言が含まれますが、これらに限定されません。

(d)            子会社のアワード。子会社に雇用されている参加者にアワードを付与する場合、管理者がそのように指示すれば、子会社が管理者が指定したアワードの条件に従って参加者に株式を譲渡することを条件または理解した上で、管理者が決定する合法的な検討のため、対象株式を子会社に発行する会社によってそのような付与を実施することができます。プランの規定に。本契約の他の規定にかかわらず、当該アワードは子会社によって名義で発行される場合があり、管理者が決定する日に付与されたものとみなされます。

(e)            管理者の補償 。管理者のメンバーでも元メンバーでも、権限が委任されている、または委任された個人も、権限または義務の遂行、またはプランの管理と実施における裁量または判断の行使に関連する作為または不作為について、個人的に責任を負わないものとします。管理者のメンバーである、またはこれからメンバーであった各個人は、当該個人または管理者が本プランに基づいて何らかの措置を講じた、または講じなかったことに関連して課された、または発生した費用、責任、または費用について、当社から補償され、無害であるものとします。そのような各人は、管理者または会社に雇用または雇用されている従業員、役員、代理人または専門家によってプランの管理に関連して提供された情報に頼ることが正当化されるものとします。

20。プランまたはアワードの修正

取締役会はこのプランを修正、変更、または中止することができ、管理者は本プランに基づいてなされた裁定を証明する契約またはその他の文書を修正または変更することができます。ただし、第13条の規定に従ってが提供されている場合を除き、そのような修正は、会社の株主の承認なしに次のことを行わないものとします。

(a) 本プランに基づいて報奨を付与できる株式の最大数を増やしてください。

(b) オプションまたは株式評価権が付与される可能性のある価格をセクション6 (a) に規定されている価格より低くしてください。

(d) セクション19 (b) (vii) の但し書きを修正してください。

(e) このプランの期間を延長してください。

(f) 参加者になる資格のある人のクラスを変更してください。

(g) それ以外の場合は、法律またはナスダック・グローバル・セレクト・マーケットの上場要件（または後継取引所または主要な証券取引所または株式取引市場である後継取引所または市場の上場要件）に基づいて株主の承認を必要とする方法でプランを修正します。または

(h) セクション5 (c) と (d) の個々の上限値を増やしてください。

プランまたはアワードまたはアワード契約を、当該所有者の同意なしに修正または変更してはなりません。ただし、管理者が独自の絶対的な裁量により、の管理変更日より前に、そのような修正または変更が会社にとって必要または推奨されると判断した場合、そのような同意は必要ありません。法律や規制を満たすため、または財務会計上の不利な要件を満たすか、または回避するためにアワードを計画またはアワードしますあらゆる会計基準に基づく結果です。さらに、理事会が本規範の第409A条の対象となるように本プランを修正することを明示的に決定しない限り、本プランが本規範の第409A条に準拠しない、または第409A条から免除されるような方法でプランを修正することはできません。

21。会社の責任はありません

当社およびが存在する、または今後存在するようになる子会社または関連会社は、参加者または他の人物に対して以下について責任を負わないものとします。(a) 当社が管轄権を有する規制機関から取得できなかった場合、、本契約の株式の合法的な発行および売却にが必要であると当社の弁護士が判断した権限を下; および (b) いずれかの受領、行使、または決済により、参加者または他の個人が予想していたが実現しなかった税務上の影響ここで授与される賞です。

22。プランの非独占性

取締役会による本プランの採択も、承認のために本プランを会社の株主に提出しても、本プラン以外の制限付株式またはストックオプションの付与を含むがこれらに限定されない、どちらかが望ましいと考えるその他のインセンティブ契約を採用する取締役会または管理者の権限を制限するものと解釈されないものとし、そのような取り決めは一般的に適用される場合もありますまたは特定の場合にのみ適用されます。

23。準拠する法

本プランおよび本契約に基づく契約またはその他の文書は、デラウェア州の法律および適用される連邦法に従って解釈および解釈されるものとします。本プラン、またはアワードが法律の規定または規則または規則を証明するその他の文書に言及されている場合、には、同様の効力または適用性を有する後継法、規則、または規制が含まれるものとみなされます。

24。雇用、再選またはサービス継続の権利はありません

本プランまたはアワード契約のいかなる規定も、いつでも、または法律で禁止されていない理由で、参加者の人の雇用、取締役会でのサービス、または会社へのサービスを終了する権利をによって妨害または制限するものではありません。また、本プランまたはアワード自体が、参加者に指定された期間、雇用またはサービスを継続する権利を付与するものでもありません。時間の。本プランに基づいて生じる特典も、特典も、当社、子会社、および/またはその関連会社との雇用契約を構成しないものとします。第4条および第20条に従い、本プランおよび本契約に基づく特典は、当社、その子会社、および/または関連会社に一切の責任を負うことなく、取締役会の単独かつ排他的な裁量でいつでも終了することができます。

25。資金のないプラン

このプランは、資金のないプランであることが意図されています。参加者は、その報奨に関する会社の一般債権者であり、常にそうなるものとします。管理者または会社が、本プランに基づく報奨金の支払いのために信託またはその他の方法で資金を確保することを選択した場合、そのような資金は、会社が破産または破産した場合に、常に会社の債権者の請求の対象となります。