別紙99.1
カナダグースホールディングス株式会社
年次株主総会の通知
カナダグースホールディングス株式会社
2023年8月4日に開催されます
と
管理 情報サーキュラー
カナダグースホールディングス株式会社
別紙99.1
カナダグースホールディングス株式会社
年次株主総会の通知
カナダグースホールディングス株式会社
2023年8月4日に開催されます
と
管理 情報サーキュラー
カナダグースホールディングス株式会社
カナダグースホールディングス株式会社
年次株主総会の通知
カナダ・グース・ホールディングス（ 社）の下位議決権株式（ 劣後議決権株式）および複数議決権株式（複数議決権株式、および劣後議決権株式とともに、株式）の保有者の年次総会（総会）は、2023年8月4日の午前10時（東部標準時）に開催されることをここに通知します。次の事項に関する措置：
| (1) | 2023年4月2日に終了した会計年度の当社の監査済み年次連結財務諸表を、その注記および独立監査人の報告とともに受け取ること。 |
| (2) | 次回の年次株主総会まで、または後継者が選出または任命されるまで務める会社の取締役を選出すること。 |
| (3) | 会社の監査人を任命し、会社の取締役会（取締役会 ）に報酬を決定する権限を与えること。そして |
| (4) | 会議に適切に持ち込まれる可能性のある他の事業、またはその延期または 延期を処理すること。 |
当社はこの会議を完全電子会議として開催しています。これは ライブWebキャストを通じて行われます。この会議では、地理的な場所や株式の所有権に関係なく、すべての株主が平等に会議に参加し、会社の取締役や経営陣、その他の株主と交流することができます。 株主は直接会議に出席することはできません。登録株主および正式に任命された代理人は、https://web.lumiagm.com/473762884 からオンラインで会議に参加し、投票することができます。 代理人として正式に任命されていない未登録株主（ブローカー、投資ディーラー、銀行、信託会社、カストディアン、候補者、またはその他の仲介業者を通じて株式を保有する株主）およびゲストは、会議に参加したり投票したりすることはできませんが、会議に出席することはできます。当社は、テクノロジーを活用した株主コミュニケーションの使用を、個人投資家の参加を促進する方法と見なしています。これにより、より多くの株主が会議に参加できるようになります。これは、規制当局、利害関係者、およびコーポレートガバナンスプロセスに投資するその他の人々の目標と一致することで、会議をより利用しやすく魅力的なものにします。
会社の株主として、回覧やその他の会議資料（本書で定義されているとおり）を注意深く読むことが非常に重要です。それらには、株式の議決権行使や会議への出席と参加に関する重要な情報が含まれています。カナダの証券規制当局で許可されているとおり、お客様はこの通知を として受け取ります。当社は 通知とアクセスこの年次株主総会の通知、総会に関連して作成された通達およびその他の代理関連資料、および2023年4月2日に終了した会計年度における当社の監査済み年次連結財務諸表、その注記と独立監査人の報告書、および関連する経営陣の議論と分析（総称して、会議資料）を、登録株主と未登録株主に送付する仕組み)。
| 2 | 2023年経営情報サーキュラー |
 |
つまり、会議資料は を郵送するのではなく、SEDAR（www.sedar.com）および当社の投資家向け広報ウェブサイト（investor.canadagoose.com）にオンラインで掲載されるということです。 通知とアクセス会社の印刷と郵送のコストを大幅に削減し、紙とエネルギーの消費量を削減します。株主には、引き続き議決権行使のための委任状または議決権行使指示書が郵送されますが、通達の紙のコピーを受け取る代わりに、通達書 に電子的にアクセスする方法と紙のコピーをリクエストする方法についての情報が記載された通知が届きます。
取締役会は、2023年6月20日の営業終了を、会議の通知を受け取り、議決権を持つ株主、またはその延期または延期を行う権利を有する株主を決定するための基準日として定めました。それ以降に記録上の株主になった人は、会議で議決権を行使したり、その延期や延期を行う権利はありません。
代理人または議決権行使指示書に記載されている経営候補者以外の人物を会議に出席させることを希望する株主は、代理人または議決権行使指示書に記載されている空欄にその人物の名前を記入し、 その委任状または議決権行使指示書の提出の指示に従ってください。これは、代理人を登録する前に完了する必要があります。これは、委任状または議決権行使指示書を提出した後に行うべき追加の手順です。代理人または議決権行使指示書に記載されている経営候補者以外の人物が代理人として会議に出席し、お客様の株式に議決権を行使することを希望する場合（ 未登録株主で、自分自身を代理人に任命して会議への参加および議決権を行使したい場合を含む）、代理人を登録する必要があります。代理人を特定する委任状または議決権行使指示書 を提出した後に、代理人を登録する必要があります。受取人。代理人の登録を怠ると、代理人は会議に参加するためのユーザー名を受け取れなくなります。ユーザー名がないと、代理人は 会議に参加したり投票したりできません。代理所有者を登録するには、株主は https://www.computershare.com/CanadaGoose にアクセスして、Computershare Investor Services Inc.（Computershare）に代理所有者の連絡先情報（ ）を提供する必要があります。そうすれば、Computershareは代理所有者に電子メールでユーザー名を提供することができます。ゲストも会議に出席できますが、参加したり投票したりすることはできません。ライブWebキャストにアクセスするには、会議の 日に https://web.lumiagm.com/473762884 に記載されている手順に従う必要があります。
代理人は、2023年8月2日の午前10時（東部標準時）まで、または会議が延期または延期される場合は、延期または延期された会議の48時間前（土曜日、日曜日、祝日を除く）までにComputershareに預ける必要があります。当社は、通知の有無にかかわらず、遅れた 人の代理人を受け入れ、代理人の締め切りを放棄する権利を留保します。未登録の株主は、仲介業者の指示に注意深く従って、その株主の指示に従って自分の株式が会議で議決されるように する必要があります。
2023年6月22日、オンタリオ州トロントで 日にデートしました。
取締役会の命令により、
会長兼最高経営責任者、ダニ・ライス
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|
カナダグースホールディングス株式会社
管理情報回覧
目次
| ページ | ||||
| 一般情報 |
6 | |||
| 将来の見通しに関する記述 |
6 | |||
| 米国株主への通知 |
7 | |||
| 投票情報 |
8 | |||
| 議決権行使済み株式と主要株主 |
14 | |||
|
通知とアクセス |
14 | |||
| 会議の内容 |
16 | |||
| 取締役の選出 |
16 | |||
| 取締役会の選挙候補者 |
17 | |||
| 取引注文の中止 |
26 | |||
| 破産 |
26 | |||
| 証券罰則または制裁 |
26 | |||
| 監査人の任命 |
26 | |||
| 取締役の報酬 |
28 | |||
| 取締役の株式所有要件 |
28 | |||
| 取締役報酬表 |
29 | |||
| 役員報酬の議論と分析 |
32 | |||
| 役員報酬の理念と目標 |
32 | |||
| 年次報酬審査プロセス |
32 | |||
| 報酬コンサルティングサービス |
33 | |||
| コンパレータグループ |
34 | |||
| 報酬の要素 |
34 | |||
| 基本給与 |
34 | |||
| 年間ボーナス |
35 | |||
| 長期株式インセンティブ |
36 | |||
| 従業員福利厚生 |
37 | |||
| 年金制度のメリット |
37 | |||
| 報酬リスク管理 |
38 | |||
| 報酬ガバナンス |
38 | |||
| パフォーマンスグラフ |
38 | |||
| NEOの株式所有要件 |
40 | |||
| 報酬概要表 |
41 | |||
| インセンティブプランアワード |
42 | |||
| 優れた株式ベースのアワードとオプションベースのアワード表 |
42 | |||
| インセンティブプランの報酬、その年の間に確定または獲得した価値 |
43 | |||
| エクイティ・インセンティブ・プラン |
43 | |||
| オムニバス・インセンティブ・プラン |
43 | |||
| レガシーオプションプラン |
48 | |||
| 従業員株式購入制度 |
50 | |||
| 燃焼率 |
51 | |||
| 解約と支配権変更のメリット |
52 | |||
| 雇用契約 |
52 | |||
| オプション契約 |
53 | |||
| 制限付株式ユニット契約 |
54 | |||
| 支配権の変更契約 |
54 | |||
| 推定増額支払い額 |
54 | |||
| 4 |
2023年経営情報サーキュラー |
|
| コーポレートガバナンス慣行の開示 |
56 | |||
| 全体的なアプローチ |
56 | |||
| 外国の民間発行者 |
56 | |||
| 取締役会の構成と取締役の独立性 |
56 | |||
| 他の報告発行体の取締役 |
58 | |||
| 取締役会の任務 |
58 | |||
| ポジションの説明 |
58 | |||
| 取締役会の議長と委員会委員長 |
58 | |||
| リードディレクター |
59 | |||
| 最高経営責任者および最高財務責任者 |
59 | |||
| 取締役会、委員会 |
59 | |||
| 監査委員会 |
59 | |||
| 指名・ガバナンス委員会 |
60 | |||
| 報酬委員会 |
61 | |||
| 環境・社会委員会 |
62 | |||
| 後継者育成計画 |
62 | |||
| リスク管理 |
63 | |||
| アセスメント |
63 | |||
| オリエンテーションと継続教育 |
64 | |||
| ビジネス行動規範と倫理規範 |
64 | |||
| 多様性 |
65 | |||
| 投資家権利契約 |
66 | |||
| 多数決ポリシー |
66 | |||
| 取締役推薦の事前通知要件 |
67 | |||
| フォーラム選択 |
67 | |||
| 責任の制限と補償 |
67 | |||
| 追加情報 |
69 | |||
| 取締役および執行役員の債務 |
69 | |||
| 対処すべき事項における特定の個人や企業の利益 |
69 | |||
| 重要な取引における情報提供者の利益 |
69 | |||
| 入手可能な情報 |
69 | |||
| 次回の年次株主総会の株主提案 |
69 | |||
| 取締役による承認 |
70 | |||
| スケジュール A |
A-1 | |||
| スケジュール B |
B-1 |
| 5 | 2023年経営情報サーキュラー |
|
一般情報
この経営情報 回覧（通達）は、Cカナダ・グース・ホールディングス.（以下「当社」）の経営陣による、当社の下位議決権株式（ 劣後議決権株式）および複数議決権付株式（複数議決権株式、および劣後議決権株式とともに株式）の保有者の年次総会で使用する代理人の勧誘に関連して提供されます（以下「回覧」）。は、設定された目的のために、2023年8月4日の午前10時（東部標準時）に開催されるか、その延期または延期または延期が行われます添付の年次株主総会の通知（総会の通知）に記載されています。
会議は完全電子会議で行われ、ライブWebキャストで行われます。株主は 会議に直接出席することはできません。ライブWebキャストに参加できない場合は、2023年8月2日の午前10時 （東部標準時）までに、記入済みの委任状または議決権行使指示書をComputershare Investor Services Inc.（Computershare）に預けてください。会議に出席でき、リアルタイムでオンラインで投票したい場合は、株主が会議にオンラインで出席して参加するために必要な情報の概要を以下に示します。 社は、テクノロジーを活用した株主コミュニケーションの使用を個人投資家の参加を促進する方法と見なしています。これにより、より多くの株主が 会議に参加できるようになります。これは、規制当局、利害関係者、およびコーポレートガバナンスプロセスに投資するその他の人々の目標と一致しています。
特に明記されていない限り、または文脈上別段の必要がない限り、本通達で提供される情報はすべて2023年6月22日現在のものであり、 という当社およびCanada Gooseとは、Cカナダ・グース・ホールディングス.、その直接および間接の子会社、前身、およびそれらによって管理されるその他の事業体を指します。特に明記されていない限り、この通達での でのドルまたはドルへの言及はすべて、カナダドルを指します。この回覧全体の特定の合計、小計、パーセンテージは、四捨五入が原因で一致しない場合があります。
2023年4月2日に終了した52週間（2023年度）の当社の監査済み年次連結財務諸表は、国際会計基準審議会が発行した国際財務報告基準（IFRS）に従って作成され、特に明記されていない限り、百万カナダドルで表示されています。ただし、この通達に含まれる特定の財務指標は非IFRS指標です。 非IFRS指標に関する追加情報は、2023年度に関するフォーム20-Fの当社の年次報告書 のフォーム20-F（年次報告書）の「非IFRS財務指標およびその他の特定財務指標」というタイトルのセクションに記載されています。SEDAR（www.sedar.com）およびEDGAR（www.sec.gov）でご覧いただけます。
この通達に含まれるもの以外に、会議で検討すべきその他の事項に関連して、情報を提供したり、表明したりする権限を持つ人はいません。そのような情報または表明は、もし提供または作成されたとしても、承認されたものとして信頼してはなりません。
将来の見通しに関する記述
この通達の特定の の記述は、将来の見通しに関する記述です。これらの将来の見通しに関する記述には、とりわけ、当社の目的とこれらの目的を達成するための戦略に関する情報、および当社の信念、計画、期待、予測、見積もり、意図に関する情報が含まれます。計画、意図、傾向、予測、信頼、推定、可能性または可能性という言葉、あるいはこれらの言葉やその他の比較可能な 語やフレーズの 個の否定的またはその他のバリエーションは、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。
| 6 | 2023年経営情報サーキュラー |
|
将来の見通しに関する記述は、過去の傾向、現在の状況、予想される将来の展開に対する当社の経験と認識、および当社が状況において適切かつ合理的であると考えるその他の要因に照らして当社が行った推定と仮定に基づいていますが、そのような見積もりと仮定が正しいことを証明したり、会社のビジネスガイダンス、目的、計画、戦略的優先事項が達成されるという保証はありません。
多くの要因により、会社の実際の業績や業務は、 の将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。これには、年次報告書のリスク要因のセクション（適用されるカナダの証券法上、当社の年次 情報フォームを構成します）に記載されている要因が含まれますが、これらに限定されません。これらの要因は、会社に影響を及ぼす可能性のある要因をすべて網羅したものではありませんが、慎重に検討する必要があります。本通達に含まれる将来の見通しに関する記述は、本通達の 日付時点で作成されたものであり、当社は、適用される証券 規則で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する意図はなく、義務も負いません。この通達に含まれる将来の見通しに関する記述は、この注意書きによって明確に適用されます。私たちは、投資家に対し、当社の証券への投資を決定する際に、この通達に含まれる将来の見通しに関する記述に頼らないよう警告しています。
これらおよびその他のリスクと不確実性についての議論については、www.sec.govで入手できる証券取引委員会（ SEC）への提出書類と、www.sedar.comで入手可能なカナダの証券規制当局への提出書類を読むことをお勧めします。将来の見通しに関する記述に関する詳細については、年次報告書の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」というタイトルのセクション も参照してください。
米国の株主への通知
Canada Gooseは、カナダのブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された法人で、 の規則3b-4の意味に当てはまる外国の民間発行者です。 米国 1934年の証券取引法、改正された（取引法）。
会議への代理人の勧誘は、外国の民間発行体による代理勧誘が免除されているため、取引法のセクション14（a）およびそれに基づく規制 14Aの代理要件の対象にはなりません。したがって、ここに記載されている勧誘は、カナダの会社法および 証券法に従ってのみ米国の株主に行われており、この通達は、カナダに適用される開示要件に従ってのみ作成されています。
米国 の株主は、このような要件が取引法に基づく委任勧誘状に適用される米国の要件とは異なることに注意する必要があります。具体的には、ここに記載されている、または参照によって組み込まれている情報は、カナダの開示基準に従って 作成されています。これは、すべての点で米国の開示基準に匹敵するわけではありません。米国連邦および州の証券法に基づく株主による民事責任の執行は、当社が米国外で設立または組織されていること、その役員、取締役、およびここに記載されている専門家の一部またはすべてが米国以外の国の居住者であり、すべての または会社およびそのような人々の資産のかなりの部分が米国外にあるという事実によって、 悪影響を受ける可能性があります。
その結果、米国の株主が、米国連邦証券法または州の証券法に基づく民事責任を前提として、米国内の手続きを当社、その役員、取締役、またはここに記載されている専門家に実行したり、 米国の裁判所の判決に基づいて彼らに不利な責任を負わせたりすることは 困難または不可能な場合があります。
さらに、 さらに、米国の株主は、カナダの裁判所を想定してはなりません。(a) 米国の連邦証券 法または州の証券法に基づく民事責任に基づく訴訟で得られた米国の裁判所の判決を執行するか、(b) 米国の連邦証券法に基づく民事責任を前提とする者に対して責任を執行するか、またはあらゆる州の証券 法。
| 7 | 2023年経営情報サーキュラー |
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投票情報
以下の質問と回答は、部下議決権株式および/または複数議決権株式の議決権行使方法に関するガイダンスを提供します。
誰が私の代理を勧誘しているのですか？
会社の経営陣はあなたの代理人を求めています。勧誘は主に郵送で行われることが予想されますが、代理人は、電話、インターネット、書面、または対面で、当社およびその子会社の取締役、役員、または従業員が通常の報酬以外の報酬を受け取らない方法で勧誘することもできます。また、会社 は、ブローカーやその他の本人名または候補者の名前で株式を保有している人に、代理人を獲得するために代理資料を本人に送付する際に発生した費用を払い戻す場合があります。そのような費用はごくわずかであると予想されます。
誰が投票できますか？
2023年6月20日の営業終了（基準日）の時点で 件の下位議決権株式および/または複数議決権株式の記録を保有している人のみが、会議またはその延期または 延期の通知を受け取り、議決権を行使することができます。基準日以降に株主になった者は、会議または延期の通知を受け取ったり、議決権を行ったりすることはできません。またはその延期。株主が 会議の通知を受け取らなかったからといって、本来であれば株主が参加する権利があったはずの会議での議決権が奪われることはありません。
何に投票しますか？
株主は以下について検討し、投票するよう求められます。
| • | 次回の年次株主総会まで、または 後継者が選出または任命されるまで 務める会社の取締役の選出。 |
| • | 会社の監査人を任命し、会社の取締役会（ 取締役会）に報酬を確定する権限を与えます。そして |
| • | 会議または会議の延期または延期または延期に適切に対処できるその他の事業。 |
これらの事項は会議でどのように決定されますか？
会議での投票の単純過半数は、この通達に明記されている各事項の承認となります。会社の譲渡代理人であるComputershare インベスターサービス株式会社は、会議の議決票を数え、集計します。
取締役の選任に関する 会社の過半数議決権の方針の詳細については、「コーポレートガバナンス慣行の開示多数決方針」を参照してください。
| 8 | 2023年経営情報サーキュラー |
|
会議に必要な定足数はいくつですか？
株主総会の定足数は、発行された 株式の合計で少なくとも25％（25％）と、会議で議決権を有する複数議決権のある株式の過半数を保有する株主が出席するか、代理人によって代表される場合です。
の票はいくつありますか？
劣後議決権株式は、複数議決権株式と同等の議決権を有しないという点で、適用される カナダの証券法に基づく、その用語の意味における制限付証券です。
各複数議決権シェア には10議決権があり、各下位議決権シェア には1議決権があります。基準日である2023年6月20日の時点で、52,206,001株の下位議決権株式と51,004,076株の多重議決権株式が発行され、 発行済みです。2023年6月20日現在、劣後議決権株式に関連するすべての議決権は、すべての発行済み株式に付随する議決権の約9.3％を占めていました。
劣後議決権株式は、他の種類の株式に転換することはできません。発行済の複数議決権株式はそれぞれ、保有者の選択により、いつでも の下位議決権株式に転換できます。複数議決権付き株式が許可保有者以外によって保有される最初の日（その用語は会社の条項で定義されています）、当該保有者 は、追加の措置なしに、当該保有者が保有する複数議決権のすべてを全額支払い済みかつ評価不能な 劣後議決権株式に1株当たりで転換する権利を自動的に行使したものとみなされます。
さらに、ベイングループの許可保有者 （この用語は会社の定款で定義されています）が保有するすべての多重議決権株式は、追加の措置なしに自動的に下位議決権株式に転換されます。これは、グループとしてはもはや複数の議決権を持たないベイングループの許可保有者が、直接的または間接的に、かつ総計で、未解決の複数議決権数の少なくとも15％を有益に所有している場合には、追加の措置なしに自動的に下位議決権株式に転換されます。株式および劣後議決権株式（ただし、多重議決権株式の数は に（計算上の目的で）下位議決権株式の数が追加され、Reissグループの許可保有者（この用語は当社の定款で定義されています）が保有するすべての複数議決権株式は、 追加の措置なしで、以下のうち発生しやすい時期に、自動的に下位議決権株式に転換されます。（i）複数の議決権株式を保有するReissグループの許可保有者は、もはやあるグループが、直接的または間接的に を合計して、総数の少なくとも15％を有益に所有しています発行済の多重議決権株式および劣後議決権株式（ただし、計算の目的上、複数議決権株式の数は劣後議決権株式の数に加算されるものとします）、（ii）ダニ・ライスはもはや当社の取締役または当社の上級管理職を務めていません。
カナダの適用法では、複数議決権株式の購入の申し出が必ずしも 劣後議決権株式の購入の申し出を行う必要はありません。トロント証券取引所（TSX）の規則に従い、劣後議決権株式の保有者は、複数議決権株式の保有者、DTR LLC（DTR）（およびその当時の関連関連会社）、およびベイン・キャピタルの関連会社（ベイン・キャピタル・エンティティーズ）の助言を受けた団体と対等な立場で 参加する権利を有することを保証しています。2017年3月21日現在の発行済み複数議決権付き株式の保有者であるDTR（ の主要株主）とともに、争議が成立しました2017年3月21日付けの カナダの当社およびコンピューターシェア・トラスト・カンパニーとの契約（コートテイル契約は随時補足されます）。コートテイル契約には、デュアルクラスのTSX上場企業向けの慣習的な規定が含まれています。そうでなければ、複数議決権付き株式が劣後議決権株式であった場合にその権利が認められていたはずの、カナダの適用証券法に基づく権利を剥奪することになる 取引を防止することを目的としています。コートテイル契約の写し は、SEDARのwww.sedar.comで入手できます。
| 9 | 2023年経営情報サーキュラー |
|
質問がある場合は誰に電話すればいいですか？
この通達に含まれる情報について質問がある場合、または委任状の記入についてサポートが必要な場合は、当社の譲渡代理人である Computershare Investor Services Inc.（フリーダイヤル）までお問い合わせください。 1-800-564-6253,または次の宛先に郵送してください：
コンピューターシェア・インベスター・サービス株式会社
ユニバーシティアベニュー100番地、8階
トロント、オンタリオ州、M5J 2Y1
私は 登録株主ですか、それとも非登録株主ですか？
株式 の登録保有者（本通達では登録株主と呼びます）は、その名前で登録された会社の株式を保有しており、そのような株式は通常、株券または直接登録届出書によって証明されます。
ただし、ほとんどの株式保有者（本通達では未登録 株主）は、受託者、金融機関、証券ブローカー（本通達では仲介者と呼びます）などの預託機関または候補者を通じて株式を有益に所有しています。銀行、ブローカー、またはファイナンシャルアドバイザーが提供する口座 明細書にあなたの株式が記載されている場合、あなたはおそらく未登録株主です。未登録の株主は、仲介業者の指示に注意深く従って、株主の指示に従って自分の株式が会議で議決されるようにしてください。
投票するにはどうしたらいいですか？
1。会議の前に代理人による投票
会議の前に議決権行使書または議決権行使指示書に記載されている の指示に従って投票できます。また、未登録の株主は、仲介業者からの指示に注意深く従って、その株式が会議で議決されるようにしてください。
委任状と議決権行使指示書で指名された人物、つまりダニ・ライスとジョナサン・シンクレアは、それぞれ会社の会長兼最高執行責任者であり、副社長兼最高財務責任者です。ただし、本書で詳しく説明されているように、未登録株主で会議への参加と議決権行使を希望する場合は、代理人または議決権行使指示書の 形式の空白スペースにその人の名前を入力して、代理人として行動する別の人物（会社の 株主である必要はありません）を選択できます。代理人としての第三者の任命を参照してください。
代理人の形で、代理人に株式の議決権を行使してもらいたい方法を指定することも、代理人に決定させることもできます。特定の事項について株式の議決権を行使する方法を（賛成または WITHHOLDとマークして）代理人形式で指定した場合、代理所有者はそれに応じて株式の議決権を行使する必要があります。特定の事項についてどのように株式の議決権を行使したいかを委任状に明記していない場合、代理人は自分が適切と考える方法で株式に議決権を行使することができます。 反対の指示がない限り、会社の経営陣が受領した代理人に代表される株式に付随する議決権が議決権の対象となります。
| • | 取締役として提案された候補者全員の選挙のため。そして |
| • | Deloitte LLPを会社の監査人に任命し、取締役会に報酬を確定する権限を与えるためです。 |
| 10 | 2023年経営情報サーキュラー |
|
委任状により、委任状に記載された人物は、会議通知で特定された事項の修正または変更について の裁量で投票する権限を与えられます。この通達の日付の時点で、会社の経営陣は会議で発表すべき他の事項を知りません。ただし、他の事項が適切に会議に提出された場合、代理人および議決権行使指示書で指名された人物は、その事項に関して代理人によって付与された裁量権に従い、その人の判断に従って投票します。
2。会議での投票
登録株主は、以下に詳述するように、会議中にオンラインで投票することで、会議で投票することができます。 会議に参加して投票するにはどうすればいいですか？を参照してください。。
正式に 代理人に任命されていない未登録株主は、会議に参加したり投票したりすることはできません。これは、会社とその譲渡代理人には 会社の未登録株主の記録がないため、あなたが代理人として任命しない限り、あなたの株式保有や議決権について何も知らないからです。未登録株主で議決権を行使し、 会議への参加を希望する場合は、送付された議決権行使指示書に記載されている欄に自分の名前を入力して、代理人に任命する必要があります。また、 仲介業者から提供される該当する指示にすべて従う必要があります。代理人としての第三者の任命と、会議に参加して投票するにはどうすればいいですか？を参照してください。。
ゲストは、会議当日に https://web.lumiagm.com/473762884 にアクセスし、そこに記載されている の指示に従うことで会議にアクセスできます。会議にアクセスしたゲストは、会議に参加したり、質問をしたり、投票したりすることはできません。登録株主でも正式に任命された代理人でもなくても、会議に出席できますか？。
代理人としての第三者の任命
以下は、代理人または議決権行使指示書の形で定められた経営陣候補者以外の人物（第三者の代理人）を代理人として任命することを希望する株主（非登録株主を含む）に適用されます。これには、会議への参加または議決権行使の代理人として自分自身を任命することを希望する非登録株主も含まれます。
第三者の代理人を会議への参加または議決権行使のために代理人として任命し、その株式の議決権行使を希望する株主は 当該第三者の代理人を任命する代理人または議決権行使指示書（該当する場合）を提出し、以下に説明するように第三者の代理人を登録する必要があります。代理人の登録は、代理人または議決権行使指示書を提出した後に 完了する追加の手順です。代理人の登録を怠ると、代理人は会議に参加して投票するためのユーザー名を受け取れなくなります。
| • | ステップ1：代理人または議決権行使指示書を提出する：第三者の代理人を任命するには、代理人または議決権行使指示書（許可されている場合）の空白スペースにそのような 人の名前を入力し、その指示に従って代理または議決権行使指示書を提出してください。これは、そのような 代理人を登録する前に完了する必要があります。これは、代理申請書または議決権行使指示書を提出した後に行うべき追加の手順です。米国在住の未登録株主の場合、会議への参加と議決権行使、または許可されている場合は第三者を代理人として任命する場合は、Computershareに正式に記入された法的代理人を 提出する必要があります。詳細については、このセクションの下を参照してください。 |
| • | ステップ2：代理人を登録します。代理保有者を登録するには、株主は2023年8月2日の午前10時（東部標準時）までに https://www.computershare.com/CanadaGoose にアクセスし、必要な代理人の連絡先情報をComputershareに提供する必要があります。これにより、Computershareは 電子メールで代理所有者にユーザー名を提供することができます。ユーザー名がないと、代理人は会議に参加したり投票したりできません。 |
| 11 | 2023年経営情報サーキュラー |
|
未登録株主で、 会議への参加または投票を希望する場合は、仲介業者から送られた議決権行使指示書に記載されている欄に自分の名前を入力し、仲介業者から提供された該当する指示に従い、 上記のように代理人として登録する必要があります。そうすることで、あなたは仲介者にあなたを代理人に任命するよう指示していることになります。 仲介業者が提供する署名と返却の指示に従うことが重要です。また、下の「会議に参加して投票するにはどうすればいいですか？」という見出しの下の詳細な説明もご覧ください。。
米国在住の未登録株主で、会議への参加と議決権行使を希望する場合、または許可されている場合は、上記の「会議に参加して投票するにはどうすればいいですか？」で説明した手順に加えて、第三者を代理人に任命する場合、 仲介業者から有効な法的代理人を取得する必要があります。送られてきた法的委任状と議決権行使指示書に同梱されている仲介業者からの指示に従ってください。または、仲介業者に連絡して、法的委任状または法的代理人が届いていない場合は請求してください。 仲介業者から有効な法的代理人を取得したら、その法的代理人をComputershareに提出する必要があります。 が会議への参加と議決権行使を希望する、または許可されている場合は第三者を代理人として任命することを希望する米国に居住する未登録株主からの登録申請は、電子メールまたは宅配便で uslegalproxy@computershare.com（電子メールの場合）、またはComputershare Investor Services Inc.（オンタリオ州トロント市ユニバーシティアベニュー100番地、8階）M5J 2Y1（宅配便の場合）に送信する必要があります。どちらの場合もは、法的代理人としてのラベルが付けられ、2023年8月2日の午前10時（東部標準時）までに までに受理されなければなりません。
会議に参加して投票するにはどうすればいいですか？
同社はこの会議を完全電子会議として開催しています。この会議はライブWebキャストで行われます。株主は 直接会議に出席することはできません。会議に参加して投票するには（会議での投票や質問を含む）、株主は有効なユーザー名を持っている必要があります。
登録株主および正式に任命された代理人は、 https://web.lumiagm.com/473762884 からオンラインで会議に参加して投票することができます。そのような人は、会議の開始前に [ログインしています] をクリックし、ユーザー名とパスワードを入力することで会議に参加できます。
| • | 登録株主：代理人のフォームまたは が受け取った電子メール通知に記載されている管理番号はユーザー名です。会議のパスワードはgoose2023（大文字と小文字を区別）です。 |
登録株主として、管理番号を使用して会議にログインし、利用規約に同意した場合、以前に提出した会議への委任状をすべて取り消すことになり、会議で発表された事項について オンライン投票で投票する機会が与えられます。以前に提出した代理人の取り消しを希望しない場合は、場合によってはオンライン会議に参加して投票することはできませんが、 ゲストとして会議に出席することはできます。
| • | 正式に任命された代理人：Computershareは、投票期限が過ぎた後、代理人にユーザー名を電子メールで提供します。会議のパスワードはgoose2023（大文字と小文字を区別）です。 |
登録株主と正式に任命された代理人だけが会議に参加して投票する権利があります。代理人として正式に任命されていない非登録株主は、会議に参加して投票することはできませんが、ゲストとして会議に出席することはできます。登録株主でも正式に任命された代理人でもなくても、 会議に出席できますか？以下です。
会議に出席する第三者代理人を任命することを希望する株主（会議への参加または議決権行使を目的とする代理人としての任命を希望する未登録株主を含む）は、正式に に記入した代理人または議決権行使指示書を提出し、代理人を登録する必要があります。代理人としての第三者の任命を参照してください。
| 12 | 2023年経営情報サーキュラー |
|
米国 に居住する未登録株主で、会議への参加または投票を希望する場合、または許可されている場合は第三者を代理人に任命する場合は、Computershareにも法的代理人を提出する必要があります。代理人としての第三者の任命を参照してください。
オンラインで会議に出席する場合、 の投票開始時に投票するには、会議中常にインターネットに接続していることが重要です。会議の期間中、接続を確認するのはあなたの責任です。十分な時間を取って、オンラインで会議にチェックインし、関連する手続きを完了してください。
登録株主でも正式に任命された代理人でもなくても、会議に出席できますか？
登録株主または正式に任命された代理人でない場合は、ゲストとして会議に出席できます。そのためには、会議が始まる15分前に で https://web.lumiagm.com/473762884 にログインする必要があります。バーチャルミーティングにチェックインし、関連する手続きを完了するために、十分な時間をとってください。会議にアクセスするには、ゲストログイン セクションに記入して [Enter Here] をクリックする必要があります。ゲストは会議に出席できますが、質問を送信したり、株式に投票したり（もしあれば）、その他の方法で会議に参加することはできません。
会議で質問を送るにはどうすればいいですか？
登録株主および正式に任命された代理人は、質問期間が開かれれば、会議中にオンラインで質問を提出できます。 オンラインで会議に出席する登録株主および正式に任命された代理人は、適切な時期に回答できるように、会議中にできるだけ早く質問を提出することをお勧めします。
株主は、会議の前にいつでも IR@canadagoose.com に連絡して質問を提出することもできます。 前もって提出された質問は、会議に参加するには2023年7月31日の午前10時（東部標準時）までに受理する必要があります。
プロキシを入金するにはどうすればいいですか？
委任状は、Computershareに直接提出するか、郵送または宅配便で、オンタリオ州トロントの8階100ユニバーシティアベニュー M5J 2Y1、またはインターネット（www.investorvote.com）に提出できます。代理人は、2023年8月2日の午前10時（東部標準時）までに、または会議が延期される場合は、48時間以上（ 土曜日、日曜日、カナダの法定祝日を除く）に、延期または延期された会議の開始前にComputershareに預けなければなりません。
議決権行使指示書を受け取った場合は、そこに記載されている指示に注意深く従って、あなたの指示に従ってあなたの株式が会議で議決されるようにしてください。 未登録株主の場合は、仲介業者の指示にも注意深く従って、指示に従って株式が会議で議決されるようにしてください。
プロキシを取り消すにはどうすればいいですか？
あなたが 登録株主である場合、代理人の取り消しを希望する旨を書面で明記し、この書面による声明を会議当日の最終営業日までに Computershareに提出することを含め、法律で認められている方法で行動に移される前に、いつでも代理権を取り消すことができます。登録株主として、管理番号を使用して会議にログインし、利用規約に同意した場合、以前に提出したすべての 人の代理人が取り消され、会議で発表された事項についてオンライン投票で投票する機会が与えられます。以前に提出した代理人の取り消しを希望しない場合は、場合によっては、オンラインでの会議への参加や 投票はできませんが、ゲストとして出席することはできます。
| 13 | 2023年経営情報サーキュラー |
|
未登録株主で、 以前に提供した議決権行使指示を取り消したい場合は、仲介業者の指示に注意深く従ってください。
発行済議決権付株式 および主要株主
当社の授権株式資本は、無制限の数の多重議決権株式と 劣後議決権株式、および連続して発行可能な優先株式の数に制限はありません。基準日の2023年6月20日の時点で、 が発行され、発行済の劣後議決権株式は52,206,001株と多重議決権株式51,004,076株でしたが、優先株式は発行も発行もされていません。会社の条項では、各劣位議決権のある株式には1議決権があり、各複数議決権のある株式には10議決権があります。
次の表は、2023年6月20日現在、当社の知る限り、会社の議決権のある有価証券の任意の種類またはシリーズの10％以上を直接的または間接的に受益的に所有または管理または指示している個人または会社の名前を示しています。
| [名前] |
の数 複数 投票 株式 所有 |
パーセンテージ の 優れた 複数 投票 株式 |
の数 下位 投票 株式 所有 |
パーセンテージ の 優れた 下位 投票 株式 |
パーセンテージ の 優れた 株式 |
パーセンテージ 合計の 投票 パワー |
||||||||||||||||||
| ベインキャピタルエンティティ(1) |
30,873,742 | 60.5 | % | — | — | 29.3 | % | 54.7 | % | |||||||||||||||
| ダニ・ライス(2) |
20,130,334 | 39.5 | % | 35,442 | 0.07 | % | 19.5 | % | 35.8 | % | ||||||||||||||
| モルガン・スタンレー(3) |
— | — | 7,041,452 | 13.0 | % | 8.5 | % | 1.6 | % | |||||||||||||||
| (1) | ベイン・キャピタル・インベスターズ2008、L.P. の名義で登録された20,073,742株の複数議決権株式と、BCPEファンドXグース・ホールディングス、L.P. ベイン・キャピタル・インベスターズ有限責任会社の名義で登録された10,800,000株の複数議決権株式が含まれます |
(BCI) は、ベインキャピタルの各事業体の究極のゼネラルパートナーです。その結果、BCIはベインキャピタルエンティティが保有する株式に関して 議決権と処分権を行使したとみなされる可能性があります。
| (2) | ダニ・ライスが間接的に管理する団体であるDTRの名前で登録された20,130,334株の複数議決権株式と、ダニ・ライスの名前で登録された13,198株の下位議決権株式が含まれます。 |
| (3) | 2023年2月8日にモルガン・スタンレーとその関連会社 （モルガン・スタンレー）がSECに提出したスケジュール13Gから得られた情報に基づいています。その報告によると、モルガン・スタンレーは、そのような株式について投票権または議決権行使を指示する単独の権限を持ち、 6,426,483株の議決権または議決権行使を指示する共有権を持ち、そのような株式を処分または処分する唯一の権限を持ち、そのような株式をすべて処分または指示する共有権を持っています。 |
通知とアクセス
会社が使用しています 通知とアクセス ナショナルインスツルメンツ54-101に基づいて2013年2月11日に施行されたカナダの証券法の規定 受益者とのコミュニケーション 報告書 発行者の有価証券の所有者とナショナルインスツルメンツ51-102 継続的開示 義務、 会議通知、会議に関連して作成された通達およびその他の代理関連資料（総称して、代理資料）、および2023年4月2日に終了した52週間の当社の年次監査済み連結財務諸表、およびそれに関する独立監査人の報告書（2023年の財務諸表）、および関連する経営陣の議論と分析（ 2023年のMD&A、そして代理資料と2023年の金融と合わせて声明、会議資料）。
アンダー 注意とアクセス、カナダの企業は、投資家がアクセスしてレビューできるように、そのような資料の電子版をSEDAR（www.sedar.com）およびSEDAR以外の別のWebサイトに投稿する必要があります。また、要求に応じて 、そのような文書をハードコピーで 無料で提供します。会議資料は、SEDAR（www.sedar.com）および当社の投資家向け広報ウェブサイト（investor.canadagoose.com）でご覧いただけます。2023年の財務諸表と2023年のMD&A（これも年次報告書の一部を構成します）は、EDGARのwww.sec.govでもご覧いただけます。 通知とアクセス会社の印刷と郵送のコストを大幅に削減し、紙とエネルギーの消費量を減らすので環境に優しいです。
| 14 | 2023年経営情報サーキュラー |
|
株主は、会議の前または後に、北米内のフリーダイヤルであるComputershareに電話して、会議資料の紙のコピーを郵送で無料で請求することもできます。1-866-962-0498,または、北米以外から直接、 1-514-982-8716.投票期限と会議日の前に会議資料の紙のコピーを受け取るには、紙のコピーのリクエストを2023年7月15日までに受領する必要があります。 会議資料の紙のコピーをリクエストした場合、他の形式の委任状や議決権行使指示書は送付されませんので、議決権行使のために会議の通知とともに受け取ったものを保管してください。
株主は、Computershareに連絡して、議決権行使指示書の複製をリクエストすることもできます。 1-800-564-6253.
| 15 | 2023年経営情報サーキュラー |
|
会議の内容
会議通知に定められた業務の一環として、2023年の財務諸表は会社によって株主に提出されます（ただし、議決権はありません）。株主は以下について検討し、投票するよう求められます。
| • | 次回の年次株主総会まで、または 後継者が選出または任命されるまで 務める会社の取締役の選出。 |
| • | 会社の監査人の任命と取締役会への報酬決定の権限付与。 と |
| • | 会議またはその延期前に適切に提起できるその他の事業。 |
2023年の財務諸表（これも年次報告書の一部を構成します）は、当社の投資家向け広報活動 ウェブサイト（investor.canadagoose.com）、SEDAR（www.sedar.com）、およびEDGAR（www.sec.gov）でご覧いただけます。
取締役の選出
会社の定款には、取締役会は 人の取締役によって随時決定される多数の取締役で構成されるものと規定されています。会社の取締役は毎年年次株主総会で選出されます。ただし、取締役会は特定の状況では年次総会の間に取締役を任命できます。各取締役は、次回の年次株主総会まで、または後継者が選出または任命されるまで 在任することが期待されています。
現在、取締役会は10人の取締役で構成されており、全員が会議の選挙に立候補しています。ただし、会議の閉会時に取締役会を退任するJean-Marc Huëtは例外です。そのため、会議では9人の取締役を選出することが提案されています。「取締役会の選挙候補者」セクションに記載されている人物は、会議で取締役の選挙に推薦されます。9人の候補者は現在、同社の取締役です。 株主は、提案された取締役候補者に個別に投票できます。
代理人が、代理人が代表する株式を1人以上の取締役の選任に関して議決権行使の対象から除外するか、代理人の指定に従って投票することを明記しない限り、添付の委任状または議決権行使指示書で指定された経営陣の任命者は、本通達に記載されている各候補者の選挙に 票を投じるつもりです。
会社の経営陣は、 候補者が会議の取締役選挙に立候補できなくなったり、立候補したがらなくなったりすることを期待していません。ただし、何らかの理由で、会議の開催時またはそれ以前に候補者のいずれかが務めなくなった場合、特に明記されていない限り、代理または議決権行使指示書で指定された管理職の任命者が、その裁量で代替候補者に投票することが意図されています。
| 16 | 2023年経営情報サーキュラー |
|
取締役会の選挙候補者
| マイケル・D・アームストロング | ディレクター | |||||||||||||||||
| 年齢:51
カリフォルニア州、アメリカ合衆国
独立
2021年よりディレクターに就任
2022年の投票結果
対象：99.95％
源泉徴収：0.05% |
アームストロング氏は、2021年1月から当社の取締役会のメンバーを務めています。彼はグローバルメディアの専門家であり、事業開発および運営の幹部でもあります。彼は現在、グローバル・ディストリビューション・グループのViacomCBSで ワールドワイド・テレビジョン・ライセンシング＆オペレーション担当エグゼクティブ・バイス・プレジデントを務めており、キャリアのほとんどを世界中で収益を生み出すブランドの開発と立ち上げに費やしてきました。アームストロング氏は以前、BET Networksのゼネラルマネージャーを務め、Viacom International Media Networksでエグゼクティブバイスプレジデント兼収益および新興ブランド担当ゼネラルマネージャーを務めていました。彼はグレーター・ロサンゼルス動物園協会とINSPIRATOの理事を務めており、母校のハンプトン大学の理事会のメンバーでもあります。さらに、アームストロング氏はロサンゼルス・キングスの諮問委員会のメンバーであり、LAオペラのアンバサダーも務めています。彼は以前、ダンス・シアター・オブ・ハーレムと 全米多民族コミュニケーション協会（NAMIC）の理事長を務めていました。彼は国際テレビ芸術科学アカデミーの会員でもあり、シカゴ大学ブース・スクール・オブ・ビジネスでMBAを取得しています。アームストロング氏 は、当社の取締役会に優れた経営スキルと事業運営スキルを提供しています。 |
| ||||||||||||||||
|
トップコンピテンシー：戦略、マーケティング、人事 資源、企業市民権。 |
| |||||||||||||||||
|
理事会/委員会 メンバーシップ |
出席 |
他の公開委員会 |
||||||||||||||||
| エンティティ | 以来 | |||||||||||||||||
| 取締役会 | 7/7 | 100 | % | 該当なし | 該当なし | |||||||||||||
| 報酬委員会 | 4/4 | 100 | % | |||||||||||||||
| 環境・社会委員会(1) | 4/4 | 100 | % | |||||||||||||||
| 取締役として受け取った報酬総額 | ||||||||||||||||||
| 2023会計年度： | $ | 262,245 | (2) | |||||||||||||||
2023年4月2日現在の保有有価証券
| 下位 株式 (#) |
市場 の価値 下位 投票 株式(3) ($) |
複数 投票 株式 (#) |
市場 ($) |
[オプション] (#) |
の価値 既得権者- ザ・マネー [オプション](4) ($) |
RSU (#) |
市場価値 RSUの(3) ($) | |||||||
| 238 |
6,186 | — | — | 19,382 | 4,080 | 1,761 | 45,768 | |||||||
| メモ |
| (1) | アームストロング氏は環境社会委員会の委員長です。 |
| (2) | 取締役の報酬を参照してください。 |
| (3) | 2023年3月31日のTSXの劣後議決権株式の終値（25.99ドル）に基づくと、 は2023会計年度末前の最終取引日です。取締役の報酬オプションに基づく報奨および株式に基づく報奨を参照してください。 |
| 17 | 2023年経営情報サーキュラー |
|
| ジョシュア・ベッケンシュタイン | ディレクター | |||||||||||
| 年齢:64歳
マサチューセッツ州、アメリカ合衆国
独立していない(1)
2013年よりディレクターに就任
2022年の投票結果
対象：97.96%
源泉徴収：2.04% |
ベッケンシュタイン氏は、2013年12月から当社の取締役会のメンバーを務めています。彼はベイン キャピタルのシニアアドバイザーです。1984年にベインキャピタルに入社する前、ベッケンシュタイン氏はベインアンドカンパニー社で2年間働き、さまざまな業界の企業に携わっていました。ベッケンシュタイン氏は、BRP Inc.、Dollarama Inc.、Bright Horizons Family Solutions Inc. の取締役を務めています。彼は以前、ジンボリー社、バーリントンストア社、ウォーターズ社、マイケルズ社の取締役会のメンバーを務めていました。ベッケンシュタイン氏は、イェール大学で 文学士号を、ハーバード大学で経営学修士号を取得しています。ビジネススクール。Bekenstein氏は、当社の取締役会に優れた経営スキルと事業運営スキルを提供し、前および現在の取締役会で得た貴重な経験も提供しています。
上位 コンピテンシー：リスク管理、財務、戦略、人事、小売および金融サービス、銀行および市場。
|
| ||||||||||
| 理事会/委員会 メンバーシップ |
出席 | 他の公開委員会 メンバーシップ |
||||||||||
| エンティティ | 以来 | |||||||||||
| 取締役会 | 7/7 | 100% | ||||||||||
| 指名・ガバナンス委員会 | 2/4 | 50% | ビーアールピー株式会社 | 2003 | ||||||||
| ダラーマ株式会社 | 2004 | |||||||||||
| 明るいです ホライゾン ファミリー ソリューション インコーポレイテッド |
1986 | |||||||||||
| 取締役として受け取った報酬総額 | ||||||||||||
| 2023会計年度： | ゼロ(2) |
|||||||||||
2023年4月2日現在の保有有価証券(3)
| 市場 | 市場 | |||||||||||||||||||||||||||
| の価値 | の価値 | の価値 | ||||||||||||||||||||||||||
| 下位 | 下位 | 複数 | 複数 | 既得権者- | 市場 | |||||||||||||||||||||||
| 投票 | 投票 | 投票 | 投票 | ザ・マネー | の価値 | |||||||||||||||||||||||
| 株式 | 株式 | 株式 | 株式 | [オプション] | [オプション] | RSU | RSU | |||||||||||||||||||||
| (#) | ($) | (#) | ($) | (#) | ($) | (#) | ($) | |||||||||||||||||||||
| — |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| メモ |
||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | ベッケンシュタイン氏はBCIとの関係から独立しているとは見なされていません。 |
| (2) | 当社の主要株主と関係のある取締役には報酬は支払われません。 |
| (3) | Bekenstein氏は、会社の議決権のある有価証券を個人的に所有していません。Bekenstein氏はBCIの シニアアドバイザーであるため、ベイン・キャピタル・エンティティーズが保有する株式の受益所有権を共有していると見なされる場合があります。一般情報-議決権行使済み株式と主要株主を参照してください。 |
| 18 | 2023年経営情報サーキュラー |
|
| ジョディ・バッツ | ディレクター | |||||||||||||||||
| 年齢:50
オンタリオ州、カナダ
独立
2017年よりディレクターに就任
2022年の投票結果
対象：98.91%
源泉徴収：1.09% |
バッツさんは2017年11月から当社の取締役会のメンバーを務めています。彼女は現在、WATSON Advisors Inc. のシニアガバナンス コンサルタントであり、Tilray Inc.、Dot Health Inc. の取締役を務め、Pharmala Inc. とThe Walrus Foundationの取締役会の議長を務めています。彼女はまた、ベイショア ホームヘルスケアやカナダ企業目的センターなど、いくつかの取締役会の顧問を務めています。彼女はトロント大学で法学士号を取得し、カナダ史の修士号も取得しました。
トップコンピテンシー：リスク管理、戦略、サプライチェーンと調達 、コーポレート・シティズンシップ。
|
| ||||||||||||||||
| 理事会/委員会 メンバーシップ |
出席 | 他の公開委員会 メンバーシップ |
||||||||||||||||
| エンティティ | 以来 | |||||||||||||||||
| 取締役会 | 7/7 | 100 | % | |||||||||||||||
| 指名・ガバナンス委員会(1) | 4/4 | 100 | % | |
ティルレイ株式会社 (以前はアフリアでした 株式会社) |
|
2019 | |||||||||||
| 環境・社会委員会 | 4/4 | 100 | % | |
ファーマラ・バイオテクノロジー ホールディングス株式会社 |
|
2021 | |||||||||||
| 取締役として受け取った報酬総額 |
|
|||||||||||||||||
| 2023会計年度： | $ | 262,245 | (2) | |||||||||||||||
2023年4月2日現在の保有有価証券
| 市場 | 市場 | |||||||||||||
| の価値 | の価値 | の価値 | ||||||||||||
| 下位 | 複数 | 複数 | 既得です- | |||||||||||
| 下位 | 投票 | 投票 | 投票 | マネー | 市場価値 | |||||||||
| 議決権株式 | 株式 | 株式 | 株式 | [オプション] | [オプション] | RSU | RSUの | |||||||
| (#) | ($)(3) | (#) | ($) | (#) | ($)(3) | (#) | ($)(3) | |||||||
| 363 |
9,434 | — | — | 58,804 | 4,080 | 2,027 | 52,682 | |||||||
| メモ |
| (1) | バッツさんは指名・ガバナンス委員会の委員長です。 |
| (2) | 取締役の報酬を参照してください。 |
| (3) | 2023年3月31日のTSXの劣後議決権株式の終値（25.99ドル）に基づくと、 は2023会計年度末前の最終取引日です。取締役の報酬オプションに基づく報奨および株式に基づく報奨を参照してください。 |
| 19 | 2023年経営情報サーキュラー |
|
| モーリーン・チケット | ディレクター | |||||||||||||||||
| 年齢:60歳
ニューヨーク、アメリカ合衆国
独立していない(1)
2017年よりディレクターに就任
2022年の投票結果
対象：99.91%
源泉徴収：0.09% |
チケ氏は2017年8月から取締役会のメンバーを務めており、2022年2月に主任取締役に任命されました。チケさんは1985年にロレアルパリでマーケティングのキャリアをスタートし、1988年にThe Gapで働き始め、オールドネイビーブランドの立ち上げと構築を手伝いました。2002年にはバナナリパブリックの社長を務めた後、2003年にシャネルの最高執行責任者兼米国事業部長に就任しました。2007年、チケさんはシャネルの初代グローバル最高経営責任者になりました。彼女は2016年にシャネルを辞めました。チケさんはニューヨーク芸術アカデミーの理事を務めました。 チケさんは、イェール大学の理事も務め、イェール大学のフェローでもあり、文学の学士号を取得しました。彼女はゴールデングースの取締役会長とCredoの 取締役を務めており、以前はMatchesFashionの取締役会の非常勤取締役を務めていました。Chiquet氏は、経営幹部、製品、マーケティング、事業運営に関する優れたスキルを取締役会に提供しています。
トップコンピテンシー：財務、戦略、マーケティング、人事 資源、サプライチェーンと調達、小売、企業市民権。
|
| ||||||||||||||||
| 理事会/委員会 メンバーシップ |
出席 | 他の公開委員会 メンバーシップ |
||||||||||||||||
| エンティティ | 以来 | |||||||||||||||||
| 取締役会(2) | 7/7 | 100 | % | |||||||||||||||
| 報酬委員会 | 4/4 | 100 | % | 該当なし | 該当なし | |||||||||||||
| 取締役として受け取った報酬総額 |
|
|||||||||||||||||
| 2023会計年度： | $ | 268,860 | (3) | |||||||||||||||
2023年4月2日現在の保有有価証券
| 市場 | 市場 | |||||||||||||||||||||||||||
| の価値 | の価値 | |||||||||||||||||||||||||||
| 下位 | 複数 | 複数 | の価値 | |||||||||||||||||||||||||
| 下位 | 投票 | 投票 | 投票 | 既得です- | 市場価値 | |||||||||||||||||||||||
| 議決権株式 | 株式 | 株式 | 株式 | [オプション] | マネーオプション | RSU | RSUの | |||||||||||||||||||||
| (#) | ($)(4) | (#) | ($) | (#) | ($)(4) | (#) | ($)(4) | |||||||||||||||||||||
| 726 |
9,434 | — | — | 78,385 | 104,134 | 2,027 | 52,682 | |||||||||||||||||||||
| メモ |
||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 2023会計年度以降の2023年4月24日以降、チケ氏は当社とのコンサルティング関係上、適用されるカナダの証券規制に従い 独立しているとは見なされていません。その場合、彼女は75,000ドルを超える年会費を受け取る権利があります。 |
| (2) | 2023年度中、チケさんは会社の主任取締役でした。この役職では、彼女の代わりに独立取締役が就任することが期待されています。 |
| (3) | 取締役の報酬を参照してください。 |
| (4) | 2023年3月31日のTSXの劣後議決権株式の終値（25.99ドル）に基づくと、 は2023会計年度末前の最終取引日です。取締役の報酬オプションに基づく報奨および株式に基づく報奨を参照してください。 |
| 20 | 2023年経営情報サーキュラー |
|
| ライアン・コットン | ディレクター | |||||||||||||
| 年齢:44
マサチューセッツ州、アメリカ合衆国
独立していません(1)
2013年よりディレクターに就任
2022年の投票結果
という場合：98.22%
源泉徴収：1.78% |
コットン氏は2013年12月から当社の取締役会のメンバーを務めています。彼は2003年にベインキャピタルに入社し、現在は パートナーです。ベイン・キャピタルに入社する前、コットン氏は2001年から2003年までベイン・アンド・カンパニーでコンサルタントを務めていました。コットン氏は、マエサ、バーシティ・ブランズ、ヴァージン・オーストラリア、ヴァージン・ボヤージュ、シティ・イヤー・ニュー ヨークの取締役を務めています。彼は以前、ブルーナイル、アドバンテージソリューションズ株式会社、アップルレジャーグループ、インターナショナルマーケットセンターズ株式会社、デイモンワールドワイド、トムズシューズ、サンダイアルブランズ、マイケルズカンパニーズ社の取締役会のメンバーを務めていました。 コットン氏は、プリンストン大学で学士号を、スタンフォード大学経営大学院で経営学修士号を取得しています。コットン氏は、取締役会に優れた経営スキルと事業運営スキルを提供し、前および現在の取締役会で得た貴重な経験も提供しています。
トップコンピテンシー：リスク管理、財務、戦略、人事、小売および金融サービス、銀行および市場。 |
| ||||||||||||
|
理事会/委員会 メンバーシップ |
出席 |
他の公開委員会 |
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| エンティティ | 以来 | |||||||||||||
| 取締役会の報酬 | 7/7 | 100% | ||||||||||||
| 委員会(2) | 3/4 | 75% | 該当なし | 該当なし | ||||||||||
| 環境・社会委員会 | 4/4 | 100% | ||||||||||||
| 取締役として受け取った報酬総額 | ||||||||||||||
| 2023会計年度： | ゼロ(4) |
|||||||||||||
2023年4月2日現在の保有有価証券(5)
| 下位 投票 株式 (#) |
市場 の価値 下位 投票 株式 ($) |
複数 (#) |
市場 ($) |
[オプション] (#) |
の価値 ($) |
RSU (#) |
市場価値 ($) |
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| — |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| メモ |
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| (1) | コットン氏はBCIとの関係から独立しているとは見なされていません。(2) コットン氏は 報酬委員会の委員長です。 |
| (3) | 当社の主要株主と関係のない取締役には報酬は支払われません。 |
| (4) | コットン氏は、会社の議決権のある有価証券を個人的に所有していません。コットン氏はBCIのマネージング 取締役であるため、ベイン・キャピタル・エンティティーズが保有する株式の受益所有権を共有しているとみなされる可能性があります。一般情報を参照してください。議決権行使済み株式と主要株主。 |
| 21 | 2023年経営情報サーキュラー |
|
| ジョン・デイヴィソン | ディレクター | |||||||||||
| 年齢:65歳
オンタリオ州、カナダ
独立
2017年よりディレクターに就任
2022年の投票結果
対象：99.96%
源泉徴収：0.04% |
デイヴィソン氏は、2017年5月から当社の取締役会のメンバーを務めています。デイヴィソン氏は最近、2019年から2022年まで高級ホテルおよびリゾート管理会社であるフォーシーズンズホールディングス株式会社（Four Seasons）の社長兼最高経営責任者を務め、ホテル、リゾート、 ブランドのレジデンスを含む同社のグローバルポートフォリオのあらゆる側面を監督していました。デイヴィソン氏は、2002年にプロジェクトファイナンス担当シニアバイスプレジデントとしてフォーシーズンズに入社し、その後2005年から2019年までエグゼクティブバイスプレジデント兼最高財務責任者を務めました。フォーシーズンズに入社する前、 デイヴィソン氏はトロントのKPMGで監査および事業調査業務のメンバーとして4年間過ごし、1987年から2001年までIMAXコーポレーションで14年間勤務し、最終的には社長、最高執行責任者 、最高財務責任者を務めました。現在、彼はIMAXチャイナホールディング株式会社、フォーシーズンズ、フレッシュブックスの取締役も務めています。デイヴィソン氏は1986年から公認会計士を、1988年から公認ビジネスバリュエーターを務めています。彼は トロント大学で商学士号を取得しています。デイヴィソン氏は、当社の取締役会に優れた経営スキルと事業運営スキルを提供しています。
トップコンピテンシー：リスク管理、財務、会計、戦略と金融サービス、銀行と市場。 |
| ||||||||||
|
理事会/委員会 メンバーシップ |
出席 |
他の公的理事会のメンバー |
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| エンティティ |
以来 | |||||||||||
| 取締役会 | 7/7 | 100% | ||||||||||
| 監査委員会(1) | IMAX中国 | 2015 | ||||||||||
| 4/4 | 100% | ホールディング株式会社 | ||||||||||
| 取締役として受け取った報酬総額 | ||||||||||||
| 2023会計年度： | $258,937(2) | |||||||||||
| 2023年4月2日現在の保有有価証券 |
|
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| 下位 投票 株式 (#) |
市場 ($)(3) |
複数 投票 株式 (#) |
市場 の価値 複数 投票 株式 ($) |
[オプション] (#) |
の価値 既得権者- ザ・マネー [オプション](3) ($) |
RSU ($) |
市場 価値 の RSU ($)(3) |
|||||||||||||||||||||
| 363 |
9,434 | — | — | 68,141 | 4,080 | 2,027 | 52,682 | |||||||||||||||||||||
| メモ |
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| (1) | デイヴィソン氏は監査委員会の委員長です。 |
| (2) | 取締役の報酬を参照してください。 |
| (3) | 2023年3月31日のTSXの劣後議決権株式の終値（25.99ドル）に基づくと、 は2023会計年度末前の最終取引日です。取締役の報酬オプションに基づく報奨および株式に基づく報奨を参照してください。 |
| 22 | 2023年経営情報サーキュラー |
|
| スティーブン・ガン | ディレクター | |||||||||||
| 年齢:68 オンタリオ州、カナダ 独立
2017年よりディレクターに就任
2022年の投票結果
対象：99.82%
保留中： 0.18% |
ガン氏は2017年2月から当社の取締役会のメンバーを務めています。彼は以前、スリープ・カントリー・カナダ社（スリープ・カントリー）の共同会長を務めていました。彼は1994年にスリープ・カントリーを共同設立し、1997年から2014年までその会長兼最高経営責任者を務めました。 スリープ・カントリーを設立する前、ガン氏は1981年から1987年までマッキンゼー・アンド・カンパニーで経営コンサルタントを務め、その後、プライベート・エクイティ・ファームであるケンリック・キャピタルを共同設立し、社長を務めていました。ガン氏は、Dollarama Inc. の 取締役会の議長を務めています。ガン氏は以前、2013年から2022年までレシピ・アンリミテッド社（旧カーラ・オペレーションズ・リミテッド）の取締役会のメンバーを務め、2008年から2019年までゴルフタウン・カナダ社の取締役会のメンバーを務めていました。彼は クイーンズ大学で電気工学の学士号を、ウェスタンオンタリオ大学で経営学の修士号を取得しています。ガン氏は、取締役会に優れた経営スキルと事業運営スキルを提供し、前および現在の取締役会で得た貴重な 経験を積んでいます。 トップコンピテンシー：財務、戦略、マーケティング、人事、小売、金融 サービス、銀行および市場。 |
| ||||||||||
|
理事会/委員会 メンバーシップ |
出席 |
他の公的理事会のメンバー |
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| エンティティ |
以来 | |||||||||||
| 取締役会 | 7/7 | 100% | ダラーマ株式会社 | 2009 | ||||||||
| 監査委員会 | 4/4 | 100% | ||||||||||
| ノミネートと | ||||||||||||
| ガバナンス | 4/4 | 100% | ||||||||||
| 委員会 | ||||||||||||
| 取締役として受け取った報酬総額 | ||||||||||||
| 2023会計年度： | $258,937(1) | |||||||||||
| 2023年4月2日現在の保有有価証券 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 下位 投票 株式 (#) |
市場 ($) |
複数 投票 株式 (#) |
市場 の価値 複数 投票 株式 ($) |
[オプション] (#) |
の価値 既得権者- ザ・マネー [オプション](2) ($) |
RSU (#) |
市場 価値 RSUの ($)(2) |
|||||||||||||||||||||
| 29,763 |
773,540 | — | — | 93,121 | 951,292 | 2,027 | 52,682 | |||||||||||||||||||||
| メモ |
||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 取締役の報酬を参照してください。 |
| (2) | 2023年3月31日のTSXの劣後議決権株式の終値（25.99ドル）に基づくと、 は2023会計年度末前の最終取引日です。取締役の報酬オプションに基づく報奨および株式に基づく報奨を参照してください。 |
| 23 | 2023年経営情報サーキュラー |
|
| ベリンダ・ウォン | ディレクター | |||||||||||||||||
| 年齢:52
九龍、香港
独立
2022年よりディレクターに就任
2022年の投票結果
の場合：99.97％
源泉徴収：0.03% |
ウォンさんは2022年3月から当社の取締役会のメンバーを務めています。彼女は現在、スターバックスチャイナの会長兼最高経営責任者であり、 スターバックスチャイナの全体的かつ長期的戦略の実現を担当しています。彼女はスターバックスのグローバル・エグゼクティブ・リーダーシップ・チームのメンバーでもあり、アジア太平洋地域における20年以上にわたる現場知識とリーダーシップに貢献しています。彼女は インディペンデントを務めています ハイサン・ディベロップメント・カンパニー・アンド・テレビジョン・ブロードキャッツ・リミテッドの非常勤取締役。ウォンさんは、母校のブリティッシュ大学 コロンビア大学サウダー・スクール・オブ・ビジネスの教員諮問委員会にも所属しており、金融を専攻して商学士号を取得しています。ウォンさんは、当社の取締役会に優れた経営スキルと事業運営スキルを提供しています。 |
| ||||||||||||||||
| 理事会/委員会 メンバーシップ |
出席 |
他の公開委員会 |
||||||||||||||||
| エンティティ | 以来 | |||||||||||||||||
| 取締役会(1) | 7/7 | 100 | % | 該当なし | 該当なし | |||||||||||||
| 取締役として受け取った報酬総額 | ||||||||||||||||||
| 2023会計年度： | $ | 235,994 | (2) | |||||||||||||||
| 2023年4月2日現在の保有有価証券 | ||||||||||||||
| 下位 投票 株式 (#) |
市場 の価値 下位 投票 株式 ($) |
複数 投票 株式 (#) |
市場 の価値 複数 投票 株式 ($) |
[オプション] (#) |
の価値 既得権者- ザ・マネー オプション (2) ($) |
RSU (#) |
市場 の価値 ロシア連邦 ($) | |||||||
| — |
— | — | — | 13,056 | 4,406 | 1,388 | 36,074 | |||||||
メモ
| (1) | 取締役の報酬を参照してください。 |
| (2) | 2023年3月31日のTSXの劣後議決権株式の終値（25.99ドル）に基づくと、 は2023会計年度末前の最終取引日です。取締役の報酬オプションに基づく報奨および株式に基づく報奨を参照してください。 |
| 24 | 2023年経営情報サーキュラー |
|
| ダニ・ライス | 取締役会の議長兼最高経営責任者 | |||||||||||||||||
| 年齢:49
オンタリオ州、カナダ
独立していません(1)
2013年よりディレクターに就任
2022年の投票結果
対象：97.93%
源泉徴収：2.07% |
ライス氏は1997年に当社に入社し、祖父が設立した小さなアウターウェアメーカーを グローバルパフォーマンスの高級ライフスタイルブランドに変えました。同時に、定評のある機能性と信頼性を維持しています。2001年に 社長兼最高経営責任者に就任する前は、会社のほぼすべての分野で働き、国際的な販売チャネルの開拓に成功していました。2022年3月、彼は同社の会長兼最高経営責任者に任命され、Canada Gooseと当社の取締役会にリーダーシップと業務経験をもたらしました。Reiss氏はトロント大学で 文学士号を取得しています。
トップコンピテンシー： 戦略、マーケティング、人事、サプライチェーンと調達、小売。 |
| ||||||||||||||||
|
理事会/委員会 メンバーシップ |
出席 |
他の公開委員会 |
||||||||||||||||
| 理事会 | エンティティ | 以来 | ||||||||||||||||
| 取締役(2) | 7/7 | 100 | % | |||||||||||||||
| ノミネートと | ||||||||||||||||||
| ガバナンス | 3/3 | 100 | % | 該当なし | ||||||||||||||
| 委員会 | ||||||||||||||||||
| 取締役として受け取った報酬総額 |
|
|||||||||||||||||
| 2023会計年度： | $6,848,522 (3) | |||||||||||||||||
| 2023年4月2日現在の保有有価証券 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 下位 投票 株式 (#) |
市場 下位 投票 株式 ($)(4) |
複数 投票 株式(5) (#) |
市場 の価値 複数 投票 株式(5) ($) |
オプション (#) | の価値 既得権者- ザ・マネー [オプション](4) ($) |
RSU (#) | 市場 の価値 RSU ($)(4) |
|||||||||||||||||||||
| 13,198 |
343,016 | 20,130,334 | 549,177,381 | 1,548,646 | 199,001 | 108,035 | 2,807,830 | |||||||||||||||||||||
メモ
| (1) | ライス氏は会社の会長兼最高経営責任者なので、独立しているとは見なされません。 （2）Reiss氏は取締役会の議長です。 |
| (3) | 2023会計年度に、ライス氏は の最高経営責任者として会社に提供したサービスに対して6,848,522ドルを受け取りました。ライス氏は会社の執行役員なので、会社の取締役としての報酬は支払われません。 |
| (4) | 2023年3月31日のTSXの劣後議決権株式の終値（25.99ドル）に基づくと、 は2023会計年度末前の最終取引日です。役員報酬未払いのオプションベースおよび株式ベースの報奨表を参照してください。 |
| (5) | これらの複数議決権株式は、 Dani Reissが所有および管理するポートフォリオ持株会社であるDTR LLCが保有しています。一般情報を参照してください。議決権行使済み株式と主要株主。 |
| 25 | 2023年経営情報サーキュラー |
|
取引注文の中止
会社の知る限り、また候補取締役候補者が提供した情報に基づくと、当社が推薦した 人の取締役候補者は、本通達の日付の時点で、または本通達の日付の10年前までに、その人物が その立場で行動していた間（またはその後に）、取締役、最高経営責任者、または最高財務責任者を務めていませんでした。人はその立場で行動するのをやめましたが、その人がそのような立場で行動している間に起こった出来事の結果として、取引停止命令、取引停止命令 命令に似た命令、または証券法に基づく免除を受けることを会社が拒否した命令の対象となり、いずれの場合も30日以上連続します。
破産
会社の知る限り、また候補取締役候補者が提供した情報に基づくと、当社の取締役候補者は誰も、本通達の日付の時点で、または本通達の日付の10年前までに、その人がその立場で行動していた間、またはその人物から1年以内の取締役 または執行役員ではありませんその立場で行動するのをやめたり、破産したり、 の破産や破産に関連する法律に基づいて提案をしたり、または債権者との間で何らかの手続き、取り決め、または契約を結んだか、その資産を保有する受領者、受取人マネージャー、または受託者を任命しました。ただし、ゴルフタウン カナダ社の取締役であったスティーブン・ガンは、 企業債権者取り決め法（カナダ）2016年9月14日。そして、2017年6月11日に米国破産法第11章に基づいて破産保護 を申請したジンボリー・コーポレーションの取締役、および2017年9月18日に米国破産法第11章に基づく破産保護を申請したトイザらス社の取締役であり、 の下で保護を申請しました 企業債権者整理法 2017年9月19日（カナダ）です。
の知る限り、また候補取締役候補者から提供された情報に基づくと、当社の取締役候補者の誰も、本通達の日付の10年前までに破産したり、破産または破産に関連する の法律に基づいて提案をしたり、手続き、取り決め、債権者との取り決めの対象になったり、和解したりしたことはありません。自分の資産を保有する受取人、受取人マネージャー、または受託者が任命されていました。
証券罰則または制裁
会社の知る限り、また候補取締役候補者が提供した情報に基づくと、当社の候補取締役候補者は誰も、（i）証券 法に関連する裁判所または証券規制当局によって課された罰則または制裁の対象となったり、証券規制当局と和解契約を締結したり、（ii）裁判所によって課されたその他の罰則や制裁の対象になったことはありません。または、合理的な証券保有者が決定する際に重要と考えられると思われる規制機関候補取締役候補に投票するかどうか。
監査人の任命
株主総会では、次回の年次株主総会の終了までDeloitte LLPを会社の監査人に任命し、取締役会に報酬を決定する権限を与えるよう求められます。
Deloitte LLPは、2008年から当社の監査役 を務めており、オンタリオ州公認会計士の職業行動規範、および改正された1933年の米国証券法、およびSECと公開会社会計監視委員会によって採択された適用規則および規制の意味の範囲内で、会社に関しては独立していることを会社に伝えています。（米国）（PCAOB）。
代理人が、監査人の選任に関する議決権行使を控えるように指示しない限り、添付の委任状または議決権行使指示書に記載されている 人は、Deloitte LLPを会社の監査人に任命し、取締役会に報酬を確定する権限を与えることに賛成票を投じるつもりです。
| 26 | 2023年経営情報サーキュラー |
|
2023会計年度および2022年4月3日（2022年度）に終了した53週間の期間（2022年度）に、デロイト法律事務所から以下の手数料が請求されました。
| 百万カナダドル | 2023 会計年度 | 2022年度 | ||||||
| 監査手数料(1) |
3.7 | 3.8 | ||||||
| 監査関連手数料(2) |
0.2 | 0.2 | ||||||
| 税金手数料(3) |
2.7 | 2.3 | ||||||
| その他すべての手数料(4) |
0.2 | 0.2 | ||||||
| 合計手数料 |
6.8 | 6.5 | ||||||
メモ:
| (1) | 監査手数料とは、Deloitte LLPが会社の年次財務諸表の監査および中間財務諸表のレビューのために提供する専門的な サービスについて、各会計年度に請求される手数料の合計です。 |
| (2) | 監査関連費用には、 財務諸表監査に合理的に関連する保証および関連サービスが含まれますが、監査サービスには含まれません。 |
| (3) | 税金手数料とは、Deloitte LLPが税務コンプライアンスや税務アドバイスのために提供する専門的な サービスについて、各会計年度に請求される手数料の合計です。 |
| (4) | その他すべての料金には、上記に記載されていない非監査サービスに対して各会計年度に請求される合計料金が含まれます。 |
会社の監査委員会（監査委員会）は、独立監査人が当社またはその子会社の 事業体に提供するあらゆる非監査サービスの事前承認に責任を負います。少なくとも年に1回、監査委員会は、 件の非監査サービスについて独立監査人の声明を入手して、独立監査人の独立性を審査および確認します。
監査委員会に関するその他の詳細は、SEDAR（www.sedar.com）とEDGAR（www.sec.gov）の「年次報告書の監査委員会」というタイトルの セクションに記載されています。監査委員会憲章のコピーは、当社の投資家向け広報ウェブサイト investor.canadagoose.com で入手できます。
| 27 | 2023年経営情報サーキュラー |
|
取締役の報酬
当社の取締役報酬プログラムは、(i) 取締役としての適切な経験を持つ有能な人材を引き付けて維持すること、および (ii) 株式インセンティブを通じて取締役の報酬と会社の株主の利益を一致させることを目的としています。
当社の重要な株主とは関係のない当社の取締役、つまり 氏以外の取締役であり、本書では社外取締役と呼ばれます。これらの取締役は、当社の取締役としての職務に対する報酬を受け取る権利があります。一方、社外取締役ではない取締役は、会社の取締役としての職務に対する報酬を受け取ることができません。当社の社外取締役は、それぞれの取締役契約に基づき、 に従って、年間75,000米ドルの現金留保金と、当社のオムニバス・インセンティブ・プランに基づく年間助成金を受ける権利があります。さらに、取締役会の委員会のメンバーを務める社外取締役には、委員会での奉仕に対して年間12,500米ドルの追加料金が支払われます。会社の主任取締役は、そのような役職に就いた場合、年間20,000米ドルの追加年会費を受け取る権利があります。監査委員会の委員長は、その職務に対して年間25,000米ドルの追加年会費を受け取る権利があります。一方、 指名・ガバナンス委員会の委員長、報酬委員会の委員長、および環境・社会委員会の委員長は、それぞれ 社外取締役と見なされることを条件として、それぞれ15,000米ドルの追加年会費を受け取る権利があります。同社は、取締役会や委員会会議の会議費は提供していません。
会社の報酬委員会（報酬委員会）の書面による憲章 では、報酬委員会は、とりわけ 、その責任と時間を考慮して、取締役会のメンバーの報酬を少なくとも年に1回見直すことを規定しています。報酬委員会は、取締役の報酬に対するアプローチの変更について、適切と判断した場合に取締役会に勧告を行います。
取締役の株式所有要件
私たちの記事も 事業会社法 （ブリティッシュコロンビア）（BCBCA）は、取締役が職務に就く資格として 当社の劣後議決権株式のいずれかを保有する必要があると規定しています。当社の取締役会は、取締役の最低株式所有要件を規定する裁量権を持っています。当社の取締役 の経済的利益と株主の経済的利益を一致させるため、社外取締役にはその職務に対して年間ベースで株式ベースの報酬が与えられ、さらに会社の証券を購入することが奨励されています。さらに、当社は社外取締役に対して株式所有権 ガイドラインを採用しています。これは、各社外取締役の年間留保額の2倍（2倍）に設定されています。このような所有権要件は、（i）社外取締役が取締役会に任命されるたびに、または（ii）株式所有ガイドラインが発効した日付のいずれか遅い方から5年間にわたって段階的に達成される必要があります。そのため、本書の日付の時点では、現在、どの社外取締役も株式所有権 の要件を満たす必要はありませんが、ガン氏とフエット氏はそれぞれ順守しています。
取締役の株式所有要件は、権利確定済みの直接所有株式の所有権を通じて 満たすことができます。 イン・ザ・マネーストックオプションと制限付株式単位。報酬委員会は、外部 人の取締役の株式所有状況を監視して、ガイドラインが満たされているかどうかを評価します。わかりやすく言うと、取締役の株式所有要件は、会社の最高経営責任者であるライス氏にも、コットン氏とベケンシュタイン氏にも適用されません。これは とBCIとの関係からです。Reiss氏および当社の他の役員 に適用される株式所有要件については、「役員報酬に関する議論と分析（NEO株式所有要件）」のセクションを参照してください。
| 28 | 2023年経営情報サーキュラー |
|
取締役報酬表
2023会計年度中に、当社の取締役としての功績に対して報酬を受け取ったのは、アームストロング氏、バッツ氏、チケ氏、デイヴィソン氏、 ガン氏、ウエット氏、ウォン氏などの社外取締役のみです。当社の主要株主に所属する取締役、つまりベッケンシュタイン氏、コットン氏、ライス氏は、2023年度中に取締役として報酬を受け取りませんでした。会社の最高経営責任者を務めたことに対するライス氏の報酬は、要約報酬 表に他の指名された執行役員の報酬とともに含まれています。次の表は、2023会計年度中に社外取締役が獲得、支払い、または授与した2023年度の報酬に関する情報を示しています。
| [名前] | 獲得した手数料 ($)(1) |
シェア- ベース 賞 ($)(2) |
オプション- ベース 賞 ($)(3) |
非株式 インセンティブプラン 補償 ($) |
年金 値 ($) |
その他すべて 補償 ($) |
合計($) | |||||||||||||||||||||
| マイケル・D・アームストロング(4) |
135,618 | 31,661 | 94,966 | — | — | — | 262,245 | |||||||||||||||||||||
| ジョディ・バッツ(5) |
135,618 | 31,661 | 94,966 | — | — | — | 262,245 | |||||||||||||||||||||
| モーリーン・チケ(6) |
142,233 | 31,661 | 94,966 | — | — | — | 268,860 | |||||||||||||||||||||
| ジョン・デイヴィソン(7) |
132,310 | 31,661 | 94,966 | — | — | — | 258,937 | |||||||||||||||||||||
| スティーブン・ガン(8) |
132,310 | 31,661 | 94,966 | — | — | — | 258,937 | |||||||||||||||||||||
| ジャン・マルク・ユエ(9) |
129,554 | 31,661 | 94,966 | — | — | — | 256,181 | |||||||||||||||||||||
| ベリンダ・ウォン(10) |
99,233 | 34,199 | 102,562 | — | — | — | 235,994 | |||||||||||||||||||||
メモ:
| (1) | 報酬は、1.00米ドルから1.32ドルの為替レートで換算して支払われます。これは、会計年度の該当する支払い日に利用可能な為替レートに基づいて、会社の方針に従って決定される平均レート です。 |
| (2) | 表示されている金額は、2023会計年度に付与されたRSUアワードの付与日の公正価値を反映しています。価値は、IFRS第2号の株式ベースの支払いに従って 決定され、付与日の5取引日前の劣後議決権株式の出来高加重平均価格に基づいていました。 |
| (3) | オプションベースの報奨の付与日の公正価値の計算には、Black-Scholes法が使われています。使用されている 評価方法は、IFRS第2号「株式ベースの支払い」と一致しています。詳細については、役員報酬の考察と分析の報酬概要表の脚注3を参照してください。 |
| (4) | アームストロング氏は 取締役会のメンバーとしての功績により、2023会計年度中に75,000米ドルの手数料を受け取りました。アームストロング氏はさらに、報酬委員会のメンバーとしての奉仕に対して12,500米ドル、環境社会委員会の委員長としての奉仕に対して15,000米ドルの手数料を受け取りました。2022年5月31日、 アームストロング氏は、(i) 劣後議決権株式を購入するための12,089のオプションと、(ii) 1,285 RSUの報奨も受けました。 |
| (5) | バッツさんは、2023年度に 取締役会のメンバーとしての功績に対して75,000米ドル、指名およびガバナンス委員会の委員長としての職務に対して15,000米ドルの手数料を受け取りました。2022年5月31日、バッツ氏は（i）劣後議決権株式を購入するための12,089のオプションの報奨と、 （ii）1,285RSUの報奨も受けました。 |
| (6) | チケさんは、 取締役会のメンバーとしての職務に対して2023会計年度中に75,000米ドル、2023会計年度中に主任取締役を務めたことに対して20,000米ドル、報酬委員会のメンバーとしての職務に対して12,500米ドルの手数料を受け取りました。2022年5月31日、チケ氏は（i）劣後議決権株式を購入するための12,089のオプションと、（ii）1,285RSUの報奨も受けました。2023年4月24日より、チケ氏は当社とコンサルタント契約を締結しました。これにより、彼女は、取締役会および取締役会の特定の委員会（該当する場合）のメンバーとしての年間リテーナーに加えて、25万米ドルのコンサルタント料を受け取る権利があります。このような報酬は、会社の2024年の年次株主総会に関連して 提出される経営情報通達で開示されます。 |
| (7) | デイヴィソン氏は、2023会計年度に 取締役会のメンバーとしての職務に対して75,000米ドル、監査委員会の委員長としての職務に対して25,000米ドルの手数料を受け取りました。2022年5月31日、デイヴィソン氏は（i）劣後議決権株式を購入するための12,089のオプションの授与、および（ii）1,285RSUの報奨も受けました。 |
| (8) | ガン氏は、2023年度に 取締役会のメンバーとしての職務に対して75,000米ドル、監査委員会のメンバーとしての職務に対して12,500米ドル、指名およびガバナンス委員会のメンバーとしての職務に対して12,500米ドルの手数料を受け取りました。2022年5月31日、ガン氏は（i）劣後議決権株式を購入するための12,089のオプションの報奨と、（ii）1,285RSUの報奨も受けました。 |
| (9) | Huët氏は、2023会計年度に 取締役会のメンバーとしての功績に対して75,000米ドル、監査委員会のメンバーとしての功績に対して12,500米ドルの手数料を受け取りました。2022年5月31日、Huët氏は（i）劣後議決権株式を購入するための12,089のオプションと、（ii）1,285RSUの報奨も受けました。 |
| (10) | ウォンさんは、取締役会のメンバーとしての功績により、2023会計年度中に75,000米ドルの手数料を受け取りました。2022年5月31日、ウォン氏は（i）劣後議決権株式を購入するための13,056のオプションの報奨と、（ii）1,388のRSUの報奨も受けました。 |
| 29 | 2023年経営情報サーキュラー |
|
オプションベースおよび株式ベースの優れたアワード
以下の表は、会社のオプションベースのアワードを保有する各取締役について、2023年4月2日の時点で未払いのオプションベースおよび 株ベースのアワードに関する情報を示しています。上記のように、社外取締役ではない当社の取締役は、当社の 取締役としての功績に対して、オプションベースまたは株式ベースの報奨を含むいかなる報酬も受けていません。ライス氏の会社の執行役員としての報酬は、役員報酬についての議論と分析に基づいて開示されています。各社外 取締役に付与されるオプションやRSUの数は、報酬委員会が適切と判断した取締役契約で決定されます。当社は、社外取締役がオムニバス・インセンティブ・プランに基づき、年間総額約100,000米ドル相当のオプションおよび/またはRSUの付与を受けることを期待しています。報酬委員会の評価と当社の報酬コンサルタントが提供する市場情報に基づいて、この助成金は市場競争力のあるものです。また、社外取締役は 取締役会への加入時にオプションの一回限りの付与を受けていることもあります。
| オプションベースの特典 | シェアベースのアワード | |||||||||||||||||||||||||||
| [名前] |
の数 証券 基になる 運動していない オプション (#)(1) |
オプション 運動 価格 ($) |
オプションの有効期限日付 | の価値 運動していない イン・ザ・マネー オプション($)(2) |
の数 持っているRSU 権利が確定していない(#)(3) |
市場または 支払い額 持っているRSU 権利が確定していない($)(4) |
市場または ペイアウト価値 RSUのではない 支払い済み、または 配布された |
|||||||||||||||||||||
| マイケル D. |
||||||||||||||||||||||||||||
| アームストロング |
7,293 | 48.93 | 2031年6月2日 | — | 1,761 | 45,768 | — | |||||||||||||||||||||
| 12,089 | 24.64 | 2032年5月31日 | 16,320 | |||||||||||||||||||||||||
| ジョディ・バッツ |
23,748 | 31.79 | 2027年11月20日 | — | 2,027 | 52,682 | — | |||||||||||||||||||||
| 1,255 | 83.53 | 2028年6月26日 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 5,185 | 63.03 | 2029年4月3日 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 10,240 | 33.97 | 2030年6月12日 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 6,287 | 48.93 | 2031年6月2日 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 12,089 | 24.64 | 2032年5月31日 | 16,320 | |||||||||||||||||||||||||
| モーリーン・チケ |
42,576 | 23.64 | 2027年8月24日 | 100,053 | 2,027 | 52,682 | — | |||||||||||||||||||||
| 2,008 | 83.53 | 2028年6月26日 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 5,185 | 63.03 | 2029年4月3日 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 10,240 | 33.97 | 2030年6月12日 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 6,287 | 48.93 | 2031年6月2日 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 12,089 | 24.64 | 2032年5月31日 | 16,320 | |||||||||||||||||||||||||
| ジョン・デイヴィソン |
31,579 | 30.73 | 2027年6月7日 | — | 2,027 | 52,682 | — | |||||||||||||||||||||
| 2,761 | 83.53 | 2028年6月26日 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 5,185 | 63.03 | 2029年4月3日 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 10,240 | 33.97 | 2030年6月12日 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 6,287 | 48.93 | 2031年6月2日 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 12,089 | 24.64 | 2032年5月31日 | 16,320 | |||||||||||||||||||||||||
| スティーブン・ガン |
55,555 | 8.94 | 2027 年 2 月 1 日 | 947,212 | 2,027 | 52,682 | — | |||||||||||||||||||||
| 3,765 | 83.53 | 2028年6月26日 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 5,185 | 63.03 | 2029年4月3日 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 10,240 | 33.97 | 2030年6月12日 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 6,287 | 48.93 | 2031年6月2日 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 12,089 | 24.64 | 2032年5月31日 | 16,320 | |||||||||||||||||||||||||
| ジャン・マルク・ユエ |
55,555 | 8.94 | 2027 年 2 月 1 日 | 947,212 | 2,027 | 52,682 | — | |||||||||||||||||||||
| 3,765 | 83.53 | 2028年6月26日 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 5,185 | 63.03 | 2029年4月3日 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 30 | 2023年経営情報サーキュラー |
|
| オプションベースの特典 | シェアベースのアワード | |||||||||||||||||||||||||||
| [名前] |
の数 証券 基になる 運動していない オプション (#)(1) |
オプション 運動 価格 ($) |
オプション 有効期限日付 |
の価値 運動していない イン・ザ・マネー オプション($)(2) |
の数 持っているRSU 権利が確定していない(#)(3) |
市場または 支払い額 持っているRSU 権利が確定していない($)(4) |
市場または ペイアウト価値 RSUのではない 支払い済み、または 配布された |
|||||||||||||||||||||
| 10,240 | 33.97 | 2030年6月12日 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 6,287 | 48.93 | 2031年6月2日 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 12,089 | 24.64 | 2032年5月31日 | 16,320 | |||||||||||||||||||||||||
| ベリンダ・ウォン |
13,056 | 24.64 | 2032年5月31日 | 17,625 | 1,388 | 36,074 | — | |||||||||||||||||||||
メモ:
| (1) | 2022年5月31日 (i) ミームズそれぞれ。Butts and ChiquetおよびMessrs. Armstrong、Davison、Gunn、Huët には、下位議決権株式を購入する12,089のオプションが付与され、(ii) ウォン氏は2023会計年度中の役務と、2022会計年度の取締役会のメンバーであった2022会計年度の役務を考慮して、下位議決権株式を購入する13,056の選択肢を与えられました。彼女は報酬を受けていませんでした。このような各賞の4分の1が2023年5月31日に確定し、各賞の4分の1が 2024年5月31日、2025年5月31日、および2026年5月31日に権利確定する資格があります。 |
| (2) | 2023年3月31日のTSXの劣後議決権株式の終値（25.99ドル）に基づくと、 は2023会計年度末前の最終取引日です。既得のオプションと権利が確定していないオプションの両方が含まれます。 |
| (3) | 2022年5月31日 (i) ミームズそれぞれ。Butts and Chiquet氏と、アームストロング氏、デイヴィソン氏、ガン氏、Huët氏 は、オムニバス・インセンティブ・プランに基づいて1,279RSUの賞を授与されました。（ii）ウォンさんは、2023会計年度中のサービスと、2022会計年度の 年度における貢献が評価され、オムニバス・インセンティブ・プランに基づいて1,388RSUの賞を授与されました。取締役会のメンバーで、彼女には報酬は支払われていませんでした。RSUは、2023年5月31日、2024年5月31日、2025年5月31日、および2025年5月31日のそれぞれに、賞金の3分の1を時間ベースで権利確定する必要があります。2023年度末の時点で、そのようなRSUの賞はどれも確定していませんでした。本書の日付の時点で、このようなRSU報奨金の3分の1は権利が確定し、その後 劣後議決権株式の発行によって決済されました。 |
| (4) | 2023年3月31日のTSXの劣後議決権株式の終値（25.99ドル）に基づくと、 は2023会計年度末前の最終取引日です。IPO（以下に定義）以降に付与されるオプションベースのアワードは、通常10年の期間で、助成の最初の4周年 日に4回均等に付与されます。RSUに基づく報奨は通常、付与日の1周年、2周年、3周年に均等に3分割され、各トランシェは権利確定後速やかに会社のオプションである で現金または劣後議決権株式で決済されます。 |
インセンティブプランの報酬 年度中に確定または獲得した価値
次の表は、各取締役について、2023会計年度中に 付与されたオプションベースおよび株式ベースのアワードの価値の概要を示しています。
| [名前] |
オプションベースのアワード その間に確定した価値 年(1) ($) |
株式ベースのアワード 期間中に確定した価値 年(2) ($) |
非株式インセンティブプラン 報酬価値 その年の間に獲得しました ($) |
|||||||
| マイケル・D・アームストロング |
- (2) | 6,045 | — | |||||||
| ジョディ・バッツ |
- (2) | 5,207 | — | |||||||
| モーリーン・チケ |
- (2) | 5,207 | — | |||||||
| ジョン・デイヴィソン |
- (2) | 5,207 | — | |||||||
| スティーブン・ガン |
355,158 | 5,207 | — | |||||||
| ジャン・マルク・ユエ |
863,229 | 5,207 | — | |||||||
| ベリンダ・ウォン |
— | — | — | |||||||
メモ:
| (1) | 権利確定日 のTSXにおける劣後議決権株式の市場価格と、既得オプションベースの報奨を行使するために支払われる行使価格との差として計算されます。ただし、その価値がゼロ以上であってはなりません。 |
| (2) | 該当する社外取締役が保有する劣後議決権株式を取得するオプションの一部は年度中に権利が確定しましたが、そのようなオプションの行使価格は、権利確定日のTSXにおける劣後議決権株式の市場価格よりも高かったため、該当する社外取締役に価値の増額は達成されていません。 |
| (3) | 既得RSUの数に、権利確定日の TSXの下位議決権株式の市場価格を掛けて計算され、2022年5月31日の25.40ドルになります。 |
| 31 | 2023年経営情報サーキュラー |
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役員報酬の議論と分析
以下の説明では、 会社の役員報酬プログラムの重要な要素について説明しています。特に、指名された執行役員（指名された執行役員または NEO、それぞれ指名された執行役員またはNEO）に支払われる報酬を決定するプロセスに重点が置かれています。（i）該当する会計年度中に最高経営責任者（CEO）を務めた個人、（ii）最高財務責任者を務めた個人（ 人）該当する会計年度の (CFO)、および (iii) 他の3つのうち最も高い該当する会計年度末の時点で、 社の執行役員（または同様の立場で行動する個人）に報酬を支払いました。2023会計年度の同社のNEOは次のとおりです。
| • | 会長兼最高経営責任者、ダニ・ライス。 |
| • | ジョナサン・シンクレア、エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼最高財務責任者 |
| • | 最高製品責任者、マイケル・ウッディ・ブラックフォード。 |
| • | ポール・キャドマン、アジア太平洋地域担当社長。そして |
| • | キャリー・ベイカー、社長。 |
役員報酬の理念と目標
会社の報酬プログラムは、当社の文化と関連する人材市場に沿った方法で、執行役員の業績と会社の長期的な成功への貢献を惹きつけ、定着させ、やる気を起こさせ、報酬を与えることを目的としています。当社の報酬プログラムは、以下の基本的な基盤を通じて長期的に株主価値を高めながら、会社の短期的および長期的な目標の達成を支援するように設計されています。
| • | 経営幹部の利益を会社や株主の利益と一致させてください。 |
| • | 短期および長期の企業業績に基づいて、短期的な現金と長期的な株式インセンティブを 組み合わせて、経営幹部に報酬を与えます。これらのインセンティブは、時間や業績に基づく場合もあります。 |
| • | 個人の業績目標の達成に報います。 |
| • | 業績に基づくリスクのある給与など、給与要素の適切な組み合わせを実現する役員報酬プログラムを設計し、維持すること。 |
| • | 当社のComparator グループ（本書で定義します）の中央値に対して、市場競争力があり魅力を醸成する報酬を提供してください。ただし、インセンティブ主導の報酬に重きを置いています。 |
年次報酬審査プロセス
報酬委員会の勧告に基づいて、取締役会はNEOの基本給、年間 ボーナス、株式インセンティブ報酬に関する決定を下し、NEOの報酬に関連する企業目標と目的を承認します。報酬委員会はまた、各NEOに与えられる報酬を取締役会に推薦するために、各会計年度 における会社の報酬戦略と計画、およびその結果を見直します。
| 32 | 2023年経営情報サーキュラー |
|
役員報酬の市場審査は定期的に行われ、 報酬委員会は会社の経営陣から提出された調査結果を評価します。役員報酬の各要素、つまり基本給、年間賞与、長期株式インセンティブについては、本書の 報酬の要素で詳しく説明します。これらの要素は、会社が人材をめぐって競争している市場と、NEOの経験と特定のスキルを正確に反映していることを確認するために見直されます。報酬委員会は、一部はメンバーの一般的な経験と、独立した第三者の報酬コンサルタントから受けた過去の助言に頼っています。調整は、必要かつ適切であると判断された場合、取締役会によって承認され、その時点の現在の会計年度に有効になります。
報酬コンサルティングサービス
報酬委員会は、役員および/または取締役の報酬に関する質問 についてメンバーに助言する独立系コンサルタントを、会社の費用負担で雇用する裁量権を持っています。2023会計年度中、Mercer (Canada) Limited (Mercer) は、役員報酬の動向に関する市場情報を提供するために、独立した報酬コンサルタントとして会社と報酬委員会に雇われました。具体的には、2023年度中に、マーサーは当社の年間長期インセンティブプランの包括的な見直しに関する専門知識とアドバイスを提供しました。
マーサーから受けた助言を検討した結果、2024年4月1日までの52週間（2024年度）から、執行役員の利益を当社および株主の利益とより一致させるために、当社は 執行役員の年間長期インセンティブ交付金の構成を改訂しました。以前は、このような年間助成金の約75％が劣後議決権株式を購入するオプション、25％がRSUで構成されていました。2024年度以降、当社は、長期株式インセンティブパッケージは、今後、劣後議決権株式を購入する25％のオプション、25％の時間ベースのRSU、および50％の業績連動型RSU（以下、パフォーマンス・シェア・ユニットまたはPSU）で構成されると予想しています。 報酬委員会と取締役会の裁量により、助成金を異なる割合で、異なる権利確定スケジュールおよび/または履行基準で承認することを条件として、オプションベースのアワードは、助成金の最初の4周年にわたって引き続き4つの均等なトランシェ で権利が確定すると予想されます。期間ベースのRSUアワードは、通常、1周年、2周年、3周年にわたって3段階に分けて権利が確定します。授与日の、そしてそのPSUは通常、助成日の 周年にクリフベストを取ります、事前に設定された財務ベースの業績基準の達成を条件とします。
次の表は、2023会計年度および2022会計年度に Mercerが提供したサービスの対価として報酬委員会に代わって発生した手数料の合計を示しています。
| この期間中に請求される料金 2023 会計年度($) |
この期間中に請求される料金 2022年度($) |
|||||||
| 役員報酬関連手数料 |
67,000 | 87,500 | ||||||
| その他すべての手数料 |
— | 311,100 | ||||||
|
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|||||
| 支払った手数料の合計 |
67,000 | 398,600 | ||||||
取締役会の監督の役割に従い、 報酬または当社およびその他のNEOの会長および最高経営責任者の報酬プログラムに関する報酬委員会の決定はNEOの責任であり、マーサーまたは他の アドバイザーが提供する情報や勧告以外の要因や情報を反映する場合があります。2023会計年度中、報酬委員会は、メンバーの知識と経験、社内人事の専門知識、マーサーから受けた助言（マーサーが収集した外部市場データを含む）、およびCEOの勧告（自身の報酬に関するものを除く）を参考に、適切と思われるNEOに対する報酬水準を設定しました。マーサーは、会社の取締役や執行役員に直接サービスを提供していませんでした。
| 33 | 2023年経営情報サーキュラー |
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コンパレータグループ
会社の報酬方針を設計および検討する際、報酬委員会は一般的な業界調査データを検討し、 は会社の報酬慣行と報酬の要素を、会社と同様の活動と範囲を共有する企業で構成される比較グループのものと比較します。NEOの場合、このグループは収益、時価総額、EBITDA（または比較的類似した収益性指標）が対応する指標に基づく企業規模の25〜4倍であるグローバルな上場企業で構成され、アパレルおよびレジャー 製品業界（コンパレータグループ）に集中しています。会社の成長イニシアチブを考えると、コンパレーターグループは、グローバル展開戦略の実行に必要な人材をより効果的に獲得できるように、規模と複雑さの大きい同業他社に重きを置いています。
NEO 報酬のベンチマークに使用されるコンパレータグループは以下の企業で構成されています。
| カナダの組織 | 米国の組織 | EUの組織 | ||
| ビーアールピー株式会社 | タペストリー株式会社 | サルヴァトーレ・?$#@$ガモS.p.A. | ||
| スピンマスター株式会社 | アンダーアーマー株式会社 | モンクレール株式会社 | ||
| ルルレモン・アスレティカ | アーバン・アウトフィッターズ株式会社 | Tods S.p.A. | ||
| アリツィア株式会社 | カーターズ社 | ブルネロ・クチネッリS.p.A. | ||
| G-IIIアパレルグループ株式会社 | カプリホールディングス株式会社 | |||
| ウルヴァリン・ワールド・ワイド株式会社 | バーバリーグループPLC | |||
| コロンビアスポーツウェアカンパニー | ||||
| 推測しますか？、株式会社 | ||||
| デッカーズ・アウトドア・コーポレーション | ||||
| スティーブ・マデン株式会社 | ||||
| キャロウェイゴルフカンパニー | ||||
| クロックス株式会社 |
同社が最後にコンパレーター グループに関する包括的なベンチマーク分析を2022年度に完了しました。
報酬の要素
当社の役員報酬プログラムを構成する 要素は、既存の市場基準、および本書で概説されている報酬理念と目的に従って決定され、比較対象グループを構成する企業の および一般的な業界調査データと照合されます。会社の役員報酬プログラムの要素は、主に基本給、年間賞与、長期株式インセンティブで構成されています。報酬の各要素 については、以下で詳しく説明します。
基本給与
NEOの基本給は、量的および質的なさまざまな要因に基づいて設定されます。報酬委員会は一般的に は、比較対象グループを構成する企業が同様の職種に対して支払う報酬水準の中央値を考慮に入れます。報酬委員会は、基本給を決定する際に、NEOの役割と責任の範囲と範囲、以前に関連する 経験、およびそのようなNEOに対する全体的な市場需要などの質的要因も考慮します。NEOの基本給も、他の報酬 要素の水準に照らして評価され、そのような執行役員の総報酬が会社の全体的な報酬理念に沿ったものになるようにします。
基本給は毎年見直され、個人の業績や市況が反映されていることを確認し、必要に応じてメリットの増加 または調整が行われます。特定の状況下では、報酬委員会は、昇進やその他の役員 役員の役割や責任の範囲や範囲の変更について、年間を通じて必要に応じて調整を勧めることがあります。
| 34 | 2023年経営情報サーキュラー |
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年間ボーナス
NEOや会社の経営陣の他のメンバーは、年間インセンティブ現金ボーナスを受け取る資格があります。会社の年間 ボーナスプランは、給与と業績の結びつきを強化し、経営幹部の金銭的利益とモチベーションを会社の年間財務実績と利益と一致させ、共通の 年間業績目標に向かって取り組むよう社員を動機付けることを目的としています。そのため、目標を超える優れた業績とリターンを達成した場合は報酬比較グループの中央値よりも大きい年間現金ボーナスを提供し、逆に 目標が達成されない場合は中央値を下回る年間現金ボーナスを提供するように設計されています。
会社の年間 ボーナスプランでは、対象となる従業員の基本給に対するパーセンテージとして設定された年間個人ボーナス目標（「目標ボーナス」）が定められています。NEOに関しては、授与される賞与は、取締役会の最終承認を条件として、各 会計年度末に報酬委員会によって決定されます。
2023年度に、 取締役会は、（i）目標ボーナス、および（ii）調整後の利息および税引前利益に対して測定される会社の業績 （調整後EBIT）世界の1つの目標（グローバル）に基づいて各NEOに与えられるボーナスを決定しました。
調整後EBIT目標）と、該当する場合は地域別（ 地域の調整後EBIT目標）が、その時点で現在の会計年度について取締役会が経営陣と協力して設定します。会計年度終了後、各NEOの実際のボーナス支払いは、最終的には取締役会による個々の業績の裁量的評価に基づいて 調整されます。2023年度について、報酬委員会はその裁量でNEOの実際のボーナス支払いを調整しませんでした。
調整後EBITはIFRS以外の指標です。とはいえ、これは年間インセンティブ報酬を設定するための参照指標として選ばれました。これは、IFRSの 指標だけに頼ると明らかにならない中核事業の傾向を浮き彫りにする、業績の適切な指標であると当社が考えているためです。さらに、報酬委員会と取締役会は、調整後EBITは、持続的な収益性と成長に焦点を当てた企業文化の発展を促進するための適切な指標であると考えています。2023年度に、NEOのボーナス適格性を判断する目的で使用された 調整後EBITは、2023年のMD&Aに示されている調整後EBITの計算に含まれるものと同じ調整を規定していました。ただし、どの会計年度においても、 報酬委員会は、特定の異常項目、特別項目、非経常項目、または報酬委員会が関連すると判断したその他の項目を調整後の計算から除外する裁量権を有します br} EBITは、対象となる従業員に与えられる賞与を決定するという特定の目的のためのものです。状況を決定するので、保証します。
2023会計年度のグローバル調整後EBIT目標は、年間予算編成プロセスに関連して経営陣によって決定され、2023会計年度の初めに取締役会によって承認され、賞与を決定する目的で使用されました。グローバル調整後EBIT目標は、企業業績の持続的かつ長期的な成長を促進するためのストレッチオブジェクティブとして設計されています。毎年、支払いがまったく行われないか、目標金額の 100% 未満で支払われる可能性があります。
1調整後EBITはIFRS以外の財務指標です。この指標はIFRSでは認められておらず、IFRS で規定されている標準化された意味を持たないため、他の企業が提示する同様の指標と比較できない場合があります。当社は、当社が提示する調整後EBITDAと最も直接的に比較可能なIFRS指標の定義と調整については、年次報告書の非IFRS財務指標およびその他の特定財務指標のセクション を参照してください。年次報告書は、 企業の投資家向け広報ウェブサイト（investor.canadagoose.com）と、SEDAR（www.sedar.com）とEDGAR（www.sec.gov）の会社概要でご覧いただけます。
| 35 | 2023年経営情報サーキュラー |
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2023会計年度に、ライス氏は世界の調整後EBIT目標の達成に基づいて、 基本給の 150% で年間目標ボーナスを獲得する資格がありました。Reisss氏のボーナスの支払いは、世界の調整後EBIT目標を100％達成したときに、目標ボーナスの 100% で獲得できる資格がありました。 調整後EBITがグローバル調整後EBIT目標の 100% を超えると、ミスター・ライスのボーナスは目標ボーナスの 100% に加えて、グローバル調整後EBIT目標を 1% 上回るごとに目標ボーナスの 8% を獲得することになります。Reiss氏は、世界の調整後EBIT目標が達成されなかった場合に、支払いを受けない資格がありました。
シンクレア氏、ブラックフォード氏、ベイカー氏は、基本給の 45%（シンクレア氏とベイカー氏）または 40%（ブラックフォード氏、キャドマン）を目標とする2023年度の年間ボーナスを獲得する資格がありました。ライス氏と同様に、シンクレア氏、ブラックフォード氏、ベイカー氏にとって、ボーナス の適格性は、世界の調整後EBIT目標の達成に基づいていました。キャドマン氏の場合、ボーナスの受給資格は、半分はグローバルな調整後EBIT目標の達成、もう半分は地域の調整後EBIT目標の達成によって決定されました。 該当する調整後EBIT目標を上回る達成率と優れた業績により、目標ボーナスの 100% を超えるボーナスを獲得できる可能性があります。調整後EBITが目標の 100% を超えると、指名された各役員（Reiss氏以外）のボーナスは目標の 100% で、調整後EBIT目標を 1% 上回るごとに目標の 4% が加算されます。該当する 調整後EBIT目標が達成されなかった場合、NEOは会社の年間ボーナスプランに基づく支払いを受ける資格がありませんでした。
2023年度については、世界の調整後EBITボーナス目標と同様に、地域の調整後EBIT目標は経営陣によって決定され、2023会計年度の初めに年間予算編成プロセスに関連して取締役会によって承認され、賞与を決定する目的で使用されました。キャドマン氏のボーナス適格性を判断するために使用された 地域の調整後EBIT目標の実際の構成と数値は、機密の商業データと主要な戦略的情報を含んでいるため開示されていません。公開すると、該当地域における該当会社の事業セグメントの収益水準とキャッシュフローに関する情報が競合他社に提供され、会社の利益を著しく損ない、業界での競争力を弱めることになります。
2023年度について、NEOの年間ボーナスプラン のために設定されたグローバル調整後EBIT目標と地域調整後EBIT目標の両方が達成されませんでした。そのため、2023年度に関して、ライス、シンクレア、ブラックフォード、キャドマン、ベイカー氏はボーナスを獲得しませんでした。
長期株式インセンティブ
報酬委員会は、株式に基づく報奨により、会社は執行役員の継続的な貢献に対して報酬を与えることができると考えています。株式に基づく報奨は、執行役員の継続的な雇用にも報いるもので、従業員の継続性と定着という点で会社にもメリットがあります。報酬委員会はさらに、株式に基づく報奨は経営陣に長期的な企業業績との強固な連携をもたらすと考えています。
2013年12月、同社はストックオプション制度（レガシーオプション制度）を制定しました。2017年3月の新規株式公開（IPO）に関連して、当社はレガシーオプションプランを修正し、レガシーオプションプランに基づいて付与された未払いのオプションは劣後議決権株式に対して行使可能になり、レガシーオプションプランではそれ以上授与されないようにしました。さらに、IPOに関連して、当社はオムニバス・インセンティブ・プラン（レガシー・オプション・プラン、株式インセンティブ・プランとともに）を採用しました。これにより、取締役会は 執行役員を含む適格な参加者に株式ベースの報奨を与えることができます。株式インセンティブプランに基づいて付与される報奨に付随する契約条件の詳細については、株式インセンティブプランを参照してください。
株式に基づく報奨の新規付与を検討する際、報酬委員会は 個人の地位、その役割と責任の範囲と範囲、会社の業績に影響を与える能力、彼または彼女の以前の報奨の価値、および彼または彼女の総報酬のその他の要素、および 会社の一般的な報酬目標など、幅広い要素を考慮し、直接総額との全体的な整合性を維持することを目的としています。コンパレータグループの報酬。2023年度末の時点で、当社はレガシーオプションプランとオムニバスインセンティブプランに基づく オプション、オムニバスインセンティブプランに基づく制限付株式ユニット以外の株式ベースの報奨を付与していません。
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執行役員に対する長期的な株式インセンティブは、引き続き オムニバス・インセンティブ・プランに基づくオプションとRSUで構成されることが予想されます。IPOの任期は通常10年で、助成金の最初の4周年を記念して4回に分けて権利が確定するため、オプションベースの報奨が付与されます。期限付きRSUの報奨は通常、付与日の1周年、2周年、3周年に均等に3分割され、各トランシェは 権利確定後速やかに、会社の選択により現金または劣後議決権株式で決済されます。また、2024年度より、当社は長期株式インセンティブ報奨の年次交付の一環として、執行役員への授与も開始しました。PSUに基づく報奨は、事前に設定された財務実績基準の達成を条件として、通常、付与日の3周年に確定します。時々、当社は、会社の利益を促進するために適切とみなされる場合に、上記とは異なる特徴、業績に基づく条件、および/または権利確定スケジュールを持つ選ばれた適格な 参加者に株式ベースの報奨を与えることがあります。
従業員福利厚生
NEOを含む正社員（ ）は、当社の健康および福祉給付プランに参加する資格があります。これには、医療、歯科、視力、基礎生命および扶養生活、補足生活、事故死、切断および特定損失、長期 障害、およびオプションの重大疾病保険が含まれます。従業員は、継続教育サポートを受けたり、従業員購入プログラムに参加したりする資格もあります。このプログラムでは、従業員は指定された数のジャケットと アクセサリーをメーカーの希望小売価格の 50% で購入できます。NEOは、他のサラリーマンよりも少し有利な基準でこれらのプランに参加しています。場合によっては、控除額がわずかに低く、費用分担 率が高い場合もあります。NEOはまた、暦年ごとに無料のジャケットを受け取る権利があります。私たちのNEOの中には、住宅手当やそれに関連する税金の総額、および/または税の平準化支払いを受ける資格がある人もいます。 パーキサイトは、主要な管理職に就いている人を惹きつけ、定着させ、やる気を起こさせるためのツールとして授与されます。NEOに付与される特典の詳細については、報酬概要表を参照してください。
年金制度のメリット
当社の 役員報酬プログラムには確定給付年金や確定拠出年金制度は含まれていませんが、当社には NEOを含むすべての従業員が参加する権利を持つ任意団体登録退職貯蓄制度（グループRRSP）があります。Reiss氏のグループRRSPへの拠出金以外の従業員の拠出金は、従業員の給与の最大3％まで会社がマッチングします。当社は、カナダ・グース・インターナショナルAGおよびスイスに居住するその他の子会社の特定の従業員に限定された確定給付年金 プランのメンバーシップ（スイスプラン）を後援しています。当社はまた、繰延利益分配制度を後援しています。これは、当社の完全子会社であるCanada Goose Inc. のフルタイムのサラリーマン全員に提供される広範囲にわたる 確定拠出制度で、会社は参加者の年間基本給の最大3％を拠出して、参加者のグループ退職貯蓄プランへの拠出金の100％をマッチングします。
2023年度には、当社のNEOはいずれもグループRRSPに参加していませんでした。また、当社はNEOに代わってCanada Goose Inc. の従業員のためにスイスプランや繰延利益分配プランに拠出しませんでした。また、当社が後援する退職金制度に従って、NEOのために年金、退職 または同様の給付のために金額を確保したり、計上したりしませんでした。私たちは、どのNEOにも適用されない適格または非適格の確定給付プランや補足役員退職金 プラン（スイスプラン以外）のスポンサーや維持はしていません。
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報酬リスク管理
報酬委員会は、会社の報酬方針と慣行から生じるリスクを特定するために、役員報酬を分析する際の定量的分析とベストプラクティスを裁量と判断力と組み合わせて使用します。報酬委員会は、会社の報酬理念、目的、慣行を検討するにあたり、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性が十分にあるようなリスクを特定していません。
報酬の方針と慣行は、短期的な株価の上昇のみを目的とした過度のリスクテイクの可能性を軽減することにより、前年比の財務業績と株主利益の持続的な増加を促進することを目的としています。経営幹部が過度または不適切なリスクを取ることを思いとどまらせるリスク軽減の実践には、基本給、賞与、長期のインセンティブ報酬を組み合わせたもの、最低基準額が満たされない限り賞与の支払いを禁止する目標調整後EBITを最低限達成するボーナス制度、会社の事業戦略に沿った業績指標の使用、最低基準の達成に基づくPSUベースの報奨金の実際の支払いなどがあります。上限は最大 200% で、 の報酬方針と慣行は一般的に、CEO以外のすべての執行役員に一貫して適用されます。
NEOまたは取締役の誰も、NEOまたは取締役が直接的または間接的に報酬として付与または保有する株式の 市場価値の低下をヘッジまたは相殺するように設計された金融商品（より確実性を高めるため）、前払いの変動先渡契約、株式スワップ、首輪、または交換資金の単位を含む金融商品を購入することはできません。
報酬ガバナンス
2023年度末の時点で、報酬委員会はアームストロング氏、チケ氏、コットン氏で構成されていました。 コットン氏は報酬委員会の委員長です。コットン氏は独立していません（ナショナルインスツルメンツ58-101の意味で） ガバナンス慣行の開示 (NI 58-101)) 彼のBCIでの地位の結果です。2023年度中、チケ氏は独立していました。2023年4月24日以降、チケ氏は会社とのコンサルティング契約により、独立した 取締役ではなくなりました。アームストロング氏は独立しています。これらの取締役はそれぞれ、有能な 人の経営幹部を引き付けて定着させ、NEOの業績目標を評価するための効果的な経営インセンティブと報酬プランを設計した直接の経験があります。報酬委員会のメンバーは、役員報酬契約の交渉や、大規模な民間企業および公開企業の報酬問題に関する管理または助言の経験があります。報酬委員会の各メンバーの職歴と経験に関する詳細は、「会議の議事/取締役の選出」を参照してください。報酬委員会の責任、権限、および運営については、取締役会、委員会、報酬委員会をご覧ください。
アームストロング氏は独立取締役であり、コットン氏は会社の取締役としての職務に対して報酬を受け取っていないことを考えると、報酬委員会の メンバーは、客観的な方法および客観的なプロセスを通じて職務を遂行することができます。報酬委員会の過半数が 人の独立取締役で構成されることを確実にするために、会社は報酬委員会のメンバーであるチケ氏を独立取締役に置き換えることが期待されています。
パフォーマンスグラフ
次のパフォーマンスグラフは、2019年3月31日（2019年度）から2023会計年度の最終取引日である2023年3月31日に終了する会計年度の最初の取引日である2018年4月2日 に行われた劣後議決権株式への100ドルの投資の累積収益率を、該当する基準日の TSXの下位議決権株式の終値を使用して示したものです。同じ期間（つまり、2018年4月2日から2023年3月31日まで）のS&P/TSX総合指数の累積リターン。
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| 4月2日2018 | 3 月 29 日2019 | 3 月 27 日2020 | 3月26日2021 | 4月1日、2022 | 3 月 31 日2023 | |||||||||||||||||||
| 良いですね |
$ | 100.00 | $ | 151.91 | $ | 67.22 | $ | 121.75 | $ | 77.49 | $ | 61.51 | ||||||||||||
| S&P/TSX |
$ | 100.00 | $ | 105.84 | $ | 83.40 | $ | 123.26 | $ | 144.30 | $ | 132.12 | ||||||||||||
2019年度の第1取引日（2018年4月1日）から2019年度末までの 期間に、劣後議決権株式への投資に対する累積株主利益率は、S&P/TSX総合指数への投資を上回り、2021会計年度の初めから会計年度末までのS&P/TSX総合指数 への投資の収益を下回りました。2023。パフォーマンスグラフに示されている傾向は、2019年度を通じて会社の株価が著しく上昇し、続いて2020会計年度中に会社の株価 が下落したことを表しています。 新型コロナウイルス以前から2021年度の当社の株価のパンデミック水準は、2022年度および2023会計年度の 社の株価の新たな下落によって相殺されました。2023会計年度中に発生した劣後議決権株式の取引価格の下落は、同じ 期間のS＆P/TSX総合指数の価値の下落に匹敵しました。同じ期間のNEOの年間報酬総額も同様の傾向をたどり、NEOの報酬総額も2021年度の水準と比較して2022年度および2023年度には減少しました。
次の表は、 の過去3会計年度におけるNEOの報酬総額の推移を示しています（下記の報酬概要表を参照）。
| 指名された執行役員 |
役職のタイトル（2023） | 2023会計年度の合計補償($) | 2022会計年度の合計補償($) | 2021会計年度の合計補償($) | ||||||||||
| ダニ・ライス |
会長兼最高経営責任者 | 6,824,514 | 10,406,197 | 13,053,127 | ||||||||||
| ジョナサンシンクレア |
執行副社長兼最高財務責任者 | 1,506,403 | 2,206,960 | 2,735,949 | ||||||||||
| マイケル・ウッディ・ブラックフォード |
最高製品責任者 | 1,214,831 | 1,616,376 | 1,648,471 | ||||||||||
| ポール・キャドマン |
アジア太平洋地域担当社長 | 1,392,611 | 730,902 | (1) | — | |||||||||
| キャリー・ベイカー(2) |
大統領 | 1,057,920 | 1,091,194 | 1,025,935 | ||||||||||
メモ:
| (1) | キャドマン氏は2021年11月23日にカナダグースに入社し、2022年度中に約5か月間 アジア太平洋地域の社長を務めました。 |
| (2) | ベイカーさんの報酬総額が長年にわたって増加したのは、時間の経過とともに彼女の の責任が変化し、その結果、彼女の新しい責任に見合った報酬が増加し、関連する役職に対する報酬の一般的な減少が相殺されたためです。 |
当社の報酬プログラムは、NEOを含む当社の執行役員に支払う報酬が、株主価値に影響を及ぼす 要因に関連していることを保証することを目的としています。当社の執行役員の利益をCanada Gooseの利益と一致させるために、当社の執行役員に支払われる報酬のかなりの部分は、株式ベースの長期インセンティブ という形で行われています。そのため、NEOに支払われる報酬の全体的な価値は、当社の株価によって直接影響を受けます。
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NEOの株式所有要件
2020年1月1日、執行役員の経済的利益と株主の経済的利益をさらに一致させるために、当社は執行役員向けの 株式所有ガイドラインを採用しました。このガイドラインは、(i) 最高経営責任者の年間基本給の価値の5倍 (5倍)、(ii) IPO前のオプションも保有している執行役員の年間基本給の2倍 (2倍) に設定されています。劣後議決権株式を取得すること、および（iii）IPO後に しか保有していない執行役員の年間基本給の価値の1回（1倍）を取得すること劣後議決権株式を取得するためのオプション。このような所有権要件は、（i）株式所有権要件の対象となる役職への任命日、または（ii）株式所有権ガイドラインが発効した日のいずれか遅い方から5年間にわたって段階的に達成される必要があり、執行役員であり続ける限り、最低限の株式所有権を維持する必要があります。本書の日付の時点で、 の執行役員はいずれも、適用される株式所有要件を達成する必要はありませんが、ライス、シンクレア、キャドマン、ベイカーの各氏は現在順守しています。
株式所有権の要件は、既得の直接所有株式の所有権を通じて満たすことができます イン・ザ・マネーオプションとRSU（PSUを含む）。執行役員が要件を満たしたら、その執行役員は、その後劣後議決権株式の市場価格が変動して持ち株の価値が下落した場合に備えて、保有株式を増やして1年以内に 必要最低所有レベルに戻す必要があります。報酬委員会は、役員の株式所有状況を監視して、株式所有ガイドラインが満たされているかどうかを評価します。
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報酬概要表
次の表は、2023会計年度、2022会計年度、および 会計年度中に当社がNEOに支払った報酬に関する情報を示しています。
| 非株式インセンティブ プラン報酬 |
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| 名前と主たる役職 |
会計年度年 | 給与($)(1) | シェア-ベースアワード($)(2) | オプション-ベースアワード($)(3) | 年間 インセンティブ 計画($)(4) |
ロング-期間インセンティブ予定($) | 年金価値($) | その他すべて補償($)(5)(6) | 合計補償($) | |||||||||||||||||||||||||||
| ダニ・ライス |
2023 | 1,348,154 | 1,349,999 | 4,050,003 | — | — | — | 76,358 | 6,824,514 | |||||||||||||||||||||||||||
| 会長兼最高経営責任者 |
2022 | 1,253,654 | 3,133,017 | 3,690,009 | 2,243,520 | — | — | 85,997 | 10,406,197 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 331,154 | 1,076,238 | 5,941,746 | 5,651,000 | — | — | 52,989 | 13,053,127 | ||||||||||||||||||||||||||||
| ジョナサンシンクレア(7) |
2023 | 738,865 | 185,581 | 556,755 | — | — | — | 25,202 | 1,506,403 | |||||||||||||||||||||||||||
| エグゼクティブ・バイス・プレジデントおよび |
2022 | 783,097 | 375,522 | 584,257 | 373,589 | — | — | 90,495 | 2,206,960 | |||||||||||||||||||||||||||
| 最高財務責任者 |
2021 | 665,146 | 194,762 | 700,092 | 712,000 | — | — | 463,949 | 2,735,949 | |||||||||||||||||||||||||||
| マイケル・ウッディ・ブラックフォード |
2023 | 669,200 | 133,889 | 401,702 | — | — | — | 10,040 | 1,214,831 | |||||||||||||||||||||||||||
| 最高製品責任者 |
2022 | 662,500 | 264,098 | 390,007 | 288,080 | — | — | 11,691 | 1,616,376 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 555,000 | 130,012 | 389,999 | 528,000 | — | — | 45,460 | 1,648,471 | ||||||||||||||||||||||||||||
| ポール・キャドマン(8)(9) |
2023 | 282,065 | 574,583 | 272,046 | — | — | — | 263,917 | 1,392,611 | |||||||||||||||||||||||||||
| アジア太平洋地域担当社長 |
2022 | 144,916 | 59,744 | 179,248 | 164,119 | — | — | 182,875 | 730,902 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| キャリー・ベイカー |
2023 | 523,077 | 131,252 | 393,752 | — | — | — | 9,839 | 1,057,920 | |||||||||||||||||||||||||||
| 大統領 |
2022 | 407,692 | 162,511 | 239,997 | 269,120 | — | — | 11,874 | 1,091,194 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 334,808 | 80,004 | 265,745 | 326,000 | — | — | 19,378 | 1,025,935 | ||||||||||||||||||||||||||||
メモ:
| (1) | 2022年度に表示されている金額には、会社の最初の53週目にあたる2022会計年度の追加53週目の給与が含まれています。2021年度中、新型コロナウイルスのパンデミックに関連して、当社の指名された執行役員（ Reissを除く）はそれぞれ、2021年度に自発的に基本給を最大20％引き下げました。ライス氏は、2020年3月16日から2020年12月28日まで給与を見送ることを選択しました。2020年12月31日以降、当社の NEOの基本給はすべて通常の水準に戻りました。 |
| (2) | 表示されている金額は、該当する各会計年度においてNEOに付与されたRSUアワードの付与日の公正価値を反映しています。 該当する各会計年度の単位あたりの価値は、IFRS第2号の株式ベースの支払いに従って決定され、付与日の5取引日 におけるTSXにおける劣後議決権株式の出来高加重平均価格に基づいていました。 |
| (3) | オプションベースのアワード欄に示されている価値は、それぞれの付与日における オプションの推定公正価値を反映しています。これはオプション保有者が受け取った現金を表すものではなく、そのようなオプションの将来の権利確定と行使時に実現される実際の価値は、 上のオプションベースの報奨欄に示されている付与日の公正価値よりも大きい場合も低い場合もあります。ブラック・ショールズのオプション価格モデルに基づいて2023年度、2022年度、2021年度に付与されたオプションの公正価値を測定するために使用された仮定は次のとおりです。 |
| 2023 会計年度 | 2022年度 | 2021年度会計年度 | ||||||||||
| 加重平均株価評価 |
$ | 24.63 | $ | 48.92 | $ | 37.19 | ||||||
| 株価評価 |
— | — | — | |||||||||
| 加重平均行使価格 |
$ | 24.63 | $ | 48.92 | $ | 37.19 | ||||||
| 行使価格 |
— | — | — | |||||||||
| リスクフリー金利 |
2.52 | % | 0.44 | % | 0.32 | % | ||||||
| 期待寿命（年数） |
5 | 5 | 5 | |||||||||
| 予想配当利回り |
— | — | — | |||||||||
| ボラティリティ |
40 | % | 40 | % | 40 | % | ||||||
| 発行されたオプションの加重平均公正価値 |
$ | 7.86 | $ | 14.36 | $ | 9.90 | ||||||
| その期間に発行されたオプションの公正価値 |
— | — | — | |||||||||
Black-Scholesモデルは、金融業界や他の公開企業によって証券 の評価に広く使われています。使用されている評価方法は、IFRS第2号の株式ベースの支払いと一致しています。
| (4) | 年間インセンティブプランに記載されている金額は、各会計年度に提供された サービス（存在する場合）に対して各NEOに与えられる年間ボーナスを表し、各会計年度終了後にボーナスが支払われたものです。当社が2023年度グローバル調整後の会計年度を達成しなかったため、当社の指名された執行役員は2023年度に関して賞与を獲得しませんでした |
EBIT目標と地域の調整後EBIT目標。役員報酬についての議論 と報酬の分析要素-年間賞与を参照してください。
| 41 | 2023年経営情報サーキュラー |
|
| (5) | 2023会計年度には、ブラックフォード氏とベイカー氏を除くすべてのNEOは、2023会計年度の合計で50,000ドル以上、または各NEOの総給与の10％以上の価値がある特典または その他の個人給付を受ける権利がありました。 |
| (6) | 2023年度には、(i) 各NEOが会社負担の個人保険料を受け取り、ライス氏、 シンクレア氏、ブラックフォード氏、ベイカー氏も補足医療保険を受けました。(ii) 各NEOは無料のジャケットや製品を受け取りました。(iii) キャドマン氏は住宅手当とそのような手当に関連する税金の総額を受け取りました。(iv) メッセージ ReissとCadmanは、カナダ・グース・インターナショナルAGの取締役としての職務に対して取締役会報酬を受け取りました。 |
| (7) | 2023年度に、シンクレア氏の給与は英ポンドで支払われ、 GBP1.00から1.59ドルの為替レートで換算されました。これは、会計年度の該当する支払い日に利用可能な為替レートに基づいて、会社の方針に従って決定された平均レートです。 |
| (8) | 2023年度に、キャドマン氏の給与は香港ドルで支払われ、 HKD1.00から0.17ドルの為替レートで換算されました。これは、会計年度の該当する支払い日に利用可能な為替レートに基づいて、会社の方針に従って決定された平均レートです。その他すべての報酬 の特定の金額は、香港ドルで同じ為替レートで1.00香港ドルから0.17ドルに換算されて支払われました。 |
| (9) | キャドマン氏は2021年7月に同社に採用されました。キャドマン氏は、2022年度以前は 社での雇用も報酬も受けていませんでした。 |
インセンティブ・プラン・アワード
優れた株式ベースのアワードとオプションベースのアワード表
次の表は、2023会計年度の最終日である2023年4月2日 の時点で未処理だったオプションベースの報奨と株式に基づく報奨の数を各NEOについてまとめたものです。
| オプションベースの特典 | シェアベースのアワード | |||||||||||||||||||||||||||
| [名前] |
の数証券基になる運動していない[オプション](#) | オプション行使価格($) | オプション有効期限日付 | の値 運動していないイン・ザ・マネー[オプション]($)(1) | 番号株式のまたは単位株式のそれにはじゃない既得(#) | 市場または支払いの価値シェアベースその賞 は持っていません既得($)(1) | 市場または支払いの価値既得シェアベース賞 ではありません支払い済み、または配布された($) | |||||||||||||||||||||
| ダニ・ライス(2) |
72,297 | 83.53 | 06/26/2028 | — | 108,035 | 2,807,829 | — | |||||||||||||||||||||
| 191,319 | 63.03 | 04/03/2029 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 262,566 | 33.97 | 06/12/2030 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 250,000 | 50.00 | 06/12/2030 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 256,905 | 48.93 | 06/02/2031 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 515,559 | 24.64 | 05/31/2032 | 796,004 | |||||||||||||||||||||||||
| ジョナサンシンクレア(3) |
35,396 | 83.53 | 06/26/2028 | — | 14,559 | 378,389 | — | |||||||||||||||||||||
| 31,975 | 63.03 | 04/03/2029 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 56,164 | 33.97 | 06/12/2030 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 40,677 | 48.93 | 06/02/2031 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 70,874 | 24.64 | 05/31/2032 | 95,680 | |||||||||||||||||||||||||
| マイケル・ウッディ・ブラックフォード(4) |
10,308 | 267,905 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 8,573 | 46.38 | 04/03/2029 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 35,388 | 33.97 | 06/12/2030 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 27,153 | 48.93 | 06/02/2031 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 51,136 | 24.64 | 05/31/2032 | 69,034 | |||||||||||||||||||||||||
| ポール・キャドマン(5) |
1,055 | 45.34 | 06/07/2029 | — | 24,207 | 629,140 | — | |||||||||||||||||||||
| 1,894 | 33.97 | 06/12/2030 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 1,572 | 48.93 | 06/02/2031 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 11,045 | 48.21 | 08/30/2031 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 34,631 | 24.64 | 05/31/2032 | 48,752 | |||||||||||||||||||||||||
| キャリー・ベイカー(6) |
15,434 | 0.02 | 04/17/2024 | 400,821 | 8,326 | 216,393 | — | |||||||||||||||||||||
| 3,289 | 30.73 | 06/01/2027 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 7,953 | 83.53 | 06/26/2028 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 14,517 | 63.03 | 04/03/2029 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 26,839 | 33.97 | 06/12/2030 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 16,709 | 48.93 | 06/02/2031 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 50,124 | 24.64 | 05/31/2032 | 67,667 | |||||||||||||||||||||||||
| 42 | 2023年経営情報サーキュラー |
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メモ:
| (1) | 2023年3月31日のTSXの劣後議決権株式の終値（25.99ドル）に基づくと、 は2023会計年度末前の最終取引日です。既得のオプションと権利が確定していないオプションの両方が含まれます。 |
| (2) | 2022年5月31日、ライス氏は下位議決権 株を購入するための合計515,559のオプションを与えられました。ミスター・ライスのオプション賞の4分の1は2023年5月31日に権利が確定し、その4分の1は2024年5月31日、2025年5月31日、2026年5月31日にそれぞれ権利が確定する資格があります。また、2022年5月31日、ライス氏には合計54,791件のRSUが付与されました。ライス氏のRSU賞の3分の1は2023年5月31日に確定し、その3分の1は2024年5月31日と2025年5月31日頃に権利確定する資格があります。 |
| (3) | 2022年5月31日、シンクレア氏は劣後議決権株式を購入する70,874件のオプションを与えられました。シンクレア氏のオプション特典の4分の1が2023年5月31日に権利が確定し、その4分の1が2024年5月31日、2025年5月31日、2026年5月31日にそれぞれ権利が確定する資格があります。また、2022年5月31日、シンクレア氏には合計7,532のRSUの が付与されました。シンクレア氏のRSU賞の3分の1は2023年5月31日に確定し、その3分の1は2024年5月31日と2025年5月31日頃に権利確定する資格があります。 |
| (4) | 2022年5月31日、ブラックフォード氏は劣後議決権株式を購入する51,136のオプションを与えられました。ブラックフォード氏のオプション特典の4分の1が2023年5月31日に権利が確定し、その4分の1が2024年5月31日、2025年5月31日、2026年5月31日にそれぞれ権利が確定する資格があります。また、2022年5月31日、ブラックフォード氏は合計5,434のRSUを 付与されました。ブラックフォード氏のRSU賞の3分の1は2023年5月31日に確定し、その3分の1は2024年5月31日と2025年5月31日頃に権利確定する資格があります。 |
| (5) | 2022年5月31日、キャドマン氏は劣後議決権株式を購入する34,631のオプションを与えられました。キャドマンズ氏のオプションアワードの4分の1が2023年5月31日に権利が確定し、その4分の1が2024年5月31日、2025年5月31日、2026年5月31日にそれぞれ権利確定する資格があります。また、2022年5月31日、キャドマン氏には合計23,320のRSUが付与されました。キャドマン氏のRSU賞の3分の1は2023年5月31日に確定し、その3分の1は2024年5月31日と2025年5月31日頃に権利確定する資格があります。 |
| (6) | 2022年5月31日、ベイカー氏は劣後議決権株式を購入する50,124のオプションを与えられました。ベイカーズさんのオプションアワードの4分の1が2023年5月31日に確定し、その4分の1が2024年5月31日、2025年5月31日、2026年5月31日にそれぞれ権利確定する資格があります。また、2022年5月31日、ベイカーさんには合計5,327件のRSUが 付与されました。ベイカーさんのRSU賞の3分の1は2023年5月31日に確定し、その3分の1は2024年5月31日と2025年5月31日頃に権利確定する資格があります。 |
インセンティブプランの報酬、その年の間に確定または獲得した価値
次の表は、各NEOについて、2023会計年度中に獲得したオプションベースおよび株式ベースの報奨と非株式インセンティブプランの報酬の価値の概要を示しています。
| [名前] |
オプションベースのアワード バリューその年の間に権利が確定しました(1)($) | 株式ベースのアワード 価値その間に権利が確定しました 年(3)($) |
非株式インセンティブプラン報酬価値その年の間に獲得しました(4)($) | |||||||||
| ダニ・ライス |
— | (2) | 542,061 | — | ||||||||
| ジョナサンシンクレア |
— | (2) | 64,973 | — | ||||||||
| マイケル・ウッディ・ブラックフォード |
— | (2) | 45,695 | — | ||||||||
| ポール・キャドマン |
— | (2) | 10,013 | — | ||||||||
| キャリー・ベイカー |
— | (2) | 28,118 | — | ||||||||
メモ:
| (1) | 権利確定日 のTSXにおける劣後議決権株式の市場価格と、既得ストックオプションを行使するために支払われる行使価格との差として計算されます。 |
| (2) | 該当するNEOが保有する劣後議決権株式を取得するオプションの一部は 年度中に権利が確定しましたが、そのようなオプションの行使価格は、権利確定日のTSXにおける劣後議決権株式の市場価格よりも高かったため、該当するNEOの価値増額は達成されていません。 |
| (3) | 権利確定日の の権利確定日に、既得RSUの数に劣後議決権株式の市場価格を掛けて計算されます。 |
| (4) | 報酬概要表の非株式インセンティブプラン 報酬年間インセンティブプランの列に示されている金額と同じです。 |
エクイティ・インセンティブ・プラン
オムニバス・インセンティブ・プラン
オムニバス インセンティブプランでは、取締役、執行役員、従業員、コンサルタントに対して、オプション、株式評価権、未確定株式、および 制限付株式ユニットなど、さまざまな種類のインセンティブを提供するさまざまな株式ベースの報酬（総称してアワードと呼びます）を付与することができます。取締役会はオムニバス・インセンティブ・プランを管理する責任があり、その責任を委任することができます。以下の議論は、 オムニバス・インセンティブ・プランの全文が対象です。
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取締役会は、独自の裁量により、報奨の対象となる当社およびその子会社の 人の取締役、執行役員、従業員、またはコンサルタントを随時指名し、該当する場合、当該報奨の対象となる下位議決権株式の数と、そのような報奨の条件と 条件を決定するものとします。レガシーオプションプランに基づいて終了、放棄、または取り消された基礎オプションの下位議決権株式は、オムニバス・インセンティブ・プランに基づいて発行できます。未払いの報奨が満了または終了した場合、 が理由の如何を問わずに放棄または取り消された場合、または没収の対象となる報奨に基づいて取得した下位議決権株式が没収された場合、その報奨の対象となる下位議決権株式（もしあれば）は、オムニバス・インセンティブ・プランに基づいて再び発行可能になります。劣後議決権株式は、現金で決済された報奨のどの部分に関しても、オムニバス・インセンティブ・プランに従って発行されたとはみなされません。
取締役会によって承認されたアワード契約に特に規定されている場合を除き、オムニバス・インセンティブ・プランに基づいて付与されるアワードは、通常 遺言または降下および分配に関する法律によって譲渡することはできません。
当社は現在、オムニバス・インセンティブ・プランに基づく参加者への資金援助は一切提供していません。
非従業員取締役 の上限。 IFRS第2号に従って決定された、任意の会計年度中にオムニバス・インセンティブ・プラン に従って取締役として勤続したことに対して従業員以外の取締役に付与される賞の最大合計公正価値は、500,000ドルを超えてはなりません（または、取締役としてのサービスに対してオムニバス・インセンティブ・プランの範囲外で当該取締役に支払われるその他の手数料または報酬の合計は、500,000ドルを超えてはなりません（または、取締役の初任任会計年度において、 75万ドル）。
インサイダー参加制限。オムニバス・インセンティブ・プラン、レガシー・オプション・プラン、またはその他の提案または確立された株式報酬契約に基づいてインサイダーおよびその関連会社にいつでも発行できる劣後議決権株式の総数は、発行済の下位議決権株式および複数議決権 株式の10％を超えてはなりません。また、オムニバスインセンティブに基づいてインサイダーとその関連会社に発行された劣後議決権株式の総数はプラン、レガシーオプションプラン、または任意の範囲内で提案または確立されたその他の株式報酬契約1年の期間は、発行済みおよび発行済みの劣後議決権株式および複数議決権株式の10％を超えてはなりません。
[オプション]。オムニバス・インセンティブ・プランに基づいて付与されるすべてのオプションには、付与時に取締役会 によって決定および承認された行使価格があります。行使価格は、付与日の劣後議決権株式の市場価格を下回ってはなりません。オムニバス・インセンティブ・プランでは、特定の日付における劣後議決権株式の市場価格は、その日の前の5取引日におけるTSXの出来高加重平均取引価格を とします。
権利確定条件に従うことを条件として、 オプションは、取締役会が定めた期間、オプションの付与日から10年を超えない期間に行使できるものとします。オムニバス・インセンティブ・プランでは、終了予定日がブラックアウト期間に当たる場合、行使期間は自動的に延長されます 。このような場合、延長された行使期間は、ブラックアウト期間の最終日から10営業日後に終了します。
株式評価権。オムニバス・インセンティブ・プランに基づいて付与された株式評価権について、参加者は、 株評価権を行使すると、(a) 行使日の劣後議決権の市場価格を (b) 取締役会が決定した 株評価権の付与価格に対する超過分と同等の価値の下位議決権株式を受け取る権利を有します。どの付与価格は、付与日の劣後議決権株式の市場価格を下回ってはなりません。取締役会が課す権利確定条件に従い、株式 評価権は、株式評価権の付与日から10年以内の取締役会が定めた期間に行使できるものとします。オムニバス・インセンティブ・プランでは、終了予定日がブラックアウト期間中にあたる場合、行使 期間が自動的に延長されることが規定されています。このような場合、延長された行使期間は、ブラックアウト期間の最終日から10営業日後に終了します。この通達の日付の の時点で、当社のNEOまたは従業員には株式評価権は付与されていません。
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未確定株式。取締役会は、オムニバス・インセンティブ・プランに基づく適格者に、権利確定条件に従い、下位 株の議決権付株式を授与する権限があります。権利確定条件付きで授与される劣後議決権株式には、取締役会が課す制限およびその他の条件（配当またはその他の権利または財産を受け取る権利に対する制限または禁止を含むが、これらに限定されない）が適用されます。これらの制限は、 分割払い、または取締役会が決定するその他の時点で、個別に、または組み合わせて失効する場合があります（そして、それで、授与される劣後議決権株式は何の違いもありません会社の他の劣後議決権株式からの制限または条件）。この通達の日付の の時点で、当社のNEOまたは従業員には未確定株式は付与されていません。
制限付き株式単位。 オムニバス・インセンティブ・プランに基づいて付与されるすべての制限付株式ユニットは、オムニバス・インセンティブ・プランの対象者に対して、劣後議決権株式（財務省から発行された、または公開市場で購入）、つまり劣後議決権株式の価値に基づく現金、または の組み合わせを将来受け取る権利を証明しています。劣後議決権株式または現金の引き渡しは、業績条件またはその他の権利確定条件の満足を条件とする場合があります。
パフォーマンス基準。オムニバス・インセンティブ・プランでは、オムニバス・インセンティブ・プランに基づく賞の付与は、特定の業績期間における業績基準に基づいて、またその達成を条件として行うことができると規定しています。業績基準には、以下のいずれかまたは任意の組み合わせに関する客観的に決定可能な指標または客観的に決定可能な業績の尺度 が含まれますが、これらに限定されません（絶対的に測定されるか、1つまたは複数の指標を参照して測定され、連結ベースで、または状況が許す限り、部門、子会社、事業部門、プロジェクト または地理的基準、またはそれらの組み合わせで決定されます）。売上、純売上高; 場所または店舗タイプ別の売上、収益、資産、費用、すべての控除前または控除後の収益または利息、税金、減価償却、および/または償却の一部を、 継続事業ベースまたは総額ベースまたは1株あたりの金額であるかどうか、株主資本利益率、投資、資本、使用資本または資産、1つ以上の営業比率、借入水準、レバレッジ比率または信用格付け、市場シェア、資本 支出、キャッシュフロー、営業効率、営業利益、純利益、株価、株価株主還元、特定の製品またはサービスの販売、顧客の獲得または維持、購入者の寄付、買収と売却（全体 （または一部）、合弁事業および戦略的提携、スピンオフ、分割など、組織再編、または資本増強、リストラクチャリング、資金調達（負債または株式の発行）または借り換え。
配当同等物。場合によっては、劣後議決権株式に対して配当が支払われる場合、取締役会は 独自の裁量により、当該配当の基準日にRSUを保有する各参加者の口座に追加の株式ユニット同等物（配当相当物）を付与することができ、関連するRSUに適用されるのと同じ権利確定条件またはその他の条件 に従うことができます。該当するRSU保有者が権利確定しない場合、当該RSUに関連するすべての配当相当物（もしあれば）は、保有者によって没収され、会社の口座に返金されます。
調整。 下位議決権株式に影響を与える細分化、統合、再分類、再編成、またはその他の変更、または他の企業との合併または合併、またはすべての証券保有者への現金、負債またはその他の資産の配分、または同様の効果を持つ取引または変更が発生した場合、取締役会は単独で行うものとします。裁量で、必要な証券取引所の承認を条件として、行うべき適切な調整または代替を決定してくださいこのような状況は、オムニバス・インセンティブ・プランに基づく報奨に関する参加者の経済的権利を維持するためのものです。これには、行使価格、当該変更前に付与された未行使の報奨の対象となる有価証券の数と種類の調整、または 他の方法では行使できない未払いの報奨の即時行使を許可することなどが含まれますが、これらに限定されません。
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トリガーイベント; コントロールの変更。オムニバス・インセンティブ・プランでは、 参加者の都合により解約した場合、その参加者に付与されたオプションまたは株式評価権（権利が確定しているか否かを問いません）は直ちに無効になります。オムニバス・インセンティブ・プランはさらに、 理由のない雇用を終了した場合、または参加者が自発的に辞任した場合、(i) 当該参加者に付与された未権利のオプション、株式評価権、およびRSUは自動的に無効となり、 の解約または辞任の日に終了し、(ii) 参加者は既得オプションを行使して株式を共有する権利を有すると規定しています。感謝の権利は、当該特典の有効期限または の終了日から30日後のいずれか早い方までそのような参加者の雇用。参加者が退職または永続的な障害を理由にオムニバス・インセンティブ・プランの資格を失った場合、(i) 当該参加者に付与された権利が未確定オプションおよび株式評価権は直ちに終了し、(ii) 既得オプションまたは株式評価権は、退職日または 日から90日間行使できるものとします。その上で、参加者は恒久的な理由により、会社またはその子会社との雇用またはサービス関係を中止します障害。ただし、当該特典の有効期限が切れるまでには、当該オプションまたは 株評価権は失効します。参加者が死亡した場合、執行者または管理者は、参加者の死亡後1年間、または の満了前に、参加者がそれぞれのオプションおよび株式評価権に基づいて取得する権利を有していた数の の下位議決権のみについて、参加者の財産について、既得オプションまたは株式評価権を行使することができます。} オプションまたは株式評価権の元の期間のいずれか早い方。取締役会は、参加者が12か月を超える会社からの自発的な休職を選択した場合、オムニバス・インセンティブ・プランへの参加者の参加を終了する裁量権を有します。ただし、参加者の口座にある既得オプションおよび株式評価権はすべて、該当する行使日、または取締役会がその裁量で決定したそれ以前の 日まで未払いで有効であるものとします。
RSUに関しては、 取締役会が独自の裁量で随時決定する場合を除き、参加者が12か月を超える自発的な休職を選択した場合、または (i) 死亡、(ii) 退職、(iii) 会社または子会社との雇用またはサービス関係の結果として参加者が適格参加者でなくなった場合を除きます。（iv）彼または彼女の 会社との雇用またはサービス関係、または子会社が傷害または障害を理由に解約された、または（v）長期障害給付を受ける資格を得た場合、本プランへの参加者の参加は直ちに終了されるものとします。ただし、制限期間（オムニバスインセンティブプランで定義されているとおり）に関連して、その日付時点で参加者のアカウントにある 件の権利確定されていないRSUはすべて、該当する権利確定決定日まで未払いで有効であるものとします。その日に、 取締役会が、そのようなRSUの権利確定条件が満たされていないと判断した場合、その参加者の口座に入金された権利が確定していないすべてのRSUは没収され取り消されます。または（b）取締役会が、そのようなRSUの権利確定条件が満たされていると判断した場合、参加者はその数の劣後議決権株式または現金同等物（OMOで定義されているとおり）を受け取る権利があります。nibus（インセンティブプラン）またはそれらの組み合わせは、当該制限に関して参加者のアカウントに残っている未払いのRSU（ ）の数と同じです。期間に端数を掛けたもの。その分子は、参加者の死亡、退職、退職日、退職日、または長期障害給付を受ける資格を得た日の、該当する 制限期間中に参加者が会社または子会社に勤続した月数で、その分母は 適用制限期間に含まれる合計月数に等しくなります（計算は該当する権利確定日（日付）、会社はそれを配布します参加者の財産について、参加者または 清算人、執行者、または管理者に対する劣後議決権株式または現金同等物、あるいはその組み合わせの数。その後、可能な限り早く、遅くとも制限期間の終了までに。
さらに、参加者助成契約または参加者と会社との間のその他の書面による合意により、 該当する場合、特定の状況において、権利確定されていない報奨は、特定の支配権変更取引の場合を含む特定の状況において、権利確定と行使の促進の対象となることが規定される場合があります。さらに、取締役会は、その裁量により、以前に確立された権利確定スケジュールにかかわらず、未払いの賞の権利確定を早めることができます（該当する場合）。また、かかる加速によって生じる税務上の悪影響または潜在的に不利な影響にかかわらず、
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適用される規制規定および株主の承認を条件として、必要に応じて、アワードの有効期限 を延長してください。ただし、オプションまたは株式評価権を行使できる期間が、当該オプションまたは株式評価権が付与された日から10年を超えないこと、または 制限付株式ユニットに関する制限期間が3年を超えないことが条件です。同様に、支配権の変更が発生した場合、取締役会は、参加者が買収入札または支配権の変更につながるその他の取引に入札できるように、オムニバス・インセンティブ・プランの条件や に基づいて付与される報奨を変更する権限を有します（権利が確定していないすべての報奨の権利確定を含む）。このような状況では、取締役会は独自の裁量により、 権利を有します。ただし、権利が確定した未払いのアワードは、支配権の変更が完了するまで行使可能であり、かつ/または参加者が条件付きでアワードを行使することを許可する場合に限ります。
修正と終了。取締役会は、オムニバス・インセンティブ・プランを随時、または随時停止または終了することができ、オムニバス・インセンティブ・プランまたは付与されたアワードの条件を修正または改訂することができます。ただし、そのような停止、終了、修正、または改訂が行われない場合に限ります。(i) 適用法に従い、必要に応じてニューヨークの株主の事前の承認を得た場合を除きます。証券取引所（NYSE）、TSX、または会社に対する権限を持つその他の規制機関、および（ii）それによって の権利に悪影響が加えられたり、損なわれたりする場合参加者は、オムニバス・インセンティブ・プランの条件で許可されている場合を除き、参加者の同意なしに、ただし、ニューヨーク証券取引所およびTSXの適用規則に従い、株主の承認なしに、随時、 の絶対的な裁量により、オムニバス・インセンティブ・プランまたは優れた賞に対して以下の修正を行うことができます。
| (1) | 権利確定規定（該当する場合）または報奨の譲渡可能性規定の改正。 |
| (2) | 特典の有効期限の修正。ただし、その特典の元の の有効期限を過ぎても賞の条件が延長されない場合。 |
| (3) | 参加者の雇用または婚約の終了の影響に関する改正はありますか。 |
| (4) | オムニバス・インセンティブ・プランに基づいてオプションまたは株式評価権を行使できる日を早めるような改正。 |
| (5) | オムニバス・インセンティブ・プランに基づく適格者の定義に対する修正。 |
| (6) | 適用法またはニューヨーク証券取引所、TSX、その他の 規制機関の要件を遵守するために必要なあらゆる改正 |
| (7) | ハウスキーピングの性質のあらゆる修正。これには、オムニバス・インセンティブ・プランの の既存の規定の意味を明確にすること、オムニバス・インセンティブ・プランの他の条項と矛盾するオムニバス・インセンティブ・プランの条項を修正または補足すること、文法や誤字を修正すること、オムニバス・インセンティブ・プランの の定義を修正することが含まれますが、これらに限定されません。 |
| (8) | オムニバス・インセンティブ・プランの管理に関する修正はありますか。 |
| (9) | 資金援助またはクローバックの一形態である現金決済によるアワードの付与を許可する条項を追加または修正するための改正。そして |
| (10) | オムニバス・インセンティブ・プランの改正条項に基づく、劣後議決権株式の保有者の承認を必要としないその他の改正。 |
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確実性を高めるため、取締役会は以下の修正を行うには株主 の承認を得る必要があります。
| (1) | オムニバス インセンティブプランに従って発行可能な劣後議決権株式の最大数の増加はありますか。 |
| (2) | オムニバス・インセンティブ・プランで許可されている調整、 オプションまたは株式評価権の行使価格の引き下げ、またはオプションまたは株式評価権の取り消し、およびそのようなオプションまたは株式評価権を、より低い行使価格のオプションまたは株式評価権に置き換える場合を除きます。ただし、 の削減または交換がインサイダーに利益をもたらす場合に限ります。 |
| (3) | 当該修正が インサイダーに利益をもたらす範囲で、特典の期間を当初の有効期限を超えて延長すること。 |
| (4) | インサイダー参加制限に従ってインサイダーに発行できる劣後議決権株式の最大数の増加。そして |
| (5) | オムニバス・インセンティブ・プランの改正条項の改正はありますか。 |
2023年度オムニバス・インセンティブ・プランの改正。 2022年8月12日より、当社はオムニバス インセンティブプランを修正し、(i) オムニバス・インセンティブ・プランの補充と4,777株の劣後議決権株式493,910株に相当する5,266,699株の劣後議決権株式を追加することにより、オムニバス・インセンティブ・プランに基づく発行留保株式数を補充し、増加させました。その下での株式準備金の増加により、2,789の劣後議決権株式（つまり、発行のために留保されている劣後議決権株式の最大数は ）オムニバス・インセンティブ・プランに基づく修正は、9,373,129株の下位議決権株式に加えて、レガシー・オプション・プランが適用される基礎となるオプション（株式準備金）、および（ii）オムニバス・インセンティブ・プランに基づいて付与される制限付株式単位の決済に基づき発行のために留保される下位議決権株式の数を、株式準備金の50％に等しい数に制限するものです。時々。適用される 法および規制に従い、このような改正は、上記のオムニバス・インセンティブ・プランの改正条項に従って、TSXと株主によって承認されています。
レガシーオプションプラン
当社は 以前、レガシー・オプション・プランに基づき、特定の取締役、役員、従業員にクラスBの普通株式とクラスAのジュニア優先株式を取得するオプションを付与していました。IPO（資本増強）に先立つ一連の取引と 社の株式資本の修正（資本増強）に関連して、そのようなオプションはレガシーオプションプランに基づいてクラスA普通株式を取得するオプションとなりました。IPOに関連して、レガシーオプションプランは 修正されました。クラスA普通株式を取得するオプションが、該当するオプションが権利確定され行使可能になったら、同じ行使価格で同数の劣後議決権株式を購入するオプションとなります。次の の議論は、すべてレガシーオプションプランの全文が対象です。レガシーオプションプランでは、追加のオプションは付与されません。
レガシーオプションプランでは、取締役、役員、正社員、パートタイムの従業員、および 社の関連会社の従業員にオプションを付与することができます。取締役会は、レガシーオプションプランを管理する責任があり、独自の裁量により、オプションが付与される個人を決定し、プランの規定に従い、(i) オプションが付与される時期または時間、(ii) 行使価格、(iii) 時間または、プランの規定に従って オプションを付与する唯一かつ完全な権限を有します。 の各オプションが権利確定して行使可能になる時期、および行使期間（ただし行使期間は10年を超えてはなりません）、（iv）劣後議決権株式（ ）の基礎となるオプションに制限または制限を課すかどうか、およびそのような制限または制限の性質、および（v）任意のオプションに関する行使可能性の促進または解約の放棄の放棄。
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レガシーオプションプランによると、オプションの行使によって発行できる株式の総数は、5,899,660株を超える劣後議決権株式であってはなりません。これは、修正日現在のレガシーオプションプランに基づく発行済みオプションの基礎となる劣後議決権株式の数と同じです。 IPOの完了後、そのようなオプションの行使により発行可能な劣後議決権株式は、発行済みの下位議決権株式と複数議決権株式の総数の約6％を占めていました。2023年4月2日現在、レガシー・オプション・プランでは合計246,020株の下位議決権株式を取得するオプションが発行されています。
レガシーオプションプランに基づいて付与されたオプションは、付与日から10年以内に行使できます。オプションの行使価格の 支払いを円滑に進めるため、レガシーオプションプランでは、 取締役会の同意を含め、レガシーオプションプランに定められた手続きに従い、参加者がオプションを引き渡して純行使を行うことができます。
トリガーイベント;コントロールの変更。レガシーオプションプランでは、参加者契約の条件に従い、正当な理由による解約、理由のない解約、退職、障害、死亡などの特定の事象により、オプションの没収または権利確定期間の短縮（該当する場合）が発生する可能性があると規定しています。取締役会は、 の裁量により、そのような事象の前または後のいつでも、取締役会が承認した方法および条件で、オプション保有者が保有するオプションの一部またはすべての行使を許可することができます。ただし、取締役会は、いかなる場合でも、特定のオプションの行使期間の満了を超えてオプションの行使を許可することはできません。それ以外の場合、付与されたオプションは通常、オプション保有者の存続期間中、当該オプション保有者が個人的に行使することしかできません。レガシーオプション プランでは、株式の細分化または統合、その他の資本再編、または株式配当（現金配当に代わる株式配当を除く）の支払いに関連して、取締役会 が未払いのオプションに特定の調整を行い、そのために公平かつ適切な措置を講じることを承認する場合もあります。合併、合併、取り決め計画、合併、その他の再編（ 資産の売却、リース、または特別配当の支払いを含む）の場合、取締役会は未払いのオプションについて一定の調整を行い、そのために公平かつ適切な措置を講じることを承認することもあります。特定の支配権変更取引が発生した場合、取締役会は（i）買収元または存続する事業体またはその関連会社から同様の価値の代替オプションまたは代替オプションを提供したり、未払いのオプションを引き受けたりすることができます。（ii）すべてのオプションを終了することを規定します。ただし、未払いの既得オプションはそのような支配権変更取引が完了するまで行使可能であること、または（iii）加速することができます。 の未処理のオプションの一部またはすべての権利確定。
修正と終了。取締役会は、予告なしにいつでも、レガシーオプションプランまたは本契約の条項を、独自の裁量で適切と判断して修正、一時停止、または終了することができます。ただし、オプション保有者（またはその財産の代表者）の同意なしに、オプションから生じる権利または義務を実質的に変更または損なうことはできません以前はレガシーオプションプランでそのようなオプション保有者に付与されていましたが、未払いのままです。
レガシーオプションプランには、オムニバスインセンティブプラン の修正と終了に記載されている条項と同様の一般改正条項も含まれています。
レガシーオプションプランアワードの修正。IPOに関連して、レガシーオプション プランは、とりわけ、TSXがストックオプションプランに要求する条件を含むように修正され、同様の状況下でのレガシーストックオプションプランに適用される範囲で、上記の株式インセンティブプラン/Omnibus インセンティブプランにまとめたオムニバスインセンティブプランの条件を反映するように修正されました。
| 49 | 2023年経営情報サーキュラー |
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従業員株式購入プラン
IPOに関連して、当社は従業員株式購入制度（ESPP）を採用しました。これにより、資格のある 人の従業員は、給与控除を通じて便利かつ体系的な方法で劣後議決権株式を取得できます。以下の議論は、ESPPの全文を前提としています。
取締役会で別段の決定がない限り、ESPPへの参加は、カナダと米国 州のCanada Gooseの従業員を対象としています。これらの従業員は、通常週25時間以上雇用されており、会社の他の株式ベースのインセンティブプログラムには参加していません。同社は現在、 の取締役レベルまたはそれ以上の上級職に就いていない従業員のみがESPPへの参加を許可しています。ESPPへの参加は任意です。対象となる従業員は、ESPPに基づく購入に対して総基本収入の最大10％を拠出することができ、会社はそのような従業員による拠出金の3分の1と同額を拠出することができます。
会社の選択により、ESPPに基づいて購入された劣後議決権 株式は、その日に劣後議決権株式の市場価格で財務省から発行されるか、公開市場での購入を通じて取得されます。いずれの場合も、すべての適用法およびESPPの条件および 条件に従います。ESPPの目的上、特定の日付における劣後議決権株式の市場価格は、従業員報酬が支払われる通貨に応じて、その日の前取引日の 日のTSXまたはニューヨーク証券取引所の終値とします。ESPPに基づいて発行のために留保されている劣後議決権株式の数は、500,000株の下位議決権株式（IPO終了時点の発行済みかつ発行済みの下位議決権株式および 多重議決権株式の1％未満）に相当します。ESPPの下では、適格な従業員が取得した劣後議決権株式は、そのような適格従業員が会社に雇用されている間、1年間保有することが義務付けられています。
ESPPは取締役会によって運営されており、ESPPが検討しているとおりその権限を委任することができます。 取締役会は、特別配当または分配、特定の組織再編、およびその他の取引の場合、ESPPに基づいて行われる適切な公平な調整（ある場合）を決定する権限を有します。これには、ESPPに基づいて発行が承認された下位議決権株式数 の調整が含まれます。取締役会は、 証券取引所または政府または規制機関の適用法および要件（株主の承認要件を含む）に従い、いつでもESPPの全部または一部を修正、一時停止、または終了する権利を有します。特定の例外を除いて、取締役会は株主の承認なしにESPPを修正する権利があります。
ESPPは、改正された1986年の米国内国歳入法 のセクション423に基づく税制上の適格性を意図したものではありません。
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有価証券原株報酬制度
次の表は、2023年4月2日現在、当社の各プランに基づいて付与された発行済み有価証券の概要です。
| の数 | ||||||||||||||||
| 証券 | ||||||||||||||||
| の数 | 残り | |||||||||||||||
| 証券 | ご利用可能対象 | |||||||||||||||
| 残り | 将来の発行 | |||||||||||||||
| ご利用可能対象 | アンダーエクイティ | |||||||||||||||
| の数 | 将来の発行 | 補償 | ||||||||||||||
| 今後予定している証券 | アンダーエクイティ | 計画 | ||||||||||||||
| 発行日 | 加重- | 補償 | に関連して | |||||||||||||
| の演習 | 平均的なエクササイズ | 計画 | 発行枚数 | |||||||||||||
| 優れた | 価格 | (除く | そして素晴らしい | |||||||||||||
| オプションまたは | 優秀な | 証券 | の証券 | |||||||||||||
| の和解 | [オプション] | に反映されています | という会社 | |||||||||||||
| 株式報酬 プラン(1) |
RSU | ($) | 最初の列） | 2023年4月2日 | ||||||||||||
| レガシーオプションプラン |
246,020 | $ | 5.19 | — | 0.0 | % | ||||||||||
| オムニバス・インセンティブ・プラン |
オプション：3,809,179 | |||||||||||||||
| RSU：318,082 | $ | 38.60 | 5,885,899 | 5.6 | % | |||||||||||
| ESP |
— | — | 500,000 | 0.5 | % | |||||||||||
| 合計 |
4,373,281 | — | 6,385,899 | 6.1 | % | |||||||||||
メモ:
| (1) | レガシーオプションプラン（修正後）、オムニバスインセンティブプラン、ESPPはそれぞれ、2017年3月13日に当社の 株主によって最初に承認されました。IPOの時点で、レガシーオプションプランではこれ以上の報奨は行われません。2022年8月12日に発効したオムニバス・インセンティブ・プランは、とりわけ その下での株式準備金の補充と増加を目的として修正および改訂されました。詳細については、上記の株式インセンティブプランオムニバスインセンティブプラン 2023年度オムニバスインセンティブプランの修正を参照してください。 |
2023年4月2日現在、同数の下位議決権株式（2023年4月2日時点で発行および発行済みの 下位議決権株式および複数議決権株式の数の3.7％に相当する数）と318,082個のRSU（ で発行および発行されている劣後議決権株式および複数議決権株式の数の0.3％に相当する数）を購入するオプションは3,809,179種類あります。2023年4月2日）は、オムニバス・インセンティブ・プランに基づいて承認され、未払いでした。同社は現在、未払いの制限付株式ユニットは、 制限付株式1ユニットにつき1株の下位議決権株式を発行することにより、決済時に支払われることを期待しています。同日時点で、246,020のオプション（2023年4月2日時点で発行済の劣後議決権株式および複数議決権株式の0.2％）がレガシーオプションプランに基づいて付与され、未払いでした。 のように、2023年4月2日の時点で、オムニバス・インセンティブ・プランに基づいて発行可能な下位議決権株式が5,885,899株残っていました（その時点で発行済の下位議決権株式および複数議決権株式の5.6％）。 2024年度から、当社は執行役員への長期インセンティブ報酬パッケージの一部としてPSUを付与します。PSUは、事前に設定された財務実績基準の達成を条件として、付与日の3周年に確定する予定です。同社は現在、そのようなPSUは決済時に劣後議決権株式の発行を通じて支払われると予想しています。実際の支払いは、業績基準の達成に基づいて 調整され、PSUあたりの劣後議決権株式の85％から200％の範囲で行われます。詳細については、上記の役員報酬ディスカッションおよび分析報酬コンサルティングサービス を参照してください。
燃焼率
次の表は、2023年度、2022年度、および2021年度の当社の各証券ベースの報酬契約（ レガシーオプションプラン、オムニバスインセンティブプラン、ESPP）に基づいて付与された有価証券の数を、該当する会計年度の加重平均発行済み株式数のパーセンテージで示しています。
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| の数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| の数 | 株式 | の数 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式 | [オプション] | RSU | ||||||||||||||||||||||||||||||
| [オプション] | 付与されました | 付与されました | の数 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 付与されました | 下 | 下 | 株式 | 加重 | レガシー | オムニバス | ||||||||||||||||||||||||||
| 下 | オムニバス | オムニバス | 発行済み | 平均 | オプション | インセンティブ | ESP | |||||||||||||||||||||||||
| レガシー | インセンティブ | インセンティブ | 下 | の数 | プランバーン | プランバーン | 燃やす | |||||||||||||||||||||||||
| 会計年度 |
オプションプラン | プラン | プラン | ESP | 株式 | レート(1) | レート(1) | レート(1) | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | — | 1,580,506 | 209,187 | — | 105,058,643 | 1.7 | % | — | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | — | 739,420 | 152,320 | — | 108,296,802 | — | 0.8 | % | — | |||||||||||||||||||||||
| 2021 | — | 1,244,975 | 119,758 | — | 110,261,600 | — | 1.2 | % | — | |||||||||||||||||||||||
メモ:
| (1) | バーンレートは、 該当会計年度中に付与された基礎となる報奨証券の数を、該当する会計年度の加重平均発行済株式数で割って計算されます。期間中の加重平均発行済株式数は、期首の発行済み有価証券の数を 期間中に買い戻または発行された株式の数に時間加重係数を掛けて調整したものです。時間加重係数は、 期間の合計日数に対する株式の発行日数の割合です。同社は現在、未払いの制限付株式単位は、制限付株式1単位につき1株の下位議決権株式を発行することにより、決済時に支払われることを期待しています。 |
契約解除および支配権変更特典
雇用契約
同社は各NEOと雇用契約を締結しています。これらの契約は、NEOの基本給与、ボーナス資格、休暇、福利厚生、およびNEOの雇用に関連するその他の事項を規定しています。
雇用契約も NEOの雇用が終了した場合の特定の資格を規定しています。
ミスター・ライス
解約資格
ライス氏の雇用 契約では、理由なく会社での雇用を終了した場合、または正当な理由で退職した場合、会社は (i) 基本給の2倍に、雇用終了日の前の2会計年度中にライス氏が獲得した年間賞与の平均2倍を加えた退職金を提供するものと規定しています。(ii) 比例配分解約が発生した年のボーナス額（ は前年に支払われた実際のボーナス額に基づく）、および（iii）Reiss氏が雇用終了日から2年間、福利厚生制度（退職金 給付）に参加し続けること。Reisss氏の雇用契約によると、正当な理由とは、Reisss氏の義務、権限、責任の性質または範囲の大幅な減少、会社による基本給与、ボーナス機会（つまり、目標ボーナス）、または長期インセンティブ機会の減少、 是正されていない雇用契約の条項に対する会社による重大な違反または不遵守、会社による要件です。Reiss氏の本社を次の場所に移転すること、または会社の本社を次の場所に移転することはトロント以外です。または、当社やその関連会社がカナダ国外に移転するか、またはカナダ国外への生産移転の最終計画がある場合。
退職給付は、Reiss氏が会社に有利な リリースを実行することを条件としています。
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制限規約
退職給付は、ライス氏が雇用終了後も適用される雇用契約に基づく義務を引き続き遵守することを条件としています。これには、機密情報の保護規約、知的財産権の譲渡契約、雇用終了後12か月間適用される競業禁止契約、および解雇後24か月間適用される顧客および従業員の非勧誘契約が含まれます雇用の。
他のNEO
解約資格
シンクレアさん
シンクレア氏の雇用契約では、シンクレア氏が理由なく雇用を終了した場合、会社は彼に12か月前に通知した退職金額、または通知の代わりに支払いを行い、そのような雇用終了後12か月間 か月間の給付を継続すると規定しています。
ブラックフォードさん
ブラックフォード氏の雇用契約では、理由なく雇用が終了した場合、会社は8か月前に通知された退職金額、または通知の代わりに支払いを行い、そのような雇用終了後8か月間は給付を継続すると規定しています。
キャドマンさん
キャドマン氏の雇用契約では、理由なく雇用が終了した場合、会社は彼に6か月前に通知する退職金、または通知の代わりに支払いを行い、雇用終了後6か月間は給付を継続すると規定しています。
ベイカーさん
ベイカーさんの雇用契約には、理由なく彼女の雇用が終了した場合、会社は彼女に10か月前に通知する退職金を提供するか、通知の代わりに支払いを行い、そのような雇用終了後10か月間は給付を継続すると規定しています。
制限規約
シンクレア氏、キャドマン氏、ブラックフォード氏、ベイカー氏の雇用契約には、機密情報の保護規約、知的財産の保護、キャドマン氏の競業避止および顧客の非勧誘、シンクル氏の顧客と従業員の勧誘禁止など、雇用終了後も引き続き適用される特定の制限条項が含まれていますエアー、キャドマンさん、ベイカーさんは、雇用終了後12か月間応募できます。
オプション契約
レガシーオプションプランに基づくベイカー氏のオプション契約 （修正版）は、支配権変更取引（つまり、売却またはその他の取引を構成する取引）の完了直前および完了を条件として、当該売却またはその他の取引の前に会社の株式またはその他の株式を直接的または間接的に所有していなかった個人または団体が、発行済み株式およびその他の発行済み株式をすべて取得することを規定しています。（社内）では、彼らは株式の早期権利確定を受ける権利がありますこれらの契約の条件に従ったオプション。
| 53 | 2023年経営情報サーキュラー |
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オムニバス・インセンティブ・プランに基づくNEOのオプション契約の条件に従い、 参加者が当社またはその子会社と締結した競業避止契約または勧誘禁止契約に違反したと取締役会が単独かつ絶対的な裁量で判断した場合、未払いのオプションはすべて直ちに終了し、没収されるものとします。
制限付株式単位 契約
オムニバス・インセンティブ・プランに基づくNEOの制限付株式ユニット契約の条件に従い、参加者 が 会社またはその子会社と締結した競業禁止契約または勧誘禁止契約に違反したと取締役会が判断した場合、発行済みの制限付株式ユニットはすべて終了し、直ちに没収されるものとします。
管理変更契約
レガシーオプションプランに基づくベイカー氏のオプションの扱い以外に、当社は、会社の支配権が変更された場合に特定の資格を規定する 契約または取り決めをNEOと締結していません。
推定支払い可能額 個
次の表は、理由や支配権の変更なしに雇用を終了した場合に、2023年度末にそのような事象が発生したと仮定して、各NEOに支払われる増額額の見積もりを示しています。
表には、各事象の発生後一定月数の間継続できる給付金の額は含まれていません。通常、すべてのサラリーマンが利用できるからです。
| 終了 原因なし |
の変更です コントロール(1)(2) |
|||||||
| [名前] |
($) | ($) | ||||||
| ダニ・ライス |
4,943,520 | (3) | — | |||||
| ジョナサンシンクレア |
736,965 |
(4) |
— | |||||
| マイケル・ウッディ・ブラックフォード |
446,333 |
(5) |
— | |||||
| ポール・キャドマン |
212,500 |
(6) |
— | |||||
| キャリー・ベイカー |
437,500 |
(7) |
— | |||||
メモ:
| (1) | レガシーオプションプランに基づいて付与されたオプション に関して会社とベイカー氏の間で締結されたオプション契約（修正版）は、会社の支配権が変更された場合に、権利が確定していないオプションを早めることを規定しています。そのようなオプションはすべて、本書の日付時点で完全に権利が確定しています。そのため、支配権の変更に伴う増額支払いは ベイカーさんへのこの表には含まれていません。 |
| (2) | 支配権の変更に関連して理由のない解雇（Reiss氏の場合は正当な理由による辞任を含む）を行うと、さらに、この表の「理由のない解約」で報告された金額が支払対象となります。 |
| (3) | Reiss氏の正当な理由による辞任を含みます。2023会計年度より前の2会計年度の年間基本給が1,350,000ドル、 平均年間賞与が1,121,760ドルであることを前提としています。特典の継続による価値を除きます。 |
| (4) | 年間の基本給を736,965ドルと仮定しています（この表では、英ポンドを の為替レートで1.00英ポンドから1.59ドルに換算しています）。特典の継続による価値を除きます。 |
| (5) | 年間の基本給を669,500ドルと仮定し、Blackford氏には事前に 通知するか、通知の代わりに8か月分の支払いを行うことを前提としています。特典の継続による価値を除きます。 |
| (6) | 年間の基本給を425,000ドル（この表では、香港ドルを の為替レートで1.00香港ドルから0.17ドルに換算）と仮定し、キャドマン氏には事前の通知または通知の代わりに6か月分の支払いが行われると仮定しています。特典の継続による価値を除きます。 |
| (7) | 年間の基本給を525,000ドルと仮定し、ベイカーさんには事前通知 または通知の代わりに10か月分の給与が支払われることを前提としています。特典の継続による価値を除きます。 |
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上記のシナリオのいずれかで実際に支払われる金額は、NEOが実際に会社から分離した時点で にのみ決定できます。
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コーポレートガバナンス慣行の開示
全体的なアプローチ
BCBCAに基づいて設立され、TSXとニューヨーク証券取引所の両方に上場している企業として、当社はガバナンス慣行に関連するカナダと米国のさまざまな法律、規則、規制、基準、および勧告の対象となっています。当社は、取締役会の指名およびガバナンス委員会（指名およびガバナンス委員会）を通じて、 さまざまな組織や株主の推奨事項だけでなく、立法上および規制上の要件を定期的に検討しています。
取締役会と上級管理職は、会社の現在のガバナンス慣行は適切であり、国の政策58-201を含む、必要なすべての規制および法的要件を重要事項すべて満たしていると考えています。 コーポレートガバナンス・ガイドライン(コーポレートガバナンス ガイドライン)、ニューヨーク証券取引所とTSXのコーポレートガバナンス規則、および適用されるカナダと米国の会社法および証券法（BCBCAの規定と米国のサーベンス・オクスリー法の適用規定を含む）。
外国の民間発行者
ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアルの第310.00条では、通常、上場会社の 細則では、会社の普通株式の保有者会議の定足数を、代表的な議決権を確保するのに十分な定足数を規定することが義務付けられています。ニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス規則に従い、 社は外国の民間発行体として、カナダの法律で認められている慣行に従うことを選択しました。当社の定款では、株主の定足数は、実際に会議に出席する人の数に関係なく、 の発行済み株式の少なくとも25％に加えて、会議で議決権を有する複数議決権株式の少なくとも過半数を保有する保有者でなければならないと規定されています。会社は将来、他のニューヨーク証券取引所の上場要件の一部に関して、他の外国の民間発行体 免除を適用することを決定する可能性があります。ニューヨーク証券取引所に上場している米国国内企業に適用される要件とは対照的に、当社の本国のガバナンス慣行に従うと、米国国内の発行体に適用されるニューヨーク証券取引所の上場要件に基づいて投資家に与えられる保護よりも低い保護しか得られない可能性があります。
カナダの証券管理局は、NI 58-101に従って、コーポレートガバナンスガイドラインと特定の関連開示要件を発行しています。当社は、優れたコーポレートガバナンスが会社全体の成功と株主価値の向上に重要な役割を果たすことを認識しており、したがって、当社は、推奨されるコーポレートガバナンスガイドラインの検討を反映した特定のコーポレートガバナンス方針と慣行を採用しています。
以下に示すのは、会社の見解では、独立かつ効果的に機能し、会社に大きな価値をもたらすことができる取締役会や委員会を作る上で不可欠な、特定の主要なガバナンス慣行です。
理事会 の構成と取締役の独立性
私たちの定款では、取締役会は取締役によって随時決定される多数の取締役で構成されています。取締役会は現在10人の取締役で構成されており、そのうち6人は独立しています。そのため、現在、取締役会は独立取締役の過半数で構成されています。この会議で取締役会に 選出される候補者が全員選出された場合、取締役会は9人の取締役で構成され、そのうち5人は独立しています。ニューヨーク証券取引所の上場規則（ニューヨーク証券取引所上場規則）では、独立した 取締役とは、
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取締役会の意見で、会社と重要な関係はありません。NI 58-101では、独立取締役とは、取締役会の見解では、取締役会の見解では、取締役の独立判断の行使を妨げると合理的に予想される可能性のある、会社と直接的または間接的な重要な関係を持たない取締役です。各取締役から提供された経歴、雇用、所属に関する情報に基づいて、取締役会は、バッツ氏、デイヴィソン氏、 ガン氏、ヒューット氏、アームストロング氏、ウォン氏は独立していると判断しました。これらの用語は、ニューヨーク証券取引所の上場規則、NI 58-101および取引法の規則 10A-3で定義されています。この決定を行うにあたり、取締役会は、そのような非従業員取締役 と会社との現在および以前の関係、および取締役会が独立性を判断する上に関連すると判断したその他すべての事実と状況を考慮しました。ライス氏は、会社の会長兼最高経営責任者 役員であるため、独立していないと見なされています。ベッケンシュタイン氏とコットン氏は、BCIとの関係から独立していないと見なされています。チケさんは、会社とのコンサルティング関係から、独立していないと見なされています。取締役会の選挙候補9人の候補者のうち8人 は、会社の経営陣のメンバーではありません。
さらに、 会社は、取締役会が会社の経営陣から独立して機能できるように、適切な体制とプロセスが整っていることを確認するための措置を講じています。たとえば、会社の独立取締役は、各 会議で、独立していない取締役や経営陣がいないカメラ会議が適切かどうかを検討し、必要に応じてカメラ内会議を開催します。さらに、独立した 取締役は、独立取締役間のオープンで率直な議論を促進するために必要と思われる場合は、いつでも、経営陣と 人の非独立取締役なしで会議を招集したり、カメラでのセッションを要請したりできます。2023年度には、このような会議が4回開催されました。
当社の会長 および最高経営責任者であるライス氏は、上で説明したように独立性はありませんが、取締役会は、実施されている構造とプロセスが、独立した 人の取締役が自由に意見を交換できる効果的な取締役会のリーダーシップ構造を形成し、率直な議論と責任あるコーポレートガバナンスを促進すると考えています。また、取締役会は、ライス氏が取締役会の定例会議の議長を務めるのに最も適していると考えています。その理由は、彼の ユニークな経歴と会社での経歴、および会社に関する幅広い知識と理解があるからです。2023年度中、チケ氏は独立取締役であり、主任取締役を務めていました。これにより、取締役会レベルでの開放性 と独立した議論がさらに促進されました。取締役会は、新しい主任取締役の選定プロセスを開始しました。今後、取締役会は Chiquet氏の後任として独立取締役を任命する予定です。
指名・ガバナンス委員会は、その憲章に従い、 投資家権利契約に基づいて取締役会のメンバーを指名する権利を失った場合に、独立取締役としての選挙候補者を選定する責任があります。これには、ベイン・キャピタル・エンティティーズおよびライス氏の後任候補が含まれます。コーポレートガバナンス慣行の開示と投資家権利契約を参照してください。取締役会は、最高経営責任者、最高財務責任者、取締役会長、および取締役会の各委員長の職務記述書を作成して承認しました。取締役会、委員会、指名委員会、ガバナンス委員会、および議事要旨 取締役の選任を参照してください。
取締役会は、取締役の任期制限、取締役の退職政策、その他の 自動的な取締役会更新メカニズムを採用していません。指名・ガバナンス委員会は、正式な任期制限、年齢に関連した定年退職に関するポリシー、その他の取締役会の更新メカニズムを採用するのではなく、取締役会全体および個々の取締役に適した資格と基準を策定します。さらに、取締役会の後継者計画を策定するのは、指名・ガバナンス委員会の責任です。 取締役候補者のリストを維持することも含まれます。当社は、職務終了時に取締役に退職給付を提供するようなことはしていません。
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指名・ガバナンス委員会は、取締役会のさらなる多様化と強化のため、候補者の評価を続けています。BCBCAの下では、取締役会の 決議により、取締役会終了後、取締役会で選出された取締役の数の最大3分の1まで取締役会を拡大することができます。
他の報告発行体の取締役
取締役会のメンバーは、他の公開会社の取締役会のメンバーでもあります。取締役会への選挙候補者の総会の議事録 を参照してください。取締役会は取締役連動方針を採用していませんが、そのメンバーが保有する他の公的取締役職については常に情報を入手しています。2023年6月22日の時点で、他の会社の取締役会に一緒に参加していた 社の取締役は、Dollarama Inc.の取締役会のメンバーであるベッケンシュタイン氏とガン氏でした。
取締役会の任務
取締役会は、経営陣への指導や戦略的監督を含め、会社の事業と事務の管理を監督する責任があります。取締役会は定期的に予定されている会議だけでなく、臨時の会議も時々開催しています。取締役会は、取締役会の正式な権限を採択しました。取締役会の責任には以下が含まれます。
| • | 戦略的計画プロセスを採用し、会社の主要な事業目標を承認し、 件の主要な事業上の決定と戦略的イニシアチブを承認します。 |
| • | 会社の最高経営責任者を任命し、 最高経営責任者が達成すべき企業目標と目的を策定し、その目標と目的に照らして最高経営責任者の業績を見直します。そして |
| • | コーポレートガバナンス、リスク 管理、企業の社会的責任、健康と安全、倫理と誠実性に関する手続き、方針、イニシアチブの実施を監視します。 |
その権限の下で、 取締役会は、とりわけ、責任のある特定の事項を取締役会委員会に委任し、会社の費用負担で外部の顧問を雇う権利があります。ただし、その場合、追加の専門知識や助言が必要であると考えています。取締役会の任務の本文は、スケジュールAとしてこの通達に添付されています。
職位の説明
取締役会の議長と委員会委員長
取締役会の議長の責任は、書面による役職記述書に記載されています。この記述では、議長は取締役会にリーダーシップを発揮し、取締役会が効果的、倫理的、責任ある意思決定を促進するための基調を定めることが期待されています。とりわけ、議長は 人の取締役会の議長を務め、一般的に取締役会の方向性と運営を監督して、取締役会がまとまりのあるチームとして機能し、強固なコーポレートガバナンス文化を構築し、その職務を遂行することを保証します。議長は、取締役会と経営陣の間の 連絡役を務め、委員長や他の取締役に助言や助言を提供します。議長は上級管理職チームと協力して、戦略的計画と実施の進捗状況を監視します。議長 は取締役会の委員会とも協力して、適切で効果的な委員会の構成と構成を確保します。
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リードディレクター
主任取締役の責任は書面による職務記述書に記載されています。 主任取締役の役割と責任は、取締役会がその受託者責任を果たす上で経営陣から独立して行動および機能することを保証し、取締役会による効果的、倫理的、責任ある 意思決定を促進するために取締役会の議長を支援することであると規定されています。とりわけ、主任取締役は会社の非常勤取締役会の議長を務め、通常は取締役会の議長が取締役会の方向性と運営を監督することを支援します。主任取締役は、独立取締役の懸念事項を議長に報告し、主任取締役が必要と判断した場合は 人の取締役会全体に報告する責任もあります。リードディレクターは議長と協力して、上級管理職チームと協力して戦略的計画と実施の進捗状況を監視し、取締役会の要請に応じて特別な任務や職務を遂行します。上で説明したように、この役職は2023年度にChiquet氏が担当しましたが、独立取締役がその役割を引き受けることが期待されています。
最高経営責任者および最高財務責任者
最高経営責任者の責任は、職務記述書に記載されています。最高経営責任者の役割と責任は、会社のビジョンと戦略を策定し、会社の戦略と運営上の優先順位を確立し、会社の役員にリーダーシップサポートを提供することであり、 効果的な事業全体管理のために会社の役員にリーダーシップサポートを提供することです。
最高財務責任者の責任は、職務記述書 に定められています。最高財務責任者は、会計と管理、計画と分析、税務と財務を含む会社の財務機能を完全に監督することを規定しています。さらに、最高財務責任者は、会社のグローバル成長戦略の策定、実行、サポートにおいて 重要なリーダーです。この目的のために、最高財務責任者は最高経営責任者および当社役員のビジネスパートナーとしての役割を果たし、戦略的レベルで幅広い監督と信頼できるアドバイスを提供することで、財務上の優先事項と並んで、他の重要なイニシアチブや機能を主導します。
また、取締役会は、委員長の職務記述書を作成して承認しました。取締役会 委員会、監査委員会、取締役会、指名およびガバナンス委員会、および取締役会、委員会、報酬委員会を参照してください。
取締役会、委員会
取締役会 は、委員会の構成が適用される法的独立性要件だけでなく、その他適用される法的および規制上の要件を満たしていることを確認します。取締役会の各委員会は、取締役会で採択された 独自の書面による憲章に基づいて運営されています。
監査委員会
監査委員会は最低3人の取締役で構成されなければならず、その全員が独立性要件を満たしている必要があります。これには、ニューヨーク証券取引所、SEC、BCBCA、NI 58-101、および取引法の規則10A-3に基づく監査委員会のメンバーに対する高度な 独立性基準が含まれます。監査委員会は現在 デイヴィソン氏、ガン氏、ユエ氏で構成され、デイヴィソン氏が監査委員会の委員長を務めています。取締役会は、ガン氏、デイヴィソン氏、ウエット氏が、ニューヨーク証券取引所とSEC、BCBCA、NI 58-101の規則、および取引法の規則10A-3に基づく 独立要件を満たしていると判断しました。
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取締役会は、監査委員会の各メンバーがニューヨーク証券取引所の規則とNI 58-101の意味における財務知識があり、委員会委員長のDavison氏は、ニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス規則およびSECが採用した規則に従って要求される として監査委員会の財務専門家として特定されていると判断しました。 サーベンス・オクスリー法と、ニューヨーク証券取引所がその下で公布した規則です。監査委員会メンバーとしての責任の遂行に関連するデイヴィソン氏とガン氏の教育と経験の説明については、「取締役の選出- 取締役会の選挙候補者」を参照してください。
Huët氏は会議終了時に取締役会を退職するため、取締役会は、任期終了後速やかに、彼の後任として監査委員会のメンバーとして後任となる財務リテラシーの要件も満たす 人の独立取締役を任命します。
取締役会は、監査委員会の任務を説明する書面による憲章を採択しました。監査委員会の憲章 は監査委員会の目的を反映しています。これは、財務情報を含む会社の公開開示 文書の審査のための適切な手続きが整っていることを確認し、効果的な内部監査プロセスが実施されていることを確認し、効果的なリスク管理と財務統制の枠組みが会社によって実施され、テストされていることを確認するという点で、取締役会が監督責任を果たすのを支援することです。 } 管理、より良い提供取締役、経営陣、内部監査人、外部監査人間のコミュニケーション、業務の監督、外部監査人の独立性の検討、および未解決の 問題に関する取締役会への報告。監査委員会の憲章の本文は、スケジュールBとしてこの通達に添付されています。
監査委員会の 委員長の責任は、書面による職務記述書に記載されています。これには、監査委員会の委員長が委員会の会議の議長を務め、委員会の効率を確保し、委員会が の職務を遂行することを規定しています。監査委員会の委員長は、委員会と取締役会の間の連絡役も務めます。
指名・ガバナンス委員会
指名・ガバナンス委員会は、ベッケンシュタイン氏、ガン氏、ライス氏、バッツ氏で構成され、 バッツ氏が委員会の委員長を務めています。指名・ガバナンス委員会のメンバーは全員、コーポレートガバナンスと推薦事項に精通しています。
取締役会は、指名およびガバナンス委員会の任務を説明する書面による憲章を採択しました。 指名・ガバナンス委員会の憲章には、指名・ガバナンス委員会の目的が反映されています。これには、取締役選挙に指名される人物を取締役会や 取締役会の各委員会に推薦すること、取締役会の後継者計画を策定すること、適用される証券法および証券取引規則の意味における取締役の独立性を評価すること、辞任を検討することが含まれます。過半数の議決方針に従って を提出した取締役によって、そのような辞任を受け入れるかどうかについての取締役会への勧告、コーポレートガバナンス の原則と慣行、および関連する開示に関する検討と取締役会への勧告、新任取締役のオリエンテーションの提供、指名およびガバナンス委員会の業績評価の実施、および取締役会と 委員会の評価の監督を行います。
指名・ガバナンス委員会の憲章には、委員会が取締役選挙の候補者 人を選ぶ責任があることも規定されています。客観的な指名プロセスを促すため、会社の取締役会の新しい候補者を特定する際、指名・ガバナンス委員会は、 取締役会全体がどのような能力とスキルを有すべきかを検討し、既存の各取締役がどのような能力とスキルを有しているかを評価します。
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取締役会はグループとして、各個人が自らの貢献、各取締役の人格やその他の資質、および取締役会全体の多様性、特に取締役会における女性の代表性など。これらが最終的に取締役会のダイナミクスを決定する可能性があります。候補者として に選ばれた個人は、個人的にも職業的にも最高レベルの誠実さを持ち、並外れた能力と判断力を示し、十分な時間と資源を職務に費やすことができ、また、推薦者 およびガバナンス委員会の意見では、他の取締役と連携して、会社の長期的な利益に共同で最も効果を発揮するものでなければなりません。
指名・ガバナンス委員会の委員長の責任は、書面による職務記述書に記載されています。これには 指名・ガバナンス委員会の委員長が委員会の会議を主宰し、委員会の効率性を確保し、委員会がその職務を遂行することを明記しています。指名・ガバナンス委員会の委員長は、委員会と取締役会の間の 連絡役も務めます。
次のマトリックスは、各取締役候補者が持っている能力、スキル、経験 、専門知識、および新任取締役の特定に役立つ可能性のあるその他の情報をまとめたものです。
| 理事会と委員会(1) (3) | 知識と産業 | その他 | パーソナル | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 候補者 |
ボード | 監査委員会 | ノミネートそして ガバナンス 委員会 |
補償委員会 | 環境 & ソーシャル 委員会 |
リスクマネジメント | 金融 | 経理 | ストラテジー | マーケティング | 人間 資源 |
サプライチェーン/ 調達 |
リテール | 財務サービス/ 銀行/ マーケット |
コーポレート 市民権 |
独立(2) | 地理 | 年齢 | 性別(M/F) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| マイケル・D・アームストロング |
X | X | C | X | X | X | X | I | 米国 | 51 | M | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ジョシュア・ベケンシュタイン |
X | X | X | X | X | X | X | X | に | 米国 | 64 | M | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ジョディ・バッツ |
X | C | X | X | X | X | X | I | カナダ | 50 | F | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| モーリーン・チケ |
古い | X | X | X | X | X | X | X | X | に | 米国 | 60 | F | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ライアン・コットン |
X | C | X | X | X | X | X | X | X | に | 米国 | 44 | M | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ジョン・デイヴィソン |
X | C | X | X | X | X | X | I | カナダ | 65 | M | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| スティーブン・ガン |
X | X | X | X | X | X | X | X | X | I | カナダ | 68 | M | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ダニ・ライス |
C | X | X | X | X | X | X | に | カナダ | 49 | M | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ベリンダ・ウォン |
X | X | X | X | X | X | I | 中国 | 52 | F | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
メモ:
| (1) | Cの付いた候補者は議長です。 |
| (2) | NIは候補者が独立していないことを意味し、私は候補者が独立していることを意味します。 |
| (3) | LDは取締役会の主任取締役を意味します。取締役会は、新しい主任取締役を特定する プロセスを開始しました。取締役会は、この役職に就くチケ氏の後任として独立取締役を任命する予定です。 |
取締役会の新しい候補者の選定に関する義務を果たすにあたり、指名・ガバナンス委員会は、追加の専門知識を提供し、客観的な推薦プロセスを奨励するために、時々外部の顧問会社の役職を引き継ぐことがあります。
報酬委員会
報酬 委員会は少なくとも2人の取締役で構成されなければなりません。報酬委員会は、アームストロング氏、コットン氏、チケ氏で構成され、コットン氏が委員長を務めています。 取締役会は、報酬委員会のメンバーとしてチケ氏の後任となる独立取締役を任命することが期待されています。
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取締役会は、 報酬委員会の任務を説明する書面による憲章を採択しました。報酬委員会の憲章には、取締役会の監督責任の遂行を支援し、取締役および執行役員の報酬について取締役会に勧告を行うという指名・ガバナンス委員会の目的が反映されています。報酬委員会の主な責任と義務には、最高経営責任者の選定と任命、他の執行役員の任命と解任の 監督、最高経営責任者およびその他の執行役員の承継計画プログラムの確保、取締役会が設定した目標と目的に照らして最高経営責任者およびその他の 執行役員の業績を評価し、その評価に基づいて他からの適切な意見を取り入れることが含まれます。取締役会の独立メンバー、最高執行役員およびその他の執行役員の報酬を決定すること、そして 組織全体で誠実な文化を築くことにおける執行役員の誠実さと執行役員の貢献度について満足すること。
報酬委員会の責任には、会社の従業員の 全体的な報酬戦略について取締役会に助言すること、会社の株式ベースのプランと経営インセンティブ報酬プランを管理すること、およびそのようなプランの修正と 新しい従業員インセンティブ報酬プランの採用について取締役会に勧告すること、必要に応じて独立弁護士やその他のアドバイザーを雇うこと、さまざまなサービスの資金調達を決定することが含まれます。会計士によって提供された、または報酬委員会に雇われた顧問。
報酬委員会の委員長の責任は、書面による職務記述書に記載されています。これには、報酬委員会の 委員長が委員会の会議の議長を務め、委員会の効率を確保し、委員会がその職務を遂行することを規定しています。報酬委員会の委員長は、委員会と 取締役会の間の連絡役も務めます。
環境・社会委員会
環境社会委員会は、アームストロング氏、コットン氏、バッツ氏で構成され、アームストロング氏が委員会の委員長を務めています。取締役会は、環境社会委員会の任務を説明する書面による憲章を採択しました。指名・ガバナンス委員会の憲章には、環境・社会・ガバナンスに関する包括的なプログラムを確保するための環境・社会政策、計画、プログラムに対する当社の継続的な取り組みを監督するという環境・社会委員会の目的と主要な責任が反映されています。
後継者育成計画
取締役会は毎年、経営幹部後継者計画を見直し、最高経営責任者および最高人事責任者と話し合います。経営陣のメンバーとの継続的な話し合いを通じて、後継者候補を特定し、開発すべきギャップ領域を強調します。その結果、 組織のすべての幹部職の後継者候補者リストが次々と登場し、特に最高経営責任者に焦点を当てています。この方法論は歴史的に組織内で採用されてきましたが、後継者がシームレスに幹部職に異動する例が数多くありました。
さらに、最高経営責任者 責任者は、執行副社長、最高人事責任者、および取締役会の支援を受けて、組織の上級レベルで潜在能力の高い人材を特定して育成するためのツールを使用して、年次人材レビューを実施しています。
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リスク管理
ガバナンスの役割、特に注意義務と勤勉さの遂行において、当社の取締役会は、会社の資産と事業を保護するために設計されたリスク管理方針と手順を監督し、評価する責任があります。当社の取締役会はリスク管理プロセスの最終的な監督責任を負っていますが、取締役会は 会社のリスク評価とリスク管理を監督する最初の責任を監査委員会に委任しています。監査委員会は、委任された責任を果たすにあたり、 リスク管理へのアプローチが確実に実施されるように経営陣に指示しました。 日々Canada Gooseの運営、および 件の重大なリスクの特定と管理を目的とした内部統制システムの設計。
監査委員会は定期的に見直し、当社の財務チームの適切なメンバーと 人の内部監査人と話し合い、会社が重大な財務リスクにさらされていることと、それらのリスクを監視、管理、報告するために経営陣が講じた措置について話し合います。さらに、監査委員会は、企業リスク評価とリスク管理（情報セキュリティ、サイバーセキュリティ、データ保護に関連するリスクを含む）に関する会社の方針、手順、および慣行を定期的に評価します。これには、重大なリスク にさらされることや、それらのリスクを監視、管理、報告するために講じられている措置について経営陣との話し合いが含まれます。監査委員会はその活動を定期的に取締役会全体に報告し、その点に関して、必要または適切と思われるリスク評価と管理に関する勧告を取締役会に提出します。
報酬委員会 は、当社の報酬方針と慣行のさまざまな設計要素を定期的に見直し、それらの側面のいずれかが当社の執行役員による過度または不適切なリスクテイクを助長していないかどうかを判断します。報酬委員会は、この点に関する活動を取締役会全体に報告し、必要または適切と思われる場合は、報酬方針と慣行に関して取締役会にそのような勧告を行います。
私たちの事業が直面している主なリスク、業界全体の傾向と発展、戦略的機会についてのレビューも、 取締役会の経営陣との年次戦略計画会議で議論されています。リスク管理の詳細については、2023年のMD&A（年次報告書の一部でもあります）と2022会計年度の環境、社会、ガバナンス報告書 をご覧ください。いずれも当社の投資家向け広報ウェブサイトinvestor.canadagoose.comでご覧いただけます。会社のウェブサイトに含まれている、またはそれを通じてアクセスされた情報は、この 管理情報回覧の一部とはみなされず、そのような情報は、ここに参照しても組み込まれません。
評価
指名・ガバナンス委員会は、取締役会（ 各委員会および個々の取締役の実効性と貢献度）を評価するプロセスを確立して実施する責任があります。また、評価結果を定期的に、または少なくとも年に1回、取締役会に報告します。評価プロセスには、指名・ガバナンス委員会によって承認された 自己評価アンケートが含まれます。結果がまとめられ、指名・ガバナンス委員会に報告書が提出されます。その後、指名・ガバナンス委員会の委員長は、必要に応じて、指名・ガバナンス委員会の 件の調査結果と勧告を取締役会に提出します。
2023会計年度の最後の四半期に、取締役会は、取締役会と指名およびガバナンス委員会のそれぞれの憲章に従って、指名およびガバナンス委員会が実施するプロセスに加えて、取締役会と委員会がその任務を遂行する上での有効性を評価しました。
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オリエンテーションと継続教育
当社は、新任取締役を対象としたオリエンテーションプログラムを実施しています。このプログラムでは、新任取締役は 人の取締役会の議長、個々の取締役、および上級管理職チームのメンバーと個別に会合します。新任取締役には、会社の事業、運営、コーポレートガバナンス（取締役会、各委員会、および個々の取締役の役割と責任を含む）に関する包括的なオリエンテーションと教育を受けます。
取締役会の議長は、指名およびガバナンス委員会と連携して、取締役のスキルと能力を維持または向上させ、 社の事業に関する取締役の知識と理解が最新の状態に保たれるようにするための取締役の継続教育を監督する責任があります。各委員会の委員長は、委員会の任務に関連するオリエンテーションと継続的な取締役育成プログラムを調整する責任があります。
ビジネス行動規範と倫理規範
会社には、 子会社に雇用されている人を含む、会社のすべての取締役、役員、従業員、コンサルタント、請負業者に適用されるビジネス行動および倫理規範（ビジネス行動規範および倫理規範）が書かれています。ビジネス行動および倫理規範の目的は、誠実かつ誠実に、高い倫理と の法的基準に従って事業と業務を遂行するという会社の取り組みを維持するためのガイドラインを提供することです。ビジネス行動と倫理の規範は、利益相反と企業機会、企業資産の保護と適切な使用、企業情報の機密性と完全性、公正な取引、法律、規則、規制の遵守、トレーサビリティと透明性への取り組み、および違法または非倫理的な行為の報告に関する指針を定めています。
当社は、利益相反ポリシー（利益相反ポリシー）を採用しています。これは、利益相反の 回避に関するガイドラインを提供し、会社の取締役、役員、または従業員が潜在的な利益相反を会社に伝える手段を提供することです。会社は、状況の事実と状況を考慮して、 是正措置または緩和措置が適切かどうかを判断します。利益相反ポリシーの一環として、ビジネス行動規範および倫理規範の対象となる人は、会社の最善の利益に有害または 有害な、または現実的、潜在的、または利益相反の表れを引き起こす可能性のある利益または関係を避けるか、完全に開示することが義務付けられています。
取締役会は、CEOおよび上級財務責任者向けの倫理規定（「倫理規定」）も採用しています。これは、会社の事業のあらゆる側面に関して、最高経営責任者 および上級財務責任者に期待される基本的な価値観と行動基準を定めています。倫理規範の目的は、個人的関係と職業上の関係との間に実際に発生した、または明らかな 件の利益相反を倫理的に処理すること、会社が提出する必要がある期間報告書および会社が行うその他の公開通信における完全、公正、正確、適時かつ分かりやすい情報開示、会社に適用されるすべての規則および規制の遵守、適切な人物への内部報告の促進など、誠実で倫理的な行動を促進することです。倫理規定の違反、および説明責任倫理規定の順守。
取締役会または所属する委員会で審議される事項に重要な利害関係を有する取締役は、取締役がそれに気付いたらすぐに 開示する必要があります。取締役が取締役会または所属する委員会で検討される事項に重大な関心を持っている場合、その取締役は、その問題に関する議論や投票が行われている間、会議を欠席するよう求められることがあります。取締役はまた、利益相反に関するBCBCAの関連規定を遵守する必要があります。
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会社の経営陣は、監査委員会と連携して、違法または非倫理的な 行動、詐欺行為、会社方針違反を含む不正行為、特に会計、内部会計管理、または監査事項に関する不正行為について、当社およびその子会社の取締役、役員、従業員、コンサルタント、請負業者、および第三者がすべての苦情または懸念を報告できる方針と手順を定めています。、被害を受けたり、その後の差別を恐れたり、不利な点は、適切に 調査され、文書化され、適時に適切な解決に導かれることです。
監査委員会は、 取締役会が業務行動と倫理規範、および倫理規範（以下「規範」）を定期的に見直して評価し、 規範を実施するために会社の経営陣が確立する体制を見直し、会社の規範の遵守状況に対する経営陣の監視をレビューすることを支援する責任があります。
行動規範の全文は 当社の投資家向け広報ウェブサイト（investor.canadagoose.com）でご覧いただけます。また、ビジネス行動および倫理規範の全文は、当社のSEDARプロフィール（www.sedar.com）でご覧いただけます。
多様性
カナダを拠点とするグローバル企業として、私たちはビジネスのあらゆる側面における多様性と包括性の力を信じており、スキル、経験、視点、性別、民族性、 思想など、あらゆる形態の多様性が繁栄できる環境を作ることに取り組んでいます。私たちの願いは、従業員と取締役会が、私たちが住む多様なコミュニティを代表し、私たちが働く世界経済を反映することです。
取締役候補者に関する勧告は、功績と過去の業績、および 人の取締役会への期待される貢献度に基づいており、したがって多様性が考慮されます。同様に、会社は全体的に多様でインクルーシブな組織を持つことが会社の成功に有益であると信じており、会社が最も優秀で才能のある人材を引き付け、定着させ、昇進させるために、組織のあらゆるレベルで多様性と包括性を重視しています。同社は、ビジネス理解、個人的属性、能力、経験の多様性を代表する上級管理職候補者を採用し、選んでいます。
具体的には、性別の多様性については、 の時点で、10人の取締役のうち3人（30％）、または6人のうち2人（33％）が女性であると認識しています。会社の経営陣（バフィンを除き、CEOを含む）では、当社の執行副社長の11人に4人（36％）が女性であると自認しています。会社の上級管理職（バフィンを除く）では、上級副社長の13人に4人（31％）、副社長32人のうち17人（53％）が女性です。
同社には現在、取締役会または 上級管理職チームに女性を代表させることに関する正式な方針はありません。指名・ガバナンス委員会と上級管理職チームは、採用と選考の全体的なプロセスの一環として、性別やその他の多様性を考慮に入れます。現時点では、当社は 性別やその他の多様性表現の目標を採用していません。その理由の1つは、個々の任命の基準のバランスを検討する必要があるためです。
当社は、将来、取締役会の構成は、取締役会と指名・ガバナンス委員会によって策定される選考基準によって決定されると予想しています。これにより、上級管理職において多様性に関する考慮事項が考慮され、取締役会や上級管理職における女性の割合が監視され、資格のある女性候補者を引き付けて面接するための採用活動が引き続き拡大され、会社が最も有能な従業員は、会社の 組織内から昇進します。これらはすべて、必要に応じて取締役会または上級管理職に就くための会社全体の採用および選考プロセスの一環であり、 当社との契約に基づく会社の主要株主の権利の対象となります。
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投資家権利契約
ベインキャピタルエンティティとDTRは、投資家権利契約（ ）に従って取締役会のメンバーを指名する特定の権利を持っています。 では、主要株主は、適切な時期にその規定に従って取締役会のメンバーを選出することが規定されています。
ベイン・キャピタル事業体は、発行済の下位議決権株式および複数議決権株式の数の 20% 以上を保有している限り、取締役の 30% を指名することができます（次の整数に切り上げる）。ただし、この割合は（i）1人の取締役または取締役の10％（四捨五入）に減額されます（ベイン・キャピタル事業体が保有する株式が 20% 未満になると）。発行済劣後議決権株式および複数議決権株式のうち、(ii) ベイン・キャピタル各社が保有する株式が 5% 未満になったらゼロに下位議決権株式および発行済複数議決権株式 。ベイン・キャピタル・エンティティが投資家権利契約に基づいて1人以上の取締役を指名する権利を有している限り、ベイン・キャピタル・エンティティは、適用法およびニューヨーク証券取引所およびTSXの規則に従い、 取締役会の各委員会に1名の取締役を指名して任命する権利があります。
DTRは現在、1人の取締役を として指名することができます。ただし、その取締役が劣後議決権株式および発行済複数議決権株式の5％以上を保有している場合に限ります。
投資家権利契約の条件に従い、指名・ガバナンス委員会はその憲章に基づき、投資家権利 契約に基づいて主要株主が指定した候補者以外の取締役候補者を選定する責任を負っています。これには、ベイン・キャピタル・エンティティーズとダニ・ライスの被指名人の交代が含まれます。また、候補者が取締役会のメンバーを指名する権利を失った場合も含まれます。投資家権利契約。
多数決ポリシー
TSXの要件に従い、取締役会は過半数の議決権方針を採用しています。これは、会社の取締役選挙の候補者が、株主による取締役の選任に関して保留されている票よりも多くの票を獲得しなかった場合、株主総会の直後に取締役会の議長に辞表を提出することを申し出ることが期待されるという趣旨の過半数議決の方針を採用しています。そのような取締役 が選出されました。指名・ガバナンス委員会はそのような提案を検討し、それを受け入れるかどうかを取締役会に勧告します。取締役会は、指名・ガバナンス委員会と協議した結果、辞任の申し出の受理を遅らせる、または却下することを正当化するような例外的な状況があると判断しない限り、辞任を速やかに受け入れます。取締役会は決定を下し、該当する株主総会の後90日以内に プレスリリースで発表します。過半数の議決方針に従って辞任を申し出る取締役は、辞任が検討される取締役会または指名・ガバナンス 委員会の会議には参加しません。多数決の方針は、争われていない取締役選挙に適用されます。つまり、(a) 取締役に選出される候補者の数が、取締役会が決定する 人の取締役候補者数と同じで、(b) 取締役会が支持する取締役候補者ではない1人以上の候補者を支持する代理資料が配布されない選挙です。一般情報 議決権付き発行済株式および主要株主を参照してください。
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取締役指名の事前通知要件
会社の条項には、取締役の選任に関する特定の事前通知規定（事前通知 規定）が含まれています。事前通知条項の目的は、(i) 秩序ある効率的な年次総会、または必要に応じて特別会議を促進すること、(ii) すべての株主が取締役会 指名に関する適切な通知とすべての候補者に関する十分な情報を確実に受け取れるようにすること、および (iii) 株主が十分な情報に基づいて投票できるようにすることです。事前通知条項に従って指名された人だけが、年次株主総会、または特別株主総会の招集目的の1つが取締役の選任であった場合は、特別株主総会で 取締役に選任する資格があります。
事前通知条項に基づき、取締役の指名を希望する株主は、所定の期間内に 所定の書式で会社に通知する必要があります。これらの期間には、(i) 年次株主総会（年次総会および特別総会を含む）の場合、 人の年次株主総会の日の30日前までが含まれます。ただし、年次株主総会の日付（通知日）の最初の公表が会議日の50日前未満の場合は、遅くとも通知後10日目の 営業終了までです。日付。および（ii）何らかの目的で招集された特別株主総会（年次総会でもない）の場合これには、通知日の 日の翌15日の営業終了までに取締役を選出することが含まれます。ただし、いずれの場合も、 通知とアクセス(ナショナルインスツルメンツ54-101 で定義されているとおり証券の受益者とのコミュニケーションの）は、上記の会議に関する代理関連資料の送付に使用されます。会議の通知日は、該当する会議の日の の50日以上前です。通知は、該当する会議の40日前の営業終了までに受領する必要があります。
これらの規定は、発行済み株式の過半数の保有者が支持する特定の人物の取締役への指名を、次の株主総会まで延期する効果がある可能性があります。
フォーラム選択
会社の条項には、当社が代替案の の選択に書面で同意しない限り、(i) 当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または訴訟について、 を主張する訴訟または訴訟について、当社が書面で同意しない限り、カナダのオンタリオ州上級裁判所およびその控訴裁判所が唯一かつ排他的な裁判地となることを規定するフォーラム選択条項が含まれています。会社の取締役、役員、または他の従業員が会社に対して負っている受託者責任違反の主張。(iii) 何らかの訴訟または BCBCAの規定または会社の条項に従って生じた請求の主張、または (iv) 会社、当社の関連会社とそれぞれの株主、取締役 および/または役員との関係に関連する請求を主張する訴訟または手続き。ただし、当社またはそのような関連会社の事業に関連する請求は除きます。フォーラム選択規定では、当社の証券保有者は、オンタリオ州の 裁判所の対人管轄権と、前述の規定に違反して開始された外国訴訟における弁護士による手続きの遂行に同意したものとみなされます。
責任の制限と補償
BCBCAに従い、会社は、(i) その会社の現役または元取締役または役員、(ii) 他の法人の現在または以前の 取締役または役員 (当該個人が当該役職に就いていた時点で、その法人が会社の関連会社であった場合、または当該個人が会社の要請によりそのような役職に就いていた場合)、または (iii) 要求に応じて となった個人会社の、決済のために支払われた金額を含むすべての費用、費用、および費用について、別の法人（補償対象者）で同等の地位を保有している、または保持している彼または彼女が関与している民事、刑事、行政、またはその他の法的手続きまたは調査措置（現行、脅迫、保留中、または完了したかを問わない）に関して、その人が被った合理的な 訴訟または判決を満たすこと。ただし、（i）個人が意見を述べて正直かつ誠意を持って行動しなかった場合を除きます。場合によっては、そのような会社または他の団体の最善の利益のために。または（ii）民事訴訟以外の訴訟の場合、個人はしませんでした個人の行為が合法であると信じる合理的な根拠があります。次の場合、会社は補償対象者に補償することはできません
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その条項または適用法により、そうすることは禁止されています。会社は、対象となる手続の最終処分に先立って発生した費用を、補償対象者がその手続きに関して実際にかつ合理的に負担した費用を支払うことができます。ただし、補償対象者が費用の支払いが禁止されていると最終的に判断された場合、補償対象者が費用を返済するという約束をした場合に限ります。前払い金額。前述の補償の禁止事項を条件として、企業は、適格な 手続の最終処分後に、当該適格な手続きに関して補償対象者が実際にかつ合理的に負担した費用を支払わなければなりません。ただし、当該補償対象者が当該費用の払い戻しを受けておらず、本案に基づいて完全に成功した場合には、それ以外の場合は そのような適格な手続きの結果で、またはそのような適格な手続きの結果の本文に基づいて実質的に成功しました。補償対象者からの申請により、裁判所は適格な手続きに関して裁判所が適切と考えるあらゆる命令を出すことができます。これには、課された罰則またはそのような手続きで発生した費用の補償、および補償契約の執行が含まれます。
BCBCAで許可されているとおり、会社の条項では、会社はその取締役、役員、元取締役または役員（およびそれらの個人それぞれの相続人および法定代理人）に補償を与えること、およびBCBCAが許可する範囲で会社がすべての人に補償することを許可することを義務付けています。
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追加情報
取締役および執行役員の債務
当社またはその子会社の取締役または取締役候補者、執行役員、従業員、元取締役、元執行役員、または 元従業員、およびそれらの関連会社のいずれも、IPOに関連して当社がSECに登録届出書を提出して以来、当社またはその子会社に債務を負っていません。さらに、当社またはその子会社は、該当する証券法で定義されている日常的な負債を除き、 人の個人または団体に対する債務について、保証、サポート契約、信用状、またはその他の同様の契約または了解を提供していません。
対処すべき事項における特定の個人および 社の利益
会社の取締役、候補取締役、候補者、役員、または会社の前会計年度の初めからいつでも当社の 取締役または役員を務めてきた人物、またはそのような人の関連会社または関連会社は、有価証券 の受益所有権またはその他の方法により、直接的または間接的に重要な利害関係を有しません。ただし、会議で取り上げられる事項には、明記されている場合を除きここに。
重要な取引における情報に通じた人の利益
本書または年次報告書の に記載されている場合を除き、前会計年度の取引、または当社またはその子会社に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性のある取引において、会社の情報に通じた人、または被験者または取締役候補者の関連会社または関連会社は、直接的か間接的かを問わず重要な利害関係を持っていません。
入手可能な情報
年次報告書、2023年の財務諸表、2023年のMD&Aなど、会社に関する追加情報は、 SEDAR（www.sedar.com）、EDGAR（www.sec.gov）、または当社の投資家向け広報ウェブサイト（investor.canadagoose.com）でご覧いただけます。株主は、当社のゼネラルカウンセルであるデビッド・フォレスト氏（オンタリオ州トロント市 100 Queens Quay East）のM5E 0A5に請求すると、2023年の財務諸表と2023年のMD&Aのハードコピーを受け取ることができます。株主は、送付された代理人 資料の入手可能性通知の指示に従って、回覧のハードコピーを入手することもできます。
次回の年次株主総会の株主提案
当社には、この通達に含めるという株主提案は受けていません。当社は、2024年4月1日に終了する会計年度に関して開催される次回の年次株主総会の来年の経営情報回覧に、適用法を遵守する株主からの提案を含める予定です。株主提案は、2024年5月3日の 営業終了前に受領し、カナダ・グース・ホールディングス、Stikeman Elliott LLP、666 Burrard Street、スイート1700、パークプレイス、バンクーバー、ブリティッシュコロンビア州、V6C 2X8、カナダに送付する必要があります。
| 69 | 2023年経営情報サーキュラー |
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取締役の承認
この回覧の内容と株主への送付は、会社の取締役会によって承認されました。
この2023年6月22日、トロントでデートしました。
ダニ・ライス、C.M.
会長兼最高経営責任者
| 70 | 2023年経営情報サーキュラー |
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スケジュール A
カナダグースホールディングス株式会社
取締役会の任務
添付を参照してください。
A-1
カナダグースホールディングス株式会社
取締役会の任務
GC01-02-23
A-2
カナダグースホールディングス株式会社
取締役会の任務
| 1. | 目的 |
ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて存在する法人であるCカナダ・グース・ホールディングス.（以下「当社」）の取締役会（理事会）は、会社の管理に責任を負っています。そのメンバー（取締役）は、会社の株主によって選出されます。この委任状の目的は、取締役会の主な義務と 責任、および取締役会がその義務と責任を果たす際に適用される方針と手続きを説明することです。
| 2. | 取締役会の責任と権限 |
適用法に従い、取締役はその権限を行使し義務を遂行するにあたり、会社の最善の利益を念頭に置いて誠実かつ誠実に行動しなければならず、また、取締役としても取締役会のメンバーとしても、同等の状況で合理的に慎重な人物が行使できるような配慮と勤勉さ、技能を行使しなければなりません。取締役は究極的に 責任を持ち、経営陣への指導や戦略的監督を含め、会社の事業や業務の管理を監督する上で、経験豊富で効果的なリーダーシップを発揮する責任があります。 理事会の責任には以下が含まれます。
企業戦略におけるリーダーシップ
| • | 戦略的計画プロセスを採用し、会社の主要な事業目標 を少なくとも年に1回見直し、とりわけ事業の戦略的機会とリスクを考慮し、経営陣が戦略の実施と目標の達成を成功させることを監視します。 |
リスク管理
| • | 会社に該当する主要なリスクを特定し、会社とその資産の長期的な存続可能性を考慮して、それらの戦略的リスクを管理するための手順が整っていることを確認し、そのようなリスクについて年次レビューを実施します。 |
コーポレートガバナンス
| • | 会社のコーポレートガバナンスの方針と慣行、および公開の 開示文書への開示を監督します。 |
| • | 取締役会の規模と構成を監視し、 取締役を選定するための適切な資格と基準を決定し、新任取締役の指名プロセスを監督します。いずれの場合も、会社と会社の株主間の合意条件に従います。 |
| • | 取締役の後継者計画の作成。これには、取締役 職にふさわしい候補者リストの管理も含まれます。 |
| • | 取締役会の議長、主任取締役、および各理事会 委員会の議長の職務記述書を作成しています。 |
| • | 取締役会、取締役会の 委員会、および個々の取締役の有効性と貢献度を定期的に評価するためのプロセスを開発しています。 |
| • | すべての新任取締役が、取締役会とその 委員会の役割、会社の事業の性質と運営、および個々の取締役に期待される貢献（特に、会社が取締役に期待する時間とリソースの投入を含む）に関する包括的なオリエンテーションを受けるようにします。 |
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| • | すべての取締役に継続教育の機会を提供し、個人が取締役としての スキルと能力を維持または強化できるようにするとともに、会社の事業に関する知識と理解を最新の状態に保つようにします。 |
倫理基準と規則や規制の遵守
| • | 会社の取締役、役員、従業員に適用されるビジネス行動規範と倫理規範を採用し、最上部には適切な内容を設定します。 |
| • | 会長と最高経営責任者、その他の執行役員の誠実さに満足し、 CEOや他の執行役員が組織全体で誠実な文化を築くことを保証します。 |
| • | ビジネス行動規範と倫理規範の遵守状況の監視（会社の取締役または執行役員の利益のためにビジネス行動規範 および倫理の放棄が認められる場合は、取締役会または取締役会委員会のみが認めるべきです）。 |
| • | 社、その取締役、役員、従業員が適用されるすべての法律、規則、規制を遵守し、倫理的かつ誠実かつ誠実に事業を行うことを保証するために設計された主要な企業方針と手順を採用し、その遵守を監視します。 |
| • | 企業の社会的、環境的 責任、および組織内の健康と安全に関する規則と規制に関連する手順とイニシアチブの実施を監視します。 |
| • | 違法または非倫理的な行動、詐欺行為、および 会社方針違反を含む不正行為について、特に会計、内部会計管理、または監査事項に関する不正行為に関して、当社および外部の関係者が提起したすべての懸念について、適切な内部告発者手続きを適時かつ十分に詳細に取締役会に通知できるようにする。そのような懸念が適切に受け止められ、見直され、調査され、文書化されていること適切な解決策に持ち込まれました。 内部告発者手続きでは、不正行為または不正行為の疑いに関する報告を、被害者への被害やその後の差別や不利益を恐れることなく、秘密裏に匿名で（希望すれば）行うことができることを明確にしなければなりません。 |
財務実績の監視
| • | 会社の財務諸表、経営陣の議論と分析、収益報道 リリース（財務見通し、将来を見据えた財務情報、その他の将来の見通しに関する情報を含む）、および証券委員会に提出されたその他の開示資料の承認。 |
| • | 年間の運営計画、予算、および多額の資本配分と支出を見直して承認すると、 は定期的に実際の結果と承認された予算との分析を受けます。 |
| • | 経営陣の顧問を務め、通常の業務範囲外の重要な 取引や、配当金の支払い、有価証券の発行、購入、償還、および 重要な資本資産の取得と処分など、会社の準拠法に基づいて取締役会が承認する必要がある事項を含む主要なビジネス上の意思決定の検討と承認を行います。 |
内部統制と管理の完全性 情報システム
| • | 内部統制と経営情報システムを監視し、関連する手続きや報告を見直します。 |
株主とのコミュニケーションと情報開示
| • | 適用される証券法および証券取引規則に従った重要な 情報の開示を含む、会社に適用される開示要件の遵守を監督します。 |
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| • | 会社の開示方針を採用し、株主、他の利害関係者、 アナリスト、および一般市民とのコミュニケーションを監督します。これには、利害関係者からのフィードバックを受け取り、前年のスチュワードシップについて毎年株主に報告するための手段の採用が含まれます。 |
理事会は、適用法に従い、 の責任を委任することができます日々会社の事業や事務の管理を会社の上級役員に任せ、そのような上級役員を適切に監督しなければなりません。
取締役会は、取締役会が保持する権限と、CEOおよび上級管理職の他のメンバーに委任される権限を定めた正式な権限ガイドラインを作成するものとします。権限ガイドラインには、理事会とその委員会に提出すべき事項も明確に記載されていなければなりません。これらの事項には、管理体制と任命の大幅な変更、 戦略上および方針上の考慮事項、主要なマーケティングイニシアチブ、重要な合意、契約、交渉、重要な財務関連、およびその他の一般的な事項が含まれます。
取締役会は、適用法に従い、責任のある特定の事項を、現在 監査委員会、指名・ガバナンス委員会、環境・社会委員会、報酬委員会で構成されている取締役会委員会、および取締役会が随時決定するその他の委員会に委任することができます。取締役会は、指名・ガバナンス委員会と協議の上、 人のメンバーの中から各取締役会のメンバーを任命します。
すべての常任委員会は、委員会の責任と委員会が持つ権限を定めた書面による憲章に従って運営されます。すべての委員会の憲章は、各委員会による定期的な見直しと評価の対象となり、各委員会 は憲章の変更案を取締役会に勧告します。
| 3. | 構成と資格 |
取締役会は、構成の計画、会長および/または主任取締役の選定、取締役会の選定、取締役の報酬の決定など、自らの業務を管理する責任を負います。取締役会のメンバーとして指名される候補者の選定については経営陣と協議するのが適切ですが、最終的な選考は 取締役会の既存の独立メンバーによって決定されます。
は取締役会によって随時決定されるため、取締役会とその各委員会はその数の取締役で構成されます（会社と会社の株主間の合意条件による）。取締役会とその各委員会には、適用される段階的導入規則および免除で別段の許可がない限り、適用される会社法および証券取引法および証券取引所の規則で義務付けられている最低数の独立 取締役が含まれるものとします。独立性を判断する際、取締役会は、適用される法律や規則に定められた独立性の定義と、取締役会による効果的な監督と意思決定に役立つその他の要素を 考慮します。
理事会は、メンバーの独立性を判断し、利益相反の状況に対処するための正式なプロセスを確立しなければなりません。取締役は、対立の認識がある場合や、問題の検討において客観的な判断を下さない可能性があるという認識がある場合は、その問題から身を引く必要があります。
会社の役員でもある取締役を除き、取締役は、会社の取締役または委員会のメンバーとして受ける資格がある 手数料以外の報酬を会社から受け取ってはなりません。このような手数料は、現金および/または株式、オプション、または通常は 人の取締役が利用できるその他の現物対価で支払うことができます。会社の役員でもある取締役は、取締役としての職務に関して、取締役報酬やその他の報酬を受け取る権利はありません。
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取締役会は、株主による取締役の選任に関して保留されている票よりも多くの票を獲得していない当社の取締役候補者が、株主総会の終了後速やかに取締役会の議長に辞表を提出することを申し出ることが期待されるという趣旨の過半数の議決権の方針を採用するものとします。指名・ガバナンス委員会はそのような提案を検討し、それを受け入れるかどうかを取締役会に勧告します。取締役会は、 指名・ガバナンス委員会と協議した結果、辞任の申し出の受理を遅らせる、または却下することを正当化するような例外的な状況があると判断した場合を除き、辞任を速やかに受け入れるものとします。取締役会は決定を下し、該当する株主総会の後90日以内にプレスリリースで発表します。 過半数の議決方針に従って辞任を申し出る取締役は、辞任が検討される取締役会または指名・ガバナンス 委員会のどの会議にも参加してはなりません。
取締役としての個人の指名または任命に関連して、取締役会 は次の責任を負います。
| a) | 取締役会が持つべき能力とスキルを検討しています |
| b) | 既存の各取締役がどのような能力と技能を持っているかを評価します |
| c) | 候補者の多様性（能力、経験、視点、教育、性別、経歴、 人種、出身国）を考慮して、特に取締役会における女性やその他の過小評価されているグループの代表性を考慮しています。 |
| d) | 効果的な意思決定を促進するために、取締役会の適切な規模を検討しています |
| 4. | 理事会メンバーからの期待 |
取締役は、会社の最善の利益を念頭に置いて誠実かつ誠実に行動し、合理的に慎重な人が同等の状況で発揮できるような注意、勤勉さ、スキルを行使することに加えて、次のことを行うことが期待されています。
| • | 取締役会のすべての業務に必要な時間を確保してください |
| • | すべての理事会と委員会の会議に、物理的な手段（または 議長の事前の同意がある場合は仮想的な手段）で出席するよう相応の努力をしてください |
| • | 取締役会や各委員会の審議に積極的かつ効果的に参加できるように、財務諸表や資本 構造、直面するリスクや競争など、Canada Gooseの事業に十分精通していること |
| • | 財務諸表の読み方を知っていて、 財務実績を評価するための財務比率やその他の指標の使い方を理解している |
| • | 取締役会や委員会の会議に先立って、経営陣から提供された資料を確認してください。 |
| • | 他の取締役会の新規メンバーを受け入れる前、または他の関連企業や政府機関との提携を伴うその他の重要な約束を受け入れる前に、指名およびガバナンス委員会の委員長に助言してください。当社は、取締役会メンバーが所属する他の取締役会から得た経験を重視していますが、それらの 取締役会は、メンバーの時間と空き状況について要求したり、利益相反やその他の法的問題を提起したりする可能性があることを認識しています。 |
取締役はいつでもCEOに連絡して、会社の事業のあらゆる側面について話し合うことができます。取締役会のメンバーは、組織の 関係とコミュニケーションの回線を尊重しつつ、他の管理メンバーと完全に連絡が取れるものとします。取締役には、取締役会や 委員会の会議、その他の公式または非公式な場面で、CEO、CFO、その他の経営陣と頻繁に会う機会が与えられるものとします。
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| 5. | ミーティング |
取締役会の議長と主任取締役は、取締役会の過半数の投票により任命されるものとします。
取締役会は、定期的に予定されている会議や、状況に応じて特別会議を開催します。取締役会の会議は、議長が決定する時間と場所で に開催されます。委員会の会議は、直接開催することも、電話で開催することもできます。
A. 会議の開催と録音
議長が出席すれば、会議の議長を務めます。議長が会議に出席しない場合、主任取締役が出席しない限り、 主任取締役が議長を務めます。主任取締役が出席しない場合、取締役は会議の議長を務める別の取締役を任命します。会社のコーポレートセクレタリーを務める人（ セクレタリー）は、すべての会議の秘書となり、取締役会のすべての会議と審議の議事録を管理します。秘書がどの会議にも出席しない場合、理事会はその会議の秘書を務める理事になることができるが、その必要はない別の人物を任命します。
前回の取締役会の後、現在の取締役会の前に会議を開いた各委員会は、各定例取締役会において、議論された主要なテーマと委員会の結論と行動を含む、委員会会議の簡単な概要を取締役会に提出するものとします。一般的に、 適切な委員会の委員長がそのような報告書を提出します。
会社の株主間の合意を条件とします：
| a) | 取締役会の定足数は、取締役会の過半数になります |
| b) | 各取締役は1票で、取締役会の決定は、出席している3人の取締役のうち過半数 人の賛成票によって行われます。 |
| c) | 議決権の平等の場合、議長は決定権も決定票も決定権を持ちません |
| d) | 取締役会の権限は、すべての取締役が署名した書面による決議によって行使することもできます。取締役会は随時、適切と思われる人物を会議に出席させ、取締役会の事務に関する議論と検討に参加するよう招待することができます。 |
独立取締役は、各会議の際に、独立していない取締役や経営陣がいないカメラ会議が適切かどうか、また、必要に応じて 経営陣のメンバーがいないカメラ会議を開催することを検討します。議長が独立取締役でない場合は、主任取締役または独立取締役がエグゼクティブセッションの議長を務め、カメラ会議で行われた質問、コメント、提案 を議長およびCEOに必要に応じて転送します。
B. 議題と通知
取締役会の各会議に先立って、議長は、主任理事と協議し、幹事の支援を得て、議長が適切と判断した事項の議題を適切な説明資料とともに準備し、取締役などに配布します。取締役会は、会社の役員および従業員に、取締役会がその職務を遂行するために適切であると判断した情報や報告書の提出を 要求する場合があります。
C. 守秘義務
会社と会社の株主間の合意の条件に従い、取締役は、取締役会とその委員会の審議と決定、および会議で受け取った情報について、絶対的な 守秘義務を維持するものとします。ただし、法律で義務付けられている場合、または取締役会によって随時決定される場合、または情報が会社によって公に開示されている場合を除きます。
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| 6. | 理事会の職務の制限 |
各取締役会とその委員会はその責任を果たすものとし、取締役は、経営陣 および外部監査人を含む外部アドバイザーから提供された情報を、経営判断に従って評価するものとします。取締役は、反対の知識がない限り、 情報を受け取る個人や組織の完全性、提供された情報の正確性と完全性、および外部監査人が提供する監査または非監査サービスに関する経営陣の表明に頼る権利があります。
取締役会がこの任務に基づく職務の遂行に貢献するにあたり（取締役会の 常任委員会または特別委員会への関与を含むが、これに限定されない）、各取締役は、合理的に慎重な人物が同等の状況で発揮するケア、勤勉さ、および技能のみを行使する義務を負うものとします。この委任状のいかなる内容も、適用法の下で取締役が従う基準よりも面倒または広範囲にわたる標準的ケアまたは勤勉さを取締役に課すことを意図したものではなく、またそのように解釈してはなりません。この委任状は、会社の条項、または会社が対象となる連邦、州、州の法律、規制、規則、または証券取引所の規則を変更または解釈することを意図したものではありません。この委任状は、そのような適用されるすべての法律、規制、および 規則と一致する方法で解釈する必要があります。
理事会は、時折、将来的にも遡及的にも、本規約からの逸脱を許可することがあります。ここに含まれる という用語は、株主、証券保有者、顧客、サプライヤー、競合企業、従業員、その他の個人に対する会社またはその取締役または役員側の民事責任、またはそれらの側のその他の責任 を引き起こすことを意図したものではありません。
| 7. | 情報へのアクセスと権限 |
取締役会は、責任を果たすために必要と思われる会社の関連記録に完全にアクセスできるものとします。取締役会 は、会社の役員またはその他の従業員、または会社の顧問が、その責任を果たすために必要と判断した場合、取締役会およびその顧問と面会するよう要請することができます。
取締役会は、会社の費用負担で、独立した法律、財務、報酬コンサルティング、その他のアドバイザー、 人のコンサルタントや専門家を、取締役会の職務と責任の遂行を支援する権限を有します。これには、そのような会社の手数料やその他の留保条件を保持および承認する唯一の権限が含まれます。ただし、そのような契約が最初に 議長によって承認された場合に限ります。
| 8. | 委任の見直し |
理事会は毎年、この任務の妥当性を見直し、評価します。理事会は、この委任状を随時修正することがあります。
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スケジュール B
カナダグースホールディングス株式会社
監査委員会憲章
添付を参照してください。
カナダグースホールディングス株式会社
監査委員会憲章
| 1. | 目的 |
監査委員会（委員会）は、ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて存在する法人であるCanada Goose Holdings Inc.（以下「当社」）の取締役会（ 理事会）の決議によって設立されるものとします。
委員会は次の責任を負います：
| a) | 会社の 会計方針と内部統制、財務報告慣行、法的および規制の遵守に関連する監督責任の遂行を支援します。これには以下が含まれます。 |
| • | 会社の財務諸表、企業会計、財務報告 プロセス、および株主などに提供される財務情報の完全性を監視すること |
| • | 会社が特定の法的および規制上の要件を遵守していることを確認する |
| • | 独立監査人の資格と独立性の評価 |
| • | 会社の内部監査機能、会社の独立 監査人、およびその他の監査、レビュー、または認証サービスの実施に従事するその他の公認会計事務所の業績を監視すること |
| b) | 独立監査人、財務管理職、上級管理職、および 取締役会間のオープンなコミュニケーション手段を提供します。 |
| c) | 毎年、委員会の業績を評価しています。 |
委員会にはこの憲章に定められた義務と責任がありますが、委員会の役割は監督です。委員会は、監査を計画または実施したり、会社の財務諸表が完全かつ正確で、適用される会計規則に従っているかどうかを判断したりする責任を負いません。このような活動は、 社の独立監査人および経営陣の責任です。委員会は、必要に応じて独立監査人の任命、報酬、監督、交代について直接責任を負います。これには、財務報告に関する経営陣と独立監査人との間の意見の相違の解決や、委員会がそのような責任を負うことが義務付けられているその他の登録公認会計事務所の解決が含まれます。
委員会はまた、監査委員会の委員長と直接の報告関係を維持している最上級の内部監査役員の雇用や業績管理など、内部監査機能の活動を監督しています。
委員会と の各メンバーは、以下を信頼する権利があります。
| a) | 情報を受け取る社内外の個人や組織の誠実さ |
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| b) | そのような個人または組織が委員会に提供した財務情報およびその他の情報の正確性（実際の知識がない限り）（速やかに取締役会に報告されるものとします） |
| c) | 独立監査人が当社に提供する監査および非監査 サービスに関する経営陣の表明。 |
| 2. | 構成と資格 |
委員会は取締役会によって任命され、少なくとも3人の取締役（ 理事会によって随時決定されます）で構成され、そのうちの1人は取締役会によって委員会の委員長に任命されます。議長がそうではない場合、委員会のメンバーは過半数の投票で議長を選出することができます。委員会のメンバーは、理事会の裁量により解任されることがあります。
適用される段階的導入規則および免除によって別段の許可がない限り、 委員会の各メンバーは、改正された1934年の証券取引法のセクション10A-3、ニューヨーク証券取引所（NYSE）、および その他すべての適用法および規制の独立性要件を満たすものとします。委員会は、ニューヨーク証券取引所の適用規則およびその他すべての適用される 法および規制によって定められている、会社が定める段階的導入コンプライアンス期間を利用することができます。委員会は、ナショナルインスツルメンツ52-110に基づいて米国の上場発行者が利用できる免除を利用することもあります 監査委員会カナダの証券管理者の。
委員会のメンバーは全員、貸借対照表、損益計算書、現金 フロー計算書などの財務諸表を読み、理解できなければなりません。委員会のすべてのメンバーは、基本的な財務および会計慣行に精通している必要があり、委員会の少なくとも1人のメンバーは、 証券取引委員会（SEC）が定義する監査委員会の財務専門家、または取締役会が経営判断において解釈する会計または関連する財務管理の専門知識を持っている必要があります。
他の公開会社の監査委員会に招待された委員は、取締役会に通知しなければなりません。委員会メンバーまたは 委員会の候補者が他の2つの上場企業の監査委員会で同時に委員を務める場合、取締役会は、そのような同時奉仕によってそのメンバーが委員会で効果的に活動する能力が損なわれるかどうかを判断する必要があります。
委員会のメンバーは、会社またはその関連会社から、会社の取締役、または取締役会の委員または委員長として受ける資格のある報酬以外の報酬を受け取ってはなりません。このような手数料は、現金および/または株式、オプション、または取締役が通常利用できるその他の現物対価で支払うことができます。
| 3. | ミーティング |
委員会は、この憲章の規定に従い、委員会の委員長が適切と考える回数だけ頻繁に会合を開くものとします。この憲章は 少なくとも四半期ごとに開催する必要があります。委員会は、委員会が必要かつ適切と判断する範囲で、独立監査人、内部監査人、経営陣と個別に会合することがあります。
A. 頻度
委員会は、少なくとも四半期ごとに定期的に開催される会議と、状況に応じて特別会議を開くものとします。委員会の委員長、委員会のメンバー、独立外部監査人、取締役会長、 最高経営責任者（CEO）または最高財務責任者（CFO）は、会社の秘書に通知して委員会の会議を招集することができます。秘書は委員会のメンバーに通知します。
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B. 議題と通知
委員会の委員長は、会議の日程と議題を決めるものとします。委員会の委員長または会社秘書 は、各委員会会議の前に、各委員会会議の適切な通知と会議で行う業務に関する情報を、実行可能な範囲で各メンバーに送付するものとします。
委員会に提供される書面による資料は、適切なバランス（関連性、客観性、簡潔さなど）に保たれ、委員会メンバーが情報を確認して理解できるように十分な時間を確保して、各会議の前に配布する必要があります。
C. 会議の開催と録音
委員会の会議は、直接開催することも、議長の事前の同意を得て、電話で、または ビデオ会議によって開催することもできます。委員会は会議の議事録を書面で保管し、その議事録を取締役会に提出します。
D. クォーラム
委員会のメンバーの過半数が定足数を構成しなければなりません。
E. エグゼクティブセッション
委員会は定期的に（少なくとも毎年）、最高財務責任者またはその他の執行役員、最高会計責任者および/または上級内部監査役員（または内部監査機能を担当するその他の職員）、および独立監査人と別々の幹部会議を開催します。
| 4. | 補償 |
委員会メンバーの報酬は、取締役会および/または取締役会の小委員会によって決定されるものとします。
| 5. | 委員会の責任 |
A. 財務管理システム
委員会は、会社の帳簿と記録が国際会計基準審議会が発行する国際財務報告基準（IFRS）への完全性と準拠を確保することを目的とした、 財務管理の包括的なシステム（適切な内部および外部の人材、方針、プロセス、および執行を含む）を経営陣が設計、実施、修正、維持、および実施するプロセスを監督するものとします。会社の資産の価値を守り、保護しますそのブランド、従業員、 経営陣、取締役会、株主の信頼性。
財務統制システムは、財務統制におけるベストプラクティスの採用を具体化し、会社のあらゆる面で誠実さ、誠実さ、正確性、透明性を育みます。ベストプラクティスには、上層部の正しい調子を設定すること、取締役会への定期的な の報告と監督を伴う経営幹部による業績の積極的なレビュー、正確で安定的で信頼できる総勘定元帳、強固な内部監査機能、IFRSの明確な遵守、および取締役会、経営陣、および外部監査人との完全な透明性と継続的な対話が含まれますが、これらに限定されません。このようなシステムには、最高経営責任者および上級財務責任者の倫理規定、および取締役会で採択された会社のビジネス行動および倫理規範に含まれる原則も組み込まれなければなりません。
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B. 年次監査レビュー
委員会は、独立監査人の監査とそれに関する監査報告書 を含む年次監査済み財務諸表、および経営陣と経営陣および独立監査人との会社の財政状態と経営成績に関する年次議論と分析をレビューし、話し合うものとします。このような審査に関連して、委員会は次のことを行います。
| • | 監査の範囲、監査計画、および利用された監査手順を見直してください。 |
| • | 監査中に発生した問題や問題（ 計画された監査の範囲の変更、監査の範囲または要求された情報へのアクセスに対する制限、経営陣との重大な意見の相違、およびそのような問題や困難に対する経営陣の対応など）を独立監査人に確認します。 |
| • | 経営陣と独立監査人の間の財務報告の違いを解決してください。 |
| • | 経営陣、内部監査人、および独立監査人とともに、情報システム統制、セキュリティおよび簿記管理を含む会社の 内部統制の妥当性と、そのような統制に関する重要な調査結果と推奨事項を確認します。 |
| • | 独立監査人が提出する必要のある次の事項に関する報告書を審査してください。 |
| • | 会社の財務 諸表の作成に使用されるすべての重要な会計方針と慣行。 |
| • | 経営陣と話し合ったIFRS内の財務情報のすべての代替処理、 そのような代替案の影響、および独立監査人が好む会計上の取り扱い。 |
| • | 定量化可能で財務的な性質の持続可能性の開示。 |
| • | 独立監査人と経営陣との間のその他の重要な書面によるやり取り（経営陣の手紙や未調整の差異のスケジュールなど）。 |
| • | 年次監査対象会社の財務諸表および四半期ごとの財務諸表の完全性を確認し、経営陣および独立監査人と話し合ってください。これには、注記や適用される監査基準で要求されるすべての事項、および独立 監査人の独立性に関して適用される監査基準で義務付けられている書面による開示が含まれます。 |
| • | 確認して話し合ってください： |
| • | 会計原則と財務諸表の提示に関する主要な問題（会社の会計原則の選択または適用における重要な 変更）、会社の内部統制の妥当性、および重要な統制上の欠陥に照らして採用された特別な監査措置に関する主要な問題が含まれます。 |
| • | 経営陣および/または独立監査人が作成した分析で、財務諸表の作成に関連して財務報告上の重大な問題や判断が示されます。これには、代替のIFRS手法が財務諸表に及ぼす影響や、規制上および会計上のイニシアチブ、ならびに貸借対照表外の構造が会社の財務諸表に及ぼす影響の分析が含まれます。 |
B-4
| • | 会社が直面している重大な戦略的または運用上のリスクやリスクについて経営陣や独立監査人に確認し、そのようなリスクやリスクを最小限に抑えるために講じている措置について経営陣と話し合ってください。このようなリスクとリスクには、脅迫されている訴訟や係争中の訴訟、会社に対する請求、税務、規制順守と規制当局からの通信、環境への暴露などが含まれますが、これらに限定されません。 |
| • | 収益プレスリリースに関する方針と手順について話し合い、収益プレスリリースに含まれる 情報の種類と表現（プロフォーマ情報、調整後情報、またはその他の非IFRS情報の使用には特に注意してください）、およびアナリストや格付け機関に提供される財務情報 と収益ガイダンスを確認してください。 |
C. 四半期レビュー
IFRSおよび適用される証券法で定められた専門的基準と手順に従って、四半期ごとの財務諸表、および四半期ごとの経営陣による財務状況および の経営成績に関する議論と分析、ならびに独立監査人、および独立監査人とレビューし、話し合います。 四半期レビューに関連して、委員会は、会社が直面する重大なリスクやリスクについて経営陣や独立監査人を調べ、検討し、そのようなリスクやリスクを最小限に抑えるために講じられている措置について経営陣と話し合います。
D. その他の財務情報
必要に応じて、目論見書に含まれる財務上および適格な情報、年次情報 フォームおよびフォーム20-F、株主への年次報告書、経営委任勧誘状、重要な変更開示およびフォーム6-K、財務上の性質のフォーム6-K、および同様の開示、および その他の文書（サステナビリティレポートを含む）を確認し、経営陣と話し合ってください。
E. 独立外部監査人の監督
会社の独立監査人は直接委員会に報告し、最終的には委員会に対して説明責任を負います。独立監査人の業績と独立性の監督に関連して、委員会は次のことを行います。
| • | 独立監査人の任命、維持、補償、監督、および交代（取締役会が推奨すると判断した場合、または適用法で義務付けられている場合、 人の株主の承認を条件として）を行う唯一の権限と直接的な責任を負います。 |
| • | 監査および非監査サービスの事前承認ポリシーに従って、独立監査人が実施することを提案しているエンゲージメントレター、監査、監査、税務、およびその他の許容される非監査サービス、およびそのようなサービスに関連する費用を承認する権限を持っています。 |
| • | 独立監査人の独立性に関する確認と保証を得てください。これには、独立監査人と会社とのすべての関係を説明した正式な書面による声明を定期的に（少なくとも年1回）委員会に提出することを保証することも含まれます。委員会は、独立監査人の客観性と独立性に影響を与える可能性のある開示された関係またはサービスについて、独立監査人と積極的に対話を進め、独立監査人の独立性を満たすために独立監査人の報告に応じて適切な措置を講じるものとします。 |
| • | 少なくとも年に1回、会社の内部品質管理手順、会社の最新の内部品質管理レビューやピアレビュー、または過去5年間に政府機関や専門機関による問い合わせや調査によって提起された重大な問題、 会社が実施した1つ以上の独立監査、およびそのような問題に対処するために講じられた措置について説明した独立監査人の報告書を入手してレビューしてください。。 |
B-5
| • | 年次監査の前に独立監査人と会って、監査の計画と人員配置について話し合ってください。 |
| • | 独立監査人の再任または交代を決定するための基礎として、独立監査人の業績を見直し、評価します。 |
| • | すべての適用法および上場規則で義務付けられているように、独立監査人の従業員または元従業員に対して明確な雇用方針を設定します。 に限定されません。 |
| • | 法律で義務付けられているように、主任監査パートナーの定期的な交代を保証し、独立性を確保するために 人の独立監査人の交代が必要かどうかを検討してください。 |
F. 内部監査の監督
監督責任に関連して、委員会は常に会社の内部監査 機能に対する権限と直接的な責任を負うものとします。委員会の裁量により、内部監査機能またはその一部を第三者ベンダーに外部委託することができます。ただし、そのベンダーが 委員会によって定められた基準とガイドラインに従っている場合に限ります。内部監査および損失防止の責任者（または該当する場合は内部監査機能をサポートする第三者ベンダー）は、委員会またはその被指名人に直接報告します。内部監査および損失防止の責任者、または 内部監査機能のサポートを提供するベンダーのリレーションシップマネージャー（ ）は、内部監査機能、組織構造、および人員について、少なくとも年に1回、委員会に報告しなければなりません。
内部監査を監督するにあたり、委員会は次のことを行います。
| • | 内部監査担当役員（存在する場合）、または外部委託されている場合は、内部監査サービスを提供する のサードパーティベンダーの任命または交代を検討してください。 |
| • | 経営陣、独立監査人、および内部監査の上級責任者（存在する場合）と協議の上、内部監査活動の計画と範囲を検討してください。 |
| • | 内部監査活動、予算、人員配置を見直してください。 |
| • | 内部監査部門が作成した経営陣への重要な報告書と、そのような報告に対する経営陣の 回答をレビューしてください。 |
G. 開示管理と手続き（DC&P）と財務報告に関する内部統制（ICFR）
| • | 会社の開示方針と、開示およびポリシー遵守委員会 の任務を毎年監視し、見直してください。 |
| • | 開示およびポリシー・コンプライアンス委員会の四半期の活動に関する四半期報告書を受け取り、確認してください。 |
| • | 四半期ごとに、会社の DC&PおよびICFRの設計効果に関する経営陣の評価を、特定された重大な統制上の欠陥や関連する是正計画を含めてレビューします。 |
B-6
| • | 特定された重大な統制上の欠陥や関連する是正計画を含め、会社のDC&P（四半期）と ICFR（毎年）の運用効率に関する経営陣の評価をレビューします。 |
| • | CompanyのICFRに関与している経営陣や他の従業員が関与する詐欺または詐欺の疑いがあるかどうか、およびそれに関連して取るべき是正措置および懲戒措置を確認し、話し合ってください。 |
| • | 四半期ごとに開示される、または開示が検討されているICFRの重要な変更について、経営陣と話し合ってください。 |
| • | 証券委員会への年次および中間申告のためのCEOおよびCFO 認定に関連して行われる手続きを検討し、CEOおよびCFOと話し合ってください。 |
H. リスク評価とリスク 管理
委員会は、デリバティブ政策、保険プログラム、IT（戦略、実装、サイバーリスク管理）、および経営陣が主要な ビジネス、運用、および財務上のリスクを監視および管理するために取った措置を含む、リスク評価とリスク管理に関する のガイドライン、方針、慣行について議論します。必要に応じて、委員会はそのような専門家と面会して、採用されている方針や慣行の妥当性と適切性を確認することがあります。
I. 倫理基準
委員会は、会社の業務行動と倫理規範、および最高経営責任者および上級財務責任者の倫理規範（以下「規範」）を制定、維持、監督するものとします。これには、会社の執行役員および取締役に関連する規範に基づいて発生する可能性のある の問題への対処も含まれます。委員会は両方の規範を定期的に見直し、評価する責任を負い、必要または適切な変更があった場合は 理事会に検討するよう勧告します。委員会はまた、取締役会が本規範の遵守状況を監視するのを支援し、本規範の放棄（取締役または執行役員に適用される権利放棄は除く、 取締役会全体による審査の対象となる）を検討するものとする。
J. 関連当事者間の取引
委員会は、関連当事者間の取引を審査して承認するか、または関連当事者間の取引を取締役会の独立メンバーによる審査に推薦します。
K. 苦情の提出
委員会は、(a) 会計、内部会計管理、または監査事項に関して当社が受け取った苦情の受理、保持、および処理、(b) 当社の取締役、役員、従業員、コンサルタントおよび請負業者による、疑わしい会計または監査 事項に関する懸念事項の機密かつ匿名の提出、および (c) 適切なフォローアップ措置を伴う当該事項の調査のための手続きを定めるものとします。
L. 法令遵守
委員会は、少なくとも年に1回、会社の財政状態に重大な影響を及ぼす可能性のある、すべての 法的および規制上の事項、訴訟、請求または不測の事態（税務査定、免許または譲歩の不履行または通知、健康と安全の違反、環境問題を含む）と、これらの事項がどのように開示されているか、または開示されてきたかを検討します。財務諸表で。
B-7
M. 規制の進展
委員会は、会計規則と慣行、所得税法 と規制、および委員会の権限と責任の範囲内の事項に影響を及ぼすその他の規制要件の進展を監視し、取締役会に報告するものとします。
N. 保険の適用範囲
委員会は、会社の取締役および執行役員に対する適切な保険（取締役および 役員保険）を見直し、確定するものとします。
O. その他の責任
委員会は、法律で義務付けられているか、理事会が要求する、または委員会が適切と判断するその他の義務を果たすものとします。 委員会はその責任を果たし、委員会に提供された情報をその業務上の判断に従って評価するものとします。委員会は、その責任の範囲内で、適切と判断する事項について調査を実施または承認する権限を有するものとします。
| 6. | 委員会管理事項 |
A. 独立アドバイザー
委員会は、職務を遂行するために外部の法律、会計、その他のアドバイザーから助言や支援を受けるために、関与し、適切な資金を提供し、会社に報酬を支払わせる権限を有するものとします。
B. 資金調達
当社は、監査報告書の提出または発行、またはその他の監査、レビュー、または証明サービスの実施を目的として従事する独立監査人またはその他の登録公認会計事務所、委員会が雇用するその他の顧問、および委員会の職務遂行に必要または適切な委員会の通常の 管理費に対する報酬の支払いのために、委員会が決定した適切な資金を提供するものとします。
C. 記録と 人員へのアクセス
委員会は、 の責任を果たすために必要と思われる会社の関連記録に完全にアクセスできるものとします。委員会は、会社の役員またはその他の従業員、または会社の顧問が、その責任を果たすために必要と判断した場合、委員会のメンバーまたはその顧問と面会するよう要請することができます。
D. 取締役会への報告
委員会は、独立した 監査人に関する委員会の活動とその結論について定期的に取締役会に報告し、委員会が適切と判断した場合は取締役会に勧告します。
E. 年次総会プランナー
会計年度の開始前に、委員会は次期 年度中に開催される会議の年次計画書を提出し、委員会憲章の要件が遵守されていることを確認するために、取締役会の審査と承認を受けるものとします。
B-8
F. 教育とオリエンテーション
委員会のメンバーは、会社に適用される監査、会計、 規制および業界の問題についての理解を深めるために、適切かつタイムリーなトレーニングを受けるものとします。
新しい委員会メンバーには、会社の事業、責任、および会社の財務報告および会計慣行について教育するためのオリエンテーションプログラムが提供されるものとします。
G. 本憲章の見直し
委員会は、この委員会憲章の妥当性を毎年見直して再評価し、 件の変更案を取締役会に勧告します。
H. 委員会の評価
委員会は、その業績に関する年次自己評価を作成し、実施する責任があります。委員会は毎年、評価結果を 理事会全体に報告し、委員会の業績をさらに向上させるために適切な勧告を行うものとします。
B-9
ユーザーガイド-バーチャルミーティングまずは、よく読んでからオンラインで参加してください。今年は、ミーティングがバーチャルで開催されます。 に、お使いのデバイスのブラウザに互換性があることを確認してください。オンラインで参加できます。Chrome、Safari、Edge、スマートフォン、タブレット、またはパソコンの最新バージョンが必要です。または Firefox。インターネットエクスプローラーはサポートされていません。会議のライブWebキャストを視聴できます。スマートフォン、タブレット、またはコンピューターを使用して、理事会に質問をし、リアルタイムで投票してください。次のアドレスにアクセスしてください。また、委任状または投票用web.lumiagm.com/473762884情報フォームに記入して、会議アクセス 会議の前に投票指示を出すこともできます。注意：fireを含む内部ネットワークセキュリティプロトコル壁やVPN接続によって、 ミーティングのLumiプラットフォームへのアクセスがブロックされることがあります。接続や会議の視聴に問題がある場合は、VPN設定が無効になっていることを確認するか、組織のセキュリティ設定に制限されていないネットワーク上のコンピューターを使用してください。未登録 保有者への重要なお知らせログインするには、次の情報が必要です。非登録保有者（会議IDを保有する株主）、ブローカー、投資ディーラー、銀行、信託を通じてパスワードを共有します。473-762-884 goose2023会社、管理人、名義人代理人を正式に任命していない人（または他の 仲介者）が出席できます登録株主はゲストですが、会議中に投票したり質問をしたりすることはできません。代理人に記載されている管理番号。未登録の 保有者で、任命された代理人が会議に出席して参加することを希望する場合は、議決権行使情報フォームと、譲渡代理人に関連する管理情報回覧 に記載されている管理番号またはユーザー名に記載されている指示に注意深く従ってください。会議では、自分自身を代理人として任命して登録します。それ以外の場合は、ゲストとしてログインする必要があります。登録株主および指定代理人登録株主選択私は ログインしています。代理人の申請書に記載されている管理番号と上記のパスワードを入力してください。GuestsArpisted Proxy「私はゲストです」を選択し、フォームに記入してください。転送エージェントから提供された管理番号またはユーザー名と、上記のパスワード を入力します。
会議を視聴するには、放送アイコンを押してください。パソコンでは、 会議が始まると、自動的に右側にブロードキャストが表示されます。ログインすると、ホームページが表示され、会議の情報、書類、放送にアクセスできます。投票の質問投票が始まると、投票タブが表示されます。質問をするには、メッセージング タブを選択してください。そのタブの画面上部のボックスに「解決策と投票の選択肢を入力してください」と入力して、送信矢印をクリックします。投票するには、Lumi AGMオンラインプラットフォーム経由で送信された質問の1つを選択し、投票 オプションを選択します。議長に送られる前にモデレートしてください。選択内容が強調表示されます。投票が行われたことを示す確認メッセージも表示されます。投票した、またはまだ投票していない決議案の数は、画面上部の に表示されます。他の選択肢を選択するだけで、投票期間の終了時まで投票を変更できます。会議の議事録は引き続き聞くことができます。モバイル版の [ブロードキャスト] タブに戻るには、 の投票後にブロードキャストボタンをタップします。www.lumiglobal.com