添付ファイル10.1
リリース6/26/2023
公開された取引CUSIP：[]
定期融資信用協定
締め切り：2023年6月28日
そのうち
ナスダック社は
借り手として
本契約の貸手
と
ノースカロライナ州アメリカ銀行は
管理エージェントとして
ゴールドマン·サックス米国銀行、モルガン·チェース銀行、アメリカ銀行、アメリカ銀行、みずほ銀行、株式会社、Nordea銀行本社拠点、ニューヨーク支店、Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)、富国銀行証券有限責任会社、
共同牽引手配人、共同簿記管理人、シンジケート代理人として
シティバンク，N.A.，HSBC証券(米国)有限公司，工商銀行有限公司，ニューヨーク支店，モルガン·スタンレー高級融資， 会社。ノースカロライナ州TD銀行です
文書エージェントとして
カタログ
| ページ | ||||||
| 第一条 | ||||||
| 定義する |
1 | |||||
| 第1.01節 |
定義的用語 | 1 | ||||
| 第1.02節 |
ローンと借金の分類 | 26 | ||||
| 第1.03節 |
一般用語 | 26 | ||||
| 第1.04節 |
会計用語.公認会計原則 | 26 | ||||
| 第1.05節 |
形式計算 | 27 | ||||
| 第1.06節 |
[保留されている] | 27 | ||||
| 第1.07節 |
[保留されている] | 27 | ||||
| 第1.08節 |
[保留されている] | 27 | ||||
| 第1.09節 |
[保留されている] | 27 | ||||
| 第1.10節 |
[保留されている] | 27 | ||||
| 第1.11節 |
金利.金利 | 27 | ||||
| 第二条 | ||||||
| 単位 |
27 | |||||
| 第2.01節 |
支払いを引き受ける | 27 | ||||
| 第2.02節 |
融資に資金を提供する | 27 | ||||
| 第2.03節 |
借款請求 | 28 | ||||
| 第2.04節 |
[保留されている] | 30 | ||||
| 第2.05節 |
[保留されている] | 30 | ||||
| 第2.06節 |
引受金を中止または削減する | 30 | ||||
| 第2.07節 |
ローンを返済する | 30 | ||||
| 第2.08節 |
[保留されている] | 31 | ||||
| 第2.09節 |
繰り上げ返済する | 31 | ||||
| 第2.10節 |
費用.費用 | 32 | ||||
| 第2.11節 |
利子 | 32 | ||||
| 第2.12節 |
代替金利 | 33 | ||||
| 2.13節 |
コストが増加する | 35 | ||||
| 第2.14節 |
資金支払いを中断する | 37 | ||||
| 第2.15節 |
税金.税金 | 37 | ||||
| 第2.16節 |
普通金で処理する | 40 | ||||
| 第2.17節 |
貸金人を差し替える | 41 | ||||
| 第2.18節 |
[保留されている] | 42 | ||||
| 第2.19節 |
約束違反貸金人 | 42 | ||||
| 第2.20節 |
[保留されている] | 43 | ||||
| 2.21節 |
非法性 | 43 | ||||
-i-
| ページ | ||||||
| 第三条 | ||||||
| 説明と保証 |
44 | |||||
| 3.01節 |
権力を組織する | 44 | ||||
| 第3.02節 |
実行可能である | 44 | ||||
| 3.03節 |
政府の承認 | 44 | ||||
| 第3.04節 |
財務状況に大きな悪影響はない | 45 | ||||
| 3.05節 |
属性 | 45 | ||||
| 第3.06節 |
訴訟の件 | 45 | ||||
| 第3.07節 |
法律を守る | 45 | ||||
| 節3.08 |
投資会社状況 | 45 | ||||
| 節3.09 |
税金.税金 | 45 | ||||
| 第3.10節 |
[保留されている] | 45 | ||||
| 第3.11節 |
開示する | 45 | ||||
| 第3.12節 |
[保留されている] | 46 | ||||
| 3.13節 |
[保留されている] | 46 | ||||
| 第3.14節 |
連邦準備条例 | 46 | ||||
| 第3.15節 |
OFAC | 46 | ||||
| 第3.16節 |
反腐敗法と愛国者法案 | 46 | ||||
| 第3.17節 |
影響を受けた金融機関 | 46 | ||||
| 第四条 | ||||||
| 条件.条件 |
47 | |||||
| 4.01節 |
発効日前の条件 | 47 | ||||
| 4.02節 |
援助期日 | 47 | ||||
| 4.03節 |
ある基金は | 48 | ||||
| 第五条 | ||||||
| 平権契約 |
49 | |||||
| 第5.01節 |
財務諸表やその他の情報 | 49 | ||||
| 第5.02節 |
重大事件通知 | 51 | ||||
| 第5.03節 |
業務行為がある | 51 | ||||
| 第5.04節 |
税金を納める | 51 | ||||
| 第5.05節 |
物件の手入れ | 51 | ||||
| 第5.06節 |
保険 | 51 | ||||
| 第5.07節 |
帳簿と記録 | 52 | ||||
| 第5.08節 |
法律を守る | 52 | ||||
| 第六条 | ||||||
| 消極的契約 |
52 | |||||
| 第6.01節 |
付属会社の負債 | 52 | ||||
| 第6.02節 |
留置権 | 54 | ||||
| 第6.03節 |
根本的変化 | 56 | ||||
| 第6.04節 |
収益の使用 | 56 | ||||
| 第6.05節 |
資産売却 | 57 | ||||
| 第6.06節 |
レバレッジ率 | 57 | ||||
-II-
| ページ | ||||||
| 第七条 | ||||||
| 違約事件 |
58 | |||||
| 第八条 | ||||||
| 行政代理について |
60 | |||||
| 第9条 | ||||||
| 他にも |
64 | |||||
| 第9.01節 |
通達 | 64 | ||||
| 第9.02節 |
免除する | 65 | ||||
| 第9.03節 |
損害賠償 | 66 | ||||
| 第9.04節 |
相続人と譲り受け人 | 68 | ||||
| 第9.05節 |
生死存亡 | 70 | ||||
| 第9.06節 |
口を合わせる | 71 | ||||
| 第9.07節 |
分割可能性 | 71 | ||||
| 第9.08節 |
相殺権 | 71 | ||||
| 第9.09節 |
準拠法 | 71 | ||||
| 第9.10節 |
陪審員の取り調べを放棄する | 72 | ||||
| 第9.11節 |
タイトル | 72 | ||||
| 第9.12節 |
機密性 | 72 | ||||
| 第9.13節 |
金利制限 | 73 | ||||
| 第9.14節 |
“アメリカ愛国者法案” | 74 | ||||
| 第9.15節 |
相談や受託責任は負いません | 74 | ||||
| 第9.16節 |
貨幣を判断する | 75 | ||||
| 第9.17節 |
譲渡とその他の書類の電子署名 | 75 | ||||
| 第9.18節 |
影響を受けた金融機関の自力救済を承認し同意する | 75 | ||||
| スケジュール： |
||||
| 付表2.01 |
– | 支払いを引き受ける | ||
| 付表3.06 |
– | 開示済み事項 | ||
| 別表6.02 |
– | 現有留置権 | ||
| 付表9.01 |
– | 行政代理事務室 | ||
| 展示品： |
||||
| 添付ファイルA | – | 譲渡の形式と仮定 | ||
| 添付ファイルB | – | 貸し出し申請表 | ||
| 添付ファイルC | – | アメリカ納税証明書のフォーマット | ||
| 付属品D | 支払能力証明書のフォーマット | |||
-III-
ナスダック社、デラウェア州のある会社(借り手)、本協定の融資先と米国銀行(米国銀行)との間の定期融資信用協定は、2023年6月28日(本協定)となっている
借り手は融資日(以下参照)に融資形式で融資を行うことを融資者に要求しており、元金総額は6億ドルである
貸手は本協定で規定されている条項と条件に従って借主に信用を提供することを望んでいる
これにより，双方は以下のように同意する
第一条
定義する
1.01節で用語を定義した.本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである
AABRは、任意のローンや借入金に言及した場合、このようなローンやそのような借金を構成するローンが基本金利を参考にして決定された金利で利下げされているかどうかを指す
？ABR総金額 いかなる非ABR融資者S ABRローンに対しても、このようなABRローンが返済されていないいずれかの日の金額を指し、小さい者を基準とする：
(A)(I)上記非ABR貸主が当該日の非ABR貸主に資金を提供するコストが(Ii)当該日の基本金利から昨年1.00分の実質金額を減額した(適用された非ABR貸主が誠実に決定し、借り手に交付された合理的詳細証明書に記載されている)；及び
(B) (I)当該日(又は当該日が営業日でなければ、前日営業日)からの1日の基準金利が(Ii)当該日の基準金利を昨年金利を1.00%減らした金額を超える
買収とは、借り手または付属会社が、(I)個人の大部分の未償還権益、または個人の全部またはほぼすべての資産、または誰かの部門または業務線を構成する資産または(Ii)その人の業務単位を構成する他の人の任意の資産に対する任意の買収を意味する
？買収協定とは、借主、Argus Merger Sub 1，Inc.，Argus Merge Sub 2，LLC、Adza Holdings，Inc.とAdenz親会社との間で署名された2023年6月10日までのいくつかの合併協定および計画(そのスケジュールおよび添付ファイルとともに)を意味し、このような合意は、時々修正、再記述、または他の方法で修正される可能性がある
買収協定陳述とは、当社(2023年6月10日に施行される買収協定に定義されている)が買収協定において下した貸金者の利益に重大な意義を有する陳述及び保証をいうが、借り手又は任意の借り手S連属会社に限定される(任意の適用の救済条項を考慮して)買収合意下での責任を終了する権利があるか、又は買収合意に違反するために当該等の陳述に違反するため、指定された買収の完了を拒否する
買収債務とは、借り手またはその任意の子会社が、すべてまたは部分的な買収および任意の関連取引または一連の関連取引融資のために発行された任意の借金債務(借り手、その任意の子会社または個人(S)または以前に存在する借入金債務の全部または一部を買収することを含む)を意味する。ただし、(A)(I)借り手およびその子会社へのその収益の放出は、そのような買収の完了に依存し、そのような解放の前に、そのような収益は、ホストまたは同様の手配に従って保有され、(Ii)そのような買収の最終合意(または要約買収または同様の取引の場合、最終要約文書)が、そのような買収が完了する前に終了する場合、またはそのような買収が借入金債務に関する最終文書に規定された日前に完了しない場合、このような収益は、借入者およびその子会社による借入金債務のすべての債務の償還および解除に迅速に使用されなければならない。(I)借入金債務は、特に強制的な償還条項(または他の同様の条項)を含むか、または借入金債務の償還または前払いを許可し、買収が借入債務に関連する最終文書に規定された日前に完了していない場合、および(Ii)最終合意(または入札要約または同様の取引の場合、このような買収の最終要約文書) は、このような買収が完了する前にその条項に従って終了するか、またはそのような買収が最終文書に規定されている借入金債務に関連する日前に終了していない場合、借金の債務が終了後90(90)日以内または指定された日(どの場合に応じて)そのように償還または前払いされるか、または(C)借入金の債務が商業手形からなる(最終合意(または入札要約または同様の取引の場合、当該等買収の最終要約文書)が当該買収完了前にその条項に基づいて終了した場合、当該商業手形は買収債務を構成しなくなり、当該商業手形が終了後90(90)日に返済されていない場合)
？行政代理人とは，本契約の下の貸手の行政代理人である米国銀行とその第(Br)条に規定されている後継者である
行政エージェントSオフィスとは、行政エージェントSのアドレスおよび添付表9.01に記載された適切なアカウントを意味するか、または行政エージェントは、借主および貸手の他のアドレスまたは口座に時々通知する可能性がある
？管理アンケート？管理エージェントが提供する形式の管理アンケートである
影響を受けた金融機関とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を指す
？付属会社？指定された人に対して、1つまたは複数の 中間者によって直接または間接的に制御されるか、または指定された人によって制御されるか、または指定された人と共同で制御される別の人を指す
？エージェント費手紙 は，借主と米国銀行の間で2023年6月28日に発行された特定のエージェント費手紙である
？エージェント側？は9.01節で与えた意味を持つ
？“プロトコル”は，本プロトコルの前文にこの用語を付与する意味を持つ
-2-
？プロトコル通貨？は9.16節でこの用語に与えられた意味を持つ
反腐敗法とは、1977年の“反海外腐敗法”(改正)、イギリス2010年の“賄賂法案”、および時々借り手またはその子会社に適用される他の反腐敗または反賄賂の法律と法規を指す
？通貨を適用しますか？ドルを表します
？適用金利とは、以下に掲げる債務格付けに基づいて、毎年次のパーセンテージ ：
| 定価 |
債務格付け(S/ムーディーズ/ムーディーズ·S) |
基準ローン | ABRローン | |||||||
| 1 | ≥A/A 2 | 0.875 | % | 0.000 | % | |||||
| 2 | A-/A 3 | 1.000 | % | 0.000 | % | |||||
| 3 | BBB+/BBa 1 | 1.125 | % | 0.125 | % | |||||
| 4 | BBB/BBa 2 | 1.250 | % | 0.250 | % | |||||
| 5 | ≤bbb-/baa 3 | 1.500 | % | 0.500 | % | |||||
最初に、適用税率は定価レベル4に基づいて決定されなければならない。その後、債務格付けが公開発表された場合、適用金利の各変化は、公告日から次の変更発効日までの期間内に有効であり、格付けが引き下げられた場合は、公告日から次の変更発効日までの期間内に有効である。しかし、どんな場合でも、適用される金利は年利率0.00%を下回ってはならない
？適用される参考金利？どのドル建ての基準ローンに対しても、期限SOFRのことです
承認基金“とは、(A)貸手、(B)貸主の付属機関、または(C)貸手のエンティティのエンティティまたはアクセサリによって管理または管理される任意の基金を意味する
？Argus信用協定とは、2020年12月3日まで(期日が2022年7月22日の最初の増分改正案によって改正された)特定の信用協定であり、AdenzGroup，Inc.及びその関連先、貸手と他の各方面が時々締結し、及びOwl Rock Capital Corporationを行政代理 とする
Arrangers？ゴールドマンアメリカ銀行、モルガン大通銀行、アメリカ銀行証券会社、みずほ銀行、北欧銀行本部基地ニューヨーク支店、Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)と富国銀行証券有限責任会社(Wells Fargo Securities LLC)のことで、それぞれこれらの施設の共同牽引者である
？資産売却は，6.05節でこの用語に与えられた意味を持つ
譲渡および仮定とは、融資者および譲受人(第9.04節の同意を要求するいずれか一方の同意を介して)が締結された譲渡および仮定を意味し、電子プラットフォームを使用して生成された電子文書を含む添付ファイルAの形態または行政エージェントによって承認された任意の他の形態で行政エージェントによって受け入れられる
？譲渡税は他の税種定義に規定されている意味を持つ
-3-
困窮行動とは、適用される決議機関が影響を受けた金融機関の任意の責任に対して任意の減記と転換権力を行使することを意味する
自己救済立法とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、規則、条例または要件、および(B)イギリスの場合、イギリス“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)の第1部分と、不健全または破産銀行の解決に関連する共同王国の他の法律、法規または規則に適用される。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)
？アメリカ銀行？本プロトコルの序文にこの用語を与える意味があります
？基本金利？とは、いずれの日の年間変動金利のことであり、(A)連邦基金金利 プラス1%の1/2、(B)定期SOFRプラス1%、(C)米国銀行がその最優遇金利として時々公表しているその日の有効金利と、(D)1.00%のうち最高者である。？最優遇金利は、米国銀行が米国銀行のSコストおよび予想リターン、一般経済状況および他の要因を含む様々な要因に基づいて設定した金利であり、いくつかのローン定価の基準点として使用され、これらのローンの定価は、公表された金利よりも高いか、またはそれ以下である可能性がある。米国銀行が発表した最優遇金利のいかなる変化も、公告に規定されている開業の日に発効しなければならない
？基準？任意のローンや借入金について言及する際には、このようなローンやそのような借金を構成するローンが基準金利で決定された金利で利下げされているかどうかを指す
·基準金利？意味：
(A)ドル建て基準ローンのいずれの利子期間についても、年利率はSOFR期限に等しい；および
(B)任意の日のABRローンの任意の利息計算について、年利率は、SOFR期限、または約 午前11：00に等しい。ニューヨーク時間はその日の二営業日前にドル預金の期限を一ヶ月と決定し、その日から始まった
しかし、行政エージェントが本合意に関連する比較可能または後続の税率を承認する場合、承認された税率は、市場慣行と一致する方法で適用されるべきであり、さらに、このような市場慣行が行政エージェントにとって行政的に実行可能でない場合、承認された税率は、行政エージェントが合理的に決定された他の方法で適用されるべきであり、また、基準税率がゼロ未満である場合、本合意の場合、税率はゼロとみなされるべきである
“利益所有権条例”は“連邦判例編”第31編1010.230節を指す
議会とはアメリカ合衆国連邦準備制度理事会のことです
取締役会とは、借り手の取締役会、又は任意の正式に許可された委員会をいうが、支配権変更及び留任取締役の定義を除く
-4-
借り手？は、この“合意”の序文にこの用語を付与する意味を持つ
借り手材料の意味は5.01節で述べたとおりである
？借入金とは、同じ日に発行、転換、または継続して発行される同じタイプのローンのことで、基準ローンについては、1つの利子期間しかないローンのことです
？借用請求とは、第2.03節に従って借入者が提出した借用要求 であり、書面である場合、添付ファイルBの形態または行政エージェントによって承認された他の形態(br}は、管理エージェントによって承認されなければならないので、電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意の形態を採用し、借り手の担当者によって適切に記入および署名されなければならない
ブローカー·トレーダー子会社とは、取引法第15条(時々発効)に基づいてブローカー·トレーダーとして登録されている任意の子会社、または任意の外国証券法により仲買·トレーダーまたは引受業者として規制されている任意の子会社をいう
営業日とは、以下の法律、規則、法規、条例、法規または行政または司法機関によって商業銀行の閉鎖または事実上の閉鎖を許可する任意の日(土曜日、日曜日または他の日を除く)：(A)ニューヨーク市または(B)行政代理S事務所が存在する米国州では、ドル建ての債務brである
*誰の資本賃貸義務とは、当該人が不動産又は非土地財産又はそれらの組み合わせの任意の賃貸(又は使用権の譲渡の他の手配)に従って賃貸料又は他の金額を支払う義務を意味し、公認会計原則に基づいて、これらの義務は、当該人の貸借対照表上で分類され、資本賃貸として入金される必要があり、当該義務の金額は、公認会計基準に基づいて決定された資本化金額でなければならない。経営的リースや資本リースとしてのリースの会計処理およびこのような会計処理が本稿の定義とチェーノに与える影響については、2021年12月31日に発効した公認会計原則に適用されるべきであることは言うまでもない
？現金等価物とは、以下のいずれかのタイプの投資を意味する
(A)アメリカ合衆国またはその任意の機関もしくはツールによって発行された、またはアメリカ合衆国またはその任意の機関または手形によって発行された、満期日が取得した日から360日以下の随時販売可能な債務、または直接および全面的に保証または保証された債務を超えないが、アメリカ合衆国の全ての信用および信用を保証とする
(B)任意の商業銀行における定期預金、または保証された預金証または引受為替手形であり、当該商業銀行が貸手であるか、または(B)アメリカ合衆国、同州またはコロンビア特区の法律に基づいて構成されているか、またはアメリカ合衆国、同州またはコロンビア特区の法律に従って設立された銀行持ち株会社の主要銀行付属会社であり、連邦準備システムのメンバーである。(2)本定義(C)項に記載の格付けの発行(又は発行された親会社)商業手形であり、(Br)(3)資本と黒字の合計は少なくとも1，000，000，000ドルであり、いずれの場合も満期日が90日を超えず、取得した日から計算する
(C)アメリカ合衆国のいずれかの州の法律機関の誰もが発行した商業手形によれば、その手形を取得したとき、ムーディーズSは最低？Prime-1(または当時の同等レベル)であり、Sの格付けは少なくともA-1(または当時同等の等級)であり、いずれの場合も満期日が180日を超えず、購入した日から計算される
-5-
(D)1940年の“投資会社法”に基づいて登録された通貨市場投資計画における投資は、公認会計基準に従って借り手またはその任意の付属会社の流動資産に分類され、これらの投資は金融機関によって管理され、これらの金融機関は、この計画を取得する際に、ムーディーズ、SまたはSから最高評価を得ることができ、そのポートフォリオは、本定義(A)、(B)および(C)項に記載された性質、素および期限の投資に限定される
(E)借主と行政代理人との間で時々合意される可能性のある他の投資
？制御の変更は、
(A)取引法第13(D)および14(D)節で使用されるような任意の個人または集団(例えば、取引法第13 d-3および13 d-5規則で定義されるように)は、総一般投票権の35%以上を表す(借り手S組織文書の条項に従って、そのような個人または集団が保有する借り手持分は、一般投票目的では考慮されないと理解されるべきである。本項(A)に規定されたしきい値に達したか否かを判断する際には、このような持分(br})を含むべきではない。あるいは…
(B)借り手取締役会の多数席(空席を除く)は、取締役に留任していない者 が占める；または
(C)借り手または任意の付属会社の重大な債務に関連する任意の契約またはプロトコルにおいて定義された制御権変更(またはその額面にかかわらず)が発生する
法律変更とは、(A)本契約日後に任意の法律、規則または法規を採用すること、(B)任意の政府当局が、本合意日後に任意の法律、規則または法規の解釈または適用される任意の の任意の変更、または(C)任意の貸金人(または第2.13(B)節の場合、その貸手の任意の融資オフィスまたは貸手Sホールディングス(ある場合))によって、本合意日後に提出または発行される任意の政府当局によって提出される任意の要求、ガイドラインまたは命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を意味する。双方は、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革および消費者保護法”およびそれに関連するすべての要件、ルール、ガイドラインおよび命令、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国の規制機関が“バーゼル合意III”によって公布されたすべての要求、ルール、ガイドラインまたは命令に基づいて、その公布、通過または発行日にかかわらず、br法変更とみなされるべきであることを理解し、同意する
？費用？9.13節で与えた意味 を持つ
清算所とは、借り手の各子会社が、借り手又はその任意の子会社の取引所又は借り手又はその任意の子会社に対して同等の権力を有する任意の他の取引所の契約に対して入金、決済、調整及び清算を行うことを担当するが、当該決済所を介して取引を行う資格のある取引所のいずれかの規則を遵守しなければならない
決済会員とは、任意の決済所で取引清算を行う資格がある会社のことです
-6-
？清算業務とは、任意の子会社が行う清算、信託、決済業務に関する業務である
·CME？CME Group Benchmark Administration Limitedを意味します
？“税法”とは、時々改正された“1986年国内税法”のことである
コミットメントとは、(A)第2.06節に従って時々減少することができ、(B)第9.04節に従って貸手による譲渡、または第9.04節に従って貸主への譲渡によって時々減少または増加することができるので、任意の貸手の場合、借り手Sは、本合意に規定された条項に従って融資を提供することを意味する。各貸手Sコミットメントの初期金額 は、本プロトコル付表2.01に記載されているか、または貸手がそのコミットメントを負担することに基づく譲渡および仮定に記載されている。貸方約束の初期総額は6億ドルだった
？コンプライアンス証明書？5.01(C)節で規定した意味を持つ.
適合変更とは、基準金利または任意の提案されたドル後続金利の使用、管理または任意の関連約束について、基本金利、基準金利および利息期限の定義、金利および支払利息の時間および頻度、および他の技術、行政または操作事項(疑問を免除するための疑問を含むか、営業日および米国政府証券営業日の定義、借金請求の時間または前払い、転換または継続通知、および回顧期限の適用性および長さを含む)の任意の規定に適合する変更を意味し、状況に応じて決定される。行政エージェントは、(借り手と協議した後)この適用金利(S)の採用および実施状況を反映する権利があり、行政エージェントがドル市場慣行と実質的に一致する方法で管理することを可能にする(または、行政エージェント(借り手と協議した後)が、市場慣行を採用する任意の部分がドルレートを管理する市場慣行が行政的に実行可能でないか、または存在しないと判断した場合、行政エージェント(借り手と協議した後)で決定された本プロトコル及び任意の他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式)
統合EBITDAとは、任意の期間において、その期間の総合純収入に、(A)重複なしおよび がその総合純収入を決定する際に差し引かれる程度、(I)この期間の総合利息支出、(Ii)この期間の総合所得税支出、(Iii)その期間が減価償却および償却に起因することができるすべての金額、(Iv)その期間の任意の非現金費用、(V)その期間に発生する非日常的、一般的でない、または非常に費用であり、 は、再編、リストラまたは他の同様の行動を含むが、これらに限定されない。従業員解雇に関連する解散費、費用、支出、または訴訟、調査、罰金、和解および判決に関する金を含み、第(V)項によれば、総額は、(1)3億ドルおよび(2)期間の総合EBITDAの15%(15.0%)を超えてはならない(大きい者を基準とする)(第(V)項を実行せずに計算される(ただし、第(V)項と以下(Ix)項に基づく金額の合計は、この期間の総合EBITDAの20.0%を超えてはならない)。(Vi) 借主取締役会によって承認された書面計画または合意に基づいて、借り手の任意の取締役、上級職員または従業員に株式オプション、制限株式単位、業績株式単位または他の株式関連報酬または福祉を付与することによって生じる非現金支出、(Vii)営業権減価または他の無形資産減価またはbr}長期資産減価によって生成される非現金費用、(Vii)その間の取引に関連するすべての繰延融資費用および支出の総額、その間に支払われる取引に関連するすべての非日常的な費用および費用(利息料金は含まれていない)(発行に限定されないが、
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(br}取引に関連する債務の弁済)及びコンサルタントに支払われる関連費用及び支出(ただし、取引に関連する統合及び再編費用は含まれていない)、(Ix)この期間内の買収に係る統合及び再編費用及び費用の総額は、(1)3億ドル及び(2)この期間の合併EBITDAの15%(15.0%)を超えてはならない(第(Ix)項を実施しない場合に計算される)(ただし、上記(Ix)項及び第(V)項により増加した金額は加算されてはならない。(X)任意の実際または提案された買収、合併、合弁企業、株式または持分等価物の発行、債務の発行または前払い、処置または投資に関連する任意のコスト、手数料および支出は、それぞれの場合、完了するか否かにかかわらず、および(Xi)この期間中に自然災害、災害および他の不可抗力イベントによって生じる費用および費用。(B)(重複することなく、総合純収入を決定する際に含まれる範囲内)以下の合計：(I)この期間内に本定義第(A)(Iv)または(A)(Vi)項に従って以前の任意の期間の総合純収入のうち非現金費用または損失に関連する任意の現金支出の合計を増加させ、(Ii)この期間中に自然災害、災害および他の不可抗力イベントによって発生した任意の非日常的収益(意外保険賠償を受けることによって生じる非経常的収益を含む)、(Iii)期間中の任意の非現金収益、(Iv)固定利益退職金または退職後福祉計画に関連する任意の収入、および(V)通常業務プロセス以外の任意の資産の借り手または任意の付属会社の売却または処分によって生じるすべての収益は、公認会計原則に従って総合的に決定される
総合純収入とは、任意の期間において、借り手および子会社が公認会計原則に基づいて総合的に決定した当該期間の純収益(または損失)を意味する。しかし、借り手の任意の付属会社が配当金または同様のbrの分配を発表または支払いする場合、その組織文書または任意の合意または文書(融資文書を除く)の条項またはその付属会社に適用される法律に適用される任意の要件が許可されない場合は、(A)借り手の任意の付属会社の純収益(または損失)を排除しなければならない(ただし、任意の付属会社に適用される規制資本または流動資金要件を満たすために使用可能な純収益部分を総合純収益から除外してはならない。借り手の政府当局や法律の要求に応じて)及び(B)借入者の付属会社(又は借り手が権益法で計算された)ではない任意の他の者の純収益(又は損失)であるが、当該期間内に実際に借り手又は任意の付属会社に支払われる現金配当金又は他の現金割当金額を除く(本発明第(A)項によれば、当該付属会社の収入(又は損失)は総合純収入に計上されない)
取締役の継続使用とは、(A)本契約日に借り手取締役会の任意のメンバー、および(B)本合意日後に借り手取締役会のメンバーとなる任意の個人を指し、当該個人が借り手取締役会に任命、選挙、指名または選挙したときに少なくとも多数の取締役が当時まだ在任していた賛成票を得ることを前提としている
？制御？とは、契約または他の方法で投票権を行使する能力にかかわらず、管理層または政策指示を指導または誘導する権力を直接または間接的に所有することを意味する。制御？と？制御？は関連する意味を持つ
任意の適用される決定日について、毎日簡単なSOFRとは、その日付がSOFR 署長Sのウェブサイト上に発表されるSOFRを意味する
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？債務格付けとは、任意の決定日に、SまたはムーディーズS(総称して債務格付けと呼ぶ)によって決定される借り手S無信用強化優先無担保長期債務の格付けをbr}とすることであり、前提は、(A) 上記格付け機関がそれぞれ発表した債務格付けが1つ異なる場合、より高い債務格付けのうちより高い1つの定価レベル(定価レベル1の債務格付けが最も高く、定価レベル5の債務格付けが最も低い)が適用されるべきである。(B)債務格付けに1つ以上の分割がある場合には、比較的高い債務格付けの定価レベルが低い債務格付けの定価レベルが適用されるべきであり、(C)借り手が1つの債務格付けしかない場合には、その債務格付けの定価レベルが適用され、(D)借主が何の債務格付けもない場合には、定価レベル5が適用されるべきである
債務者救済法とは、米国の“破産法”と、米国又は他の適用司法管区で時々発効する他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編、又は同様の債務者救済法をいう
違約とは、違約事件を構成する任意のイベントまたは条件を指し、あるいは通知、時間の経過または両方を兼ねている場合、治癒または放棄しない限り、違約事件となる
第2.19(B)節に別の規定がある以外に、違約貸主とは、(A)任意の貸主が(A)本合意が融資に資金を提供することを要求しなかった日から2営業日以内に、その全部または任意の部分の融資に資金を提供することができなかったことを意味し、当該融資者が行政エージェントおよび借り手に書面で通知されない限り、当該違約は、融資者が資金を提供する1つまたは複数の前提条件を好意的に認定したためである(各前提条件および任意の適用の違約は、当該br書面で明確に指摘されなければならない)。または(Ii)満期日から2営業日以内に行政エージェントまたは任意の他の貸主に本契約で規定された任意の他の金額を支払い、(B)借主または行政エージェントが本合意の下での出資義務を履行しようとしないことを書面で通知したか、または本合意の下での出資義務について公開声明を発表した。または一般に、brに基づいて信用を提供することを約束する他の合意(書面または公開声明が本プロトコルの下の融資に資金を提供する義務に関連している限り、融資を満たすことができない前提条件(この条件の前例および任意の適用された違約は書面または公開声明で明示的に指摘されるべきである)に基づいて立場を宣言し、(C)行政エージェントまたは借り手が書面要求を提出してから3営業日以内に失敗する。本契約に規定する予期される融資義務を履行することを行政代理及び借り手に書面で確認する(条件は、当該貸主が行政代理及び借り手の書面確認を受けた後、本条項 により違約貸金者ではない)、又は(D)既に又は直接又は間接を有する親会社であり、当該親会社は(I)任意の債務救済法による訴訟の対象となっており、(Ii)は引継ぎ人、保管人、財産保管人、受託者、管理人を指定している。譲受人は、債権者であるか、またはその業務または資産の再編または清算を担当する類似者の利益であるか、または連邦預金保険会社または任意の他の州または連邦規制機関に引き継がれているか、または(Iii)自己救済行動の標的となっている。しかし、貸手は、政府当局が融資者またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または買収することだけで違約貸金者になってはならず、その所有権権益が融資者に免除を提供しない限り、米国内裁判所の管轄またはその資産に対して判決または差し押さえ命令を実行させるか、または貸金人(または政府当局)が当該貸金者と締結した任意の契約または合意を拒否、拒否、否定、またはキャンセルすることを可能にする。行政代理は、上記(A)~(D)項のいずれか1つ又は複数に基づいて行われた貸主が違約貸金者であることに関する任意の決定、及びこの状態の発効日に基づいて、明らかな誤りがない場合には決定的かつ拘束力があるべきであり、当該貸金人は違約貸金者とみなされ(第2.19(B)節の制約を受け)、行政エージェントが書面通知において当該決定が決定された日から違約貸手とみなされ、当該書面通知は、行政エージェントが決定した後直ちに借主及び各貸手に送達すべきである
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*指定管轄権とは、その国または地域自体が包括的制裁の対象である限り、任意の国または地域を意味します
開示事項とは、別表3.06に開示された訴訟、訴訟、訴訟手続、環境事項をいう
不適格持分とは、(A)満期または強制償還可能な株式の全部または一部、または所有者の選択の下で強制的に買い戻し、償還または買い戻しされた持分(不適格な持分を構成しない持分を除く)、任意の事件が発生した場合、債務超過基金義務に応じて固定日または他の方法で発生した場合、満期日後91日前(全額支払い債務および終了承諾または制御権変更を含まない場合を除く)を意味する。制御権変更に応じて要求される任意の支払いが、契約上、管理エージェントが合理的に満足する条項に従って支払う義務に従属する限り、この要求は、高級手形契約における制御権変更条項(本合意日に相当する)に基づいて、または(B)任意の所有者の選択によって、任意の債務、持分、または適格持分以外の他の資産に変換または交換することができる限り、より多くの場合には適用されない
·資格を取り消された貸手とは、(I)発効日前に首席手配者 に書面で指定された銀行及び金融機関、並びに(Ii)借主が時々行政エージェントに書面で個別に指定した借り手、アデンザグループ会社及びそのそれぞれの子会社のライバル (決定された競争相手)、第(Ii)条の場合、S付属会社のような特定された競合他社を指すが、主に、製造、購入、購入、投資又は相談に従事する基金又は他の投資機器に相談する付属会社は含まれていない。通常のプロセスにおいて商業ローン、債券、および同様のクレジットまたは証券延長に保有または投資し、決定された競争相手は、エンティティの投資政策方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を持たない
？ファイルエージェントとは，シティバンク，HSBC証券(米国)有限会社，工商銀行有限会社，ニューヨーク支店，モルガン·スタンレー高級融資会社と道明銀行であり，それぞれ施設ファイルエージェントとして
ドルやドルはアメリカ合衆国の合法的な通貨のことです
EEA金融機関とは、(A)任意の欧州経済圏加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項に記載の機関に属する親会社の任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督する任意の金融機関を意味する
欧州経済圏加盟国とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を指す
EEA決議機関とは、EEA金融機関の決議を担当する任意の公共行政機関または任意のEEA加盟国(任意の受託者を含む)に受託された任意の公共行政機関を意味する
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？発効日とは，4.01節で規定された条件(または第9.02節により棄却)を満たす最初の営業日であり，その日が本契約の日付である
環境法とは、すべての条約、法律、規則、法規、法規、条例、命令、法令、判決、禁止、任意の政府当局または任意の政府当局によって発表、公表または締結された拘束力のある協定を指し、任意の方法で環境、自然資源の保護または回収、または任意の有害物質の発生、管理、放出または脅威放出に関連する
環境責任とは、借り手または任意の子会社の任意の責任、またはbr(任意の損害賠償、医療監視費用、環境救済または回復費用、行政監督費用、相談費、罰金、罰金または賠償を含む責任を含む)、直接または間接的に生成または間接的に生成されるか、または(A)任意の実際または環境法に違反すると言われているか、またはそれに従って発行された許可証、許可証または承認に基づいて、(B)任意の危険材料を生成、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置し、(C)任意の危険材料に曝露し、(D)任意の危険材料の解放または脅威の放出、または(E)任意の契約、合意、または他の双方が同意した手配に基づいて、上記の任意の行為に対する責任を負担または適用する
O持分等価物は、現在変換可能であるか否か、交換可能であるか否か、または行使可能であるか否かにかかわらず、任意の持分を購入または引受するすべての引受権証、オプション、または他の権利を意味する
*持分とは、株式、持分株式、共同権益、有限責任会社のメンバー権益、信託の実益権益、または個人の他の持分所有権を意味する
ERISA？系とは、時々改正された“1974年従業員退職収入保障法”、公布された条例と、この法令に基づいて発表された裁決を指す
ERISA付属会社とは、借り手と共に“規則”第414(B)または(C)節に従って単一雇用主とみなされるか、またはERISA第302節および規則412節についてのみ、規則414(M)または(O)節に従って単一雇用主とみなされる任意の貿易または企業を意味する(登録成立の有無にかかわらず)
？ERISAイベントとは、(A)1つの計画(30日間の通知期間を免除するイベントを除く)について、ERISA第4043節またはその発表された条例(Br)条に従って定義された任意の報告可能なイベントを意味し、(B)任意の計画について、“規則”第412節およびERISA第302節に規定される最低供給基準を満たしていない場合、(C)“守則”第412(D)節またはERISA第303(D)節に基づいて任意の計画について免除最低出資基準を提出する出願をいう。(D)任意の計画が危険な状態にあるか、または予期されることを決定する(規則430(I)(4)節またはERISA第303(I)(4)節で定義されるように)；(E)借り手またはその任意のERISA関連会社が、任意の計画を終了するためにERISA第4章のいずれかの責任を負う；(F)借り手または任意のERISA関連会社は、任意の計画または計画または指定受託者が管理する任意の計画を終了することに関するPBGCまたは計画管理人からの任意の通知を受信する。(G)借り手またはその任意のERISA関連会社が、任意の計画または多雇用主計画を脱退または部分的に脱退することによって引き起こされた任意の責任(Br)借り手または任意のERISA関連会社が、任意の通知を受けるか、または任意の多雇用主が、借り手または任意のERISA関連会社から抽出責任の適用に関する任意の通知を受け取ることを計画しているか、またはERISA第4章の意味でまたは危険または危険な状態にあることを決定すること(432節の意味による)破産または再編が予想されている
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(br}“規則”又はERISA第305条)又は(I)借主又は任意のERISA付属会社が計画年度内にERISA第4063条に制約された計画を脱退し、この計画年度において、借主又は任意のERISA付属会社が主な雇用主である(ERISA第4001(A)(2)条に定義されているように)、又はERISA第4062(E)条に従ってそのような脱退業務が停止されているとみなされる
？EU自己救済立法スケジュールとは、融資市場協会(または任意の相続人)によって発表されたEU自己救済立法スケジュールであり、時々発効する
？違約事件は、第7条にこのような用語を付与する意味を有する
？“証券取引法”とは、改正された1934年の“証券取引法”を指す
免税とは、行政代理、任意の貸主、または借主が本契約の下での任意の義務によって支払われる任意の他の金銭の受給者について、(A)純または総所得税の付加税の代わりに、またはその総収益、資本、純価値または同様の税収で測定される任意の税項目(マサチューセッツ州総則が指すマサチューセッツ州企業消費税を含む)を意味する。63、第39条)、または各場合において、受取人が管轄区域に組織または居住し、司法管轄区域内で融資事務所を維持し、司法管轄区域内で業務を行うか、または司法管轄区域と別の既存または以前との関連があるために徴収される特許経営税(受取人の署名、交付、その一方となること、その義務の履行、任意の融資文書からの金銭の徴収、任意の他の融資文書からの保証権益の徴収、または任意の他の取引の強制実行による(または生成されるとみなされる)のいずれかまたは連絡を含まない)。(B) 規則第884(A)条に従って徴収された任意の分岐機関利得税、又は上記(A)項に記載の司法管轄区域から徴収された任意の類似税、(C)貸手(第2.17(B)条に従って請求された譲受人を除く)、(I)当該貸主が本合意に基づく第三者(又は新たな融資事務所を指定)になったときに有効な任意の法律に基づいて徴収される任意の米国連邦源泉徴収税であるが、当該貸金人(又はその譲渡者である場合、第2.15(A)、 又は(Ii)項の規定によれば、新規融資事務所(又は譲渡)を指定する直前に、借り手は、当該貸主Sが第2.15(E)及び(D)項の規定に準拠して徴収された任意の米国連邦源泉徴収税を遵守することができなかったため、借り手から追加の源泉徴収額を得る権利がある
？FATCA？とは、本合意の日までの規則第1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守することは煩雑な修正または後続バージョンではない)、本合意(または上記のいずれかの修正または後続バージョン)までの日に、規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の現行または将来の法規または正式な解釈、ならびに規則第1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、規則これらの章を実施する任意の政府間合意、および政府間合意によって採択された任意の財政または立法規制、規則またはやり方を意味する
連邦基金金利とは、ある日、ニューヨーク連邦準備銀行が預金機関によるS連邦基金取引(ニューヨーク連邦準備銀行がその公共サイトで時々公表する方法)によって計算された年利率であり、ニューヨーク連邦準備銀行によって次の営業日に連邦基金有効金利として公表されるが、このように決定された連邦基金金利がゼロ未満である場合、本合意では、この金利はゼロとみなされるべきである
費用書簡とは、借り手と首席手配人とそのある付属会社との間の特定の費用書簡であり、日付は2023年6月10日であり、改訂され、時々補充される
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？財務官？借り手の首席財務官、主要会計官、財務主管または主計長のこと
外国貸主とは、規則第7701(A)(30)節で定義された米国人のいずれかの貸手ではない
基金“とは、誰でも(自然人を除く) がその正常な活動中に商業融資および同様のクレジット拡張を行っている投資を意味する
誰にとっても資金のある負債とは
(A)その人が借入金に対して負うすべての債務；
(B)債権者が債権証、債権証、手形、または同様の文書で証明するすべての義務；
(C)当該人が財産またはサービスの繰延購入価格について負担するすべての債務(通常の業務中に生成された支払貿易口座および他の計算すべき債務は含まれていない)；
(D)その人が所有または取得した財産上の任意の留置権を担保とした(またはそのような債務の所有者が、その保有権を担保する既存の権利を有する)他の人のすべての資金付き債務は、それによって保証された資金付き債務が負担されているか否かにかかわらず、
(E)他人に対する資金支援の債務のすべての保証；
(F)当該者の全ての資本リース義務；及び
(G)任意の信用状、保証書又は銀行引受為替手形から発行された全ての為替手形(未償還の範囲内) が当該人によって開設された口座
本合意には他の逆の規定があるにもかかわらず、(I)資金債務という言葉は、売り手が任意の買収において獲得する権利があるか、または成約後の購入価格調整または収益を得る権利があることを含むべきではなく、(Ii)指定された金額またはその人の決定資産に権限を有する資金負債金額は、(X)指定された金額および(Y)決定された資産の公正な市場価値のうちのより小さい者に等しいとみなされるべきである。疑問を生じないために、適格株式は出資負債とみなされてはならない
？資金日？は，4.02節で規定された条件(または第9.02節により免除される)を満たす最初の営業日である
公認会計原則とは、米国公認の会計原則であり、借り手が米国証券取引委員会が米国証券取引委員会に提出した文書で許可されていれば、借り手は一度に“国際財務報告基準”に変更することができ、このような選択と借り手が行政代理に書面通知を出した後、？公認会計基準？国際財務報告基準を指す。このような選択の後、借り手はその後、アメリカ合衆国で公認された会計原則に基づいて報告することを選択することができない
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？政府当局とは、アメリカ合衆国政府、任意の他の国またはその任意の政治地域、州でも地方でも、行政、立法、司法、税務、規制または政府に関連する行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(EUまたは欧州中央銀行のような超国家機関を含む)を指す
任意の人(保証人)の保証とは、保証人が任意の方法で任意の他の人(主要債務者)の任意の債務または他の義務を直接または間接的に保証するか、または任意の他の人(主要債務者)の任意の債務または他の義務を保証する経済的効果を有する任意の義務を意味し、(A)購入または支払い(または資金購入または支払いの提供)そのような債務または他の義務、または購入(または下敷きまたは資金購入の提供)任意の支払い保証、(B)購入または賃貸財産、(B)購入または賃貸財産を含む保証者の直接的または間接的な任意の義務を意味する。(C)主要債務者がそのような債務または他の債務を支払うことを可能にするために、主要債務者の運営資本、権益資本、または任意の他の財務諸表状態または流動資金を維持して、または(D)そのような債務または債務をサポートする任意の信用状または保証書を開設する口座当事者として；しかし、定期保証書には正常業務過程での受託や保証金の裏書きは含まれていません。？保証？それに関連する意味を持つべきだ.
？保証人？保証定義に規定されている意味があります
危険材料とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性または医療廃棄物、および任意の環境法によって規定されるすべての他の物質、材料または任意の性質の廃棄物を含む、すべての爆発性または放射性物質、材料または廃棄物、ならびにすべての危険または有毒物質、材料、廃棄物または他の汚染物質を意味する
？HMT？は制裁定義で規定されている意味を持つ(S)
？“国際財務報告基準”とは、国際会計基準理事会によって発表および/または採用された時々有効な国際財務報告基準を意味する
誰の負債も、重複することなく、(A)当該人の借入金に対するすべての義務、(B)当該人が債券、債権証、手形又は同様のツールで証明したすべての義務、(C)当該人が通常利息費用を支払うすべての義務(いかなる決済会員も含まない(以下の定義により)通常業務中に保証金、いかなる違約基金、又は他の方法で支払われる現金預金のいずれかの義務)、(D)当該人が条件付き売却又は他の所有権保留協定の下で当該人が獲得した財産に関連するすべての義務をいう。(E)当該者が当該財産又はサービスの遅延購入価格について負担するすべての債務(貿易帳簿及び他の計算すべき債務を含まず、各債務は通常の業務中に招く)；(F)その人が所有又は取得した財産の任意の留置権によって担保された他の者の全ての債務(又は当該債務の所有者は、当該等の保有権又は他の方法で保証される既存の権利を有する)であり、それによって保証された債務を負担しているか否かにかかわらず。(G)他人の負債に対するすべての保証((X)いかなる決済所も含まない(以下に定義する) 通常業務中に互いの間の債務について決済会員に提供される任意の保証、または(Y)負債とみなされる範囲内で、借り手または任意の付属会社が、借り手およびその付属会社の固定収益取引業務に関連する決済スケジュールを提供する任意の他の人の保証)、(H)当該人のすべての資本リース義務。(I)口座開設者である当該人の信用状及び保証書に対するすべての義務(ただし、開設された範囲に限定される
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(br}精算済み)及び(J)当該人の銀行引受為替手形に対するすべての義務(ただし、抽出され、精算されていない部分に限定される)。任意の者の負債は、任意の他のエンティティ(その者が一般的なパートナーである任意の組合企業を含む)の債務を含むべきであるが、Sのエンティティにおける所有権、権益、またはエンティティとの他の関係によって法的責任がある場合、その人はそのために法的責任を負わなければならないが、このような負債の条項がその人がそのために責任を負う必要がないことを規定する場合は除外される。上述したにもかかわらず、(I)負債という言葉は、売り手が任意の買収において獲得する権利がある可能性がある、または成約後の購入価格調整またはbr}収益を含むべきではなく、(Ii)特定の金額またはその人に追加権限を有する確認された資産の負債金額は、(X)特定の金額および(Y)確認された資産の公正な市場価値(X)と(Y)確認された資産の公正な市場価値との差に等しいとみなされるべきである。疑問を生じないために、合資格持分は負債とみなされてはならないが、負債も含まれておらず、(A)停止された決済会員が別の決済会員に倉庫及び関連保証金を移転する責任があり、又は任意の停止された決済会員Sの保有倉及び関連保証金を清算し、借り手又はその付属会社が当該停止された又は不良決済会員S持倉に関連する保証金について現金譲渡を行う責任があり、及び(B)任意の決済所について、当該実体は中央取引相手としてのみ参加する任意の取引を行う
·保証税とは、免税やその他の税を除くすべての税のことです
？受償者は9.03(B)節で規定した意味を持つ
？情報？の意味は9.12節で述べた
？利息支払日とは、(A)任意のABRローンに対して、毎年3月、6月、9月、12月の最終営業日およびそのローンの満期日を指し、(B)任意の基準ローンに対して、当該ローンが属する借入金の利子期間の最後の営業日に適用され、利子期間が3ヶ月を超える基準借入金であれば、その利子期間の初日とそのローン満期日以降に3ヶ月おきに発生する利子期の最終日までの各営業日を指す
いずれの基準借入金についても、利息期間とは、借入の日から後1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月のカレンダー月のうちの対応する日付が終了した期間(または行政エージェントが合理的に満足している他の12ヶ月以下の期間であり、借金に関連している場合、借入に参加するすべての借主が借入者が選択した利息の期間を提供することに書面で同意する期間を意味する)。ただし、(A)いずれかの利息期間が営業日以外のある日に終了した場合、その利息期間は、次の営業日が次の営業日内でない限り、次の営業日に延長しなければならない。この場合、その利息期間は、前の営業日に終了しなければならない。(B)1つの日歴月の最後の営業日(またはその利子期間の最後のカレンダー月に数字上の対応する日付がない日)から開始される任意の利息期間は、その利子期間の最後の暦月の最後の営業日に終了しなければならない。(C)任意の借金の利息期間は、その借金に含まれるローンの満期日を超えてはならない。この目的のために、借入日は最初に借入を行う日とし、その後は最近の転換または継続借入金の発効日としなければならない
投資とは、誰にとっても、その人(一次取引または一連の取引において)が、以下の方法によって直接または間接的に取得または投資することを意味する：(A)購入または他の買収(合併前に完全子会社ではない誰とのいずれかとの合併を含む)任意の持分または持分等価物、または債務または債務の証拠
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(Br)上記事項のいずれかを取得するための任意のオプション、株式承認証または他の権利を含む別の人の他の証券、(B)融資、立て替えまたは出資、担保または他の人の債務を負担するか、または他の人の任意の他の債務または持分参加または権益を購入または買収すること、または別の人の任意の共同企業または合弁企業の権益、および投資家がその保証に応じて別の人の債務を保証する任意の手配、または(C)買収
連合簿記管理人とは、ゴールドマン·サックス米国銀行、モルガン·チェース銀行、アメリカ銀行証券会社、みずほ銀行、北欧銀行本部基地ニューヨーク支店、Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)と富国証券有限責任会社(Wells Fargo Securities LLC)である
？判定通貨？は9.16節でこの用語に与えられた意味を持つ
？貸手受取方を総称して貸手と呼ぶ
貸金人とは、別表2.01に記載されている個人および9.04節に従って本合意当事者になるべき他の任意の個人であり、(A)そのような個人が第9.04節に従ってもはや本合意の当事者ではない限り、または(B)この人が負担する約束(ある場合)が終了し、その人に借りた債務(それについてクレームを出していないまたは債務がある場合を除く)が全額弁済されていない限りである
？レバレッジ率？任意の日付(A)現在の総負債から借り手及び付属会社の現金及び現金等価物(公認会計原則に基づいて定められる)(I)現金及び現金等価物(公認会計原則に基づいて決定される)、(X)借主が随時使用できない現金及び現金等価物(法律又は法規の規定を適用する借り手又は任意の付属会社が維持しなければならない顧客から分離された現金及び現金等価物及び現金及び現金等価物を含む)、(Y)買収債務収益、及び(Ii)250，000，000ドルを指す。(B)借り手がその日に終了した4四半期連続の会計四半期の総合EBITDA(この日が会計四半期の最後の日でない場合、借り手が第5.01節に従って財務諸表を交付する日より前の直近の会計四半期の最終日が終了する)。ただし、本合意に相反する規定があっても、任意の買収最終合意が達成された後の任意の時間(または、要約買収または同様の取引の形態で行われた買収であれば、要約発行後)、その買収が完了する前(または買収に関する最終文書を終了する)(またはその債務が買収債務を構成しなくなる遅い日)、任意の買収債務(およびその買収の収益 債務)は、レバレッジ率の決定から除外されるべきである
任意の資産の場合、留置権とは、(A)当該資産の任意の住宅ローン、信託契約、留置権、質権、質権、財産権負担、押記または担保権益、および(B)売り手または賃貸者が、当該資産に関連する任意の条件付き販売プロトコル、資本賃貸または所有権保留プロトコル(または上記の任意の資産と実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リース)に従って所有する権益を意味する
？ローン伝票とは本契約のことです
？ローンとは、2.01(A)節に基づいて発行されたローンのことです
？保証金株には取締役会Uルールが与える意味があります
重大な悪影響とは、(A)借り手及びその子会社の全体的な業務、運営、財産又は財務状況、(B)借主が融資文書に規定されている任意の重大な義務を履行する能力、又は(C)貸主が融資文書に基づいて得ることができる権利又は救済措置である
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重大債務とは、借り手および重大子会社のいずれか1つ以上の元金総額が150，000，000ドルを超える債務(任意の債務を除く)、または1つまたは複数の交換協定に関連する債務を意味する。重大な債務を決定するために、借り手または任意の重大な付属会社が任意の時間に任意のスワップ協定について負担する債務元金 は、借主または重大な付属会社がその時間の終了時に支払う必要がある最高総額(任意の純額決済プロトコルを有効にする) でなければならない
？材料子会社とは、確定した任意の日付 、借り手Sの各子会社(I)借入者は、それを重要付属会社とみなすことを選択したか、又は(Ii)(A)会計年度に関する最終日(単独又は合計)の総資産(その子会社との合併に基づいて)が、借り手及びその子会社の当該日における連結総資産の15.0%よりも大きく、又は(B)その最も近い終了した会計年度の営業収入(借主の公開文書と一致するように計算された)であり、その財務諸表が第第2項に基づいている5.01(A)(単独または合計)は、借り手およびその子会社の会計年度総合営業収入の15.0%を超える。ただし、上記(Ii)項によれば、すべての非主要付属会社の総資産又は営業収入は、任意の場合において、借り手及びその付属会社が合併総資産の15.0%又は営業収入の15.0%を超えてはならず、上記のいずれかの合計敷居を超えている場合は、借り手は、上記(Ii)項に規定する重大付属会社を構成しない重要付属会社を重要付属会社として指定し、両者とも当該等の合計敷居を超えないようにしなければならない。任意の付属会社が第7条(F)、(G)、(H)、(I)、(J)または(K)項に示す重要な付属会社であるか否かを決定するために、任意の付属会社が第7条(F)、(G)、(H)、(I)、(J)または(K)項で示される重要な付属会社であるか否かを決定するために、いかなる付属会社も重要な付属会社を構成していない。借り手が先に指定例外に依存していたすべての子会社がまとめなければならない(前項(Ii)項に記載の金額の計算に基づいて、当該指定例外に依存している場合まで)、1つの子会社が当該指定例外の重要子会社であるか否かを決定し(例えば、2023年3月1日に、ある子会社が借り手S 2022年12月31日現在の総合資産の6.0%を占め、借り手Sが12月31日までの年間営業収入の6.0%を占める。2022年に第7条(H)項に記載の手続きに入ると、第2子会社が第7条に規定する重要子会社であるか否かを判定するために、第2子会社が2023年12月31日に借り手S連結資産の9%を占め、借り手Sが2023年12月31日現在の年度営業収入の9%を占める場合、第7条については、当該第2子会社は重要子会社ではないが、当該第2子会社が12月31日現在の借り手S連結資産の9.5%を占める場合、借り手Sが2023年12月31日までの年度の営業収入が2023年12月31日期の9.5%および/または9.5%に達した場合、この第2付属会社は重大付属会社を構成する(定款細則第VII条について)
？満期日？融資の日から3年後の日付のことです。
？最大レート？は9.13節で与えた意味を持つ
ムーディーズとはムーディーズ投資家サービス会社のことです
多雇用主計画とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義した多雇用主計画、借り手または任意のERISA附属会社がその計画に納付または累積している義務、または前の6計画年度のいずれか1年以内に貢献または累積する義務をいう
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非ABR貸手とは、通常の業務過程において米国の最も優遇された金利または連邦基金金利に基づいてクレジットを発行しない任意の貸手を指す
？同意しない貸手は，9.02(C)節でこの用語を与える意味を持つ
非違約貸金人とは、いつでも約束違反貸金者ではない各貸金人 である
債務とは、(A)借り手が期限に応じて支払う(I)本契約項の下で融資の元本及び利息(任意の破産、接収又は他の同様の手続未解決期間に計算される利息を含み、当該手続が許可されているか否か又は許可されているか否かにかかわらず)、満期時に比例平等に支払われ、満期日にかかわらず、加速支払いにより、1つ以上の設定された前払い日又はその他の日、各場合において、無料及び明確な、いかなる補償税又は他の税も控除されない。および(Ii)借主は、本契約および各他の融資文書に従って、行政エージェントまたは任意の貸金人に対して負担するすべての他の通貨義務に対して、支払い費用(参加費および承諾費を含む)、費用償還義務および賠償義務を含む割合で平等に支払い、主要、副次的、直接、またはある、固定または他(任意の破産、引継ぎ、または他の同様の手続きの懸案中に生じる通貨義務を含む。このような手続きが許可されているか否かにかかわらず)、および(B)借り手が本プロトコル項の下または本プロトコルによって負担される他のすべての義務および他の各ローン文書の時間通りに履行する場合
OFAC？アメリカ財務省外国資産規制事務所のことです
組織文書とは、誰にとっても、その人の組織又は定款、定款又は証明書、定款又はその他の組織又は管理文書をいう
他の税(Br)とは、任意の融資伝票または任意の融資伝票の実行、交付または強制実行、または任意の融資伝票に関連する任意の支払いに基づいて生じる任意およびすべての既存または将来の記録、印紙、伝票、消費税、財産税または同様の税を意味し、貸手の譲渡(第2.17(B)節の借り手の要求に応じて徴収される譲渡を除く)によって徴収される任意の税金(譲渡税)を意味し、そのような譲渡税が、譲渡人または課税譲受人が管轄区内で組織またはその主な事務所または適用される融資事務所を設立することによって徴収される場合、または譲渡者または譲受人と課税管区との間の現在または以前の任意の他の連絡に起因するが、署名、交付、任意のローン文書項目の下の当事者となり、その義務を履行すること、任意のローン文書に従って支払いを受けること、保証権益を受け入れるか、または強制的に任意の他のbr取引を実行することによって生じる任意の連絡は除外される
·隔夜金利とは、いずれの日においても、ドル建ての任意の金額について、(I)連邦基金金利および(Ii)銀行業同業報酬ルールに基づいて行政エージェントによって決定される隔夜金利のうち大きいものを基準とする
親会社？子会社の定義に規定されている意味があります
？参加者？は，9.04(C)(I)節でこのタームに付与された意味を持つ
？参加者名簿は9.04(C)(I)節で規定された意味を持つ
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？“愛国者法案”は9.14節でこの用語に付与された意味を持つ.
PBGC？は、ERISAにおいて参照および定義された年金福祉保証会社および同様の機能を実行する任意の後続エンティティ を意味する
？許可された財産権負担は
(A)法律は、期限が切れていない税金、評価税、または他の政府課金規定の留置権、または適切な手続きによって誠実に異議を唱えている
(B)運送業者、倉庫保管員S、機械師、材料労働者S、修理工S、大家、および法律で規定されている他の同様の留置権であり、これらの留置権は、通常の業務中に発生し、60日を超えていない債務を保証するか、または適切な手続きによって誠実に異議を唱えている。
(C)通常の業務中に労働者補償、年金負債、失業保険および他の社会保障法律または条例または保険に関連する他の義務(保険または自己保険手配に基づいて保険加入者に責任を負うことを保証する担保または預金を含むがこれらに限定されない)を遵守するための引受および預金
(D)入札、貿易契約、リース、法定義務、保証人および控訴保証金、履行保証金および他の類似した性質的義務の履行を保証する保証金は、いずれも通常業務中である
(E)第7条(K)項により違約事件を構成しない判決に関する判決留置権；
(F)地役権，区画制限， 通行権法律で規定されているあるいは正常な業務過程で発生する不動産への類似財産権負担は、いかなる金銭的義務も保証されず、影響を受けた財産の価値に実質的な欠陥を与えることもなく、借り手や任意の付属会社の正常な業務行為を妨害することもない
(G)買い戻しプロトコルにおける投資許可に関する留置権とみなされる
(H)正常プロセスの非投機的ヘッジ契約による留置権、及び正常業務過程において借り手又はその子会社が開設した銀行口座の運営又は信用証取引の一部として与えられた銀行家留置権、及び本協定で禁止されていない慣行代行手配において付与された売買及び買収留置権
(I)借り手またはその任意の付属会社が、その銀行手配の通常のプロセスで締結した任意の純額決済または相殺手配、または借り手およびその付属会社が通常の業務中に締結した現金集約活動に関連する任意の相殺または相殺手配；
(J)積み込みまたは貯蔵価格のような貨物、在庫、または所有権文書の常習保持権は、単一信用状によって資金を提供する
(K)法的事項として生じた税関および税務当局に有利な留置権は、貨物輸入に関連する関税の支払いを確実にする
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(L)契約相殺権を構成する留置権は、いずれの場合も、通常業務中に顧客と締結された合意である
(M)経営リースまたは貨物委託に関する予防措置として、UCC融資報告書の提出
しかし、許可された財産権負担という言葉には、借りたお金のための債務保証を提供するいかなる留置権も含まれてはならない
許可投資とは、有効日に行政エージェントに開示された借り手S投資政策に適合する投資を意味し、投資政策は借り手によって時々修正されることができるが、行政エージェントが事前に書面で同意することなく、行政エージェントまたは貸手の利益または救済措置に重大な悪影響を与えることが可能または合理的に予想される方法で借り手Sの投資政策を修正することはできない
個人？個人？は、任意の会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、または政府当局または他のエンティティを含む任意の自然人またはエンティティを意味する
？計画とは、ERISA第4章又は“規則”第412節又はERISA第302節の規定により拘束された任意のbr}従業員年金福祉計画(多雇用主計画を除く)、借入者又は任意のERISA附属会社が(又は、ERISA第4069節に従って定義される)第3(5)節に定義された雇用主である場合
？プラットフォーム？は5.01節で与えた意味を持つ
？定価レベル？とは，適用料率の定義において，メッシュ中の定価レベル？欄に列挙された関連レベルである
主債務者は保証定義に規定された意味を持つ
レバレッジ率の計算に関して、形式的基礎とは、このような計算が、借り手のすべての配当金、分配および償還持分、保有権または買収の発生または発生、すべての発行、発生または仮定、およびすべての債務償還(そのような債務は、その条項に従って適用される試験期間内に償却されるとみなされる)およびすべての販売に形態的影響を与えることを意味する。移転または他の方法で、借り手が第5.01節(A)または(B)段落に従って財務諸表の提出または提出を要求した日またはそれ以前の直近の会計四半期が終了した日、またはそれらの4四半期連続の会計の初日に発生したように、借り手の連続する4つの会計四半期の開始から発生した任意の重大資産の移転または他の処置を処分する。施設閉鎖または同様の再構成は、(A)公認会計基準要件に適合し、米国証券取引委員会職員によって解釈された1933年証券法下のS-X法規第11条に要求される形態の財務情報に、このようなコスト節約を反映させることが可能であり、財務官認証を経て、または(B)達成されたか、または達成するための必要なステップが行われ、財務官認証された)であることが条件である
？投影？は3.11節で規定した意味を持つ
？提案する変更？は，9.02(C)節でこのタームに付与された意味を持つ
？公共貸手の意味は5.01節で述べたとおりである
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？合格持分とは、非合格持分ではなく、借り手の持分のことである
？再融資？は，4.02(D)節でこの用語を与える意味を持つ
？“登録簿”は，9.04(B)(4)節でこのタームに付与された意味を持つ
規制された子会社とは、(I)任意の取引業者子会社、(Ii)保険会社または手形交換として規制されている任意の子会社、および(Iii)その配当が制限される可能性のある任意の子会社を指し、その子会社が実施する他の活動が制限される可能性があり、またはその子会社に対して他の規制行動をとることができ、それぞれの場合、その子会社が資本を政府当局の要求を適用するレベルに維持していない場合、適用される政府当局はこれらの行動をとることができる
·関連補償者は9.03(B)節でこのタームを与える意味を持つ
関連側は，任意の特定の者について，その人のS関連会社とそのそれぞれの役員，上級管理者，従業員，エージェント，受託者と顧問，およびその人のS関連会社を指す
放出？放出とは、任意の建物、構築物、施設または固定装置の内または上の任意のbrの放出、オーバーフロー、排出、漏れ、傾倒、注入、注入、堆積、廃棄、排出、拡散、シャワー濾過または環境(環境空気、地表水、地下水、地表または地下地層を含む)またはbr}を介して環境に移動するか、または環境中に移動するか、または環境中に通過する任意のbr}を意味する
？必要な貸手とは、いつでもローンを持っている貸手(Br)と未使用の承諾(重複なし)であり、合計は当時の未返済融資総額の50%以上を占め、未使用の承諾(重複なし)であるが、任意の違約貸手が保有するか、または保有とみなされる未使用の承諾およびローンは、必要な貸手を決定するために排除されなければならない
法律の要件は、誰にとっても、任意の仲裁人または裁判所または他の政府当局の任意の法規、法律、条約、規則、条例、命令、法令、令状、公式指導、強制令または裁決を意味し、それぞれの場合、その人またはその任意の財産に適用されるか、またはその人またはその任意の財産に対して拘束力があるか、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける
？撤回可能な金額は，2.16(D)節で規定した意味を持つべきである
O決議認可機関とは、欧州経済圏決議認可機関を意味するか、または、いずれのイギリス金融機関についても、連合王国決議認可機関を意味する
担当官(br}とは、(A)最高経営責任者、総裁、常務副総裁、財務担当者、財務担当者またはアシスタント財務担当者、または借り手のような機能を実行する他の類似した官僚または人員を意味し、(B)発効日または資金提供日(または秘書またはアシスタント秘書証明書の修正、改訂および再記述、補足または他の修正終了を提出する必要がある任意の場合)に交付された任意の文書、および借り手の任意の秘書またはアシスタント秘書；(C)第2条による通知の目的のみである；借り手の任意の他の役人又は従業員は、行政代理への書面通知において融資文書として明示的に指定された責任官、並びに(D)借主の任意の他の役人又は従業員の借入者間の書面合意文書又は借入者間の書面合意に従って融資文書として指定された責任官
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ローンファイルに関する と管理エージェント.本協定に基づいて交付された任意の文書によれば、借り手の担当者によって署名された後、最終的には、借り手のすべての必要な会社、共同体、および/または他の行動の許可が得られたと推定され、担当者は、最終的に借り手を代表して行動すると推定されるべきである
·Sは、スタンダードプールS金融サービス有限責任会社、Sグローバル社の子会社、およびその任意の後継者を指す
？同日資金とは，ドルでの支払いと支払いについて，ただちに利用可能な資金 のことである
制裁(S)とは、米国連邦政府(外国資産管理所および米国務省を含むが、限定されない)、国連安全保障理事会、EU、S陛下、財務省によって実施または実行される任意の制裁を意味し、指定管轄権の定義についてのみ、カナダ政府(カナダ経済制裁および輸出規制法を含む)、スウェーデン金融監督管理局、欧州経済区を指す
？画面レートとは、管理エージェントが指定した適用画面ページ上の適用通貨の適用参照レート見積(または、管理エージェントが時々指定する可能性のある適用通貨オファーの他のビジネスソース)を提供することである
？米国証券取引委員会とは、米国証券取引委員会またはその任意の主要な機能を継承する任意の政府機関をいう
高級手形契約とは、借り手と受託者の間の日付が2013年6月7日の契約であり、日付が2013年6月7日の第1次補充契約、日付が2014年5月29日の第2次補充契約、日付が2016年5月20日の第3次補充契約、日付が2017年9月22日の第5次補充契約、日付が2019年4月1日の第6回補充契約、日付が2020年2月13日の第7次補充契約、日付が2020年4月28日の第8回補充契約、日付が2017年9月22日の第9回補充契約である日付は2020年12月21日の第10回補充契約，日付は2020年12月21日の第11次補充契約，日付は2021年7月30日の第12次補充契約，日付は2022年3月7日の第13次補充契約，日付は2023年6月28日の第14回補充契約，日付は2023年6月28日の第15回補充契約，日付は2023年6月28日の第17次補充契約，日付は2023年6月28日の第18回補充契約，日付は2023年6月28日の第14次補充契約と第19回補充契約である.期日は2023年6月28日であり、各ケースは時々改訂、改訂及び再記述、補充或いはその他の方法で修正することができる
SOFRはいずれの米国政府証券営業日についても、当該米国政府証券営業日に相当する担保付き隔夜融資金利の年率を指し、この隔夜融資金利はSOFR署長Sがそれに続く米国政府証券営業日のサイトで公表されている
？SOFR調整とは、任意の利息期間のSOFR期限について、年利率が0.10%であることである
SOFR管理人とは、ニューヨーク連邦準備銀行(またはSOFRの後任管理人)を指す
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SOFR管理人Sサイトはニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイトであり、現在http：//www.newyorkfed.org、あるいはSOFR管理人が時々確定したSOFRの任意の後続源に位置している
指定買収？借主がその1つ以上の子会社を介してアデン·ザ·ホールディングスを直接または間接的に買収することをいう
？買収終了を指定しますか？買収完了時間を指定することです
？指定された例外？は材料付属定義で指定された意味を持つ
？指定された首席手配人とは、ゴールドマンアメリカ銀行とノースカロライナ州モルガン大通銀行のことで、彼らは手配人として
？3.01(A)(有効な存在に限定)、3.01(B)、3.02(本プロトコルの適切な許可、実行、交付および実行可能性に限定)、3.03(B)(本プロトコルの署名および交付に限定される)第3.01(A)節(借り手に関する範囲に限定)、第3.01(B)節(本プロトコルの署名および交付に限定)、第3.01(B)節(本協定の署名および交付に限定される)に規定された借り手の陳述および担保に違反することはない。協定又は借入元金が500，000，000ドルを超えることを証明する他の(未償還又は取引発効後の融資日に約束された)、3.08及び3.14の債務の合意又はその他の文書、並びに融資収益の使用は、直接又は借入者の知る限り、米国の1977年の“反海外腐敗法”、“愛国者法”又は適用された制裁措置に間接的に違反している
？後続買収休暇は、第6.06節に規定された意味を持たなければならない
任意の個人(親会社) が任意の日に、任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティの勘定は、親会社Sの合併財務諸表中の勘定と合併する任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティであり、当該財務諸表が公認会計基準に従って作成された場合、任意の他の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティであり、証券または他の所有権権益がBr株の50%以上または一般投票権の50%以上を占めているか、または組合企業の場合、一般組合企業の権益の50%以上を占める。この日までに、親会社または親会社の1つまたは複数の子会社、または親会社および親会社の1つまたは複数の子会社によって所有、制御または保有されるか、または(B)その日に親会社または親会社の1つまたは複数の子会社によって制御される
子会社とは借り手の任意の子会社を指す
後継率？は2.12(B)(Ii)節で規定した意味を持つ
スワッププロトコルとは、任意のスワップ、長期、先物、スポット購入、ヘッジまたは派生 取引またはオプションまたは同様のプロトコルに関連する任意のプロトコルを意味し、1つまたは複数の金利、通貨、商品、株式または債務ツールまたは証券、または経済、金融もしくは価格指数、または経済、金融もしくは価値を評価する指標または定価リスクまたは価値、または任意の同様の取引またはこれらの取引の任意の組み合わせを参照することによって決済されるが、任意の規定は、借り手または子会社の現職または前任取締役、上級管理者、br従業員またはコンサルタントによって提供されるサービスによってのみ支払いされる影または同様の計画は、スワッププロトコルのために使用されてはならない
？シンジケート代理とは、ゴールドマン·サックス銀行、モルガン·チェース銀行、米国銀行、みずほ銀行、北欧銀行本部拠点ニューヨーク支店、Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)とWells Fargo Securities LLCのことで、それぞれ施設シンジケート代理として
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税とは、任意の政府当局が現在または後に徴収、徴収、徴収または源泉徴収のいずれか、および現在または将来のすべての税収、徴収費、関税、関税、源泉徴収または同様の料金または控除、ならびにこれに関連する任意の利息、罰金、または追加税金を意味する
SOFRとは、以下のことである
A)定期SOFRローンのいずれの利子期間についても、年利率はSOFRローン期間の年利率に等しく、金利が午前11：00までに公表されていない場合、その利子期間の初日前の2つの米国政府証券営業日前の米国政府証券スクリーニング金利。(ニューヨーク市時間)このような決定された日において、用語SOFR は、その直前の最初の米国政府証券営業日の用語SOFRスクリーン金利を意味し、それぞれの場合、利息期間を加えたSOFR調整を意味する
B)任意の日の基本金利ローンの任意の利息について計算すると、年利は、その日から1ヶ月のSOFRスクリーニング期間金利に等しいが、本定義(A)または(B)の前述の規定に従って決定されたSOFR期限が他の場合に0.00%未満である場合、本プロトコルの場合、SOFR期限は0.00%とみなされるべきである
用語SOFRローンとは、SOFR用語で第(A)項の金利計上を定義するローンである
用語SOFR交換日は2.12(B)節で規定した意味を持つ
用語SOFRプラン使用不可日は2.12(B)節で指定された意味を持つ
用語SOFRスクリーニングレートとは、CME Group Benchmark Administration Limited(または管理エージェントを合理的に満足させる任意の後任管理人)によって管理され、適用可能なロイター画面ページ(または管理エージェントによって時々指定されたbrのオファーを提供する他のビジネスソース)上で公表される前向きSOFR期限レートを意味する
？終了日？ (I)買収プロトコルがその条項に基づいて指定買収事項が完了する前に有効に終了した日(Ii)夜11：59：59を指し，早い者を基準とする.(ニューヨーク市時間) 日(2023年6月10日に施行される買収協定に定義され、2023年6月10日に施行される買収協定第8.1(B)(I)条に従って延長されることができる)以外の5営業日、(Iii)指定されたbr}買収終了(融資日発効後)、または(Iv)第2.06(B)条に従って完全に終了する約束
重複しない場合、債務総額とは、借り手及びその子会社が合併に基づいて貸借対照表に負債として登録された借り手及びその子会社の任意の日までの債務元金総額に、任意の第三者の債務保証を加えることをいう。しかし、債務という言葉は、(I)借主または口座開設者または申請者である任意の付属会社が、任意の信用状または保証状に対して債務 を含むべきではなく、(I)信用状または保証書が負債を構成する義務をサポートしない限り、(Ii)任意の資金支援のない承諾または(Iii)第6.01(Viii)、(Ix)または(Xii)条で許可された任意の債務または保証、および がそのような任意の条項に基づいて返済されていない債務または保証を含むべきではない
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取引費用とは、借り手または任意の付属会社が取引によって発生または対処するすべての費用、コスト、および支出を意味する
？取引とは、(A)借主が本協定に署名、交付および履行すること、(B)特定の買収、(C)再融資、(D)借り手または任意の子会社が特定の買収または再融資に関連する任意の他の融資を完了すること、および(E)取引コストを支払うことを意味する
？タイプは、任意のローンや借入金に用いられる場合、そのようなローンやそのような借入金を構成するローンの金利が基準金利を参照するか基準金利を参照して決定されるかを指す
米国政府証券営業日とは、(I)土曜日、(Ii)日曜日または(Iii)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する任意の日を意味する
イギリス従業員持株計画とは、任意の子会社がイギリスで顧客としてbr従業員株式オプション計画および/または顧客がその従業員に提供する同等のインセンティブ計画の仲介として機能する任意の計画を指す
？イギリス金融機関とは、イギリス慎重監督局が発行したPRA規則マニュアル(時々改訂された)によって定義された任意のBRRD業務、またはイギリス金融市場行動監視局によって公布された“金融市場行動監視局マニュアル”(時々改訂される)第11.6条に示される任意の人々、特定の信用機関および投資会社、ならびにそのような信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む
イギリス決議機関とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の決議を担当する他の公共行政機関のことです
？“米国税務コンプライアンス証明書”は，2.15(E)(Ii)(C)節で規定した意味を持つ
*完全資本付属会社は、任意の日付の者の場合、その日付がその者またはその者の1つまたは複数の完全子会社およびその者の1つまたは複数の完全所有付属会社が所有、制御または所有する証券または他の所有権権益が持分の100%を占める付属会社(ただし、(A)董事合資格株式および(B)適用法律規定に従って外国人に発行される株式を含まない)を意味する
脱退責任とは、多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う責任であり、ERISA第4章副題E第1部分に定義されている
？減記·転換権力 とは，(A)任意のヨーロッパ経済区決議認可機関に対して，適用される欧州経済圏加盟国の内部救済立法に基づいて，その機関が時々有する減記と転換権力であり，EU内部救助立法別表で説明されている，(B)連合王国について，
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“自己救済法案”に適用される決議案認可機関は、任意のイギリス金融機関の負債または負債を生成する任意の契約または文書の形態を取り消し、減少、修正または変更する権利があり、負債の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、そのような任意の契約または文書の効力を規定し、契約または文書に従って権利が行使されたように、または負債または自己救済法規の下で任意の権利に関連するまたは付随する任意の権力に関連する任意の義務を一時停止する権利がある
第1.02節ローンと借入金の分類。本プロトコルの場合、ローンはタイプ別に分類され、 参照(例えば、基準ローン)されることができる。借金は、タイプ別に分類および参照(例えば、基準借金)することもできる
1.03節一般用語；毎日時報。ここでタームの定義は，定義されたタームの単数形式および複数形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。後に制限されないとみなされるべきフレーズを含む、含まれる。単語と同じ意味および効果を有すると解釈される。他の説明または文脈に別の要求がない限り、(A)本プロトコル、文書または他の文書の任意の定義または言及は、時々改訂、改訂および再記述、補足または他の方法で修正されるプロトコル、文書または他の文書(本プロトコル、文書または他の文書の修正、補足または修正のいずれかの制限を受ける)を意味するものとして解釈されるべきである。(B)本プロトコルにおける誰への任意の言及も、Sの後継者および譲受人を含むものとして解釈されるべきであり、(C)本プロトコルの語、本プロトコルおよび本プロトコルの下の類似語は、本プロトコルの任意の特定の条項ではなく、本プロトコルの全体を指すものとして解釈されるべきであり、(D)本プロトコルにおける条項、節、展示品および付表のすべての言及は、以下の条項および章、展示品、および付表を指すものとして解釈されるべきである。本契約および(E)資産および財産という言葉は、同じ意味および効力を有すると解釈され、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を指すものとする。具体的な日付からより後の特定の日付までの期間を計算する際に、“由来”という言葉は“ から”を意味し、含まれている。“から”および“から”までの2つの語の意味は“到”であるが、含まれていない。“通過”という言葉は“到及び含まれる”という意味である。他に説明がない限り、本明細書で言及されるすべての時間は、東部時間(夏時間または標準時間、場合に応じて決定される)を指す。本プロトコルの下のすべての目的について、デラウェア州法律下の任意の分割または分割計画(またはS法律下の任意の同様のイベント)： (A)誰かの任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合、最初の人から後継者に移行したとみなされ、 (B)任意の新人が存在する場合、その新人は、その存在の初日にその持分人によって組織および買収されたとみなされるべきである
第1.04節会計用語；公認会計原則。本協定にはまた明文の規定がある以外、すべての会計或いは財務条項は公認会計原則に従って解釈し、時々発効しなければならない。しかし、このような通知がGAAP変更の前または後に発行されたか、またはその適用中に発行されたか、またはその適用中に発行されたか、またはそのアプリケーションにおいて発行されたか、またはその適用において発行されたか、またはその適用において発行されたかにかかわらず、本プロトコルの日付後にGAAPにおいて発生した任意の変更を除去するために、本プロトコルの任意の条項(任意の定義を含む)を要求することを行政エージェント借り手に通知する場合、この条項は、通知が撤回されるか、または条項が本合意に従って修正されるまで、変更または選択の直前に有効かつ適用される公認会計原則に基づいて解釈されなければならない
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1.05節の形式で計算する.第VI条に記載されている任意の条約に基づいて レバー率を決定する場合、任意の期間(またはその期間の最後の日から)に任意の買収または任意の売却、譲渡または他の方法で任意の重大資産を処置する期間が発生した場合、その期間について当該期間について計算されたレバー率は、形式的に計算されなければならない
第1.06節[保留されている].
第1.07節[保留されている].
第1.08節[保留されている].
第1.09節[保留されている].
第1.10節[保留されている].
1.11節の金利。行政エージェントは、保証されず、責任を負うこともなく、管理、提出、または本明細書で言及された任意の参照レートに関連する任意の他の事項、または任意のそのようなレート(任意の後続レートを含むが、限定されない)としての代替、代替、または後続レートの任意のレート(任意の後続レートの選択および任意の関連するbr利差または他の調整を含む)の管理、提出、または任意の他の事項を含む)の任意の責任、または上記の任意のレートまたは規定に適合する任意の変更の影響に対して任意の責任を負う。米国銀行およびその関連会社または他の関連エンティティは、その通常の業務中に、融資文書下の行政エージェント、融資者または他のエージェントまたは手配者の役割として機能することに加えて、本明細書で言及された任意の参照金利、任意の代替、継承または置換金利(任意の後続金利を含むが、これらに限定されない任意の構成要素を含む)、または任意の関連するbr}利差または他の調整された取引または他の活動に従事することができ、場合によっては、誠意的に行われる方法で借り手に不利になる可能性がある。行政エージェントは、本プロトコルの条項に従って情報源またはサービスを選択して、本プロトコルで言及された任意の参照金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の後続金利を含むがこれらに限定されない)(または前述の任意の部分を含む)を決定することができ、 は、直接または間接的、特殊、懲罰的、付随的または後的損害、費用、損失または費用(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的にも衡平法上でも)を含む任意のタイプの損害責任を借主、任意の貸金人または任意の他の人に対して負担しない。そのような任意の情報源またはサービスによって提供される任意のレート(またはその構成要素)の選択、決定または計算に関連する任意の誤りまたは他の行為または漏れ
第二条
単位
第2.01節の約束。(又は第9.02節により免除される)第4.02節に規定する条件を満たすことのみを前提として，(I)各貸手は，融資日に借主にドル建ての定期融資を提供することにそれぞれ同意し，金額は貸手Sが承諾した金額と同じである。ドル建てのローンは、本明細書でさらに規定されているように、ABRローンまたは基準ローンであってもよい。返済済みまたは前払いされた定期ローン金額はこれ以上借り入れてはいけません
第2.02節は融資に資金を提供する。各ローンは借款の一部とし、貸主がそれぞれの約束に基づいて比例して同じタイプの融資を支給しなければならない。いかなる貸手も規定に従ってローンを発行することは、本契約項の下での他の貸手の義務を解除しない；しかし、各貸手の約束は多項目であり、いかなる貸手も他の貸手Sに対して要求に応じてローンを発行する責任を負わない。その選択権を有する各貸手は、その国内または海外の支店または付属会社に任意の基準融資を発行するように促すことができるが、この選択権のいかなる行使も、借主が本合意条項に従って融資を返済する義務に影響を与えてはならない
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第2.03節借入金申請
(A)借り入れ、ローンが1つのタイプから別のタイプに変更されるたび、基準ローンが継続されるたびに、借り手Sは行政エージェントに通知すべきであり、通知は電話で発行することができる(初回借入については、この通知は出資日の発生を条件とする可能性がある)。行政エージェントは、(I)ニューヨーク市時間正午12：00前の2(2)営業日前に、ドル建ての任意の借金または基準ローンの継続またはABRローンを基準ローンに変換する申請日を受信し、(Ii)ニューヨーク市時間午前11：00にABRローンの貸し出しを申請した日に通知を受けなければならない(ただし、任意の日にニューヨーク市時間午後3：00以降に発行された任意の通知は午前10：00に提供されたとみなされる)。ニューヨーク時間 次の営業日)；ただし、借り手が申請したい基準融資(融資日に発行される基準融資を除く)の利息期限が利息期限定義に規定されている1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月でない場合、管理エージェントは午前11：00までに適用の通知を受けなければならない。このような借金(または行政エージェントが融資日借金について達成したより短い期限)、変換または継続された要求日の4営業日前に、行政エージェントは、融資者にこの要求を直ちに通知し、要求された利息期限を受け入れることができるかどうかを決定しなければならない。午前11：00、すなわち借金、変換、または継続の要求日の3営業日前には、行政エージェントは、すべての貸手が要求された利息の期限に同意したかどうかを決定するために、借り手に通知しなければならない(この通知は電話通知であってもよい)。第2.03(A)節に掲げる各電話通知に基づいて借入者は、行政代理に借入請求(通知は資金日の発生を条件とする可能性があることを通知する)を提出することにより迅速に確認し、借り手の担当官の一人が適切に記入して署名しなければならない。基準ローンの1回当たりの借金、転換、または継続の金額は、5，000，000ドルまたは1，000，000ドルを超える整数倍としなければならない。1回当たりABRローンに借入または変換する元本金額は、500，000ドルまたは元金100，000ドルを超える整数倍としなければならない。各借入請求(電話であっても書面であっても)は、(I)借入者が借入を要求するか否か、ローンを1つのタイプから別のタイプまたは継続基準ローンに変換するか、(Ii)借入金の請求日、転換または継続(場合に応じて)(営業日とすべき)、(Iii)借入金、転換または継続の元金金額、(Iv)借金のタイプまたは既存のローンをどのようなタイプに変換するか、および(V)が適用される場合を指定しなければならない。それに関連した利息期限。借り手が借入申請において融資タイプを指定できなかった場合、または速やかに通知要求を出して転換または継続することができなかった場合、適用される ローンはABRローンとして発行またはABRローンに変換されなければならない。このような自動的にABRローンに変換するやり方は、当時の基準ローン適用に有効な利子期間の最終日から発効しなければならない。借り手がいずれかのこのような借入要求において基準融資を借用、転換または継続することを要求するが、利息期限が指定されていない場合は、1(1)ヶ月の利息期限が指定されているとみなされる
(B)借入要求を受けた後、行政エージェントは、直ちに、融資に占める割合の金額(および通貨)を各適用された貸手に通知し、借り手が変換または継続をタイムリーに通知しなかった場合、行政エージェントは、第2.03(A)節に記載された任意の自動変換ABRローンの詳細を各適用された貸主に通知しなければならない。各借入金について、各適用される貸手は、適用される借入要求において指定された平日に、その借入金額を行政代理人Sオフィスに当日資金で行政代理人にドル形式で提供しなければならず、時間はニューヨーク市時間午後1：00(最初の借入である場合はニューヨーク市時間午前9：00)である。ただ受ける
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が4.02節で規定した条件を満たした後，行政エージェントは受け取ったすべての資金を行政エージェントが受け取ったのと同じ資金で借り手に提供すべきであり，(I)その金額を行政エージェントの帳簿上の借り手口座の貸手に記入するか，(Ii)このような資金を電信為替する場合は，いずれの場合も借り手が行政エージェントに提供する(かつ合理的に受け入れる)指示に従って行うべきである
(C)本契約に別途規定があるほか、基準ローンは、基準ローンの利子期間の最終日にのみ継続又は転換することができる。違約事件が発生している間、要求された貸手は、いかなるローンを基準ローンに変換してはならないか、または継続して基準ローンとすることを要求することができる
(D)行政エージェントは、基準融資の金利を決定した後、基準融資のいずれの利子期間にも適用される金利を借主及び貸手に直ちに通知しなければならない。明らかな誤りがない場合には，行政エージェントの基準金利の決定が決定的であるべきである.貸借対照表ローンが返済されていないいつでも、行政エージェント は、変更を公開発表した後、直ちに借り手と適用された貸手行政エージェントに基本金利を決定するためのS基準金利の任意の変化を通知しなければならない
(E)すべての借入金、1つのタイプから別のタイプへのすべての融資転換、および同じタイプのすべての継続ローンを実施した後、借り手と行政エージェントが別の約束がない限り、一回の有効な利子期間は10(10)個を超えてはならない
(F)行政エージェントがニューヨーク市時間正午12：00前に借入の日 の前に貸手から通知を受信しない限り、行政エージェントは、借り手が行政エージェントSに借金の部分を提供しないことを示す限り、行政エージェントは、上記(B)の段落の規定に従って借入の日にその部分を行政エージェントに提供したと仮定することができ、行政エージェントは、この仮定に基づいて、その日に借主に対応する金額を提供することができる。行政エージェントがこのように資金を提供すべきである場合、借主が行政エージェントにその部分を提供すべきでない範囲内で、当該貸手と借り手は、それぞれ、当該金額とその利息を行政エージェントに即時に返済することを要求すべきであることに同意し、その金額を借主に提供した日から行政エージェントにその金額を返済する日までの毎日をいう：(I)借り手については、その借入を構成する融資に当時適用されていた金利をいう。隔夜料率には、管理エージェントが上記の規定に従って通常徴収する任意の管理費、処理費、または同様の費用が加算される。明らかな誤りがない場合には，行政エージェントがどの貸手に提出するかの第2.03(F)節に規定された任意の借金に関する証明が決定的でなければならない.借り手および貸手が同じまたは重複する期間の利息を行政エージェントに支払わなければならない場合、行政エージェントは、その期間に借り手が支払った利息の金額を直ちに借り手に送金しなければならない。借り手がその適用借款におけるシェアを行政エージェントに支払う場合、支払われた金額は、そのような借入に含まれる借入者Sローンを構成しなければならず、行政エージェントは、借入者の前にそのような借金について第2.03節に基づいて支払われた任意の金額を直ちに借り手に送金しなければならない。借り手のいかなる支払いも、貸手が行政代理にそのような金を支払うことができなかった借り手に対するいかなるクレームも損なうべきではない
(g) [保留されている].
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(H)SOFRまたはSOFR期限については、行政エージェントは、時々要求に応じた変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような変更に適合する任意の修正を実施することは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他のbr当事者のさらなる行動または同意を必要としないが、発効した任意のこのような改正については、修正が発効した後、変更に適合する修正brを合理的に直ちに実施し、借主および貸金者brに掲示しなければならない
(I)本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、任意の貸手 は、借り手、行政エージェント、および融資者によって承認されたキャッシュレス決済メカニズムに従って、本合意条項によって許可された任意の再融資、延期、融資修正、または同様の取引に関連するすべての融資部分を交換、継続、または展示することができる
第2.04節[保留されている].
第2.05節[保留されている].
第2.06節で約束を終了または削減する
(A)その時点で約束が履行されていない場合、約束は終了日に終了すべきであるが、疑問を生じないようにするために、任意の貸手Sの約束が資金調達日に資金を提供することを承諾できなかった場合、本合意項の下での融資者の義務に違反した場合、借主の同意を得ず、貸手Sの約束は終了日に終了してはならない
(B)借り手は、いつでも終了するか、または時々比例して引受けを永久的に減少させることができるが、毎回減少する引受金は、1，000，000ドルおよび5，000，000ドル以上の整数倍、または5，000，000ドル未満であれば、全ての残りの金額でなければならない
(C)借り手は、本項(B)第(B)項(B)項(B)項の承諾を終了または減少させる約束を少なくとも3営業日前に行政エージェントに通知し、その選択およびその発効日を具体的に説明しなければならない。このような通知を受けた後、行政エージェントは、その内容を直ちに貸手に通知しなければならない。借り手は、第2.06項に基づいて提出された各通知を取り消すことができないが、借り手が提出した終了承諾通知は、他のクレジット手配の有効性又は他の債務の発行から得られた収益であることを示すことができ、この場合、この条件が満たされない場合には、借り手は、その通知を取り消すことができる(指定された発効日又は前に行政エージェントに通知することにより)。どんな約束の終了や減少も永久的でなければならない。すべての約束の減少は貸手の間でそれぞれの約束に基づいて比例して行われなければならない
第2.07節ローンの返済；債務証拠
(A)借主は、ここで無条件に、満期日に各貸主の口座に対して、その貸手の各融資当時返済されていなかった元金を行政代理に支払うことを承諾する
(B)各貸手は、本条例に従って時々貸手に支払う元金および利息を含む、借り手がその各融資のために貸手の債務を借りていることを証明するために、その慣例に従って1つまたは複数の口座を保存しなければならない
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(C)この目的のために借り手の非受信エージェントとして行動する行政エージェントは、(I)本プロトコル項の各ローンの金額、通貨、タイプ、および適用される利子期間、(Ii)借主が本プロトコルの下で満期に対処または満期に対処する任意の元本または利息の金額、および(Iii)本プロトコル項の下で行政エージェントが受信した貸手および各貸手が本プロトコル項目の下で受信した任意の金額の金額、およびSが本プロトコル項の下で占めるシェアを記録すべき勘定を保存すべきである
(D)明らかな誤りがない場合は、第2.07節(B)又は(C)項に基づいて保存されている口座の分録は、その中に記録されている債務の存在及び金額の表面的証拠でなければならないが、いかなる貸手又は行政代理も、そのような口座又はその中の任意のエラーを保存することができず、いかなる方法でも、借り手が本合意条項に従って融資を返済し、利息を支払う義務に影響を与えない
(E)任意の貸主は、その発行された融資を証明として本チケットを要求することができる。この場合、借り手は、融資者及びその登録譲受人に対応する本券を準備、署名し、貸金人に交付し、行政代理が承認するフォーマットを採用しなければならない。その後、このチケットによって証明された融資およびその利息は、いつでも(第9.04節による譲渡後を含む)受取人およびその登録譲受人に対応する1枚または複数枚の形式の本チケットで表されなければならない
第2.08節[保留されている].
第2.09節前に返済します
(A)借入者は、全額または一部の借入金を随時または随時早期に返済する権利があるが、第2.09節の要求を遵守しなければならない
(b) [保留されている]
(C)第2.09(A)節に規定する任意のオプションの前金について、借り手は、電話(任意の承認された電子通信または他の書面で確認)を介して行政エージェントに通知しなければならない：(I)ドル建て基準で借金した前金である場合、前金日の2営業日前のニューヨーク市時間午後12時より遅くなく、プリペイド元金は5，000，000ドルまたは1，000，000ドルを超える整数倍でなければならない(または、1，000，000ドル未満である場合、ABR借款の前金については、前金日の前の営業日のニューヨーク市時間午後12：00より遅くなく、前金の元金は500，000ドル、またはbr}$100，000の整数倍であるべきである(または、下回る場合は、その時点で返済されていない全元金である)。このような通知の各々は、取り消すことができず、各借金または借金またはその一部の前払い日および元本を示すべきであるが、任意の前払い通知は、事前支払い通知の条件がその中で規定されたイベントの発生であることを示すことができ、この場合、借り手は、事前支払い通知を取り消すことができる(ニューヨーク市時間正午12：00または以前に行政エージェントに通知することができる)、さらに、各通知は、行政エージェントが合理的に許容可能な形態を採用しなければならない。行政エージェントは、このような通知を受けた後、直ちに通知内容を貸主に通知しなければならない。任意の借入金の1回当たりの部分前払いの金額は、第2.03(A)節に規定する同タイプの借入金前払の額と同じでなければならない。借金の各前金は前払い借金に含まれるローンに比例して適用されなければならない。前払金は、第2.11節に要求された支払利息 を添付しなければならないが、ABRローンの部分前払いを除く。この部分利息は、次の所定の利息支払日に支払わなければならない
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2.10節の費用
(A)借主は、融資日に本契約の各貸主に前払い費用を支払うことに同意し、金額は、融資日に当該貸主が提供する融資元金総額の0.125%に相当し、当該貸主Sローンに対する費用補償とする。このような費用はすべてのbrについて資金調達の日に全額稼いで、満期と支払いが行われ、その後は払い戻しや計上ができません
(B)借り手は、(X)発効日と(Y)2023年10月8日から(Y)承諾終了日(当該日を含まない)までの課税料金(滴下費用) を各貸金者の応課差借款口座に支払うことに同意し、表に記載されている債務格付けの年利率で計算し、その貸主が保有する実際の1日未借分約束総額をもとに、3月6月最終日以降の第3営業日に借金を支払う。毎年9月と12月(毎月最終日まで)と終了日。 自動見積料は360日の年間で計算され、実際に経過した日数で支払われなければならない(初日を含むが、最終日は含まれていない)
| 定価 |
優先無担保債務格付けは借り手(S/ムーディ/S) | 申告料 | ||||
| 1 |
≥A/A 2 | 0.100 | % | |||
| 2 |
A-/A 3 | 0.125 | % | |||
| 3 |
BBB+/BBa 1 | 0.150 | % | |||
| 4 |
BBB/BBa 2 | 0.175 | % | |||
| 5 |
≤bbb-/baa 3 | 0.225 | % | |||
当初、見積料は定価レベル4に基づいて決定されなければならない。その後、アップグレードであれば、公開発表された債務格付けの変化による見積料の変化は、公告日から次の変更発効日までの期間内に発効し、格付けが引き下げられた場合は、公告日から次の変更発効日までの前日までとする
(C)借り手は、借り手と行政代理人が代理料金書で別途合意した金額と時間(または行政代理人と借り手が時々合意した他の金額)に応じて、自ら行政代理人に支払費用を支払うことに同意する
(D)本プロトコル項の下で支払われるべきすべての費用は、満期日に本プロトコルに規定された通貨(指定された通貨がない場合はドル単位)の即時利用可能資金を行政エージェントに支払わなければならず、自動見積料または前払い費用である場合は、その費用を得る権利のある貸主に分配されなければならない。いずれの場合も、明らかな誤りがなければ、支払われた料金は返金されません
第2.11節利息
(A)ABR借入金ごとの融資を構成する融資は、基本金利に適用金利を加算して利上げしなければならない。さらに、任意のローンがABRローンとして維持される場合、借り手は、任意の非ABR貸主の任意の要求を受けてから10営業日以内に(ただし、任意の貸手の場合、頻度は各四半期を超えない)ことに同意し、借り手 は、非ABR融資者のABR融資に関連するABR合計金額を非ABR融資者に支払う
(B)基準借入金毎の融資を構成する融資は、当該借入金の有効利子期間の適用基準金利に適用金利を加算して利息を算出しなければならない
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(C)上記の規定にもかかわらず、(I)借主が本条項に基づいて支払うべき任意の金額(任意のローンの元金を除く) が満期時に支払われていない場合、所定の満期日であっても、加速又はその他の場合においても、その金額は、判決後及び判決前に2.00%に等しい年利で、第2.11節(A)項に規定するABRローンに適用される金利brを加えて利息を支払うべきであり、(Ii)借主が本条項に基づいて支払うべき任意のローンの元金が満期時に支払われていない場合は、所定の満期日であっても、加速又はその他の場合においても、この超過金額は、判決後及び判決前に利息を発生させなければならず、年間金利は、2.00%プラス第2.11節前項に規定するこのようなローンに適用される金利に等しく、及び(Iii)必要な貸手の請求に相当し、いかなる違約事件が発生した場合、借主は本契約項の下のすべての未済債務元金の利息を支払わなければならず、年利率は2.00%プラス第2.11節前項に規定するこの種のローンに適用される金利に等しい
(D)各ローンの課税利息は、そのローンの各支払日および満期日に借金を支払わなければならない。ただし、(I)第2.11条(C)第2項に基づく利息は、要求に応じて支払わなければならず、(Ii)返済又は前払いのいずれかのローンの場合は、元金の償還又は前払いの日に計算利息を支払わなければならず、(Iii)現在の利息期限が終了する前に任意の基準ローンを転換しなければならない場合は、その転換が発効した日に当該ローンの課税利息を支払わなければならない
(E)ABRローンのすべての利息計算は、365日または366日(場合によって決まる)と実際に経過した日数(基準金利を参照して決定されたABRローンを含む)に基づいていなければならない。他のすべての費用および利息の計算は、1年360日と実際に経過した日数に基づいていなければならない(適用される場合、支払う費用または利息は、1年365日で計算される費用または利息よりも多い)。各ローンはローンの日に利息を計上しなければならず、ローン又はその任意の部分は返済の日に利息を発生させてはならない；しかし、返済当日に返済したいかなるローンも一日の利息に計上しなければならない。行政エージェントは，本契約項における金利や費用の決定ごとに決定的であり，すべての目的に対して拘束力を持ち，明らかな誤りはない
第2.12節代替金利；後続金利
(A)定期SOFRローンまたはABRローンを定期SOFRローンに変換することに関する任意の要求または任意のそのようなローンの継続について(場合に応じて)、(I)行政エージェントが決定する(この決定は決定的であり、明らかな誤りはない)(A)第2.12(B)節に従って適用通貨の適用基準レートの後続金利が決定されず、第2.12(B)節(I)項の場合または適用基準金利に関する期限SOFR計画利用不可日が発生した場合、または(B)任意の決定日(S)または要求された利息の間(場合に応じて)提案された定期SOFRローンまたは既存または提案されたABRローンに関連する適用可能な通貨に対する適用基準金利を決定するのに十分かつ合理的な方法がないか、または(Ii)行政エージェントまたは必要な融資者が任意の理由で適用通貨建ての提案融資の適用基準金利を決定することは、任意の要求の利子期間または決定日(S)において、融資者が融資に提供する資金のコストを十分かつ公平に反映することができない。行政代理は借入者とすべての貸手に直ちに通知するだろう
その後、(X)貸主は、適用された影響を受けた通貨でローンを発行または維持する義務、または影響を受けたSOFRローンをSOFR定期ローンに変換する義務であり、影響を受けたSOFRローンまたは利息期限または決定日(S)(適用状況に応じて決定される)の範囲内で、それぞれの場合は一時停止すべきであり、(Y)(Br)文に記載されているABRに関するSOFR条項が決定された場合には、SOFRという用語を使用してABRを決定し、各場合、管理エージェント(または、)までSOFRの使用を一時停止すべきである。第2.12(A)節(Ii)項に記載の に必要な貸手が決定した場合は、行政エージェントが必要な貸手の指示に基づいて当該通知を取り消すまで
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この通知を受けた後、(I)借り手は、影響を受けた定期SOFRローンまたは利息期限または決定日(S)(誰が適用されるかに応じて)の範囲内で任意の係属中の借入または定期SOFRローンに変換する要求を取り消すことができ、そうでなければ、この要求を指定された金額を借り入れたABRローンの要求に変換したとみなされ、(Ii)任意の未返済定期SOFRローンは、直ちにABRローンに変換されたとみなされるべきである
(B)置換期間SOFRまたは継承率。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、 管理エージェントが決定された場合(この決定は決定的であるべきであり、明らかな誤りはない)、または借り手または要求された貸手は、(要求された貸手である場合、借り手にコピーを提供する)借り手または要求された貸手に通知する(場合によって適用される)決定された：
(I)SOFR期間スクリーニング金利が取得できないから、または現在ベースで公表されていないので、1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の期間SOFRを決定するのに十分かつ合理的な手段は存在しないが、この場合は一時的な ；または
(Ii)シカゴ商品取引所またはSOFR Screen Rate期限の任意の後任管理人、または管理エージェントまたは管理人のSOFR期限の公表に管轄権を有する政府当局(場合によってはこのような身分で行動する)が公開声明を発表し、具体的な日付を指定し、その日の後、期限SOFRまたはSOFR期限Screen Rateの1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の利子期間が提供されるか、またはもはや利用可能ではないか、またはドル建て銀団ローンの金利を決定するために使用されることが許可されるか、または停止または他の方法で停止されるべきであることを前提とする。管理エージェントを満足させない後任管理人は、特定の日付(期限SOFRの1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の利子期間または期限SOFRスクリーニング金利がもはや永久的または無期限で利用可能ではない最新の 日、期限SOFRが利用不可能な日を予定している？)の後に、その期限SOFRの利子期間を提供し続ける
次に、行政エージェント(借り手と交渉)によって決定された日付および時間(任意のそのような日付、用語SOFR 置換日)、この日付は、利息期間終了時または関連する利息支払日(場合によって決まる)であり、上記(Ii)項についてのみ、期限SOFR の所定の利用不可能日よりも遅くなく、本契約項の下および任意の他のローン文書では、SOFRはDaily Simple Sofrに置き換えられる追加する本プロトコルまたは任意の他の融資ファイル(後続金利)の任意の支払期間のSOFR調整は、それぞれの場合、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイル(後続金利)の修正、さらなる行動、または同意を必要としない管理エージェントによって決定されることができる
後続金利が毎日簡単SOFRにSOFRを加えて調整された場合、すべての利息は月ごとに支払います
本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(A)行政エージェントがSOFR交換日前に毎日簡易SOFRが利用できないと判断した場合、または(B)第2.12(B)(I)または2.12(B)(Ii)節に記載されたイベントまたは状況が当時の有効な継承率に対して発生した場合、それぞれの場合、行政エージェントおよび借り手は、SOFRまたはSOFR条項を交換する目的でのみ本プロトコルおよび他のローン文書を修正することができる
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任意の利子期間、関連する利子日、または利子期間が終了したとき、第2.12(B)節に従って計算された任意の当時の現在の後続金利 は、米国シンジケートおよびエージェントの同様のドル建て信用スケジュールにおけるそのような代替基準の任意の変化またはその後の既存の慣行を適切に考慮し、様々な場合には、このような基準の任意の数学的または他の調整を含みながら、米国シンジケートおよびエージェントの同様のドル建てクレジット配置におけるそのような基準の任意の変化またはその後の既存の慣行を適切に考慮すべきである。疑問を生じないために、このような提案料率と調整はいずれも後続レートを構成しなければならない。このような修正案は午後5時に施行されるだろう。(ニューヨーク市時間)行政エージェントの後の第5営業日は、この時間の前に、必要な貸手からなる貸手が、必要な貸手がこの改正に反対することを示す書面通知を行政エージェントに提出していない限り、この提案修正は、すべての貸手および借り手に掲示されなければならない
(c) [保留されている].
(D)継承率.行政エージェントは、借り手および各貸手の任意の後続金利の実施状況を直ちに(1つまたは複数の通知で)通知する
任意の後続レートの適用方法は市場慣行と一致しなければならないが、市場慣行が行政エージェントにとって行政的に不可能である場合、後続レートの適用方法は、行政エージェントによって他の方法で合理的に決定されなければならない
本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、任意の場合、そのように決定された後続金利が0.00%未満になる場合、本プロトコルおよび他のローンファイルの場合、後続金利は0.00%とみなされるであろう
後続金利を実施する際には、行政エージェント(借り手と交渉する)は、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルに逆の規定があっても、このような変更に適合する任意の修正(借り手Sがその定義で指定された相談権の制約を受ける)を実施する権利があり、これ以上の行動(上述したように借り手と交渉する以外)またはbr}本プロトコルの任意の他の当事者の同意なしに発効する。しかし、発効されたどのような修正についても、行政エージェントは、このような修正が発効した後、そのような変更を実施する各修正を、借り手および借主に合理的に迅速に掲示しなければならない
2.13節ではコストが増加した
(A)法律上の変更がある場合：
(I)任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料または同様の要件 を、任意の貸主の資産または流動資金、任意の貸手の口座またはその口座に提供される預金、またはその貸手のために提供される信用のために徴収、修正、または適用される任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料または同様の要件とみなす(第2.13(E)節に規定する準備金要件は、以下に説明することを除く)
(Ii)任意の貸手または任意の適用可能な銀行間市場に、本プロトコルまたは貸手が提供または参加する基準融資に影響を与える任意の他の条件、コストまたは費用；または
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(Iii)任意のローン文書またはそれによる任意のローンまたは参加する任意のローンについて任意の種類の税金を融資者に徴収するが、(X)第2.15節に従って賠償された税金または他の税金を除いて、(Y)第2.15節(C)節の第1文に従って賠償されていないいかなる罰金およびbr}(Z)に含まれていない税金；
一方、上記のいずれかの結果は、任意の基準融資(または第(Iii)項の場合、任意の融資)のコストを増加させるか、またはそのような融資を行う義務を維持するか、またはその貸手のコストを増加させるか、または本契約に従って貸手が受け取るまたは受け取るべき任意の金(元金、利息または他にかかわらず)の金額を減少させるか、または第2.13(C)節に規定される時間内に行われる。貸手が発生したそのような追加費用または被った減価を補償するために、貸手に追加の1つまたは複数の金を支払う提供融資者の一般的な政策およびやり方が、同様の場合、類似したクレジット手配中の類似条項に従って、そのようにする権利がある範囲内で賠償を求めることではない場合、貸手は、任意の増加したコストを賠償する権利がない
(B)任意の貸手が、資本または流動性要件に関する任意の法律変更が完了したと判断した場合、または本プロトコルまたは貸手によって発行された融資により、貸手S資本または貸手Sホールディングスの資本収益率が、融資者または融資者が達成すべきレベル未満に低下すると判断した場合(貸手Sの政策および資本充足性に関するSホールディングスの政策を考慮すると)、借主は時々：第2.13(C)節に規定される期限内に、貸手または貸手Sホールディングスが受けた任意のこのような減記を補償するために、追加の1つまたは複数のお金を貸主に支払う
(C)貸手が発行する証明書は、第2.13条(A)又は(B)段落に記載されているように、貸金人又はその持株会社(場合に応じて)を賠償するために必要な金額の根拠及び計算方法を合理的に詳細に列挙し、借り手に交付すべきであり、明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである。借り手は、証明書を受け取ってから10営業日以内に、そのような証明書に表示されている有効期限金額を貸主に支払わなければならない
(D)任意の貸主は、第2.13節に従って賠償を請求することができなかったか、または遅延することは、Sが賠償を要求する権利を放棄することを構成しないが、借り手Sが、法律変更による費用の増加または減少を通知する日が180日を超える前に発生した任意の増加または減少した費用、および貸手Sがそのための請求をしようとしている権利を賠償することを要求されてはならない。また、このような費用の増加または減少を引き起こす法律変更がトレーサビリティを有する場合、上記180日間の期間は、その遡及効力期間を含むように延長されなければならない
(E)借り手は各貸金人に支払わなければならず、 (I)当該貸金人が基準資金又は預金からなるか又は基準資金又は預金を含む負債又は資産維持準備金でなければならない限り、各基準融資の未払い元金額の追加利息は、当該貸手が当該融資に割り当てられた当該等準備金の実際のコスト(当該貸手が誠実に決定し、当該センチを最終定説とする)に等しい。及び(Ii)貸金人が任意の他の中央銀行又は金融監督当局が約束又は基準融資のために資金を提供するために適用される任意の準備金比率規定又は類似の規定を遵守しなければならない限り、この等の追加コスト(毎年百分率で表され、必要があれば最も近い小数点以下5桁に切り捨てることができる)は、当該融資者が当該承諾又は融資に割り当てる実際のコスト(当該貸主が誠実に決定し、この決定は定説でなければならない)に等しい。いずれの場合も、このローンは、各日に満期になって支払うか、またはローンの利息が支払われる日に支払われなければならない。しかし、借り手は、少なくとも10営業日前に、追加の利息または料金に関する貸手の通知を受信しなければならない(コピーを行政エージェントに提供する)。もし貸手が関連支払日の10営業日前に通知を出すことができなかった場合、このような追加利息または費用は通知を受けた後の10営業日に満期と支払いがあります
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第2.14節は資金支払いを中断する。(A)適用される利子期間の最終日以外のいずれかの基準ローンの元金が支払われ又は前払いされた場合(違約イベントを含む)、(B)適用された利子期間の最終日以外のいずれかの基準ローンの転換、(C)借入金·転換ができなかった場合、本協定に従って交付された任意の通知において指定された日は、任意の基準融資を継続または前払いする(通知が第2.09(C)項に従って取り消すことができるか否かにかかわらず、 がこれによって撤回されるか否か)、または(D)借主が第2.17条または第9.02(B)条に基づいて要求されるため、利息期限の最終日以外の時間に任意の基準融資を譲渡する場合には、いずれの場合も、借り手は、その事件による損失、コスト、および費用(予想利益損失を含まない)を賠償しなければならない。任意の貸主の損失、コスト、または費用は、融資者によって決定された超過(ある場合)を含むものとみなされるべきである：(I)この事件が発生した日から当時の現在の利子期間の最後の日までの間に、事件が発生しなかった場合、融資元本は、その融資に適用される基準金利(適用される金利を含まない)に従って計算されるべきである(または、借金、変換または継続ができなかった場合、融資の利子期間である)。(Ii)貸主がその期間開始時に入札適用通貨の銀行同業市場に適用される他の銀行の該当金額及び期間の預金の場合、その期間元本は、当該貸主が競投する金利で計算されるべき利息金額である。任意の貸主が発行する証明書は、第2.14条に従って得られる権利のある任意の金額または複数の金額を合理的に詳細に列挙し、借り手に交付され、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。借り手は、そのような証明書を受け取ってから10営業日以内に、証明書に表示された有効期限金額を貸主に支払わなければならない
第2.15節税金
(A)借り手は、任意のローン伝票によって負担される任意の義務またはそのために支払われる任意およびすべての金額に基づいて、いかなる補償税または他の税金を免除および控除しなければならない。しかし、そのような支払い義務者がこのような支払いから補償税または他の税金を差し引くことを要求された場合、(I)借り手が支払うべき金額は、そのようなすべての必要な控除が完了した後(第2.15節に従って支払うべき追加金に適用されるこのような控除を含む)、貸主が受け取った金額は、そのような控除が行われていない場合に受信される金額と等しく、(Ii)適用される控除義務者は、このような控除を行うべきである。(3)適用される源泉徴収義務者は、適用法律に従って関係政府当局に控除金を全額支払わなければならない
(B)上記(A)項の規定を制限しない場合には、借り手は、適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に任意の他の税金を納付しなければならない
(C)借主は、書面の要求をしてから10営業日以内に、行政代理人及び各貸手に対して損害を受けないように賠償し、借り手が任意のローン文書に基づいて借り手又は借り手に支払われた任意の金によって徴収された、又はそれに関連する任意の補償税、並びに行政代理人又は貸手が支払うべき任意の他の税金(この第2.15条に従って支払うべき金の徴収又は主張を含む、又はその税金又は他の税金に起因することができる)及びそれに関連する任意の合理的な費用を賠償しなければならない。関係政府当局が当該等の補償税又はその他の税を正確に又は合法的に徴収又は認定するか否かについては，
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管轄権のある裁判所の最終判決が、行政代理人または貸金人の深刻な不注意または故意の不適切な行為による任意の処罰を認定しない限り。書面の要求は、証明書の形式で提出し、当該等の補償税項又はその他の税項の支払額を列挙し、当該等の補償税項又はその他の税項の計算方法及び根拠を合理的に詳細に列挙しなければならない
(D)借り手が政府当局に任意の補償税又は他の税金を支払った後、借り手は、実行可能な範囲内で、当該政府当局が発行したこの支払いを証明する受領書の正本又は経核証の写し(あれば)、この支払いを申告する申告書の写し又は当該行政機関が合理的に満足している他の支払証拠 を速やかに当該行政代理に提出しなければならない
(E)(I)各借り手が規則第7701(A)(30)節に定義された米国人に属する場合は、本協定の当事者になる日または前に、正式に記入され署名された国税局表W-9の2つの正本を借り手と行政代理に提出し、貸主が米国連邦支援控除を免れていることを証明しなければならない
(Ii)外国の貸主である各貸手は、本契約の当事者になった日またはその前(その後、借り手または行政代理の要求に応じて時々)借主および行政代理に貨物を渡すべきである。 以下のいずれの適用に準ずるか：
(A)2部の記入して署名した国税局原本表W-8 BEN-Eアメリカが加入した所得税条約のメリットを享受する資格があると主張しています
(B)署名された2つの国税局表W-8 ECI正本
(C)外国貸主が規則第881条(C)に規定するポートフォリオ権益免除の利益を有すると主張するように、(A)主に添付ファイルCの形で記入された署名された証明書正本(いずれも当該証明書は米国税務コンプライアンス証明書である)及び(B)署名された2つの国税局正本表W-8 BEN-Eあるいは…
(D)実益所有者ではない外国の貸主の場合(例えば、外国の貸手が共同企業であるか、または外国の貸手が参加者によって参加者に付与された参加者であるような)の2つが署名された米国国税局表W-8 IMY正本であり、表W-8 ECI，W-8 BENとともに、W-8 BEN-E米国税務コンプライアンス証明書、W-9表、または本2.15(E)節に規定された各利益所有者が提供する任意の他の情報は、利益を受けるすべての人が貸手である場合(場合によって決まる)、しかし、外国の融資者が貸手に参加するのではなく、br共同企業である場合、外国の融資者の1つまたは複数の利益を受けるすべての人がポートフォリオ利息の免除を要求する場合、外国の融資者は、これらの利益を受けるすべての人を代表して米国税務コンプライアンス証明書を提供することができる
(Iii)第(I)項又は第(Ii)項に規定する義務を制限することなく、各貸主は、借り手又は行政代理人が合理的に要求する時間に、法律により規定された又は借主又は行政代理人が合理的に要求する任意の他の書類を借主及び行政代理人に提供し、これらの書類は、源泉徴収税を納付することなく、又は源泉徴収税を低減することなく、融資書類に基づいて貸金人に金を支払うことを可能にするために正しく記入し、署名しなければならない
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(Iv)各貸主は、そのようなフォームまたは認証の期限切れまたは時代遅れまたは不正確な日付または前に、他の2つの署名されたフォームまたは認証(または任意の適用可能な後続のフォーム)の 署名本文を借り手および行政エージェントに提出し、借り手または行政エージェントに以前に提出された最新のフォームを変更する必要がある任意のイベント が発生した後に直ちに提出するか、または借り手および行政エージェントに直ちに書面で通知することができない。各貸手は、借り手または行政エージェントに以前に交付された任意の表または証明をもはや提供できないと判断した任意の時間に、借り手および行政エージェントに書面で迅速に通知しなければならない
(V)本項(E)項の他のいかなる規定もあるにもかかわらず、貸金者は、法的に交付する資格のないいかなる表も交付することを要求されてはならない
(Vi)行政代理機関は、法律上そうする資格がある範囲内で、適切に署名された国税局W-8 IMYまたはW-9表を時々借り手に提出しなければならない(場合に応じて)
(Vii)任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収され、貸主 がFATCAの適用報告要件(規則第1471(B)または1472(B)節に含まれる要求を含む)、場合に応じてFATCAの適用報告要件を遵守できなかった場合、貸手は、法律で規定された時間および借り手または行政代理人が合理的に要求した時間に借主および行政代理人に交付されなければならない。法律に規定された文書(規則第1471(B)(3)(C)(I)節に規定する文書を含む)および借り手または行政エージェントが合理的に要求する他の文書を含み、借り手および行政エージェントは、FATCA項の下での義務を履行し、貸手がFATCA項下のこのような貸主Sの義務を履行しているかどうかを決定するために追加の文書を提供する必要がある場合があり、またはそのような支払いの金額を控除および差し引くことを決定する(ある場合)。本条項(Vii)項についてのみ、FATCAは、本協定日の後にFATCAを修正することを含むべきである
(F)各貸手は、行政エージェントが、第2.15(E)節に従って行政エージェントに提供された任意の書類を借り手および任意の相続人に渡すことを許可する
(G)行政代理又は貸金人がその合理的な適宜決定権に基づいて決定された場合、借り手が第2.15節の規定によりその賠償を受けた者又は借り手が第2.15節で支払われた追加額に係る任意の賠償税金又は他の税金の返金を受けた場合は、借り手に全返金を支払わなければならない(ただし、借主が第2.15節に基づいて返金された賠償税金又は他の税金による賠償金又は追加額に限定される)。行政代理または貸金人のすべての合理的な支出(任意の税金を含む)を控除し、利息を含まない(関連政府当局が支払いを返金した任意の利息を除く)。しかし、借り手は、行政代理または借り手の要求に応じて、行政代理または貸金人が政府当局に返金を要求された場合に、借り手に支払われた金額(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息またはその他の費用を加えて)を返済することに同意する。この2.15節は、行政エージェントまたは任意の貸手が、借り手または他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求すると解釈してはならない
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(H)行政エージェントおよび各貸手は、商業的に合理的な努力をとるべきであり、brは、借り手と協力して、不正徴収の任意の補償税および他の税金を合理的に回収しようと試みる。条件は、(I)行政エージェントまたは貸手(場合によって決定される)の合理的な判断に基づいて、(Br)このような協力は、行政エージェントまたは貸手に任意の未返済のコストまたは支出を負担させない、または他の方法で行政エージェントまたは貸手に実質的な不利をもたらすこと、および(Ii)借主が行政代理または貸手に提出する書面意見に基づいて、S独立会計士または外部法律顧問、S独立会計士または外部法律顧問、借り手には合理的な根拠と適用された政府当局がこのような補償税やその他の税の徴収について異議を唱えている。しかしながら、このような試みは、すべての費用を借り手が負担しなければならず、借り手は、本第2.15(H)条を遵守することによって発生した行政エージェントおよび各貸手によって生じた任意の費用を賠償しなければならない。この場合、適用される行政エージェントまたは貸手は、適用される返金を商業的に合理的に求め、借り手Sが単独でコストおよび費用を負担するだけでよい。いずれの場合も、本第2.15(H)条は、借主が本第2.15条に従って行政代理又は任意の貸金者に任意の追加額又は賠償金を支払う義務を解除しない。得られたいかなる返金も、第2.15(G)節に規定する範囲内で借り手に返済しなければならない
第2.16項一般支払い；比例処理； 相殺を分担する
(A)借主は、任意の融資文書(元金、利息、費用、または第2.13、2.14または2.15節に規定する支払金額または他の態様)に規定された支払期限の前、またはその他の融資文書が明示的に要求した支払時間の前(明確な要求がない場合は、ニューヨーク市時間午後3時前)に、直ちに使用可能な資金で満期日の各支払いを支払い、相殺または逆請求してはならない。任意の日付のその時間の後に受信された任意の金額は、行政エージェントは、利息を計算するために、次の営業日に受信されたと適宜見なすことができる。第2.13，2.14，2.15及び9.03節に規定する金は、融資を受ける権利のある者に直接支払わなければならない以外は、すべてS行政代理事務所の行政代理人に支払わなければならず、他の融資書類に基づいて支払われた金は、その中で指定された者に支払われなければならない。行政エージェントは、受信した直後に、任意の他の人のアカウントのために受信した任意のそのような支払いを適切な受信者に配信しなければならない。任意のローン書類の下の任意の支払いが非営業日の期日に満了しなければならない場合、支払日は次の営業日に延長され、任意の支払利息である場合は、延期期間の利息を支払わなければならない。本契約にはまた明確な規定がある以外、借り手の本契約項の下でのすべての支払いは、適用される行政代理S事務所でドルと当日資金で行政エージェントに支払い、対応する貸手の口座に記入しなければならない。行政エージェントは，融資者Sローンオフィスに電気的に送金された類似資金を割合(あるいは本稿で規定した他の適用シェア)に迅速に各貸手に割り当てる
(b) [保留されている].
(C)第2.16(E)節に別の規定がある場合を除いて、任意の貸金人が任意の相殺権または逆請求権を行使することによって、または他の方法でその任意の融資の元金または利息について支払いを受けた場合、融資者が受信した融資総額および計算すべき利息の割合が、任意の他の融資者が受信した割合よりも高くなる。その後、このような大きな割合を得る貸手は、それぞれの融資の元本および計算された利息の総額に応じて、そのような支払いのすべての利益を割合で共有するために、必要な範囲で他の貸手の融資参加権(額面現金で支払う)を購入しなければならない。ただし、(I)このような参加のいずれかを購入し、それによって生成された全てまたは一部の支払いを回収した場合、そのような参加は撤回され、購入価格を回収された範囲に回復し、利息を徴収しない。(Ii)本項の規定は、(X)借り手が本条項の明示的な条項に従って行う任意の支払いに適用されるものと解釈してはならない
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Br}プロトコル(違約貸主の存在によって生じる資金の使用を含む)または(Y)貸手は、その任意のローンの参加権を任意の譲受人または参加者に譲渡または販売するために得られた任意の支払いであるが、借り手またはその任意の付属会社または他の関連会社を除外する(本項の規定を適用する)。借主は、上記の規定に同意し、同意し、適用法律に基づいて有効にそうすることができる範囲内で、上記の手配に基づいて参加を得た任意の貸手は、当該貸主が借主の直接債権者であるように、このような参加について借主に関する相殺権及び逆請求権を完全に行使することができる
(D)行政エージェントが借り手が本プロトコルに従って行政エージェントに任意のお金を支払う日前に借り手から通知を受けない限り、行政エージェントはこのお金を支払わないであろう。そうでなければ、行政エージェントは、借り手が本プロトコルに従ってその日に支払いをしていると仮定することができ、この仮定に基づいて、その全権裁量決定権に基づいて満期金額を貸主に割り当てることができる。行政代理人が本契約の下で貸手の口座に支払う任意の金について、行政代理人は、(この決定は決定的であるべきであり、明らかな誤りはない)次のいずれか(撤回可能金額と呼ぶ)が適用されると認定する：(1)借り手がそのような金を事実上支払っていない、(2)行政代理人が支払う金が借り手が支払う金額を超えている(当時借金しているか否かにかかわらず)、または(3)行政代理人が何らかの理由でこのような金を誤って支払った。そして，各貸手は，そのように貸金者に割り当てられた撤回可能な金額および利息を直ちに管理エージェントに返済することを要求すべきであり，その金額が管理エージェントに割り当てられた日(ただし管理エージェントに支払う日を含まない)から毎日，連邦基金金利と行政エージェントが銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利のうち大きい者の金利で管理エージェントに返済することに同意する
(E)任意の貸主が第2.03(B)又は(G)条、第2.16(D)条又は第9.03(C)条の規定に従って任意の金を支払うことができない場合、行政エージェントは適宜決定することができる(本条項には逆の規定があるにもかかわらず)、行政エージェントがその後に受信した任意の金を当該貸金者の口座に記入して、当該等の未履行債務が全て弁済されるまで、当該貸金者の当該条項の下でのS義務を履行することができる
第2.17節は義務を軽減する；貸主を交代する
(A)任意の貸主が第2.13節に従って賠償を要求する場合、または借主が第2.15節に従って任意の貸主の口座に任意の貸金人またはbrのいずれかの政府当局に任意の追加金額を支払うことを要求された場合、貸手は、本契約項の下での融資を援助または登録するために、合理的な努力を尽くして異なる融資事務所を指定しなければならず、または本契約項の下での権利および義務をその別の事務所、支店または付属会社に譲渡し、その貸主が判断した場合、この指定または譲渡(I)は、第2.13条または2.15条に従って支払われるべき金額をキャンセルまたは減少させる。将来的には、(Ii)貸主は、返済されていないコストまたは支出を負担させず、その内部政策に抵触しないか、または他の点で貸手に不利になることはない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手によって生じるすべての合理的な費用および支出を支払うことに同意する
(B)任意の貸主が第2.13項に基づいて賠償を請求する場合、又は第2.15項に基づいて任意の貸主の口座に基づいて任意の貸主又は任意の政府当局に任意の追加金を支払うことができる場合、又は任意の貸手が違約貸手になった場合、借主は、借主及び行政代理に通知した後、その個人が費用及び努力を負担し、当該貸金人がこの合意項の下でのすべての権益、権利及び義務譲渡及び譲渡を負担すべき譲受人に譲渡することを要求することができる(第9.04節に記載の制限及び制限を受けることなく)
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このような債務(貸手がこのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸手であってもよい)。(I)借入者は、行政代理から事前の書面で同意を受けなければならない。この同意は無理に拒否してはならない。(Ii)貸手は、その融資未返済元金、課税利息、計算費用、本契約の下でそれに対応するすべての他の金に相当する金を譲り受けなければならない。(Iii)借主または譲受人は、第9.04(B)および(Iv)節に規定された処理および記録費を行政代理に支払わなければならない。第2.13条に基づいて賠償要求を提出するか、または第2.15条に基づいてそのような譲渡のいずれかを支払う場合、そのような譲渡は、そのような補償または支払いの実質的な減少をもたらす。その前に、借り手が上記(A)の段落に従って行われた任意の行動の結果を含む貸手の放棄または他の理由により、借り手がそのような譲渡および転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、借り手は、そのような譲渡および転任を要求されてはならない
第2.18節[保留されている].
第2.19節違約貸金人
(一)調整する。本プロトコルに逆の規定があっても、任意の貸主が違約貸手になった場合、法律の許容範囲内で、その貸手が違約貸手でない前に：
(I)免除と修正案。契約違反貸手Sが、必要な貸金者の定義および9.02節で述べたように、本合意に関連する任意の修正、放棄、または同意を承認または承認しない権利は制限されなければならない
(Ii)約束違反貸手滝。行政代理人は、本契約または他の融資文書(自発的または強制的であっても、第7条または他の規定による)に基づいて、違約貸主の口座から受信した元金、利息、手数料または他の金、または行政代理人が、第9.08節の違約金者から受信した任意の元金、利息、費用または他の金に基づいて、行政代理人が決定した1つまたは複数の時間内に(ただし、いずれの場合も受信後5営業日後に遅れてはならない)適用されなければならない1つ目はこの契約違反者は、本契約の下の行政エージェントに借りた任意のお金を支払う二番目借り手の要求に応じて(違約または違約事件が存在しない限り)、違約貸金者が本合意に従ってそのシェアに資金を提供できなかった任意の融資または融資参加に資金を提供し、行政エージェントによって決定される第三にもし、行政代理および借り手がこのように決定した場合、預金口座に保存され、違約貸手Sの将来の本合意下での融資および資金参加に関する潜在的資金義務を満たすために解放される第四に契約違反貸手Sが、本契約の下でのその義務に違反するために得られた契約違反貸手に対する任意の判決の結果、貸主に貸手に借りた任意の金を支払う5位違約または違約事件が存在しない限り、すなわち、違約貸主Sが本合意の下でのその義務に違反して借り手Sが取得した管轄権を有する裁判所が違約貸手に対して下した任意の判決に基づいて借り手に借りたいかなる金を支払うか、および第六．違約貸金人または司法管轄権のある裁判所に別の指示がある。(X)このような支払いが、違約貸主がその適切なシェアのためにすべての資金を提供しない任意の融資の元金の支払いであり、(Y)このようなローンが、第4条に記載された関連条件を満たすか、または免除する場合に発行される場合、そのような支払いは、すべての非違約融資者の融資およびそれに対する資金の参加を比例的に返済し、その後、貸主が本契約項目に従ってすべての融資を比例的に保有するまで、違約貸手の任意のローンを返済するためにのみ使用されなければならない。違約貸金者に支払うまたは対応する任意の金、前金または他の金、例えば、違約貸金者に支払うために使用される(または保有する)金額は、違約貸金者に支払われ、違約貸金者によって伝達されたとみなされなければならず、各貸金者は、本合意に撤回することができない
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(Iii)ある費用。いかなる違約貸金者が違約貸金者である任意の期間においても、第2.10(B)節に規定する支払費用を得る権利はない
(B)違約貸主 治癒。借り手と行政代理人が違約貸金者がもはや違約貸金者ではないことに書面で同意した場合，行政代理人は双方の当事者に通知し，通知に規定された発効日から，当該貸手は適用された範囲内で他の貸手の未返済ローン部分を額面的に購入するか，あるいは行政代理人が必要と考える他の行動をとり，貸主が承諾に応じて割合で融資を保有させる(第2.19(A)(Iv)条)を実行しない。約束を破った貸手ではありませんまた、影響を受けた当事者が別の明確な約束がない限り、本契約項の下で違約貸金人から貸金者へのいかなる変更も、S違約貸金人によるいずれか一方のクレームを放棄または免除することにはならない
第2.20節[保留されている].
2.21節の非法性.任意の貸手が、任意の法律がそれを不正に決定したと判断した場合、または任意の政府当局が、適用された基準金利で決定された融資を発行、維持または援助した場合、または適用された基準金利に基づいて金利を決定または徴収するか、または適用された銀行間市場で適用される通貨を購入または販売するか、または預金を受けることが不法であると主張した場合、その貸手(行政代理を介して)がこれについて借主に通知した後、(A)各場合、貸手が定期SOFRローンを発行または維持するか、または基本金利ローンを定期SOFRローンに変換するいかなる義務も一時停止しなければならず、(B)通知が、貸手が基本金利ローンを発行または維持することは不正であると断言し、その金利が基本金利定義第(B)項を参照して決定された場合、必要があれば、貸手の基本金利ローンの金利は行政エージェントによって決定され、このような違法性を回避する必要がある場合には、行政エージェントが基本金利のSOFR条項を参照することなく決定される。いずれの場合も、貸手が行政エージェントおよび借り手に通知するまで、このような決定をもたらす場合はもはや存在しない。通知を受けた後、(I)借主は、融資者の要求(行政エージェントにコピー)すべきであり、各場合、融資者のすべての定期SOFRローンを直ちに前払いするか、または貸手のすべての定期SOFRローンを基本金利ローンに変換する(必要に応じて、貸手の基本金利ローンの金利は、基本金利のSOFR期限構成要素を参照することなく行政エージェントによって決定されるべきである)、および(Ii)通知がSOFRに従って決定または受取金利が不正であると断言する場合、(Ii)。融資停止中に、管理エージェントは、SOFR構成要素を参照することなく、融資機関がSOFRに従って金利を決定または徴収することがもはや違法でないことを融資機関に書面で通知するまで、融資機関に適用される基本金利を計算しなければならない。このような事前支払いまたは変換のいずれかの後、借り手は、そのように前払いまたは変換されたbr金額の計算すべき利息と、第2.14節で要求される任意の追加金額とをさらに支払わなければならない
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第三条
説明と保証
第4.03節の規定によれば、借り手は、発効日(第3.04(B)節を除く)および融資日(取引発効後)に貸手に陳述して保証する(有効日および融資日の条件は、第4.01節および第4.02節にそれぞれ記載された条件に限定されることを理解されたい)
第3.01節組織；権力。借入者及びその主要付属会社は、(A)その組織の司法管轄区域法律に基づいて、(A)その組織の司法管轄区域法律に従って成立し、有効に存在し、かつ(ある場合)信頼性が良好(又はその等価物があれば)、それができない限り(借り手を除く)、合理的に重大な悪影響を与えない、(B)現在展開されている業務を継続するために必要なすべての会社権力及び権限を有しているが、これらの権力及び認可を備えていない場合は、合理的に重大な悪影響を及ぼすことができず、(C)資格、資格がある。一方、(この概念が存在する場合)各規定ごとに当該資格を必要とする司法管轄区域内で良好な名声(又はその同等の地位があれば)であるが、上記の資格を備えていない場合又は良好な名声を備えていない(又はその同等の地位があれば)(又はその同等の地位があれば)、重大な悪影響があることを合理的に予想することはない
3.02節の許可；実行可能である
(A)借主は、本契約およびそれに属する各他の融資文書を署名および交付し、借り手Sの会社権力の範囲内にあり、必要なすべての会社または他の行動の正式な許可を要求された時間内に取得されたか、または要求された時間内にすべての必要な会社または他の行動の正式な許可を得るであろう
(B)本協定は、借主が正式に署名及び交付され、借り手をその一方の他の融資文書として構成し、借り手が署名及び交付する際に、借り手を構成する法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、再編、執行猶予又は他の債権者の権利に影響を与える一般的な法律及び一般衡平原則の制約を受けなければならず、衡平法訴訟においても法律上考慮される
第3.03節政府は承認した；衝突はない。借り手が本協定に署名·交付するには、(A)要求された時間内に取得または作成され、要求された時間内に完全に発効するか、(B)借り手の組織文書に違反しない、(C)借り手に適用されるいかなる法律要件にも違反しない、(D)いかなる契約違反も生じない、または要求された時間内にいかなる政府当局のいかなる同意、承認、登録または届出を必要としない、または任意の政府当局がとる他の行動を必要としない。借り手または任意の子会社またはそのそれぞれの資産に拘束力のあるプロトコルまたは他の文書、またはそれによって生成された権利は、借り手または任意の子会社に任意のお金を支払うことを要求するか、または権利を生成したり、終了をもたらしたり、合意項目の下の任意の義務をキャンセルまたは加速させ、および(E)借り手または任意の子会社の任意の資産に対して任意の留置権を生成または適用することはないが、第6.02節で許可された留置権は除外されるが、第(C)および(D)項で許可されるものを除いて、そのようないかなる違反、違約または権利についても、合理的には実質的な悪影響を与えないと予想される
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第3.04節の財務状況；重大な不利な変化はない
(A)借り手は、これまで、2022年12月31日までの財政年度末の総合貸借対照表および2022年12月31日までの財政年度の総合収益表、株主権益および現金フロー表を貸主に提出または公開しており、いずれの場合も安永法律事務所(Ernst&Young LLP)(借り手の独立公的会計士)によって報告されている。当該等の財務諸表は、一貫して採用されている公認会計原則に従って、各重大な面で借り手及びその総合付属会社に当該日付及び期間までの財務状況及び経営成果及び現金流量を公平に列記する
(B)供給日まで、2022年12月31日以降、重大な悪影響を及ぼすと予想されるイベント、変化または状況は発生していないか、または合理的に予想されている
3.05節の属性。 が実質的な悪影響を与えないと予想される理由がない限り：
(A)借主及び付属会社は、その業務に関連するすべての不動産及び非土地財産に対して良好な所有権又は有効な賃貸権益を有するが、所有権上の微小な欠陥は、現在又は進行しようとしている方法で業務を経営する能力に影響を与えないか、又は当該財産を所定の目的に使用する能力に影響を与えない
(B)借主および子会社は、借り手および子会社のすべての商標、商号、著作権、特許および他の知的財産権材料の使用を所有または許可されており、全体として、借り手または子会社がこれらの資料を使用することは、他の人の権利を侵害するものではない
第3.06節訴訟事項。発効日および融資日まで、いかなる仲裁人または政府当局が借り手または任意の付属会社に対して任意の訴訟、訴訟または法律手続きを提出することはなく、または借り手に知られている限り、このような訴訟、訴訟または法律手続きは、借り手または任意の付属会社に脅威となり、これらの訴訟、訴訟または法的手続きは、合理的に に重大な悪影響を及ぼすことが予想される(開示された事項を除く)
3.07節は法律を遵守する。借り手および付属会社は，それまたはその財産に適用されるすべての法律規定を遵守しているが，遵守できなければ重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない
第3.08節投資会社の状況。借り手やどの子会社も、1940年の“投資会社法”で定義された投資会社ではなく、“投資会社法”によって規制されている投資会社でもない
第3.09節税金。(A)合理的な予想ができないことが重大な悪影響を及ぼす場合を除いて、(B)適切な手続きによって誠実に抗弁し、公認会計基準に従って借り手またはその子会社の帳簿上でそのような税金に十分な準備金を提供した場合を除いて、借り手およびその各子会社は、(I)直ちに提出されたか、または提出(有効な延期を考慮して)必要なすべての納税申告書および報告書を提出するか、または提出をもたらす。及び(Ii)納付済み又は手配納付しなければならないすべての税金(源泉徴収義務者として納付すべき任意の等税を含む)
第3.10節[保留されている].
第3.11節で開示される
借り手Sによれば、借り手またはその代表は、任意の融資文書の交渉について行政エージェントまたは任意の融資者に書面で提供される任意の報告、財務諸表、証明書、または任意の他の情報(一般的な経済または一般的な業界性質の情報を除く)、または任意の融資文書に従って交付された報告、財務諸表、証明書、または任意の他の情報(修正または補足)は、重大な事実の真実でない陳述または漏れを陳述するために必要ないかなる重大な事実も含まない
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それらがどのような状況で行われているかを考慮すると、大きな誤解はない。しかし、借り手は、借り手またはその任意の子会社に関する予測、予測、および他の前向き陳述(総称して予測と呼ぶ)からなる任意のこのような情報について、任意の予測は、交付時に合理的であると考えられる善意の 仮説に基づいて作成される(このような予測は事実とはみなされず、重大な不確実性および事項の影響を受けており、その多くは借り手およびその子会社が制御できるものではなく、借り手およびその子会社はいかなる保証または他の保証を提供することができないことを理解すべきである。実際の結果は予測とは異なる可能性があり，この違いは実質的である可能性がある)
第3.12節[保留されている].
3.13節[保留されている].
第3.14節連邦準備条例
(A)借入者は、主に従事しているか、またはその重要な活動の一つとして、保証金株を購入または保有するためのクレジットを発行する業務に従事しているわけではない
(B)すべての取引を考慮すると、融資収益のどの部分も、T、UまたはX規定の任意の目的を含む取締役会規定に違反するために使用されない
第3.15節OFAC。借り手及びその子会社に知られているか、借り手又はその任意の子会社、又は借り手及びその子会社に知られている限り、借り手の任意の役員、役員又は従業員は、1つ又は複数の個人又は実体ではないか、又は1つ又は複数の個人又は実体によって所有又は制御されているか、(A)現在任意の制裁の対象であり、(B)外国資産規制所S特別指定国民リスト又は外国資産管制所S金融制裁総合リストに登録されているか、又は(C)指定司法管轄区域に位置しているか、又は居住している。発効日から、借り手とその付属会社はすべての重大な面ですべての適用制裁措置を遵守して業務を展開している
3.16節反腐敗法と愛国者法。発効日から、借り手及びその子会社はすべての実質的な面で適用される反腐敗法律と改正された“愛国者法”及びその関連規定を遵守して業務を展開し、このような法律と法規に適合するように合理的に設計された政策とプログラムを制定し、維持する
3.17節の影響を受けた金融機関。借り手は影響を受けた金融機関 ではない
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第四条
条件.条件
4.01節の条件は発効日までである.本プロトコルは、以下の条件を満たす(または第9.02節の規定により放棄される)次の条件を満たす初日に発効しなければならない
(A)行政エージェントは、それぞれ原本、コピー、または電子コピーでなければならず、借り手の担当官によって適切に実行されるべきである(以下(Iv)および(V)項を除く)他の資料を受信しなければならない。各日付は、発効日または前である
(I)借主が署名した本プロトコルのコピー；
(2)借り手が署名した各貸主を受益者とする本票は、3営業日前に当該貸主が提供した融資を証明する本票を発行することを要求する
(Iii)行政エージェントは、本プロトコルに関連する担当者としての権限を証明するために、決議または他の行動に関する慣用証明書、借り手担当者の在任証明書、および/または他の証明書を合理的に要求することができ、借り手がその一方の他の融資文書となることを証明する
(Iv)借主の組織管轄内の良好な信用証明書；および
(V)借り手の弁護士Wachtell、Lipton、Rsen&Katzは、行政代理人および各貸手への慣用的な意見(有効日現在)
(B)すべての合理的かつ文書記録のある自腹を切る本協定の条項によれば、行政代理人および手配者の費用および支出(法律費用である場合は、弁護士が行政代理人および手配者のために支払う合理的かつ根拠のある費用および支出に限定される)は、発効日または前に支払わなければならず、費用である場合は、少なくとも発効日の2営業日前に領収書を発行しなければならない。借り手はその時満期と支払わなければならないすべての項目を料金書に基づいて支払わなければならない
(C)行政代理は、施行日の少なくとも3営業日前に、規制当局が適用条項に基づいて要求する借り手に関するすべての文書およびその他の情報を受信しなければならない？貸主が少なくとも施行日の10営業日前に書面で要求を提出する限り、“愛国者法案”および(適用範囲内で)“利益所有権条例”を含むが、これらに限定されない顧客および反マネーロンダリング規則および法規を理解しなければならない
これらの条件を満たしたり免除したりした後、行政エージェントは、決定性および拘束力を有する借主および貸手の発効日 を書面で通知しなければならない
第4.02節助成日。各融資者が融資の日に融資を発行する義務は、発効日と以下の付加条件を満たすことに限られる
(A)基本的にローンを発行すると同時に、指定された買収は買収合意に従ってすべての重要な方面で達成されなければならないが、借り手は買収合意による任意の修正、修正、免除、または同意を提供し、すべての場合、貸手に対して貸手として重大な不利となる
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(I)2023年6月10日に発効した買収協定条項および買い手S(買収協定の定義を参照)に基づいて、買収協定項目の買収コストの任意の減少、および(Br)2023年6月10日に発効した買収協定第2.6条下の権利の行使を選択し、(Ii)買収協定項下の買収コストの任意の減少、および(Ii)買収合意項目下の買収コストのいかなる他の減少も、(Br)指定されていない首席人事が先に書面で同意されていないことを理解し、同意することがあるドル対ドル(I)買収コストにおける現金部分の他の増加は、2023年6月10日からであり、買収価格の5%(br})を超えなければ、いずれの場合も貸手に大きな不利益はないとみなされる
(B)買収契約日 から、融資日が継続する会社に重大な悪影響は発生しない(2023年6月10日に発効する買収協定に定義される)
(C)(I)資金調達日および日付まで、この等は、説明がすべての重大な態様で正確であるべきであることを示している(ただし、任意の指定説明がより早い日付と関係していることを明確に示す者は除外し、この場合、この等は、このより早い日付に記載されていることはすべての重大な態様で正確であることを示す)、および(Ii)買収協定 の申出(その定義に従ってロードされた範囲)は、資金調達日およびこの日付まですべての重大な態様で正確であることを示す
(D)資金を提供する日にローンを発行する前または実質的に同時に、Argusクレジット協定に従って満了したすべての元金、利息、および費用は支払われなければならず、その下のすべての約束は終了されなければならない(再融資)
(E)行政エージェントは、本契約第2.03節の要求に従って借用要求を受信しなければならないが、そのような借用要求は、任意の陳述または保証(指定された陳述を除く)、またはいかなる違約または違約イベントの有無に関する声明を含んではならない
(F)借り手は、費用関数および代理費用関数に従って支払われるべきすべての費用を供給日または前に支払い、供給日の少なくとも2営業日前に請求書を発行する範囲内で、本契約条項が供給日または前に支払うべき各場合の費用を支払わなければならない
(G)行政代理人は、借主の財務幹事(または他の許可された財務幹事)が添付ファイルDの形態で署名された支払能力証明書を受信しなければならない
第4.03節特定の基金。発効日から終了日(終了日を含む)までの期間(この日を含む)は、(I)本協定で行われた任意の陳述(発効日に行われた任意の陳述(疑問を免除するための陳述、規定された陳述および/または買収協定陳述は、資金提供日に融資を発行する条件として)が正しくないにもかかわらず、(Ii)借主が本協定における肯定的な契約、契約の否定、または財務契約を遵守できなかった。(Iii)本プロトコルまたは他の態様の任意の逆の規定、または(Iv)発効日に発生する任意の条件が、その後、発効日に満たされていないと判断される可能性がある場合、行政エージェントまたは任意のローンは、(1)融資に関するその任意のコミットメントをキャンセルすること、(2)任意の違約イベントが存在すると断言し、本プロトコルまたは本プロトコルの下でのそのコミットメントを撤回、終了またはキャンセルするか、または本プロトコル項目の下の任意の権利または救済を行使するか、または本プロトコルに従って任意のクレームを提出または実行する
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4.02節で規定された適用条件が満たされている場合、または(4)その融資に対して任意の相殺権または反索弁済権を行使して、資金提供日における融資発行を阻止または制限し、疑問を生じないようにする。(I)貸金者および行政エージェントの権利および救済が制限されず、4.02節に規定された任意の適用条件が出資日 が満たされていない(または放棄)場合、および(Ii)特定の資金期限の満了に続いて、行政エージェントおよび行政エージェントのすべての権利、救済および権利が利用可能でなければならず、上記の理由であっても、これらの権利は 時間前に利用できない
第五条
平権契約
有効日から満期または終了を約束し、各ローンの元金および利息、ならびに任意のローン文書の下で支払われるべきすべての費用、費用およびその他のお金(期限が切れていないものまたはbrがある金額を除く)が全額支払われた場合、借り手は貸手と約束し、同意しなければならない
第5.01節財務諸表およびその他の情報。借り手は、各貸手を代表して行政エージェントに提供されなければならない
(A)借主は、2023年12月31日に終了した財政年度から計算した毎の財政年度終了後90日以内(又はその前に、できるだけ早く米国証券取引委員会に提出しなければならない)その監査された総合貸借対照表、監査された総合貸借対照表、当該年度終了まで及び当該財政年度までの監査された総合収益表、権益変動表及び現金流動表及びその関連付記を比較形式で前財政年度の数字を挙げ、すべての報告は、一致して適用されるGAAPに基づいて、すべての重要な側面に借り手および子会社の財務状況および経営結果を公平に反映することを旨とする安永法律事務所または他の公認国家地位を有する独立した公共会計士報告書(持続的な経営または同様の資格または例外がなく、そのような監査範囲に関するいかなる制限または例外もない)によって報告される
(B)借主は、各財政年度の前3四半期(2023年6月30日終了の財政四半期から)毎財政四半期終了後45日以内(又は早い場合は、米国証券取引委員会に届出してから45日以内)その財政四半期末までの未監査総合貸借対照表、当該財政四半期末及び当該財政年度末までの未監査総合収益表、当該財政年度当時過去の部分までの未監査現金流動量表、いずれの場合も、前の財政年度の対応する1つまたは複数の期間(または貸借対照表の場合、前の財政年度終了まで)の数字を比較形式で列挙し、すべての数字は財務幹事によって承認され、一貫して適用される公認会計原則に従って、すべての重要な面で借り手と子会社の総合的な基礎上の財務状況と経営結果を公平に反映するが、正常な年末監査調整および脚注を加えなければならない
(C)上記(A)又は(B)段落に従って任意の財務諸表を交付するとともに、財務幹事の証明書(適合証明書)は、(I)該当証明書に記載されていることを除いて、当該財務幹事は、その日までに存在するいかなる違約も知らず、確かに違約が存在する場合は、その詳細及び任意の行動を説明する
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(br}これについて、(Ii)第6.06節に記載された条約に適合することを証明するために、(Ii)総合EBITDA定義の各条項を代表する金額を含む合理的で詳細な計算を提出し、(Iii)公認会計原則又はその適用の任意の変化が当該等の財務諸表に重大な影響を与える範囲について、借り手Sが第3.04節に記載された監査財務諸表の日から公認会計基準又はその適用に何らかの変化が生じているか否か、及び、このような変化が発生した場合、このような変更が証明書に添付されている財務諸表に与える影響について具体的に説明する
(D)公開直後に、借り手またはその任意の子会社が、米国証券取引委員会または任意の国の証券取引所に提出された、または借り手によってその持分所有者に配布されたすべての定期報告書、依頼書、および他の重要文書のコピーを提供する(借り手によって合理的に決定される)
(E)任意の要求を出した後、直ちに、行政エージェント、任意の手配人または任意の貸金人の合理的な要求に従って、借り手または任意の付属会社の運営、業務および財務状況、または任意の融資文書条項の遵守状況に関する他の資料を提供する；
(F)“愛国者法案”および“利益所有権条例”の目的を含むが、これらの情報および文書を含むが、これらの情報および文書は、行政代理または任意の貸手が適用されることを遵守するために適用されるか、顧客および反マネーロンダリング規則および法規を遵守するために適用されるかを理解した後、直ちに提供される
(g)
第(A)、(B)および(D)項に基づいて交付を要求する情報は、借り手が行政エージェントおよび貸手に通知し、これらの情報が借り手Sのウェブサイト(URL：http：//ir.nasdaq.com/sec.cfm、www.sec.gov/edga/webusers.htmまたはその通知で指定され、貸手が無料でアクセス可能な他のサイト)に掲示された日に交付されたとみなされるが、この通知は、(C)項に従って交付された証明書に含まれてもよい
借り手であることを確認する：(A)行政エージェントおよび/または手配者は、IntraLinksまたは他の同様の電子システム(プラットフォーム)上に借主材料を掲示することによって、本プロトコル項目の下で借り手またはその代表によって提供される材料および/または情報(総称して借り手材料と呼ぶ)を貸手に提供し、(B)いくつかの貸手は、公共借主(すなわち、借り手、その付属会社、またはそのそれぞれの証券の材料に関する非公開情報を受信することを望まない貸手)(各公共貸手)である可能性があることを確認する。借り手は、商業的に合理的な努力を尽くして、借り手材料のうち公共の貸手に配布される可能性のある材料の一部を決定し(借り手が別の書面の約束がない限り、借り手が配布に適した借り手材料を提供する義務がないことを理解し、同意すべきである)、および(W)このようなすべての借り手材料は、少なくとも公共の文字が第1のページの顕著な位置に現れるべきであることを明確に強調し、同意すべきである。(X)借り手材料を公共としてマークすることによって、借り手は、米国連邦および州証券法の目的を達成するために、許可された行政エージェント、手配者、および貸手材料とみなされるべきである(ただし、借主材料構成情報については、9.12節で説明したように、これらは、9.12節で述べたものとみなされるべきである)。(Y)プラットフォームを介して指定された公共投資家の一部が、借り手によってマークされたすべての借り手材料を提供することを可能にし、(Z)行政エージェントおよび手配者が、プラットフォームで指定されていない公共投資家材料の一部でのみ公開するのに適しているとみなす権利がある
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第5.02節重大イベント通知。借り手は、借り手のいずれかの担当者が通知を受けた後、直ちに行政エージェント(行政エージェントを介して各貸手に配布する)に、以下の事項に関する書面通知を直ちに提供しなければならない
(A)任意の無責任行為の発生；
(B)任意の仲裁人または政府当局によって、借り手またはその任意の付属会社に対して、任意の訴訟、訴訟または法律手続きが提起または展開され、これらの訴訟、訴訟または法律手続きは、合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される
(C)合理的な予想が重大な悪影響を及ぼす任意のERISAイベントが発生してから3営業日以内
(D)債務格付けの変化に関する公開公告から5営業日以内；および
(E)重大な悪影響をもたらすまたは合理的に予想される任意の他の開発
第5.02節に提出された各通知には、借主担当官の書面声明が添付され、通知が必要なイベントや発展の詳細、およびこれについて取られるか、または採択されるべき任意の行動を説明しなければならない
5.03節に存在する；業務行為.借り手は、(A)その合法的な存在及び(B)権利、ライセンス、許可、特権、専門権、特許、著作権、商標及び商号がその業務の展開に重大な影響を与えることがないことを取得、保存、更新及び維持するために、各重大な付属会社に、又は必要なすべてのことを促すであろうが、第(B)項の場合を除き、そうでなければ、合理的にbrに重大な悪影響を与えないことが予想されるが、前述の規定は、第6.03又は6.05節で許可されたいかなる取引も禁止しない
5.04節で納税します。借り手は、各重要子会社にその納税義務を支払うように促すことになり、支払われていない場合、その任意の資産または財産が延滞または違約になる前に、その任意の資産または財産に留置権を生じることになるが、以下の場合を除く：(A)(1)借り手またはその重大子会社が適切な手続きを介してその有効性または金額に誠実に疑問を提起している場合、(2)借り手またはその重大な子会社が公認会計基準に従って十分な準備金を予約している場合、または(B)いかなる支払いが不可能な場合にも合理的に大きな悪影響を及ぼすことが予想される
第5.05節物件のメンテナンス。借り手は、(A)第6.03又は6.05節に従って許可された取引を除き、(A)第6.03又は6.05節に従って許可された取引を行わない限り、各材料子会社にその業務の展開のためのすべての有形財産材料の保存及び維持を促すことになり、(B)そうしなければ、合理的に実質的な悪影響を及ぼさないことが予想される
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第五百六十六節保険。借り手は、各重要子会社に、すべての重要な態様で、財務が健全で信頼性が良好であると考えられる保険会社に、(A)同じまたは同様の場所で同じまたは同様の業務を経営する少なくとも会社が一般的に負担するリスクに対する保険、および(B)法律によって要求される可能性のあるすべての他の保険を提供するように促すであろう。行政代理の要求に応じて、借り手は貸手に維持されている保険に関する合理的な詳細情報を提供しなければならない
第5.07節：書籍と記録；検査と監査権。借り手は、各子会社に、(A)公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することを許可し、(B)第6.06節に規定する財務契約を計算するのに十分な方法で適切な記録および帳簿を保存することを促す。 違約または違約事件が未解決の期間中、借り手は、合理的な時間と合理的な要求に基づいて、合理的な事前通知の下で、行政エージェントまたは任意の貸主(行政エージェントによって協調すべき)が指定された任意の代表を許可する。その財産を訪問し、その帳簿および記録を審査および抜粋し、その上級職員および独立会計士とその事務、財務および状況を議論する(借り手は、そのような上級職員および独立会計士との任意の議論に参加する機会がなければならない)。第5.07節にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、借り手またはその子会社は、以下の任意の文書、情報または他の事項を開示、許可、審査、または抄録または作成する必要はない：(I)法律、規則または法規または借り手またはその任意の子会社に拘束力を有する任意のプロトコルは、行政エージェント(または任意の貸手またはそれらのそれぞれの指定代表)への開示を禁止する文書、情報または他の事項、 (Ii)非金融商業秘密または独自コンピュータプログラム、顧客および供給者固有情報、ソースコード、ソースコード、ノウハウおよび同様の独自情報またはbr(Iii)は、弁護士-依頼人または同様の特権によって制限されるか、または弁護士作業製品を構成する
5.08節 法律を遵守する
(A)借り手は、法律規定を遵守しない限り、合理的に重大な悪影響を与えない限り、各子会社に法律またはそのbr財産に対するすべての要求を遵守させるであろう
(B)借り手は、借り手、その子会社、およびそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員および代理人がすべての実質的な面で反腐敗法および適用された制裁を遵守することを確実にするために、brを有効に維持し、合理的に設計された政策およびプログラムを実行する
第六条
消極的契約
有効日から約束の満期または終了まで続き、各ローンの元本および利息、および任意のローン文書に基づいて支払われるべきすべての費用、支出およびその他の金額(期限が切れていないものまたはある金額を除く)が全額支払われるまで、借り手は貸主と約束し、同意する
第6.01節子会社の負債状況
借り手は、いかなる子会社の発生、招く、負担、またはbr以外のいかなる基金債務の存在を許可してはならない：
(I)任意の付属会社の借り手または任意の他の付属会社に対する負債；
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(Ii)任意の付属会社の任意の他の付属会社に対する債務の保証；本6.01節の他の方法でこのような保証を許可する債務を前提とする
(Iii)子会社の他の債務は、元本総額が(X)600，000，000ドル以下であり、(Y)借主が最近4四半期連続して4つ連続する会計四半期の連結EBITDAの30%を超えない(Y)最近の日または前に、本条項(Iii)に依存しているか、または第5.01節(A)または(B)段落に従って財務諸表を交付することを要求している借り手の最近の4つの会計四半期の連結EBITDAの30%である
(Iv)誰にも借りられない債務(その人の利益のために発行された信用状に関連する債務を含む) は、その人に対する精算または賠償義務に基づいて、労働者補償、健康、障害または他の従業員福祉または財産、意外または責任保険を提供し、いずれの場合も正常な業務中に発生する
(V)任意の付属会社は、履行保証金、入札保証金、控訴保証金、保証保証金、履行及び完成保証金及び類似債務(借入金の他の債務を除く)が負の債務について、各債務が正常な業務運営中に提供される
(6)その業務または経営に関連する非投機的交換プロトコルにおける付属会社の負債 ；
(Vii)銀行または金融機関は、10営業日以内に返済される限り、資金不足によって生じた債務を補うために、通常の業務中に小切手または同様の手形を償還する
(Viii)決済業務に従事する任意の付属会社が、一般決済、信託および受取手続き(任意の中央証券信託機関または外部委託者に提供される任意の信用状または担保を含むがこれらに限定されない)に関連することによって引き起こされる信用状、担保、逆補償および短期融資に関する債務であるが、その下の任意の立て替えは、上記立て替え金または任意の信用状または担保引き出しの日後10日以内に償還されなければならない
(Ix)任意の決済業務に関連する手配によって引き起こされる任意の決済によって引き起こされる任意の債務であり、これらの債務は、決済業務または決済所に制限された規則、通常の手続き、合意または法に基づいて生成されるが、これらの債務に基づいて生成される任意の融資、立て替えまたは他の未返済債務は、そのような融資または立て替えまたは任意の他の債務を招いた日以内に償還されなければならない
(X)子会社が市場条件に応じて短期売却および買い戻し取引を行うことにより生じる任意の債務、および適用される子会社が通常の業務中に背背、外貨、スワップまたはデリバティブ取引を行うことにより投資目的で保有する有価証券によって発生するいかなる債務であっても、当該債務の額は、売却された証券の元金を超えてはならない
(Xi)通常業務中の英国従業員持株計画の管理に関連する債務、および7日以下の未償還債務
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(Xii)規制された付属会社またはそのような規制された付属会社の任意の直接的または間接的な親会社が、規制された付属会社の債務を満たすために招いた債務を決定し、Sは、任意の政府当局が任意の時間または時々適用する任意の要求を決定し、任意の未返済の時間に元本総額が$3.25，000，000を超えてはならない。しかし、そのようないかなる債務も30日の未償還を超えてはならない
(十三)通常業務中に保険料を支払うことを含む負債
(Xiv)購入資金債務および資本賃貸債務を含む任意の子会社の債務、いつでも7000万ドル以下の未償還債務；
(Xv)本契約で禁止されていない任意の業務、資産または子会社の任意の買収または処分に関連して発生または負担する任意の子会社の合意に関連して、賠償、購入または買収価格または同様の債務を規定することによって生じる債務；
(Xvi)信用状によってサポートされる債務であって、元本金額が当該信用状によって規定される金額を超えない債務；
(Xvii)(A)任意の付属会社と合併または合併した任意の付属会社の誰の債務、または発効日後に他の方法で付属会社の誰の債務となるか。(X)当該人が付属会社となったときに当該等の債務が存在し，かつ当該債務が当該人が付属会社となることにより発生又は当該人が付属会社となることに関係しているわけではなく，(Y)この合併又は合併を完了した直後又はその者が他の方法で付属会社となった後，借り手は，第5.01節(A)又は(B)段落に財務諸表を交付する最近のテスト日に基づいて，第6.06節に記載された契約，及び(B)延期，更新，を形式的に遵守する。本6.01(Xvii)節に基づいて任意の未返済債務の置換と再融資を行う。ただし、(B)第2項の未返済債務は、(I)任意の時点での未返済債務元金総額が200，000，000ドルであり、(Ii)借主が直近の4四半期前の連続4会計四半期中の総合EBITDAの10%を超えてはならず、(B)項に依存して発生した任意の債務であって、その財務諸表は、第5.01節(A)又は(B)段落に基づいて交付されなければならない
(Xviii) 買い戻しプロトコル、逆買い戻しプロトコル、売却および買い戻しプロトコル、証券貸し出しおよび借入プロトコル、ならびに借り手またはその付属会社がその清算、預金および受け渡し業務の通常のプロセスで締結した任意の他の同様のプロトコルまたは取引(交換プロトコルを含む)またはそれに関連するまたは付随する事項、またはその負債を管理する際に生じる債務であるが、任意の時間に未済債務の金額は、その時点で売却、貸し出しまたは借入された証券または他の資産の時価を超えてはならない、または他の方法でこのような適用されるプロトコルまたは取引の規定に適合してはならない
6.02節留置権。借り手は、借主または任意の子会社の債務を保証するために、現在所有または今後取得される任意の財産または資産上に、いかなる子会社が設立、招いたり、負担したり、または保有権の存在を許可することも許されないだろう
(A)財産権負担を許可する
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(B)借り手または発効日に存在する任意の付属会社の任意の財産または資産に対する任意の留置権；ただし、(A)この留置権は、借り手または任意の付属会社の任意の他の財産または資産には適用されず、(B)この留置権は、本契約日に担保された債務およびその再融資、延期、更新および置換のみを保証しなければならず、これらの再融資、延期、更新および置換の元金が再融資、延期、更新または置換されている債務の元金を超えない限り(これらの債務の条項に従って支払われるべき任意の未払い利息およびプレミアムまたは罰金、ならびにそれに関連する合理的な費用および支出を加えて)、
(C)借り手または任意の付属会社が、任意の財産または資産の前に存在した任意の留置権を取得するか、またはその日後に付属会社になった者が、その人が付属会社になる前に、その人の任意の財産または資産に対する既存の留置権；ただし、(A)当該留置権の設立は、当該買収又は当該人が付属会社になることを考慮又は関係しているわけではなく、(B)当該留置権は、借主又は任意の付属会社の任意の他の財産又は資産には適用されないが、当該財産又は資産の収益は除く。及び(C)当該留置権は、当該買収の日又は当該人が付属会社になった日(所属状況に応じて)担保された債務、及び再融資、延期、更新及び置換のみを担保すべきであり、当該等の再融資、延期、更新及び置換の本金額が限度である。継続および置換は、再融資、延期、継続または置換されている債務の元本金額を超えない(任意の計算されるが未払いの利息およびそのような債務の条項で支払われるべき割増または罰金、およびこれに関連する合理的な費用および支出を加える)
(D)借り手又は任意の付属会社が取得、建造又は改善した固定資産又は資本資産(招いた資本賃貸義務の対象となった任意の当該等の資産を含む)に対する留置権；ただし、(A)これにより担保される債務は、当該等の固定資産又は資本資産の取得、建造又は改善のコストを超えず、(B)当該等の留置権は、借り手又は任意の付属会社の任意の他の財産又は資産には適用されないが、当該等の財産又は資産の収益は除く
(E)受託行為が正常業務中に生じる留置権は、関連法域で有効な“統一商法典”第4-208節に基づいて、受託された物品のみをカバーする
(F)本プロトコルで許可された任意のテナントの所有権または所有権の所有権を表すライセンス者、レンタル者、分割ライセンシー、または再ライセンシーによって許可される任意のテナント；
(G)第6.02節で許可されていない留置権であるが、その担保債務の未償還元金総額は、(I)いつでも未償還の300，000，000ドルを超えてはならず、(Ii)借主の最近4つの連続会計四半期の合併EBITDAの15%(br}は、最近の日または前に、任意の留置権は、本条項(G)に従って設定または生成され、その財務諸表は、第5.01節(A)または(B)段落に従って交付または請求されたものである
(H)付属会社は、当該付属会社が借入者または当該他の付属会社の債務または他の債務を借りていることについて、借り手または他の付属会社の留置権を与える
(1)通常業務過程における保険料融資を含む保険証書の留置権及び債務の収益を保証する
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(J)通常業務中に当該付属会社の取引所及び決済業務により発生する債務を構成しない債務を担保するために付与された留置権
(K)借り手または任意の付属会社のみが、任意の買収または他の投資の任意の意向書または購入契約について支払う保証金留置権；
(L)借り手又はその子会社の業務又は経営に関連する非投機的スワップ協定の担保義務に対する留置権；
(M)通常の業務中の借主または任意の付属会社の清算、信託、ペア元金、規制された交換または決済活動または債務管理に関連するトラフィックによって生成される留置権は、(I)借り手または借り手の任意の付属会社が、買い戻しプロトコル、逆買い戻しプロトコル、買い戻しおよび買い戻しプロトコル、証券貸出および借入プロトコル、ならびに任意の他の同様のプロトコルまたは取引において証券を売却する留置権、ならびに(Ii)現金、現金等価物、および投資を可能にする留置権を含むが、これらに限定されない
(N)公允等の売掛金の売却により生じる留置権；
(O)借り手または借り手の任意の付属会社について、(I)通常の業務中に非投機的目的のために締結された任意のスワップ協定または他のヘッジ手配または(Ii)純粋に、これに関連する決済、ホスト、規制された取引所または決済活動のために締結された任意のスワッププロトコルまたは他のヘッジスケジュールについて締結された保証債務の留置権；
(P)任意の株式買い戻し計画により設立された留置権は、任意の仲買、取引業者、受託者、受託者又は代理人を受益者とし、株式買い戻し計画に基づいて取引を管理又は完了する
本6.02節については、任意の留置権の金額は、(I)債務金額(当該留置権で担保されるべき債務元金金額及び最高元金金額のうちの小さい者で計算される)又は当該留置権によって担保される他の債務、及び(Ii)当該留置権が付与されたときに当該留置権に拘束された資産の公平な市場価値として計算される
節 6.03節で基本的に変更する.借り手は、他の人と合併または合併することなく、または他の人との合併または合併を可能にすることはないが、合併時に、その発効直後に違約イベントが発生せず、違約イベントが継続しているか、またはそれによって引き起こされる限り、任意の人は、借り手がまだ存在するエンティティである取引において借り手と合併または合併することができる
6.04節の報酬の使用
(A)融資所得は、取引を完了し、取引費用を支払うために直接または間接的に使用することができる。いかなるローンで得られた金のいかなる部分も、直接又は間接にかかわらず、取締役会のいかなる規定(T、U及びX規定を含む)に違反するいかなる目的にも使用してはならない
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(B)借り手は、任意の個人またはエンティティまたは任意の指定された司法管轄区域における任意の活動または業務を支援するために、または任意の付属会社、合弁パートナーまたは他の個人またはエンティティに貸し出し、出資、または他の方法でそのような所得を提供してはならない
(C)借入者は、1977年の米国“反海外腐敗法”または英国“2010年収賄法”に違反する任意の目的、または他の司法管轄区の他の同様の適用法に違反するために、直接またはそれに基づいて間接的に任意の借金所得を使用してはならない
第6.05節資産販売。借り手は、いずれの子会社も、借り手およびその子会社のすべてまたはほぼすべての資産を全体として売却、譲渡、リース、または他の方法で処分することを許可しない(前述の資産売却)が、借り手またはその任意の子会社への資産売却は除く
6.06番目のレバー率です。指定買収終了後およびその後、借り手は、4四半期連続の任意の期間の最終日(A)指定買収終了後の第4の完全会計四半期の最終日または前に、レバレッジ率が4.75~1.00より大きく、(B)指定買収完了後の第5の完全会計四半期の1日目または後、および指定買収完了後の第6の完全会計四半期の最終日または前に、レバレッジ率が4.25~1.00より大きいことを許可してはならない。(C) は、指定買収終了後の第7の完全会計四半期の第1日または後、指定買収終了後の第8の完全会計四半期の最終日または前に終了し、4.00~ 1.00より大きく、(D)指定買収完了後の第9の完全会計四半期の第1日または後、指定買収完了後の第10の完全会計四半期の最終日または前に終了し、 3.75~1.00より大きい；(E)その後、3.50~1.00より大きい；ただし、借り手は、所定の買収終了後及び本契約期間内に、買収終了日後第2完全会計四半期の最終日までに、第6.06節に規定する買収関連レバレッジ率を(W)4.50%から1.00に向上させることを許可されなければならない。(X)4.25から1.00まで、当該買収終了日後の第3の完全財政四半期の初日から、この買収終了日後の第4の完全財政四半期の最終日まで、借り手が、この買収終了日後の第4の完全財政四半期の最終日まで、(Y)4.00から1.00までの期間は、当該買収終了日後の第5の完全会計四半期の初日から、この買収終了日後の第6の完全会計四半期の最終日まで、及び(Z)3.75~1.00の期間、当該買収終了日後の第7の完全会計四半期の初日から、当該買収終了日後の第8の完全会計四半期の最後の日(当該増加、すなわちその後の買収休日を含む)まで、借り手が当該買収終了日後の第8の完全会計四半期の最終日(当該増加、すなわちその後の買収休日を含む)まで、Br(A)がこの買収完了直前の財政四半期の最終日(または借り手Sの選択の下で、この買収に関する最終合意に署名)しさえすれば、レバレッジ率は3.50対1.00を超えず、かつ (B)借主はこの買収発効直後のこの買収終了日に形式的に4.50から1.00の最高レバー率を遵守した。また、(I)借り手が、その後の買収休暇に関する書面通知及び買収に関する取引記述(被買収者又は資産の名称、買収価格、予想レバレッジ率及び当該被買収者又は資産の買収済収入(後4四半期期間)及び総合EBITDA)を行政エージェントに提供しなければならない場合、(Ii)任意の後続買収休暇が終了したときに、本第6.06節で許可された最高レバー率は、3.50~1.00に回復すべきである
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第七条
違約事件
以下のいずれかのイベント(このようなイベント、デフォルトイベント)が発生した場合：
(A)借り手が、任意のローンの元金が満期になって支払を必要とする場合、ローンの満期日または所定の前払い日またはそれ以外の場合にかかわらず、当該ローンの元金を支払うことができない
(B)借入者は、任意のローンの利息又は任意のローン書類に従って支払われるべき任意の費用又は任意の他の金額(本条第7条(A)項に示す額を除く)を支払わなければならず、満期日及び支払うべき金額はいずれも満期対応であり、この不履行は5営業日以内に継続して救済されなければならない
(C)借主またはその代表は、任意の融資文書またはその文書に従って行われた任意の修正または修正または免除、または第2条、第4条、第5.01節または第5.02節に提供された任意の報告、証明書、財務諸表または他の文書、またはそのような文書に基づいて作成されたまたは放棄されたまたは放棄された任意の陳述または担保、例えば重大な程度で制限されている場合、各事例において、作成または作成されたとみなされる場合には、任意の重要な点で正しくないことを証明しなければならない
(D)借り手は、第5.02(A)節、節 第5.03(A)節(借り手の合法的な存在のみに関連する)または第6条に記載されている任意の契約、条件または合意を遵守または履行してはならない
(E)借主は、任意の融資文書に記載されている任意の契約、条件または合意(本条第7条(A)、(B)または(D)項に記載されている者を除く)を遵守または履行せず、任意の貸手または行政代理から借り手の通知を受けてから30日以内に救済しない
(F)借り手または任意の重大な付属会社は、いかなる重大な債務についてもいかなる金(元金または利息であっても、額にかかわらず)を支払うべきではなく、その債務が満期になって支払わなければならない場合(任意の適用可能な猶予期間の満了を限度とする)
(G)(I)所定の満期日前に任意の重大債務が満期または満了と宣言された場合または満了と宣言された場合、本条(I)の場合、この声明は撤回されていない、または(Ii)任意の重大債務の所有者またはその任意の受託者または代理人が所定の満期日前に任意の重大債務の満了を可能にするか、または許可することができ、本条(Ii)第2項の場合、この事件または条件は、当該重大債務の保有者またはその代表によって救済または免除されてはならない；ただし、本条(G)は、(1)財産又は資産の自発的な売却、譲渡又はその他の処分(意外、非難又は類似事件を含む)により満了した担保付き債務には適用されない
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(Br)(2)買収後60日以内に買収された企業の債務について提出された任意の制御権変更要約、(3)買収された企業債務項の下の任意の違約が治癒された場合、または当該債務が償還、買い戻し、前払い、償還または廃棄された場合(I)は、実質的に当該買収と同時に行われるか、または当該企業を買収する条項の要求に従って、または(Ii)当該企業が買収されてから60日以内に、当該企業の保有者が当該債務をその規定の満期日までに満了すべきであることを有効に宣言しない限り、(4)債務、処分(死傷損失、政府接収及びその他の非自発的処置を含む)、持分発行又は超過キャッシュフローによる現金純収益による強制的な前払い要求、(5)債務条項に規定されている違法行為、貸手の置換及び税収総額の支出、増加したコスト、自己資本比率及びその他の同様の習慣要件により要求される前金、(6)任意の任意の自発的前払い、借り手または任意の重要な付属会社が、そのような事前支払い、償還または他の弁済について事前支払い、償還または同様の通知を出すことによって、そのような債務の条項に従って強制的な債務の償還または他の弁済となり、(7)任意の交換プロトコルに従って発生する終了イベントまたは同様のイベント(上記(Br)(I)条は、このような終了または同様のイベントのために必要な支払いができなかった場合に適用されることが理解されるべきである)
(H)非自発的手続を開始し、または非自発的請願書を提出して、(I)現在または今後施行される任意の連邦、州または外国破産、破産、接収または同様の法律に基づいて、借り手または任意の重要付属会社またはその債務またはその大部分の資産を清算、再編または他の救済を行うこと、または(Ii)借主人または任意の重要付属会社またはその大部分の資産のための引継ぎ人、受託者、保管人、差し押さえ人、管理人または同様の官僚を指定することを求めなければならない。この訴訟手続または請願書は、却下または解除されることなく60日間継続されなければならない、または登録承認または命令のいずれかの命令または法令に登録されなければならない
(I)借主または任意の重要な付属会社は、(I)現在または今後有効な任意の連邦、州または外国の破産、破産、接収または同様の法律による清算、再編または他の救済を求めるために、任意の手続を自発的に起動し、または任意の請願書を提出することに同意し、(Ii)本条第7条(H)項に記載の任意の手続または請願書について提起または適切に異議を提起することに同意し、(Iii)引継者、受託者、保管人、差し押さえ人を申請または指定することに同意する。借り手または任意の重要な付属会社またはその大部分の資産の管理者または同様の官僚は、(Iv)そのような任意の手続きにおいてそれに対して提出された請願書の実質的な告発を認め、(V)債権者の利益のための一般的な譲渡、または上記の任意の目的を達成するために任意の行動をとることを認める答弁書を提出する
(J)借り手または任意の重要な付属会社は、その無力さを書面で認めるか、または債務が満了したときに債務を支払うことができないことを書面で認めるべきである
(K)借入者、任意の重要な付属会社、またはそれらの任意の組み合わせについて、支払総額が$150，000，000(未支払い、完全保証または保険保証の範囲を限度とする)を超える1つ以上の判決を行わなければならないが、この判決は、60日間連続して解除されない、撤回しない、または空けないままでなければならず、期間中に判決の実行を効果的に一時停止することができないか、または債権者が合法的に、借り手または任意の重要な付属会社の任意の資産を差し押さえ、またはこれらの判決を強制的に執行するために、いかなる判決も保留してはならないと判断しなければならない
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(L)重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていたERISAイベント
(M)制御権の変更；または
(N)任意のローン文書は、その署名および交付後の任意の時間に、本契約項の下または本契約項の下で明確に許可された任意の他の理由またはすべての義務を履行する以外の任意の理由により、いかなる実質的な側面においても十分な効力および役割をもはや有さない；または借主が任意の方法で任意のローン文書の有効性または実行可能性に異議を提起すること、または借り手が任意のローン文書に従って任意のまたはさらなる責任または義務を有することを否定するか、または任意のローン文書の撤回、終了または撤回を主張する場合(本合意またはその条項に従って債務を終了または完全に履行する場合を除く)；
次に、第4.03節に別の規定があることを除いて、このようなイベント(本条第7条第7条(Br)(H)または(I)項に記載されている借り手に関連するイベントを除く)において、行政エージェントは、そのイベントが継続している間の任意の時間において、必要な貸金者の要求の下で、同じまたは異なる時間に、(I)承諾を終了し、直ちに承諾を終了し、(Ii)当時返済されていなかった融資の全部(または一部)が満期になって支払うべきであることを宣言することができる。この場合、満期および支払うべき元金としてこのように宣言されていない元金は、その後、満期および支払すべきと宣言されることができる)、したがって、満期および支払いすべき融資の元金としてこのように宣言され、その利息および借り手が本合意に基づいて計算すべきすべての費用および他の義務と共に、支払いを要求すること、支払いを要求すること、拒否または任意の他の形態の通知を提示することなく、借り手がこれらのすべての費用および債務を免除することなく、直ちに満了して支払うべきである。第4.03節に別の規定がある以外に、本条項第7条(H)又は(I)項に記載の借り手のいかなる違約事件が発生した場合、自動的に終了することを承諾し、その時、ローンの元金を返済していない場合は、借り手が本条項の下で計算すべき利息及びすべての費用及びその他の義務とともに、自動的に満期になって支払うべきであり、支払いを要求すること、支払いを要求すること、拒否又は他のいかなる形態の通知を要求することなく、借り手はこれらの債務をすべて免除する
第八条
管理エージェントについて
各貸手はここで取消不能に米国銀行代表を行政エージェントとして指定し，行政エージェントが融資文書の条項に基づいて行動を代表して行政エージェントに付与された権力，および合理的に付随する行動と権力を行使することを許可する.本第八条の規定は、完全に行政代理及び貸手の利益のためであり、借り手はこのような規定の第三者受益者としていかなる権利も持たない
本プロトコルの下の行政エージェントを担当する銀行は、任意の他の貸手と同じ権利および権力を有し、本プロトコルの下の行政エージェントではないように、当該銀行およびその付属会社は、借入者またはその任意の子会社または他の付属会社の預金を受け入れ、本プロトコルの下の行政エージェントではないように、任意のタイプの業務を行うことができる
行政代理は、融資文書に明確に規定されている職責または義務を除いて、いかなる職責や義務も負わない。前述の一般性を制限することなく、(A)行政エージェントは、いかなる受託責任または他の黙示責任を負うべきではなく、違約が発生して継続しているか否かにかかわらず、(B)行政エージェントは、任意の適宜行動をとるか、または任意の適宜決定権を行使するいかなる責任を負うべきではないが、br}が明確に規定されている裁量権および権力を除く
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行政エージェントは、必要な貸手の指示に従って書面で実行されなければならない融資文書(または必要な他の数またはパーセントの融資者、または行政エージェントは、第9.02節に規定された場合に必要な他の数またはパーセントの融資文書と誠実に考えなければならない)。しかし、行政代理人に、疑問を免れるために、任意の債務救済法の規定に違反する可能性のある自動的に中止される任意の行動、または任意の債務救済法に違反して違約貸金者の財産を没収、修正または終了させる可能性のある任意の行動、および(C)融資文書に明確に規定されている以外に、行政代理人に開示義務がない、または行政代理人に責任を負わせる可能性がある、または任意の融資文書または適用法律要求に違反する可能性のある任意の行動をとることを行政代理人に要求してはならない。また、借り手または任意の子会社に関連する任意の情報を開示することができなかったことに責任を負い、これらの情報は、行政代理である銀行またはその任意の付属会社またはそれによって取得された任意の身分で伝達される。行政エージェントは、必要な貸主(または第9.02節に規定する場合に必要な他の数またはパーセントの貸手)の同意または要求を得ないか、またはそれ自体が深刻な不注意または故意に不適切な行為をしない場合に取られたまたは取られないいかなる行動にも責任を負わない。借り手または貸金人が行政代理人に書面通知を出さない限り、行政代理人は、任意の違約を知っているとみなされてはならず、行政代理人は、(I)任意の融資文書中またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述を担当または調査すべきではなく、(Ii)融資文書またはそれに関連して交付された任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(Iii)任意の融資文書に記載されている任意の契約、合意または他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約の発生、(Iv)任意の融資文書または任意の他のプロトコル、文書または文書の有効性、実行可能性、有効性または真正性、または(V)第4条または任意の融資文書に規定されている任意の条件を満たすが、明確な要求を受けて行政エージェントに交付されることが確認された物品は除外される。行政代理は責任を負わず、いかなる責任も負わない、あるいはいかなる責任確定、調査、監督、または本プロトコルにおける不適格貸主に関する規定を強制的に執行する。上記の一般性を制限することなく、行政エージェントは、(X)任意の貸主または参加者または潜在的な貸手または参加者が不適格な貸手であるかどうかを決定、監視または照会する義務がないか、または(Y)資格を満たさない任意の貸手に融資に譲渡または参加するか、または秘密情報を開示するか、またはそれによって生じる任意の責任を有する
行政エージェントは、実際に適切な者によって署名され、送信され、または他の方法で認証されたと考えられる任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の文字(任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイトの掲示または他の配布を含む)を信頼する権利があるべきであり、いかなる責任も招くことはない。行政エージェントは、口頭または電話による任意の声明に依存することもでき、適切な人による声明とみなされ、依存によっていかなる責任も招くことはない。行政エージェントは、法律顧問(借り手の可能性のある弁護士)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談することができ、そのような弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らないいかなる行動にも責任を負わない
管理エージェントは、管理エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、その任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよびそのような任意のbrサブエージェントは、その任意およびすべての責務をそれぞれの関連者によって履行するか、またはその権利および権力を行使することができる。本条項第8条の免責条項は、任意の当該等分エージェント及び当該行政エージェント及び任意の当該等分エージェントの関連先に適用され、それぞれ本条項に規定されたクレジット手配に関する活動及び当該行政エージェントとしての活動に適用されなければならない
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行政代理は、貸手および借り手に通知した後、いつでも辞任することができる。brは、任意のこのような辞任後、必要な貸手は、借り手と協議した後、借り手が同意する(無理な抑留や遅延ができない)場合には、違約事件が発生し、継続している限り、米国に事務所を設置している銀行またはそのような銀行の付属機関である後継者を任命する権利がある。要求された貸手がこのように指定された後継者を有さず、退職した行政エージェントが辞任通知を出してから30日以内に任命を受けた場合、退職した行政エージェントは、貸手に代わって後任の行政エージェントを指定することができ、後任の行政エージェントは、米国に事務所を設置している銀行または銀行の付属機関でなければならない。しかし、行政エージェントが借り手及び貸金人に資格を満たしていない者が当該任命を受けていないことを通知しなければならない場合、辞任は依然としてその通知に基づいて発効しなければならず、(A)当該退職した行政エージェントは、本契約及び他の融資文書項目の下での職務及び義務を解除し、(B)行政エージェント又は行政エージェントによるすべての支払い、通信及び決定は、要求された貸手が本項の規定に従って後任の行政エージェントを指定するまで、各貸手が直接又は直接各貸手に行うべきである。相続人が本契約項の行政代理人としての任命を受けた後、当該相続人は、退職する行政代理人のすべての権利、権力、特権及び義務を継承して付与され、退職した行政代理人は、融資文書における全ての職責及び義務を解除される。借り手が後任の行政エージェントに支払う費用は、借り手が当該後任の行政エージェントと別の約束がない限り、その前任者に支払う費用と同じでなければならない。この行政エージェントSが本合意に従って辞任した後、本条項第8条および第9.03節の規定は、退職直前の行政エージェント、そのサブエージェントおよびそのそれぞれの関連者が退職した行政エージェントが行政エージェントを務めている間、または取られていない行動を継続的に有効にするために有効でなければならない
各貸主は、それが適切であると考えられる文書および情報に基づいて、行政エージェントまたは任意の他の貸主またはその任意の関連者に依存することなく、本プロトコルを確立するために、独立して自己の信用分析および決定を下したことを認める。各貸主はまた、行政エージェントまたは任意の他の貸主またはその任意の関連する当事者に依存することなく、時々適切と考えられる文書および情報に基づいて、いかなる融資文書または任意の関連合意または本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて行動し続けるか、または行動しないことを認める
任意の連邦、州または外国破産、接収または同様の法律、または任意の他の司法手続きに従って借り手に提起された任意の訴訟が未解決の場合、行政代理人(任意の融資の元本が本明細書に示すように、または宣言または他の方法で満了して支払うべきかどうかにかかわらず、行政代理人が借り手に任意の要求をすべきかどうかにかかわらず)は、介入または他の方法で許可を得る権利がある。(A)ローンおよび他のすべての借金および未払い債務のすべての元本および利息についてクレームを出して証明し、この司法手続きにおいて貸手のクレーム(貸手およびそのそれぞれの代理人および弁護士に対する合理的な補償、費用、支出および立て替えのいずれかのクレーム、および第2.13節に従って貸手に支払われるべきすべての他の金額を含む)を許可するために、他の必要または適切な書類を提出する。および(B)当該請求のいずれかについて対処または交付された任意の金銭または他の財産を受け取り、そのような金銭または財産を分配すること。どのような司法手続きにおいても、任意の管財人、受取人、譲受人、受託者、清算人、開封者、または他の同様の役人は、各貸手によって行政エージェントにそのようなお金を支払うことを許可し、行政エージェントがそのようなお金を貸主に直接支払うことに同意した場合、行政エージェントおよびその代理人および弁護士の合理的な補償、費用、支出および立て替えの任意の満期金額、および第2.10条に従って行政エージェントによって支払われるべき任意の他の金額を行政エージェントに支払う
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本プロトコルに含まれる任意の内容は、任意の融資者のクレームまたは任意のそのような手続きにおいて許可行政エージェントが任意の貸主のクレームまたはそのような手続きで投票することを許可するために、許可行政エージェントが任意の貸金者のクレームを代表し、受け入れ、または採択することを許可する行政エージェントによって許可されたものとみなされてはならない
法的要件が適用される任意の範囲内で、行政エージェントは、任意の融資者に、任意の適用源泉徴収に相当する金額を差し引くことができる。米国国税局または米国または他の司法管轄区の任意の他の当局が、行政代理機関が何らかの理由で(適切な表が交付されていないか、または適切な表が正しく実行されていないため、または融資者が源泉徴収税の免除または減少をもたらす無効な状況変化を行政代理機関に通知できなかったため)と主張した場合、いかなる貸主に支払われた金額から税金を適切に源泉徴収しなかったか、または貸主が行政代理機関に通知できなかったため、行政代理人が直接または間接的に支払うすべての税金については、貸手は、行政代理人を賠償し、損害から保護しなければならない(借り手が第2.13または2.15節に従って行政代理人に返済されておらず、借り手がそうする義務を制限しない限り)、関連政府当局がそのような税金を正確にまたは合法的に徴収または主張するか否かにかかわらず、法律費用および任意の他の合理的な費用を含むすべての費用を発生させなければならない。行政代理が任意の貸手に提出したこのような支払金額又は債務に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的でなければならない。各貸金者は、行政エージェントが本契約または任意の他の融資文書項目の下でその融資者の任意およびすべての金額を随時相殺および使用することを許可し、相殺行政エージェントは、本件に基づいて支払うべき任意の金額を保証する。本項の合意は、行政代理人の辞任および/または置換、貸金者が任意の権利譲渡またはbr}置換、償還、弁済、または任意のローンおよび本プロトコルの下で支払われるべき他のすべてのお金を解除した後も有効である
本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの表紙で手配者、共同簿記管理人、シンジケートエージェント、またはファイルエージェントとして指定されたどの機関も、本プロトコルの下の貸金者としてその行政エージェントの身分でなければ、いかなる融資ファイル項目の下でもいかなる権力、責任、または責任を有していない
本プロトコルの任意の他の規定を制限することなく、行政エージェントが任意の時点で任意の貸金人受入側に本プロトコルの下の支払いを誤って支払った場合、借り手がこの時点で満期および欠降りした債務に関連しているか否かにかかわらず、その支払いが撤回可能金額である場合、いずれの場合も、取消可能金額をそれぞれ受信した各貸手受入側は、受領した通貨で同じ日以内に受信した撤回可能金額およびその利息を行政代理に直ちに返済することを要求しなければならない。当該等の撤回可能金額を受け取った日から(当該日を含む)まで(ただし行政代理人に支払う日を除く)までの毎日は、連邦基金金利と行政代理人が銀行業同業同業補償規則に基づいて決定した金利のうち大きい者で計算される。各貸主受入側は、任意の価値弁済(債権者が他方の負債について誤って支払われた資金の権利を保留することを第三者に要求する可能性がある)、または任意の撤回可能な金額を返還する義務を有する同様の抗弁を含む任意およびすべての抗弁を取り消すことができない。行政エージェントは、貸主受入側に支払われた任意の金額が撤回可能な金額の全部または一部を含むことを決定した後、直ちに各貸手受取側に通知しなければならない
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第9条
他にも
9.01節通知。電話による通知および他の通信が明確に許可されていることに加えて、本プロトコルで規定されるすべての通知および他の通信は、書面で送信されなければならず、以下に示すように、専任者または隔夜宅配サービス、書留または書留郵便、または行政エージェントと任意の貸主との間または間の任意の通信についてのみ、ファクシミリで送信されなければならない
(A)借り手に送る場合は、メリーランド州ロクビル国王農場通り805番地、郵便番号20850に送り、総法律顧問は注意しなければならない
(B)行政エージェントに送信された場合、行政エージェントS事務所に送付する
(c) [保留区]および
(D)任意の他の貸主にあれば、その行政アンケートに規定されている住所(またはファックス番号)で送達する
本契約のいずれか一方は、そのアドレスを変更することができ、または行政エージェントと任意の貸手との間または間の任意の通信の目的でのみ、本契約の他の当事者に通知することによって、本契約項目の下で通知された他の通信のコピー番号を変更することができる。行政エージェントが承認したプログラムによれば、電子通信(電子メールおよびインターネットまたはイントラネットサイトを含む)を介して、本プロトコルの下で貸手への通知および他の通信を提供または提供することもできるが、第2条に基づいて任意の貸手への通知が電子通信を介して第2条の通知を受信できないことが行政エージェントに通知された場合、上記の規定は上記の通知には適用されない。行政エージェントまたは借り手は、その承認に従ったプログラムに適宜同意することができ、電子通信を介して本プロトコルの下で発行される通知および他の通信を受け入れることができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定される可能性がある。本プロトコルの規定により本プロトコルのいずれか一方に発行されるすべての通知と他の通信は，受信した日に発行されると見なす
プラットフォームはそのまま提供され，代理当事者(以下のように定義する)は借り手材料の正確性や完全性やプラットフォームの十分性を保証せず，借り手材料の誤りや見落としに対して責任を負わないことを明らかにする.いかなる代理業者も、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥からの保証を含む、借り手材料またはプラットフォームについて明示的、黙示または法定の保証を行うことはない。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関連側(総称して代行者と呼ぶ)は、借り手Sまたは行政エージェントSがプラットフォーム、任意の他の電子プラットフォームまたは電子メッセージサービスを介して、またはインターネットを介して借り手材料または通知を送信することによって生じる任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(権利侵害、契約または他の態様の損失、クレーム、損害賠償、債務または費用にかかわらず)に対して任意の責任を負わない。責任または費用は、代理側の深刻な不注意または故意の不正行為によって決定される管轄権のある裁判所によって最終的かつ控訴できない判決によって決定される。しかし、いずれの場合も、任意の代行者は、借り手、任意の貸金人、または任意の他の人に対して、(直接または実際の損害賠償に対して)任意の間接、特殊、付随、間接または懲罰的損害賠償の責任を負わない
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第9.02節の免除；改訂
(A)行政エージェントまたは任意の貸主が、任意のローン文書下の任意の権利または権力の行使を放棄するか、またはそのような権利または権力を放棄するとみなされてはならず、またはそのような権利または権限を単一または部分的に行使するために、またはそのような権利または権力を実行するステップを放棄または中止することによって、任意の他のまたはそのような権利または権力をさらに行使することを妨げる、または任意の他の権利または権力を行使することを妨げるものとみなされてはならない。行政代理及び貸手は、本協定及び他の融資文書の下での権利及び救済措置が蓄積されており、他の状況で享受されているいかなる権利又は救済措置も排除しない。いずれの場合も、放棄または同意が本9.02節(B)段落の許可を得ない限り、任意のローン文書の任意の条項の放棄または同意は、借り手の任意の乖離に無効であり、その後、放棄または同意は、特定の場合および与えられた目的の下でのみ有効である。前述の一般性を制限することなく、融資の発行は、行政代理または任意の貸金者がそのときにそのような違約を通知または知っているか否かにかかわらず、いかなる違約も放棄すると解釈されてはならない。いずれの場合も、借り手への通知または要求は、借り手が同様または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要求を得る権利を持たせない
(B)第2.12節の規定に加えて、任意のローン文書及びその任意の規定は、本合意の場合、借主及び必要な貸手が締結した1つ又は複数の書面協定に基づいて、又は任意の他の融資文書の場合には、行政代理及び借主が締結した1つ又は複数の書面合意に基づいて、それぞれの場合に必要な貸主の同意を得ない限り、放棄、修正又は修正することができない。しかし、(I)本協定の任意の条項は、(A)このような修正がいかなる貸主の権利に悪影響を与えないか、または(B)貸手が少なくとも5営業日前にこの条項に関する書面通知を受信しなければならず、または(B)貸手が少なくとも5営業日前にこの条項に関する書面通知を受信しなければならない場合には、貸手と行政代理人とが締結した書面協定によって修正することができる。必要な貸手からの書面通知は、必要な貸手がこのような改正に反対することを示し、(Ii)このような合意は、(A)貸手の書面の同意を得ずに任意の貸手の承諾を増加させてはならないこと、(B)影響を受けていない貸手が書面で同意した場合には、任意のローンの元本金額を減少させたり、その金利を低下させたり、本合意に従って支払われるべき任意の費用を低減したり、(C)任意のローンの満期日を延期したり、本合意の下で支払うべき任意の利息又は費用の支払日を延期したり、そのような支払いの金額を低減、免除したり、又は免除したりすることができる。または任意の約束の予定期限を遅らせるか、影響を受けていない各貸手の書面同意、(D)本契約項の元金、利息または他の金額の支払いまたは前払いの方法を変更し、 貸手または融資タイプ間の適用方法、または第2.16(B)または(C)条の方法を変更して、それによって要求される支払いを比例的に分担し、それぞれの場合、各貸手の書面同意なしに悪影響を受ける。(E)第9.02節のいずれかの規定または必要な貸手の定義に規定されている割合、または任意の融資書類の任意の他の規定を変更し、必要な貸手がその下の任意の権利の数またはパーセンテージを放棄、修正または修正することを規定するか、または各貸手の書面による同意なしに、必要な貸金者の同意を経て、任意の決定を下し、または任意の同意を与える、(F)[保留区]または(G)影響を受けていない各貸主が書面で同意した場合、任意の貸金者がその任意の権利または義務を譲渡する能力に制限を加えた任意の変更br；さらに、(1)行政エージェントが事前に書面で同意していない場合は、行政エージェント、任意の手配者、任意の共同簿記管理人、任意のシンディガエージェント、または任意のファイルエージェントの権利または義務に修正、修正または影響を与えてはならない、(2)[保留区]および(3)発効日後、必要な貸金者の書面の同意を得ず、4.02節に規定された前提条件または第3条に規定された任意の陳述または保証を修正、修正、修正または放棄することはできない(契約または違約の任意の放棄を含む、本プロトコルの任意の条項または条項の任意の他の修正、放棄、同意または他の修正を含むことを理解すべきであり、修正、放棄、同意または他の修正とみなされてはならない。第4.02節の同意または他の修正、または第(3)項の目的のための任意のそのような陳述または保証)。 上述したにもかかわらず、借り手が公認会計基準から国際財務報告基準に変換することを選択した場合、本合意は、行政エージェントおよび借り手(任意の他の貸主または必要な融資者ではなく)の書面同意の下でのみ修正されることができる(または修正および再記載)
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このような選挙による本プロトコルの意味の変更を除去する.本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなる違約貸金者は、本合意項目の下のいかなる改正、免除または同意を承認または承認しない権利がない(その条項に従ってすべての貸主または各影響を受けた貸手の同意の任意の修正、放棄または同意は、違約貸主以外の適用された貸金者の同意の下で行うことができる)、ただし、(X)任意の違約貸金者の約束は増加または延長することができない、またはそのいかなる融資の期間は延長することができず、そのいかなる融資の金利は低下してはならず、そのいかなる融資の元金は免除してはならない。各場合、違約貸手の同意および(Y)任意の免除、改訂、同意または修正は、すべての貸主または各影響を受けた貸手の同意を要求し、その条項 は、違約貸手に対する影響が他の影響を受ける貸手よりも不利である場合、任意の放棄、修正、同意、または修正は、この契約違反貸手の同意を得なければならない
(C) すべての貸主または影響を受けたすべての貸主の同意を必要とするすべての提案された修正、修正、免除または終了(提案された変更)について、必要な貸手の提案変更に対する同意が得られたが、同意を得る必要がある他の融資者の同意が得られなかった場合(本9.02節(B)段落で述べたように同意を得ていない任意の貸手を非同意貸手と呼ぶ)、借主は、非同意貸主および行政代理に通知した後、自ら費用および努力を負担することができる。同意されていない貸手は、この合意の下でのすべての権益、権利、および義務を、そのような義務を負うべき譲受人に譲渡することを要求する(貸手がそのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸手であってもよい)、請求権はない(第9.04節に記載の制限され、制限される)。ただし，(A)借り手は行政代理の事前書面同意を受けており，無理に同意を拒否してはならない，(B)同意していない貸手は，その融資の未返済元金，計算利息に相当する支払いを受けているものとする.計算すべき費用(br}および本プロトコルの項の下で、譲受人(元金の未返済および支払利息および費用を限度とする)または借り手(例えば、すべての他の金額)の他のすべてのお金、および(C)借り手または譲受人は、第9.04(B)節に規定する処理および記録費を行政代理に支払わなければならない
第9.03節費用；賠償； 損害免除
(A)借入者は(I)すべての合理的かつ証拠あるものを支払わなければならない自腹を切る行政代理人、取扱者及びそのそれぞれの関連者(法律費用については、行政代理人、取扱者及びそのそれぞれの関連者に限定される弁護士の合理的な費用、料金及び支出)本協定に規定されている信用手配のシンジケートに関する費用及び支出(これにより予想される取引が完了すべきか否かにかかわらず)、(Ii)すべての合理的かつ文書記録のある自腹を切る行政エージェントおよびその付属会社は、融資文書または融資文書の任意の修正、修正または免除の準備および管理によって生じる費用および支出(法律費用については、行政エージェントおよびその付属会社の弁護士の合理的な費用、課金および支出に限定され、合理的に必要であれば、行政エージェントおよびその付属会社の現地弁護士は、各関連する重要な司法管轄区域で現地弁護士であってもよい)、 (Iii)[保留区]そして(Iv)すべての合理的で文書記録のあるもの自腹を切る行政エージェントまたは任意の貸手によって生成される費用および支出(法律費用の場合、行政エージェントの首席弁護士および貸手の首席弁護士の合理的かつ文書記録された費用、課金および支出、ならびに行政エージェントまたは必要な貸主が合理的に必要とされる可能性のある専門家弁護士、ならびに各重要司法管区の単一のローカル弁護士事務所に限定される(利益衝突が発生した場合(適用される行政代理人または貸手によって合理的に決定される場合)、同様の影響を受ける各グループに弁護士事務所を追加的に増加させる)。本9.03項のそれぞれの権利、または本プロトコルの下で発行される融資に関連する権利を含む、融資文書に関連するそれぞれの権利を実行または保護することに関連する権利は、すべてを含む自腹を切るこのようなローンに関連する任意の作業、再構成、または交渉中に発生する費用 。疑問を生じないために、本第9.03(A)節は、第2.15節に規定するいかなる補償税又は他の補償税又はいかなる含まれていない税にも適用されない
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(B)借り手は、上記のいずれかの行政代理人及び貸金人毎、手配人毎、共同簿記管理人毎、シンジケート代理人毎、各書類代理人及び各関連者(上記者毎を弁済者と呼ぶ)を賠償し、各被弁済者を任意及び全ての損失、クレーム、損害、責任及び合理的で文書証明のある損失から保護しなければならない自腹を切る費用は、任意の第三者または借り手または任意の付属会社が、任意の第三者または借り手または任意の付属会社が、以下の理由によって生成または主張する合理的な費用、課金 および支出を含む：任意の第三者または借り手または任意の付属会社が、任意の第三者または借り手または任意の付属会社が、以下の理由によって生成またはそれに対して主張する合理的な費用、課金および支出または、(I)任意の融資文書または任意の他の合意または文書に署名または交付し、融資文書当事者がそれぞれの義務を履行したり、取引または任意の他の取引を完了したり、(Ii)任意の融資またはそこから得られた収益の使用、(Iii)借主または任意の子会社が現在または以前に所有または経営していた任意の財産上、ある、または任意の財産から危険材料が実際に存在または放出されているといわれているか、または借り手または任意の付属会社に関連する任意の他の環境責任；または(Iv)契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づいて、第三者または借り手または任意の子会社によって提起されたにもかかわらず、賠償を受けた者が当事者であるか否かにかかわらず、上記のいずれかに関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または手続き。しかし補償を受けた人の場合、このような損失、申索、損害賠償、債務または費用(X)は、管轄権のある裁判所によって、賠償者またはその任意の関連する賠償者(定義は以下参照)の深刻な不注意または故意不正行為によるものであるか、または(Y)は、賠償者間の任意の紛争によってのみ引き起こされるが、任意の手配者または行政エージェントが、代理人または手配者としての役割または貸金の任意の同様の役割を果たす上で提起されるクレームを除いて、借り手またはその任意の関連者のいかなる行為または非作為によって引き起こされるクレームも含まない。本第9.03(B)節は税収には適用されないが、非税収クレームによる損失、クレーム、損害又は債務を除く。被補償者とは、(1)当該被補償者のいずれかの制御者又は制御された共同会社、(2)当該被補償者又はその任意の被補償者又は被制御連合会社のそれぞれの取締役、上級者又は従業員、並びに(3)当該被補償者又はその任意の被制御者又は被制御連合会社のそれぞれの代理人を意味し、本条(3)項の場合、当該被補償者、brを代表する制御者又は当該被制御連合会社又はその明示的指示に従って行動することをいう
(C)第9.03節(A)又は(B)節の規定により借主が行政代理人にいかなる金銭を支払うことができなかった場合、ただし、借主がこの条項による義務に影響を与えることがない場合には、各貸手は、その未償還金を行政代理人に比例して支払うことに同意した貸手Sさんに比例して当該未払い金を支払うことになる。ただし、未返済費用又は賠償された損失、クレーム、損害、責任又は関連費用(所属状況に応じて定める)は、行政代理人によって行政代理人として発生又は行政代理人に提出しなければならない。貸金人の本項(C)項の義務は、第2.02節の第2文(必要な融通を経て本項(C)項の貸手義務に適用される)に制される
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(D)適用法が許容される最大範囲内で、借り手は、取引、任意の融資またはその収益の使用によって生じる、それに関連する、またはその結果となる任意の融資文書または任意の合意または文書によって生成された特別、間接、事後的または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償ではなく、任意の損害賠償)について任意のクレームを提起し、ここでクレームを放棄してはならない。上記の賠償義務以外に、借り手はいかなる責任も負わず、そのいかなる関係者も特殊、間接、後果性或いは懲罰性損害賠償に対していかなる責任或いは責任を負わない
(E)本 第9.03条の規定により支払われるべきすべての金は、書面要求の30日後(又は、違約事件が発生して継続している場合は、10営業日未満)、又は関連請求書に規定されている満期日よりも遅くなければならない
第9.04節相続人と譲受人
(A)本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれの相続人及び本プロトコルによって許可された譲渡に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、借り手は、各貸手が事前に書面で同意していない場合は、本プロトコルに規定されている任意の権利又は義務を譲渡または譲渡することができない(かつ、借り手が同意せずに行う任意の譲渡又は譲渡は無効である)。本プロトコルにおけるいかなる明示的または暗示的な内容も、いかなる人(本プロトコルの双方、そのそれぞれの相続人および譲受人を除く)(参加者(本9.04節(C)段落で規定される範囲内)、および本プロトコルによって明確に規定された範囲内で、各行政エージェントの関係者、融資者)は、本プロトコルまたは本プロトコルによって提案された任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームに基づいて解釈することができない
(B)(I)次の(B)(Ii)段落に記載された条件に適合する場合、任意の貸手は、本プロトコルの下の権利および義務の全部または一部(その全部または部分的約束およびその時点で不足している融資を含む)を1つまたは複数の譲受人に譲渡し、(A)借主(融資日の当日または前に(X)は借り手Sの全権裁量によって決定され、(Y)融資日後に無理に抑留または遅延してはならない)当事者の書面同意を得ることができる。しかし、融資者、貸手の付属機関、承認基金(定義は以下参照)、または任意の他の譲受人(例えば、違約事件が発生し、まだ継続している)に譲渡する場合、借り手の同意を必要としない；また、借り手が譲渡要求を受けてから10営業日以内に反対しない場合は、借り手が譲渡に同意したとみなされるべきであり、(B)行政エージェントは、無理に抑留されたり、遅延されたりしてはならない
(2)譲渡は、以下の追加条件によって制限されなければならない：(A)貸手、貸手の関連会社又は承認基金に譲渡されない限り、又は貸手Sの承諾又は融資の全ての残りの金額を譲渡しない限り、貸手の承諾又は融資の額を譲渡する(譲渡及び仮定において当該譲渡が規定された取引日について決定されるか、又は取引日が指定されていない場合は、決定される)。譲渡およびその譲渡に関する仮定が行政代理人に交付された日から)借入者および行政代理人が別途同意しない限り、5，000，000ドルを下回ってはならない。しかし、違約事件が発生して継続している場合、借り手の同意を必要とせず、 (B)毎回部分譲渡は、本合意項の下ですべての譲渡貸手Sを貸主とする権利と義務の比例部分譲渡とし、(C)毎回譲渡する当事者は譲渡と仮説に署名し、行政エージェントに譲渡と仮説、および金額3，500ドルの処理と記録料を渡す(行政エージェントが自分で決定できることはいうまでもない。任意の譲渡の処理および記録費を免除し、2つ以上の承認基金に同時に譲渡するか、または2つ以上の承認基金によって同時に譲渡する場合には、そのような処理および記録費を1回だけ支払う必要がある)。ただし，第2.17(B)節または第9.02(B)節による譲渡は貸金者の署名を必要とせずに発効し，(D)譲受人が貸手でなければ，行政エージェントに行政アンケートと第2.15(E)および(E)節で要求した任意の納税申告書を提出しなければならない
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(Iii)第9.04節(B)(V)項に基づいて受領して記録した後，各譲渡及び仮規定の発効日から以後，譲渡及び仮定項の譲受人は，本協定の一方であり，当該譲渡及び仮想譲渡の利子範囲内で借主が本協定項の下での権利及び義務を有し，かつ，当該譲渡及び仮想譲渡の利子の範囲内で，譲渡先は，本合意項に基づく義務を解除されなければならない(及び，譲渡および仮定が本プロトコル項における人Sのすべての権利および義務をカバーしている場合、その借主はもはや本プロトコルの一方ではないが、2.13、2.14、2.15および9.03節の利益を享受する権利があり、本プロトコル項の下でその借入者Sアカウントのために計算されているが、まだ支払われていないいかなる費用も継続しなければならない)。本プロトコル第9.04節の規定に適合しない場合は、本プロトコル第9.04節の規定に適合しない場合は、借主は、本プロトコル第9.04節(C)(I)段落の規定に従って当該権利及び義務の参加権を売却するものとみなされる
(Iv)この目的のために、行政エージェントは、借り手の代理人として、その事務所に、それに渡された各譲渡および仮定のコピーを保存し、貸手の名前および住所を記録し、各貸手が本合意条項に従って負担すべき融資およびその利息の承諾および元本(登録簿)を記録するための登録簿を保存しなければならない。登録簿内のエントリは決定的でなければならず、借主、行政エージェント、および借主は、その名前が本合意条項 に従って登録簿に記録されているすべての人を、逆の通知があるにもかかわらず、本合意項の下の借主とみなさなければならない。合理的な事前通知の下で、借り手と任意の貸手は、任意の合理的な時間と時々登録簿を調べることができなければならない
(V)譲渡先貸主及び譲受方、譲受方Sに記入された行政調査表及び第2.15(E)節に規定する任意の税務表(譲渡先がすでに本協定項の貸金者である場合を除く)、第9.04条第(Br)(B)項に示す処理及び記録費、並びに本第9.04条第(B)項に規定する任意の書面の同意を受けた後、行政代理機関は、このような譲渡及び負担を受け、その中に含まれる情報を登録簿に記録しなければならない。本協定については、譲渡は無効であり、譲渡が本項の規定により登録簿に記録されており、本第9.04節の規定に適合しない限り、譲渡は無効である
(Vi)任意の譲渡および仮定における実行、署名、署名および類似語は、“連邦世界商法および国家商法電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似州法律規定の範囲内で、任意の適用法律規定の範囲内で、“連邦世界商法および国家商法電子署名法”“ニューヨーク州電子署名および記録法”または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似州法律によって規定される範囲内とみなされるべきであり、各電子署名または電子形式で保存された記録の法的効力、有効性、または実行可能性は、手動署名または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力および有効性を有する
(C)(I)任意の貸手は、任意の不適格な貸手(そのリストがすべての貸手に提供された範囲内でのみ)ではなく、借り手または行政代理人の同意なしに、本プロトコルの下のすべてまたは一部の権利および義務(その全部または部分的約束およびその不足の融資を含む)として、融資者Sに本プロトコルの下のすべてまたは部分的な権利および義務(その全部または部分的約束およびその不足の融資を含む)を要求することができるが、(A)貸手は、Sが 項の全部または部分的な義務を負担することを要求することができる
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本プロトコルは不変のままであり、(B)貸手は、本プロトコルの他の当事者に対してこのような義務を履行し続けるべきであり、(C)借主、行政エージェント、および他の貸手は、本プロトコルの下での融資者の権利および義務に関連して、単独および直接に当該貸手と付き合うべきである。貸手は、そのような参加を売却する任意の合意または文書に基づいて、融資文書を強制的に実行し、融資文書の任意の規定の修正、修正または免除を許可する唯一の権利を保持すべきであるが、協議または文書は、参加者の同意を得ず、融資者は、第9.02(B)節の第1項に記載されているが、参加者の任意の修正、修正、または免除に影響を与えることに同意してはならないと規定すべきである。9.04節 (C)(Ii)段落の規定によれば、借り手は、各参加者が2.13、2.14、および2.15節の利益を享受する権利があることに同意するが、2.16(C)節の要求および制限を遵守しなければならない(ただし、この参加者は、第2.16(C)節の制約を受け、第2.15(E)節に要求される文書のみを参加者に提供しなければならない)、その程度は、貸手として、本9.04節(B)段落に従って譲渡によってその権益を獲得する程度と同じである。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、9.08節の利益を享受する権利がなければならないが、参加者は、それが貸手であるように、2.16(C)節の制約を受けるべきである。参加権を売却する各貸手は、この目的のためにのみ借主の非受託代理人として、各参加者の名前および住所、および各参加者の本契約項目の下での融資または他の義務における元本金額(および宣言の利息)を登録簿に登録する登録簿を維持しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または本プロトコルの下での参加者Sの任意の約束、融資、またはその他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、関係者がこの開示を合理的かつ誠実に決定しない限り、この承諾、融資または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節に基づいて登録された形態であることを決定するために必要である。参加者名簿のエントリは確実でなければならず、いかなる逆の通知があっても、貸手は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、本プロトコルのすべての目的の所有者とみなさなければならない
(Ii)参加者は、第2.13節または第2.15節に従って得られた支払いが適用された借主よりも高い場合、参加者の参加によって得られる権利のある任意の支払いを売却する権利がないが、当該参加者が適用された参加を得た後に法律要件の任意の変化によってより多くの支払いを得る権利がある場合を除く
(D)任意の貸金人は、連邦準備銀行に対する債務の任意の質権または譲渡を保証することを含む、本契約項の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を随時質権または譲渡することができ、本9.04節は、このような保証権益の質権または譲渡には適用されない；br}ただし、そのような保証権益の質権または譲渡は、本合意項目における貸金人のいかなる義務を解除することができないか、またはそのような任意の質押人または譲受人を本合意当事者としての貸金人の代わりにすることができる
9.05節生存。借り手が、融資文書および任意の融資文書に関連して、または任意の融資文書に基づいて交付された証明書または他の文書に基づいて作成されたすべての契約、合意、陳述および保証は、本契約の他の当事者が依存しているとみなされ、このような他の当事者またはその代表によるいかなる調査にもかかわらず、融資文書の実行および交付および任意の融資のbr発行後も存在しなければならない。たとえ行政エージェントまたは任意の貸主が本契約項目の下で信用を提供する際に、いかなる違約または不正確な陳述またはbr保証に気づいているか、または知っている可能性がある。本プロトコルの下の任意のローンの元金または任意の計算すべき利息、任意の費用、または本プロトコルに従って支払われるべき任意の他のお金がまだ返済されていない限り、および未払い(期限が切れていないまたは返済されていない金額を除く)であり、ローンが返済されていない限り、この合意は引き続き有効でなければならない。第2.13、2.14、2.15および9.03節および第8条の規定は、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の規定が完了したか否か、ローンの償還、コミットメントの満了または終了、本プロトコルの終了、または本プロトコルの任意の規定にかかわらず有効である
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9.06節の対応先；統合；有効性。本プロトコルは、1つの2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーに署名する)で署名することができ、各々は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが統合された場合、単一の契約を構成することになる。本プロトコル、他の融資文書、および行政エージェントに支払われる費用または融資および承諾されたシンジケートに関する任意の 単独の書面合意は、当事者間の本合意の対象に関連する完全な契約を構成し、以前に本プロトコルの標的に関連していた任意およびすべての 口頭または書面合意および了解に代わる。4.01節の別の規定を除いて、本プロトコルは行政エージェントが署名した後に発効し、行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信した場合、当該副本は一緒に本プロトコルの他の当事者の署名を持ち、その後、本プロトコルは本プロトコル当事者及びそれぞれの相続人と譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するべきである。手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に、コピーまたは他の電子イメージング手段(例えば、pdfまたはtif)によって、本プロトコル署名ページの署名されたコピーを交付することが有効でなければならない
9.07節の分割可能性.本協定の任意の条項は、本協定の残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性に影響を与えることなく、本協定の残りの条項の有効性、合法性および実行可能性に影響を与えることなく、本協定の任意の条項が無効、不法または実行不可能であると認定され、特定の管轄区域内のある特定の条項の無効は、その条項を任意の他の管轄区域で無効にしてはならない
第9.08節相殺権。違約事件が発生し、継続している場合、法律によって許容される最大範囲内で、各貸主およびそのそれぞれの関連会社は、任意の時間および時々、法律によって許容される最大範囲で任意の時間に保有する任意およびすべての預金(一般的または特別な、定期的または即時的または最終的な、任意の通貨で表される)を相殺および運用することを許可され、その貸手または任意のそのような関連会社は、任意の時間に借り手の信用または借り手口座に借りがあるか、または融資者の信用または口座のために負担する任意のおよびすべての借り手が現在または後にこの合意の下で存在する義務を負う。債務が満期になっていないか、または融資者の支店または事務所を借りている可能性があり、預金を保有する支店または事務所とは異なり、またはそのような債務に責任があるにもかかわらず、融資者が本プロトコルおよびbrに基づいて任意の要求をしているかどうかにかかわらず、任意の要求がなされているかどうかにかかわらず。適用される貸主は、この相殺および申請を借り手および行政エージェントに通知しなければならないが、通知または遅延が通知を発行することができなかった者は、本第9.08条に従って提案された任意のそのような相殺および申請の有効性に影響を与えない。各貸主(br}およびそのそれぞれの関連会社の本9.08条下の権利は、その貸手およびそのそれぞれの関連会社が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である
第9.09節には法律；管轄権；法的手続き書類の送達に同意する
(A)この協定は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈される。しかし、上記の規定にもかかわらず、双方は、(A)任意の買収合意陳述の正確性を決定し、借り手またはその任意の関連会社が(適用される救済条項を考慮して)借り手Sまたは買収合意の下でのその義務を終了する権利があるかどうか、または買収合意中の当該陳述に違反するために買収の完了を拒否するかどうか、(B)買収が買収合意の条項に従って完了したかどうかを決定することを理解し、同意する。(C)企業への重大な悪影響の定義(買収協定では2023年6月10日発効と定義される)の解釈、および会社の重大な悪影響(買収協定では2023年6月10日発効と定義される)が発生したか否かは、いずれの場合もデラウェア州法律(買収協定で定義されているような)の管轄および解釈を受けるべきである。デラウェア州以外の任意の司法管轄区域の法律(または任意の訴訟時効)の任意の法律選択または衝突をもたらすか、または適用することを可能にする法律規定または規則(デラウェア州でも他の任意の司法管轄区でも)は実施されない
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(B)本契約の各々は、任意のローン文書によって引き起こされた、または任意のローン文書に関連する任意の訴訟または法的手続きにおいて、または任意の判決の承認または強制執行において、それ自体およびその財産をニューヨーク県に設置されたニューヨーク州最高裁判所およびニューヨーク県のニューヨーク南区米国地域裁判所および任意の控訴裁判所の排他的管轄権を取り消すことおよび無条件に受け入れることができない。本合意双方は、ここで撤回できず、無条件に同意することができ、任意のこのような訴訟または訴訟に関連するすべてのクレームは、ニューヨーク州で審理および裁決することができ、または法律の許容範囲内で連邦裁判所で審理および裁決することができる。本合意当事者は、任意のこのような訴訟または手続きの最終判決が決定的でなければならず、他の司法管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。任意の融資文書のいずれの内容も、行政代理または任意の融資者が他の方法で任意の司法管区裁判所で借り手またはその財産に対して任意の融資文書に関連する訴訟または手続を提起する権利に影響を与えない
(C)借主は、ここで撤回できず、無条件に、その可能性のある合法的かつ有効な最大限に、その現在または今後、第9.09(B)節に示される任意の融資文書によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または法的手続きに対して提起される可能性のある任意の反対意見を放棄することができる。本プロトコルの各々は、法的に許容される最大限に、そのような裁判所でそのような訴訟または訴訟を維持する任意の不便な法廷での弁護を撤回することができない
(D)本プロトコルのいずれも，9.01節で規定した通知方式でプログラムファイルを送信することに撤回不可能に同意する.いかなるローン文書のいかなる内容も、本協定のいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法で手続に送達する権利に影響を与えない
9.10節は陪審員裁判を放棄する。本合意当事者は、適用される法律が許容される最大範囲内で、任意の融資文書または計画による取引(契約、侵害行為または任意の他の理論に基づいても)によって直接的または間接的に引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する。本プロトコルの各当事者 (A)は、任意の他の側の代表、代理人または弁護士が明確または他の方法で示されていないことを証明しており、訴訟が発生した場合、その他方は前述の免除の強制実行を求めず、 (B)ITと本プロトコルの他の当事者が本プロトコル9.10節の相互放棄や証明などの要因の誘導を受けて本プロトコルを締結していることを認める
第9.11節のタイトル。本プロトコルで使用する条項や章タイトルおよびディレクトリは参考までに，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの解釈に影響を与えたり，本プロトコルを解釈する際に考慮すべきではない
9.12節は秘密にしておきます。行政エージェント、貸金人、手配者、共同簿記管理人、シンジケートエージェント、およびファイルエージェントは、情報を秘密にすることに同意し(以下のように定義される)、この情報は使用または開示されないが、この人は、借り手の信用を評価するために使用することができ、または借り手またはその任意の子会社に金融サービスを提供する情報を除外することができるが、この情報は開示することができるが、本9.12節の最後の段落および本プロトコルにおけるbrに関する制限を遵守しなければならない
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公共貸金人は、(A)その付属会社、その付属会社、それぞれのパートナー、取締役、上級管理者、従業員、代理人、コンサルタント及び代表に知っておくべきこと(B)そのような情報に対して管轄権を有すると主張する任意の規制機関(全国保険監視員協会のような任意の自律機関を含む)が要求または要求する範囲内で、(C)法律または法規または任意の伝票または同様の法律手続きの要件が適用される範囲内(この場合、直ちに借り手に通知する(法律が適用可能な範囲内)。(D)本プロトコルのいずれかの他の当事者に対して、(E)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に関連する任意の訴訟またはプログラムに従って任意の救済措置を行使するか、または本プロトコルまたはその項の下の権利を実行し、 (F)本プロトコル第9.12節の規定に適合する場合、(I)本プロトコル項のいずれかの権利または義務のいずれかの譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または参加者に、(Ii)第9.04(D)又は(Iii)節に示す任意の質権者、借入者及びその債務に関連する任意の交換又は派生取引の任意の実際又は潜在的取引相手(又はその顧問)、(G)借主の同意を得て、(H)本第9.12節以外の理由により開示された場合、又は(Ii)行政代理人、任意の貸手又はその任意の関連会社が非秘密で借主又はその任意の関連者以外の出所からそのような情報を取得した場合、法律、契約または信託義務に基づいて、借り手またはその任意の子会社または(I)は、市場データ収集者(例えば、ランキング)または融資業界の他のサービスプロバイダに、融資の締め切り、規模、タイプ、目的、および当事者に関する情報について、その行政エージェント、融資者、またはその付属会社は、その出所が何であるかを知らない
本第9.12節の場合、情報とは、借り手又はその任意の付属会社から受信された、または借り手またはその任意の付属会社を代表して受信した、借り手またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの業務に関するすべての情報を意味するが、行政エージェントまたは任意の貸手またはその任意の付属会社を代表する開示前に取得可能な任意のそのような情報を除いて、そのような情報のソースは、そのような行政エージェント、貸手または付属会社に知られておらず、法律、法律、禁止されているべきである。借り手又はその任意の子会社に対する契約義務又は信託義務、又は(Ii)は、非機密と明示的に表記される。9.12節の規定による情報の秘匿を要求された者は、その義務を履行したとみなされなければならない。もし、そのような情報に対する人の守秘度が、その人が自分の秘密情報に基づいて行う慎重さと同じである場合
行政エージェント、貸手、手配者、共同簿記管理人、シンジケートエージェント、およびファイルエージェントは、(A)情報は、借り手、その付属会社またはそれらの任意の証券に関する重要な非公開情報を含む場合があり、(B)重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンスプログラムが作成されており、(C)このような重大な非公開情報は、適用法(連邦および州証券法を含む)に従って処理されることを認めている
第9.13節金利制限。本協定には、いかなる逆の規定もあるが、任意の場合、任意のローンに適用される金利が、適用法律に基づいてそのローンまたはローンに参加する利息とみなされるすべての費用、課金および他の金額(総称して費用と呼ばれる)とともに、そのローンを保有するか、またはそのローンに参加する貸主が適用法律に従って締結、受領、または保留可能な最高合法金利(最高金利)を超える場合、本合意項の下でそのローンについて支払う金利は、そのローンについて支払われるすべての費用と共に、最高金利に限定され、合法的な範囲内でなければならない。この融資又は参加融資について支払うべき利息及び費用は、第9.13節の実施のために支払われていない利息及び費用は積算されなければならず、他のローン又はローンに参加している間に当該貸手に支払う利息及び費用(ただし、その最高金利よりも高くない)は、融資者がその累積金額及び返済日までの連邦基金金利で計算される利息を増加させなければならない
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第9.14節“アメリカ愛国者法案”。各貸手はこれを借り手に通知し、“アメリカ愛国者法案”(バー第三章)の要求に基づいて、L.107-56(2001年10月26日に法律に署名された))、改正(愛国者法案)および受益所有権条例により、 は、借り手の名前、住所、および税務識別番号を含む借り手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があり、貸主が愛国者法案および受益所有権条例に従って借り手を識別することを可能にする他の情報を含む。借り手は、行政エージェントまたは任意の貸手が行政エージェントを介して書面で要求した後、行政エージェントまたはその貸手が、適用法律または合理的な要求に基づいて要求されるすべての文書および他の情報を迅速に提供して、そのような場合には、“愛国者法案”を含む“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および法規の適用に基づいて規定された継続的な義務を履行しなければならない
第9.15節では、相談や受託責任を負いません。借り手は、(I)本プロトコルの下で提供されるクレジット利便性およびそれに関連する任意の手配または他のサービス(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正または任意の他の融資文書に関連するサービスを含む)は、借り手およびその関連者と行政エージェント、コーディネーター、シンジケートエージェント、ファイルエージェント、および貸主との間の独立した商業取引である一方で、借り手は、条項を評価、理解、理解、および受け入れることができる。本プロトコルおよび他の融資文書によって考慮される取引のリスクおよび条件(本プロトコルまたは本プロトコルの任意の修正、免除、または他の修正を含む)；(2)このような取引を引き起こす過程で、行政代理人、手配者、シンジケート代理人、文書代理人、および貸手は、それぞれ、財務顧問、代理人または受託者ではなく、借り手またはその任意の関連会社の依頼者であり、かつ、財務顧問、代理人または受託者ではなく、借り手またはその任意の関連会社の依頼者である。(Iii)行政代理人、手配者、シンジケート代理人、書類代理人、または貸主は、本プロトコルで予定されているいかなる取引、または取引を引き起こす任意の手続きについても、本契約または任意の他の融資文書の任意の修正、免除または他の修正(行政代理人、手配者、シンディガ代理人、文書代理人または貸金人にかかわらず)、他の事項について借主またはその付属会社に意見を提供したかどうか、または現在他の事項について借主またはその付属会社に意見を提供しているかどうかを含む、または他の事項について借主またはその付属会社に意見を提供しているかどうか、またはその付属会社に意見を提供していないか。シンジケートエージェント、ファイルエージェント、または借入者は、借り手またはその任意の関連会社が本プロトコルで意図した取引に対して何らかの義務を負っているが、本明細書および他の融資文書に明確に規定されている義務は除外される。(Iv)行政エージェント、各手配者、各シンジケートエージェント、各ファイルエージェント、各融資者およびそれらのそれぞれの関連会社は、借り手およびその関連会社とは異なる利息に関する広範な取引に従事する可能性があり、行政エージェント、手配者、シンジケートエージェント、ファイルエージェントまたは融資者は、任意の相談、エージェントまたは受託関係のために任意のこのような利益を開示する義務はない。(V)行政エージェント、手配者、シンジケートエージェント、ファイルエージェント、および融資者は、本プロトコルで予定されているいかなる取引についても、いかなる法律、会計、規制、または税務提案(本プロトコルまたは任意の他の融資文書の修正、免除、または他の修正を含む)を提供せず、借り手は、自分の法律、会計、規制、および税務コンサルタントに適切であると思う範囲で相談している。借り手はここから免除され、行政エージェント、各手配者、各シンジケートエージェント、各ファイルエージェント、および各貸手は、任意の違反または代理または受託責任違反の疑いがある行為について提起される可能性のある任意のクレームを法的に許容される最大限に免除する
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第9.16節通貨を判決する。任意のbr裁判所で判決を得るためには、本契約項の下で満期になった金または任意の他の融資文書を1つの通貨で別の通貨に換算する必要があり、使用される為替レートは、行政エージェントが通常の銀行手続きに従って最終判決が下される前の営業日に別の通貨で第1の通貨の為替レートを購入することができるものでなければならない。借り手は、本契約または他の融資文書に従って行政代理または任意の貸金者に支払うべき義務について、本合意適用条項に基づく通貨(合意通貨)ではなく、1つの通貨(判決通貨)で任意の判決を下しても、行政代理またはその貸手がその判決通貨で支払うべきであると判定された任意の金を受信した第2の営業日内に限られる。通常の銀行手続きに従って合意通貨と判断通貨を購入することができる。購入された合意通貨の金額が、借り手が最初に行政代理または任意の貸手の合意通貨金額よりも少ない場合、借り手は、そのような判決があっても、(場合によっては)行政代理または貸手のこのような損失を賠償することに単独の義務として同意する。このように購入されたプロトコル通貨の金額が、通貨で計算された最初に行政エージェントまたは任意の貸手に対応した金額よりも大きい場合、行政エージェントまたは貸手は(場合によっては)任意の超過した金額を借り手に返却することに同意する(または適用法に従って得られる権利のある任意の他の人)
節9.17節では，ファイルと何らかの他のファイルの電子実行を譲渡する.本プロトコルおよび本プロトコルに従って行われる任意の取引(譲渡および仮定、修正、修正または他の借用要求、免除および同意を含むが、これらに限定されない)または本プロトコルに関連する任意の文書またはそれに関連する語では、電子署名を含むとみなされ、行政代理人によって承認された電子プラットフォーム上で譲渡条項および契約形態に電子的に一致するか、または記録が電子的に保存され、各項目が同等の法的効力を有するとみなされるべきである。“連邦グローバルおよび国家ビジネス電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似州法律によって規定される範囲内およびbr}の任意の適用法律規定の範囲内で、人工的に署名された署名としての有効性または実行可能または紙の記録保存システムとしての使用を含む任意の適用法；しかし、本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、行政エージェントがその承認された手順に従って明確に同意しない限り、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れることに同意する義務はない
第9.18節では、影響を受けた金融機関の自己救済を確認し、同意する。任意の融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意の各々は、影響を受けた金融機関の任意の融資者が任意の融資文書の下で生成された任意の債務として、その債務が無担保である限り、決議を適用する許可機関の減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、同意および同意は、以下の制約を受ける可能性がある
(A)適用される決議案機関は、影響を受けた金融機関の融資者が、本合意に従って支払わなければならない任意の債務に任意の減記および権限を適用すること；および
(B)任意の自己救済行動が任意のこのような法的責任に与える影響は，適用すれば， を含む
(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること
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(Ii)これらの負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親企業または橋梁機関の株式または他の所有権文書に変換し、本契約または任意の他の融資文書によって規定される任意の当該債務の任意の権利の代わりに、機関によって株式または他の所有権文書を受け入れる；または
(Iii)適用決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更
[後続署名ページ]
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| ノースカロライナ州アメリカ銀行が行政代理を務めています | ||
| 差出人： | /S/ドウェイン·D·ロス | |
| 名前：デウェイン·D·ロス | ||
| 役職：総裁補佐 | ||
[ナスダック社の定期融資信用協定署名ページ]
| ナスダック社は 借款人として | ||
| 差出人： | アン·M·デニソン | |
| 名前：アン·M·デニソン | ||
| 役職：常務副秘書長総裁兼首席財務官 | ||
[ナスダック社の定期融資信用協定署名ページ]
| ノースカロライナ州アメリカ銀行 個人 を貸手とする | ||
| 差出人： | /s/シェルマンWong | |
| 名前：シェルマンWong | ||
| タイトル：役員 | ||
[ナスダック社の定期融資信用協定署名ページ]
| ゴールドマン·サックスアメリカ銀行は 貸金人として | ||
| 差出人： | 寄稿S/ロバート·エフディン | |
| 名前：ロバート·エフディン | ||
| タイトル：ライセンス署名者 | ||
[ナスダック社の定期融資信用協定署名ページ]
| モルガン·チェース銀行N.A 貸金人として | ||
| 差出人： | ジェニファー·M·ダンニバック | |
| 名前：ジェニファー·M·ダンニバック | ||
| 役職：役員役員 | ||
[ナスダック社の定期融資信用協定署名ページ]
| シティバンクノースカロライナ州 貸金人として | ||
| 差出人： | /s/Ciaran Small | |
| 名前：シャラン·スモア | ||
| 役職：総裁副 | ||
[ナスダック社の定期融資信用協定署名ページ]
| 北欧銀行本部拠点ニューヨーク支店 貸金人として | ||
| 差出人： | /s/Rikard Gruvberg | |
| 名前：リカルド·グルルフ | ||
| 役職：FIGアメリカズゾーン担当者 | ||
| 差出人： | /S/ヘンリック·M·ステファソン | |
| 名前：ヘンリック·M·ステファソン | ||
| 職務：常務副総裁 | ||
[ナスダック社の定期融資信用協定署名ページ]
| 融資先であるみずほ銀行 | ||
| 差出人： | /s/ドナ·ディマギストリス | |
| 名前：ドナ·ディマギストリス | ||
| 役職：役員役員 | ||
[ナスダック社の定期融資信用協定署名ページ]
| モルガン·スタンレー銀行ナスダック 貸金人として | ||
| 差出人： | /s/マイケル·キング | |
| 名前：マイケル·キング | ||
| タイトル：ライセンス署名者 | ||
[ナスダック社の定期融資信用協定署名ページ]
| Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)貸手として | ||
| 差出人： | /S/ペニー·ネヴィル-パーカー | |
| 名前：ペニー·ネヴィル·パーカー | ||
| タイトル：ライセンス署名者 | ||
| 差出人： | /s/アリソン·バート | |
| 名前：アリソン·バート | ||
| タイトル：ライセンス署名者 | ||
[ナスダック社の定期融資信用協定署名ページ]
| ノースカロライナ州道明銀行は貸手として | ||
| 差出人： | /s/Steve Levi | |
| 名前：スティーブ·リーヴィ | ||
| 肩書き：上級副社長 | ||
[ナスダック社の定期融資信用協定署名ページ]
| 富国銀行国立協会 貸金人として | ||
| 差出人： | /s/ニック·ブロショフスキー | |
| 名前：ニック·ブロショフスキー(Nik Broschofsky) | ||
| タイトル：役員 | ||
[ナスダック社の定期融資信用協定署名ページ]
| アメリカノースカロライナ州HSBC銀行は貸手として | ||
| 差出人： | /s/James Stovell | |
| 名前：ジェームズ·ストウェル | ||
| タイトル：役員 | ||
[ナスダック社の定期融資信用協定署名ページ]
| 工商銀行株式会社ニューヨーク支店 貸金人として | ||
| 差出人： | /s/Christopher M Samms | |
| 名前：クリストファー·M·サムス | ||
| タイトル：役員 | ||
| 差出人： | /S/石品燕 | |
| 名前：施品ヨン | ||
| 役職：役員役員 | ||
[ナスダック社の定期融資信用協定署名ページ]