アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表格8-K
当面の報告
第十三項又は十五(D)節によれば
“1934年証券取引法”
報告日(最初に報告されたイベント日)：
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| (国やその他の管轄区域 法団に成立する) |
(手数料) ファイル番号) |
(税務署の雇用主 識別番号) |
| |
||
| (主にオフィスアドレスを実行) | (郵便番号) |
登録者の電話番号、市外局番を含む：+1
前回の報告以来変化はない
(前回の報告後に変更された場合、以前の名前または住所)
表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください
| 証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ) |
| 取引法(17 CFR)第14 a-12条に基づいて資料を求める240.14a-12) |
| “規則”に規定されている開廷前通知14 D-2(B)“取引法”(17 CFR 240.14 d-2(B)) |
| “規則”に規定されている開廷前通知13 E-4(C)取引法による(17 CFR 240.13 E-4(C)) |
同法第12(B)節により登録された証券：
| クラスごとのタイトル |
取引 記号 |
各取引所名 それに登録されている | ||
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す(§240.12b-2本章の内容).
新興成長型企業：
新興成長型企業である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す。☐
| 第1.01項 | 実質的な最終合意を締結する |
備考製品
ナスダック株式会社(“当社”)は2023年6月28日に公開発売を完了し、元金総額5.650の2025年満期優先債券(“2025年優先債券”)、元金総額5.350の2028年満期の優先債券(“2028年優先債券”)、元金総額5.550の2034年満期の優先債券(“2034年優先債券”)、元金総額5.950の2053年満期の優先債券(“2053年満期の優先債券”)および元金総額6.100の2063年満期の優先債券(“2063年優先債券”)を公開した。2025年優先債券、2028年優先債券、2034年優先債券および2053年優先債券(“ドル優先債券”)と、元金総額7億5，000，000ユーロ、元金総額4.500分の2032年満期の優先債券(“ユーロ優先債券”、ドル優先債券とともに“高級債券”と呼ぶ)を公開発売する。高級債券の発売毎に当社のS-3表の登録声明(登録声明)に基づいています番号：333-255666)2021年4月30日に米国証券取引委員会に提出される
先に発表されたように、2023年6月10日に、当社はナスダック、デラウェア州の1社および当社の直接完全子会社会社Argus Merge Sub 1，Inc.，デラウェア州の有限責任会社および当社の直接全資付属会社Argus Merge Sub 2，LLC，デラウェア州の有限責任会社(“Adenza”)およびデラウェア州の有限責任組合企業(“売り手”)Adenza Parent LPと合併合意および合併計画(“合併合意”)を締結し、これにより、ナスダックは売り手からAdenza 100%株式権(“買収事項”)を買収する。当社は、発売された純額を用いて、手元現金及びその他の債務で得られた金とともに、当社が買収事項について支払った現金対価に資金を提供し、Adenza及びその付属会社のいくつかの未償還債務を返済し、買収事項に関する支出を支払い、一般会社用途とすることを期待している
優先手形は当社と受託者である米国富国銀行協会が二零一三年六月七日に締結した契約に基づいて発行され、(I)日付が二零二三年六月二十八日の2025年優先手形第十四次補充契約(“第十四次補充契約”)については、受託者である国民富国銀行信託会社(“受託者”)が二零二三年六月二十八日に発行され、(Ii)日付が二零二三年六月二十八日の第十五回優先手形(“第十五次補充契約”)について発行される。(Iii)当社と受託者との間で2023年6月28日に当社及び受託者によって締結された日付が2034年6月28日の第16件の補充契約(“第16部補充契約”)については、日付が2023年6月28日に当社及び受託者によって締結された日が2053年6月28日の第17件の補充契約(“第17部補充契約”)については、(V)日付が2063年6月28日の第18件の補充契約(“第18部補充契約”)であり、日付は2023年6月28日である及び(Vi)ユーロ高級手形については、当社が受託者と二零二三年六月二十八日に締結した第十九項補充契約(“第十九項補充契約”は、第十四項補充契約、第十五項補充契約、第十六項補充契約、第十七項補充契約及び第十八項補充契約と共に、“補充契約”と呼ぶ)。各補足契約には適用系列の高度な付記が含まれている
2025年に発行される優先債券は半年ごとに配当され、年利5.650厘で、2025年6月28日に満了する。2028年に発行される優先債券は半年ごとに配当され、年利5.350厘となり、2028年6月28日に満了する。2034年に発行される優先債券は半年ごとに配当され、年利5.550厘で、2034年2月15日に満了する。2053年に発行された優先債券は半年ごとに配当され、年利5.950厘となり、2053年8月15日に満了する。2063年に発行された優先債券は半年ごとに配当され、年利6.100厘で、2063年6月28日に満了する。このユーロ優先債券は二零三二年二月十五日に満期となり、年利は4.500厘となる
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(X)買収が(I)2024年9月10日後5(5)営業日又は(Ii)当社と売り手が合併契約中の“外部日”のいずれかの後日後5(5)営業日前又は前に完了していないこと、又は(Y)当社が受託者に自社が買収しないことを通知した場合、当社は当該シリーズの高級手形元金総額の101%に相当する償還価格で各系列の優先手形を償還しなければならない。(ただし含まない)特別強制償還日(このシリーズに適用される補充契約を定義する)を加えた応算及び未払い利息(あれば)
各補充義歯は本表格8−Kの証拠品として提出され，引用により結合されている。本明細書に記載された補足義歯の記述は、その全体を引用することによって限定される。また、高級手形の発売については、会社はドル高級手形の有効性に関する法律的意見を提出しており、現在、本表報告書の添付ファイル5.1として提出している8-K,また，本報告書添付ファイル5.2として表格8−Kで提出されたユーロ高級手形の有効性に関する法律的意見
定期ローン
当社は2023年6月28日に、文書に指名された貸手(ノースカロライナ州米国銀行と行政代理として)及び時々締結している他の当事者と定期融資信用協定(“買収定期融資協議”)を締結した
定期融資協定を買収することで、当社は無担保に最大6億ドルを借り入れ、買収した一部の現金代価に資金を提供し、Adenzaとその子会社のある債務を返済し、それに関連する費用、コスト、支出を支払うことができる
定期融資協定の下で資金を獲得していない融資の獲得可能性は、(A)当社がその条項に従って書面で合併協定を終了した日よりも早い日、(B)“外部日”(6月10日に施行される合併協定を含む)の後5営業日後の日(または免除)を満たす(または免除)ことに依存する。また、2023年6月10日に発効した合併協定に基づいて延長することができ、(C)締め切りに融資の融資を実行して買収を完了した日と、(D)当社が定期融資協定の買収終了を約束した日(あれば)を選択することができる。買収完了に関連する当該等の条件が満たされている(又は買収定期融資協定により免除される)日は“締め切り”である。買収定期融資協定の下の融資は成約日に単一借款方式で支給され、成約日3周年に満期と全部支払うことになる
買収定期融資協議項の借入金は、当社が選択可能な代替基本金利または調整された定期SOFR金利の毎年の変動金利に基づいて利息を計上し、また当社の信用格付けに基づいて計算された適用保証金を加算する。当社も定期融資契約を買収することにより貸主に若干の常習費用を支払う
買収定期ローン協定に記載されている最低通知及び最低前払い及び減額に関するいくつかの条件に基づいて、自発的前払いローン及び自発的に買収定期ローン協定項目で承諾された未使用部分を減少させることを許容することができ、罰金を支払う必要がない(常習定期ローン違約を除く)
買収定期融資協定には声明と保証、肯定及び否定、及びこのような無担保融資習慣でよく発生する違約事件が含まれており、買収定期融資協定を詳しく見ている
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上述した買収定期融資協定の記述は完全ではなく、その全文は、添付ファイル10.1の買収定期融資協定の全文を参照して本明細書に組み込まれる
| 第2.03項。 | 直接財務義務または登録者表外手配の義務を設ける |
本報告における表8−Kの項目1.01は、参照によって本報告に組み込まれる
| 8.01項。 | 他のイベントです |
ブリッジ端末は
定期融資契約の締結及び優先手形発売の完了について、当社はゴールドマン·サックス米国銀行、モルガン大通銀行及びいくつかの他の金融機関から買収事項について取得した364日間優先無担保ブリッジ定期融資融資のすべての約束を終了し、当社が2023年6月12日に提出した今年度8-K表報告書のように述べた
| 9.01項目。 | 財務諸表と証拠品です |
(D)展示品
以下の証拠は、本報告書8-K表の一部として提出される
| 展示品 |
展示品説明 | |
| 4.1 | 受託者である当社とノースカロライナ州ComputerShare Trust Company(Wells Fargo Bank，National Associationの後継者として)との契約は，2013年6月7日−当社の表を引用した添付ファイル4.1により本稿に組み込まれる8-K申請日は2013年6月10日です | |
| 4.2 | 第14次補充契約は，期日は2023年6月28日であり，ナスダック社とノースカロライナ州計算機株式信託会社(全国富国銀行の後継者として)を受託者としている | |
| 4.3 | 第十五次補充契約は、期日は2023年6月28日であり、ナスダック社とノースカロライナ州コンピュータ株式信託会社(全国富国銀行の後継者として)を受託者としている | |
| 4.4 | 第16号補充契約は，期日は2023年6月28日であり，ナスダック社とノースカロライナ州計算機株式信託会社(全国富国銀行の後継者として)を受託者としている | |
| 4.5 | 第17号補充契約は，期日は2023年6月28日であり，ナスダック社とノースカロライナ州コンピュータ株式信託会社(全国富国銀行の後継者として)を受託者としている | |
| 4.6 | 第18期補充契約は，期日は2023年6月28日であり，ナスダック社とノースカロライナ州計算機株式信託会社(全国富国銀行の後継者として)を受託者としている | |
| 4.7 | 第19号補充契約は，期日は2023年6月28日であり，ナスダック社とノースカロライナ州計算機株式信託会社(全国富国銀行の継承者として)を受託者とし，HSBC銀行米国全国協会を支払い代理，登録者，移転代理としている | |
| 5.1 | Wachtell Lipton Rsen&Katzの観点です | |
| 5.2 | Wachtell Lipton Rsen&Katzの観点です | |
| 10.1 | 定期融資信用協定は，期日は2023年6月28日であり，ナスダック，貸金人，その他の当事者および行政代理である米国銀行が締結されている | |
| 23.1 | Wachtell，Lipton，Rossen&Katzの同意-本契約添付ファイル5.1の一部とする | |
| 23.2 | Wachtell，Lipton，Rossen&Katzの同意-本契約添付ファイル5.2の一部とする | |
| 104 | 表紙相互データファイル-表紙XBRLタグは、イントラネットXBRL文書に埋め込まれている。 | |
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サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した
| 日付：2023年6月28日 | ナスダック社 | |||||
| 差出人： | /S/ジョン·A·ゼカ | |||||
| 名前： | ジョン·A·ゼカ | |||||
| タイトル： | 常務副総裁兼最高法務官 | |||||
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