目論見書

購入ワラントの 行使時に発行可能な普通株式5,714,286株

この目論見書は、 以下に従って発行されたアーミスティス・キャピタル・マスター・ファンド・リミテッド（「売却 株主」）による購入ワラント（「購入ワラント」）の行使により発行される、額面1株あたり0.001ドル（「普通株式」）の合計5,714,286株の転売に関するものです。2023年5月31日付けの 2023年5月31日付けの当社と売却株主との間の証券購入契約（「購入契約」）へ。

売主によるこの目論見書の対象となる普通株式の売却による収入 は受け取りません。この目論見書の対象となる普通株式 株の売却による純収入はすべて、売却株主に寄付されます。「収益の使用」を参照してください。

売却株主は、時折、この目論見書の対象となる普通株式の全部または一部を、交渉取引またはその他の方法で、 当社の普通株式が取引される市場を通じて、またその時点での実勢市場価格または交渉価格で決定される価格および条件で、 本目論見書の対象となる普通株式の全部または一部を売却することができます。代理人として、またはプリンシパルとして 、またはそのような販売方法の組み合わせによって。「配布計画」を参照してください。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「PRSO」のシンボルで 上場しています。2023年6月15日、当社の普通株式の最後に報告された売却価格は $0.66でした。

当社の普通株式 への投資には高いリスクが伴います。普通株式を購入する前に、この目論見書の5ページ目から始まる「リスク要因」セクションと、この目論見書に参照により組み込まれた文書 に記載されているリスクと不確実性 を注意深く確認する必要があります。

証券取引委員会（「SEC」）も他の規制機関も、これらの有価証券 を承認または不承認にしたり、この目論見書の正確性や妥当性を伝えたりしていません。これと反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2023年6月27日です。

目次

この目論見書について

この目論見書は、当社がSECに提出した 登録届出書の一部です。SECの規則や規制で認められているように、当社が提出する登録届出書 には、この目論見書には含まれていない追加情報が含まれています。当社がSECに提出する登録届出書やその他の報告書 は、下記のSECのウェブサイトの「詳細情報はこちら」という見出しで読むことができます。

当社も売却 株主も、この目論見書、本目論見書の修正または 補足、または当社または当社に代わって作成された自由記述の目論見書に記載されている情報とは異なる情報をお客様に提供することを誰にも許可していません。当社も売主も、 この目論見書、本目論見書の修正または補足、または当社または当社に代わって作成された自由記述の目論見書に含まれる情報以外の情報について、 は一切の責任を負わず、その信頼性についても保証できません。私たちと の売却株主は、募集 と売却が許可されている法域でのみ、普通株式の売却を申し込み、購入の申し出を求めています。この目論見書または当社が作成した 自由記述の目論見書に記載されている情報は、それぞれの日付、またはそのような文書に明記されている1つまたは複数の日付においてのみ正確であると想定してください。当社の事業、財務 の状態、経営成績および見通しは、その日付以降に変化した可能性があります。

当社も売却 株主も、募集または売却が許可されていない法域では、これらの証券の売却を申し出たり、購入の申し出を求めたりしていません。 私たちは、この目論見書の募集、所持、配布を許可するようなことは、その目的で措置 が必要な法域（米国を除く）では何もしていません。この目論見書 を所持する米国外の人は、米国外への目論見書 の分配に関する有価証券の募集について自分で情報を入手し、それに関連する制限を遵守しなければなりません。

文脈上別段の定めがない限り、この の目論見書の「Peraso」、「当社」、「当社」とは、Peraso Inc. とその連結子会社を意味します。

リスク要因

当社の証券 への投資には高いリスクが伴います。当社の証券への投資について決定を下す前に、以下で説明する具体的な 要素と、この目論見書に含まれる他のすべての情報、および「項目1A」で特定されたリスクを含む 参照用に組み込まれた文書（ ）を慎重に検討してください。2022年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書と、2023年3月31日に終了した四半期期間のForm 10-Qの四半期報告書に「リスク要因」があります。当社の事業、財政状態、経営成績 件の業績および見通しは、これらのリスクによって重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

本サービスに関連するリスク

購入契約に基づいて売却株主に発行する実際の 株数、または購入ワラントの現金行使による実際の総収入を予測することはできません（もしあれば）。

2023年5月31日、私たちは売却株主との購入契約を締結しました。これに基づき、とりわけ、売却 株主に最大5,714,286株の普通株式を購入する購入ワラントを発行しました。 株は発行後すぐに行使可能です（「初回行使日」）購入ワラントに定められた特定の制限と条件に従い、最初の 行使日から5年間有効です。購入ワラントに基づいて が発行される可能性のある当社の普通株式は、ワラントに定められた特定の 制限および条件に従い、随時その裁量で売却株主に発行される場合があります。

売主は通常、もしあれば、現金による購入ワラントの行使の時期と金額を管理する権利があります。売主による当社の普通株式の売却（もしあれば） は、とりわけ、市況や売主が決定するその他の要因によって異なります。 売却株主は最終的に、 転売が可能な当社の普通株式の全部または一部を売却するか、まったく売却しないかを決定することができます。その時点での市場の流動性によっては、売却株主によるそれらの株式の転売により、当社の普通株式の公開取引価格 が下落する可能性があります。

売却株主 には特定の状況下では購入ワラントをキャッシュレスで行使する権利があるため（そして、その行使価格は 調整の対象となります。詳しくは後述します）、本目論見書の日付現在、およびそのような行使の前に、当社が売却株主に発行する普通株式の数を予測することはできません。購入契約に基づく、 売主が購入の行使時に株式に対して支払う1株あたりの行使価格ワラント、または売買契約に基づく売却株主によるそれらの行使から当社が受け取る総収入の総額（ある場合）。

さらに、売却株主の受益権 がその時点で発行され発行された普通株式の4.99％を超える場合、売却株主 は当社の普通株式を取得する必要はありません。

購入ワラントの行使時に売却 株主に普通株式を発行すると、既存の株主の希薄化につながり、売主が取得した普通株式の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識により、当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。

売却株主 が購入ワラントを行使した場合、売主が株式を取得した後、売主はいつでもまたは随時、その裁量により、それらの株式のすべて、一部、 を転売することも、まったく転売しないこともできます。したがって、購入ワラントの の行使時に売却株主に発行すると、当社の普通株式の他の保有者の利益が大幅に希薄化する可能性があります。さらに、売る株主にかなりの数の普通株式を 発行、またはそのような発行が予定されている場合、将来 株または株式関連証券を、他の方法で が売上に反映させたいと思う時期と価格で売却することがより困難になる可能性があります。

異なる時期に株式を購入する投資家は、おそらく異なる 価格を支払うことになり、希薄化の度合いも異なる可能性があります。

売却株主 が購入ワラントの行使により当社の普通株式を売却することを選択した場合、売主はいつでもまたは随時、その裁量により、異なる価格で当該株式のすべて、一部、または 株を転売しないこともできます。その結果、この募集で売主から株式 を購入する投資家は、それらの株式に対して異なる価格を支払う可能性が高いため、 の希薄化レベルが異なり、場合によっては大幅な希薄化や投資結果の結果が異なる可能性があります。投資家は、この募集で売却する株主から購入する株式の価値が下がる可能性があります。これは、当社が将来売主に対し、当該投資家が本募集で株式に支払った価格よりも低い価格で売却 を行った結果、 株主に売却する株式の価値が下がる可能性があります。さらに、 購入契約に基づいて売る株主にかなりの数の株式を売却する場合、または投資家が そうすることを期待している場合、実際の株式の売却、または売主との取り決めが存在するだけでは、 が将来、株式または株式関連証券を、他の方法で売却したいと思う時期と価格で売却することがより困難になる可能性があります。

当社の経営陣は、売主が の現金のワラントを行使した後に売却株主に発行された普通株式からの純収入の使用について、 個の裁量権を有します。お客様は、当社の収益の使用方法に同意しない場合があり、収益の投資が成功しない可能性があります。

当社の経営陣は、もしあれば、売主が購入ワラントを現金で行使した後の売主への普通株式発行による純収入の使用について、 広い裁量権を有し、そのような収益を本募集の開始時に検討されていた以外の目的に使用することができます。したがって、これらの 純収入の使用については、当社の経営陣の判断に委ねることになり、投資判断の一環として、収益が 適切に使われているかどうかを評価する機会はありません。それらが使用されるまでの間、私たちはそれらの純収入を、私たちにとって有利な、あるいは何の の利益ももたらさない方法で投資する可能性があります。経営陣がそのような資金を効果的に使用できなかった場合、当社の事業、 財政状態、経営成績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

将来、当社の普通株式が売却される可能性があり、それが当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼし、株主の普通株式の所有権が希薄化する可能性があります。

(a) 当社の株式報酬プランに基づいて執行役員およびその他の従業員に付与されたオプションの行使または制限付株式ユニットの権利確定、および (b) ワラント、およびその他の当社普通株式の発行に起因する当社の普通株式 の売却は、当社の普通株式の市場価格 に悪影響を及ぼす可能性があります。 「分配計画」というタイトルのセクションに記載されている制限以外に、 普通株式に転換可能または交換可能な有価証券、または普通株式の受領権を表す有価証券を含む普通株式の追加発行に制限はありません。ただし、ナスダック・キャピタル 市場の要件の対象となる場合（通常、取引には株主の承認が必要です） 当時発行されていた当社普通株式の20％以上または議決権の発行当時の発行済株式の 20% 以上に相当します）。公開市場でのかなりの数の普通株式の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、 当社の普通株式の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。将来の募集において有価証券を発行するかどうかの決定は、市場の状況、および当社の制御が及ばないその他の要因によって決まるため、将来の募集の金額、時期、または性質を予測または推定することはできません。したがって、 当社の株主は、当社の将来の募集によって当社の普通株式の市場価格が下がり、当社で保有する株式が希薄化されるリスクを負います 。

株の普通株式の価格の潜在的な変動は、投資に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の普通株式の取引市場が引き続き活発であることを保証することはできません。歴史的に、株式市場と当社の普通株式 では、価格と出来高が大きく変動してきました。当社の普通株式の終値は、2023年5月30日に終了した12か月間に、2022年8月9日の ドルの高値から2023年5月19日の最低0.25ドルの間で変動しました。この間、普通株式の1株あたりの価格 は、日中の最低値である1株あたり0.20ドルから、日中の高値である1株あたり2.69ドルまでの範囲でした。テクノロジー企業の 証券の市場価格は非常に変動しやすく、そのような企業の業績とは関係のないレベルに達することがよくあります。これらの市場価格は一般的に持続可能ではなく、大きく変動する可能性があります。当社の普通株式 が持続不可能なほど高い水準で取引された場合、その後、当社の普通株式の市場価格は大幅に下落する可能性があります。 当社の普通株式の価格の変動により、 が支払った価格以上で株式を売却できない場合があります。さらに、株式や転換社債の売却などによる追加の資金調達を求める場合、そのような売却 によって当社の株価が下落し、既存の株主が希薄化する可能性があります。

さらに、株式市場全般 、特に半導体株の市場は、特定の企業の財政状態や経営成績とは無関係なことが多い著しいボラティリティを経験しています。このような広範囲な市場変動は、当社の普通株式の 取引価格に悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、本オファリングで購入する株式を売却できる価格にも悪影響を及ぼす可能性があります。過去には、市場が不安定になったり、価格が大幅に下落したりした後、企業に対して証券集団訴訟 が提起されることがよくありました。このような訴訟が当社に対して提起された場合、多額の費用がかかり、経営陣の注意と資源が流用され、当社の事業、財政状態、経営成績、および成長の見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の設立証明書 や細則、またはデラウェア州法の規定により、支配権の変更取引が遅延または防止され、当社の株式の市場価格が下落する可能性があります。

当社の 設立証明書と細則のさまざまな規定は、第三者が当社の支配権を取得することをより困難にしたり、 人が当社の支配権を取得しようとすることを思いとどまらせたりする効果があるかもしれません。これらの規定は、特定の投資家が将来当社の普通株式に支払う意思がある価格を制限する可能性があります。これらの条項の中には、取締役の選挙 における累積投票を排除し、株主が特別会議を招集する権利を制限し、株主による取締役の指名やその他の提案を株主総会で検討するための具体的な手続きを定めています 。

また、デラウェア州法の規定 の対象となります。これにより、当社が関与する合併、公開買付け、または代理競争が遅れたり、より困難になったりする可能性があります。特に、デラウェア州一般会社法の 第203条では、特定の条件が満たされない限り、デラウェア州の企業が 人の利害関係者と3年間企業結合を行うことを禁じています。これらの条項はいずれも、 支配権の変更を遅延、延期、または防止する効果をもたらす可能性があります。これには、代理コンテストの開催を阻止したり、 当社の普通株式のかなりの部分の取得をより困難にしたりすることが含まれますが、これらに限定されません。

当社の設立証明書に基づき、 当社の取締役会は、 取締役会が決定する条件で、株主の承認なしに最大20,000,000株の優先株式を発行することができます。普通株式保有者の権利は、将来発行される可能性のある優先株式の保有者の権利 の対象となり、悪影響を受ける可能性があります。

当社の普通株式ワラントの一部は ワラント負債として計上され、収益に報告される各期間の公正価値の変動とともに公正価値で記録されます。これにより 当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

米国で一般的に認められている会計原則に従い、普通株式ワラントを評価して、 をワラント負債として会計処理すべきか、持分として会計処理すべきかを判断する必要があります。報告期間ごとに、（1）ワラントは適切な会計処理 が負債または株式として扱われるように再評価され、（2）ワラントの負債の公正価値が再測定されます。負債の公正価値の変化は、当社の営業報告書にその他の収益（費用）および包括損失として記録されます。この会計処理 は、追加費用が発生する可能性があるため、当社の有価証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、そのような負債の公正価値を決定するために使用する評価モデルのインプット と前提条件の変更は、ワラント負債の推定公正価値に重大な影響を与える可能性があります。その結果、当社の財務諸表と経営成績は、 さまざまな要因に基づいて四半期ごとに変動しますが、その多くは、当社の普通株式の株価など、当社の制御の及ばないものです。各報告期間に、当社のワラントまたはその他の類似のデリバティブ商品の 件の現金以外の損益が計上され、その の利益または損失の金額は重要になると予想しています。購入ワラントは株式ではなく負債として会計処理されると予想しています。公正価値の変動が収益に与える影響 は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

ナスダック株式市場の 継続上場要件を順守しないと、当社の普通株式は上場廃止となり、当社の普通株式の価格と の資本市場へのアクセス能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

いくつかの要因、またはそのような要因の組み合わせにより、当社の普通株式は の価値を失い、ナスダックから上場廃止になる可能性があります。現在、当社の普通株式 はナスダック株式市場で「PRSO」のシンボルで取引されていますが、 のような上場を維持できるという保証はありません。この市場では、当社の普通株式の上場を維持するために遵守しなければならない上場基準が続いています。 継続上場の基準には、とりわけ、1株あたり1.00ドルの最低入札価格要件が含まれます。当社の普通株式が30営業日連続で最低終値1.00ドルを下回って取引された場合、または他の上場要件を満たしていない場合は、 ナスダックからコンプライアンス違反の通知を受けることがあります。2023年2月1日、ナスダックから、過去30営業日の 株の終値に基づくと、ナスダック上場規則5550 (a) (2)（以下「通知」）に定められている1株あたり1ドルの最低入札価格 を維持する要件を満たさなくなったという通知が届きました。

ナスダック 上場規則5810 (c) (3) (A) に従い、当社には、コンプライアンスを回復するための180暦日、つまり2023年7月31日までの期間が与えられています。 最低入札価格要件の遵守を取り戻すには、この180日間に連続して最低10営業日間、当社の普通株式の終値が 株1株あたり少なくとも1ドルでなければなりません。この180日以内に 件のコンプライアンスを取り戻せない場合、公開株式の市場価値に関する継続上場 の要件、および入札価格要件の を除くナスダックキャピタルマーケットのその他のすべての初期上場基準を満たし、その間に欠陥を是正する意向をナスダックに書面で通知すれば、180暦日という追加のコンプライアンス期間を求める資格があります。この2回目のコンプライアンス期間 では、必要に応じて株式併合を行います。ただし、ナスダックのスタッフが 不足を是正できないと思われる場合、またはその他の理由で資格がない場合、ナスダックは当社の普通株式が上場廃止の対象となることを通知します。

上記の通知 によって当社の普通株式がナスダック・キャピタル・マーケットから直ちに上場廃止されるわけではありません。当社は、普通株式の終値入札価格 を監視し、普通株式の終値が 株あたり1ドルを下回っている場合に備えて、利用可能なオプションを検討するつもりです。最低入札価格要件の順守を取り戻したり、他の出品要件への準拠を維持したりできるという保証はありません。この目論見書の日付の時点では、コンプライアンスは回復していません。 当社が株式併合を追求したり、株式併合を行うために必要な承認を得ることができるという保証はありません。さらに、 は、株式併合が行われた後も、当社の普通株式の1株あたりの取引価格が1株あたり1.00ドルを超えることや、他の上場要件を引き続き満たすことができるという保証はありません。上場廃止になった場合、普通株は店頭市場で取引され、普通株式の流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、 次のような重大な悪影響に直面する可能性があります。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書および参照により組み込まれた文書には、将来の見通しに関する記述を構成するものがあります。これらの記述には、既知および未知のリスク、不確実性、および当社または当社の業界の実際の業績、活動レベル、業績、 または業績が、そのような将来の見通しに関する記述によって表現または暗示される将来の結果、活動レベル、業績、または成果と大きく異なる原因となる可能性があるその他の要因が含まれます。これらの要因には、とりわけ、以下の「リスク要因」 に参照により組み込まれているものが含まれます。

場合によっては、「かもしれない」、「する」、「すべき」、「期待する」、 「意図する」、「計画する」、「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「予測する」、 「潜在的」、「継続する」などの用語で の将来の見通しに関する記述を識別できます。

将来の見通しに関する記述に反映されている の期待は妥当だと考えていますが、将来の結果、活動水準、業績、 または業績を保証することはできません。当社の実際の業績は、「リスク要因」というタイトルのセクションにあるリスク要因や、 当社の将来の事業運営と業績、当社の技術市場、戦略、競争に関する記述を含むその他のさまざまな要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる場合があります。

さらに、私たちも 人も、これらの記述の正確性と完全性について責任を負いません。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。 これらのリスク、不確実性、仮定に照らして、この目論見書に記載されている、または参照により組み込まれている将来の見通しに関する事象は発生しない可能性があります 。

購入ワラントの非公開募集

2023年5月31日、当社は売却株主との購入契約に を締結しました。これに基づき、 名義の普通株式（以下「株式」）を、1株あたり0.70ドルの交渉購入価格 で、登録された直接募集で売る株主に募集および売却することに合意しました。また、売却株主の選挙により、普通株式の代わりに最大3,464,286株の普通株式 株式（「プレファンドワラント」）を購入する事前資金付きワラントを売却株主に提供し、売却しました。事前資金による ワラントはそれぞれ、普通株式1株に対して行使できます。各プレファンドワラントの購入価格は0.69ドルで、各プレファンドワラントの行使価格 は1株あたり0.01ドルです。プリファンドワラントは直ちに行使可能で、 すべてのプレファンドワラントが全額行使されるまでいつでも行使できます。

株式、事前積立金 ワラント、および事前積立ワラントの行使時に発行可能な普通株式（「プレファンドワラント株式」） は、2021年8月9日に 証券取引委員会によって発効が宣言されたフォームS-3（第333-258386号）の有効棚登録届出書と、2020年5月31日付けの対応する目論見書補足に従って当社から提供されました 23。

同時私募では、 を売却して、最大5,714,286株の普通株式（「購入ワラント」、および事前資金付きワラントとともに「ワラント」） に売却しました（「購入ワラント株式」と「プレファンディングワラント 株」と合わせて「ワラント株式」）。購入ワラントは、1株あたり0.70ドルの行使価格で発行後すぐに（「最初の行使日 日」）に行使でき、最初の行使日の5周年に失効します。

購入ワラントは、行使された時点で ワラント株式の転売に関する有効な登録届出書がない場合、または現在入手可能な再販目論見書がない場合、 は「キャッシュレス」で行使できます。

新株予約権行使株式の行使価格と数 は、新株予約権に記載されているように、株式の配当または分割、株式併合、資本増強、再編 または同様の取引が行われた場合に調整される場合があります。

購入契約には、 会社と売却株主の慣習的な表明と保証と合意、および当事者間の慣習的な補償権 と義務が含まれていました。募集のクロージングは、慣習的な クロージング条件が満たされた2023年6月2日（以下「クロージング日」）に行われました。 プレースメントエージェント手数料と関連する募集費用を差し引く前に、募集に関連して総収入は約400万ドルでした。

購入 契約の日から締切日の6か月後まで、売却株主は、3取引日 日に当該権利の行使を通知することにより、当該資金調達の総額の30％を上限として 社による資金調達に参加する権利を有します。その後、売却株主は提案された資金調達の通知を受け取ります。

購入 契約の日から締切日の90日後まで、購入契約の規定により、通常、株式報酬制度、 普通株式または普通株式同等物を取得する未払いの権利、または特定の戦略的取引に関連する場合を除き、普通株式または普通株式同等物の株式を発行する を発行または合意することは禁じられています。

購入契約の条件に従い、当社は (i)「ATM」オファリング、つまり 株のその時点での市場価格に関連する価格で、当社の普通株式の既存の取引市場に への普通株式の募集を、購入契約の日から6 か月以内に締結すること、および (ii) 普通株式の発行または発行に同意することも禁じられています。購入契約の日から12か月後、または購入者が保有しなくなった日のいずれか早い方まで変動する普通株式同等物 任意の ワラント。

購入ワラントと は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて登録されたものではなく、代わりに は、証券法およびそれに基づいて公布された規則Dに基づくセクション4（a）（2）に規定されている免除、または免除に従ってキャッシュレスベースでワラント株式を発行する場合は に規定されている免除に従って提供されました証券法 法のセクション3 (a) (9) に規定されています。

購入 契約に関連して、私たちは売却株主と登録権契約（「登録権契約」）を締結しました。 登録権契約に基づき、当社は 登録権契約に署名してから15暦日以内に、売主による購入新株予約権の再販を目的とした登録届を提出する必要がありました。会社が が登録権契約に定められた提出期限やその他の要件を満たさなかった場合、罰金 の罰金が科せられることがあります。

Benchmark Company, LLC は、本オファリングに関連して、「ベストエフォース」かつ独占的に唯一のプレースメントエージェント（「プレースメントエージェント」）を務めました。プレースメントエージェントは、株式と 前払いワラントに対して会社に支払われた総収入の 7.0% の現金手数料と、特定の自己負担費用の払い戻しを受ける権利がありました。さらに、ベンチマークに5年ワラント を発行して、1株あたり0.70ドルの行使価格で最大285,714株の普通株式を購入することに合意しました（「プレースメント エージェントワラント」）。ただし、プレースメント・エージェント・ワラントの基礎となる株式の数が、当社の普通株式とプレファンドされた株式の総数 株の5.0％に相当することを条件としますワラントが売れました。プレースメント・エージェント・ワラントは キャッシュレスで行使することもできます。

上記の 前払付ワラント、購入ワラント、プレースメント・エージェント・ワラント、購入契約、および登録権契約 の要約は、完全であることを意図したものではなく、最終的な取引書類を参照することでその全体が認定されています。2023年6月2日にSECに提出された 形式の購入契約、登録権契約、事前資金付きワラントの形式、購入ワラントの形式、およびプレースメントエージェントワラントの形式 のコピーは、それぞれ別紙10.1、10.2、4.1、4.2、4.2、4.3として添付されています。この報告書は参照により組み込まれています。

収益の使用

売却株主による普通株式の売却による収入 は受け取りません。この目論見書の の対象となる普通株式の売却による純収入はすべて、売却株主に支払われます。売却株主は、「分配計画」に記載されている に従って、普通株式を売却することを期待しています。

配当政策

現在までに、普通株式に現金で 個の配当を支払っていません。また、当面の間、普通株式に現金配当を支払う予定もありません。 は、将来の収益があればそれを留保して、事業運営のための資金を提供するつもりです。したがって、投資家が当社の普通株式に を持っている潜在的なリターンは、もしあれば、その普通株式の時価が上昇するという形になります。私たちは、 に配当金の支払いに関する法的制限の対象にはなりません。ただし、支払いによって支払不能になる場合は、配当金を支払わないことがあります。 当社の普通株式の現金配当金の支払いに関する今後の決定は、取締役会の裁量に委ねられます。

資本金の説明

資本金

以下の当社の資本株式の説明 は、当社の優先株式の条件を定めた修正後の当社の設立証明書を含め、修正後の当社の設立証明書から要約され、参照することでその全体が修飾されます。この要約は、 法または慣習法の規定を完全に有効にすることを意図したものではありません。以下の書類を確認することをお勧めします。これらの書類は、この要約ではなく で普通株式と優先株式の所有者の権利を定義しているからです。

将軍

この目論見書の日付の時点で、 当社の授権資本金は現在140,000,000株で構成されており、額面1株あたり0.001ドルの普通株式120,000,000株 と、額面1株あたり0.01ドルの優先株式20,000,000株の2つのクラスに分けられます。

2023年6月9日現在、 株の発行済み普通株式は20,684,804株、シリーズA特別議決権優先株式は1株でした。2023年6月9日現在、 普通株式6,084,964株と交換可能な交換可能株式6,084,964株、発行済ストックオプションの行使により発行可能な普通株式1,473,758株 株、発行済の制限付株式の権利確定により発行可能な普通株式1,152,232株、普通株式1,458,174株が利用可能でした。修正および改訂された2019年株式インセンティブプランに基づく将来の発行、 1株あたり行使価格2.40ドルで普通株式を最大100,771株購入するワラント、買い増しワラント1株あたり1.00ドルの行使価格で3,675,000株の普通株式、1株あたり0.01ドルの普通株式 を最大3,464,286株まで購入するプレファンドワラント、1株あたり0.70ドルの行使価格 で最大5,714,286株の普通株式を購入する購入ワラント。

普通株式

2023年6月5日時点で、 20,684,804株の普通株式が発行され、68人の株主が登録保有していました。実際の株主数は、この記録上の株主数よりも大幅に 人多くなっています。これには、受益者でありながら、ブローカーやその他の候補者が株式をストリート 名で保有している株主も含まれています。この記録上の株主数には、他の事業体が株式を信託して 保有する可能性のある株主も含まれていません。

当社の普通株式 株の各保有者には、以下の権利があります。

普通株式保有者には、 当社の普通株式またはその他の 証券を購入または購読するための累積議決権、償還権、または先制権はありません。普通株式の発行済み株式はすべて全額支払われており、査定対象外です。当社の普通株式の 株保有者の権利、選好、特権は、当社が将来指定し発行する可能性のある一連の優先 株の保有者の権利の対象となり、悪影響を受ける可能性があります。

優先株式

当社の取締役会は、デラウェア州法で定められた制限を条件として、優先株式を1つ以上のシリーズで発行し、 設立予定のシリーズを構成する株式の相対的な権利と選好を決定する権限を、株主による追加投票 や行動なしに 持っています。そのように発行された当社の優先株式は、配当、 清算、その他の権利に関して、当社の普通株式よりも優先される場合があります。

当社の取締役会は、当社の普通株式保有者の議決権またはその他の権利 に悪影響を及ぼす可能性のある議決権または転換権付きの優先株式の発行を許可することがあります。優先株式の発行により、 件の買収やその他の企業目的に柔軟に対応できますが、状況によっては、 の支配権の変更を遅延、延期、または防止する効果があります。

シリーズA 特別議決権優先株式と 交換可能株式

私たちは以前は MoSys, Inc.（「MOSys」）として知られていました。2021年9月14日、当社とその子会社である2864552 Ontario Inc. および2864555 Ontario Inc. は、オンタリオ州の法律に基づいて存在する非公開企業であるPeraso Technologies Inc.（「Peraso Tech」）とのアレンジメント契約（「アレンジ契約」）に を締結し、発行済みおよび発行済普通株式をすべて取得しました {ペラソ・テック（「ペラソ株式」）の。これには、ペラソ・テックの担保付転換社債および普通株式購入ワラントの転換または交換 に関連して発行されるペラソ株式も含まれます、該当する場合は、事業会社法（オンタリオ州）に基づく法定取り決め計画 （「取り決め」）により。

本契約の完了に従い、2021年12月17日直前に発行され発行された各ペラソ株式は、新たに発行された当社の普通株式または2864555 Ontario Inc. の株式を受け取る権利 に転換されました。これらの株式は、旧ペラソ・テックの選任により、 社の普通株式（「交換可能株式」）と交換できます。株主。

アレンジメント 契約に関連して、当社は2021年12月15日にデラウェア州務長官にシリーズA特別議決権優先株指定証明書（「シリーズ A指定証明書」）を提出し、アレンジメント契約の条件に従ってシリーズA特別議決権優先株式（「特別議決権株式」）を指定し、 議決権を行使するための交換可能な株式の。

各交換可能株式は 会社の普通株式1株と交換可能であり、発行済の間、特別議決権株式により、交換可能株式の保有者は普通株式保有者が議決権を有する事項に投票することができ、交換可能株式の に関連する株式条件により、株式に関して申告された配当と経済的に同等の配当を受け取ることができます。普通株式の 。

交換可能株式の と特別議決権株式の選好、権利、制限の詳細な説明は、2021年10月18日にSECに提出した正式委任状 に記載されています。前述のシリーズA指定証明書の説明は、 が完全であることを意図したものではなく、その全文を参照すればその全体が認定されます。その写しは、2021年12月20日にSECに提出された 最新報告書（フォーム8-K）の別紙3.2として提出されています。

当社の 法人設立証明書および細則の規定、およびデラウェア州法の買収防止効果

当社の 憲章文書およびデラウェア州法の特定の条項は、買収防止効果があり、株主が最善の利益になると考える可能性のある公開買付けまたは買収 の試みを遅延、阻止、または防止する可能性があります。そうしないと、プレミアムが当社の普通株式の市場価格よりも支払われる可能性のある試みも含まれます。

細則。当社の 細則では、特別株主総会は、取締役会長、最高経営責任者、権限を与えられた取締役の総数の過半数 人、または発行済み普通株式の 25% の個人保有者のみが招集できると規定しています。これらの規定 は、株主提案の検討を次の年次総会まで延期する可能性があります。当社の細則には、取締役会による、または取締役会の指示による場合を除き、取締役選挙の候補者を指名するための事前通知手続き と、年次株主総会で検討するその他の株主提案について規定しています。さらに、当社の細則に基づき、取締役の任期中に死亡、辞任、退職、資格喪失、 解任またはその他の理由により取締役会の欠員が生じた場合に新たに創設された取締役会 は、残りの在任取締役の議決によって補充でき、 取締役会は株主なしで細則を改正する権限を明示的に与えられています同感です。したがって、これらの規定により、 第三者が代理コンテストを開始したり、公開買付けを行ったり、その他の方法で当社の支配権を獲得しようとすることを思いとどまらせる可能性があります。

デラウェア州買収防止 法。デラウェア州一般会社法（DGCL）の第203条は、一般に、デラウェア州の公開法人 が、関連会社 および関連会社とともに法人の議決権株式の15.0％以上を所有している、または3年以内に所有していた人に金銭的利益をもたらす買収、資産売却、またはその他の取引を行うことを禁じています。禁止事項は、企業結合が所定の方法で承認されない限り、その人が法人の議決権株式の 15.0% 以上の所有者になった取引日から3年間継続されます。この法令は、 社に対する支配権の変更を禁止、延期、延期、または防止する可能性があります。

補償

以下の要約は、下記の法令の全文と、改正後の当社の法人設立証明書、 および当社の細則を参照すると、その全体が と認定されています。

DGCLの第145条は、 法人がその法人の取締役、役員、従業員、代理人、または法人の要請により別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業に対して関連する立場で奉仕する者に、費用 （弁護士費用を含む）、判決、罰金、および実際に支払われた金額と和解で支払われた金額を補償する権限を有することを規定しています。 に関連して、自分が当事者だった、または当事者になっているか、いずれかの当事者になると脅迫された訴訟、訴訟、または訴訟または手続きに関連して本人が負担したと考えられるそのような立場を理由に 訴訟、訴訟、または手続きを脅迫、終了、または完了させた場合。ただし、その人が誠実に行動し、会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じる方法で、刑事訴訟または訴訟において、 人の行為が違法であると信じる合理的な理由がなかった場合。ただし、訴訟により、または法人は、いかなる請求、問題、または事項についても、その人が責任を負うと判断されたことについて、 の補償は行わないものとします。ただし、 以外の法人は、責任の裁定にもかかわらず、事件のあらゆる状況を考慮して、 裁判所またはその他の裁判所が適切とみなす費用の補償を受ける資格が公正かつ合理的にあると裁判所が判断した場合に限ります。

当社の設立証明書 には、DGCLの修正が認めている最大限の範囲で、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害賠償について、当社のどの取締役も当社 または株主に対して個人的に責任を負わないと記載されています。設立証明書には、 当社は、DGCL第145条で認められる最大限の範囲で、すべての取締役に補償し、無害に保つことも記載されています。適用法で が認められている範囲で、当社は、細則、当該代理人または他の人との契約、株主または利害関係のない取締役の投票、またはその他の方法により、代理人（およびデラウェア州の法律で補償が認められているその他の 人）に、他の方法で認められている補償および前払いを超える補償（および費用の前払い）を提供する権限も与えられています DGCLの第145条により、以下に関して適用されるデラウェア州法（法定または非法定）によって定められた制限のみが適用されます当社、株主、その他に対する義務違反に対する訴訟 。

当社の設立証明書 およびDGCLで認められているとおり、当社の細則では、第三者による行為に対しては当社の取締役および役員を補償し、 、当社は、当社によって、または会社を代表して提起された訴訟に対して当社の取締役、役員、従業員に補償することを規定しています。また、細則により は、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、 信託、またはその他の企業の役員、取締役、従業員、または代理人に代わって、その立場での行動から生じる責任に対して保険をかけることを許可しています。 私たちは、証券法に基づいて生じる事項を含む、さまざまな事項から生じる負債について、役員および取締役賠償責任保険に加入しています。

私たちは各取締役と契約 を締結し、とりわけ、当社または他の会社または企業の取締役または役員としての職務に起因するあらゆる訴訟または手続き（当社または当社の権利に基づく訴訟を含む）で発生した特定の費用（弁護士費用を含む）、判決、 罰金、および和解金額を補償する契約を締結しました。その人は、私たちの要求に応じて にサービスを提供します。

の通常の業務過程では、表明や保証の不履行、特定の契約の履行不履行、または契約に概説されている のような特定の外部事象から生じる請求や損失について、取引相手に補償することに合意する契約上の取り決めを締結します。これには、訴訟や請求から生じる損失などが含まれます過去のパフォーマンス。このような 補償条項は、最大損失条項の対象にならない場合があります。また、役員 と取締役と補償契約を締結しました。2023年3月31日または2022年3月31日に終了した3か月間の連結財務諸表には、これらの補償に関連する重要な金額は反映されていません。

当社は、以前の請求履歴が限られていることと、各契約に適用される固有の 事実と事情により、本契約に基づく潜在的な補償責任の最大額を と見積もっていません。現在まで、当社はこれらの補償 契約に関連する支払いを一切行っていません。

売却株主

ここに再販目的で登録されている普通株式5,714,286株は、アーミスティス・キャピタル・マスター ファンド・リミテッド（本書では売却株主とも呼ばれる）に発行された購入ワラントの行使により発行できます。これらの購入ワラントの発行に関する追加情報については、 上記の「購入ワラントの私募集」を参照してください。売主が株式を随時再販できるようにするために、購入新株式 の行使により発行可能な普通株式を登録しています。2022年11月30日に終了した当社の資金調達への参加 を除いて、売却株主は過去3年間、当社と重要な関係を持っていません。

以下の表は、 売却株主と、その売却株主による普通株式の受益所有権に関するその他の情報を一覧表示しています。 2番目の列には、2023年6月9日現在、売却株主が受益所有している普通株式の数が記載されています。 その日に当該売主が保有するすべての新株予約権（購入ワラントを含む）を行使したと仮定し、 件の行使制限は関係ありません。3列目には、この目論見書で売主が提供している普通株式の一覧です。

売却株主との登録権契約の条件に従い、この目論見書は通常、購入ワラントの行使時に発行可能な普通株式の最大数 株の再販を対象としています。これは、この登録届出書が最初にSECに提出された日の直前の取引日に、それぞれ取引日の 時点で、未払いの購入ワラントが全額行使されたかのように決定されます。該当する決定日の直前であり、すべてに規定されているように調整される場合があります購入ワラントの行使に関する制限にかかわらず、登録権に関する契約4列目は、この目論見書に従って売却株主が提供するすべての 株の売却を前提としています。

ワラントの購入条件に基づき、売主は、その行使により とその関連会社および帰属当事者が、当該行使後に当時の当社発行普通株式の 4.99% を超える数の普通株式を有益的に所有するようになる範囲で、購入ワラントを行使することはできません。ただし、そのような決定を目的とする場合を除きます 行使されていない購入ワラントの行使時。2列目と4列目の株式数は この制限を反映していません。売却株主は、本募集の株式の全部または一部を売却することも、まったく売却しないこともできます。「配布計画」を参照してください。

配布計画

売却株主と それぞれの質権者、譲受人、および持分の承継人は、随時、本契約の対象となる有価証券の一部または全部を、ナスダックまたは証券が取引されるその他の証券取引所、市場、または取引施設で、または私的取引で売却することができます。 これらの販売は、固定価格でも交渉価格でもかまいません。売却株主は、 証券を売却する際、以下のいずれかの方法または複数を使用できます。

売主は 本目論見書ではなく、 規則または証券法に基づくその他の登録免除条項（ある場合）に基づいて有価証券を売却することもできます。

売主が と契約しているブローカー・ディーラーは、他のブローカー・ディーラーが売却に参加するよう手配することができます。ブローカー・ディーラーは、売主から（または、証券購入者の代理人を務めるブローカー・ディーラーがいる場合は、購入者から）交渉可能な金額の手数料または割引 を受け取ることができます。ただし、この目論見書の補足に規定されている場合を除き、FINRAに基づく通常の 仲介手数料を超えない代理店取引の場合は規則2121。また、元本取引の場合は、FINRA規則2121の に準拠した値上げまたは値下げ。

有価証券または持分の売却 に関連して、売却株主はブローカー・ディーラーやその他の金融機関とヘッジ取引をすることができ、ブローカー・ディーラーやその他の金融機関は、自分が引き受けるポジションをヘッジする過程で有価証券の空売りを行うことがあります。売る 株主は、有価証券を空売りしてこれらの証券を引き渡して空売りのポジションをクローズしたり、証券仲介業者に有価証券 を貸与または質入れして、ブローカー・ディーラーがこれらの証券を売却することもできます。売主は、 ブローカー・ディーラーや他の金融機関とオプション取引やその他の取引を締結したり、この目論見書によって提供される有価証券を当該ブローカー・ディーラー または他の金融機関に引き渡すことを必要とするデリバティブ証券を1つ以上作成したりすることができます。そのような証券は、この目論見書に従って転売できます（そのような取引を反映するように補足または修正されたもの）)。

売主と 証券の売却に関与するブローカー・ディーラーまたは代理人は、そのような売却に関連して、証券法の の意味における「引受人」とみなすことができます。このような場合、そのようなブローカーディーラーまたはエージェントが受け取った手数料と、購入した有価証券の再販による 利益は、証券 法に基づく引受手数料または割引とみなされます。売却株主から、有価証券の分配について、直接的または間接的に という書面または口頭による合意または了解はないとの連絡がありました。

当社は、有価証券の登録に関連して発生する特定の の手数料や費用を支払う必要があります。私たちは、証券法に基づく負債を含む特定の損失、請求、損害、および負債について、各売却株主 に補償することに合意しました。

私たちは、この目論見書 の有効期間を、（i）規則144に基づく規則144に基づく規則144に基づく 件の現在の公開情報を遵守する必要はなく、（ii）、（ii）すべての有価証券は、この目論見書、証券法に基づく規則144、または同様の効力を持つその他の規則に従って 売却されました。再販証券 は、適用される州の証券法で義務付けられている場合、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ販売されます。さらに、 州によっては、該当する 州で登録または販売資格があるか、登録または資格要件の免除が可能で遵守されていない限り、本契約の対象となる再販証券を売却することはできません。

証券取引法に基づく適用規則および 規則に基づき、再販有価証券の分配に従事する者は、分配の開始 に先立つ該当する制限期間、規則Mで定義されている制限期間中、普通株式に関する市場開拓活動に同時に従事することはできません。さらに、売却株主は、証券取引法の適用規定、規則および 規則（規則Mを含む）の対象となります。これにより、売却株主 またはその他の者による普通株式の購入および売却のタイミングが制限される場合があります。私たちは、この目論見書のコピーを売却株主に提供し、売却時またはそれ以前に（ 証券法に基づく規則172の遵守を含む）、この目論見書の写しを各購入者に届ける必要があることを通知しました。

会社の停滞

購入 契約の日から締切日の90日後まで、購入契約の規定により、通常、株式報酬制度、 普通株式または普通株式同等物を取得する未払いの権利、または特定の戦略的取引に関連する場合を除き、普通株式または普通株式同等物の発行について を発行または合意することは禁じられています。

購入契約の条件に従い、当社は、（i）購入契約の日から6か月以内に、（i）株式の当時の市場価格に関連する価格で、普通株式の既存の取引市場に普通株式 を募集すること、および（ii）株式の発行または発行に同意することも禁じられています。普通株式または普通株式同等物 で、購入契約の日付または投資者の日から12か月後のいずれか早い方まで変動します の事前資金付きワラントや購入ワラントはもう保有していません。

法律問題

ここに提示される普通株式 株の有効期限は、ミッチェル・シルバーバーグ・アンド・クヌップ法律事務所が当社に譲渡します。

専門家

2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書 を参照して、フォームS-1のこの登録届出書に組み込まれている2022年12月31日および2021年12月31日現在の当社の連結財務諸表は、独立した登録公認会計士事務所であるWeinberg & Company、P.A. の報告書に基づいて組み込まれています。報告書を提出する際に、監査と会計の専門家としての当該事務所の権限に頼って、ここに を含めました。

詳細を確認できる場所

証券法に基づき、本書で提供される有価証券に関する登録届出書をフォームS-1でSECに提出しました。 この目論見書には、 登録届出書とその展示品やスケジュールに記載されているすべての情報が含まれていません。当社の およびこの目論見書で提供している有価証券に関する詳細については、別紙の とそのスケジュールを含む登録届出書を参照してください。SECは、SECに電子的に提出する登録者に関する報告書、委任状、情報声明、その他の情報 を掲載したインターネットサイトも運営しています。SECのウェブサイトのアドレスは http://www.sec.gov です。

当社は、取引法の要件に従い、定期報告書、 委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。これらの定期報告書、委任状 ステートメント、その他の情報は、上記のSECのウェブサイトアドレスで入手できます。また、当社のウェブサイトwww.peraso.comから、当社のレポートと 件の委任勧誘状に無料でアクセスできます。私たちのウェブサイトに記載されている情報は目論見書ではなく、 はこの目論見書の一部を構成しません。この提出書類に含まれる目論見書は、当社がSECに に提出した登録届出書の一部です。登録届出書の完全版は、上記のSECまたは当社から入手できます。SECに提出した 件の定期報告書の写しは、次の住所に書面または電話で無料で請求できます。

モシス・インク

2309 ベーリング博士

カリフォルニア州サンノゼ95131

電話:(408) 418-7500

注意：最高財務責任者、ジェームズ・サリバン

この目論見書に含まれている、参照により組み込まれている、またはこの目論見書に記載されている 情報のみに頼るべきです。 に異なる情報を提供することを他の誰にも許可していません。オファーが許可されていない州では、これらの有価証券のオファーは行っていません。この目論見書の情報が、この目論見書の表に記載されている日付以外の日付の時点で正確であると思い込まないでください。

参照による特定の文書の組み込み

SECでは、提出した情報を参照して を組み込むことを許可しています。つまり、SECに別途提出した別の 文書を参照することで、重要な情報をお客様に開示することができます。以下の情報または文書をこの 目論見書に参照により組み込みます。ただし、Form 8-Kの項目2.02または項目7.01に基づいて「提供された」情報、またはこの目論見書には提出されず、組み込まれていないと見なされるその他の情報は除きます。

前述の書類のいずれかの情報は、この目論見書に記載されている情報、または後で提出された書類の で、本書に組み込まれた、または参照により組み込まれると見なされる情報が、そのような情報を変更または置き換える場合に限り、自動的に修正または置き換えられたものとみなされます。

また、この目論見書による有価証券の募集が終了する前に、取引法の第13条 (a)、第13条 (c)、第14条、または第15 (d) 条に従ってSECに提出された将来の提出 (フォーム8-Kの項目2.02または7.01に基づいて提出された現在の報告書、および が当該項目に関連する提出物を除く) も参照により組み込んでいます 私たち。このような将来の提出書類の情報は、この目論見書に記載されている情報 を更新および補足するものです。このような将来の提出書類に含まれる記述は、後で提出された書類の の記述が以前の記述を変更または置き換える範囲で、本書に組み込まれた、または組み込まれたと見なされる文書の情報 に自動的に変更され、優先されるものとみなされます。

書面または口頭による要求に応じて、 この目論見書に参照により組み込まれているが、目論見書には添付されていない文書の一部または全部の写しを無料で提供します。これには、そのような文書に参照により具体的に組み込まれた展示物も含まれます。 のリクエストは、モシス・インク. 宛てに送ってください。注意:ジェームズ・サリバン、最高財務責任者、2309 Bering Dr.、カリフォルニア州サンノゼ 95131、電話: (408) 418-7500。

購入ワラントの 株の行使により発行可能な普通株式5,714,286株

目論見書

2023年6月27日