添付ファイル10.1

実行バージョン

信用協定第4号改正案

この2023年6月16日に発効した信用協定第4号改正案(“改正案”)は、ゴールドマン·サックス米国銀行が融資文書下の行政代理として作成した。

初歩的な陳述

現在、日付が2021年2月4日であるこの特定の信用協定(期日2021年6月18日の信用協定第1号改正案を経て、期日2021年9月1日の信用協定第2号修正案をさらに改正し、2022年4月6日の信用協定第3号改正案をさらに改正し、この等の改正は、本協定日に一歩前進し、再記述、補足及び/又は他の方法で修正することができる)；本改正された既存の信用協定、すなわち“改正された信用協定”について言及する。本明細書で使用されるが定義されていない資本化用語は、修正されたクレジット協定において提供される意味と同じ意味であり)、持株会社、借り手、貸手、および開証行が、時々、その一方、行政エージェント、および担保エージェントとの間で行われる

考慮すると、既存の信用協定第2.14節及び既存の信用協定第2.14節の条項に基づいて、ドル建ての融資(及び他の適用融資文書義務)についてのみ、欧州通貨為替レートの適用は停止され、本改正案にさらに記載されている(その条項の制約を受ける)用語SOFRによって置換され、行政エージェントは、本改正添付ファイルAにさらに規定された変更に適合するために、既存の信用協定第2.14節の規定に基づいて基準に置き換えられている(既存の信用協定の定義を参照)。

そこで，現在，本プロトコルで述べた約束や他の良好で価値のある対価格を考慮すると，本プロトコルの双方は以下のように同意する

1.既存のクレジットプロトコルの修正および既存のクレジットプロトコルSの表示(借入申請書)

(A)本改正案第2節に規定する条件及び本改正案第1(D)節の規定を満たす場合、行政エージェントは、既存の信用協定第2.14節に基づいて、改正案第4号改正案が発効した日から、改訂されたテキスト(以下の例と同様に示す)を削除し、二重下線テキスト(以下の例と同様に示す：二次下線テキスト)を付加し、本改訂後の添付ファイルAとして、既存のクレジットプロトコルを改訂する。

(B)本契約添付ファイルの添付ファイルとして、既存のクレジットプロトコルの添付ファイルS(借入申請書)をすべて修正して再記載する。

(C)現行の信用協定の任意の明細書または添付ファイルは、本修正案の条項に従って修正されていないか、または添付ファイルAまたは添付ファイルBの一部として含まれており、いかなる修正または他の修正も行わずに有効に継続されなければならない。

(D)本修正案又は改正された信用協定に逆の規定があっても、(I)2023年6月30日及び/又は前に、借入者は、ドル建ての融資について、既存の信用協定の条項に従って、借入金及び継続を申請し(変換する)6月30日現在返済されていない欧州通貨ローン(既存のクレジット協定を参照)又はABRローン(既存のクレジット協定を参照)及び(Ii)6月30日現在返済されていないすべての米ドル建てヨーロッパ通貨ローンに変換しなければならない。2023年(この日の任意の継続を含む)は“欧州通貨ローン”として継続され、すべての関連する適用定義、条項、および条件(既存のクレジット協定に記載されている)が適用され、このような欧州通貨ローンに適用され続け、欧州通貨ローンは、それに適用される第1の利子期間が2023年6月30日の満了後に(借り手によって選択された)定期SOFRローンまたはABRローンとなる。疑問を免れるために、(W)2023年6月30日またはそれまでに米ドル建て定期SOFR融資が最初に発生してはならない、(X)2023年6月30日またはそれまで返済されていなかったドル建て融資は、定期SOFRローンとして維持または継続してはならない、(Y)2023年6月30日以降のドル建て融資は、最初は欧州通貨ローンとして発生してはならないが、(Z)2023年6月30日以降のドル建て融資は、欧州通貨ローンとして欧州通貨ローンとして維持または継続してはならないが、直前の明文規定による場合を除く。第(D)項の規定が任意の融資文書(改正信用協定を含む)のいずれかの規定と衝突した場合は、第(D)項の規定を基準としなければならない。

2.前例条件。本改正案は、行政代理が本改正案を実行し、交付した日から発効する(この日は“改正案第4号施行日”とする)。

3.修正、修正、免除。修正された信用協定に基づいていない限り、この修正案を修正、修正、または放棄してはならない。本修正案の実行、交付および効力は、本明細書で明確に規定されていることを除いて、任意の融資文書の下でのいかなる融資者または行政エージェントの権利、権力、または救済措置を放棄するとみなされてはならず、いかなるローン文書に対してもいかなる規定の放棄も構成されていない。

4.ローンファイル。改正された信用協定や他の融資文書については、本修正案は融資文書を構成しなければならない。

5.管理法などこの改正案はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈される。修正されたクレジットプロトコルは、ここで必要な参照として組み込まれる。

6.ポート単位。本改正案は，1式2部で実行可能であり，各写しは正本を構成しなければならないが，すべての写しが合併した場合は，契約を構成し，上記第2項の規定により発効しなければならない。署名された署名ページは、ファクシミリまたは電子(例えば、“pdf”または“tif”)のフォーマットで本修正案に交付され、人手で交付されなければならない

2

本修正案のコピーにサインする。本修正案における“実行”、“署名された”、“署名された”および同様の意味を含む語は、任意の適用法律(“連邦世界および国家ビジネス電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法案”または“統一電子取引法”に基づく任意の他の同様の適用州法律の規定を含む)において、各電子署名または電子形式で保存された記録の法的効力、有効性または実行可能性は、手動で署名された署名または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力および有効性を有するものとみなされるべきである。

[ページの残りはわざと空にしておく]

3

本修正案の署名者は、上記の日に本修正案に署名し、交付したことを証明する。

[修正案第4番署名ページ]

添付ファイルA

改訂された信用協定

[添付ファイルをご参照ください]

添付ファイルB

貸し出し申請表

[添付ファイルをご参照ください]

信用協定第4号修正案添付ファイルA

信用協定

期日は

2021年2月4日

そのうち

E 2 Open中間体有限責任会社は
持ち株会社として
 

E 2 Open LLC

借り手として
 

借主と開証行は時々ここで契約していた

ゴールドマン·サックスアメリカ銀行は

行政エージェントや付属エージェントとして

そして

ゴールドマン·サックスアメリカ銀行は
スイスの信用ローン融資有限責任会社は

Golub Capital LLCは

ドイツ銀行証券会社

ジェフリー金融有限公司

そして

黒石ホールディングス金融有限公司。L.L.C

首席手配人と簿記管理人として

カタログ表

カタログ表

(続)

-II-

カタログ表

(続)

-III-

信用協定は、期日は2021年2月4日(本“合意”)であり、デラウェア州有限責任会社(“借り手”)E 2 open，LLC，デラウェア州有限責任会社(“持ち株”)により、融資者と発行銀行は時々ゴールドマン·サックス米国銀行(“ゴールドマン”)と締結し、行政代理と担保代理とする。

双方の合意は以下のとおりである

第一条

定義する

1.01節で用語を定義した.

本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである

ABR“が任意のローンまたは借入金に使用される場合、そのようなローンまたはそのような借入金を構成するローンがバックアップ基本金利を参照して決定された金利に基づいて利息を計上するか否かを意味する。

“許容割引”は，2.11(A)(Ii)(D)(2)節で与えられた用語の意味を持つ.

“許容可能な前金金額”は、2.11(A)(Ii)(D)(3)節で与えられた用語の意味を有する。

“受入及び早期返済通知”とは、定期貸金者が第2.11(A)(Ii)(D)(2)節に交付された取消不能な書面通知を意味し、当該通知が請求を受けた割引繰り上げ返済要約を受け、第2.11(A)(Ii)(D)(2)節の規定により受け入れ可能な割引で繰り上げ返済し、主に添付ファイルPの形態を採用する。

“検収日”は，第2.11(A)(Ii)(D)(2)節で規定される意味を持つ.

“貸手を受ける”は、第2.24(A)節に規定する意味を有する。

“買収済みEBITDA”とは、任意の受験実体について、任意の期間内に当該試験実体の総合EBITDA金額(“総合EBITDA”の定義でいう借り手及びその制限された付属会社とは、当該試験実体及び制限された付属会社となることを指す)のように、全て当該受験実体の総合基準に基づいて決定される。

“買収された実体または業務”は、“総合EBITDA”の定義に与えられた意味を持つ

“買収”系とは，買収協定に基づいて親会社及びその子会社を買収することをいう

“買収協定”とは、署名日(付表、証拠品および開示書簡を含む)の締結日であり、CC Neuberger Trust Holdings I(ケイマン諸島免除を受けた会社)およびCC Neuberger Trust Holdings I(ケイマン諸島免除を受けた会社)と締結され、いずれの場合も、発効日(このように現地化および再命名された)の発効日(買収協定の定義参照)が終了する前に、デラウェア州の会社に登録され、その名称をE 2 Open Holdings，LLCに変更する

公衆親会社が作成·制御した各種合併子会社、デラウェア州有限責任会社Sonar Company Merge Sub、LLCとデラウェア州有限責任会社Insight Venture Partners，LLC。

“買収負債”とは、許可買収又は他の許可投資に資金を提供するために生じる債務をいう。

“追加融資機関”とは、任意の追加循環融資機関または任意の追加定期融資機関を意味する(場合に応じて)。

“追加循環引受金”は、第2.20(A)節に規定する意味を有する。

追加循環融資者“とは、以下のいずれかの部分を提供することに同意する任意の銀行、金融機関または他の機関融資者または投資家を意味する：(A)第2.20節の増分融資修正案に従って増加した増分循環承諾額または追加の循環承諾額、または(B)第2.21節の再融資修正案に従って任意の既存の循環融資または循環保証額を再融資するクレジット協定。しかし、各場合、各追加の循環融資者は、行政エージェント(追加の循環融資者が増加した循環承諾額または追加の循環承諾額を提供する場合、各適用可能な開証行)および借り手によって承認されなければならないが、第9.04(B)節の規定によれば、銀行、金融機関または他の機関融資者または投資家に循環融資または循環引受金を譲渡する(場合によっては)このような同意(各場合には無理に引き留めてはならない、追加条件、またはそのような承認を遅延させてはならない)および借入者を取得しなければならない。

“追加定期融資機関”とは、(A)第2.20節の増分融資修正案に従って提供される増分定期融資、または(B)第2.21節の再融資修正案に基づいて、任意の既存の定期融資または定期的な承諾について債務を再融資する信用協定のいずれかの部分を提供することに同意する任意の銀行、金融機関または他の機関の融資者または投資家を意味する。しかし、第9.04(B)節の規定により、定期融資または定期承諾を当該銀行、金融機関または他の機関の融資者または投資家(無理な抑留、付加条件または遅延をしてはならない)および借り手に譲渡する場合、各追加の定期融資機関は行政代理の承認を受けなければならない。

“調整後の毎日単純SOFR”とは、年利が(A)毎日単純SOFRに(B)(I)1ヶ月の利息を加え、0.11448%、(Ii)3ヶ月の利息、0.26161%、および(Iii)6ヶ月のローン、0.42826%の年利に等しいことを意味するが、このように決定された調整後の1日の単純Sofrが下限を下回る場合、本プロトコルの場合、この金利は下限に等しいとみなされるべきである。

第2.14(C)節に別の規定がある以外に、“調整後の欧州通貨金利”とは、任意の利息期間の年利率が欧州通貨金利に等しいことを意味するが、任意の利息期間の調整後の欧州通貨金利は、毎年0.00%を下回ってはならない

第2.14(B)節に別途規定がある以外に、“調整後期限SOFR金利”は任意の利息期間の年利率を指し、(A)この金利期間のSOFR期限金利に(B)(I)1ヶ月期ローンのSOFR金利を加えて0.11448、(Ii)3ヶ月期ローンのSOFR金利が0.26161%であり、及び(3)6ヶ月期ローンの調整後SOFR金利が0.42826%の総和に等しいが、任意の利息期限の調整後SOFR金利は下限を下回ってはならない。

“行政代理人”とは、ゴールドマン·サックスがこの条項及びその他の融資文書項目の下で行政代理人の身分、及び第八条に規定する身分で後継者をいう

“行政アンケート”とは，行政エージェントが提供する形式の行政アンケートである.

“影響を受けるカテゴリ”は，2.24(A)節で規定される意味を持つ.

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する

“付属会社”とは、特定の個人について、その指定された個人を直接または間接的に制御し、その指定された個人によって制御されるか、またはそれと共同で制御する他の人を意味する。

関連債権基金“とは、通常のプロセスにおいて、商業融資、債券、および同様の信用または証券延長に投資する基金または他の投資ツール、またはそれに相談を提供する任意の関連融資者を意味し、主に、発起人が持株会社(またはその任意の直接または間接親会社)に適用される株式について投資決定を行う権利を有する任意の主要責任者が投資決定を行う権利がない。

関連貸金人“とは、いつでも、任意の保険者または任意の保証人(持ち株者、借り手またはそのそれぞれの子会社を除く)としての関連会社の任意の貸主を意味する。

“年末払い後”は，2.11(D)節でこの用語を付与する意味を持つ.

“代理人”とは、行政代理人、付属代理人、首席手配人、帳簿管理人、およびそのような身分で担当する任意の後継者および譲受人を意味し、“代理人”とは、彼らのうちの2人以上を意味する。

“エージェント側”は，9.01(C)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

“プロトコル”という言葉の意味は，本プロトコルの初期宣言で与えられた意味と同じである.

“プロトコル通貨”は，9.18節でこの用語に与えられた意味を持つ.

“予備基本金利”とは、(A)その日に発効する最優遇金利、(B)その日に発効するNYFRB金利に1/2の1.00%を加え、(C)その日より前の2つの米国政府証券営業日(または当該日が営業日でない場合、直前の営業日)に公表された1ヶ月利息期間の調整後期限SOFR金利に1%に等しい日の年利率を意味する。しかし、本定義については、いずれの日の調整後の長期SOFRレートは午前6時頃のSOFR参照レートに基づくべきである。この日のニューヨーク時間(またはCME用語SOFR管理人が用語SOFR参照レート方法において指定された用語SOFR参照レートの任意の修正発行時間)。最優遇金利、NYFRB金利または調整後期限SOFRレートの変化による代替基本金利の任意の変化は、それぞれ基本金利、NYFRB金利または調整後期限SOFRレートの発効日から発効しなければならない。本プロトコル第2.14節により予備基本金利を予備金利として使用する場合(疑問を生じないため、第2.14節により基準代替金利を決定する前にのみ)、

予備基本金利は、上記(A)および(B)の項のうちの大きいものであり、上記(C)の項を参照することなく決定されるべきである。

“代替通貨”とは、(A)第1.10節に記載された借り手の要求の下で、行政代理人、借り手、および各多貨幣循環貸主が書面で約束した多貨幣種部分循環融資、ユーロ、ポンド、および任意の通貨(ドルを除く)の場合、(B)借り手、行政代理人、および適用される多貨幣種部分開証行が借入者の要求に書面で同意する任意の多貨幣部分信用証、ユーロ、ポンドおよび任意の通貨(ドルを除く)、および(C)第1.10節に記載された任意の追加循環承諾を意味する。このような追加の循環約束を提供する任意の通貨に、借り手および貸手が同意する。しかし、(C)項の直後の場合、行政エージェント機関が行政的に実行可能な範囲内でのみ、当該代替通貨が当該代替通貨で建てられた製品に代理サービスを提供することが許可される(行政エージェント機関が自ら決定する)。

“代替通貨同値”とは、いつでも、ドルで価格される任意の金額について、行政エージェントまたは適用される多通貨部分開証行(どのような場合に応じて)が、ドルでこのような代替通貨を購入する為替レート(最近のリスコアリング日に基づいて決定される)に基づいて決定される代替通貨を適用する同値額を意味する。

“第1号改正案”とは，2021年6月18日に持ち株会社，借り手，その他の貸金先，行政代理，担保代理人及び貸手と開証行との間で信用協定を行う第1号改正案をいう。

“改正案第1号施行日”には、第1号改正案に規定されている意味がある。

“第2号改正案”とは、信用協定に対する第2号改正案であり、期日は2021年9月1日であり、その中に持株会社、借り手、その他の貸手、行政代理、担保代理、開証行当事者及び第2号改正案増資者が含まれる。

“第2号改正案発効日”には、第2号改正案に規定されている意味がある。

“第2号改正案”には、第2号改正案に規定されている意味がある。

“第2号改正案”には、第2号改正案に規定されている意味がある。

“第2号改正案”には、第2号改正案に規定されている意味がある。

“第2号改正案”には、第2号改正案に規定されている意味がある。

“第2号修正案ドルの増分循環引受金”には、第2号改正案に規定されている意味がある。

“第3号修正案”は信用協定第3号修正案を指し、期日は2022年4月6日であり、その中に持株会社、借り手、その他の貸金先、行政代理人、担保代理人と第3号修正案を含み、定期貸金者を増加させる。

“改正案第3号施行日”には、改正案第3号に規定されている意味がある。

改正案第3号増量条項承諾“は、改正案第3号に規定されている意味を有する。

“第3号改正案増額定期貸金人”は、第3号改正案に規定されている意味を有する。

“第3号改正案”には、第3号改正案に規定されている意味がある。

“第4号改正案”とは，行政代理が信用状協定に対する第4号改正案であり，第4号改正案が発効した日から発効する

“改正案第4号施行日”とは、2023年6月16日を指す。

“反腐敗法”とは、改正された米国の1977年の“反海外腐敗法”、イギリスの“2010年収賄法”、および賄賂や腐敗に関連するすべての他の適用法、規則、条例を指す。

“適用口座”とは、本契約の下で行政エージェントに支払われる任意のお金について、行政エージェントがそのような支払いを受け取るために時々指定されるアカウントを意味する。

“適用割引”は，2.11(A)(Ii)(C)(2)節で与えられた用語の意味を持つ.

“適用される前置リスク”とは、(I)誰にとっても、その人はいつでもドル部分で証明されていることである。(A)その人がドル部分発行行(例えば、適用される)の身分で発行されたすべてのドル部分信用状の合計金額、このときも抽出可能な金額、および(B)当該人がドル部分発行行(例えば、適用される)の身分で、この時点で借り手またはその代表によって返済されていないすべてのドル部分信用状の支払いの総額、および(Ii)任意の時間に複数の通貨部分発行行として使用される任意の人について、(A)当該人が多貨幣種バッチ発行行(例えば、適用される)の身分で発行されたすべての多貨幣種バッチ信用状が当時まだ抽出可能であった合計金額、および(B)当該人がその場合、借り手またはその代表によって償還されていないすべての多貨幣種バッチ信用状で支払われた合計金額。

適用率“とは、(1)任意の時間において、任意のドル部分循環貸手の場合、その貸手の当時のドル部分循環引受によって表されるドル部分循環引受総額のパーセンテージ(または、ドル部分循環引受支払いが終了または満了した場合、当時のドル部分循環リスク総額における貸手のシェアを意味する)。しかし、いつでも、任意のドル部分循環保証人は違約貸金者であるべきであり、“適用割合”は、その融資者のドル部分循環承諾額によって表されるドル部分循環承諾額が総ドル部分循環承諾額を占める割合を指すべきである(いかなるような違約貸金者のドル部分循環承諾額も考慮しない)；および(Ii)任意の複数の金部分循環保証人については、任意の時間に任意の多通貨部分循環融資者にとって、総複数の金部分のパーセンテージを指す

しかし、いつでも、いかなる多貨幣種部分循環ローンは1人当たり違約貸金者であるべきであり、“適用パーセンテージ”は、その貸金人の多貨幣種部分循環承諾額(いかなる違約貸金者の多貨幣種部分循環承諾額を考慮しない)が多貨幣種部分循環承諾額総額のパーセンテージを占めることを指すべきである。ドル部分循環引受支払いが終了または満了した場合、最近発効したドル部分循環約束に基づいて適用のパーセンテージを決定し、本プロトコルによる任意の譲渡を有効にし、任意の貸主が決定したときに違約貸主としての地位を有効にしなければならない。多貨幣部分循環引受支払いが終了または満了した場合、適用されるパーセンテージは、本協定による任意の譲渡を有効にし、決定時に任意の貸金者としての地位を有効にするために、最近発効した多貨幣種部分循環引受金に基づいて決定されなければならない。

“適用金利”とは、いずれのローンについても、次の表“ABRローン”、“SONIAローン”、“欧州通貨ローン”または“定期SOFRローン”(場合によっては)項に記載された適用年率であり、その根拠は、第5.01(A)または(B)節および第5.01(E)節に財務諸表と関連コンプライアンス証明書を交付する直近の試験期末最終日の第1留置権レバー率である。ただし、本協定に相反する規定があっても、(I)借り手が2021年2月28日までの財政年度の財務諸表及び関連コンプライアンス証明書は、それぞれ第5.01(A)節(又は、より早い場合は、第5.01(B)節)及び第5.01(E)節に基づいて、借り手が2021年5月31日までの財政四半期の財務諸表及び関連コンプライアンス証明書を交付する。各ローンの“適用金利”は、以下の第I類及び第(Ii)類に規定される適用年利とし、第2号改正案が発効した日から、借り手が2021年11月30日までの財政四半期の財務諸表及び関連コンプライアンス証明書がそれぞれ第5.01(B)節及び第5.01(E)節に基づいて交付されるまで、各初期期限ローンの“適用金利”は、以下の第I類に規定する適用年利とする

適用比率は、第5.01(E)節で提出されたコンプライアンス証明書における第1留置権レバー率の認証計算により行政エージェントに交付された日後の第2営業日から四半期を再決定(設定)しなければならない。しかし、借り手が証明満期時にこのような証明を提供できない場合は、行政エージェントが選択することができ、または(A)ドル部分循環ローンに属する場合は、ドル部分循環貸金人の多数の利息、または(B)多貨幣種部分循環ローンに属する場合は、多貨幣種部分循環貸金人の多数の利息(場合によって決定される)であり、適用される金利は、証明の交付を要求した日からその証明交付日(ただしトレーサビリティを持たない)までの財政月の次の財政月の初日の差額とするべきである。当該証明を速やかに交付できなかったことによるいかなる違約又は違約事件の放棄を構成しない場合には、適用される料率は限界に設定されなければならない

この認証によって開示された計算に基づく)。第5.01(E)節に交付されたいずれかの証明書に含まれる第1留置権レバー率に関する情報が不正確であることが証明され、是正された場合、この不正確さが任意の期間(“適用期間”)に適用される適用金利がその適用期間の実際の適用金利よりも高くなる場合には、(I)借主は、実行可能な場合には、その適用期間の正しい証明書を早急に行政エージェントに交付し、(Ii)適用金利の決定は、当該適用期間に適用される正しい適用金利とみなされる。(Iii)借主は、正しい証明書を交付する5(5)営業日以内に、当該適用期間の適用金利の向上により生じた計算すべき追加利息の全額支払いを行政エージェントに交付し、行政エージェントは、本合意に基づいて、影響を受けた融資伝票債務に迅速に使用しなければならない。

“銀行承認”の意味は“投資許可”という言葉の定義と同じだ

承認基金“とは、任意の人(自然人を除く)を意味し、その通常の活動中に商業ローンおよび同様のクレジット延長の発行、購入、保有または投資に従事し、(A)貸手、(B)貸手の関連会社または(C)管理、提案または管理、融資者のエンティティまたはその関連会社によって管理、提案または管理することを意味する。

“BRRD第55条”とは，2014/59/EU指令第55条を指し，信用機関や投資会社の回復·清算のための枠組みを構築している

“資産販売プリペイド率”とは100%を意味する。

譲渡および仮定“とは、融資者および適格な譲受人(第9.04節でその同意を要求した任意の人の同意)が、実質的に添付ファイルAの形態または行政エージェントによって合理的に承認された任意の他の形態で締結された譲渡および仮定を意味する。

“オークション代理人”とは、(A)行政代理人又は(B)借り手が雇用する任意の他の金融機関又はコンサルタント(行政代理人の付属機関の有無にかかわらず)を意味し、第2.11(A)(Ii)(A)条の規定により定期借款前払いの手配者を担当するが、行政代理人の書面の同意を得ず、借り手は行政代理人をオークション代理人として指定してはならない(言うまでもなく、行政代理人はオークション代理人になる義務がない)

“経監査財務諸表”とは、2020年2月29日、2019年2月28日及び2018年2月28日までの会計年度末借り手及びその子会社の監査済み総合貸借対照表、及び借り手及びその子会社の2018年2月28日までの会計年度に関する監査総合損失、現金流量及びメンバー権益総合報告書をいう。

“利用可能金額”とは、任意の確定日までの累積金額が等しい(重複せず、利用可能な資本金額に含まれる任意の金額)に等しいことを意味する

(A)50，000，000ドルと，その時間までに最近終了したテスト期間の総合EBITDAの42.0%の大きい者(“先発バスケット”)を加えた

(B)額の和(金額はゼロ以下であってはならない)は、(X)当日または前後の財政年度までの超過現金流量(ただし、任意の期間はゼロ以下であってはならない)の和に等しい

2022年2月28日及び(Y)その日までの各後続完了した財政年度の超過現金流量は、いずれの場合も、第2.11(D)節(同条項(B)、“保留ECFバスケット”)により、定期借款の超過キャッシュフローを前払いする必要がなく、加算される

(C)借入者およびその制限された付属会社は、現金または投資許可方法で現金または投資を許可する見返り、利益、分配および同様の額(および借り手が誠実に決定した非現金リターン、利益、分配および類似額の公平な市場価値)を受け取る(または変換する)

(D)借り手又はその任意の制限された付属会社の任意の非制限付属会社への投資、使用可能な金額は、制限された付属会社として再指定されたか、または借主またはその任意の制限された付属会社と合併または合併された(金額が借り手およびその制限された付属会社が再指定または合併または合併に等しい場合、借り手およびその制限された付属会社の当該非制限された付属会社の投資に対する公平な市価(借り手の誠実さによって決定される)(ただし、現金で行われる元の投資に属する場合、公平な市価は現金価値である)

(E)持株会社、借り手又は任意の制限された付属会社(I)制限されていない付属会社(非制限付属会社の株式の発行を含む)又は(Ii)利用可能な金額を用いた投資の売却又はその他の処分の純収益に加えて

(F)借入者または任意の制限された付属会社が、非制限付属会社から現金または投資許可方法で徴収した資本の総合純収入、配当金または他の分配またはリターン、および

(G)利用可能な持分金額を複製することなく、借り手が有効日から任意の者(貸手又は制限された付属会社を除く)から出資額又は借り手の任意の直接又は間接親会社の適格株式の交換として受信した他の財産(現金は投資可能かもしれない場合を除く)の公平な市場価値(借り手によって誠実に決定される)であり、これらの権益は、その後、借り手の適格持分発効日後に借主に貢献し、加えて、

(H)有効日から残っている任意の逓減報酬の総額.

利用可能な成約日持分“は、買収協定においてこの用語を付与する意味を有する(署名日に発効する)。

“利用可能資本金額”とは、(重複がなく、使用不可金額に含まれる任意の金額の重複)に等しい累積金額である

(A)利用可能な金額を複製することなく、合格持分の発効日後に新たな公的または個人発行の純収益((I)その収益が償還金額として使用される合格持分を含まない、(Ii)利用可能な成約日の借り手の持分(借り手に提供される程度を除く)、および(Iii)借り手の任意の他のバスケットの任意の他の合格持分を増加または増加させるための任意の他の合格持分)、および(Iii)借主の任意の他のバスケットの任意の他の合格持分を増加させるための、および

(B)借主が発効日後に受け取った現金又は投資許可の出資(及び以下の項目の公平な市場価値(借主が誠実に決定する)

合格持分((I)その収益が補償金額として使用される合格持分を含まない場合、(Ii)利用可能な締め切り持分(借り手が受信した範囲を除く)、および(Iii)本契約項目の下の任意の他のバスケットの任意の他の合格持分をまたは他の方法で増加させるために使用されるか、に加えて

(C)持株会社、任意の中間親会社、借り手、又は任意の制限された付属会社が発効日後に発行した債務及び資格を満たしていない持分発行によって受信された現金収益純額は、交換されたか、又は合資格持分に変換され、加えて

(D)借り手または任意の制限された付属会社が、(そのような投資の元の金額を超えない)株式ベースの金額で行われる投資によって受信された現金または投資を許可するリターン、利益、割り当て、および同様の金額。

“一般RP運用可能金額”とは、(I)第6.07(A)(Xv)節に基づいて決定されたときに支払うことができる制限的な支払金額を意味し、(Ii)前払い、償還、購入、第6.07(B)(Vi)(A)節に従って決定されたときに支払い可能な任意の一次融資の損失および他の支払いから(Iii)借り手または任意の制限子会社が、その時間前に、(A)第6.07(A)(XV)節の制限支払いのために使用され、(B)第6.07(B)(Vi)(A)節の任意の一次融資の前払い、償還、購入、失敗および他の支払いに利用可能な一般RP能力金額の合計に基づいて、(C)第6.04(M)(A)(Ii)節に従って利用可能な一般RP能力金額を利用した投資、または(D)第6.07(B)(Vi)(B)節に従って利用可能な一般RP能力金額を用いて任意の一次融資について行われる前金、償還、購入、損失およびその他の支払い。

利用可能期限“とは、任意の決定日において、その時点の基準(例えば、適用可能)について、基準(またはその構成要素)または基準(またはその構成要素)から計算された支払利息期間の任意の期限、任意の期限金利を決定するために使用可能な利子期間長、または本プロトコルに従って計算された日付までの利息を支払うための任意の頻度を意味し、疑問を生じないためには、第2.14節(B)項に従って”利子期間“の定義から削除された基準のいずれの期限も含まれない。

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する法律、法規または要件を意味する；(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連するイギリスの他の任意の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

破産法とは、改正された“米国法”第11条、又は債務者救済のための任意の連邦又は州法をいう。

“破産事件”とは、誰にとっても、その人が自発的または非自発的な破産または破産手続の標的となったこと、または債権者または同様のその業務の再編または清算を担当した譲受人が、引継ぎ人、保管人、受託者、管理人、委託者、譲受人を指定したこと、または行政代理人の好意的な決定の下で、同意、承認または黙認または任意のそのような手続または任命を促進または表明するために、またはそのような手続について任意の済助命令を下した任意の行動をとることを意味する。しかし、破産事件は、政府当局またはその文書がその人の任意の所有権権益または任意の所有権権益を取得することによってのみ生じてはならず、その所有権権益がその人のために免除権を提供したり、米国内の裁判所の司法管轄から保護されたり、その資産に対する判決または差し押さえ令の強制執行からその人を保護するか、またはその人(または政府当局または文書)がその人が締結した任意の契約または合意を拒否、拒否、否定または否定することを許可しない限り、またはその人(または政府当局または文書)が拒否、拒否、否定または否定することができない。

“バーゼル協定三”シリーズとは、(1)バーゼル銀行監督委員会が2010年12月16日に発表した“バーゼル協定3：銀行と銀行システムの復元力を高める全世界規制枠組み”、“バーゼル協定3：流動性リスク計測、基準と監視の国際枠組み”と“各国主管当局が反周期資本緩衝を運営する指導意見”に記載されている資本要求、レバレッジ率、流動性基準に関する協定であり、各合意は改訂、補充、または再説明されている。(Ii)バーゼル銀行監督委員会が2011年11月に出版した“グローバルシステム重要性銀行：評価方法および追加の損失吸収能力要件--ルールテキスト”に記載されている、改訂、追加、または再記述されたグローバルシステム重要性銀行のためのルール、および(Iii)バーゼル銀行監督委員会が発表した“バーゼル合意3”に関連する任意のさらなる指導または基準。

“基準”とは，最初は用語SOFRレートであり，SOFR期限またはそのときの基準について基準変換イベントと関連する基準置換日が発生した場合，“基準”とは，その基準置換が2.14(B)節に基づいて従来の基準レートを置き換えたことを前提とした適用の基準置換である.

基準置換“とは、任意の利用可能な基準期間について、適用可能な基準置換日のために管理エージェントによって決定されることができる以下の順序に列挙された第1の置換を意味する

(1)調整後の毎日簡易SOFR；

(2)：(A)行政エージェントおよび借り手が選択した代替基準金利は、当時適用された対応する期限の基準金利の代わりに、(I)任意の代替基準金利の選択または提案、または関連政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(Ii)任意の変化または当時盛んに行われていた市場慣行を適切に考慮して、当時のドル銀団信用手配の現在の基準、および(B)関連基準代替調整の代わりに基準金利を決定するために適切に考慮される

上記(1)又は(2)項により決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコル及び他の融資文書については、基準置換を下限とする。

“基準置換調整”とは、任意の適用される利息期間と当該未調整基準置換の任意の設定された利用可能期限について、そのときの基準を未調整の基準置換、利差調整に置き換えることである

または利益調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)であってもよい方法は、適用可能な対応する期限のために行政エージェントおよび借り手によって選択され、(I)利益調整の任意の選択または提案を適切に考慮し、または適用された基準置換日に関連政府機関によって基準の代わりに適用された未調整の基準で適用される未調整の基準で置換され、および/または(Ii)利差調整の任意の変化または当時盛んに行われていた市場慣行を決定するための方法、または利差調整を計算または決定するための方法であってもよい。ドル銀団の信用手配の代わりに、適用された無調整基準でこの基準を代替する。

任意の基準置換について、“基準置換に適合する変更”とは、任意の技術、行政または操作変更(“予備基本金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払いの時間、変換または継続通知、期限の長さ、中断条項の適用性、および他の技術的変更を含む)を意味する。行政エージェント決定は、この基準置換を反映した採用および実施が適切である可能性があり、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で管理することを許可する(あるいは、行政エージェントがその市場慣行のいずれかの部分を採用することを決定した場合、行政エージェントがその基準代替を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントに従って決定された本プロトコルや他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式)。

“基準交換日”とは、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したものである

(1)“基準移行イベント”が第(1)又は(2)項を定義する場合は、(A)本明細書に記載された公開声明又は情報公表の日と、(B)基準(又は基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日付のうち、より遅い日を基準とするか、または

(2)“基準移行イベント”が第(3)項を定義する場合、規制機関が、基準(またはその構成要素)の管理者がもはや代表的な基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の第1の日を有さなくなることを決定し、ただし、このような代表的でないものは、基準(またはその構成要素)の任意の基調がその日に継続して提供されても、当該基準(またはその構成要素)の最新の声明または出版物を参照して決定されることを条件とする。

疑問を生じないために、(I)基準交換日をもたらすイベントが任意の決定された基準時間と同じであるが基準時間よりも早い同じ日に発生した場合、基準交換日は、決定された基準時間の前に発生したとみなされ、(Ii)第1又は(2)項のいずれかの基準については、第(1)又は(2)項に記載の適用イベントが発生したときに、当該基準は、その基準のすべての当時利用可能な承諾者に関するものとみなされる(又は基準時間通りに使用される公表された構成要素を計算する)。

“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(1)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報開示は、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表時に、後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(2)監督管理者は、基準の管理人(または計算時に使用される公表された部分)、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、CME Term Sofr管理人、基準(またはその部分)の管理者に管轄権を有する破産官、基準(または一部)の管理者に対して管轄権を有する解決機関、または基準(またはその部分)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティによって行われた公開声明または情報公表、それぞれの場合において、この声明は、基準(またはその構成要素)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を永久的または無期限に停止または停止したが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けることを指摘する。あるいは…

(3)規制機関が、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者によって行われた公開声明または情報公表、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な承諾者がもはや代表的ではないか、または指定された未来の日から代表性を有さなくなる。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

“基準使用不可期間”は、いずれの基準についても、当該定義第(1)又は(2)項に基づいて基準交換を行った日から(X)段落(ある場合)(X)を意味し、このとき基準交換がなければ、本定義項の下及び第2.14(B)及び(Y)節に規定する任意の融資文書の全ての目的に基づいて当時の基準を置き換える場合には、基準置換までは、本定義下の全ての目的と、第2.14(B)節に規定する任意の融資文書に従って当時の基準を置換したときまでをいう。

“実益所有権証明”とは、“実益所有権条例”が要求する実益所有権又は制御権に関する証明を意味する。

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“BluJay買収”には第2号改正案に規定されている意味がある。

“Blujay購入プロトコル”は，第2号改正案に規定されている意味を持つ.

“取締役会”とは、(A)任意の法団の場合、その取締役会を代表することが正式に許可された当該人の取締役会またはその任意の委員会を意味し、(B)任意の有限責任会社については、その人のマネージャー取締役会、取締役会、マネージャーまたは管理メンバーを意味し、または機能は、上記の者または正式に許可された当該取締役会、マネージャーまたは管理メンバーを代表する任意の委員会に相当し、(C)任意の共同体については、当該人の一般パートナーの取締役会又は管理委員会、及び(D)いずれか他の場合において、機能的には前述に相当する。

“理事会”とはアメリカ合衆国連邦準備制度理事会を意味する。

“帳簿管理人”とは、(A)信用手配及び発効日に完了した他の取引について、ゴールドマン·サックス、スイス信用融資融資有限責任会社、Golub Capital LLC、ドイツ銀行証券有限会社、Jefferies Finance LLC及びBlackstone Holdings Finance Co.L.L.C.はそれぞれ帳簿管理人として行動する；(B)第1号修正案が発効日に完成することが予想される取引については、ゴールドマン·サックス、スイス信用融資融資有限責任会社、カナダ帝国商業銀行、第5銀行、国民協会及びマディソン資本融資有限責任会社、(C)改正第2号増量融資及び改正第2号の発効日の改訂が完了しようとしている他の取引については、ゴールドマン·サックス、スイス信用Loan Funding LLC、カナダ帝国商業銀行、第5第3銀行、National Association及びMadison Capital Funding LLCはそれぞれその帳簿管理人として行動する；及び(D)改訂第3号増量定期融資及び改訂第3号改正第3号発効日に完了する予定の他の取引については、Golub Capital Markets LLC、その独占帳簿管理人として。

“借り手”の意味は、本契約の予備陳述においてこの用語が付与された意味と同じである。

“借り手材料”の意味は，5.01節でこの用語に与えられた意味と同じである.

“借り手特定割引前払要約”とは、借主が第2.11(A)(Ii)(B)節の規定により、特定割引価格で自発的に定期融資を前払いする提案をいう。

“借入者募集割引前払要約”とは、借主が第2.11(A)(Ii)(D)節の規定に基づいて、額面価値を下回る割引で、借り手が自発的に前払いした定期融資に対するオファーを求め、その後(ある場合)定期融資を受けることをいう。

“借り手募集割引範囲早期返済要約”とは、借り手が第2.11(A)(Ii)(C)節の規定により、額面以下の割引で、借り手が特定の範囲内の定期融資に対する自発的な事前返済を求め、定期貸金者が相応して受け入れることをいう

“借入金”とは、同じ日に発行、転換または継続し、転換または継続する同じ種類とタイプのローンを指し、ヨーロッパ通貨ローンについては、SOFRローンまたはSONIAローンであり、1つの有効な利子期間しかない。

“借入最低限度額”とは、(A)欧州通貨循環借入金、SOFR循環借入金またはSONIA循環借入金の場合、50万ドルを意味し、(B)ABR循環借入金の場合、250，000ドルである。

借入倍数“とは、(A)欧州通貨循環借入金、SOFR循環借入金またはSONIA循環借入金に対して500，000ドルであり、(B)ABR循環借入金に対して250，000ドルであることを意味する。

“借入請求”とは、借り手が第2.03節に基づいて提出した借入請求をいう。

営業日“とは、土曜日、日曜日または他の日以外のいずれかの日を意味し、ニューヨーク市の商業銀行は、法律の要求に応じて許可されているか、または継続的に閉鎖されていることを意味する。しかし、(I)期限SOFRローンに使用される場合、“営業日”という用語は、米国政府証券営業日ではない日も含まれないべきであり、(Ii)SONIAローンのために使用される場合、このようなSONIAローンのいかなる資金、支払い、決済、および支払いについても、本合意に従ってこのようなSONIAローンについて行われる任意の他の取引は含まれておらず、“営業日”という用語は、SONIA営業日ではない日も含まれていないべきであり、(Iii)ユーロ建てのヨーロッパ通貨ローンに使用される場合、“営業日”という言葉には、2007年11月19日に発売されたTARGET 2システム支払いシステムまたは任意の後続の決済システムが開放されていないような日付も含まれていない。

誰の“資本賃貸義務”とは、当該人が不動産又は動産又はそれらの組み合わせの任意の賃貸(又は他の譲渡使用権の手配)の下で賃貸料又はその他の金額を支払う義務を意味し、公認会計原則によれば、これらの義務は、当該人の貸借対照表に分類されて資本賃貸として入金される必要があり、当該等の義務の金額は、公認会計基準に基づいて決定された資本化金額でなければならない。第6.02節の場合、資本賃貸義務は、賃貸財産の留置権によって担保されるものとみなされ、その財産はテナント所有とみなされるべきである。

“資本化手数料支出”とは、任意の期間において、借り手およびその制限された子会社がその期間に手数料に関連するすべての支出(現金で支払うか負債として計算すべきか)の合計を意味し、これらの手数料は、公認会計基準に従って、借り手およびその制限された子会社の総合貸借対照表に資本化コストとして反映される。

“資本化リース”とは、ASU 2016-02によって以前に有効なGAAPが採用されているか、または資本化賃貸として記録されるべきすべての賃貸を意味するが、本プロトコルの下のすべての目的については、任意の資本化リース項目における債務金額は、ASU 2016-02を採用する前に有効なGAAPの下で負債として入金されるべき金額であるべきである。

“資本化ソフトウェア支出”とは、任意の期間において、借り手およびその制限された子会社がその期間に購入したソフトウェアまたは内部開発のソフトウェアおよびソフトウェア増強に関するすべての支出(現金で支払うか負債として計算すべきか)の合計を意味し、公認会計原則に基づいて、これらの支出は、借り手およびその制限された子会社の総合貸借対照表に資本化コストとして反映される。

“現金管理義務”とは、(A)持株会社、任意の中間親会社、借り手または任意の子会社が、金庫、預金管、現金集約手配および現金管理サービスまたは任意の決済によって自動的に資金を移転することによって生じる任意の貸越および関連負債の義務、ならびに(B)純額決済サービス、従業員クレジットカードまたはショッピングカード計画および同様の手配に関連する他の義務を意味する。

“現金管理サービス”の意味は、“保証付き現金管理債務”の定義にこのような用語を付与することと同じ意味である。

不慮の事故“とは、借り手または任意の付属会社が、そのような設備、固定資産または不動産の保険収益または賠償を交換または修理するために、任意の設備、固定資産または不動産(その上の任意の改善を含む)を受け取ることをもたらす任意の事件を意味する。

法律変更は、(A)本協定日後に任意の規則、条例、条約または他の法律を通過すること、(B)本協定日後の任意の政府当局が、任意の規則、条例、条約または他の法律またはその実施、解釈または適用を任意の変更すること、または(C)本協定日後の任意の政府当局が、任意の要求、基準または命令を提出または発行することを意味する(法的効力があるか否かにかかわらず)。しかし、本合意に何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての規則、条例、ガイドラインまたは指示、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関が“バーゼル合意III”に従って公布したすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、いずれの場合も、本合意日後に制定、通過、公布または発表された範囲内の“法的変更”とみなされるべきである。しかし、行政エージェントまたは任意の貸手が、このようなルール、法規または公表された解釈または命令をHoldingsおよびその子会社に適用することに限定され、その適用方法は、第2.15節の目的を含む、銀団信用手配のような他の同様の場合に適用される借り手の方法と実質的に同じである。

“支配権変更”とは、(A)持株会社が完全子会社を介して借り手のすべての株式を直接または間接的に所有できなかったこと、(B)許可所有者を除いて、任意の個人または集団(1つまたは複数の持株会社を介して直接または間接的に実益所有権を取得することを含む)を意味する。公的親会社の発行済みおよび未発行の株式に代表される総一般投票権の35%以上、およびそのように保有される総一般投票権の割合は、許可所有者が保有する公共親会社の株式に代表される総一般投票権の割合よりも大きく、許可所有者(1つまたは複数の持株会社を介して直接または間接的に含まれる)が権利を有していない限り(契約、依頼書または他の方法に従って)直接または間接的に指定、指名または任命(および指定され、指定される。指名または任命)持株会社取締役会または公的親会社の多数のメンバー、または(C)重大な債務を管理する二次融資文書に定義されているように、“制御権変更”(またはその額面にかかわらず)が発生する。

本定義では、(I)“利益所有権”は、“取引法”規則13(D)-3および13(D)-5に定義されているように、(Ii)“個人または集団”という言葉は、“取引法”第13(D)または14(D)節の意味に適合するが、その個人または“集団”およびその子会社の任意の従業員福祉計画、およびそのような計画の受託者、代理人または他の受託者または管理人の身分で行動する誰も含まれていないが、(Iii)任意の個人または“集団”が1つまたは複数の許可所有者を含む場合、持株会社、公衆親会社または借り手の発行済みおよび未償還持分(例えば、適用される)は、当該者または“集団”に属する承認所有者が直接または間接的に所有し、本定義(B)項をトリガするか否かを決定する場合、当該者または“集団”が所有するとみなされてはならない。

“クロロフルオロカーボン”系とは、“規則”第957条にいう“規制された外国企業”を意味する。

CFCHoldco“とは、CFCsに属する1つまたは複数の直接または間接外国子会社のうち、株式および債務(例えば、ある)を除いて、他の実質的な資産がない任意の直接または間接国内子会社を意味する。

カテゴリ“とは、(A)任意のローンまたは借入金を意味し、このようなローンまたはそのような借金を構成するローンが、ドル部分循環ローン、多貨幣種部分循環ローン、他の循環ローン、初期期限ローン、増量定期ローン、または他の定期ローンであるかどうかを意味し、(B)任意のコミットメントとは、そのようなコミットメントがドル部分循環コミットメント、多貨幣部分循環コミットメント、他の循環コミットメント、定期的コミットメント、または他の期限約束であるかどうかを意味し、(C)任意の貸主が、特定のカテゴリのローンまたは約束に対してローンまたはコミットメントを有するかどうかを意味する。条項および条件の異なる他の定期的約束、他の定期的融資、他の循環的約束(およびそれに基づいて行われる他の循環融資)、および増分定期融資は、異なるカテゴリとして解釈されるべきである。疑問を生じないためには，第2号改正案の発効日当日及びその後の任意の時間に，(I)第2号改正案の発効日より前に存在する第2号改正案増額定期融資及び初期定期融資は単一種別定期融資を構成し，及び(Ii)第2号改正案の発効日直前に存在する第2号改正案部分ドル循環承諾とドル部分循環承諾は単一カテゴリのドル部分循環承諾を構成すべきである。疑問を生じないように、改訂第3号発効日当日及びその後の任意の時間に、改訂第3号増量定期ローンと改訂第3号発効日前にすでに存在している初期定期ローンは単一カテゴリー定期ローンを構成しなければならない。

CME Term Sofr管理人“とは、展望性期間保証隔夜融資金利(SOFR)としてCME Group Benchmark Administration Limitedの管理人(または後任管理人)を意味する。

“税法”とは時々改正された1986年の国内税法を指す。

“担保品”とは、担保文書に基づいて担保債務担保として保持権が付与されたと主張する任意及び全ての資産を意味し、実物資産であっても個人資産であっても、有形資産であっても無形資産である。

“担保代理人”とは，本契約項の下で他の融資文書における担保代理人の身分，及び第8条に規定する後継者の身分をいうゴールドマン·サックス集団をいう。

“担保合意”とは，借主，相手貸金先と担保代理人との間の担保合意であり，主に添付ファイルDの形で存在する

“担保及び担保要件”とは、いつでも以下の条件を満たす要求を意味する

(A)行政エージェントはすでに受信したものとする

(I)持株会社、任意の中間親会社、借り手、その他の貸金者、および他の制限された付属会社の各々(排除された付属会社を含まない)、または(X)その人が署名および交付のために妥当である保証契約の対応部分を表す場合、または(Y)発効日後に貸手となる者(もはや排除されていない付属会社を含む)の者を表す場合は、実質的に当該合意に規定されたフォーマットに適合し、その人の署名および交付のための保証契約を表す補足文書

(Ii)持株会社、任意の中間親会社、借り手及びその他の融資先(X)は、上記の者が署名及び交付のために妥当な担保プロトコルの写しを代表し、又は(Y)発効日後に貸金先(もはや除外された付属会社を含む)になる者を含む場合、担保契約の補編であり、実質的には当該合意が指定したフォーマットであり、当該人が締結及び交付のために妥当であることを表す

本条(A)のいずれの場合も、発効日後に署名および交付された任意のこのような融資文書は、第4.01(B)および4.01(D)節で示されたタイプの意見および文書と共に、行政エージェントの合理的な要求の範囲内である

(B)第5.14節の規定の下で、借り手及び任意の貸金者又はその代表が所有又は代表している各制限された付属会社のすべての未清算持分(非重要付属会社の資産又は持分を構成する任意の持分を除く)は、担保合意質権に基づいて、行政代理は、当該実体の証明書(ある場合)、又は全ての当該その他の持分(非重大付属会社の持分を除く)を表す他の文書(例えば、ある)と共に、記載されていない持分書又はそれに関連する他の譲渡文書を受領しなければならない

(C)第5.14節に別の規定がある以外に、(I)任意の会社間で持株会社の借入について元金が15，000，000ドル以上のいずれかの中間親会社、借入者、任意の他の借入先又は任意の付属会社を借りており、当該債務者が任意の貸金先の元金が15，000，000ドル以上であり、かつ当該債務が本票で証明されなければならない場合は、当該票は担保合意に基づいて質入れされなければならず、行政代理人は、空白裏書きの日付が明記されていない譲渡手形と共に当該等のすべての手形を受領しなければならない。しかし、いずれの会社間債務についても、上記交付規定は、すべての受金者である貸金者及び支払人であるすべての債務者が会社間総手形の形態で署名した総合又はユニバーサル会社間手形を交付することにより満たすことができ、(Ii)貸金先又は制限された付属会社でない者が借入した元金が15，000，000元以上である債務は、当該義務者が任意の貸金者に借りたものであり、当該債務が本票で証明された場合、当該手形は担保合意に基づいて質的に押当されなければならず、行政代理人は当該等の本券をすべて受領しなければならない。空白裏書きの日付が明記されていない譲渡書

(D)任意の貸手が所有する任意の担保について、本プロトコルによって要求されるすべての証明書、プロトコル、文書、および手形は、本プロトコル、保証文書、法律要件および行政エージェントの合理的な要求の提出、交付、登録または記録を含むすべての証明書、プロトコル、文書および手形は、担保文書によって設定される留置権を作成するために提出、交付、登録または記録されなければならず、本プロトコル、保証文書、および用語“担保および保証要求”によって要求される範囲および優先度の範囲内で、そのような留置権は、提出され、登録され、または記録され、または準備のために行政エージェントに交付されなければならない。登録したり録音したりそして

(E)行政代理人は、(I)担保財産の記録所有者によって正式に署名および交付された各重大不動産の担保等価物を受信しなければならない。ただし、任意の担保財産が担保記録税、無形資産税、文書税または同様の記録費用または税を徴収する管轄区域内にある限り、行政代理人は借り手または

法律の適用が許容される範囲内に含まれ、適用法律の許容範囲内に含まれ、当該担保の担保金額を借主が合理的に決定された当該担保財産の帳簿価値に制限し、この制限により当該担保税が当該帳簿価値に基づいて算出された場合、(Ii)国が認可した財産権保険会社が発行した1つ又は複数の所有権保険(又は当該等保険証を無条件に承諾したと表記されている)の保険証書であって、当該担保毎の留置権をその中に記載されている担保財産の第1優先留置権として保険する保険証書であって、6.02節で明確に許可されない限り、行政エージェントが適用司法管轄区域内で商業的に合理的な料率で合理的な要求をすることができる習慣的な貸金人の裏書き(債権裏書きを除く)(行政エージェントがこのような所有権保険リストの区画裏書の代わりに国が認めた区画会社の区画報告を受け入れることができることが合意されていない限り)、金額は、担保財産の公平な市場価値または各当事者が合理的に合意した他の金額に等しい。FIRREAが要求しない限り、いかなる場合においても、借り手は、その担保財産の独立した評価を得る必要がなく、(Iii)各担保財産の完全な“ローン寿命”について連邦緊急事務管理庁標準洪水リスクが決定され、任意の担保財産が連邦緊急事務管理庁(または任意の後続機関)によって決定された特別洪水危険地域に位置する地域にある場合、特別洪水危険区域状況および洪水災害援助に関する正式に署名された通知およびそのような洪水保険に関する証拠を行政代理および保証側に提出する。担保財産が存在する各司法管区において、担保の実行可能性について意見を提出する資格のある弁護士の意見は、行政エージェントが合理的に満足する形態および実質的な他の事項である可能性があり、(V)測定または既存の測定、この担保財産の不変の誓約書とともに、2016年ALTA/NSPS土地所有権測定の最低基準詳細要件に適合するか、またはそのような測定の準備の日に発効する他のALTA/NSPS要件、および(Vi)所有権保険料および費用ならびにすべての記録、担保、担保、適切な県土地管理局に担保、担保の任意の改正及び任意の固定書類に支払うべき譲渡及び印紙税及び費用を登録する(S 3)。

本定義の前述の条項または本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、(A)本定義の前述の条項は、融資先特定資産に対する質権または担保権益の確立または改善、または融資先特定資産に関する所有権保険、法的意見または他の交付可能な成果を得ること、または行政エージェントおよび借り手が合理的に書面で合意し、そのような資産の質権または保証権益を作成または改善すること、またはそのような所有権保険のコスト、負担、困難または結果を得ることを前提とした任意の子会社に保証を提供することを要求すべきではない。このような資産に関する法的意見または他の交付可能な成果、またはそのような保証を提供する(ホールディングスおよびその関連会社のいかなる利益も考慮した結果(源泉徴収税または他の実質的な税を含む))は、融資者がそこから得られる利点を超えている。(B)“担保及び担保要求”という語によって時々付与される必要がある留置権は、担保文書に規定された例外状況及び制限の制約を受けるべきである[保留区]……。(D)いかなる場合においても、貸金側は、米国以外のいかなる司法管轄区の担保権益の整備に関するいかなる届出又は他の訴訟を完了することを要求してはならず、いかなる非米国司法管轄区又はいかなる非米国司法管轄区の法律要求にもいかなる行動も要求してはならず、行政代理人にいかなる行動も許可してはならない。米国国外または米国国外に位置する資産上に任意の保証権益を設立するか、またはそのような任意の資産上の保証権益を強制的に実行することができるようにする(言うまでもなく、米国司法管轄区域の法律によって管轄されていない保証協定または質権協定が存在しないことはいうまでもない)(非米国子会社がもはや排除された子会社でない限り、第(A)(I)条に従って保証人となる)

上記の場合、適用される融資者および行政エージェント(またはその指定者)は、現地慣習法保証契約および/または合理的かつ相互同意の現地法律届出を締結すべきである；(E)いかなる場合においても、いかなる貸手も、UCC融資報告書を提出した後に、所有権証明書に制約された資産保証権益を改善するための任意の届出または他の行動を完了することを要求すべきではない。(F)(I)本定義第1項(C)(I)に記載の会社間債務については、UCC融資報告書及び交付会社間総手形を提出することを除いて、元金金額(個別)が20，000，000ドル未満の借金の元票を完全に必要としないことを証明する。及び(Ii)本定義第1項(C)(Ii)に記載の第三者債務に属する場合は、UCC融資報告書を提出することを除いて、借入元金金額(個別)が20，000，000ドル以下であることを証明する元本の元票は完全を必要としない。(G)米国特許商標局または米国著作権局に知的財産権保証協定を提出する以外に、いかなる貸金者も、いかなる場合においても知的財産権保証権益に関連する任意の出願または他の訴訟を完了することができない；(H)他の担保の支持義務を構成する部分を除いて、信用状権利上の担保権益を改善するための行動を要求してはならない(UCC融資声明の提出を除く)；および(I)いかなる場合においても、担保にはいかなる排除された資産も含まれてはならない。行政エージェントは、特定の資産において担保権益を確立および改善するか、または特定資産に関する所有権保険、法的意見または他の交付成果を取得する時間を延長することができ、または任意の子会社によって提供される任意の保証(発効日後または発効日後に取得された資産または発効日後に形成または買収された子会社に関連する保証を含む)、および本定義下の任意の他の義務を提供することができ、行政エージェントが、そのような行動が不適切な努力または費用なしに本プロトコルまたはセキュリティ文書がその完了を要求する時間または時間前に完了できないと判断する場合。

コミットメント“とは、任意の貸主への、その循環コミットメント、ドル部分サイクルコミットメント、多通貨部分サイクルコミットメント、任意のカテゴリに対する他の循環コミットメント、定期コミットメント、第2号修正案増量定期コミットメント、第3号修正案増量定期コミットメント、任意のカテゴリの他の定期コミットメント、またはそれらの任意の組み合わせを意味する。

承諾料率“とは、毎年0.375%(または第5.01(A)節または第5.01(B)節(第5.01(A)節に基づいて提出された2021年2月28日までの財政期間の総合財務諸表(または早い交付の場合、第5.01(B)条に基づいて提出された2021年5月31日までの財政期間の総合財務諸表から始まる)のいずれかの時点で、第1留置権レバー率が3.80%~1.00%、毎年0.25%以下であることを意味する。

“承諾側”とは、ゴールドマン·サックス、スイス信用融資有限責任会社、スイス信用株式会社、Golub Capital LLC、ドイツ銀行証券会社、ドイツ銀行ニューヨーク支店、Jefferies Finance LLCおよびBlackstone Holdings Finance Co.L.L.Cを意味する。

“商品取引法”は時々改正された“商品取引法”(“アメリカ連邦法典”第7編第1節及びその後)と任意の後続法規を指す。

“適合性証明書”は，5.01(E)節でこのタームに付与された意味を持つ

“総合現金支払利息”とは、任意の期間において、借り手及びその制限された付属会社の当該期間における支払利息総額を意味し、この費用は、任意の利息収入を総合的に差し引いた後に決定される。この支払利息は、総合総負債定義に記載されているタイプの債務についてのみ現金受取制で決定され、含まれていない

疑いは、(1)任意の非現金利息支出および任意の資本化利息、支払われたものであっても計算されなければならないか、(2)額面未満の債務の発行によって生じる元の発行割引の償却、(3)繰延融資コスト、債務発行コスト、手数料、費用および支出(代理コスト、改訂、同意または他のフロントエンド費用、使い捨てまたは同様の非日常的費用を含む)、(4)適用資本再構成会計または購入会計に関連する債務割引による任意の支出、(V)税務に関連する罰金または利息、ならびに購入法会計または低会計の影響による任意の他の非現金利息、(Vi)その間に割引された負債(負債を除く)の付加価値または計算すべき利息、(Vii)財務会計基準第815号に基づく派生ツールまたは他の派生ツールの債務の時価ベースの非現金利息支出、(Vii)金利スワップ協定違約に関連する任意の使い捨て現金コストに起因することができる。(Ix)任意の債務の全ての保険料、手数料、または他の破壊費用の支払いに関連する任意の支払い、(X)登録権義務のタイムリーな履行に失敗したことによる違約金を含むすべての非日常的利息支出は、公認会計原則に従って総合的に計算される；(Xi)移行費、手配、構造、承諾、前払いまたは他の融資費、(Xii)取引完了に関連する費用および支出(税金に関連する任意の罰金および利息を含むが、いかなる真の利息支出も含まれない)；(Xiii)任意のクレジット手配または他の債務ツールまたはファイルに従って行政エージェントおよび担保エージェントに支払われるエージェント料金、および(Xiv)第6.04節で禁止されていない任意の投資または株式または債務の発行に関連する費用(任意の選択費用を含む)および支出(税務に関連する任意の罰金および利息を含む)(各場合は、いかなる真の利息支出も含まない)。

“総合EBITDA”系とは、任意の期間の総合純収入のことです

(A)重複しない場合、総合純収入を算出する際に差し引かれた(加算されていない)部分は、その期間の以下の額の総和である

(I)利息支出総額、及び(A)借入金(資本化利息を含む)又は資産の繰延購入価格に関連して招いた保険料支払い、債務割引、費用、課金及び関連支出の総和(この範囲内では当該利子支出総額に反映されていない)、追加(B)資本化リースの下でその期間について公認会計原則に従って利息支出のレンタル費部分とみなし、また(C)その期間について締結した合成借款の暗黙的利息部分を追加し、別途(D)沖金利リスクのために締結したヘッジ債務又は他の派生ツールのいずれの損失も加え、利子収入およびそのようなヘッジ義務またはそのような派生ツールの収益を差し引くことに加え、(E)銀行および信用状費用および融資活動に関連する担保債券のコストに加え、(F)繰延融資費用、債務発行コスト、債務割引またはプレミアム、終了のヘッジ義務および他の手数料、融資費用および支出の償却またはログアウト、および(含まれる範囲内で)任意のショッピングカードまたは同様の計画の下で商品またはサービスを購入または購入するために受信された任意の返金または同様の信用を含まない；

(2)連邦税、外国税、州税、フランチャイズ税、消費税、およびこれらの税金に関連するまたは任意の税務審査によって生じる罰金および利息を含む、所得税、利益税、受取税または資本税および販売税に基づいて、これらの税金に関連する、または任意の税務審査によって生じる罰金および利息を含む、これらの期間内に支払われるまたは累積された同様の税金の準備金

(3)非現金料金；

(Iv)発効日または発効日前に発生する運営支出の理由は、(A)発効日前に従業員への報酬の支払いを終了する責任と、(B)管理者に支払われる賃金が、それぞれの雇用契約に従って持株会社、任意の中間親会社、借り手、および/またはその任意の制限された付属会社に支払わなければならない金額を超えることと、を含む

(v) [故意に遺漏する];

(6)解散費、移転費用、統合·施設の開業費用およびその他の業務最適化費用および経営改善(新製品および任意の業務費用の発売に関連する費用、コスト節約措置の実施、運営費およびその他の同様の措置の削減に関連する損失または費用を含む)、求人費、契約費用、備蓄、留用、求人、移転·契約ボーナスと支出、移行費用、閉鎖/合併施設に関する費用、戦略的措置の内部費用、年金·退職後従業員福祉計画の削減または修正(任意の年金負債の決済を含む)、契約終了、終了、上記のいずれかに関連する専門的および相談費、ならびに他の使い捨ておよび非運営コストおよび支出；

(7)連結財務諸表に再構成費用であるか否かにかかわらず、再構成費用、計上すべき項目または準備金(既存の準備金の買収および調整に関連する再編および統合費用を含む)、

(Viii)統合純収入(これに関連する現金分配を含まない)を計算する際に、非完全子会社の第三者非持株権益が占めるべき任意の非持株資本の額を差し引く(しかし、加算されていない)

(9)資産売却、処分または放棄の損失(通常業務中の資産売却、処分または放棄を除く)

(X)任意の株式推定値の時価ベースの任意の非現金損失、およびヘッジ義務または他の派生ツールに起因することができる(それぞれの場合、財務会計基準編纂第815号の派生ツールおよびヘッジを含む)

(11)任意のヘッジ債務の所定の決済日前に現金で支払われた任意の損失は、その期間の総合純収入に反映されている

(十二)以下(C)(4)項の規定により、総合純収入には、総合EBITDAのヘッジ債務に関するいかなる収益も計上されていないこと

(13)未確認の以前のサービス費用、精算損失を含む任意の年金または他の退職後の福祉費用純額、以前の期間に生成されたそのような額、償却が“財務会計基準”アセンブリ715の日に存在する未確認債務純額(および損失またはコスト)、および任意の他の同様の性質の項目を含む、任意の年金または他の退職後福祉費用純額

(Xiv)補償条文または任意の保険提供者が各取引、買収または任意の他の買収または投資、処置または任意の意外事故によってカバーされた支出または損失を含む第三者によって補償または保証された費用、損失、利益損失、支出(訴訟支出、費用および料金を含む)または台帳、または補償範囲は拒否されておらず、これらの金額が実際に返済されている限り、

第(Xiv)項に基づいて初めて関連金額を総合EBITDAに計上してから1年以内に現金形式で計上する(1年以内にこのように償還されていない場合は、次の計量期に総合EBITDAからこの金額を差し引かなければならない)

(Xv)任意の期間、総合EBITDAの現金収入(または現金支出の減少をもたらす任意の純額調整スケジュール)には計上されていないが、これらの収入に関連する非現金収益は、以下(C)第2項から以前の任意の期間の総合EBITDAを計算する際に控除され、加算されていない

(16)適用期間内に支払われるべき任意の購入金または他の投資(発効日前に完了した任意の購入金または他の投資を含む)によって生成された所得支払い、または対価格債務(配当または他の態様の債務を含む)およびその調整および購入価格調整；

(Xvii)上場企業費；

(Xviii)発効日前に発生したイベントおよび曝露によって引き起こされる環境救済、訴訟または他の紛争に関連する費用および支出；

(十九)非日常的な専門サービス費用；

(Xx)法律和解、罰金、判決、または命令の課金および支払いに起因することができる

(XXI)[保留区];

(Xxii)以下の決定または列挙された性質またはタイプの他の調整および補足：(A)モードおよび(B)取引に関連して交付された収益性要素；

(B)重複することなく、(I)任意の特定の取引、任意の再構成、任意の業務最適化活動、コスト節約措置、および運営改善または他の措置に関連する“稼働率”コスト節約、運営費用削減および相乗効果の金額であり、これらの措置は、借り手が誠実に合理的に決定し、関連試験期間の終了後24ヶ月以内に行われることが予想される行動(発効日前に開始された行動を含む)(借り手が善意の決定のために)によって生じるものである。業務費用削減および相乗効果は、完全に達成されるまで総合EBITDAに計上され、そのような行動によって達成された実際の収益を差し引いて、予想ベースで計算されるべきである(このようなコスト節約、運営費用削減および相乗効果は関連期間の初日に実現される)。しかし、本条項(B)に従って任意のコスト節約、運営費用削減または相乗効果を増加させてはならないが、上記または“形態ベース”の定義に含まれる上記のコスト節約、運営費用削減、他の運営改善または協同作用に関連する任意の費用または費用は重複してはならない(“稼働率”は、取られた任意の行動に関連するすべての経常的収益を意味することが理解され同意されるべきである)

(C)重複しない場合、総合純収入を計算する際に含まれる範囲内で、期間の以下の金額の合計：

(1)非現金収益(以前の任意の期間に総合純収入または総合EBITDAの潜在的現金項目の計算または準備金を減少させる範囲の範囲である非現金収益を含まない)；

(2)任意の株式推定値の時価ベースの任意の非現金収益と、ヘッジ債務または他の派生ツールとに起因することができる(それぞれの場合、財務会計基準に基づいて第815号の派生ツールおよびヘッジを含む)

(3)任意のヘッジ債務の決済日前に現金形式で受信された、その期間の総合純収入に反映された任意の収益；

(4)上記(A)(Xi)および(A)(Xii)条によれば、総合純収入には、総合EBITDAのヘッジ義務に関するいかなる損失も計上されていないことが反映されている

(V)任意の非全額付属会社の非持株権益に占める第三者の損失からなる任意の非持株権益の額は、その期間内に総合純収入を加算する(ただし差し引かれていない)

それぞれの場合、借り手およびその制限された子会社は、公認会計原則に従って総合的に決定される

(1)総合純収入に含まれる範囲内で、資産や負債の貨幣再計量に関する総合EBITDA通貨換算収益と損失(両替リスクヘッジプロトコルと会社間残高再評価による純損失または収益を含む)を決定する際には、

(2)総合純収入を計上する範囲内で、任意の期間の総合EBITDAを決定する際には、第815号財務会計基準であるデリバティブツールおよびヘッジ値の適用によるいかなる調整も排除すべきである

(Iii)任意の期間の総合EBITDAを特定する際には、(A)借り手または制限された付属会社(非制限付属会社を除く)が任意の期間に取得した任意の人、財産、業務または資産の取得したEBITDAは、その後、売却、移管、またはその他の方法で処理されない(取得した関係者、財産、業務または資産の取得されたEBITDAは含まれていないが、取得した任意の関係者、財産、業務または資産の取得されたEBITDAは含まれていないが、これらの者、財産、業務または資産の各々は含まれていないが、すなわち“買収された実体または業務”である)、一定期間のいずれの統合EBITDAも含まれていないが、これらの者、財産、業務または資産、すなわち“買収された実体または業務”が含まれていない場合は、一定期間の総合EBITDAを重複してはならない。および上記の期間に制限された付属会社に変換された任意の非制限付属会社(それぞれの間が“変換された制限された付属会社”である)に変換された買収EBITDAは、いずれの場合も、当該試験実体が歴史的備考に基づいて定められた期間内の買収EBITDA(この買収または変換の前に発生した部分を含む)に基づいており、(B)誰もが付属会社ではない場合、または権益会計方法で計算した場合、その人の総合EBITDAに借入者またはその中で適用される制限された付属会社の所有権パーセンテージを乗じたものである

(Iv)任意の期間の総合EBITDAを決定する際には、(A)公認会計原則に従って販売、譲渡、または他の方法で非持続的経営に処分、閉鎖または分類された任意の者、不動産、業務または資産(非制限付属会社を除く)の処分EBITDA(販売待ちに分類されている場合、(X)を除く)を含むべきであり、これらの売却が実際に発生しない限り、

(Y)適用される売却、譲渡または他の処置の前の期間において、借り手または任意の制限された付属会社(これらの人々、財産、業務または資産の各々がこのように売却、譲渡、または他の方法で処理、閉鎖または“売却された実体または業務”に分類されている)、およびその期間内に非制限付属会社に変換された任意の制限された付属会社(それぞれの間で“変換された非制限付属会社”)によって処理されたEBITDAが正の数である(すなわち、このような処置されたEBITDAが負の数である場合には、任意の期間の総合EBITDAを決定する場合に加算されなければならない)。各ケースにおいて、履歴備考基準に基づいて決定された当該販売エンティティまたは業務または変換された制限されていない付属会社の処分EBITDA(売却、譲渡、処置、閉鎖、分類または変換前に発生した部分を含む)および(B)売却実体または業務の任意の期間の総合EBITDAを決定する際に総合純収入に計上されていない範囲内で、行政エージェントに提出された予備処置調整証明書(さらなる貸主への交付のための)によって指定された販売された実体または業務に関する処理EBITDA(販売前に発生した部分を含む)の調整に等しい。そして

(V)総合純収入に計上される範囲内で、総合EBITDAを特定する際には、取引または任意の許可買収(または本合意に従って許可された他の投資)に関連するまたは対価格負債の調整によって生じる任意の支出(または収入)を計上してはならない。

以上のように、総合EBITDAは、(A)2020年2月28日までの財政四半期の28，511，346.35ドル、(B)2020年5月31日までの財政四半期の30，070，992.96ドル、(C)2020年8月31日までの財政四半期の27，701，288.88ドル、および(D)2020年11月30日までの財政四半期の28，510，499.32ドルとみなされるべきである(これらの金額が本合意で予想される状況に応じて調整され、その上で任意の形式で計算される可能性はいうまでもない)。しかし、このような財政四半期の総合EBITDA額は、本定義(B)項に基づいて本来含まれるべき任意のコスト節約を含むように調整すべきであるが、重複してはならない。

“総合第一留置権債務”とは、任意の決定日において、借り手及び/又はその制限された子会社の任意の資産又は他の財産上の留置権が同等の優先権(ただし、救済措置の制御を考慮しない)で担保される留置権担保の総合総債務、担保債務の留置権を意味する。

“総合純収入”とは、任意の期間において、借り手及びその制限された付属会社が公認会計原則に基づいて総合的に決定した当該期間の純収益(損失)を意味し、含まれていないが、重複しない

(A)この期間の非常項目または非日常的項目(FASB更新番号2015-01前に発効するGAAPの定義に従って)、

(B)期間内に会計原則を変更する累積影響；

(C)この期間内に引き起こされる任意の取引費用

(D)任意の買収(フランチャイズ業者への任意の買収を含む)または任意の買収に関連する任意の費用、コストおよび支出(任意の取引または保留ボーナスまたは同様の支払いを含む)、またはその期間中に発生する任意の償却、非日常的なコストは、公認会計基準に従って資本化されていない設備、投資、資本再構成、資産処分、eスポーツ禁止協定、生成、発行、または償還を得るために、任意の買収に関連する

債務または同様の取引、株式証券の発行、オプション買収、再融資取引、または任意の債務ツールまたは同様の取引に関連する他の修正または免除または同意の再融資取引(各場合、取引コストおよび発効日前に完了した任意のそのような取引、および行われているがまだ完了していない任意のそのような取引を含む)、およびそのような取引の間に生じる任意の費用または非日常的な合併コストは、成功するか否かにかかわらず(FASB会計コード基準805に従ってすべての取引関連費用を支出する影響、およびFASB会計コード460に関連する収益または損失を含む)、

(E)この期間は、債権の早期返済、ヘッジプロトコル、または他の派生ツールの任意の収入(損失)(およびこれに関連するすべての費用および支出または課金)に起因することができる

(F)公認会計原則(利益の推定支出の任意の調整を含む)、またはその間に会計政策を採用または修正することによって生じる取引または任意の許可された買収または本協定で禁止されていない他の投資に基づいて確立または調整されるべきプロジェクトおよび準備金

(G)株式ベースの報酬補償支出(有効日までの未帰属オプションに関する任意の一次補償を含む)

(H)繰延補償計画または信託の任意の収益(損失)に起因することができる

(I)権益法を用いて記録された任意の投資収益(損失)，

(J)取引コストまたは補償支出に関する任意の支出の金額として記入しなければならない

(K)通貨価値の変動および関連する税収の影響により、公認会計基準に従って決定された未実現損益

(L)(1)制限されない付属会社に属する者であれば、その純収益は、その期間について現金(またはある程度現金に変換)で関係者またはその付属会社の配当金、分配または他の支払いに支払われる額のみに計上され、(2)純収益は、前文(1)項に掲げる額を超える任意の一般配当金分配または他の現金支払いを誰から受け取るかを含むべきである

(M)(A)当該期間内に支払う又は累積された取締役会、管理、監査、コンサルタント及び顧問料、補償及び関連支出の額(管理及び監査協議の早期終了のために支払わなければならない任意の終了費用を含む)及び(B)持株会社又はその任意の直接又は間接親会社のオプション所有者の支払いに関連する支出額は、当該等の者又はその直接又は間接親会社の株主への任意の割り当てに関連し、又はその等の者又はその直接的又は間接的な親会社の株主に任意の割り当てを行うことにより支払われ、当該等の購入持分所有者を補償するために、当時株主であって株式を共有する権利があるように、いずれの場合も、このような配信は、融資ファイルが許容される範囲で行われ、

(N)持ち株、借り手、または任意の制限された付属会社は、任意の管理層持分計画または株式オプション計画または任意の他の管理職または従業員福祉計画または合意、任意の解散費プロトコルまたは任意の株式引受または株主合意によって引き起こされる任意のコストまたは支出に基づいているが、このようなコストまたは支出を非現金または他の方法で現金収益で支払うことを限度とする

持株会社の資本または発行持株会社の株式(資格を満たしていない持分を除く)の純収益に貢献する。

連結純収入は、この期間に無形資産の償却に関連するいかなる現金税収割引額にも計上されなければならず、重複してはならない。任意の期間の総合純収入には、GAAPおよび関連する権威の公告要件または許可された在庫、物件および設備、融資およびレンタル、ソフトウェアおよび他の無形資産および繰延収入(関連する繰延コストおよび繰延賃貸料を含む)および繰延収入(関連する繰延コストおよび繰延賃貸料を含む)および繰延収入(関連する繰延コストおよび繰延賃貸料を含む)の適用買収法会計の影響を含む、取引、発効日前に完了した任意の買収または投資、および任意の許可された任意の買収または投資(または本プロトコルでは禁止されていない他の投資)または償却または取引所のログアウトによる影響は計上されない

さらに、総合純収入が計上されていない範囲内で、総合純収入は、(I)任意の人が付属会社または権益会計方法で入金されていない場合、その者の総合EBITDAに、借り手または適用される制限された付属会社の統合EBITDAにおける所有権の割合を乗じ、(Ii)業務中断保険または精算支出および課金によって徴収または対応する収益金額を含むべきであり、これらの収益には、任意の買収または他の投資または本協定で許可された任意の資産処分に関連する賠償および他の補償条項に含まれる金額が含まれる。

総合保証債務“とは、任意の決定日、借り手および/またはその制限された子会社の任意の資産または他の財産上の留置権保証の総合総債務を意味する。

“総合総負債”とは、任意の確定日まで、(I)借主及びその制限された子会社の当該日における未償還債務総額を、公認会計原則に従って総合的に決定する(ただし、取引又はいかなる許可されていない買収(又は本協定で禁止されていない他の投資を含まない)に関連する買収方法を採用して生じる債務割引の影響を含まず)、第三者借入金債務、信用証の下で抽出された未返済の債務、担保及び銀行引受為替手形、並びに債券、債券、融資協定によって証明された第三者債務のみを含む。本票または同様の手形は、(Ii)借主およびその制限された付属会社の無制限現金および現金等価物および(Y)行政代理人または任意の貸金者を受益者とする制限された現金および現金等価物の合計を減算する(担保留置権で担保された他の債務の現金および現金等価物を含むこともできる)。

“総合運営資本”とは、任意の日において、以下の超過部分を意味する：(A)公認会計原則に適合するすべての金額(現金および投資許可を除く)の合計であって、その日借主およびその制限された付属会社の合併貸借対照表において“流動資産総額”(または任意の類似のタイトル)に相対的に示されているすべての金額の合計は、当期所得税および繰延所得税の当期部分を含まない、(B)公認会計原則に適合するすべての金額の合計；この日の借主及びその制限された付属会社の総合貸借対照表には、“流動負債総額”(または任意の同様のタイトル)に対向して記載されているが、繰延収入を含むが、(1)いかなる出資債務の当期部分も含まれていない、(2)信用状の下の融資および債務からなるすべての債務、例えば、信用状に別途規定されている、(3)利息の当期部分、および(4)当期所得税および繰延所得税の当期部分；しかし、超過現金流量を計算するためには、借り手及びその制限された付属会社が買収又は処分により増加又は減少する運営資金(A)は、当該人が買収又は処分されて1周年になるまで、この買収又は処分が発生した日から計算しなければならない

(I)超過現金流量計算における予期される非現金調整の影響、(Ii)総合純収入定義における調整項目の影響、および(Iii)流動資産または流動負債要因(X)計算すべきまたは負債、ヘッジプロトコル下の資産または負債または他の派生負債の金額変動の影響、(Y)公認会計原則に基づいて資産または負債の任意の再分類(何者に適用されるか)、または(Z)買収会計方法の影響。

契約対価格“は、”超過キャッシュ流量“の定義においてこの用語を付与する意味を有する。

“統制”とは、投票権を行使する能力、契約または他の方法によって、誰かの管理層または政策の指示を直接または間接的に指導または誘導し、または管理層を解雇または任命する権限を直接または間接的に有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.

“変換後の制限された付属会社”は，“総合EBITDA”の定義にこの語を与えるという意味を持つ.

“変換された非限定的な付属会社”は、“総合EBITDA”の定義にこの言葉を与える意味を持つ。

任意の利用可能な期限について、“対応する期限”は、期限(隔夜を含む)またはその利用可能な期限と実質的に同じ(営業日を含まずに調整される)利子期間を意味する。

“保証エンティティ”は、(I)“保証エンティティ”という言葉が第12 C.F.R.§252.82(B)で定義され、その解釈に基づく、(Ii)この用語が第12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、その解釈に基づく“保証銀行”、または(Iii)この用語が第12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、その解釈に基づく“保証金融安定機関”のいずれかを意味する。

“引受方”は第9.20節に規定する意味を持つ。

クレジット協定再融資債務“とは、借り手または任意の他の融資者が、既存の定期融資、増量定期融資、追加循環承諾または循環保証(または未使用の循環承諾)の交換または全部または部分的な延長、延長、置換または再融資のために発行、生成、または他の方法で得られた債務(既存の債務の延長または更新を含む)を意味する(”再融資債務“)。しかし、上記の交換、延期、継続、置換または再融資債務(A)の元の元本総額は、再融資債務の元本総額(このような交換、延期、継続、置換または再融資に関連する任意のプレミアム、累算利息、費用および支出を加えて)以下であり、(B)再融資債務の満期時間よりも早くないか、または(循環承諾を除く)加重平均満期日は再融資債務よりも短い(任意の通常の過渡的融資スケジュールについては除く)。このような常習過渡融資が転換または交換される長期債務が本条(B)の規定に適合し、この転換または交換が類似の転換または交換の常習条件によってのみ制限される限り、(C)そのような債務が無担保であるか、または担保債務の一次留置権のある担保を担保とするか、(1)再融資債務の満期日後91日後(または比較的に、最終満期日後91日)の前に満期になるか、または計画通りに元金を償却または支払うことができる限り、(2)加重平均満期日は、再融資債務(または当時有効な任意の遅く満了したクレジット手配)に91日を加えるよりも短い、または(3)強制早期返済、償還または要約は、再融資債務に規定されている事項よりも煩雑なイベント(そうでなければ、同じ条項を遵守しなければならない

(D)循環承諾からなる再融資債務については、(E)借り手が最初に生成した再融資債務については、(E)借り手が最初に生成した再融資債務については、(D)循環承諾からなる再融資債務については、このような再融資債務の最終期限までに計画的に償却または強制的に承諾額を減少させることは要求されない。(F)担保債務がある場合には、(1)担保債務として担保されていない資産を担保するものではなく、(2)本合意項の債務が含まれていない場合には、関連債権者間合意によって拘束され(S)、(3)再融資債務の保証ベースが担保債務よりも低い場合には、保証債務の副次的な基礎に基づいて保証しなければならない。しかし、任意の無担保再融資債務は、担保信用プロトコルで債務を再融資することができず、(G)再融資債務が支払権において担保債務に従属する場合、同じ基礎の上で再融資債務に従属すべきであり、(H)契約、違約事件、および任意のこのような債務に対する保証を有し、これらの契約、違約事件および担保が全体的に借り手に対する制限は、(1)定期融資または循環融資(場合によって適用される)の場合の融資者を除いて、再融資債務(借り手の善意によって決定される)よりも大きくない。このようなより限定的な条項にも恩恵を受けることができる(循環信用手配または循環信用手配の利益のみに適用される任意の“新興”財務維持契約または他の契約または条文についても、純粋に本プロトコル下の各循環信用手配の利益(本プロトコル下の任意の定期ローン手配の利益ではなく)(任意の財務維持契約に適用される任意の“権益救済”条文とともに、任意の財務維持契約に適用される“権益救済”条文とともに)(任意の契約がそのような債務の利益のために増加するものであると理解しなければならない。行政代理または任意の貸金者の同意を必要とせず、条件は、(1)この契約も、対応する任意の既存の定期融資または循環融資(状況に応じて)の利益のために増加する、(2)そのような条項は、そのような再融資時の最終期限後に適用されるか、または(3)そのような条項は、行政エージェントおよび借り手を合理的に満足させるべきであり、(1)そのような債務が保証債務の留置権と共に同等に保証されている場合、このような債務は、定期融資または任意の循環ローンの任意の強制償還または前払いに参加することができるが、比例以下であるが、比例以下であってもよい。しかし、債務発生前の少なくとも5(5)営業日に行政エージェントに提出された責任官証明書は、それによって生成された債務の実質的な条項および条件の合理的な詳細な説明またはそれに関連する文書草案と共に、借り手がこれらの条項および条件が前述の要求を満たすことを心から決定したことを示しており、行政エージェントが5(5)営業日以内に借り手にこの決定に同意しないことを通知しない限り、このような条項および条件が前述の要求を満たす確実な証拠でなければならない(それに同意しない根拠の合理的な詳細な説明を含む)。疑問を生じないために、このような信用協定による債務の再融資はいかなる“最恵国”定価条項の制約を受けない。

クレジット手配とは、すべての循環ローンと用語ローンを意味する。

“治癒金額”は，7.02(A)節でこの用語に付与された意味を持つ。

“治癒失効日”は，7.02(A)節でこのタームに付与された意味を持つ。

治療権“は、7.02(A)節でこの用語に付与された意味を有する。

“治癒の違約”は，7.01節でこの用語に与えられた意味を持つ.

“毎日単純SOFR”とは、いずれの日(“SOFR Rate Day”)において、当日(この日、“SOFR確定日”)すなわち5(5)米国政府証券のSOFRの年率に相当することを意味する

(I)SOFR為替レート日が米国政府証券営業日である場合、当該SOFRレート日より前の営業日、または(Ii)当該SOFR為替レート日が米国政府証券営業日でなければ、当該SOFR為替レート日の直前の米国政府証券営業日であり、いずれの場合もSOFR管理人はSOFR管理人のサイト上でSOFRを公表する。SOFR変更による毎日簡易SOFRの任意の変更は，借り手に通知することなく，SOFRのこの変更が発効した日から発効すべきである。

“毎日単純SONIA”とは、いずれの日(“SONIA利子日”)についても、年利が(A)(X)SONIAが(A)の5営業日前の(A)(X)SONIA営業日、または(B)当該SONIA利子日がSONIA営業日でなければ、そのSONIA利息日直前のSONIA営業日(このSONIA営業日は(A)および(B)項によって決定されるSONIA営業日、すなわち“SONIA回顧日”)に等しいことを意味する。(Y)上記(X)項で決定されたソニア見返し日にソニアがおらず、ロンドン時間午後5時までに、いずれかの日の直後の第2営業日(第2営業日)に、ソニア管理人のサイトでその日“私”に関する情報が公表されていない場合、この日“i”のSONIAは，SONIA管理人サイトで公開されている前の営業日に発表されたSONIA(本項(Y)によって決定されたSONIAが毎日単純SONIAを計算する目的で連続3(3)連続のSONIA利息日)または(Z)を超えないことを前提としており，上記(Y)条項により連続3(3)個のSONIA利息日が決定されており，SONIAは関連するSONIA回顧日には利用できない.SONIAは、(1)年利率であり、(I)当該SONIA回顧日のポンドCBRと(Ii)GBP中央銀行金利調整の合計、または(2)(Z)(1)条項が適用されるが適用されるSONIA回顧日のSONIA CBRが利用できない場合、当該SONIA回顧日の毎日単純SONIAは、(I)SONIA営業日の最新GBP CBRと(Ii)GBP中央銀行調整と(B)0%の合計パーセンテージであるべきである。

債務者救済法とは、破産法、及び米国又は他の適用司法管区が時々発効し、債権者の権利に普遍的に影響を与える他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益の譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編、又は同様の債務者救済法をいう。

“違約”とは、違約イベントを構成する任意のイベントまたは条件を意味するか、または通知、時間の経過、または両方を兼ねている場合に、救済または放棄されない限り、違約イベントとなる。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

“違約貸金人”とは、任意の貸金者を意味する：(A)資金または支払いの提供を要求した日から2(2)営業日以内に、(I)その融資の任意の部分に資金を提供することができず、(Ii)その参加信用状の任意の部分に資金を提供するか、または(Iii)上記(I)項の場合を除いて、行政エージェント、任意の開証行、または任意の他の貸金者に本契約書の下で支払うことを要求する任意の他の金額を支払うことができない。融資者が書面で行政エージェントに通知するのは、融資者が資金提供の前提条件を満たしていないと誠実に判断したためであり、(B)借り手または行政代理人、任意の開証行、または任意の他の貸主に書面で通知されたか、またはこれについて公開声明が発表された。これは、本プロトコルの下のいかなる融資義務も履行することを意図していないか、または履行されないことが予想される(書面または公開声明が、この立場が、本プロトコルの下の融資のための資金を提供することができないことを善意で決定した前例に基づいていることを示していない限り、(特定の違約がある場合を明示的に指摘して含む)、(C)行政エージェント、任意の適用可能な開証行、または任意の他の貸手が要求した後3(3)営業日以内に履行されなかった

善意に基づいて、その融資者の許可者の書面証明を提供し、それがその義務を履行することを証明し(かつ、証明の日に財務的にその義務を履行する能力がある)ことを証明し、将来の融資及びその参加が本協定項の下で当時返済されていなかった信用状に資金を提供する。しかし、行政代理人、任意の適用された開証行、または任意の他の貸金人(誰が適用されるかに応じて)がこの証明の形式および実質を満足させるように、行政代理人または(D)行政代理人が(I)破産事件または(Ii)自己救済行動の標的になっている場合、融資者は本条(C)に従って失責貸金者ではなくなければならない。

“違約貸金者がリスクに直面する”とは、いつでも違約貸金人が出現し、(A)任意のドル部分開証行について、当該違約貸金者が当該ドル部分開証行が発行したドル部分信用証が負担する債務の適用割合、及び(B)任意の多貨幣種部分開証行に対して、当該違約貸金者が当該複数の金種部分開証行が発行した複数の貨幣部分信用証が負担する債務の適用パーセンテージについて、各場合において、当該違約貸主の参加債務が他の貸主又は本契約条項に基づいて担保債務に担保されている保証債務を除く。

“非現金対価格指定”とは、借り手又は制限された付属会社が第6.05(K)条に基づいて処置に関連して受信した非現金対価格の公平な市場価値を意味し、当該非現金対価格は、借り手の担当者の証明書に基づいて指定された非現金対価格を指定し、この推定値に基づいて規定されている(この額は、適用された処置完了後180日以内に現金に変換された部分の公平な市場価値を減算し、180日後に現金に変換された場合、(A)このような変換から受信された現金または現金等価物のコストと、(B)このような変換時のこのような非現金コストの公平な市場価値とは、より小さいものを基準とする。

“割引前金を受ける貸手”は、2.11(A)(Ii)(B)(2)節で与えられた用語の意味を有する。

“割引範囲”は，2.11(A)(Ii)(C)(1)節で与えられた用語の意味を持つ.

“割引幅前払い額”は，2.11(A)(Ii)(C)(1)節で与えられた用語の意味を持つ.

“割引幅前払通知”とは、第2.11(A)(A)(Ii)(C)(1)節に提出された実質的に添付ファイルL形式で提出された割引幅前払要約に基づく書面通知を借り手が募集することをいう。

“割引幅前払要約”とは，定期貸金者がオークションエージェントが割引幅前払い通知を受けた後，見積提出の招待に応じて提出する取消不可能な書面要約であり，基本的には証拠Mの形で提出される.

割引範囲前払い応答日“は、2.11(A)(Ii)(C)(1)節で与えられた用語の意味を有する。

“割引幅分担”は，2.11(A)(Ii)(C)(3)節で与えられた用語の意味を持つ.

“割引前払い決定日”は、2.11(A)(Ii)(D)(3)節で与えられた用語の意味を有する。

“割引前払い発効日”とは、借主が第2.11(A)(Ii)(B)条、第2.11(A)(Ii)(C)条又は第2.11(A)(Ii)(D)条(適用者を基準)にオークション代理人通知を受けてから5(5)営業日において、借り手とオークション代理人との間で短い期限が合意された場合、指定割引プリペイド要約又は借り手に割引幅プリペイド要約を求める場合をいう。

“割引定期ローン前払い”は、第2.11(A)(Ii)(A)節でこの用語を付与する意味を有する

“処置”と“処置”はいずれも6.05節でこのタームに与えられた意味を持つ

“処分EBITDA”は、任意の売却済みエンティティまたは業務または転換された制限されていない付属会社について、任意の期間中に当該売却済みエンティティまたは業務または制限されていない付属会社に転換された総合EBITDA期間の金額(“総合EBITDA”という言葉の定義(およびその使用される財務定義の構成要素)における借り手およびその制限された付属会社の言及は、そのような売却されたエンティティまたは業務およびその付属会社またはその変換された制限されていない付属会社またはその変換が制限されていない付属会社およびその付属会社の総合基準に規定されており、すべて当該売却された実体または業務またはその付属会社または制限されていない付属会社の総合基準に規定されている。

“不適格株式”とは、誰にとっても、その条項(または交換可能な証券に変換可能な条項に基づいて、強制的またはその所有者の選択に応じて)、または任意のイベントまたは条件に基づいて、その人の任意の持分を意味する

(A)満期または強制償還が可能であるか、または任意の強制引受、償還または償還条項(当該株式を構成しない資格を満たさない持分および当該持分の代わりに断片的な株式を含む現金を含まない)は、債務返済基金債務またはその他の規定に基づくか否かにかかわらず、

(B)債権または持分を強制的または所有者の選択に従って変換または交換することができる(しかし、資格に適合しない持分を構成しない当該人の持分およびその株式の代わりに断片的な株式を含む現金は含まれていない)

(C)所有者の選択に応じて、その個人またはその任意の共同会社によって全部または部分的に買い戻すことができる(資格に適合しない持分および断片的な株式の代わりに現金での持分は含まれていない)。または

(D)任意の優先持分について、配当金および/または分配を計画的に現金で支払うことが規定される

いずれの場合も、最終期限の後91日(91)日または前に；しかしながら、(I)誰の持分も不適格持分を構成しない場合、その条項は、その所有者に権利を付与し、その者が“資産売却”または“制御権変更”または同様の事件が発生したときに当該持分を償還または購入することを要求する場合、いずれかのこのような要件がすべての計算すべき融資および支払うべき融資およびすべての他の融資伝票債務が全額返済され、承諾を終了した後にのみ発効する場合には、不適格持分を構成してはならない。(Ii)任意の者の持分は、持株会社(又はその任意の直接又は間接親会社)の従業員の利益のために任意の計画に基づいて発行される

従業員にそのような計画を与えることができます上記持分は、持株会社(又はその任意の直接又は間接親会社)又はその任意の付属会社が当該人に適用される法定又は規制義務を履行するために買い戻しを要求されるだけで資格喪失持分を構成してはならない。及び(Iii)上記(A)又は(B)条の規定に違反して配当金又は割り当ての規定に違反しない場合、いかなる者のいかなる持分も資格喪失持分を構成しない。当該持分(X)の条項が適用される発行者が当該等の配当金の支払い又は分配を選択することを選択した場合、資格を取り消す持分を構成しない。非現金ベースおよび(Y)は、本プロトコル6.07節において、本プロトコル項目の下で違約イベントを引き起こす任意の時間に、現金支払い配当金または割り当てを要求しない。

“不適格貸主”とは、(I)署名日前にInsightまたは借り手によって行政代理に書面で“不適格な貸金者”と確認された者(その日の後であれば、行政代理のために許容される)、(Ii)借主及び/又はInsight又は借主人が時々書面(電子メールを介して含む)で借り手の任意の子会社の競争相手として決定されることを意味し、この指定は、各行政代理にこのような書面を交付した後2(2)日に発効しなければならないが、以前に得られたいかなる者の資格を取り消すことにも適用されない。又は融資の譲渡又は参加権益を得るための取引、並びに(3)上記(1)及び(2)項に基づいて決定された各人の場合、その任意の関連会社(主に、通常のプロセスで従事し、作成し、購入し、保有し、又は他の方法で商業融資、債券及び同様の信用又は証券拡張基金又は他の投資機器に投資するための相談を提供する任意の関連会社を除く)、資格を取り消された主要貸主は、上記(2)項に記載の実体の投資政策を指導する権利がない。(X)借主が上記(I)項に基づいて個別に指定されない限り、(X)Insightまたは借入者によって時々書面で指定されるか、または(Y)当該共同会社の名称に基づいて共同会社として明確に識別することができる。任意の貸主の要求に応じて、これらの失格された貸主リストは閲覧可能でなければならない。

“ドル”または“ドル”とはアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。

“ドルの金額”とはいつでも

(A)ドル建ての融資については、当時返済されていなかった元金(または当該参加した融資の元金を保有する)

(B)任意の代替通貨で計算された任意の融資については、当時、代替通貨について計算された未償還元金を、為替レート(最近のリスコアリング日またはその他のリスコアリング日について定めたもの)でドルの元金に換算した

(C)本プロトコルに記載されている任意の信用状債務(またはその中の任意のリスク分担)および任意の他の金額について、(A)ドル建てである場合、その金額は、(B)任意の代替通貨で計算される場合、その金額は、為替レート(最近のリスコアリング日または他の関連決定日から決定される)に従ってドルに変換される。

“国内子会社”とは、米国、米国の任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて設立された任意の子会社を意味する。

“収益”とは，誰にとっても，当該人が本契約によって許可された買収又は他の投資によって負担する義務を意味し，当該等の義務は，本契約に基づいて売り手に支払われるべきものである

一定期間内に特定の財務的成果または他の基準またはマイルストーンが取得された場合には、その身分で行動する。

“ECF百分率”とは、借り手のいずれの会計年度についても、第2.11(D)条に規定する繰り上げ返済を意味し、当該会計年度末までの第1残存権レバレッジ率(第2.11(D)条に基づいて適用される繰り上げ返済を実施する前であるが、第2.11(A)条に規定する任意の自発的早期返済を実施した後)が、当該会計年度の超過現金流量の50.0%である。(B)3.80~1.00より大きいが4.05~1.00以下であり、財政年度超過現金流量の25.0%であり、(C)財政年度超過現金流量の0.00%以下である。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“発効日”とは、2021年2月4日を意味する。

有効日再融資“とは、既存のクレジット協定に基づいて返済、償還、買い戻し、または他の方法で借り手の既存の第三者借金債務を弁済し、(X)既存のクレジット協定によるすべての約束および(Y)Holdings、借り手およびその付属会社によって付与されたすべての関連留置権、およびそれに関連する保証または借り手義務を解除および終了することを意味する。

有効収益率“とは、任意の決定日において、(1)(A)1ヶ月期間のドル預金のその日の調整期限SOFR金利と、(B)その日までの調整期限SOFR金利下限(ある場合)との和を意味し、両者のうち高い者である。(Ii)その日までの利益(これらの利益および利益は、調整された期間SOFR金利を参照して決定される)、および(Iii)元の発行割引および/またはその前払い費用(4年の平均年数が現在値割引なしに収益率に変換されると仮定する)(適用期限承諾または適用サイクル約束に関連する任意の約束者に支払う慣用的な手配、包販売、構造手配または承諾料、または任意の増分融資を支払う1人または複数の手配人、帳簿管理人または構造コンサルタント(またはその所属会社)の常習手配、梱包、構造手配または承諾料は含まれていない)であることが理解される。

“合資格譲り受け人”とは、(A)貸主、(B)貸金人の関連会社、(C)承認基金、および(D)任意の他の人(持株会社、任意の中間親会社、借り手またはそれらのそれぞれの関連会社を除く)を意味するが、それぞれの場合、(1)自然人(持ち株会社、投資ツール、投資ツールまたは信託、または自然人が所有および経営する、または自然人の主要な利益のために所有および経営)、(2)違約貸手または(3)資格を失った貸主；しかし、借り手が書面で譲渡に同意した範囲でのみ、資格を失った融資人材が合資格譲渡者を構成している。上記の規定にもかかわらず、すべての貸手と貸手は認めて同意する

行政代理人は、(I)(A)行政代理人の行為に深刻な不注意、悪意または故意の不正行為がない限り、(司法管轄権を有する裁判所が最終的かつ控訴できない判決で裁定)、または(B)行政代理人が融資文書に深刻な違反による譲渡(管轄権を有する裁判所が最終的かつ控訴できない判決で裁定)、および(Ii)借主がこの譲渡に同意しなかったか、または第9.04(B)節に要求された程度に譲渡するとみなされない限り、資格を取り消された貸金者へのいかなる譲渡に対してもいかなる責任も負わない

“企業転換事件”とは、持株、借り手、またはいかなる制限された付属会社がそのいずれかの場合の任意の合併、買収、投資、解散、清算、合併または処置を指し、当該等の合併、買収、投資、解散、清算、合併または処分は、(A)当該等の取引が完了する直前の任意の融資文書の条項で許可されていないか、または(B)その取引が完了する直前の融資文書条項によって許可されている場合には、ホールディングス、借り手、および制限された付属会社が当該等の取引完了後にその合併業務を継続または拡大するために十分な柔軟性を提供することはない。

環境法とは、すべての適用される条約、規則、法規、法典、条例、判決、命令、法令および法律の他の適用要件、および任意の政府当局または任意の政府当局と発行、公布または締結されたすべての適用禁止または拘束力のある協定を意味し、それぞれの場合、環境の保護、自然資源の保護または回収、有害物質の放出または脅威の放出、または危険物質、健康または安全問題への曝露に関連する。

環境責任“とは、任意の責任、義務、損失、クレーム、訴訟、命令または費用、または任意の損害賠償責任、医療監視費用、環境救済または修復費用、行政監視費用、相談費、罰金、罰金および賠償を含む責任があり、直接または間接的に生成または間接的に生成されるか、または(A)任意の実際またはそれに従って発行された許可証、許可証または承認に違反したといわれる行為に基づいて、(B)任意の危険材料の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵または処理、(C)任意の危険材料に曝露される。(D)任意の危険材料の解放または脅威の放出、または(E)任意の契約、合意、または他の双方が同意した手配に基づいて、これらの契約、合意、または他の双方が同意した手配に従って、上記の任意の行為に責任を負うか、または適用する。

“持分”とは、株本、共同権益、有限責任会社のメンバー権益、信託の実益権益又は個人の他の持分所有権権益を意味する。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年従業員退職収入保障法を指す。

ERISA関連付け“とは、規則414(B)または414(C)節に従って単一雇用主とみなされる任意の貿易または企業を意味するか、またはタイトルIV、ERISA 302および規則412についてのみ、ERISA第4001(B)節または規則414に従って単一雇用主の任意の業界または企業とみなされることを意味する。

ERISAイベント“とは、(A)EIESA第4043(C)節またはその発表された条例に従って定義された計画に関連する任意の”報告可能イベント“(30日通知期間を免除するイベントを除く)、(B)任意の計画が、その計画に適用される最低出資基準(規則412またはERISA第302節の意味内)を満たすことができなかった場合、放棄するか否かにかかわらず、(C)”規則“412(C)節またはEIESA第302節の規定に従って出願を提出することを意味する

任意の計画の最低資金調達基準を免除する；(D)任意の計画が“リスク”状態にあるか、または予想されることを決定する(“ERISA”第303(I)(4)節または“規則”第430(I)(4)節で定義される)；(E)貸手またはERISAの任意の付属会社は、任意の計画を終了するか、または“ERISA”第4069条の適用により終了した計画に対して“ERISA”第4章に規定された任意の責任を負う(“ERISA”第4007条に規定される満期保険料および延滞しない保険料を除く)。(F)貸手または任意のERISA関連会社は、任意の1つまたは複数の計画または指定受託者が任意の計画を管理する意向を終了または指定すること、またはERISA第4069条にしたがって融資者またはERISA関連会社が雇用主とみなされる任意の1つまたは複数の計画の意向を終了または指定することに関連するPBGCまたは計画管理者からの任意の通知を受信すること、(G)貸手または任意のERISA関連会社が任意の多雇用主計画から脱退または部分的に脱退することによって生じる任意の責任；(H)貸手側または任意のERISA関連者が、任意の通知を受信するか、または任意の多雇用主が、抽出責任を適用することに関する任意の通知を貸手または任意のERISA関連者から受信することを計画しているか、または任意の適用可能な猶予期間が満了した後、任意の抽出責任に関連する任意の分割払いを貸手または任意のERISA関連者が満了後に支払うことができなかった場合；または(I)貸手または任意のERISA付属会社が計画年度内にERISA第4063条に制約された計画を脱退し、そのエンティティがERISA第4001(A)(2)条に定義された“一次雇用主”であるか、またはERISA第4062(E)条に従ってそのような退出した事業の停止とみなされる。

“誤払い”は8.13(A)節で与えられた意味を持つ.

“誤った借金譲渡”は8.13(D)節で与えられた意味を持つ.

“誤払いの影響を受けるカテゴリ”は，8.13(D)節で与えられた意味を持つ.

“エラー返金不足”は、8.13(D)節で与えられた意味を有する。

“誤支払代位権”は8.13(D)節で与えられた意味を持つ.

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“ユーロ”、“ユーロ”または“ユーロ”は参加会員国の単一通貨を意味する。

“欧州通貨”が任意の融資または借入金に用いられる場合、このような融資またはそのような借款を構成する融資が、欧州通貨の為替レートを参考にして決定された金利で利下げされるか否かを意味する。

“欧州通貨金利”とは、任意の利子期間内の任意の欧州通貨ローンを意味する

(a) [保留区];

(B)ユーロ建ての欧州通貨ローン：

(I)行政エージェントが決定した年利率は、ロイター通信画面(またはその継承者のいずれか)のページに表示されたユーロ銀行同業借り換え金利であり、欧州連合銀行連合会(またはその金利管理を引き継ぐ任意の他の人)によって管理されるユーロ銀行間同業借り換え金利(現在EURIBOR 01ページ)が表示されており、その期間はその利子期間に相当し、午前11時頃までに決定される。(ブリュッセル時間)利息期限の最初の2営業日前；

(Ii)上記(B)(I)項で示される金利がページまたはサービス上に存在しない場合、またはページまたはサービスの提供が停止される場合、金利は、管理エージェントによって、預金の画面金利(利息期限の初日に交付される)を表示し、期間がユーロに相当し、午前11時頃までに決定される他のページまたは他のサービス上の見積金利として決定される。(ブリュッセル時間)利息期限の最初の日の2営業日前と；

(3)選別金利は、上記(B)(1)または(B)(2)条のいずれかに基づいて通知されるが、選択された利息期間(“影響を受けた利息期間”)がこのようなオファーがない場合、スクリーニング金利は、適用される補間金利に等しくなければならない

(C)ユーロ以外の他の通貨で計算された任意のヨーロッパ通貨ローン：

(I)年利率は、適用されるロイター通信画面に登場し、ICE Benchmark Administration Limited(またはその任意の継承者)によって管理されるロンドン銀行の同業解体を表示し、ICE Benchmark Administration Limitedによって管理される当該代替通貨預金(この利子期間の初日に受け渡し)の提供金利が表示され、期限はこの利子期間に相当し、午前11：00に決定される。(ロンドン時間)利息期限の最初の2営業日前

(Ii)上記(C)(I)項に記載の金利がウェブページまたはサービス上に出現していない場合、またはウェブページまたはサービスが利用できない場合、年間金利は、行政エージェントが他のウェブページまたは他のサービス上の提供金利として合理的に設定されることに等しく、他のウェブページまたは他のサービス展示は、ICE Benchmark Administration Limitedによって実施される代替通貨預金に関する優遇金利(利息期間の初日交付)に等しく、期限は、この利息期間に相当し、午前11：00までである。(ロンドン時間)利息期限の最初の日より前の2営業日；

(Iii)上記(C)(I)または(C)(Ii)条のいずれかに基づいてスクリーニング金利が報告されているが、選択された利息期間(“影響を受けた利息期間”)にそのようなオファーがない場合、スクリーニング金利は、適用される補間金利に等しくなければならない

“違約イベント”は，7.01節でこの用語に与えられた意味を持つ.

“超過キャッシュフロー”とは、任意の期間において、以下の超過額に相当する額を意味する

(A)以下の各項の総和は，重複してはならない

(I)この期間の総合純収入

(Ii)総合純収入を計算する際に差し引かれたすべての非現金費用の金額に等しい

(3)この期間の総合回転金と長期売掛金の減少

(Iv)借り手及びその制限された付属会社の上記期間における処置(正常業務過程における処置を除く)が総合純収入を算出する際に差し引かれた合計純非現金損失に相当する額；及び

(V)非常収益(GAAP定義によれば、FASB更新番号2015-01前に有効)から：

(B)以下の各項の総和は，重複してはならない

(I)総合純収入を計算する際に含まれるすべての非現金貸手の金額(“総合純収入”の定義の最後の文に従って総合純収入に含まれる任意の額を含むが、その期間内に当該均等額は満了しているが受信していない者を含む)および“総合純収入”定義(A)~(J)条に含まれる現金課金(長期負債の収益(循環負債を除く)で支払われる現金課金は含まれていない)に等しい

(Ii)当該期間内に現金形式又は計上された資本支出額であるが、(X)借入者又はその制限された付属会社の長期債務(循環ローンを除く)又は(Y)持分発行による資本支出を除く

(3)(X)全債務元金支払の総額(資本化リースの主弁済部分を含むが、(A)第2.11(D)節第1項が適用されるが、本第(1)~(V)項が適用されることにより要求される定期融資前払いを減少させる範囲内の全ての債務元金支払は含まれない。(B)すべての循環ローンの前払い金(循環ローンを含む)であるが、循環ローンに応じて等しい永久的減少額を負担する場合は、この限りではない。及び(C)長期債務(循環債務を除く)で融資されたすべての債務元金支払い)及び。(Y)借主及びその制限された付属会社が当該期間中に現金で実際に支払った任意の保険料、全額又は罰金支払いの総額であり、その等は、任意の債務の前払いに関連して支払わなければならないが、非長期債務(循環債務を除く)を限度とする

(Iv)借り手及びその制限された付属会社がその期間内に処分(正常業務運用中の処分を除く)で得られた合計非現金純収益の額に等しいが、当該総合純収入を算出する範囲を限度とする

(5)この期間の総合運転資金と長期売掛金の増加

(Vi)借入者及びその制限された付属会社が、上記期間中に借主及びその制限された付属会社の長期負債(負債を除く)について支払った現金

(Vii)借主及びその制限された付属会社は、その期間内に実際に現金で支払いおよび支出の総額(融資費の支払いを含む)を有するが、(X)持株会社、任意の中間親会社、借り手、またはその制限された付属会社の長期債務(循環ローンを除く)または(Y)株式を発行する収益提供資金の範囲を制限する

(Viii)借入者及びその制限された付属会社が、その期間中に任意の前期総合純収入を計算する際に含まれる非現金費用について支払う現金であるが、(X)長期債務による支払の範囲を除く

循環ローンまたは(Y)株式を発行する以外に、持ち株の任意の中間親会社、借り手、またはその制限された付属会社

(Ix)以前の期間の超過現金流量から額を差し引くことを繰り返すことなく、借り手およびその制限された付属会社は、その期間の前または期間に締結された拘束力のある契約、承諾、意向書または購入注文(“契約コスト”)に基づいて現金で支払われる総コスト(利益を含む)を選択することができ、これらの対価は、資本支出、買収または本合意に従って許可された他の投資(会社間投資または現金等価物投資を除く)に関連して、借り手がその期間終了後の4四半期連続の財政期間内に完了または行わなければならない(各場合において、長期債務(循環債務を除く)で資金を提供する程度)。しかし、連続する4つの会計四半期の後続期間において、実際にこのような資本支出、許可された買収または他の適用投資に資金を提供するために使用される総金額が契約価格を下回る場合は、連続する4つの会計四半期の後続期間が終了したときに、この差額を超過現金流量の計算に計上しなければならない

(X)当該期間内に納付された現金賃貸料額は、その期間の総合純収入を特定する際に差し引かれた賃貸料額を超えることを限度とし、

(Xi)その期間内に現金で支払われた税金(罰金および利息を含む)および/または予約または支払い(重複なし)の税金の額は、その期間の総合純収入を決定する際に差し引かれた税金支出の額を超える

(Xii)非常に損失または費用(GAAP定義に従って、FASB更新番号2015-01の前に有効)。

“超過現金流動期”の意味は第2.11(D)節を参照されたい

“取引法”は時々改正された1934年のアメリカ証券取引法を指す。

“為替レート”とは、ロンドン時間午前11時頃に、通貨に適用されるブルームバーグ社のページに記載された任意の通貨の任意の日に、任意の他の通貨に両替できる為替レートを意味する。為替レートがブルームバーグ社のどのページにも表示されていない場合、為替レートは、為替レートを表示するために行政エージェントが選択した他の公共利用可能なサービスを参照して決定されるべきであり、または、サービスが選択されていない場合、為替レートは、関連通貨を購入し、2つの作業後に渡すための行政エージェントの市場におけるスポットレートの算術平均値に変更されるべきであり、市場は、通貨に関連する外貨両替操作を行っており、時間は現地時間午前10時または約10：00である。しかし、どのような合理的な決定を下す時にも、いかなる理由でこの即時為替レートを引用していなければ、行政エージェントは借り手と協議した後、それが適切と考えられるいかなる合理的な方法を用いてこの為替レートを決定することができ、このルートは正確で明らかな誤りがないと推定すべきである。

除外口座“とは、任意の(A)賃金口座、(B)ゼロ残高口座、(C)源泉徴収、信託および信託口座、(D)養育基金、代理口座(保険者顧客の利益のために保証されている任意の代理口座を含む)、独立口座または同様の口座、(E)このようなすべての口座の毎月平均残高総額が8，000ドル未満の任意の口座、および(F)行政代理人が合理的に同意する任意の他の口座を意味する。

“除外資産”系とは、(A)非実質的不動産の任意の有料所有不動産および不動産のすべての賃貸(土地賃貸を含む)権益(大家留置権免除、禁止権および担保通行証の交付要件を含む)、(B)自動車、列車、トレーラー、航空機エンジン、建築および土方設備、ならびに所有権証明書または所有権証明書に拘束されている他の資産；(C)信用状権利(ただし、支持義務を構成する範囲を除く。この義務において、担保権益は、UCC-1融資説明書または同等の融資説明書を中央登録所に提出することによって完全にすることができる)；(D)借り手は、個人価値が15，000，000ドル未満の商業侵害クレームと、管轄権のある裁判所に訴えまたは反クレームを提起していない商業侵害クレームとを誠実に決定する。(E)いかなる人(任意の完全所有の制限された付属会社を除く)の持分であるが、その人の組織、登録または合弁企業文書の条項は、持分権を行政代理に譲渡することを許可しない；(F)任意の外国子会社またはCFC Holdcoが議決権持分総額の65%以上を占める持分、(G)任意の無形子会社の持分(その保証権益の整備がUCC-1財務諸表または同等の財務報告書を中央登録所に提出することによって達成されない限り)、非営利子会社、(H)任意の付属会社が所有する任意の資産(持分を含む)、(I)任意のリース、許可または他の合意、政府が承認または任意の人と達成する特許経営権、またはそのようなリース、許可または他の合意の下で債務を保証するための留置権が違反または違約を構成する場合、またはそのようなリース、許可または他の合意のいずれか一方(借り手側を除く)に有利な停止権を生成する場合、排他的自己保険会社または他の特殊目的付属会社(不動産特殊目的エンティティを含む)およびすべての制限されない付属会社、(H)任意の付属会社が所有する任意の資産(持分を含む)；政府の承認又はフランチャイズ権(ただし、上記のいずれかが“統一商法”又は任意の法律規定により失効又は他の方法で実行できない範囲内に限定されているが)、その譲渡は、“統一商法”により有効とみなされる収益及び受取を除くことが明確であり、(J)第6.02(Iv)節で許可されるタイプの留置権(当該節によって生じるか否かにかかわらず)又は第6.02(Xi)節で許可された留置権制約のいずれかの資産は、それぞれの場合において、(K)“ラナム法案”第1(B)条に基づいて米国特許商標局に提出された任意の意向商標出願，(K)“ラナム法案”第1(B)項に基づいて米国特許商標局に提出された任意の意向商標出願，15“米国法”第1051条は、ランハムズ法第1(D)条に基づいて“使用説明書”を提出し、“登録証明書”を発行する前に、又はランハム法第1(C)条に基づいてこのような意図使用商標出願を“商業使用”出願に変換する“使用を主張する改正案”が提出を受ける前に、(L)いかなる資産も、法律、規則又は法規のいずれかの要求が担保債務を担保するために留置権を付与することを禁止する限り、または任意の政府当局と締結された協定(“統一商法”または任意の他の適用法律規定によれば、このような禁止は失効する範囲を除く)、または任意の政府当局または監督当局の同意、承認、許可または許可を必要とする合意は、そのような同意、承認、許可または許可が行政代理との協議後に受信されない限り、(M)保証金株式(理事会U規則の意味、時々発効)、および(任意の他の当事者(持株を除く)を禁止するために、または強制的に実行可能な停止権の範囲を設定する。借り手又は借り手のいずれかの重要な付属会社)は、任意の適用される組織又は会社の文書、合弁企業協定又は株主合意の条項に基づいて、UCCの逆譲渡条項又は法律の任意の他の適用要件を実施した後、重要な付属会社以外のいずれかの者における持分、(N)除外口座、(O)そのような資産の担保権益は、持株会社(又はその任意の直接又は間接親会社又は実益所有者)、借り手又はそのそれぞれの子会社のうちの1つ(借り手によって誠実に決定される)に重大な悪影響を及ぼす資産である。(P)融資書類の規定に従って任意の非貸手者の資産に売却し、

(Q)付属貸金者が貸付書類に従って当該付属貸金者の担保を解除した後に所有する資産、並びに(R)行政代理人及び借り手の合理的な判断(書面約束による)、そのような資産のコスト又はその他の結果(借入者及び行政代理人が善意で決定した不利な税収結果を含む)の任意の資産は、貸主がそこから得られる利益を考慮すると、高すぎるべきである。

“排除情報”は，2.11(A)(Ii)(A)節でそのタームに付与された意味を持つ

“排除された方”は，9.03(B)節でそのタームに付与された意味を持つ

“除外子会社”とは、(A)持ち株会社の完全子会社ではない任意の子会社を意味し、(B)発効日または(当該子会社が初めて制限された子会社になる日より遅い場合)法律、規則または法規または契約義務が適用されて禁止されている任意の子会社は、債務を保証することができないか、またはそのような同意、承認、許可または許可が得られない限り、いかなる政府または監督部門の同意、許可または許可を必要とするか、(C)いかなる外国子会社がフルオロカーボンであるか、(D)外国子会社の任意の国内子会社がCFCまたは任意のCFC Holdcoであることを意味する。(E)任意の非重要な付属会社；(F)任意の他の付属会社は、行政代理人および借り手の合理的な判断(書面合意に従って)、担保のコストまたは他の結果(借り手および行政代理人が誠実に決定した任意の不利な税務結果を含む)を提供し、融資者がその付属会社から得られる利益を考慮して、高すぎる。(G)その付属会社のような担保を提供することは、持株会社(またはその任意の直接的または間接的な親会社または実益所有者)に重大な不利な税務結果をもたらす。借り手又はそのそれぞれの付属会社のうちの1つ(借り手によって誠実に決定される)；(H)“担保及び担保要件”という言葉の定義に基づいて、最後の段落は、貸手となる他の付属会社を免除する。(I)改正された“1940年投資会社法”に従って属する(または貸手側である場合は)“投資会社”の任意の付属会社；(J)任意の非牟利付属会社、専属自己保険保険会社または他の特殊目的付属会社。(K)[保留区](L)各非限定的付属会社；ただし、本プロトコル及び他の融資文書については、担保プロトコル及び担保プロトコル署名側である任意の非重要付属会社は、借入者が行政代理に別途通知されない限り、非排除付属会社とみなされるべきであり、また、借り手は、行政代理が同意した場合に随時適宜決定することができ(これらの同意は、無理に差し押さえられてはならない、付加条件又は遅延されてはならない)、いかなる制限された付属会社も、本プロトコル及びその他の融資文書について排除された付属会社ではない

“排除された交換義務”とは、任意の貸金者にとって、“商品取引法”第1 a(47)条に示される“交換”を構成する任意の合意、契約または取引項目の下の任意の保証交換義務を意味し、借り手側の全部または部分的に保証されている場合、または借主側が保証交換義務(またはその任意の保証)を保証する場合には、“商品取引法”または任意の規則に従って違法になっており、この範囲内である。借り手側が任意の理由で“商品取引法”(借り手側の利益のために締結された任意の“良好に維持する”、支持または他の合意が発効した後に決定される)を構成することができなかった定義された“適格契約参加者”は、保証または保証権益の関連担保交換義務が発効したときに、商品先物取引委員会の規制または命令(またはその中の任意の規定の適用または公式解釈)を構成することができない。担保交換債務が1つ以上の交換を管理する主プロトコルに従って生成される場合、このような排除は、担保または保証権益によって不正な交換とすることができる保証交換債務部分にのみ適用される。

“税を含まない”とは、いかなる受領者についても、(A)司法管区による純収入(額面にかかわらず)から徴収される税及びフランチャイズ税を意味し、(I)当該受給者が当該司法管区組織又はその主要事務所を設立したため、又は任意の貸金人の場合、その管轄区域の適用融資事務所、又は(Ii)他の関連税、(B)規則第884(A)条に基づいて徴収された任意の分岐機関利得税、又は上記(A)項に記載の任意の司法管轄区域で徴収された任意の類似税、(C)FATCAに基づいて徴収される任意の源泉徴収税をいう。(D)貸主が第2.17(E)及び(E)節の税項目を遵守していないことに起因することができる(貸主の場合、米国連邦源泉徴収税は、次の日に有効な法律に従って、貸手または貸手口座に支払われた金に対応して徴収される)：(I)貸主が融資または承諾中の当該権益を獲得する(借り手が第2.19(B)項に従って譲渡請求を行うものを除く)；または(Ii)貸手がその融資事務所を変更するが、以下の場合を除く：第2.17(A)節の規定により、貸手の譲渡人又は貸手が融資事務所を変更する前の貸手には、このような税金に関する金を支払わなければならない。

“既存のクレジット協定”とは、借り手のうちの借り手、持株会社、時々借り手である他の貸手(以下に定義する)におけるいくつかのクレジット協定(日付は2019年7月2日の信用協定第1号修正案と2019年7月2日の増額合併、および2019年11月5日の信用協定第2号改正案の改正、およびさらに改正、再記述、改訂および再記述、補足または修正される可能性がある)を意味する。行政エージェントと担保エージェントとして。

FATCA“とは、本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的にそれに匹敵し、実質的により重い改訂または後続バージョンを遵守することができない)、任意の現行または将来の法規またはその公式解釈、規則第1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、および政府当局間の任意の政府間合意、条約または慣例によって採択された任意の財政または規制法規、規則または慣例、および規則を実行するこれらの章を意味する。

“連邦基金有効金利”とは、預金機関の当日の連邦基金取引に基づいてNYFRBによって計算される金利のいずれかを意味し、その決定方法は、ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイトで時々公表され、次の営業日にNYFRBによって有効連邦基金金利として公表されるべきであるが、このように決定された連邦基金有効金利がゼロ未満である場合、本プロトコルでは、この金利はゼロとみなされるべきである。

“ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト”とは、ニューヨーク連邦準備銀行のサイトhttp：//www.newyorkfed.org、または任意の後続ソースを意味する。

“料金手紙”とは、借主と承諾者との間の日付が2020年10月27日であるいくつかの改正および再予約された費用を意味する。

“財務官”とは、借り手の首席財務官、主要会計官、財務主管または会社統制者を意味する。

財務業績条約とは，6.10節に規定された条約をいう。

“融資取引”とは、(A)融資先毎に一方となる融資文書に署名、交付、履行すること、(B)本契約項の下の融資を借入して使用することを意味する

(C)本契約項における信用状の発行、修正又は延期、及びその収益の使用

“FIRREA”は改正された1989年の金融機関改革·回復·実行法を指す。

“第1の留置権債権者間合意”とは、行政代理と本協定によって許可された債務保持者の1人以上の上級代表との間の第1の留置権債権者間合意を意味し、この協定は、行政代理と借り手が合理的に受け入れる習慣の形で同等に(救済措置の制御を考慮しないが)担保で担保することを可能にする。

第1留置権レバレッジ率“とは、任意の確定日において、(A)その日までの総合第1留置権負債と、(B)最近試験期間が完了した総合EBITDAとの比率を意味する。

“固定金額”は，1.07(B)節でこのタームに付与された意味を持つ

“洪水保険法”は、総称して、(I)現在又はそれ以降に施行される1968年“国家洪水保険法”又はその任意の後続法規、(Ii)現在又は以後有効な1973年“洪水災害保護法”又はその任意の後続法規、(Iii)現在又は以後有効な1994年“全国洪水保険改革法”又はその任意の後続法規、(Iv)現在又は以後有効な2004年“洪水保険改革法”又はその任意の後続法規、並びに(V)現在又は以後有効な2012年“ビグット−ウォータース洪水保険改革法”又はその任意の後続法規と総称される。

“下限”とは、本プロトコルが最初に規定した基準金利下限(本プロトコルの署名日から、本プロトコルの修正、修正または更新の際またはその他の時間)を意味する。疑問を生じないように、第4号改正案の発効日までは、定期融資の下限は(X)、年利は0.50%であるのに対し、循環ローンの下限は(Y)年利0.00%である。

“外国貸手”は、2.17(E)(Ii)節で与えられた用語の意味を有する

“海外プリペイドイベント”は、2.11(G)節でこの用語に付与された意味を有する

“外国子会社”とは、米国、その任意の州又はコロンビア特区以外の司法管轄区域の法律に基づいて成立又は当該管轄区域に組み込まれた各子会社を意味する

“前置リスク”とは、いつでも違約が発生した貸金人、(A)任意のドル部分開証行について、当該違約貸金者の未償還ドル部分LC債務の適用割合、当該違約部分LC債務を除く、当該違約貸金者の参加義務が他のドル部分循環貸金人または本条項に従って保証された現金に再割り当てされたこと、および(B)任意の複数の金部分開証行について、返済されていない複数の金部分LC債務における当該違約貸金者の適用割合を意味する。契約違反貸主の参加債務は、他の多貨幣種部分循環貸金人または本合意条項に従って担保された現金の多貨幣種部分LC債務に再割り当てされていることを除いて。

“融資債務”とは、借主及びその制限された付属会社が借入により発生したすべての債務を意味し、これらの債務は、設立の日から1年以上満了するか、又はその日から1年以内に満了することができ、その日は、借主が継続期間を選択するか、その日から1年以上延期する日に延期することができ、又は循環信用又は類似の合意に基づいて発生し、貸主又は貸主に義務を負うことができる

当該日から1年以上の期間内にクレジットを提供し、ローンに関連する債務を含む。

“公認会計原則”とは、アメリカ合衆国で時々発効する公認会計原則をいう。しかしながら、借主が、GAAPの発効日後またはその適用中に発生した任意の変更が条項の実施に与える影響を除去するために、本プロトコルの任意の条項の修正を要求するように行政エージェントに借り手に通知する場合(または行政エージェントが借り手に必要な貸手にこの目的で本プロトコルの任意の条項の修正を要求する場合)、そのような任意の通知がGAAP変更の前または後またはその適用で発行された場合には、その通知が撤回されたか、または条項が本プロトコルに従って修正されるべきまで、変更の直前に有効なGAAPに基づいて解釈されなければならない。本プロトコルには任意の他の規定があるが、(A)本プロトコルで使用されるすべての会計または財務用語は解釈され、本プロトコルで言及された金額および比率はすべて計算されるべきであるが、FASB会計基準アセンブリ825-金融商品またはその任意の継承者(FASB会計基準アセンブリによる任意の付属会社の任意の債務を含む)に従って定義された“公正価値”に従って評価される任意の選択には影響を与えず、(B)GAAPに従って資本リース義務が負う任意の債務の金額は、資本リース負債の定義に基づいて決定されるべきである。

“ポンドCBR”とは、イングランド銀行が時々発表するイングランド銀行の金利を指す。

“ポンド中央銀行金利調整”とは，いずれのSONIA営業日終値時の現行のポンドCBRに対して，ポンド中央銀行の20%削減算術平均値がSONIAが使用可能な前5営業日のポンド中央銀行金利差である.

“ポンド中央銀行利差”とは，いずれのSONIA営業日についても，(X)当該SONIA営業日の(X)SONIAと(Y)当該SONIA営業日終値のポンドCBRとの差額(年利で表す)である.

ゴールドマン·サックスという言葉の意味は、本プロトコルの初期宣言でこの用語に与えられた意味と同じである。

“政府承認”とは、政府当局のすべての認可、同意、承認、許可、許可および免除、登録および届出、および政府当局への報告を意味する。

“政府当局”とは、(1)連邦、州、地方、市政または他の政府、(2)任意の性質の政府または半政府当局(任意の政府機関、部門、部門、役人または実体および任意の裁判所または他の法廷を含む)、(3)任意の超国家政府当局(例えば、欧州連合または欧州中央銀行)または(4)任意の仲裁庭を含む任意の行政、行政、司法、立法、警察、規制または課税権力または任意の性質を行使または行使する権利を有する機関を意味する。

“保証人”とは、保証人が任意の方法で任意の他の人(“主債務者”)の債務を直接または間接的に保証する債務、または任意の他の人(“主要債務者”)債務を保証する経済的効果を有するか、または保証者の直接的または間接的な義務を含む任意の義務、(A)担保人(A)購入または支払い(または立て替えまたは資金購入または支払い)債務または購入(または下敷きまたは資金購入の提供)を含む任意の担保の義務、(B)財産の購入または賃貸、証券又はサービスは，当該等の債務の所有者が支払を受けることを保証する；(C)運用を維持する

主要債務者がそのような債務を償還することができるようにするために、資本、権益資本、または任意の他の財務諸表条件または流動資金、または(D)そのような債務を支援するために発行された任意の信用状または担保書を口座者として提供するが、この用語保証は、通常の業務中に受領または保管された裏書きまたは発効日に有効であるか、または本協定によって許可された任意の資産買収または処分に関連して締結された習慣および合理的な賠償義務(債務に関連するこのような義務を除く)を含まない。任意の担保の額は、当該保証所が対象とする関連主要債務又はその部分に記載された明確又は整理可能な金額に等しいものとしなければならず、又は説明又は整理可能でなければ、財務主任が誠実に決定した主要債務又はその部分に関する合理的な予想負債の最高限度額に等しくなければならない。“担保”という言葉は動詞としてもそれなりの意味がある。

“担保プロトコル”とは，融資当事者と行政エージェント間の主保証プロトコルであり，主に添付ファイルBの形で現れる.

危険材料“とは、石油または石油副産物または蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性または医療廃棄物およびすべての他の物質、廃棄物、化学品、汚染物質、任意の性質および任意の形態の環境法に従って規制された汚染物質を含むすべての爆発性、放射性、危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を意味する。

“ホールディングス”という言葉の意味は、本プロトコルの予備陳述でこの用語に与えられた意味と同じである。

“国際弁護士協会”は第1.09節に規定された意味を持つ。

“決定された参加貸主”は、2.11(A)(Ii)(C)(3)節で与えられた用語の意味を有する。

“確認された適格貸金人”は、第2.11(A)(Ii)(D)(3)節に規定される意味を有する。

“非実質的附属会社”とは、重大な付属会社以外の任意の付属会社をいう。

影響を受けた利息期間“は、”欧州通貨金利“で定義された適用条項にこの用語を付与する適用意味を有する

任意の債務の“増加金額”とは、任意の計算すべき利息、付加価値増加、元の発行割引償却、追加負債または借り手またはその任意の直接または間接親会社の適格株式形態で利息を支払うこと、元の発行割引または清算特典を増加させること、および純粋に通貨為替レートの変動によって未返済債務金額を増加させることに関連する任意の増加を意味する。

“逓増上限”とは、任意の確定日において、(I)第2号改正案発効日に第2号逓増施設が発生した後、最近終了した試験期間の総合EBITDAの120，000，000ドルと100.0%を指し、第(I)項に依存することによるすべての逓増同値債務の元金総額(疑問を免除するため、双方は、第(I)項第2号改正案に基づいて逓増融資の一部を発生させることができるが、このような発生は、第(I)項により許可された債務金額を減少させるべきではなく、(Ii)すべての自発的前払金及び債務買い戻し及び本条項の“銀行廃止”条項を利用した支払額(対象債務が解約及び譲渡されていない範囲内)及び既存のすべての逓増融資及び

このような債務が発生する日までに発生する増分同値債務(任意の循環融資については、対応する恒久的承諾減少額が添付されている限り)、およびすべての自発的に前払いされたクレジット協定再融資債務は、それぞれの場合、(X)以下(Iii)第2項に依存して生じる(X)または(Y)持ち株会社、任意の中間親会社、借り手、またはその制限された子会社の長期債務(循環債務を除く)の収益に依存しない限り、加えて(Iii)この等逓増融資または増分同値債務を生成した後、第1の留置権レバレッジ率をもたらすことなく、生成可能な最高元本総額(この時点で確立された任意の循環クレジット融資および/または遅延抽出クレジット融資の全金額がすべて使用されたと仮定すべき)およびその収益の使用および同時に完了した任意の買収、ならびに任意の他の買収、処置、債務発生、債務返済および他の適切な予備調整イベント。適用試験期間終了後、発生日または以前に発生した任意の債務(ただし、いずれの場合も、逓増融資および任意の他の漸増融資の現金収益または同時に発生する逓増同値債務を差し引くことなく計算される)は、予想に基づいて計算される(ただし、この漸増融資の現金収益は含まれておらず、上記(I)項に従って同時に発生する任意の増分融資または逓増同値債務に影響を与えない)、財務諸表が行政エージェントに交付された連続する4つの会計四半期の最近の終了期間の最後の日に、4.30~1.00を超える。それぞれの場合、借り手は、(A)逓増融資または逓増同値債務が発効したとき、または(B)任意の逓増融資または逓増同値債務が有限条件買収融資で生じる任意の漸増融資または逓増同値債務である場合に、当該増分融資または増分同値債務について取引について最終合意に到達することを選択することができる。増加上限を計算する際には、借り手は、前の文(I)及び/又は(Ii)項を使用する前に、前の文(Iii)項で許可された額を選択することができ、利用可能な額が複数あり、借り手が選択していない場合、借り手は、第(Iii)項、第2(Ii)項及び最後の(I)項で許可された額を先に使用したとみなすことができる。

“増分同値債務”は，6.01(A)(7)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

“インクリメンタルローン”の意味は，2.20(A)節でこのような用語を与える意味と同じである.

“増量施設修正案”の意味は，2.20(D)節でこの用語に与えられた意味と同じである。

“逓増条項融資”の意味は，2.20(A)節でこの用語に与えられた意味と同じである.

“逓増循環引受”という語の意味は，2.20(A)節で与えられた用語と同じ意味である.

“増量定期ローン”の意味は，2.20(A)節でこの用語に与えられた意味と同じである

“発生した金額に基づく”は，1.07(B)節でそのタームに付与された意味を持つ

誰の“負債”も、重複することなく、(A)当該人の借入金に対するすべての義務、(B)債券、債権証、手形又は類似の道具で証明された当該人のすべての義務をいうが、当該人が公認会計原則に従って作成した貸借対照表上の負債を限度とする。(C)当該人が条件付き売却又は他の所有権保留協定に基づいて負担する当該人が取得した財産に関するすべての義務、(D)当該人が財産又はサービスの繰延購入価格(通常過程で支払うべき貿易帳簿を含まない)について負うすべての義務をいう

(X)公認会計原則に従って当該人の貸借対照表上の負債となり、満期および対応後30(30)日以内に支払われないような債務、購入価格調整または同様の債務、(Y)顧客の前払いおよび預金に関連する負債、および(Z)通常の業務中に蓄積された支出)、(E)当該人によって所有または取得された任意の財産留置権保証(または当該負債保有者がその保有権または他の方法で保証する権利を有する)の他の者のすべての債務は、それによって保証された債務が負担されているか否かにかかわらず、(F)当該人の他人の債務に対するすべての保証；(G)当該人のすべての資本賃貸義務；(H)当該人が口座側として信用証及び保証書について負担するすべて又は有又は有の義務；及び(I)当該人が銀行引受について負担するすべて又は有又は有の義務；しかし、“負債”という言葉は、(I)繰延または前払い収入、(Ii)売り手の保証、補償、または他の未履行義務を履行するために抑留された部分資産購入価格、(Iii)通常の業務中に生成されたまたは補償および同様の債務、(Iv)評価権の行使および弁済に関連する任意の申立または行動(実際であってもあるか、またはあることにかかわらず)による任意の債務、(V)持株会社または借り手貸借対照表上の親会社の人の債務を含むことができない。(Vi)買収が許可されたことに関連する任意のeスポーツ禁止またはコンサルティング責任、(Vii)通常の業務中に顧客と締結された前払い契約の下での任意の償還責任、(Viii)Holdingsまたは借り手によって発行された任意の合資格持分を疑問なしにする。任意の人の債務は、任意の他のエンティティ(その人が一般的なパートナーである任意の組合を含む)の債務を含むが、その人がエンティティ内の所有権権益またはエンティティとの他の関係によって法的責任を有する場合、その人の債務は、他のエンティティの債務を含む必要があるが、このような債務の条項が、その人がこれに対して法的責任を負う必要がないと規定する場合は例外である。上記(E)の項については、誰の債務額(当該人が当該等の債務を負担していない限り)は、(A)当該債務の未償還総額及び(B)当該人が誠実に決定した当該財産の公平な市価に等しいものとみなさなければならず、両者のうち小さい者である。本協定のすべての目的について、借り手およびその制限された付属会社の債務には、その現金管理、税務および会計業務によって生じる会社間負債および期間が364日(いかなる展示期間または延期を含む)を超えない会社間融資、立て替え金、または債務は含まれていなければならない。

保証税“とは、借り手が任意のローン伝票の下での任意の義務、または借り手が任意のローン伝票に従って負担する任意の義務のために支払われる任意の金に対して徴収される税金であるが、税および他の税は含まれていない。

“謝罪者”の意味は，9.03(B)節で与えられた用語と同じ意味である.

“情報”は，9.12(A)節でこのタームに付与された意味を持つ

“初期定期融資”とは、(A)改正案第2号施行日前に、第2.01(I)条に基づいて発効日当日に発行される定期融資、(B)改正案第2号改正案発効日から第3号改正案発効日までに発行される定期融資をいう。(I)貸主が第2号改正案施行日に借主に発行する定期融資、(Ii)改正案第2号改正案施行日に借主に発行される第2号増量定期融資、及び(C)第3号改正案の発効日から以後、貸手が第2.01(I)条に基づいて借り手に発行する定期融資の合計は、(I)貸手が発効日に第2.01(I)条に基づいて借り手に発行する定期融資であり、(Ii)改正第2号増量定期貸主は、改正第2号施行日に第2号に基づいて借り手に発行する第2号増分定期融資を改訂する；及び(Iii)改正第3号増量定期貸主は、第3号改正発効日に基づいて借り手に発行する改訂増額定期融資を改訂する。

Insightとは、Insight Venture Management、LLCおよびその付属会社(そのポートフォリオ会社を除く)を意味する。

知的財産権“は、担保協定にこの用語を付与する意味を有する。

“知的財産権保証協定”とは、米国で登録、発行または出願し、担保を構成する任意の知的財産権に適用される短い保証プロトコルを意味し、米国特許商標局または米国著作権局(状況に応じて)に届出するのに適している

“債権者間合意”とは、第1の留置権債権者間合意および/または第2の留置権債権者間合意を意味し、状況に応じて決定される。

利子被覆比率“は、任意の決定日、(A)その日または以前に最も近い試験期間に終了した総合EBITDAと、(B)試験期間の総合現金支払利息費用との比率を意味する。

“利子選択請求”とは、借主が第2.07節の規定により循環借入金又は定期借入金を転換又は継続する請求を意味する。

“利子付日”とは、(A)いかなるABRローンについても、毎年11月、2月、5月、8月の最後の営業日を意味し、(B)任意の欧州通貨ローン、定期SOFRローンまたはSONIAローンについては、当該ローンが属する借入金に適用される利子期間の最後の営業日を指し、期限が3ヶ月を超えるヨーロッパ通貨借入、定期SOFR借入金またはSONIA借入金については、その利子期間の最終日の前日であり、その最終日はその利子期間の初日以降3ヶ月ごとに継続する。

任意のヨーロッパ通貨借入金、定期SOFR借入金またはSONIA借入金(場合に応じて)とは、そのような借入金が欧州通貨借入金、定期SOFR借入金またはSONIA借入として支払いまたは継続した日から、借り手がその借入要求(または利息選択要求)において選択された1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月後の日に終了するまでの期間(または、SOFR定期借入金ではなく、欧州通貨借入金およびSOFR借入のみ)について、参加する各貸主が同意する場合を意味する。12ヶ月または借り手は、その後1ヶ月未満の他の期間を選択することができる)。ただし、(A)任意の利息期間が営業日以外のある日に終了した場合、その利息期間は次の営業日に延期しなければならないが、その次の営業日が次の西暦月以内であれば例外であり、この場合、その利息期間は次の営業日に終了しなければならない。(B)1つのカレンダーの最後の営業日(またはその利子期間の最後のカレンダー月に数字上の対応する日付がない日)から開始される任意の利息期間は、その利子期間の終了時の最後の営業日に終了しなければならず、(C)任意の利息期間は、(I)定期ローンの場合、すなわち期限満了日を超えてはならず、(Ii)ドル部分サイクルについては、すなわちドル部分サイクル満期日であり、(Iii)多通貨部分循環ローンに属する場合は、複数の貨幣部分サイクル満期日である。この目的のために、最初の借金の日は借入を行う日とし、その後は最近の転換または継続借入金の発効日としなければならない。

“中間親会社”とは持株会社の任意の子会社を指し、借り手はその子会社である。

補間金利“とは、任意の期間において、任意の利息期間の任意のヨーロッパ通貨借款について、行政機関によって決定された年利率(スクリーニング金利と同じ小数桁に四捨五入すること)(この決定は決定的でなければならず、明らかな誤りがない場合に拘束力がある)は、(A)影響を受ける利息期間よりも短いスクリーニング金利の最長期間に適用される適用スクリーニング金利に等しい、行政機関によって決定された年利率を意味する。および(B)それぞれの場合，影響を受けた利息期間の最短期間(そのふるい率が得られる)の適用ふるい率を超える.

“投資”とは、誰にとっても、(A)他の人の株式または債務または他の証券を購入または取得するか、(B)融資、立て替えまたは出資、担保または債務を負担し、または他の人の任意の他の債務または参加または権益を購入または他の方法で取得するか、または他の人の任意の共同企業または合弁企業の権益(借り手および制限された付属会社については、(I)の現金管理、税務および会計業務からの会社間パッドおよび(Ii)会社間融資を含まない)を意味する。(C)他の人の全部またはほぼすべての財産および資産または事業を購入または買収(一次取引または一連の取引において)またはその人の業務単位、業務または支部を構成する資産。任意の決定日において、(A)融資又は立て替えの形態で行われる任意の投資の金額は、その日に返済されていない元本金額であり、当該投資家が実際に受信したその投資利息を表す任意の現金支払い(いずれかのこのような支払いが当該投資の残りの元金金額を超えず、利用可能な金額又は利用可能な株式金額を重複しない範囲である限り)、当該融資又は融資の減記又は打ち抜き(その任意の部分を免除した結果を含む)についてはいかなる調整も行われない。(B)担保形式でなされた任意の投資は、この保証所が対象とする主要債務又はその部分に関する説明又は整理可能な金額に等しくなければならない。又は説明又は整理可能でなければ、財務主任が主要債務又はその部分に関する最高合理的な予想負債を誠実に決定しなければならない。(C)投資家は、株式又は他の非現金財産の形態で被投資者への任意の投資、任意の出資形態での譲渡を含む。当該等持分又はその他の財産の譲渡時の公平な市場価値(財務主任が誠実に決定した)のために、当該投資家が実際に受け取った当該等投資を代表する資本リターン、配当又はその他の割り当てられた任意の支払いを差し引かなければならない(ただし、当該等の支払いの総額は当該等投資の元の金額を超えてはならず、かつ使用可能な金額又は発動可能な権益金額を繰り返し増加させることはない)が、当該等の投資の当該投資日後の増減、貸出金、入金又は入金についていかなる他の調整を行う必要はない。および(D)人が他の人の任意の株式、債務証拠または他の証券の価値を購入または他の方法で取得するために行われる任意の投資(上記(A)、(B)または(C)項に記載された任意の投資を除く)、すなわち、この投資のための元のコスト(これに関連して負担される任意の債務を含む)、および(I)すべての増加したコストおよび(Ii)元金または資本リターンを現金で投資家に償還する投資の任意の部分を差し引いた金額を指定する。及び当該投資者が実際に受け取った当該等投資を代表する利息、配当金又は他の割り当てられた任意の現金支払い(第(Ii)項に記載された金額の合計が当該等投資の元のコストに当該等のコストを増加させるコストを超えない限り、かつ利用可能な金額又は利用可能な株式金額を繰り返し増加させることはない)であるが、当該等の投資の当該等の投資日後の増減又は入金、入金又は台帳についていかなる他の調整も行わない。第6.04節の場合、1つの投資が1人以上の人の買収に関連する場合、この投資の金額は公認会計原則に基づいて被買収者の間で分配されるべきであるが、公認会計基準に基づいて最終的にこのように分配される金額を決定する前に、この分配は財務主任が合理的に決定しなければならない。

投資家“とは、保険者、公衆親会社、1人または複数の共同投資家、および取引発効後の発効日に持株会社(またはその任意の直接または間接親会社)の株式を保有する他の投資家を意味する。

任意の信用状について言えば、“国際サービス提供者”とは、国際銀行法と慣例協会によって出版された“1998年国際予備慣例”(または発行銀行が合理的に受け入れ、この信用状を発行する際に有効な比較的新しいバージョン)を指す。

“開証行”とは、多貨幣種バッチ開証行及び/又はドル分割開証行を指し、状況に応じて決定される。

“判定通貨”という語の意味は9.18節で与えられた意味と同じである.

“一次融資”とは、(A)借入元金が15，000，000ドルを超え、最近の試験終了期間中の総合減価償却前利益(EBITDA)の12.5%以上の任意の債務(ただし、債務持株会社、中間親会社、借り手、または制限された付属会社の任意の許可会社間債務を除く)を意味し、当該債務は、返済権において融資文書債務および(B)上記事項に関連する任意の許可再融資に従属する。

最新の満期日“とは、任意の決定された日において、本合意の下で任意の融資または約束に適用される最終期限または満期日を意味し、任意の他の定期融資、任意の他の定期的約束、任意の他の循環融資、または任意の他の循環約束の最新の満期日または満期日を意味し、いずれの場合も本合意に従って時々延長される。

信用状支払い“とは、場合に応じてドル部分LC支払いおよび/または多通貨部分LC支払いを意味する。

“LCA選挙”は，1.06節でこの用語を与える意味を持つ。

“LCA試験日”の意味は，1.06節でこの用語に与えられた意味と同じである。

“先頭手配人”とは、(A)信用手配及び発効日に完成した他の取引について、ゴールドマン、スイス信用融資有限責任会社、高力資本有限責任会社、ドイツ銀行証券有限会社、ジェ富瑞金融有限責任会社及び黒石持ち株金融有限会社はすべて先頭に立って人を手配して参加することを指す；(B)第1号修正案が発効日に完成すると予想される取引については、ゴールドマン、スイス信用融資有限責任会社、カナダ帝国商業銀行、第5銀行、国民協会及びマディソン資本融資有限責任会社、(C)改正第2号増量融資及び改訂第2号改正第2号発効日に完成しようとする他の取引については、ゴールドマン·サックス、スイス信用融資融資有限責任会社、カナダ帝国商業銀行、第5第3銀行、National Association及びMadison Capital Funding LLCはそれぞれその先頭に立って人を手配している；及び(D)改訂第3号増量定期融資及び改訂第3号改訂第3号発効日に完成しようとしている他の取引については、Golub Capital Markets LLC、それをこの点で唯一の先頭に立って人の身分を手配する.

“法的保持”は，3.02節でこの用語に与えられた意味を持つ.

“貸金人”とは、別表2.01に記載されている者、および譲渡および仮定、増分融資修正案、融資修正協定または再融資修正案に基づいて本協定当事者となる他の任意の者を意味するが、譲渡および仮定に基づいて本合意当事者ではないいかなる個人も除外する

“信用状”は米ドル部分信用状及び/又は多貨幣種部分信用状を指し、状況に応じて決定される

信用状出願“は、2.05(B)節で付与された用語の意味を有する。

留置権“とは、任意の資産について、(A)当該資産の任意の住宅ローン、信託契約、留置権、質権、質権、財産権負担、押記または担保権益、および(B)売主または賃貸者が、これらの資産に関連する任意の条件付き販売契約、土地賃貸、資本賃貸または所有権保留プロトコル(または実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リース)に従って所有する権益を意味する。

有限条件買収“とは、借主またはその1つまたは複数の制限された子会社が、本合意に従って許可された任意の買収または他の投資を意味し、その完了は、第三者融資を獲得または獲得することを条件としないことを意味する。

ローン文書義務“とは、(A)借主が本合意に従って規定する1つまたは複数の適用金利(任意の破産、資金不担保、引継ぎ、または他の同様の手続き未解決期間に計算される利息を含み、当該手続が許可または許容可能であるか否かにかかわらず)が、期限日、スピードアップ、1つまたは複数の事前支払いまたは他の日の満了時、および(Ii)借主が本プロトコルおよびそれに属する各他の融資文書に従って負担するすべての他の通貨義務にかかわらず、現金で期限に満了するか、または本プロトコルおよびそれに属するすべての他の融資文書に基づいて支払うべき利息を意味する。費用の支払い、支出、支払義務および賠償義務、および現金担保を提供する義務が含まれており、主要、副次的、直接的、またはある、固定された、または他の(任意の破産、債務無力、引継ぎ、または他の同様の法的手続きの懸案中に発生する通貨義務を含み、これらの法的手続きが許可または許可されているか否かにかかわらず)。(B)満期時に現金を支払い、借り手が本プロトコルに従って、または本プロトコルまたは本プロトコルおよび他の同様の手順に従って生成された他のすべての通貨義務を履行する(任意の破産、債務無力、引継ぎ、または他の同様の手続きの未解決の間に生じる利息および金銭的義務を含み、その手続きでの実行が許可または許可されるか否かにかかわらず)。

“融資文書”とは、本協定、任意再融資修正案、任意融資修正協定、任意増量融資修正案、担保協定、担保合意、その他の担保文書、第1号修正案、第2号修正案、第3号修正案、第4号修正案、債権者間合意(適用される場合)、料金状、及び(第2.09(E)節の目的を除く)に基づいて交付された任意の手形を指す

“ローン修正プロトコル”とは、行政エージェントを合理的に満足させる形態で、本プロトコルおよび他のローン文書の1つまたは複数の許可された修正、および第2.24節で予想される他の修正を行う借り手、行政エージェント、および1つまたは複数の融資を受ける貸手との間の融資修正プロトコルを意味する。

“融資修正要項”は、第2.24(A)節に規定する意味を有する。

“貸手”とは、持ち株会社、任意の中間親会社、借り手、および任意の付属貸金先を意味する。

“ローン”とは、貸手が本合意に基づいて借り手に支給する融資を意味する。

“利息多数”は任意の種類の貸金人を指し、いつでも(A)ドル部分循環貸金人にとって、任意の時間、ドル部分循環リスク及び未使用のドル部分循環承諾額が当時のドル部分循環リスク総額及び未使用のドル部分循環承諾額の総和が50%を超える貸金人を指し、(B)多貨幣種部分循環貸金人の場合、多貨幣種部分循環リスク及び未使用の多貨幣種部分循環承諾を持つ貸金人は、当時の多貨幣種部分循環リスク総額及び未使用の多貨幣種循環承諾額の合計の50%以上の貸手を占め、(C)循環貸主の場合、循環リスクと未使用の循環承諾とを有する貸金人は、当時の循環リスク総額と未使用の循環承諾総額の50%以上を占め、および(D)任意の種類の定期融資者については、そのカテゴリの未返済定期融資を有する貸手は、そのカテゴリのすべての未返済定期融資の50%以上を占める。しかし、1人或いは1人以上の責任を失った貸金人があれば、多数の利息を決定する目的であり、1人の責任を失った貸金人の未返済定期ローンと循環ローンの総額、及びその未使用の循環負担額は、すべて計算しなければならない。

メインプロトコル“は、”ドロッププロトコル“の定義においてそのような用語を与える意味を有する。

“主要会社間手形”とは、実質的に添付ファイルIの形で出現する主要会社間手形を指す。

“重大な悪影響”とは、(A)発効日に、“重大な悪影響”(買収協定が発効日に発効することを定義する)及び(B)発効日の後、(I)借主及びその制限された付属会社の全体業務、運営結果又は財務状況に重大な悪影響を及ぼす場合又は条件、(Ii)融資当事者が適用される融資文書項目の下での支払い責任を全体的に履行する能力、又は(Iii)代理人及びローン文書項目の下で貸主の全体的な権利及び救済方法を適用することを意味する。

“重大債務”とは、借り手及びその制限された付属会社のいずれか1つ以上の元金総額が50，000，000ドルを超える借入金(融資書類債務を除く)、資本賃貸債務、信用証引き出し及び財務保証の未償還債務(通常業務プロセス又は償還債務を除く)又は1つ以上の交換協定に関連する債務を意味する。重大な債務を特定する場合、任意のスワップ協定の債務の任意の時間における“元本金額”は、借入者または当該制限された付属会社がその時間の終了時に支払うべき最高総額(任意の純額決済協定を発効させる)でなければならない。

“重大知的財産権”とは、Holdings、借り手、またはその任意の制限された子会社が共同で所有する、借り手およびその制限された子会社の業務に重大な意味を有する任意の知的財産権を意味する。

“重大非公開情報”とは、(A)借り手が公的報告会社である場合、借り手又はその付属会社又はそれぞれについて

米国連邦および州証券法の場合、(B)借り手が公共報告会社でない場合、(I)借り手が公共報告会社である場合には公開されないタイプの情報、および(Ii)借り手およびその子会社またはその任意の対応する証券に関する材料。

“実質的不動産”とは、米国に位置する不動産(固定装置を含む)を指し、借主の善意によって合理的に決定された帳簿価値が15，000，000ドル以上の任意の貸手が所有している(ただし、賃貸や地上賃貸ではない)(本協議の日まで、どの貸手が所有している不動産も実質的な不動産とみなされてはならないことはいうまでもない)。

“重大子会社”とは、借り手の直近の会計四半期の最後の日に、借り手及びその制限された子会社の四半期における純収入又は総資産が借り手及びその制限された子会社の当該四半期の総合純収入又は総資産の5.0%を超える全資本制限子会社を意味する。しかし、このような非重要付属会社の合計のように、借り手の最近の財政四半期が終了した最後の日に、その純収入或いは総資産が借り手及びその制限された付属会社のこの四半期の総合純収入或いは総資産(何者の適用による)の10.0%を超えなければならない場合、借り手はその全権適宜決定権で1つ以上の非重要付属会社を重要付属会社に指定し、前述の10.0%の限度額を超えてはならず、いかなる付属会社もその後本協定下の重要な付属会社としなければならない。また、借り手が前述の規定を遵守すれば、借り手は重要子会社を非重要子会社に再指定することができる。

“最高料率”の意味は，9.16節でこの用語に与えられた意味と同じである.

“最恵国調整”は，2.20(B)(I)節で与えられた用語の意味を持つ.

“最恵国待遇”とは毎年0.50%を意味する。

モデル“とは、2020年10月11日または前後にInsightまたは代表Insightによって首席スケジューリング員に交付されるモデルを意味する。

“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社及びその格付け機関業務のいかなる継承者を指す。

“担保”とは、担保、信託契約、賃貸及び賃貸料譲渡又は他の担保文書を指し、行政エージェントに任意の担保財産に対する留置権を付与し、当事者の利益を担保し、時々それを改訂、改訂及び再記述、補充又はその他の方法で修正することができる。すべての担保の形式と実質は行政代理と借り手に合理的に満足させなければならない。

“担保財産”とは、担保及び担保要求、第5.11節、第5.12節又は第5.14節(ある場合)に担保及び担保が付与された各実物不動産をいう。

多通貨部分発行銀行“とは、(A)改正案第2号が施行された日から、ゴールドマン、スイス信用、ケイマン諸島支店、カナダ帝国商業銀行及び全国第5第3銀行協会(又は上記のいずれかの場合、当該者によって指定されたその付属会社又は支店)それぞれ、(B)行政代理人により指定された銀行又は他の合法的に許可された者(当該者は行政代理人又は行政代理人であってもよい)を意味する

(C)第2.05(K)節の規定は、本プロトコルの多貨幣種部分発行行となり得る任意の他の貸金人(第2.05(K)節の規定がもはや多貨幣種部分開証行ではない者(L)を除く)に規定され、それぞれ本プロトコルで規定される複数の貨幣種部分信用証発行者の身分で行動し、及び/又は(D)を総称して上記全てと呼ぶ。各多貨幣種バッチ発行行は、当該多貨幣種バッチ発行行の関連会社又は指定者が1部又は複数部の多貨幣種バッチ信用状を発行するように適宜手配することができ、この場合、用語“多貨幣種バッチ発行行”は、当該関連会社又は指定者が発行する多貨幣種バッチ信用状に関連する任意の多貨幣種関連会社又は指定者を含むべきである。もしいつでも1つ以上の多貨幣種部分開証行がある場合、本文書と他の融資文書の中で多貨幣種部分開証行に対する抽出法は、適用される多貨幣種部分信用証の多金種部分開証行またはすべての多貨幣種部分開証行を指すとみなされ、状況に応じて決定される。

“多貨幣種バッチ信用証支払い”とは、多貨幣種バッチ発行銀行が多貨幣種バッチ信用証による引き出しに対する引受を意味する。

多貨幣部分信用状リスク“とは、いつでも、(A)当時まだ抽出可能であったすべての多貨幣種部分信用状のドル総額、および(B)当時の借り手またはその代表が返済されていなかったすべての多貨幣種部分信用状が支払われたドルの総額を意味する。任意の循環融資者の任意の時間における多通貨部分LCリスク開放はその当時の多通貨部分LCリスク開放総額の適用百分率でなければならない。本プロトコルのすべての目的について、任意の決定日に、多貨幣部分信用状の条項が満了した場合、国際サービスプロバイダ規則3.13または3.14の実施、またはUCP第36条を含まずに発行された任意の多貨幣部分信用状が、依然としてこの条項に従って任意の金額を抽出することができるので、そのような残りの抽出可能な金額の中で“未償還”金額とみなされるべきである。本合意が別に規定されていない限り、いつでも、多貨幣種部分信用状のドル金額は、その多貨幣種部分信用状が当時有効であった規定ドル金額とみなされるべきであるが、任意の多貨幣部分信用状については、その条項または任意の関連伝票の条項に基づいて、規定された1回または複数回自動的にその規定されたドル金額を増加させ、その多貨幣部分信用状のドル金額は、このような増加を実施したすべての最高規定ドル金額にかかわらず、当該最高規定ドル金額がその時間に有効であるかどうかにかかわらず、その多貨幣部分信用状は、そのような増加を実施した後の最高規定ドル金額とみなされるべきである。

“多貨幣種バッチ信用状債務”とは、いつでも、(A)多貨幣種バッチ信用状に記載されている引き出しのすべての要求に適合すると仮定して、当時未返済の多貨幣種バッチ信用項の下で抽出可能なドル金額に、(B)すべての未償還多貨幣種バッチ信用状支払いの元金総額を加えることを意味する。

“多貨幣種バッチ信用状”とは、多貨幣種バッチ信用状発行銀行によって発行され、本合意に従って適用される信用状申請において多貨幣種バッチ信用状として指定された任意の予備信用状または銀行保証を意味するが、第9.05節によれば、本合意項の下で償還されていない“信用状”による任意のそのような信用状または銀行保証は除外される。

“多貨幣種部分信用状昇華”とは、20，000，000ドルに等しいドルの金額を意味する。多貨幣種部分信用状昇華は、補充ではなく、総多貨幣種部分循環約束の一部である。

“多貨幣種シェアサイクル利用可能期間”とは、第2号改正案が発効した日から多貨幣種シェアのうち早い者を含まないまでの期間を意味する

サイクル満期日と多貨幣種部分循環引受支払いの終了日。

“多貨幣種部分循環承諾”とは、各貸主の場合、融資者が多貨幣種部分循環融資を行い、本プロトコル項下の多貨幣種部分信用状の承諾(ある場合)に参加し、本プロトコル項の下の多貨幣種部分循環リスク開放口の最高可能な総額を表す金額として表され、(A)第2.08節に従って時々減少することができ、(B)譲渡および仮定に基づいて、融資者によって譲渡または融資者に譲渡されることができる(Ii)再融資修正案を意味する。(三)逓増循環承諾額又は(四)融資修正協定。各貸主の多貨幣種部分循環コミットメントの初期金額は、付表2.01に記載されている(第2号修正案によって修正される)、または譲渡および仮定、融資修正プロトコル、または再融資修正案に記載されており、これらの条項によれば、貸主は、その多通貨種部分の循環的コミットメントを担っているべきである(場合に応じて)。第2号改正案の発効日までに，貸主の多金種部分循環約束総額は62，500，000ドルであった

多貨幣種部分循環融資“とは、いつでも任意の多貨幣種部分循環貸金人について、その多貨幣種部分循環貸金人の当時の多貨幣種部分循環融資の未返済元金金額及びその多貨幣種部分LCリスク開放の合計を意味する。

“多貨幣種部分循環ローン”とは、本協定に基づいて作成された多貨幣種部分循環承諾、多貨幣種部分循環ローン、およびその他の信用拡張を意味する

“多貨幣種シェア循環貸金人”とは、多貨幣種シェア循環承諾を有する貸金者を意味し、多貨幣種シェア循環承諾が終了または満了した場合、多貨幣種シェア循環開放口を有する貸金者を意味する。

“多貨幣種部分循環融資”とは、第2.01節(Iii)第2項に基づいて発行される融資をいう。

“多金種部分循環満期日”とは、(I)2026年2月4日(またはその日が営業日でない場合、その直前の営業日である)または(Ii)許可修正案に従ってその多貨幣部分循環を延長することが約束された任意の多貨幣種部分循環貸金者について、延期に同意した任意の多貨幣種部分発行銀行について、そのような融資修正協議に規定されている延長期限日を意味する。

“多雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された多雇用主計画をいう。

“純収益”とは、任意のイベントについて、(A)当該イベントについて受信した現金または投資許可収益を意味し、(I)任意の指定された非現金対価格または他の非現金収益(受取手形または分割払いまたは購入価格調整または収益に従って元金支払いを延期して受信した任意の現金支払いを含むが、いかなる利息支払いも含まない)が受信した任意の現金または投資許可を含むが、受信した場合にのみ、(Ii)予期しない事故の場合、実際に受信された保険収益、および(Iii)非難または同様のイベントの場合、実際に受け取った非難賠償金や同様の支払いは、Holdings、どの中間親会社からも引いた

借り手及びその制限された付属会社がこの事件に関連する費用(弁護士費、投資銀行費、調査費用、業権保険料及び関連する検索及び記録費用、譲渡税、契約又は住宅ローン記録税、引受割引及び手数料、他の慣行費用及び仲買、コンサルタント、会計士及びその他の慣行費用を含む)、(Ii)資産を売却、譲渡又はその他の方法で処分する場合(売却及び借り戻し取引又は不慮の事故又は非難又は同様の訴訟を含む)、(X)本合意に従って許可され、持株会社、任意の中間親会社、借り手およびその制限された付属会社は、事件のために、その資産によって保証された債務((X)融資または(Y)担保上の留置権によって担保された他の同等の権利または二次債務を除く)、または事件のために他の方法で強制前払いしなければならない債務を返済しなければならない、(Y)少数の株主権益に起因し、持ち株会社、任意の中間親会社、またはその口座によって支払われる割合で計算される現金収益純額(Y)に割り当てることができる。借り手又はその制限された子会社；(Z)借主又は任意の制限された子会社が、その資産に直接関連し、借り手又は任意の制限された子会社によって保持された任意の負債の金額、(Iii)支払うべき(又は合理的に推定される)すべての税金の金額、第6.07(A)(Vi)(A)又は(B)節の規定により、持株会社、任意の中間親会社、借り手及び/又は制限された子会社が行うことができる税収分配、配当金及びその他の制限的な支払いの金額、並びに持株会社、任意の中間親会社、任意の中間親会社借り手およびその制限された付属会社は、支払いすべき、事件に直接起因するまたは負債のために資金を提供する責任があるが、任意の時間にそのような備蓄金金額の任意の減少(そのような備蓄金について支払われるお金を除く)は、借主がその時間に減少した額の純収益を受信することを構成するものとみなされるべきである。

“引受貸金人”は、2.24(C)節でこの用語を付与する意味を有する。

非現金費用“とは、(A)無形資産(営業権を含む)、長期資産、債務および持分証券投資に関連する減価費用または資産打抜きまたは償却、または法律または法規の変更によって生じる減価費用または資産打抜きまたは償却を含む任意の減価費用または資産沖販売を意味し、それぞれの場合、公認会計原則に基づいて、および公認会計基準による無形資産の償却(上記規定を制限することなく、財務会計基準142および144号報告書および第141号に基づいて生成された無形資産の償却に基づいて生じる任意の減価費用を含む。)を意味する。(B)権益法を用いて記録されたすべての投資損失、(C)すべての非現金補償支出、(D)購入法会計の非現金影響、(E)減価償却および償却(繰延融資費用またはコストの償却、資本化ソフトウェア支出、ならびに年金および他の退職後の福祉に関する以前のサービス費用および精算損益が確認されていない償却を含む)、および(F)他の非現金費用(繰延賃貸料に関連する非現金費用を含む)(ただし、いずれの場合も、任意の非現金費用が将来の任意の期間の潜在的現金項目の課税または準備金を表す場合、将来的にこれに関連する現金支払いは総合EBITDAから差し引かれるべきであるが，前期間に支払われた前払い現金項目の償却は含まれていない)。

“非現金報酬支出”とは、株式報酬、共同企業の利息報酬、および同様のインセンティブに基づく報酬報酬または手配の発行によって生じる任意の非現金支出およびコストを意味する。

非同意貸手“は、9.02(C)節でこの用語を付与する意味を有する。

誰の“非全資附属会社”とは、その人の任意の付属会社をいうが、全額付属会社を除く。

“他の方法で運用されていない”とは，利用可能金額を参照することであり，利用可能権益金額とは，従来6.04(M)，6.07(A)(Vii)および6.07(B)(Vii)によってその金額が使用されていなかった利用可能資本金額である.

“手形”とは、借り手の元票を指し、実質的に添付ファイルRの形で貸金人に支払い、元本金額は貸手が適用する循環承諾または定期融資(場合によっては)の元金金額に等しい。

“ニューヨーク連邦準備銀行”とはニューヨーク連邦準備銀行のことです

NYFRB金利“とは、いずれの日においても、(A)その日に発効する連邦基金有効金利および(B)その日(または任意の非営業日のいずれかの日、直前の営業日)に有効な隔夜銀行資金金利のうちの大きい者を意味するが、いずれの営業日のこのような金利も公表されていない場合、”NYFRB金利“とは、午前11：00にオファーされた連邦基金取引の金利を意味する。行政エージェントがその選択された公認された地位を有する連邦基金仲介人から受信された日であり、さらに、このように決定された上記の金利のいずれかがゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、金利はゼロとみなされるべきである。

“カプセル金額”は，2.11(A)(Ii)(D)(1)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“提供された割引”は、2.11(A)(Ii)(D)(1)節で与えられた用語の意味を有する。

“組織文書”とは、誰にとっても、その人の定款、組織定款又は組織又は会社設立証明書、定款又はその他の組織又は管理文書をいう。

“他の関連税”とは、任意の受給者にとって、当該受給者と課税管区との間の現在または以前の任意の関連から徴収される税金を意味する(当該受給者のみが署名、交付し、当事側になること、その義務を履行すること、または任意の融資文書に基づいて支払いを受けること、任意の融資文書下の保証権益を根拠または強制的に実行すること、または本合意に従って任意の他の取引に従事すること、または(Y)任意の融資先と課税管区との連絡、売却または譲渡のいずれかの融資文書の権益のために徴収されるいかなる税金も含まれない)。

他の循環的コミットメント“は、本プロトコルの下の1つまたは複数のサイクルコミットメント、または再融資修正案またはローン修正プロトコルによって延長されたサイクルコミットメントを意味する。

“他の循環融資”とは、任意の他の循環承諾または融資修正協定に基づいて発行される循環融資を意味する。

他の税“とは、任意の融資文書または任意の融資文書の署名、交付または強制執行、または他の方法で任意の融資文書に関連する任意の支払いによって生成された任意およびすべての既存または将来の記録、印鑑、文書または同様の税項を意味するが、譲渡に課される任意のこれらの税項を除外する(第2.19(B)節による譲渡は除く)。

“その他の定期的承諾”とは、本契約の下で再融資修正案または融資修正協定によって生じる1つまたは複数の定期融資承諾をいう。

“他の定期融資”とは、再融資修正案または融資修正協定によって生成される1つまたは複数の定期融資を意味する。

“隔夜銀行融資金利”とは、毎晩連邦資金と預金機関が管理する銀行事務所の隔夜期間SOFR借款からなる任意の金利であり、総合金利はニューヨーク連邦準備銀行サイトが時々公表しているNYFRBによって決定され、次の営業日にNYFRBによって隔夜銀行融資金利として公表されるべきである。

“親会社”とは、E 2 open Holdings、LLC、デラウェア州の有限責任会社のことです。

“参加者”は，9.04(C)(I)節で与えられた用語の意味を持つ.

“参加者名簿”は，9.04(C)(Ii)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“貸手参加”は，2.11(A)(Ii)(C)(2)節で与えられた用語の意味を持つ.

“参加加盟国”とは、EUの経済·通貨同盟に関する法律に基づいて、ユーロをその合法的な通貨とする任意のEU加盟国を意味する。

“レジ”は8.13(A)節で与えられた意味を持つ.

PBGC“とは、ERISAにおいて言及され定義された年金福祉保証会社、および同様の機能を果たす任意の後続エンティティを意味する。

“完璧証明書”とは、実質的に添付ファイルC形式を採用した証明書を意味する。

“完璧な要件”とは、融資先によって付与された担保の留置権を作成または改善するために、証券文書または抵当品の適切な届出、登録、裏書き、公証、捺印および/または通知、ならびに任意の司法管轄区域または任意の法律または法規に従って必要な任意の他のステップまたは行動を必要とし、融資先によって付与された担保の留置権を作成または改善し、および/またはその中に記載されている関連する優先権(適用される融資文書の交付に必要な任意の株式または本票を含む)を達成する必要があることを意味する。

“買収を許可する”とは、借り手または制限された任意の付属会社が、合併、合併または他の方法で任意の人の任意の株式を購入または買収すること、または任意の人の全部またはほぼすべての資産(または業務単位、部門、製品ラインまたはビジネスラインの全部またはほぼすべての資産を構成する)を意味する。ただし、(A)ある者の株式を購入又はその他の方法で取得する場合、(I)当該者は、この買収又は買収を完了した後、制限された付属会社(任意の付属会社が当該人と合併又は合併した結果を含む)、又は(Ii)当該者が制限された付属会社に合併され、当該制限された付属会社が当該合併又は合併の存続実体であること、(B)当該人の業務又は当該等の資産(どの場合に応じて)が類似した業務を構成するか、(C)当該等の買収又はその他の買収のたびに、第(A)項、第(B)項、第(1)項及び第(2)項の要件を満たすためには、当該等の新たに設立又は買収された制限された付属会社(その各付属会社を含む)又は資産に対して行われたすべての行動を行わなければならない。(C)及び(D)“担保及び担保要件”という言葉の定義は、適用される範囲内で、第5.11又は5.12節に規定される程度に達しなければならない(又は許可買収完了後に行政代理を合理的に満足させる行動計画がなされた)(第5.11又は5.12条に従って非限定的な付属会社として指定された新規設立又は買収された制限された付属会社を含まない)

(D)このような購入または他の買収が発効した後、第7.01(A)、(B)、(H)または(I)項の違約イベントは発生せず、継続される。

“許可修正案”とは、第2.24節の融資修正要約に関連して本プロトコル及び他の融資文書の改正に基づいて、貸主の融資及び/又は承諾を受けるのに適した満期日を延長することを規定し、これに関連して、(A)貸主の融資及び/又は承諾の適用料率を変更し、及び/又は(B)支払を変更するか、又は以下の対象に支払う新たな費用を含む。ローンを受ける貸主および/または(C)定期ローンまたは循環ローン(場合に応じて)の貸主も、そこから利益を得ることができる追加の契約または他の条項(循環信用スケジュールまたは循環クレジットスケジュールの利益のための任意の“ジャンプ”財務維持契約または他の契約または規定にのみ適用され、本プロトコル項目の下の各サイクルクレジットスケジュールの利益(本プロトコル項目の任意の定期ローンスケジュールの利益ではなく)のためにのみ、借り手の選択と共に増加しなければならない。任意の財務維持契約に適用される“権益救済”条項)(任意の契約が任意のそのような債務の利益のために追加されていることが理解されており、この契約も、任意の既存の定期ローンまたは循環ローン(場合に応じて)の利益のために追加されている限り、行政エージェントまたは任意の貸主の同意を必要としない)、(Ii)このような任意の条項は、融資修正要約の最終期限後に適用されるか、または(Iii)これらの条項が行政エージェントおよび借り手を合理的に満足させる範囲でなければならない。

“許容されるECF再計算考慮事項”は，2.11(D)節でそのタームに付与された意味を持つ.

“許容財産権負担”とは、

(A)30日を超えていない税金、評価税または政府料金の留置権、または誠実に勤勉に行われている適切な手続きによって質問されている税金、評価税または政府料金の留置権は、公認会計基準に従って適用者の帳簿上でそれに関連する十分な準備金を維持することを前提としている

(B)法律により適用される自動車罰金及び留置権について適用される留置権、例えば、運送人、倉庫管理人、機械師、材料労働者、整備工又は建築建設業者の留置権、及び通常の業務運営において生じる他の同様の留置権であり、この等留置権によって保証される未期限が30日を超える金、又は期限が30日を超える場合は保存されておらず、また、これらの留置権を強制的に実行する他の行動は行われていない、又はこれらの留置権は、誠実かつ勤勉に行う適切な法律手続きによって提出されるが、公認会計原則に従って適用者の帳簿上に十分な金を保持しなければならない。いずれの場合も、このような留置権が単独または全体的に実質的な悪影響を与えない限り、

(C)通常業務中に生じる留置権、質権または預金(I)は、賃金税、労働者賠償金、失業保険および他の社会保障立法、公共責任法または同様の立法に関連しているか、または(Ii)保険運送者がその利益のために財産、意外または責任保険を提供する信用状または銀行保証または同様の手形を提供する義務を含むことを保証するか、または上記(I)項に記載のタイプの項目の支払いを支援する

(D)入札、入札、貿易契約、顧客クレーム、政府契約及びリース、法定義務、担保、執行猶予の履行を保証するために生じる留置権又は預金

税関および控訴保証金、履行保証金、銀行引受便利および他の性質に類似した義務(健康、安全および環境義務を確保する義務を含む)、および通常の業務中に生じるか、または従来の慣行と一致する信用状、銀行保証または同様の手形に関する義務

(E)不動産に影響を与える地権、許可証、地権、制限性チェーノ、通行権、制限、横領、突出、区画制限、その他の類似した財産権負担及び所有権欠陥は、全体的に借り手及びその制限された付属会社の正常な業務行為に実質的な妨害を与えない

(F)他人(そのテナントとして)に承認された土地または非土地財産の賃貸または分譲であり、このような賃貸または分譲は、借り手およびその制限された付属会社の全体的な業務の正常な動作に実質的な干渉を与えない

(G)将来のテナントが本契約条項に従って締結した書面リースに基づいて享受する権利；

(H)第7.01(J)節に規定された違約事件の判決を構成しない留置権を保証し、脅威訴訟の和解を保証する任意の質入れおよび/または預金；

(I)購入価格の資金は、Holdingsまたはその任意の付属会社の口座のために発行された受領信用状、または船荷証券、為替手形または他の所有権文書の留置権からのものであり、これらの手形、為替手形または他の所有権文書は、法律の実施によって、または信用証、銀行保証および他の同様の手形に関連する合意の標準条項に基づいて生成される。しかし、当該留置権は、持ち株会社又は当該等の子会社が第6.01節で許可された範囲内で当該信用状について負う義務、及び(Ii)誰の特定の在庫又は他の貨物及び収益項目のみを保証し、当該人が当該人の口座の開設又は開設した銀行引受為替手形について負担する義務を保証し、当該等の在庫又は他の貨物の購入、積み込み又は貯蔵を容易にする

(J)借り手またはその任意の付属会社が締結した経営リースに関する予防的“統一商業法典”融資声明または同様の届出によって生じる留置権；

(K)任意の政府当局と締結された習慣購入協定及び関連手配に基づいて、未使用の不動産(任意の担保財産を除く)の権利を回収し、これらの財産の売り手に恩恵を受ける

(L)預金銀行又は証券仲介機関の設立、経営又は預金口座又は証券口座の維持に関する習慣手数料、支出又は有料の留置権の取得に有利である

(M)借り手または任意の制限された付属会社に対して提供される履行、入札、控訴および保証保証に関する義務、ならびに保証に関する義務の履行および完了、ならびに信用状、銀行保証またはそれに関連する同様の手形によって提供される同様の義務の留置権は、いずれの場合も、通常の業務中または過去の慣行と一致する

(N)通常の業務中に非排他的許可または知的財産権再許可を付与することによって生じる留置権；

(O)預金口座、証券口座、現金管理スケジュールの管理を維持する上で、法律の実施または銀行または他の金融機関が、信用証、銀行保証または他の同様の手形の発行に関連する文書条項の施行によって生成される相殺権、銀行留置権、純額決済プロトコル、および他の留置権

(P)所有者が有している差し押さえ権利による留置権、または賃貸料借金の支払いを確保するために、または賃貸物件に関する他の義務を履行することを保証するために、所有者に他の方法で留置権を与えるか、または当該等留置権の行使が合理的に予期されていない限り、重大な悪影響を与えない限り例外である

(Q)公共事業、市政当局、または政府当局が持株会社またはその任意の付属会社にサービスまたは公共事業を提供することを要求した場合、公共事業会社または市政府または政府当局の留置権または保証を与える

(R)人の任意の資産の使用または開発に関連するサービスプロトコル、開発プロトコル、敷地平面図プロトコル、分割プロトコル、施設共有プロトコル、費用分担プロトコル、および他のプロトコルであるが、これらのプロトコルは、(1)借り手およびその制限された付属会社の業務活動を全体として重大かつ長期的な中断または中断をもたらすこと、または(2)実質的な悪影響をもたらすことをもたらしてはならない

(S)優先義務を担保する留置権；

しかし、“許容される財産権負担”という言葉は、借入金債務を保証する留置権を含むべきではないが、上記(D)および(K)項で述べた保証信用状または銀行保証またはこれに関連する類似手形の場合の義務の留置権および上記(G)項で述べた留置権を除く。いずれの場合も、このような留置権は、借入金債務を保証する留置権を構成する。

“許可された優先再融資債務”とは、任意の融資先が1つまたは複数の一連の優先担保手形または優先担保融資の形態で生成された任意の担保債務を意味し、条件は、(1)このような債務が融資文書義務の担保として担保される(ただし、救済の制御を考慮しない)、(2)このような債務が信用協定再融資債務を構成し、(3)そのような債務保有者を代表する上級代表が関連債権者間協議の当事者となるべきである(S)。しかし、この債務が借り手が最初に許可した優先再融資債務である場合、借主、二次融資当事者、行政代理人、および上級代表は、関連する債権者間合意に署名して交付しなければならない(S)。第1優先再融資債務を承認するには、そのような債務と引き換えに発行される任意の登録同値手形が含まれる。

“保有許可者”とは、(A)保険者、及び(B)任意の保険者が“集団”(取引所法案第14(D)条の意味に適合する)を構成する任意の個人又は実体を意味し、第(B)項の場合に限り、適用される保険者実益が当該集団の実益が有する関連議決権を有する株の50%以上を意味する。

“投資許可”とは、借り手または任意の制限された付属会社が所有する次のいずれかを意味する

(A)ドル、ユーロ、スイスフラン、ポンド、カナダドル、または通常の業務動作中に時々保有するそれらの他の通貨；

(B)政府または(I)米国、(Ii)連合王国、(Iii)カナダ、(Iv)スイスまたは(V)SおよびA 2(またはその同等値)またはそれ以上の格付けを有する欧州連合の任意の加盟国の政府または任意の機関または機関によって発行された、平均満期日が24ヶ月を超えない、平均満期日が24ヶ月を超えない、平均満期日が24ヶ月を超えない随時販売可能な債券；ただし、その国または欧州連合加盟国の完全な誠意および信用を質化して債券を支持しなければならない；

(C)任意の商業銀行に格納された定期預金、預金証または銀行引受為替手形であり、当該商業銀行(I)が貸金人であるか、または(Ii)米国銀行の場合、その資本および黒字の合計は最低でも$250，000，000であり、外国銀行の場合は$100，000，000(または日付を定める際のドルは同値)であり、上記(I)または(Ii)項に記載のいずれの銀行も“認可銀行”)であり、いずれの場合も平均満期日は当該銀行を取得した日から12ヶ月を超えない

(D)承認銀行(またはその親会社)によって発行された商業手形および浮動または固定金利手形、またはSまたはP-2(またはその同等値)またはより良い格付けを取得した法団から発行または保証された任意の浮動または固定金利手形、またはムーディのより良い会社によって発行または保証された任意の変動または固定金利手形であって、各手形の平均満期日が12ヶ月以下であり、これらの手形を取得した日から計算される

(E)銀行、銀行または信託会社(任意の貸手を含む)または認可証券取引業者と、上記(B)および(C)条に記載された証券について締結された買い戻し契約を承認する者；

(F)実質的に全てが上記(B)~(E)項に記載されたタイプの証券からなる販売可能な短期通貨市場および同様の高流動性ファンド

(G)取得日から計算される平均満期日が24ヶ月以下の証券は、米国、連合王国、カナダ、スイス、欧州連合メンバーの任意の州、連邦または地域によって発行または完全に保証されるか、またはこれらの国、メンバー、連邦または地域の任意の政治支部または税務当局によって発行または完全に保証され、州、メンバー、連邦または地域の投資レベル格付けはSまたはムーディ(またはその同等の格付け)である

(H)買収日から平均満期日が12ヶ月以下である、SまたはムーディによってAA-(またはその同等格付け)またはより高い格付けの共通基金に評価される投資；

(I)上記(A)~(H)項に記載の手形と同等であり、ユーロまたは信用品質および期限において上記手形に相当する任意の他の外貨建てであり、通常、米国以外の任意の司法管区の会社が現金管理目的に使用されるが、当該管轄区域で組織または登録されて設立された任意の子会社が任意の業務を展開することに関連する合理的な必要の範囲内である

(J)“1940年投資会社法”に登録された通貨市場投資案に基づく投資は、公認会計基準に従って借り手または任意の付属会社の流動資産に分類されるか、または資本によって少なくとも

250，000，000ドルまたはその等価物であり、いずれの場合も、そのような投資の本質的な性質、品質および期限が、本定義(A)~(I)項に記載された性質、品質、および期限に適合するように、そのポートフォリオが制限される

(K)現金を保有する当座預金口座；

(L)期限が最長180日の有利子手形であって、債務者が、少なくともS“A-2”または“A-2”またはムーディに相当する少なくとも“P-2”または同等の格付けを有する七国グループ政府または他の七国グループ政府機関または七国グループ金融機関である

(M)外国子会社が利用する上記のような他の短期投資；

(N)資産の少なくとも90%を上記(A)~(M)項のタイプの証券に投資する投資ファンドと、

(O)その勘定または他の同様の免除(2006年会社法第394 C、448 Cまたは479 C条または他の類似または同等の条文を含む)の審査、作成および提出を要求する付属会社について、付属会社の責任について提供される任意の保証または補償。

“再融資許可”は、誰にとっても、その人の任意の債務の修正、再融資、再融資、継続、交換、または拡大を意味する。ただし、(A)その元金額(又は増額(適用すれば)は、このような修正、再融資、払戻、継続、交換又は延期された債権の本額(又は増額(適用すれば))を超えないが、以下の額を除く：(I)当該等の修正、再融資、再融資、継続期間、継続又は延期に起因する未払い累算利息及びプレミアムプラス引受割引、支払われた他の額、及び当該等の修正、再融資、再融資、継続又は延期に関連して生じる費用及び支出(前払い費用、元発行割引又は初期収益率を含む)に等しい。(Ii)この再融資の直前に第6.01節により任意の既存及び未使用の循環承諾部分を抽出することが許可された範囲内で、控除された額は、第6.01節に発動されなかった任意の既存の循環負担額に等しく、この抽出は、行われたものとみなされなければならない。及び(Iii)第6.01節の許可により招いた超過額の範囲内で、(B)第6.01(A)(V)、(A)(Xii)及び(A)(Xxvi)節で許可された債務による再融資許可を除く。修正された、再融資、再融資、継続、交換または延期によって生成された債務であって、その最終満期日が、修正された、再融資、返金、継続、交換または延期された債務の最終満期日以上であり、その加重平均満期日が債務の加重平均満期日以上であるか、またはそれ以上である債務。しかし、上記(B)項の規定は、当該等の債務が常習過渡的融資を構成する場合には適用されず、いずれかの当該等の過渡的融資が転換又は交換しなければならない長期債務が本条(B)の規定に適合する限り、同項の転換又は交換は類似の転換又は交換の慣用的条件によってのみ制限される：(C)変更された、再融資、返金、更新、交換又は延期された債務が支払権上ローン文書債務に排出された後、当該等の変更、再融資、再融資、更新又は延期により発生した債務が返済権上融資文書債務に排出された後、実質的に悪い条項を基準としない。(D)担保担保以外の任意の資産上の留置権、及び(担保担保の範囲内で、留置権担保よりも優先権の高い担保ではない)債務の再融資を行うが、当該財産及びその置換及び収益の追加及び増加を除く(限り)

第6.02節の別の条項は、(E)担保がない場合、そのような債務は無担保状態を維持しなければならない(第6.02節の別の条項が担保提供を許可しない限り)、および(F)再融資を行っている債務については、債務者ではないいかなる貸手も再融資を許可する債務者ではなく、再融資を行っている債務が債権者間合意の制約を受けている(または要求されている)場合には、再融資を許可する所有者(債務が保証されている場合)またはその許可代表が当該債権者間合意の一方となるべきであり、それぞれの場合において同じ(または小さい)留置権の継続期間が規定されている。交換や延期。疑問を生じないように、再融資を許可することは、当該再融資許可金額を超える債務発行の一部を構成することができ、第6.01節の規定により、当該超過金額の発生を許可することを前提としている。疑問を生じないように、双方は理解し同意し、許可再融資は同じ債務の連続許可再融資を含み、当該等の連続許可再融資が上記要求を満たす限りである。

無担保再融資を許可する債務“とは、融資当事者が1つまたは複数の優先無担保手形または優先無担保融資の形態で生成された任意の無担保債務を意味するが、そのような債務は信用協定再融資債務を構成する。無担保再融資債務には、そのような債務を交換するために発行された任意の登録同値手形が含まれる。

“個人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府当局、または他の実体を意味し、発効の日から存在するか、その後設立または設立されるものである

計画“とは、ERISA第3(2)節で定義された任意の従業員年金福祉計画(多雇用主計画を除く)を意味し、ERISAタイトルIVまたは規則412節またはERISA 302節の規定に適合し、貸金者またはERISAの任意の付属会社がERISA第3(5)節で定義された”雇用者“である。

“プラットフォーム”の意味は，5.01節でこのタームに与えられた意味と同じである

“質押株権”は担保協定に規定されている意味を持つ。

“取引後期間”とは、任意の指定取引について、当該指定取引が完了した日から当該指定取引完了日直後の第8の完全連続会計四半期の最後の日までの期間を意味する。

プリペイドイベントとは、

(A)第6.05(K)節によれば、借り手又はその任意の制限された付属会社の任意の財産又は資産に対する任意の非正常プロセス売却、譲渡又はその他の処置、又は任意の他の意外事故が発生し、それぞれの場合、純利益総額が(A)任意の単一取引又は一連の関連取引について、総合EBITDAの3，500，000ドル及び2.50%を超え、又は(B)第6.05(K)節に従って行われたすべての処置又は各場合において先(A)項により除外されなかった事故、任意の財政年度における総合EBITDA総額の7，000，000ドルおよび5.00%は、販売および借り戻し取引を構成する処分よりも大きいが、借り手または当該制限された付属会社が当該等の販売およびレンタル取引の物件を買収しながら完了した範囲内である。ただし、疑問を生じないためには、当該額を超える純収益のみが、第2.11(C)節に規定される強制前金条項の制約を受け、当該財政年度内に受信された上記(B)条項に拘束された純収益が上記(B)項に規定された金額を超えるまで、任意の財政年度内にいかなる前払事件が発生してはならない

(B)借入者又はその任意の制限された付属会社が任意の債務を生成するが、第6.01節で許可された債務を除く(クレジット協定再融資債務を除く)、又は第9.02節に要求される貸手によって許可される債務を除く。

プリペイド率“とは、(X)プリペイドイベント定義(A)条項に記載されたプリペイドイベント、資産販売プリペイドパーセンテージ、および(Y)プリペイドイベント定義(B)条項に記載されたプリペイドイベントについて、100%を意味する。

“最優遇金利”とは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”によって時々米国の“最優遇金利”として引用された年利を指す(あるいは、ウォール·ストリート·ジャーナルがそのタイプの最優遇金利の引用を停止した場合、(A)行政代理が合理的に選択した異なる全国的な出版物においてこのような会社の融資の基本金利としてオファーされた年利、または(B)連邦準備委員会が“選定金利”と題するFRB統計がH.15(519)で公表された最高年利を、銀行の最優遇融資金利またはその同等金利として発表する)ことを意味する

“優先義務”とは、政府当局を受益者とする任意の担保上の留置権担保の任意の義務であり、留置権は、適用される保証文書に作成された留置権よりも優先的であるか、または適用される保証文書上で作成された留置権と同等であり、賃金、休暇賃金、解散費、従業員減額、販売税、消費税、他の税収、補償、政府印税および伐採木または養老基金義務の借金を確保するための任意のこのような留置権を含む。

“予想ベース”、“予想コンプライアンス”および“予想効果”は、誰にとっても、当該イベントの影響を計算する期間が開始された後に発生した任意のイベントを指し、その計算に対するイベントを発効させ、この計算は、このようなイベントが発生した日またはそれまでの連続する4(4)四半期の財政初日(“参照期間”)のように、このようなイベント形式上の影響を与える

(A)統合EBITDAまたはその任意の構成要素、または本プロトコルに従って財務比率およびテストを決定する際に、適用試験期間内に行われる任意の指定された取引、ならびに借り手またはその任意の付属会社の業務に関連する任意の相乗効果、運営改善、運営支出の減少またはコスト節約は、いずれの場合も、基準期間内または指定された取引定義内に含まれる当該ようなイベントまたは取引に含まれる任意の相乗効果、運営改善、運営支出の減少またはコスト節約に適用されなければならず、これらの事項または取引は、採用された行動によって引き起こされることが心から予想される。関連する参照期間が終了してから24ヶ月以内に採用されるか、または採用されることが予想される実質的なステップは、達成された実際の利益額を控除し、その定義に基づいて総合EBITDAに含まれる任意のこのような額と重複しない。しかし、上記の任意の形態調整によって増加する総合EBITDAは、統合EBITDA定義に規定されている任意の適用制限によって制限されるべきである

(B)予備試験基準、備考が規定または備考効力に従って任意の裁定を下すとき、(I)すべての参照期間内(または償還された負債、基準期間内または参照期間終了後、および上記比率を計算する任意のイベントの前または同時に発生する)によって発行され、負担または償還された債権(取引に関連して発行され、招いたり、負担された債権を含む)、または任意の関連取引を援助するために招いた債務、または財務効果を計算している債権は、融資文書に従って招くか否かにかかわらず、発行されたか、招いたか、または償還されたものとしなければならない。この期間の開始時に負担または償還される債務は、(Ii)計算時に取引に関連する債務のいかなる現金収益の純額も考慮しないべきであり、(Iii)循環信用手配の性質に属する任意の債務であれば、信用計画の全元金は、すでにとみなされるべきである

及び(Iv)上記者は、上記第(I)項に規定する形式上の影響による債務利息の利息支出は、当該等の債務に対して有効又は発効する金利について、形式的な基準で計算しなければならない

(C)(A)任意の制限された付属会社として付属会社を再指定する場合は、当該付属会社の再指定及び他のすべての付属会社の再指定は、関係参考期間の初日以降及び当時の個別付属会社が非制限付属会社として再指定された日又は前に集団的に発効しなければならない；及び(B)任意の関連付属会社が非制限付属会社である指定は、関連参考期間の初日後及び当時適用された指定付属会社が非制限付属会社である日又はその日前に発効しなければならない

(D)この取引が関連試験期間の最初の日に発生したように、関連取引において取得または処理されたすべての財産の損益計算項目(正または負にかかわらず)に含まれることができる。1つの財務比率または試験または契約が形式的に計算されなければならない場合、そのような財務比率または試験を計算するために言及された“試験期間”は、最近終了した試験期間を参照するものとみなされ、第5.01(A)または(B)節に従って持株会社の財務諸表を交付する試験期間に基づくべきである。

“予定販売調整”とは、任意の売却されたエンティティまたは業務について、任意の取引後の期間に含まれる会計四半期の全部または一部の任意のテスト期間を含み、借り手が、借り手または任意の制限された付属会社が売却時または取引後の間にそのような売却エンティティまたは業務と締結した契約スケジュールのために誠実に予想される総合EBITDAによって予想される予想総合EBITDAの増減を意味し、これらの増減は、売却前の最近のテスト期間における当該売却エンティティまたは業務の処理されたEBITDAの増分である。

形式的エンティティ“とは、買収された任意のエンティティまたは企業、または任意の変換された制限されたアクセサリ会社を意味する。

“予想財務諸表”は、3.04(C)節で与えられた用語の意味を有する。

“提案変更”は，9.02(C)節でそのタームに与えられた意味を持つ.

“上場企業コスト”とは、誰にとっても、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”及び関連して公布された規則及び条例の要求、証券法及び取引法の規定の遵守に関する費用、並びに公衆が保有する株式又は債務証券に適用される会社、上場株式又は債務証券を有する全国的な証券取引所会社の規則、取締役又はマネージャーの報酬、費用及び費用の精算、投資家との関係、株主総会及び株主又は債権者への報告、取締役及び上級管理者への保険及びその他の行政費用に関する費用を意味する。法律及びその他の専門費用及び上市費。

“公共貸手”は、5.01節でこの用語を付与する意味を有する。

“公共親会社”は、“買収プロトコル”の定義にこの用語を与える意味を有する。

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

“QFCクレジットサポート”は、9.20節で規定された意味を持つ。

“合格持分”とは、持株会社又は借り手の持分を意味し、不合格の持分を含まない。

“適格貸主”は，2.11(A)(Ii)(D)(3)節で与えられた用語の意味を持つ.

比率債務“は、6.01(A)(Viii)節でこの用語に付与された意味を有する。

受取人“とは、行政エージェント、任意の貸金人、任意の開証行、または本契約に従って任意の融資者によって負担される、または任意の他の融資伝票に従って負担される義務またはその義務によって支払われる任意の他の受取人を意味する。

その時点の基準の任意の設定について、“基準時間”とは、(1)基準が用語SOFRレートである場合、午前6：00を意味する。(2)この基準がSOFR金利でなければ，行政エージェントがその合理的な情動権で決定する時間である.

“再融資債務”は、“クレジットプロトコル再融資債務”の定義にこの用語を与える意味を有する

“再融資修正案”とは、第2.21節の規定に基づいて、(A)借り手及び持株会社、(B)行政エージェント、及び(C)信用協定の任意の部分を提供することに同意した他の貸手及び貸手が、本合意を合理的に満足させる形態及び実質的に行政エージェント及び借り手を満足させる本合意修正案を意味する。

登録簿“は，9.04(B)(Iv)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“登録同値手形”とは，米国証券取引委員会が登録した交換要約に基づいてドル対ドルの交換方式で発行された手形であり，最初に規則第144 A条または1933年証券法により行われた他の私募取引によって発行されたいずれの手形についても，実質的に同じ(同じ担保を持つ)手形である.

“支払日”の意味は，2.05(F)節でこの用語に与えられた意味と同じである.

任意の特定の人の場合、“関連側”とは、その人の関連側、ならびにその人のパートナー、取締役、上級職員、従業員、受託者、代理人、制御者、コンサルタントおよび他の代表、ならびにその人の各関連者、および上記の各項目の許可相続人および譲受人を意味する。

放出“とは、任意の建物内の環境、または任意の占有構築物、施設または固定装置を含む環境(環境空気、地表水、地下水、地表または地下地層を含む)の任意の放出、オーバーフロー、排出、傾倒、注入、堆積、処分、逆空、脱出、ポンプ、排出、拡散、溶解または移動を意味する。

関連政府機関とは、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行および/またはCME用語SOFR署長(状況に応じて)または正式な委員会を意味する

連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の継承者によって認められたり召集されたりする。

除去有効日“は、8.06節でこの用語に付与された意味を有する。

“再定価取引”とは、(A)借主が信用手配の下で銀行、金融機関および/または他の機関融資者または投資家に広く共同で提供する任意の定期融資を意味し、これらの融資は平価で保証され、初期定期融資(I)の有効収益率は初期定期融資の実際の収益率よりも低い(また、任意の“基本”金利の変動によるものではない)、いかなる取引に関連する債務も含まれていないが、取引が完了した場合、制御権の変更、許可された買収または同様の投資または企業転換イベントを構成する)、および(Ii)その収益は前払い(または、または、)のために使用される。変換の場合、初期期限ローンの未償還元本の全部または一部を前払いまたは置換するとみなされるか、または(B)初期期限ローンの実際の収益率の任意の実際の減少(例えば、修正、免除または他の方法によって)とみなされるが、任意の取引に関連する減少は除外され、取引が完了すると、制御権変更を構成し、買収または同様の投資または企業転換イベントを構成し、上記(A)または(B)項のいずれかの取引について、初期期限ローンの実際の収益率を低下させることが主な目的である。行政代理機関は、再価格取引を行うべきか否かに関するいかなる決定も決定的であり、初期定期融資を持つすべての貸主に対して拘束力を有するべきである。

“必要な追加債務条項”とは、任意の増分同値債務または比率債務について、(A)このような債務が最新の満期日よりも早くないか、またはその加重平均満期日が、そのような債務が発生したときに返済されていない既存の定期融資の最大加重平均満期日よりも早くない(通例条件(不払いまたは破産を含む)に適合しない限り、そのような債務が発生したときの最新の満期日よりも早くない永久再融資に自動的に変換または要求することを意味する)。(B)そのような債務が借り手によって発行、借入または保証されている場合、非貸金側の任意のエンティティは、そのような債務を保証していない(6.01節に従って非借り手の任意の制限された子会社が必要な追加債務条項によって制約されたそのような債務が発生することを明示的に許可しない限り)、(C)そのような債務が保証債務の資産で保証されている場合、(I)保証債務を担保とするいかなる資産も保証されず、(Ii)関連債権者間合意の制約を受ける(S)。(D)任意の強制早期返済(任意の定期償却支払いを除く)については、このような債務の割合は、初期定期ローンよりも高くてはならないが、借り手と関連する増分等の債務または比例債務を提供する貸手は、その全権適宜決定権により、割合よりも低い割合で事前返済または任意の事前返済を受けることを許可されなければならない。および(E)任意のこのような債務の契約、違約事件および担保は、全体的に借り手への制限が定期融資または循環融資(例えば、適用)の条項よりも大きくてはならない。(1)定期ローンまたは循環ローン(誰に適用されるかに応じて)の貸主も、このようなより限定的な条項から利益を得ることができる(循環クレジットスケジュールまたは循環クレジットスケジュールの利益のみに適用される“新生”財務維持チェーノまたは他の契約または規定は、本プロトコルの下の各循環クレジットスケジュールの利益(本プロトコル下の任意の定期ローンスケジュールの利益のために増加するのではなく)、借入者が選択する際に、任意の財務維持契約に関連する任意の適用可能な“株式治療”条文とともに(当該債務の利益のために増加する任意の契約であると理解する必要がある)ことを認めなければならない。この契約も、任意の対応する既存の定期ローンまたは循環ローンの利益のために増加している限り(場合に応じて)、(2)そのような規定は、発生時の最終期限後に適用される限り、または(3)そのような条項は、行政エージェントおよび借り手を合理的に満足させるべきである。ただし，行政エージェントに提出された担当者証明書は少なくとも5(5)

行政代理機関が5(5)営業日以内に借主に当該決定に同意しないことを通知しない限り、当該債務が発生する前の数営業日以内に、当該債務の実質的な条項及び条件の合理的な詳細な記述又はそれに関連する文書草案と共に、借り手が当該等の条項及び条件が上記の要求を満たすことを誠実に確定したこと、すなわち当該条項及び条件が上記の要求を満たすための確実な証拠であることを示す。

“必要な貸手”とは、いつでも、循環リスク開放口、定期ローンと未使用承諾を持つ貸手が、当時の循環リスク開放口、未返済定期ローンと未使用承諾総額の50%以上を占める；しかし、第9.02節または第9.04節に規定する範囲内で、1つ以上の違約貸金者があれば、各違約貸手の未返済定期ローンと循環リスクオープンポート及び未使用の承諾総額は排除され、必要な貸金人を決定する。

“法律規定”とは、いかなる人にとっても、任意の仲裁人または裁判所または他の政府当局の任意の法規、法律、条約、規則、条例、命令、法令、令状、強制令または裁決を意味し、それぞれの場合、その人またはその任意の財産に適用または拘束力があり、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける。

“辞任発効日”は、8.06節でこの用語に付与された意味を有する。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する

責任者“とは、借り手側の最高経営責任者、総裁、副財務官、財務総監、財務担当者またはアシスタント財務官、会社秘書または他の同様の高級管理者、マネージャーまたは取締役会メンバーを意味し、上級管理者、マネージャー、唯一のメンバー、管理メンバーまたは一般パートナーを有さないいくつかの有限責任会社または共同企業について、発効日または後に”担保および保証要件“という言葉に従って(A)(I)段落に基づいて交付される任意の文書を定義し、融資先の任意の秘書、アシスタント秘書、会社秘書または取締役を指す。本合意に基づいて交付された任意の文書によれば、融資者の担当者によって署名された場合、最終的には、融資者のすべての必要な会社、共同体、および/または他の行動の許可が得られたと推定され、担当者は、最終的に融資者を代表して行動すると推定されるべきである。

制限された支払い“とは、購入、償還、退職、買収、解約または終了借主または任意の制限された付属会社の任意の持分または任意のオプション、株式証明書または他の権利を承認するために、借り手または任意の制限された付属会社の任意の持分または他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)、または任意の支払(現金、証券または他の財産にかかわらず)、任意の債務超過基金または同様の預金を含むことを意味する。

“制限された付属会社”とは、本契約に別段の規定がない限り、借り手の任意の付属会社を意味する。

“残りの減少報酬”は，2.11(E)節でそのタームに与えられた意味を持つ.

ECFバスケット保持“は、”使用可能“の定義においてそのような用語を付与する意味を有する。

“リスコアリング日”は1.07(E)節目に与えられた意味を持つ.

循環コミットメント“とは、場合に応じてドル部分循環コミットメントおよび/または多通貨部分循環コミットメントを意味する。

“循環開放”とは、ドル部分循環開放口および/または多貨幣種部分循環開放口であり、場合に応じて決定される。

“循環融資メカニズム”とは、状況に応じてドル支払い循環融資メカニズムおよび/または多通貨循環融資メカニズムを意味する。

循環貸主“とは、ドル部分循環貸金人および/または多貨幣種部分循環貸金人を意味し、状況に応じて決定される。

“循環ローン”とは、ドル部分循環ローンおよび/または多貨幣種部分循環ローンを指し、状況に応じて決定される。

“循環テスト条件”とは、任意の時点で、すべての未償還循環ローンおよび信用状の元本総額(ただし、(1)任意の現金担保された信用状、(2)20，000，000ドル以下の発行された、未抽出、および償還された信用状の合計金額を含まない。(3)有効日または発効日後180日以内に、既存の信用状または有効日に資金を提供する循環融資をサポートまたは置換するために発行された信用状は、任意の既存の信用状を現金で担保するか、または有効日に発行された信用状を支援または置換し、(4)有効日の後に借り手が開始した最初の4つの完全な財政四半期についてのみ、有効日に特定の元に発行された現金および/または予備定期融資の前払い費用を支援するために発行された循環融資元金(例えば、あり)は、当時の循環約束総額の35.0%を超える。

S系とは、スタンダードプール格付けサービス、スタンダードプール金融サービス有限責任会社の業務、及びその格付け機関業務のいずれかの継承者を意味する

“制裁を受けた国”とは、いつでもそれ自体が任意の制裁対象または目標である国、地域または領土を意味する(本協定締結時、ウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮、シリアのクリミア地域を指す)。

“制裁対象者”とは、いつでも、(A)米国財務省または米国国務省外国資産規制事務室または国連安全保障理事会、EU、任意のEU加盟国または連合王国財務省が維持する制裁に関する指定者リストに記載されている者、(B)制裁国家によって経営されている者、組織または居住している者、(C)上記(A)および(B)項のいずれかのこれらの者の50%以上を有する者をいう。または(D)他の方法で制裁を受けた誰でもない。

制裁とは、(A)米国政府によって実施、管理または実行されるすべての経済または金融制裁または貿易禁輸を意味し、米国財務省または米国国務省外国資産制御弁公室によって実施される制裁または貿易禁輸、または(B)国連安全保障理事会、EUまたは連合王国財務省によって実施される制裁または貿易禁輸を含む。

“画面金利”とは、任意の日時において、(A)任意の欧州通貨について、次の(B)第2項に記載されていない任意の代替通貨を任意の利子期間内に借り入れることを意味する

ICE Benchmark Administration(または金利管理を引き継ぐ任意の他の人)によって管理される関連通貨の銀行間同業借り換え金利は、金利を表示するロイター画面のLIBOR 01ページまたはLIBOR 02ページに表示される利子期間と同じである(または、金利がロイターのページまたは画面に現れない場合、その金利の後続または代替ページに表示される。または、他の情報サービス機関の適切なページ上で、行政エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択された金利が時々公表され、(B)任意のユーロ利息中の任意の欧州通貨借款が、欧州連合銀行連合会(または金利管理を引き継ぐ任意の他の人)によって管理されるユーロ銀行間同業借り換え金利の期限が、ロイター通信画面EURIBOR 01ページに表示された日付および時間に表示された金利の期間と同じである(または、金利がロイターページまたは画面上に出現しない場合、その金利の後続または代替ページが画面上に表示される)。あるいは，管理エージェントがその合理的な適宜決定権で時々選択する料率を他の情報サービス機関の適切なページに配布する).上述した規定にもかかわらず、このように決定されたフィルタレートがゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、フィルタレートはゼロとみなされるべきである。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはその任意の主要な機能を継承する任意の政府機関を意味する。

“第2の留置権債権者間合意”とは、行政代理と本協定で許可された債務保持者の1人以上の上級代表との間の第2の留置権債権者間合意を意味し、行政代理と借り手が合理的に受け入れる習慣の形で保証される。

“担保付き現金管理債務”とは、(A)行政代理またはその任意の付属会社の任意の貸越および関連債務、会社の信用およびショッピングカードおよび関連計画、または持株会社、借り手、または任意の制限された付属会社に提供される任意の資金自動振込(総称して“現金管理サービス”と呼ばれる)を意味する(絶対的であっても、またはある場合であっても、いつ発生しても、生成されても、証明されても、または取得された(そのすべての継続期間、延期、修正および代替を含む)、時間通りに支払いおよび履行されなければならないすべての義務を意味する。(B)発効日に貸手または貸手の関連者の債務が不足しているか、または(C)そのような義務が生じた場合には、代理人、貸手または代理人または貸手の関連者の債務が不足している。

担保付きレバー率“は、任意の決定日に、(A)その日までの総合保証債務と、(B)最近試験期間を完了した総合EBITDAとの比率を意味する。

“担保付き債務”とは、(A)融資伝票債務、(B)担保現金管理債務、(C)担保交換債務(いかなる貸金者への交換債務も含まず、(D)誤支払代位権を含まない)を意味する。

保証者“とは、(A)各貸金人、(B)各開証行、(C)行政代理、(D)担保代理、(E)任意の担保現金管理債務又は担保交換債務に借りられている者、(F)任意の融資先が任意の融資書類、担保交換債務又は保証現金管理債務が負う各賠償義務を有する受益者、及び(G)上記各項目の相続人及び譲受人を許容することを意味する

保証された交換債務“とは、(A)行政エージェントである取引相手またはその任意の関連会社と、(B)発効日に貸手、代理人または貸手または代理人である関連者の取引相手と締結された発効日と、または(C)発効日後に交換協定を締結したときに貸主、代理人、またはその付属会社の任意の取引相手として締結することとを含む、借主およびその制限された付属会社が各交換協定に従って満了し、時間通りに履行されるすべての債務を意味する。

担保文書“とは、保証品および担保要件および/または第5.11、5.12または5.14節に署名および交付された担保協定、担保および他の保証協定または質権協定に基づいて、任意の保証債務を保証することを意味する。

“上級代表”とは、本プロトコルによって許容される任意の一連の債務について、債務を発行、発生、または他の方法で取得する契約またはプロトコルの下の受託者、行政代理人、担保代理人、担保代理人または同様の代理人、およびそれらがそれぞれそのような身分である相続人を意味する。

“契約日”とは、2020年10月14日を意味する。

同様の業務“とは、(1)借入者または任意の制限された付属会社が効力発生日に行う任意の業務、または(2)借り手およびその制限された付属会社が発効日に行われるまたは行われるべき業務の合理的な類似、付属、付随、補足または関連する任意の業務または他の活動(任意の投資許可によって取得された非コア付随業務を含む)、またはそのような業務の合理的な延長、発展または拡大を意味する。

“SOFR”とは、いずれの米国政府証券営業日についても、当該米国政府証券営業日の隔夜融資金利を担保する年率に相当し、この隔夜融資金利は、SOFR署長がそれに続く米国政府証券営業日のサイトで公表される。

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR管理人サイト”とは、ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイトを指し、現在http：//www.newyorkfed.org、あるいはSOFR管理人が時々確定した保証隔夜融資金利の任意の後続源に位置する。

SOFR決定日“は、用語”毎日単純SOFR“の定義において用語に付与される意味を有する。

Sofr為替レートの日“は、用語”毎日単純Sofr“の定義においてそのような用語を与える意味を有する。

販売されているエンティティまたは企業“は、用語”統合EBITDA“の定義において用語を付与する意味を有する

“要求の割引割合”は，2.11(A)(Ii)(D)(3)節で与えられた用語の意味を持つ.

“割引前金請求額”は、2.11(A)(Ii)(D)(1)節で与えられた用語の意味を有する。

“割引前払い通知”とは、借主が第2.11(A)(Ii)(D)節に基づいて、主に添付ファイルNの形で割引前払い申出の撤回不可の書面通知を募集することをいう。

“割引前金見積請求”とは、各定期貸金者が、行政代理が要求された割引前払い通知を受けた後に提出する取消不能な書面見積を意味し、基本的に添付ファイルOの形態で提出される。

“請求割引前金応答日”は、2.11(A)(Ii)(D)(1)節で与えられた用語の意味を有する

“支払能力”とは、借り手及びその付属会社について、(I)借り手及びその付属会社の資産の全体としての公正価値及び現在の公平な売却価値が、その負債及び確認又は負債を超えていること、(Ii)借主及びその付属会社全体として不合理な少額資本がないこと、及び(Iii)借主及びその付属会社が全体として満期時にその負債及び確認又は負債を償還することができることを意味する。本定義については，本プロトコルで使用されると定義されていない大文字用語は，添付ファイルGで規定されている意味を持つべきである.

“SONIA”とは、いずれのSONIA営業日についても、SONIA管理人がSONIA管理人サイト上で公表した当該SONIA営業日のポンド隔夜指数平均値に相当する年率を意味する。

“ソニア管理人”とは、イギリス中央銀行(またはポンド隔夜指数Averageの任意の後任管理人)を意味する

“SONIA管理人サイト”とは、現在http：//www.banofengland.co.uk、またはSONIA管理人によって時々決定されるポンドの隔夜指数平均指数の任意の後続源であるイングランド銀行のウェブサイトを意味する。

“ソニア借金”とは、いかなる借金についても、このような借金を含むソニアローンを意味する。

ソニア営業日“は、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)イギリスロンドン銀行が一般業務によって閉鎖された日を除いて、ポンド建ての利息、費用または他の金額からなる任意の債務を意味する

“ソニア利息日”の意味は“毎日単純ソニア”の定義と同じである。

“ソニア利息支払い”とは、ソニアローンの任意の利息期間について、第2.13節に基づいて支払われるべき支払又は計画に基づいて支払われる利息の総額を意味する。

“ソニアローン”とは、毎日の簡単なソニアを基準にした融資を意味する。

“ソニア回視日”の意味は“毎日簡単なソニア”の定義と同じである。

“特定買収合意陳述”とは、買収協定においてSonar Company Merge Sub，LLC、デラウェア州の有限責任会社または親会社がそれぞれの場合に行う貸手の利益に重大な意味を有する陳述および担保を意味するが、Holdings(またはその任意の関連会社)に限定される権利(任意の適用を考慮したもの)を意味する

買収協定の下での当該等連合会社の責任を終了し、又は買収協定における当該等の陳述及び保証に違反したために買収の完了を拒否する(買収合意の条項に従って)。

“指定割引”は，2.11(A)(Ii)(B)(1)節で与えられた用語の意味を持つ.

“指定割引前金金額”は、2.11(A)(Ii)(B)(1)節で与えられた用語の意味を有する。

指定割引前払い通知“とは、第2.11(A)(Ii)(B)節に従って実質的に添付ファイルJの形で提出された指定割引前払いの取消不可書面通知をいう。

“指定割引事前返済応答”とは、各定期貸金者が基本的に指定割引事前返済通知に対する添付ファイルKの形式で取り消すことができない書面応答を意味する。

“割引前金応答日の指定”は、2.11(A)(Ii)(B)(1)節で与えられた用語の意味を有する。

“指定割引分担”は，2.11(A)(Ii)(B)(3)節で与えられた用語の意味を持つ.

“特定陳述”とは、第3.01(A)節、第3.01(B)節(取引発効後に各適用者が当事側である各融資文書下の組織権力及び権力に係る)、第3.02節第3.03(B)(I)節(融資の発生及び提供に関する)に規定されている借り手の陳述及び担保、並びに適用範囲内の他の貸手側の陳述及び担保について、それぞれの場合において、融資文書下の担保をいう。3.08節、3.14節、3.15節、3.17(A)節(“米国愛国者法”について)、3.17(B)節(発効日信用融資収益の使用について)、3.18節(担保担保権益の設定、有効性、整備について)。

特定の取引“とは、任意の期間内に、任意の投資、販売、譲渡または他の資産処理、債務発生または償還、支払い制限、付属指定、または他のイベントを意味し、融資文書の条項要件は、”本プロトコル下のテストまたはチノに形式的に適合するか、またはそのようなテストまたはチノが形式的に計算されることを要求する。

“スポンサー”とは、(1)Insight Venture Management，LLCおよびその関連会社、(2)CC Capital Partners，LLCおよびその関連会社(そのポートフォリオ会社を含まない)および(3)Neuberger Bermanおよびその関連会社(そのポートフォリオ会社を含まない)を意味する。

発酵剤バスケット“は、”利用可能な数“の定義において用語を付与する意味を有する

“ポンド”と“GB”は連合王国の合法的な通貨を意味する。

“提出された数”は，2.11(A)(Ii)(C)(1)節でそのタームに与えられた意味を持つ

“提出された割引”は、2.11(A)(Ii)(C)(1)節で与えられた用語の意味を有する。

“付属会社”は、任意の人(“親会社”)について、任意の日の任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティを指し、これらの財務諸表が公認会計原則に従って作成された場合、その勘定は、親会社の合併財務諸表中の親会社の勘定と合併する任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティ、ならびに任意の他の会社、有限責任会社、組合または他のエンティティ(A)の証券または他の所有権権益が株式の50%以上または一般投票権の50%以上を占めるか、または共同企業については、一般共同企業権益の50%以上を占める。その日に親会社によって所有、制御または保有される(親会社がエンティティを制御しない限り)、または(B)その日に親会社または親会社の1つまたは複数の子会社によって、または親会社および親会社の1つまたは複数の子会社によって他の方法で制御される；いずれの場合も、発効日に存在するか、その後作成されるか、または存在するか。

“子会社”とは、借り手の任意の子会社をいう(他に説明がない限り)。

“付属貸金方”とは、担保契約側の借り手である各付属会社をいう。

“後任借主”は，6.03(A)(Iv)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“相続人ホールディングス”は、6.03(D)節でこの用語を付与する意味を有する。

“サポートされているQFC”は，9.20節で指定した意味を持つ.

スワッププロトコル“シリーズとは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用派生取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格またはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、為替取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、通貨オプション、契約スポット、または任意の他の類似した取引、または上述した任意の取引の任意の組み合わせを意味する。このような取引が任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、または任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、および(B)任意の種類の取引および関連する確認書にかかわらず、このような取引は、国際スワップおよび派生ツール協会によって発表された任意の形態の主プロトコル、任意の国際外国為替総プロトコル、または任意の他の主プロトコル(任意の関連する添付表、すなわち“主プロトコル”と共に)の条項および条件によって制限され、任意の主プロトコルの下での任意のそのような義務または法的責任を含む。

税収分配“は，6.07(A)(Vi)(A)節で与えられた用語の意味を持つ.

“課税税金協定”とは、2021年2月4日にPublic親会社、持株会社および他の当事者の間で締結されたいくつかの課税課税協定を意味する(それはいかなる改訂、補充または他の修正は行われないが、このような改正、補充または他の修正は行政エージェントが合理的に受け入れられる範囲を除く)

税務再構成“とは、有効日後に行われる税務計画および税務再構成(借主によって善意で決定される)に関連する任意の再編および他の活動を意味し、この税務再編成が担保文書項目の下で代理人および貸金人の任意の実質的な側面の保証または担保権益を損なわず、いかなる実質的な側面においても貸金者に不利ではなく、税務再編成を実施した後、借入者およびその制限された付属会社が他の点で第5.11および5.12節に準拠する限り、税務再構成とは。

税“とは、任意の政府当局が徴収する任意およびすべての既存または将来の税、控除、バックル(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“定期承諾”とは、各貸主について、その貸主が発効日、第2号改正案発効日及び/又は改正案第3号改正案発効日(何者に適用されるかに応じて)に定期融資の承諾(ある場合)を行い、当該貸主が本協定の下で行う定期融資の最高元金金額を示し、(A)第2.08節に基づいて随時減少することができ、(B)(I)当該貸主が譲渡及び仮定に基づいて行う譲渡、(Ii)再融資修正案を意味する。(Iii)任意の定期ローンの増分ローン改正または(Iv)ローン修正協定に関する。各貸主の定期承諾額は別表2.01に記載されているか、またはその定期承諾額、融資修正協議または再融資修正案(どの場合に依存するかに応じて)の譲渡および仮定に基づいて貸主が明記されている。施行日まで、総期限は5.25億ドルと約束された。第2号改正案の発効日までに、第2号改正案の増額期限約束総額は3.8億ドル。改正案第3号施行日までの増額期間約束総額は190，000，000ドルである。

“定期融資”とは、本協定条項に基づいて借主に提供される定期融資又は借り手の利益のための定期融資を意味する。

“定期貸金人”とは、定期的な約束があるか、または定期融資を返済していない貸手を指す。

“定期ローン”とは、状況に応じて個別または集団で発行される初期定期ローン、その他の定期ローン、増分定期ローンを指す。

“期限満了日”とは、(A)初期定期ローンについて、すなわち2028年2月4日を意味し、(B)任意の増分定期ローンまたは任意の他の定期ローンについて、それに関連する適用文書に規定されている日付を意味する。

“SOFR期限”が任意のローンまたは借入金に使用される場合、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンがSOFR期限金利で決定された金利で利息を計上するか否かを意味する。

用語SOFR決定日“は、用語”SOFR参照レート“の定義においてそのような用語が与えられる意味を有する。

“SOFR期限”とは、適用利息期限に相当する任意の期限であり、約午後5時頃のSOFR基準金利である。(ニューヨーク時間)、この期限の開始前の2つの米国政府証券営業日は、CME Term Sofr署長によって公表されるので、適用される利子期間に相当する。

“期限SOFR基準金利”とは、任意の日時(この日は“期限SOFR決定日”)において、適用利息期間に相当する任意の期限について、SOFRに基づく前向き期限金利として行政エージェントによって決定される年利率を意味する。もし午後5時前に(ニューヨーク市時間)この条項SOFR決定日において、CME条項SOFR管理者は、適用期限の“条項SOFR基準金利”を公表しておらず、条項SOFR金利に関する基準置換日が出現していない場合、この条項SOFR確定日の条項SOFR基準金利は、当該条項SOFRが対象とする前の米国政府証券営業日に発表された条項SOFR基準金利となる

基準レートは、最初の営業日がこの条項SOFR決定日前の3(3)営業日を超えない限り、CME条項SOFR管理人によって公表される。

試用期間“とは、任意の決定日において、借り手が4つ連続する会計四半期の最後の締め切りを意味し、借り手が第5.01(A)または(B)節に従って財務諸表を交付する時間を意味するが、第5.01(A)または(B)節に従って第1財務諸表が交付される前のいずれかの決定日については、試験期間は、その時間が終了した連続する4つの会計四半期の期間でなければならない。

総レバー率“は、(A)その日までの総合総負債と、(B)最近試験期間が完了した総合EBITDAとの任意の決定日の比率を意味する。

取引費用“とは、持ち株、借り手、または任意の他の付属会社が取引に関連して生成または対処するすべての費用、保険料、コスト、および支出を指す。

取引“とは、(A)買収、(B)信用手配の発生、および発効日に初期定期融資に資金を提供すること、(C)発効日に再融資すること、(D)発効日に本協定で予想される他の取引を完了すること、(E)前述に関連する任意の他の取引を完了すること、および(F)これに関連する取引費用を支払うことを意味する。

“タイプ”が任意のローンまたは借金に使用される場合、そのようなローンまたはそのような借入金を構成するローンの金利は、調整された欧州通貨金利、期限SOFR金利、毎日単純ソニア金利、または予備基本金利を参照することによって決定されることを意味する。

“米国特別決議制度”は9.20節に規定された意味を持つ。

UCCまたは“統一商法”とは、ニューヨーク州で時々発効する統一商法を意味する。しかし、いずれかの場合において、法律の強制規定により、担保代理人の担保品の任意の項目又は一部における担保権益の任意又は全部の完全又は優先権がニューヨーク州以外の米国司法管区において有効な“統一商法典”によって管轄されている場合、“UCC”及び“統一商法典”という言葉は、その際当該他の司法管轄区において有効な統一商法を指し、本条例における当該等の整備又は優先権に関する規定を施行し、当該等の規定に関する定義を施行しなければならない。

任意の信用状について言えば、“信用状と信用状の統一慣例”とは、国際商会が最近その第600号の出版物で発表した信用状の統一慣例(または発行行が合理的に受け入れられ、その信用状を発行する際に有効な比較的新しいバージョン)を意味する。

イギリス金融機関“とは、イギリス慎重監視局によって発行されたPRA規則マニュアル(時々修正された形態)において定義された任意のBRRD業務またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂された)IFPRU 11.6の範囲内に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

“未監査財務諸表”とは、借り手及びその子会社が2020年11月30日又は前後(当時までの6ヶ月間)の会計四半期末の未監査総合貸借対照表、及び借り手及びその子会社の関連未監査の総合損失、現金流量及びメンバー権益総合報告書をいう。

“米国税務適合証明書”は、2.17(E)(Ii)(C)節で与えられた用語の意味を有する。

非限定的付属会社“とは、借主が発効日後に第5.13節に従って非限定付属会社として指定された任意の付属会社を意味する。

“米国愛国者法案”とは、テロを阻止し、妨害するために必要な適切なツールを提供することで、米国を団結·強化し、時々改正される2001年法案を指す。

“ドル部分発行銀行”とは、(A)改正案第2号の施行日に、ゴールドマン、スイス信用株式会社、ケイマン諸島支店、Golub Capital LLC、ドイツ銀行ニューヨーク支店、Jefferies Finance LLC、Blackstone Holdings Finance Co.L.L.C.およびMadison Capital Funding LLC(または上記のいずれかの場合、当該人によって指定された関連会社または支店)を意味し、(B)行政代理によって借入者を指定し、合理的に受け入れる銀行または他の合法的な権限者；(C)第2.05(K)節の規定により、本プロトコル下のドル部分発行行となる可能性のある任意の他の貸金人(第2.05(L)節の規定により米ドル部分発行行ではない者は含まれていない)、誰もが本プロトコル項下のドル部分信用証の発行者であり、および/または(D)総称して上記の全てと呼ばれる。各ドル部分発行行は、ドル部分発行行の関連会社または指定者が1部以上のドル部分信用状を発行するように適宜手配することができ、この場合、用語“ドル部分発行行”は、関連会社または指定者が発行するドル部分信用状に関連する任意のそのような関連会社または指定者を含むべきである。もしいつでも1つ以上のドル部分発行行がある場合、本文書と他の融資文書の中でドル部分発行行への言及は、適用されるドル部分信用証のドル部分発行行またはすべてのドル部分発行行を指すとみなされ、場合に応じて決定される。

“ドル部分信用証支払い”とは、ドル部分信用証発行行がドル部分信用証による引き出しの引受を意味する。

“ドル部分信用証リスク開口”とは、いつでも、(A)すべてのドル部分信用状がその時間にも抽出可能なドルの総額と、(B)当時の借り手またはその代表が返済されていないすべてのドル部分信用状によって支払われたドルの総額とを意味する。任意の循環融資者の任意の時間におけるドル部分LCリスク開放は、その当時のドル部分LCリスク開放総額の適用百分率でなければならない。本プロトコルのすべての目的について、任意の決定された日に、ドル部分信用状がその条項に従って満了した場合、ドル部分信用状は、本プロトコル規則3.13または3.14の実施に従って抽出することができ、またはUCP第36条を含まずに発行された任意のドル部分信用状について、そのように抽出可能なドルの残りの金額の中で“未償還”であるとみなされるべきである。本契約に別段の規定がない限り、いつでもドル部分信用状のドル金額は、そのドル部分信用状がその時有効なドル金額を宣言したとみなされるべきである。しかし、いかなるドル部分信用状についても、その条項又は任意のものによって

関連文書が、その宣言されたドル金額を1回または複数回自動的に増加させることを規定する場合、ドル部分信用状のドル金額は、その最高声明ドル金額がその時点で有効であるかどうかにかかわらず、このような増加を実施した後、そのドル部分信用状の最高声明ドル金額とみなされるべきである。

“ドル部分信用状債務”とは、いつでも、(A)信用状に記載されているすべての引き出し要求に適合すると仮定し、当時返済されていないドル部分信用状から抽出されたドル金額に、(B)すべての未償還ドル部分信用状支払いの元金総額を加えることができるドル部分信用状債務を意味する。

“ドル部分信用状”とは、ドル部分信用証発行銀行によって発行され、本プロトコルに従って適用される信用状申請においてドル部分信用状として指定された任意の予備信用状または銀行保証を意味するが、第9.05節によれば、本合意項目の未償還の“信用状”による任意のそのような信用状または銀行保証は除外される。疑問を生じないためには，融資文書下のすべての目的について，第2号改正案の発効日以降，各第2号改正案の発効日までに返済されていない信用状は，ドル部分信用状とみなされる。

“ドル部分信用状昇華”とは、30，000，000ドルに等しいドルの金額を意味する。ドル部分信用状昇華は、追加的な部分ではなく、ドル部分循環約束の一部だ。

ドル支払いサイクル利用可能期間“とは、有効日から(ドル支払いサイクル満期日およびドル支払いサイクル引受終了日の両方の早い者を含まないが)までの期間を意味する。

“ドル部分循環承諾”とは、ドル部分循環融資を行い、本合意項の下のドル部分信用状の承諾に参加する各貸主に対して、本プロトコル項の下でドル部分循環リスク開放の最高可能な総額を表す金額であり、このような承諾は、(A)第2.08節に基づいて時々減少する可能性があり、(B)譲渡および仮定に基づいて、(I)に基づいて、譲渡および仮定に基づいて、融資者または融資者から譲渡、(Ii)再融資修正案、(I)再融資修正案、および(B)に基づいて譲渡および仮定に基づいて、ドル部分循環融資を行うことを意味する。(三)逓増循環承諾額又は(四)融資修正協定。1貸手当たりのドル部分循環承諾額の初期額は、付表2.01に記載されている(第2号修正案によって改正される)、または譲渡および仮定、融資修正プロトコル、または再融資修正案に記載されており、これらの条項によれば、融資者は、そのドル部分循環コミットメントを負担しているべきである(場合に応じて)。疑問を生じないために、ローン文書下のすべての目的について、改正第2号の発効日までに返済されていない各循環引受金は、改正第2号の発効日以降のドル部分循環引受とみなされる。第2号改正案の発効日まで，貸主のドル部分循環約束総額は92，500，000ドルであった。

“ドル部分循環融資”とは、任意のドル部分循環融資者の場合、そのドル部分循環融資の未償還元金金額と、その時間におけるドル部分LCリスク開放との合計を意味する。

“ドル部分循環融資”とは、本協定に基づいてなされたドル部分循環約束、ドル部分循環融資、およびその他の信用拡張を意味する。

“ドル部分循環保証人”とは、ドル部分循環承諾額を有する貸金者を意味し、ドル部分循環承諾額が終了または満了した場合、

ドル部分循環リスクは口を開いています。

“ドル部分循環融資”とは、第2.01節(Ii)項に基づいて発行される融資をいう。疑問を生じないように，改正第2号の発効日までに返済されていない循環融資ごとに，融資文書が指すすべての目的については，改正第2号の発効日以降のドル部分循環融資と見なすべきである

“ドルシェア循環満期日”とは、(I)2026年2月4日(またはその日が営業日でない場合、その直前の営業日に続く)または(Ii)許可修正案に従ってそのドルシェア循環約束を延長する任意のドルシェア循環貸主、および延期に同意した任意のドルシェア発行銀行について、このような任意の融資修正協定に規定されている延長期限を意味する。

“自発的前金および買い戻し金額”は、2.11(D)節でこの用語に付与された意味を有する。

“満期加重平均寿命”とは、任意の日に任意の債務に適用される年数を指し、(A)その時点での残りの分割払い、債務返済基金、連続満期日またはその他に必要な元金支払いを乗じ、(Ii)その日から返済までの年数(最も近い12分の1に計算)を乗じ、(B)当該債務当時の未償還元金金額を乗算する。

“全資制限された付属会社”とは、いかなる全額付属会社に属する制限された付属会社を意味する。

全資付属会社“とは、任意の日に、その者またはその者の1間または複数の全額付属会社またはその者の1間または複数の完全資本付属会社が所有、制御または保有する付属会社を意味し、当該付属会社は、その日付において、その者またはその者の1間または複数の完全資本付属会社またはその者の1つまたは複数の完全資本付属会社によって所有、制御または保有されている証券または他の所有権権益を意味する(A)董事合資格および(B)適用法律の規定に従って外国籍者に発行される名義株式を除く)。

“脱退責任”とは、ERISA第4章副題E第1部分に定義されている多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う責任を意味する。

減記および権限転換“とは、(A)欧州経済圏決議機関のいずれかについて、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関が、自己救済立法の下で、イギリス金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する

第1.02節ローンと借入金の分類。

本プロトコルの場合、ローンおよび借入金は、カテゴリ(“循環ローン”、“多貨幣種部分循環ローン”または“ドル部分循環ローン”)またはタイプ(“ヨーロッパ通貨サイクルローン”、“定期SOFRローン”、“ソニアローン”または“ABRローン”)またはカテゴリおよびタイプ(例えば、“ヨーロッパ通貨サイクルローン”)によって分類および指示することができる。借金は、カテゴリ(例えば、“循環借入金”または“定期借入金”)またはタイプ(“ABR借金”、“欧州通貨借入金”、“SOFR借金”または“SONIA借金”)またはカテゴリおよびタイプ(“ABR循環借金”、“欧州通貨循環借金”、“SOFR循環借金”または“SONIAサイクル借金”)によって分類および指示されてもよい。

1.03節の一般用語

本プロトコルにおけるタームの定義は，定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”、“含む”および“含む”は、“かかと”とみなされるべきであるが、これらに限定されない。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。文意に加えて、(A)任意のプロトコル(本プロトコルおよび他の融資文書を含む)、文書または他の文書の任意の定義または言及は、そのすべての付表、証拠物および他の添付ファイルを含むプロトコル、文書または他の文書を意味するものと解釈されなければならず、(B)本プロトコルの任意の言及は、その人を含む後継者および譲受人(本プロトコルに記載された任意の譲渡制限の規定)、および(本プロトコルに記載された任意の譲渡制限の規定)、および(B)このプロトコルの任意の言及は、その人を含む後継者および譲受人(本プロトコルに記載された任意の譲渡制限の規定)、および(B)このプロトコルの任意の言及は、その人を含む後継者および譲受人(本プロトコルに記載された任意の譲渡制限の規定)、および(B)本プロトコルの任意の言及は、この人を含む後継者および譲受人(本プロトコルによって記載された任意の譲渡制限の規定)、および(B)本プロトコルの任意の言及は、この人の後継者および譲受人を含むものとして解釈されるべきである。いかなる政府当局についても、その任意またはすべての機能を継承した任意の他の政府当局、(C)“本協定”、“本協定”、“本協定”および“本協定の下”および同様の意味の言葉は、本協定の任意の特定の規定ではなく、本協定のすべての内容を指すものとして解釈されるべきであり、(D)本協定における条項、節、展示品および付表に対するすべての言及は、以下の条項および節、展示品および付表を指すものとして解釈されるべきである。本プロトコルおよび(E)“資産”および“財産”という言葉は、同じ意味および効力を有すると解釈され、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を指すものとする。

第1.04節会計用語；公認会計原則。

(A)本プロトコルは、本プロトコルが具体的または完全に定義されていないすべての会計用語と一致すべきであり、監査済み財務諸表を作成する際に使用される方法と一致するGAAPに従って作成されるべきであることを規定するすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)を規定する。

(B)本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるが、第1.09節の規定に適合する場合、本プロトコルに含まれる任意のテストに適合するか否かを決定するために、総レバー率、第1留置権レバー率、保証レバー率、利息カバー率、および任意の他の財務比率または試験の計算は、形式的に計算されるべきである。さらに、任意の試験期間から開始され、任意の財務比率または試験の任意の規定された計算日(X)に任意の指定された取引が発生した場合、または(Y)試験期間の開始以来、その後、制限された付属会社またはその任意の制限された付属会社または任意の制限された付属会社または任意の合弁企業と合併、合併または合併した任意の者が任意の指定された取引を完了した場合、それぞれの場合、任意の適用可能な財務比率または試験は、その指定された取引が適用試験期間(それ)の開始時に発生するように、試験期間の予備試験基礎に従って計算されなければならない

疑問を免れるためには、(X)計算が第6.10節の規定(適用される場合)、(Y)についてのみ、“適用金利”を定義するために第1の留置権レバー率を計算し、および(Z)“ECFパーセンテージ”を決定し、いずれの場合も、計算に必要な日は試験期間の最後の日とし、その後に発生する任意の特定の取引は考慮してはならない)。

(C)本プロトコルに逆の規定があっても、ASU 2016-02が通過する前に有効なGAAPに従って経営リースとして説明されるか、または経営リースとして記述される場合、本プロトコルでは、(I)ASU 2016-02の採用、リースまたは(Ii)の発効日後に発生するいかなる変化にもかかわらず、任意の人のすべての義務が、ASU 2016-02の採用、リースまたは(Ii)の発効日後に生じるいかなる変化にもかかわらず、誰のすべての義務であっても、そうでなければ、このような債務を資本賃貸債務として再同定することが要求されるが、財務報告はこの影響を受けない。

(D)“借り手および制限された付属会社が”総合的に基づいている“または同様の表現を言及する場合、その合併は、制限されていない付属会社を含むべきではない。

第1.05節取引の完了。

文意が別に指摘されている以外、本協定及びその他のローン文書に掲載されている持ち株、借り手及びその他の付属会社に関するすべての陳述と保証は、すべて発効日の発効後に行われるとみなされる。

1.06節条件付き有限取得.

本プロトコルまたは任意の融資文書に相反する規定があっても、任意の適用比率を計算する際には、総合EBITDAまたは総資産から利用可能な金額または任意の他のバスケットの金額または利用可能性を計算し、または限られた条件買収に関連する各場合において、違約または違約イベントが発生および継続しているか否かを決定し、その比率または他の規定の日を決定し、違約または違約イベントが発生および継続するか否かを決定し、借り手が選択すべきである(借り手は、任意の有限条件買収に関する選択権、すなわち“LCA選挙”)を選択すべきである。この有限条件買収の最終合意締結の日(“LCAテスト日”)と見なすべきであり、この有限条件買収及びそれに関連する他の取引(任意の債務の発生や収益の使用を含む)形式が発効した後、当該等の取引が適用される試験期間の開始時に発生するように、疑問を生じないようにする。当該等比率又は金額の変動(借入者又は当該有限条件買収を受けた関係者の総合EBITDAの変動を含む)又は他の準備が当該等比率又は金額の変動によって超過した場合、当該等比率及び他の準備は、当該等有限条件買収が本合意に従って許可されたか否かを決定するためにのみ、当該等変動により超過するとはみなされない。借り手が任意の有限条件買収のためにLCAを選択した場合、関連するLCA試験日または後、有限条件買収が完了した日または有限条件買収の最終合意が終了または満了し、有限条件買収が完了しない日までの任意の比率の後続計算について、任意の比率は、有限条件買収および他の関連取引を仮定した形態で計算されるべきである(および検証)

そのような債務(任意の債務およびその得られたお金の使用を含む)は、ライフサイクル評価試験日に完了した。

1.07節の特定の裁定。

(A)任意の留置権、投資、債務、処分、支払い制限または関連取引が生成されたとき、第5条または第6条に記載された任意の契約(任意の増分融資に関連することを含む)に準拠するか否かを決定するために、任意の留置権、投資、債務、処置、支払い制限または関連取引が、第5条または第6条(任意の増分融資に関連することを含む)によって許容されるカテゴリのうちの1つまたは複数の基準に適合するか否かを決定するために、借り手(I)が発生した場合、自己でその留置権(初期期限融資に関連する留置権を除く)、投資、、投資、および関連する留置権を決定しなければならない。債務(初期期限ローンを含む債務を除く)、処理、支払い制限または関連取引(または場合によっては、その任意の部分)は許可され、(Ii)生成時に任意の決定を許可し、および/またはどのカテゴリまたはどのカテゴリに分類または分類して、そのような留置権、投資、債務、処理、支払い制限、または関連取引を許可すべきである。疑問を生じないために、本契約又は任意の他のローン文書に規定されている任意の要求を満たす適用日が営業日でない場合は、当該適用日後の第1の営業日の正午までに、当該要求を遵守することを要求してはならない。

(B)本合意に相反する規定があっても、本合意のある規定に従って発生(または完了)する任意の金額または取引について、当該規定は、ある財務比率またはテスト(任意の総レバレッジ率を含む)(任意の当該金額、“固定金額”)に実質的に同時に適合することを要求するものではなく、当該均等金額または取引は、本合意のいずれかの要求が当該均等な財務比率またはテスト(すなわち“受取金額”)の規定に適合して発生または達成(または完了)することを要求するものではない。双方は、当該等の実質と同時に発生することに関連する発生に基づく金額に適用される財務比率又はテストを計算する際に、固定金額(及びその任意の現金収益)を計上してはならないことを理解し、同意する。

(C)上記の規定にもかかわらず、第5条、第6条または第7条に基づいて行われた任意の決定、または本協定の任意の他の規定による任意の決定については、任意のドル限度額、敷居または通貨バスケットの制限の下で、発生した、未払いまたは発生または未払いの金額は、適用決定日に発効した関連通貨レートに基づいてドルに換算されなければならない(最も近い通貨単位に四捨五入し、0.5以上の通貨単位は上方に切り込まれる)。しかし、ドル以外の任意の通貨が第6条の規定に適合するかどうかを決定するために、いかなる違約または違約事件も、そのような債務、留置権または投資または処置、制限的支払いまたは前払い、償還、購入、失敗または他の支払い、または関連会社とのこのような取引が発生した後の為替レートの変化によるものとみなされるべきではない。さらに、疑問を生じないために、本第1.07(C)節の前述の規定は、そのような条項に従って任意の一次融資と任意の債務、留置権または投資または処置、支払いまたは前払い、償還、購入、失敗または他の支払いを随時生成することができるかどうかを決定すること、またはいつでも関連会社とそのような取引を行うことができるかどうかを決定することを含む他の方法でこのような条項に適用されるべきである。総合総負債のいずれにしても、ドル以外の通貨金額は、最近提出された財務諸表を第5.01(A)節または第5.01(B)節に基づいて作成する際に使用される通貨レートをドルに換算し、公認会計原則に基づいて許容される任意のスワップ協定の通貨両替影響、すなわちドル等値が確定した日に有効な適用通貨の両替リスクを反映するように調整しなければならない。本協定の各条項は次の規定の制約を受けなければならない

借り手の同意を得た場合、行政エージェントは、任意の国の通貨変動およびその通貨変動に関連する任意の関連市場慣行または慣行を適切に反映するために、合理的な施工変更(このような同意を無理に抑留してはならない)を随時指定することができる。

(D)本プロトコルでは、欧州通貨ローンまたはソニアローンに関連する借入金、転換、継続または前払い、または信用状の発行、修正または延長に関連する金額は、すべてドルで表されるが、この借金、欧州通貨ローン、ソニアローンまたは信用証は、そのドル金額の関連する代替通貨と同値でなければならない(その代替通貨の最も近い単位への四捨五入、単位の0.5上方丸め)は、行政エージェントまたは適用される複数の部分開証行によって決定される(場合によって決定される)。

(E)行政エージェントは、代替通貨建ての多貨幣部分循環融資および多貨幣部分LC債務の各ドル金額を決定すべきである：(1)代替通貨で価格された多貨幣部分循環融資については、適用された各利子期間の最初の日まで、(2)代替通貨で価格された任意の多貨幣種部分信用証の発行および増加時(各日はいずれも“再評価日”)であり、(3)決定された各ドル金額は、四半期ごとに借主および多通貨部分循環貸主に迅速に通知されなければならない。任意の多通貨部分循環ローンの初期決定については、各このような決定は、関連する借金要求が提出された日の為替レートに基づくべきである。

1.08節目に分割する.

融資文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる司法管轄区域法律下の任意の同様の事件)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)任意の新人が存在する場合、その新人は、その存在の初日にその持分所有者によって組織および買収されたとみなされるべきである。

1.09節金利；お知らせします。

貸出金利は、規制改革の対象になるか、または将来的に規制改革の対象になる可能性がある基準金利から来る可能性がある。基準変換イベントが発生した場合，2.14(B)節と2.14(C)節(場合に応じて)のそれぞれが代替金利を決定する機構を提供する.行政エージェントは、本プロトコルで使用される任意の金利の管理、提出、履行または任意の他の事項、または任意の代替金利、後続金利、またはその代替率を含むが、これらに限定されないが、任意のそのような代替金利、後続金利または代替基準金利の構成または特徴は、置換された既存の金利と類似しているか、または同じ価値または経済的等価性を生成するか、または任意の既存の金利と停止または利用できない前と同じ数または流動性を有し、いかなる責任も負わず、いかなる責任も負わない。行政エージェントおよびその付属会社および/または他の関連エンティティは、本プロトコルで使用される任意の金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の基準代替を含む)および/または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に参加することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行われる可能性がある。行政エージェントは，その合理的な決定権に基づいて情報源やサービスを選択して本を決定することができる

本合意の条項によれば、各場合、借り手、任意の貸手、または任意の他の個人またはエンティティは、直接または間接、特殊、懲罰、付帯または後の結果的損害、コスト、損失または支出(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず)を含む任意の責任を、直接または間接、特殊、懲罰性、付随または後果性損害、コスト、損失または支出を含む任意の責任を負うことができない。

第1.10節に代替通貨を追加する。

(A)借り手は、時々、“代替通貨”の定義に具体的に列挙された通貨以外の通貨で多通貨部分循環融資を発行することを要求することができ、および/または多通貨部分信用状を発行することができるが、要求される通貨は、随時入手可能であり、自由に譲渡可能であり、ドルに両替可能な合法的な通貨でなければならない(ドルを除く)。多通貨部分循環融資の発行に関する任意のそのような要求の場合、そのような要求は、行政エージェントおよび各多貨幣部分循環融資者によって承認されなければならず、そのような要求は、行政エージェント、各多貨幣部分循環融資者、および各多貨幣部分循環融資者によって承認されなければならない。

(B)このような要求は、午前11：00までに行政エージェントに提出されなければならない。(ニューヨーク市時間)は、必要な借金または多貨幣部分信用状発行日の10(10)営業日前(場合によって)。多貨幣種部分循環融資に関連する任意のこのような要求の場合、行政エージェントは、その各多貨幣種部分循環融資者に迅速に通知すべきであり、多貨幣種部分信用状に関連する任意のこのような要求の場合、行政エージェントは、各多貨幣種部分循環融資機関およびその各多貨幣種部分の発行銀行に迅速に通知しなければならない。各多貨幣種部分循環信用貸手および各多貨幣種部分開証行は、午前11：00前に行政エージェントに通知しなければならない。(ニューヨーク市時間)このような要求を受信してから2営業日後、要求された通貨でマルチ通貨部分循環融資を発行することに同意するか否かにかかわらず、または多貨幣部分信用状を発行することに同意するかどうか(場合に応じて)。

(C)多貨幣種部分循環クレジット貸金人または多貨幣種部分開証行(場合に応じて)が、前の文で述べた期間内に上記要求に応答できなかった場合、その多金種部分循環融資機関または多貨幣種部分開証行(どの場合に応じて)が、要求された通貨で多貨幣種部分循環融資を発行することを許可することを拒否するか、または多貨幣種部分信用状を発行することを拒否すべきである。行政代理人とすべての多貨幣種部分循環貸金人が要求された貨幣で多貨幣種部分循環融資を発行することに同意した場合、行政エージェントは借入者に通知し、多貨幣種部分循環融資を借入する場合、その貨幣は本プロトコル項の代替通貨とみなされるべきであり、行政エージェント機関、多貨幣部分循環貸金人及び多金種部分開証行が要求された貨幣で複数の貨幣部分信用証を発行することに同意した場合、行政エージェントはこれを借主に通知すべきであり、任意の多貨幣部分信用証発行については、この貨幣は本合意項下の代替通貨とみなされるべきである。行政エージェントが第1.10条に従って提出された任意の追加通貨要求の同意を得られなかった場合、行政エージェントは直ちにこれを借り手に通知しなければならない。

第二条

単位

第2.01節の約束。

本稿で述べた条項と条件を満たす場合、(I)各定期貸主は、発効日に借主にドル建ての初期定期融資を提供することにそれぞれ同意し、元本金額はその定期承諾に等しい。(Ii)各ドル部分循環貸主は、ドル部分循環貸主のドル部分循環融資を借主に提供することに同意し、元金総額は、ドル部分循環貸手のドル部分循環リスクを超えるドル部分循環融資を招くことはない；および(Iii)各多貨幣種部分循環貸手は、ドルまたは他の通貨で価格を計算する多貨幣部分循環融資を借主に提供することに同意し、元金総額は、多通貨部分循環貸金人の多貨幣部分循環リスクを前記多通貨部分循環貸金人の多通貨部分循環承諾を超えることをもたらすことはない。借り手は借入、前払い、リサイクルローンを借りることができます。定期ローンの返済済みまたは前払いされた金額は転貸してはいけません。

第2.02節ローンと借入金。

(A)各融資は借入金の一部とし、融資者がそれぞれの適用カテゴリに対する承諾に基づいて同じカテゴリ及びタイプの融資を比例して発行しなければならない。いかなる貸手も、その提供を要求するいかなる融資も提供することができず、いかなる他の貸手も本合意項の下での義務を解除すべきではなく、貸主の承諾が複数である限り、本契約の違約貸手に対する明確な規定を除いて、任意の他の貸手は、いかなる他の貸主に対しても本合意の要求に従って融資責任を提供しない。

(B)第2.14(B)及び(C)節(何者の適用に応じて定める)が別途規定されていることを除いて、各循環借入金及び定期借款は、借入者が本合意要求に基づいて提供するABRローン、SONIAローン、定期SOFRローン又は欧州通貨ローンから完全に構成されなければならない。各貸主は、その選択に基づいて、融資者の任意の国内または海外支店または関連会社に融資を発行させることによって、任意の融資を発行することができるが、選択権を行使することは、借主が本合意条項に従って融資を返済する義務に影響を与えるべきではない

(C)任意のヨーロッパ通貨借入金、定期SOFR借入金、またはSONIA借入の各利子期間の開始時に、そのような借金の総額は、借金の倍数の整数倍であり、借金の最低限度額を下回らないべきであるが、未返済のヨーロッパ通貨借入金、定期SOFR借入金またはSONIA借入の継続によって生じる欧州通貨借入金、定期SOFR借入金またはSONIA借入金の総額は、このような未返済借入金の総額に等しいことができる。ABR借金のたびに、借金総額は借入倍数の整数倍であり、借金の最低限度額を下回らない必要がある。1つ以上のタイプおよびカテゴリの借金は、同時に返済されていないことができるが、いつでも、返済されていないユーロ借入金、定期SOFR借金、およびSONIA借金の総額は、15(15)ペンを超えてはならない。本明細書には逆の規定があるにもかかわらず、ABRサイクル借金の総額は、循環コミットメント総額のすべての未使用残高に等しいか、または2.05(F)節で想定されるLC支払いの償還に必要な残高に等しいことができる。

第2.03節借入金申請。

循環借入や定期借入金を請求するために、借り手はファックス、電子メール、ファックスまたは隔夜宅配便で行政エージェントに書面で通知しなければならない：(A)欧州通貨借入であれば、提案借入日の3つ前の営業日午後2時より遅くない；(B)ABR借入であれば、提案借入日の午前11時より遅くない；(C)ソニア借入金であれば、ニューヨーク市時間の午後2：00より遅くなく、借入日の前の4(4)営業日と、(D)定期SOFR借入金であれば、ニューヨーク市時間の午後2：00より遅くなく、借入日の前の3(3)のアメリカ政府証券営業日を提案する。しかし、有効日(欧州通貨借款を含む)に関連する任意の通知は、ニューヨーク時間午後2：00、有効日の前(1)営業日に発行されることができ、さらに、いずれの場合も、行政エージェントは、任意の以降の要求を適宜受け入れることができる。各書面借款申請は、借入者がS添付ファイルの形で署名しなければならず、撤回することができない。このような書面借用請求は、以下の情報を具体的に説明しなければならない

(I)要求された借金は、ドル循環借款、多通貨循環借入金、定期借入金、または任意の他のカテゴリの借金である(そのカテゴリを示す)

(Ii)この借金の総額及び借入金の金種

(Iii)営業日である借入日

(4)この借入金は、ABR借入金、SONIA借入金、SOFR期限借入金か欧州貨幣借入金か

(V)欧州通貨借入金、SOFR借入金、およびSONIA借入金については、“利息期間”という言葉の定義によって想定される期間であるべき借入金に適用される初期利息期間を意味する

(6)借り手が資金を支払う口座の場所及び番号を、第2.06節の要求に適合しなければならない場合、又は、第2.05(F)節に規定されている信用状支払いの返済のために要求される任意の循環借入金である場合は、そのような信用状支払いを支払う開証行の身分を説明しなければならない

(Vii)有効日に行われた任意の借入金を除いて、借入日までに、4.02(A)および4.02(B)条に記載されている条件が適合されている。

任意の借用について借用タイプの選択が具体的に説明されていない場合、要求された借用はABR借用であるべきである。請求された欧州通貨借款、定期SOFR借入金、またはSONIA借入金について利子期間が指定されていない場合、いずれの場合も、借り手は1ヶ月の利子期間を選択したとみなされるべきである。第2.03節に規定する借入金要求を受けた後、行政エージェントは、適用カテゴリの各貸主にその詳細と、その貸手が要求された借入の一部として提供すべき融資金額とを直ちに通知しなければならない。

第2.04節[保留されている].

第二.五節信用状。

(A)一般規定.(I)本協定に規定する条項及び条件(第2.22節を含む)に該当する場合には、各ドル部分開証行は、本第2.05節及びローン文書の他の部分に規定されているドル部分循環貸主及び借り手の合意に基づいて、行政代理及び適用されるドル部分開設行が合理的に受け入れられる形で、借り手自身の口座(又は借り手の任意の子会社の口座)に米ドル部分信用状を発行して、当該米ドル部分信用項の下又はそれに関連するすべての融資伝票義務を履行することに同意する。有効日からドル支払サイクル満了日までの第5(5)営業日までの任意の時間及び時々に、ドル支払い証明書発行行の標準操作手順を反映しなければならない。本合意の条項及び条件が、借り手が適用されるドル部分開証行に提出された任意の形態の信用状又は銀行保証申請又は適用されたドル部分開証行と締結された任意の他の合意の条項及び条件と一致しない場合は、本合意の条項及び条件を基準としなければならない。疑問を生じないために、いかなるドル部分発行銀行にも銀行保証或いは任意の非予備信用状の信用状を提供することを要求しません

(2)本項及び条件(第2.22節を含む)に該当する場合、各多貨幣種部分開証行は、本第2.05節及び融資書類の他の部分に記載されている多貨幣種部分循環貸金人及び借り手の合意に従って、借り手自身の口座(又は借入者の任意の子会社の口座であり、借り手が当該複数の貨幣部分信用証の下で発生又はそれに関連するすべての融資文書義務を有する義務を有する義務者である限り)ドル又は代替通貨の複数の貨幣部分信用状を発行することに同意する。行政代理と適用される多貨幣種シェア発行銀行が合理的に受け入れる形で、この多貨幣種シェア発行銀行の標準操作手順を反映し、第2号改正案が発効した日から多貨幣種シェア循環満期日までの第5(5)営業日期間の任意の時間と時々発生する。本契約の条項及び条件が、適用される貨幣種部分開証行に借入者が提出した任意の形態の信用状又は銀行保証申請又は適用された多金種部分開証行と締結された任意の他の合意の条項及び条件に何らかの不一致がある場合は、本協定の条項及び条件を基準としなければならない。疑問を生じないために、いかなる多貨幣種のバッチ発行銀行にいかなる銀行保証或いは任意の非予備信用証を発行することを要求しない。

(B)発行、改訂、継続、または延期；いくつかの条件。(I)米ドル部分信用状の発行(又は修正、更新又は未完了のドル部分信用状の延長)を申請し、借り手は、要求された発行、修正、更新又は延期日の少なくとも5(5)営業日の前に、適用されるドル部分発行銀行及び行政エージェントに書面で書面交付又はファクシミリ(又は電子通信、このような手配が受信者の承認を受けた場合)を交付しなければならない(ただし、各場合において、適用されるドル部分発行行は、任意の後の通知を適宜受け入れることができる。一方、ドル部分信用状発行銀行が後で通知を受けた任意のこのような決定は、行政エージェントに対して拘束力がある)ドル部分信用状の発行を要求するか、または修正または延期するドル部分信用状を決定し、発行、修正、更新または延期の日(場合によっては営業日とするべき)、そのドル部分信用証の満期日(本2.05節(D)項に適合すべき)、そのドル部分信用状の金額、受益者の名称と住所、およびそのドルを作成、修正または拡張するために

分割信用状。各通知は、基本的に添付ファイルTの形態であり、適切に記入されなければならない(各部分は“信用状申請”)である。もし適用されたドル分割払い発行行が要求を出した場合、借り手はまた任意のドル分割払い信用状申請について当該ドル分割払い発行行標準フォーマットの信用状申請を提出しなければなりません。米ドル部分信用状の発行、修正、または延長は、以下の場合にのみ発行されなければならない：(かつ、任意のドル部分信用証の発行、修正、更新または延期の場合、借り手は、表示および保証とみなされなければならない)：(I)発行、修正、継続または延期が発効した後、(I)第9.04(B)(Ii)条の規定に適合する場合、各ドル部分発行行の適用前払いリスクは、そのドル部分循環承諾額を超えてはならない。しかし、任意のドル支払い開証行為が先頭に立って行を手配しているが(場合によっては)、発効日または修正案第2号発効日(適用者を基準とする)では、ドル支払い循環貸主ではない。(X)ドル枠開証行の適用前払いリスクは、ドル枠開証行のドル枠循環承諾額(ある場合)とドル枠開証行の関連会社及び/又はドル枠循環融資者の管理基金としてのドル枠循環承諾額の総和を超えてはならず、及び(Y)当該ドル枠開証行の適用前払いリスクは、米ドル枠開証行(例えば、ある)のドル枠循環約束額とドル枠循環融資者に属する当該等のドル枠発行行関連会社及び/又は管理基金のドル枠循環承諾額に比例して割り当てられるべきである。(Ii)ドル部分循環リスク総額は、ドル部分循環約束総額を超えてはならないし、(Iii)米ドル部分LCリスク総額は、ドル部分信用状再融資を超えてはならない。もし1軒以上のドル部分信用証行があれば、借り手は合理的な努力を尽くして当該米ドル部分信用証発行行にドル部分信用証を申請すべきであり、その方法は：任意のドル部分信用証行のドル部分信用証リスクの合計は、本プロトコルによって発行されたすべてのドル部分信用証のすべてのドル部分信用証リスク総額のパーセンテージを占め、ドル部分信用状発行行のドル部分信用状におけるこのドル部分信用証行の割合とほぼ一致すべきである(米ドル部分信用証の各ドル部分信用発行行間の平均分配の割合によって決定される)。疑問を生じないために、借り手がこのような請求が実行できないか、または商業利益に不利であることを自ら決定した範囲内で、借り手は前述の規定に基づいてドルバッチ信用状を申請する義務がない。以下の場合、いかなるドル部分信用証発行行も、任意のドル部分信用状を発行する義務がない：(I)任意の政府当局または仲裁人の任意の命令、判決または法令が、ドル部分信用状の発行を禁止または制限するか、またはドル部分信用状の任意の法律要件またはドル部分信用証に管轄権を有する任意の政府当局に適用される任意の命令(法的効力の有無にかかわらず)は、一般的または特にドル部分信用状の発行を禁止するか、またはドル部分信用証の一部発行銀行に任意の制限を加えるべきである。(Ii)ドル部分信用状の発行は、ドル部分発行行の1つまたは複数の政策に違反し、損失、コストまたは費用は、修正第2号の発効日には適用されず、ドル部分発行行は、このような損失、コスト、または費用がドル部分発行行に重要であると好意的に考える。(Iii)行政エージェントと適用されるドル部分発行行に別途書面合意がない限り、このようなドル部分信用状はドル以外の通貨で価格を計算し、(Iv)行政エージェントとドル部分発行行とが別の約束がない限り、ドル部分信用証の初期声明金額は500，000ドル未満であり、予備ドル部分信用状である場合、または(V)任意の貸手が当時違約貸手であった場合、第2.22(A)(Iv)条を実行した後、いかなる約束違反融資者の正面リスクも解決されない。ドル部分開証行が、ドル部分開証行に合理的に満足させる現金担保を交付して、ドル部分開証行の違約貸金人がドル部分開証状によって生じるリスクを除去するために、ドル部分開証行が借り手または貸金人と手配を達成した限り、ドル部分開証行に合理的に満足する現金担保を渡すことを含む

その後、ドル部分信用状またはドル部分信用状および他のすべてのドル部分信用状リスク、すなわちドル部分信用証発行銀行が約束を違反した貸主が直面しているリスクを発行することを提案する。以下の場合、いかなるドル部分信用証発行行も、(I)任意のドル部分信用状を修正または延長する義務がなく、ただし、(X)当該ドル部分信用状開設行は、この時点で、本契約条項に従ってその修正された形で当該ドル部分信用状を発行する義務がない、または(Y)当該ドル部分信用状の受益者が、当該ドル部分信用状の提案修正を受け入れない、または(Ii)当該ドル部分信用状に任意の条項が含まれている場合、入金後にその金額の全部または一部を自動的に回復することができる場合、いかなる義務も負わない。あるいはドル部分信用状の満期日の後です。

(2)多貨幣部分信用状の発行を要求するため(又は未完了の多貨幣種部分信用状の修正、延長又は延長)、借入者は、要求された発行、修正、更新又は延期日の少なくとも5(5)営業日前に、適用される複数の貨幣部分開証行及び行政エージェントに、書面による交付又はファクシミリ(このような手配が受取人によって承認された場合、又は電子通信方式で送信される場合)で、適用される複数の貨幣部分開証行及び行政エージェント(ただし、各場合において、適用される複数の部分開証行は、任意の後の通知を適宜受け入れることができる。一方、多通貨部分信用発行行は、後で通知された任意のこのような決定を受けて、行政エージェントに対して拘束力を有し、多貨幣種部分信用状の発行を要求するか、または修正または延期すべき多貨幣種部分信用状を決定する通知を発行し、発行、修正、更新または延期の日(場合によっては営業日)、その多貨幣種部分信用状の有効期限(本2.05節(D)項に適合すべき)、複数の貨幣部分信用状の金額および通貨を指定する。受益者の名称と住所、及び当該等の多貨幣種バッチ信用状の作成、修正又は拡大(状況に応じて定める)に必要な他の資料。各通知は、基本的に添付ファイルTの形態であり、適切に記入されなければならない(各部分は“信用状申請”)である。適用される多貨幣種バッチ開証行が要求を提出する場合、借り手はまた任意の多貨幣種バッチ信用状の申請について当該多貨幣種バッチ開証行標準フォーマットの信用状申請を提出しなければならない。(また、任意の多貨幣種部分信用証の発行、修正、継続または延期の場合にのみ、借り手は代表とみなされ、保証されなければならない)(1)このような発行、修正、継続または延期を実施した後、(1)第9.04(B)(2)項の規定に適合する場合、各貨幣種部分開証行の適用前払いリスクは、その多貨幣種部分循環保証額を超えてはならない。しかし、先頭手配行(どの者に適用されるかに応じて)である任意の多貨幣種部分開証行であれば、第2号修正案発効日には多金種部分循環貸金人ではない。(X)多貨幣種部分発行カード行の適用前払いリスクは、多貨幣種部分サイクル保証額(例えば、ある)および多貨幣種部分循環クレジット行の関連会社および/または多貨幣種部分循環クレジット人の管理資金である多貨幣種部分循環保証額の総額を超えてはならず、(Y)複数の部分サイクルクレジット行の適用事前リスクは、複数の部分サイクルクレジットに比例して割り当てられるべき多貨幣部分循環保証額および複数の部分発行銀行の関連会社および/または管理資金は、複数の部分循環融資者、(Ii)合計の多貨幣種部分循環リスクは，合計された多貨幣種部分循環承諾額を超えてはならない，および(Iii)合計の多貨幣種部分LCリスクの合計は，多貨幣種部分信頼証の昇華を超えてはならない.もし1つ以上の多貨幣種シェア発行行があれば、借り手は合理的な努力を尽くしてこの多貨幣種シェア発行行に多貨幣種シェア信用状を申請すべきであり、その方式は：任意の多貨幣種シェア開証行の合計多貨幣種シェアLC開放口がすべての多貨幣種シェアを占めるすべての多貨幣種シェアのLCリスク開放口はすべての多貨幣種シェア開設行が本プロトコル項の下で発行したすべての多貨幣種シェア信用証のパーセンテージを占める

協議は全体的にこの多貨幣種シェア信用状の昇華におけるこの多貨幣種シェア信用証行の割合と一致すべきである(多貨幣種シェア信用状によって各多貨幣種シェア発行行間の平均分配によって昇華して確定する)；疑問を生じないために、借り手は前述の規定に従って多貨幣種シェア信用証を申請する義務はないが、借り手は自らこのような要求が実行可能でないか、商業利益に不利であるかを決定すべきである。以下の場合、任意の多貨幣種部分信用状行は、任意の多貨幣種部分信用状を発行する義務がない：(I)任意の政府当局または仲裁人の任意の命令、判決または法令が多貨幣種部分信用状を発行することを禁止または制限する任意の命令(法律的効力があるか否かにかかわらず)、一般的または特に多貨幣種部分信用状の発行に適用される任意の法律規定、または複数の部分開証行に管轄権を有する任意の政府当局の任意の命令(法的効力があるか否かにかかわらず)、一般的または特に多貨幣種部分信用証の発行を禁止するか、または複数の貨幣部分信用発行行に対していかなる制限、制限、または強制的な通貨部分信用状を規定しなければならない。準備金又は資本要求(この多金種部分発行行は、本合意の下で他の方法で全額補償されていない)は、第2号修正案の発効日に発効しないか、またはその多貨幣種部分発行行が第2号修正案の発効日に適用されず、多貨幣種発行行がそれに重要な意味を有すると好意的に考えているいかなる未償還の損失、コスト又は費用に対応し、(Ii)前記複数の貨幣部分信用証の発行は、現在又はそれ以降に発効し、信用状の1つ又は複数の政策に一般的に適用される。(3)行政エージェントおよび適用される多貨幣部分発行行が別の書面約束を有していない限り、このような多貨幣種部分信用状は、ドルまたは代替通貨以外の通貨で価格を計算する；(4)行政エージェントとその多貨幣部分発行行とが別の約束がない限り、多貨幣種部分信用状の初期声明金額が500，000ドル未満であり、予備多貨幣種部分信用状である場合、または(V)任意の貸主が違約貸手である場合、第2.22(A)(4)条を実行した後、任意の契約違反貸手の前置リスクはまだ解決されていない。多貨幣種部分開証行が借り手または貸金人と手配を達成していない限り、多貨幣種部分開証行を合理的に満足させる現金担保を提供して、多貨幣種部分開証行の違約貸金人が当時提案して発行した多貨幣種部分信用状または多貨幣種部分信用状および多貨幣種部分開証行違約貸金人が直面するすべての他の多貨幣種部分LCリスクによって直面するリスクを除去することを含む。以下の場合、任意の多貨幣種バッチ信用状行は、(I)任意の多貨幣種バッチ信用状を修正または延長する義務がなく、ただし、(X)前記多貨幣種バッチ信用証の発行は、この契約条項に従って修正された形で前記多貨幣種バッチ信用状を発行する義務がないこと、または(Y)前記多貨幣種バッチ信用状の受益者が、前記多貨幣種バッチ信用状の提案修正を受け入れないこと、または(Ii)前記多貨幣種バッチ信用状に任意の規定が含まれている場合、前記多貨幣種バッチ信用状の引き出し金に基づいてその金額の全部または任意の部分を自動的に回復することができることである。またはその貨幣種部分信用状の満期日の後である。

(c) [保留されている].

(D)有効期間満了日。(I)各ドル部分信用状は、(X)ドル部分信用状の発行日の1年後の日(または、延期された場合、その延期された日(前回適用された期限から1年を超えない))および(Y)ドル部分循環満期日の前5(5)営業日のうちの早い日(より早い者を基準とする)の営業終了前に失効しなければならない。しかし、その満期日が営業日でない場合、ドル部分信用状は、次の営業日の次の営業日の終了時または前に失効しなければならず、また、ドル部分信用状が借り手に必要な要求は、ドル部分信用状が継続すべきであることを規定する条項を含む

1年以下の追加的な連続期間を自動的に両替または延期し(ただし、ドル部分循環満期日の前5(5)営業日の日付を超えてはならない)、適用されたドル部分発行行が当該ドル部分信用証が規定された時間内に受益者に通知されない限り、またはその期間が指定されていない場合、少なくともその時点で適用される期限の30(30)日前に受益者に通知し、その一部のドル部分信用状は更新、交換または延期しない。さらに、ドル部分信用状がある金額の現金で機関によって担保または支持され、他の手配に基づいて、それぞれの場合に適用されるドル部分発行証のために合理的に受け入れられた場合、ドル部分信用状は、ドル部分循環満期日前の第5(5)営業日に満了する必要はない。

(2)各多貨幣種部分信用状は、(X)多貨幣種部分信用証発行の日の後の年の日付と、(Y)多貨幣種部分循環満期日の5(5)営業日前の日とでなければならず、両方の早い2営業日のうちのより早い者は失効しなければならない。ただし、満期日が営業日でない場合、貨幣種部分信用状は、次の営業日の営業終了時または前に満了しなければならない。さらに、任意の多貨幣部分信用状は、借り手が請求する際に、当該多貨幣種部分信用状が自動的に継続、両替または延長されるべきであることを規定する条項を含むことができ、適用される多貨幣種部分信用状が規定された期間内に受益者に通知されない限り、またはその期間が指定されていない場合、少なくともその時点で適用される期限の30日前(30)日前に、当該複数の貨幣部分信用状が更新、交換または延長されないことを通知することができる。また、多貨幣種部分信用状が当該多貨幣種部分循環満期日より前の第5(5)営業日に満了し、当該多貨幣種部分信用状がある機関又は他の手配によって現金を担保又は支持されている限り、当該多貨幣種部分信用状は、当該多貨幣種部分循環満期日より前の第5(5)営業日に満了する必要はなく、いずれの場合も、適用される複数種類の部分信用発行行は、これらの現金担保又は支援を合理的に受け入れる。

(E)参加する.(I)各ドル部分信用状(またはその金額を増加させるドル部分信用状の修正案)が発行された後、その発行者または貸手であるドル部分信用状発行行がこれ以上の行動を取らない場合、各ドル部分循環貸金者は購入されたとみなされ、適用されるドル部分信用状発行行は、ドル部分信用状が販売された参加額とみなされ、ドル部分循環融資者がドル部分信用項の下で総金額を抽出することができる適用百分率に相当する。前述の規定に対する考慮および追加として、各ドル部分循環貸主は、ここで、ドル部分発行銀行のアカウントのために、ドル部分循環貸金人がドル部分発行銀行で支払われた各ドル部分LC支払いに適用される割合を行政エージェントに支払うことに無条件に同意するか、または任意の理由で借り手に返済する必要がある。各ドル部分循環貸主は、本項に従って得られたドル部分信用状の参加は絶対的かつ無条件であり、いかなる状況の影響も受けず、いかなるドル部分信用証の任意の修正または延期、または違約の発生および継続、またはドル部分循環約束の任意の減少または終了を含み、前の文に従ってその支払いを要求した各支払いには、相殺、相殺、差し押さえ、または減少があってはならないことを認めて同意する。

(2)各多貨幣種部分信用状(またはその金額を増加させる多貨幣種部分信用状の修正案)を発行した後、直ちに支払い、その発行者である多金種部分開証行または貸金人がさらなる行動をとる必要がない

各多貨幣種部分循環貸金者は購入されたとみなされるべきであり、適用される多貨幣種部分開証行は、多貨幣種部分循環貸金人が多貨幣種部分信用証の項目の下で総金額の適用割合を抽出することができる参加額に相当する販売されたものとみなされるべきである。上記の規定を考慮して促進することを考慮して、各多貨幣種部分循環貸金人は、ここで行政エージェントにドルを支払うことに絶対無条件に同意し(この目的のために、任意の代替通貨で価格を計算し、そのドル金額を使用する)、この多貨幣種部分開証行の口座のために、該多貨幣種部分循環貸金人が当該多金種部分開証行で支払う各複数の貨幣部分LC支払いにおける適用割合は、借り手が第2.05節(F)段落に規定された期限まで返済しない、または任意の理由で借り手への任意の支払いを要求する。各多貨幣種部分循環貸金人は、本項による多貨幣種部分信用状取得の参加は絶対的かつ無条件であり、任意の多貨幣種部分信用状の任意の修正または延期、または違約の発生および継続、または複数の貨幣種部分循環約束の任意の減少または終了を含むいかなる状況の影響を受けてはならず、前述の文によれば、支払わなければならない各支払いは、いかなる相殺、相殺、差し止め、または減少をあってはならない。

(F)精算する。(I)ドルシェア信用状発行行がドルシェア信用状について任意のドルシェア信用状を支払う場合、借り手は、第2.05節(I)項の第(I)項に基づいて、当該ドルシェア信用状支払い金額(同じ日の資金で表される)に相当する金額(ニューヨーク市時間午後4時まで、すなわち、借主がドルシェア信用状支払い通知を受けた第2営業日(“償還日”)の午後4時に続いて、ドルシェア信用状支払いを償還する。逆の規定があるにもかかわらず、(I)借り手がニューヨーク時間の午後4：00前に行政エージェントおよび適用されたドル支払銀行に通知しなければ、借り手は、適用されたドル支払銀行にドル支払いサイクルローンの収益以外の資金で適用されるドル支払金額(課税利息を含む)を返済しようとし、そうでなければ、借り手は適用されたドル支払い銀行にドル支払いをしようとする。借入者は、直ちに行政代理に借入要求を提出したとみなされ、ドル部分循環貸金者に償還日にドル部分循環融資を発行することを要求し、金額は、ドル部分LC支払い(その任意の計算利息とともに)に相当し、(Ii)第4.02節に規定する条件を満たしているか、または免除されている場合、ドル部分循環ローン機関は、償還日にそのドル部分LC支払いの適用割合に等しいドル部分循環融資(その任意の課税利息とともに)を提供しなければならない。その収益は、適用されるドル部分発行銀行のドル部分信用証支払いの金額(任意の計算利息とともに)の返済に行政エージェントによって直接使用されなければならない。しかし、何らかの理由で、ドル部分循環融資の収益が償還日に適用されていないドル部分信用状(その任意の計算利息とともに)を支払う場合、借り手は、適用されるドル部分開証行への償還金額が、ドル部分のLC支払い(その任意の計算利息とともに)がドル部分循環ローンの総額(例えば、ある場合)の当日資金を超えることに相当することを要求しなければならない。本(F)段落により発行されるドル部分循環ローンは、借入最低限度額を考慮しないべきである。

(2)多貨幣種部分信用状が発行されていれば、多貨幣種部分信用状は任意の多貨幣種部分信用状で支払い、借り手は行政代理人に(同じ日に)支払いを行い、その多貨幣種部分信用状の支払いを返済しなければならない

資金)は、返済日ニューヨーク市時間午後4：00のような多貨幣部分信用状の支払いに遅れない金額に相当し、本第2.05節(I)項に基づいて計算される利息となる。逆の規定があるにもかかわらず、(I)借り手がニューヨーク時間午後4：00前に行政エージェントおよび適用された多貨幣種部分発行銀行に通知しなければ、借り手は、適用された多貨幣部分LC支払いの金額(それに計算されるべき利息を含む)を多貨幣種部分循環ローンの収益以外の資金で返済しようとする場合、借り手は、適用された多金種部分LC支払いの金額(それを計算すべき利息を含む)を返済しようとする。借り手は、速やかに行政エージェントに借入要求を提出したとみなされ、返済日にドル(代替通貨建て信用状に関連するいずれかのこのような多貨幣種部分LC支払いであれば、そのドル金額を使用する)にABR多金種部分循環融資を発行することを要求し、借入金金額は、その貨幣種部分LC支払い(その任意の計算利息とともに)に等しく、(Ii)第4.02節に規定された条件を満たすか、または放棄する場合、多貨幣部分循環貸主は、償還日に支払わなければならない。ドル単位のABR多貨幣部分循環融資(代替通貨建て信用状に関連する任意のこのような多貨幣部分LC支払いである場合、そのドル金額)が提供され、金額は、そのような多貨幣部分LC支払いにおける適用百分率(その任意の計算利息と共に)に等しく、その収益は、適用される複数の貨幣部分LC支払いの金額(その任意の課税利息と共に)を行政代理人によって直接返済すべきである。しかし、任意の理由により、適用される多貨幣部分循環融資の収益が償還日に適用されない多貨幣種部分信用状支払い(その任意の計算利息とともに)である場合、借り手は、適用された多貨幣種部分LC支払い(その任意の計算利息とともに)を同じ日に返済することを要求しなければならず、金額は、受信されたそのような多貨幣種部分循環ローンの総額(例えば、ある)の超過部分に相当する。本項(F)項に基づいて発行される多貨幣種部分循環ローンは、借金の最低限度額を考慮しないべきである。

(G)絶対義務。第2.05項(F)項に規定する信用状支払の償還義務は、絶対的、無条件かつ撤回不可能であり、いずれの場合も、本協定の条項に従って厳格に履行されなければならない。(I)任意の信用状、本契約または任意の他の融資伝票または本協定またはその中の任意の条項または規定の任意の有効性または実行可能性、(Ii)任意の保証債務の任意の担保の交換、変更、放棄または解除、または任意の保証債務に対する他の保証または他の責任、(Iii)任意の債権の存在、借り手または任意の貸手が、任意の信用状の受益者または任意の譲受人(またはそのような譲受人が代行する可能性のある任意の人)、任意の開証行、任意の貸手または任意の他の人、または貸手の場合、借り手のために享受する相殺、抗弁または他の権利は、本契約に関連する取引または任意の無関係な取引(借主またはその1つまたは複数の付属会社と受益者との間の任意の基礎取引を含み、任意の信用証はそれのために取得されたものである)、(Iv)は、偽造された信用状の下の任意の為替手形または他の為替手形であることを証明する。任意の態様の詐欺または無効またはその中の任意の陳述は、任意の態様では真実または不正確であり、(V)信用状に基づいて信用状に従って支払うか、または信用状条項に厳密に適合しない他の伝票を提出するか、(Vi)ホールディングスまたはその任意の子会社の業務、運営、財産、資産、状況(財務または他の態様)または見通しの任意の不利な変化を発行する。(Vii)本プロトコルのいずれか一方またはそのいずれかが本プロトコルまたは任意の他の融資文書に違反し、(Viii)違約または違約イベントが発生し、継続している事実、(Ix)関連為替レートまたは関連代替通貨供給における借入者またはその任意の付属会社または一般関連通貨市場の任意の不利な変化、または(X)任意の他のイベントまたは場合

上記のいずれの条項と類似しているか否かにかかわらず、第2.05節の規定がなければ、これは、借主が本条項の下で義務を負う法律または衡平法上の解除、または相殺権を提供することを構成することができる。借り手と各開証行の間について言えば、借り手は、開証行が発行した信用状及びその所得金のそれぞれの受益者又はその任意の譲受人又は譲受人の作為、漏れ又は濫用のすべてのリスクを負うべきである。さらに説明するために、上記の規定に限定されるものではなく、行政エージェント、貸金人、発行行、またはそれらの任意の関連する当事者は、(I)いずれか一方が提出した、任意のそのような信用状の申請および発行に関連する任意の伝票のフォーマット、有効性、十分性、正確性、真正性、または法的効力を有していない。たとえ、その伝票が実際に任意のまたはすべての態様で無効、不十分、不正確、詐欺または偽造であることを証明すべきであっても、そのような伝票がその信用状に適合していることを確認するストリップは除外される。(Ii)譲渡または譲渡を主張する任意の信用状の任意の手形の有効性または十分性、またはその全部または一部の権利または利益または収益であり、これらの手形は、任意の理由で無効または無効であることが証明される可能性があり、(Iii)任意の信用状の受益者は、信用状を使用するために必要な任意の条件を完全に遵守することができず、(Iv)信用状の下に提出された任意の伝票表面上、信用状の条項および条件に実質的に適合する。(V)信用状に従って為替手形を発行するために必要な任意の伝票を含む任意の信用状またはそれに関連する任意の為替手形、通知または他の通信の送信または交付中の任意の誤り、漏れ、中断、紛失または遅延、(Vi)技術用語の誤った解釈、(Vii)任意の信用証発行為替手形に基づいて送信を要求する任意の伝票の任意の紛失または遅延、(Viii)信用証下の任意の引き出しによって得られた金の誤用；(Ix)借り手またはその任意の付属機関または一般関連通貨市場の関連為替レートまたは関連代替通貨供給における任意の不利な変化、または(X)政府当局の任意の行動および通貨為替レートの変動を含む、開証行が制御できない理由によって生じる任意の結果。上記のいずれの規定も、本契約項の下での開証行の任意の権利または権力の帰属に影響を与え、損害したり、阻止したりしてはならず、開証行に借入者または任意の他の人に対して任意の責任を負わせてはならない。上記の規定にもかかわらず、信用状の下で提出された為替手形および他の伝票が信用状条項に適合しているか否かを決定する際には、開設行の重大な不注意または故意行為(管轄権のある裁判所が最終的、控訴不可能な判決で裁定された)によって借り手が受けた任意の直接損害(特殊、間接的、対応的、付随的、懲罰的または懲罰的損害賠償とは逆に、借り手は法律の許容範囲内でそれに対するクレームを放棄する)であり、上記のいずれの規定も、当該開証行の借り手に対する責任を免除すると解釈してはならない。上記の規定をさらに説明し、その一般性を制限することなく、双方は、表面的に信用状条項にほぼ適合しているような伝票について、発行行は、信用状条項に実質的に適合しているように見える伝票について、そのような伝票の支払いを自ら決定し、さらなる調査の責任を負わず、逆の通知や情報を考慮することなく、またはそのような伝票の引受および支払いを拒否することができ、そのような伝票が(実質的に適合しているように見えるにもかかわらず)信用状の条項に厳密に適合していない場合、そのような引受または拒否は、重大な過失または故意の不正行為ではないとみなされるべきである。

(H)支払いプロセス.各開証行は，伝票を受け取った後，ただちに当該発行行を代表して発行された信用状項目の下で支払い要求されたといわれる伝票をすべて審査しなければならない.各開証行は、迅速にファックス、電子メール、ファックス又は隔夜宅配便を通じて、行政代理行及び借り手に支払いに関する要求を書面で通知し、当該開設行がすでに又は当該要求に基づいて信用状の支払いを行うか否かを通知しなければならないが、この通知を発行又は遅延していない場合は、借り手が本第2.05節(F)項に基づいて、このような信用状の支払いについて当該開設行及び適用された循環貸主に費用を返済する義務を解除しない。

(I)中期利息。(I)ドル部分信用状支払いの場合、借入者がドル部分信用状支払いの日にドル部分信用状支払いを全額返済しない限り、ドル部分信用状支払いの日から借り手がドル部分LC支払いを返済する日まで(ただし、借主がドル部分LC支払いを返済する日を含まない)毎日、その未払い金額は利息に計上され、ABRドル部分循環ローンに当時適用されていた年率で計算されるべきである。ただし，借り手が第2.05節(F)段落の満了時にそのドル部分信用状の支払いを返済できなかった場合には，第2.13(E)節が適用される.本項の規定により発生した利息は行政代理に支払わなければならず，適用されるドル部分開証行の口座に記入しなければならないが，いずれかのドル部分循環貸金人が第2.05節(F)段落に基づいて当該ドル部分の開証行の支払いを償還した日及びその後に発生した利息は，この支払いの範囲内で当該貸金人が支払いを行い，要求時に支払わなければならない，又は要求を提出していない場合は，借主が適用されるドル部分信用証を全額返済して支払した日に支払わなければならない。

(2)多貨幣種部分LC支払い行が任意の多貨幣種部分LC支払いを支払うべきである場合、借り手が多貨幣種部分LC支払いを支払う日に多貨幣種部分LC支払いを全額返済しない限り、その未払い金額は、ABR多貨幣種部分循環ローンに当時適用されていた年利率で、ABR多貨幣種部分循環ローンに適用された当時の年利率で利息を計算し、多貨幣種部分LC支払いを支払った日から(含まれていないが)借主が多貨幣部分LC支払いを返済した日に計算しなければならない。ただし，借り手が第2.05節(F)段落の満了時にその多貨幣種部分信用状の支払いを返済できなかった場合には，第2.13(E)節が適用される.本項の規定により発生した利息は、行政代理に支払わなければならず、適用される多貨幣種部分開証行の口座に記入しなければならないが、任意の多貨幣種部分循環貸金人は、第2.05節(F)項の支払いの日及びその後に生じる利息に基づいて、この支払の範囲内に当該貸金人の口座に記入し、要求時に支払うか、又は借り手が適用される多金部分信用証の支払を全額返済した日に支払わなければならない。

(J)現金担保。(I)(I)ドル部分信用状の任意の満期日に、支払いまたは他の任意の形態の通知を要求することなく、直ちに発効する場合、ドル部分信用状は、何らかの理由でまだ支払われておらず、一部または全部が抽出されていない可能性があり、(Ii)第7.01節(H)または(I)項のいずれかの違約イベントが発生したときに直ちに発効し、支払いまたは他の任意の形態の通知を要求することなく、または(Iii)第7.01節(A)または(B)項のいずれかの違約イベントが発生し、継続して発生する。借入者が行政代理を受け取り、適用されるドル部分開証行又は必要な融資者(又は、ローンの満期日が加速した場合、ドル部分LCリスク開放がすべてのドル部分循環貸金人ドル部分LC開放口の合計の50%以上を占める)には、本項の規定による現金担保の通知の営業日を要求し、借り手は行政代理の名義で、当事者の利益を担保し、行政代理の口座にドル現金を入金し、金額はドル部分信用証によるドル部分LCリスクに相当する。その日から、別途任意の利息及び未払い利息を加算します。借り手はまた，第2.11(B)節の要求の範囲内で，本項の規定により現金担保を預託しなければならない。各保証金は行政代理が保有し，借入者が本協定及びその他の融資文書項目の下で義務を負う担保として支払わなければならない。違約貸主が存在する任意の場合、任意の違約貸金者が直面するリスクが未解決のままである場合(第2.22(A)(Iv)条の発効後)、行政代理または適用されるドル部分発行銀行の要求の下で、借主は直ちに、違約貸金者をカバーするのに十分な現金担保を行政代理に交付しなければならない(違約貸主が提供した任意の現金担保が発効した後)。行政代理(当事者の利益を担保するための)は、排他的管轄権と制御権を有するべきである

この口座に対する独占引き出し権。当該等の預金に投資して稼いだいかなる利息を除いて、当該等の預金は利息を計上すべきではなく、当該等の投資は行政代理選択及び一任適宜決定して投資許可中に行い、借入者がリスク及び支出を負担しなければならない。当該等投資の利息又は利益があれば、当該口座に記入しなければならない。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントはまず、その口座中のお金を返済していないドル部分LC支払いのドル部分発行行に使用すべきであり、このように適用されていない範囲内で、借入者のこのときのドル部分LC開放に対する返済義務を満たすために残高を保留しなければならない、またはローンの満期日が加速した場合(ただし、ドル部分循環貸金人の同意を得なければならず、そのドル部分LC開放口はすべてのドル部分循環融資者の総ドル部分LC開放口の50%以上を占める)。この残高は、本協定の下で借り手の他の義務を履行するために適用される。借り手が違約事件の発生または違約貸金者の存在により一定額の現金担保を提供することを要求された場合、すべての違約事件が治癒または免除された後、または違約貸手状態が終了した後3(3)営業日以内にその金額(前述のように使用されていない範囲内)を借り手に返却しなければならない。第2.11(B)節の規定によれば、借り手が一定数の現金担保を提供することを要求された場合、その金額(上記のように適用されていない範囲内)は、借り手に返却されなければならず、当該払戻が発効した後、借主は、第2.11(B)節の規定を遵守し続け、いかなる違約事件も発生せず、違約イベントは継続しない。

(Ii)(I)通貨部分信用状の任意の満期日に、支払いまたは他の任意の形態の通知が要求されない場合、直ちに有効である場合、その多貨幣部分信用状は、任意の理由で支払われておらず、部分的または全部抽出されていなくてもよく、(Ii)第7.01節(H)または(I)項のいずれかの違約イベントが発生したときに直ちに発効し、支払いまたは他の任意の形態の通知を発行することなく、または(Iii)第7.01節(A)または(B)項のいずれかの違約イベントが発生し、継続して発生すべきである。借り手が行政エージェント、適用される多貨幣種部分開証行または必要な融資者(あるいは、ローンの満期日が加速した場合、多貨幣種部分LC開放口がすべての多貨幣種部分循環貸金人の総多金種部分LC開放口の50%以上を占める)が現金担保品の通知を要求する営業日には、借り手は行政エージェントの名義で、当事者の利益を保証し、行政エージェントの口座に一定額のドル現金(または、多貨幣部分LC開放口については、代替貨幣の形で入金される。この代替通貨で計算される)は、その日付までに多貨幣種部分信用状に起因することができる多貨幣部分LCリスクに相当し、その任意の計算された利息および未払い利息を加える。借り手はまた，第2.11(B)節の要求の範囲内で，本項の規定により現金担保を預託しなければならない。各保証金は行政代理が保有し，借入者が本協定及びその他の融資文書項目の下で義務を負う担保として支払わなければならない。違約貸主が存在する任意の場合、任意の違約貸主が直面するリスクが未解決のままである場合(第2.22(A)(Iv)条の発効後)、行政エージェントまたは適用される多貨幣種部分発行銀行の要求の下で、借り手は、その違約貸主をカバーするのに十分な現金担保を直ちに行政代理に交付しなければならない(違約貸主が提供した任意の現金担保が発効した後)。行政代理人(当事者の利益を担保するため)は，独自の引出権を含む排他的な支配権と制御権を当該口座に持つべきである.当該等の預金に投資して稼いだいかなる利息を除いて、当該等の預金は利息を計上すべきではなく、当該等の投資は行政代理選択及び一任適宜決定して投資許可中に行い、借入者がリスク及び支出を負担しなければならない。当該等投資の利息又は利益があれば、当該口座に記入しなければならない。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、まず、その口座中のお金を、まだ返済されていない多貨幣種部分信用証支払いの多貨幣種部分開証行に使用しなければならず、このように適用されていない範囲内で、残高を維持して満足すべきである

このとき、借り手の多貨幣種部分LCオープンに対する返済義務、またはローンの満期日が加速された場合(ただし、多貨幣種部分循環貸金人の同意を経なければならず、その多貨幣種部分LCオープンは、すべての多貨幣種部分循環貸金人の総多貨幣種部分LC開放口の50%以上を占める)、この残高は、本プロトコル項の下での借り手の他の義務を履行するために適用される。借り手が違約事件の発生または違約貸金者の存在により一定額の現金担保を提供することを要求された場合、すべての違約事件が治癒または免除された後、または違約貸手状態が終了した後3(3)営業日以内にその金額(前述のように使用されていない範囲内)を借り手に返却しなければならない。第2.11(B)節の規定によれば、借り手が一定数の現金担保を提供することを要求された場合、その金額(上記のように適用されていない範囲内)は、借り手に返却されなければならず、当該払戻が発効した後、借主は、第2.11(B)節の規定を遵守し続け、いかなる違約事件も発生せず、違約イベントは継続しない。

(K)より多くの発行行を指定する.(I)借入者は、随時、以下の列の身分でサービスを提供することに書面で同意した1つまたは複数のドル部分循環貸手を追加のドル部分発行銀行として指定することができる。ドル部分循環貸主は、本協定項の下のドル部分発行銀行として指定されたドル部分発行銀行を受け入れ、この合意の形式と実質は、行政エージェントと借り手を合理的に満足させ、借入者、行政エージェント、指定されたドル部分循環貸手によって署名され、この協定が発効した日からその後、(I)ドルシェア循環貸主は、本プロトコル項目の下のドルシェア発行銀行のすべての権利および義務を享受しなければならず、(Ii)本プロトコルで言及された“ドルシェア発行銀行”という言葉は、本プロトコルの下のドルシェア信用状の発行者としてドルシェア循環融資者を含むものとみなされるべきである。

(Ii)借主は、追加のドル部分発行銀行として、以下のような身分でサービスを提供することに書面で同意した1つまたは複数の複数の通貨循環融資者を随時指定し、時々指定することができる。多貨幣種部分循環貸主は、本プロトコル項の下で多貨幣種部分発行銀行として指定された指定を受け、借入者、行政部分エージェント、および指定された多貨幣種部分循環貸主が署名した合意によって証明されなければならず、この協定の形態および実質は、行政エージェントおよび借り手を合理的に満足させ、この協定が発効した日から後になるべきである。(1)この多貨幣種部分循環貸金人は、本協定項の下の多貨幣種部分開証行のすべての権利と義務を有するべきであり、(2)本プロトコルで言及された“多貨幣種部分開証行”という言葉は、本プロトコル項の下の多貨幣種部分信用証の発行者として、当該多貨幣種部分循環貸金人を含むものとみなされるべきである。

(L)発行行の辞任または終了。(I)借り手が合理的に受け入れた後継者ドル部分発行銀行を指定して受け入れた後、任意のドル部分発行銀行は、いつでも行政代理、貸手、借り手に30(30)日の書面通知を出して辞任することができる。借り手は、任意のドル部分発行銀行に書面通知を提供し、行政エージェントにコピーを提供することにより、このドル部分発行銀行を本プロトコル項目の“ドル部分発行銀行”の指定として終了することができる。このような終了は、(I)ドル部分発行行が通知を受信し、(Ii)通知が交付された日の第5(5)営業日(より早い者を基準とする)を確認したときに有効でなければならないが、ドル部分発行行(またはその関連会社)が発行したすべてのドル部分信用状によるドル部分信用状リスクがゼロに低下した場合を除き、終了は発効してはならない。このような任意の辞任または終了が発効した場合、借り手は、第2.12(B)節の規定に従って、辞任または終了したドル部分の証券取引口座開設によって生じるすべての未払い費用を支払わなければならない。このような辞任や終了には効果があるにもかかわらず

辞任または終了したドル部分信用証行は、依然として本プロトコルの一方であり、本プロトコル項目の下のドル部分信用発行行が辞任または終了前に発行したドル部分信用状に関するすべての融資文書を継続しなければならないが、(A)任意の追加のドル部分信用状を発行することを要求されてはならない(かつ、その義務が解除されなければならない)、または当時返済されていなかったドル部分信用状の金額を延長または増加させなければならないが、以前に発行されたドル部分信用証に関する権利および義務に影響を与えないか、または(B)は、任意の他の目的のためのドル部分信用証の発行行とみなされる。

(Ii)借り手が合理的に受け入れた後継者多金種部分発行銀行を指定して受け入れた後、どの多貨幣種部分発行銀行も、いつでも行政代理、貸手、借り手に三十(30)日の書面通知を出して辞任することができる。借り手は任意の多貨幣種バッチ発行行に書面通知を提供し、行政エージェントにコピーを提供し、この多貨幣種バッチ発行行為“多貨幣種バッチ開証行”の指定を終了することができる。このような終了は、(I)マルチ通貨部分発行行が通知を受信したことを確認し、(Ii)通知が送達された後、第5(5)の営業日よりも早い者が有効であることを確認しなければならないが、多貨幣部分発行行(またはその関連会社)が発行するすべての多貨幣部分信用状による多貨幣部分信用状リスクがゼロに低下した場合を除き、終了は発効してはならない。このような任意の辞任または終了が発効した場合、借り手は、第2.12(B)節の規定に従って、辞任または終了した多金種部分開証銀行口座のすべての未払い費用を支払わなければならない。任意のこのような辞任または終了の効力にかかわらず、辞任または終了した多貨幣部分信用行は、依然として本プロトコルの当事側であり、本プロトコルの下の多金種部分発行行のすべての権利と、その辞任または終了前に発行された多貨幣部分信用状に関連する他の融資文書とを継続しなければならないが、(A)任意の追加の貨幣種部分信用状を発行することを要求されてはならないが、またはその時点で償還されていなかった複数の貨幣部分信用状の金額を延長または増加させてはならないが、以前に発行された複数の貨幣部分信用証の権利および義務に影響を与えてはならない。または(B)は、任意の他の目的のための多通貨部分開証行とみなされる。

(M)行政エージェントに銀行報告を発行する.行政代理行に別途約束がない限り、各開証行は、第2.05節の他に規定された通知義務のほか、行政代理行に書面報告を提出しなければならない：(I)発行行が発行する信用状の定期活動(行政代行行が要求する期間または経常期間内)については、すべての発行、延期、修正および更新、すべての満期とキャンセル、およびすべての支払いと精算を含む；(Ii)発行銀行発行、修正、更新、または延期の5営業日以内、すなわち開設、修正、更新または延期の日。開設、修正、更新、交換または展示期間の信用状の額面および貨幣種であり、当該等の開設、修正、継続または期間の発効(その金額が変化したか否かにかかわらず)後も返済されていない信用状の額面および貨幣種、および当該信用状がドル部分信用状であるか多貨幣種部分信用状であるか、(Iii)当該開設銀行が任意の信用状支払いを行う各営業日において、当該信用状支払いの日、金額および通貨、(Iv)借款人が当該日に当該開設銀行に支払いに必要な信用状支払いを行う任意の営業日には、信用状支払いの日付、金額および貨幣種、および(V)任意の他の営業日において、行政エージェントが合理的に要求すべき開証行が発行する信用状に関する他の情報；しかし、発行行は、第2.05節(M)項に記載された報告の誰に対してもいかなる責任を負うことができなかった。

(N)インターネットサービスプロバイダの適用性。適用される発行銀行と借り手が信用証の発行時又は発行行の同意を得て信用状を修正する場合を除いて、別途明確な合意があります

受益者として、ispの規則は各予備信用状に適用されなければならない。上記の規定にもかかわらず、適用開証行は借り手に責任を負うべきではなく、適用開証行は、任意の法律、命令または慣例の要求に基づいて、または任意の信用状または本協定に適用される任意の行動または不作為を許可し、開証行または受益者が所在する司法管轄区域の任意の政府当局の適用法律または命令、国際サービスプロバイダまたは国際商会銀行委員会の決定、意見、慣例声明または公式評価書に記載されているやり方を含み、借り手に対する開証行の適用の権利および救済措置を損害してはならない。銀行金融貿易協会(BAFT)または国際銀行法および慣行協会は、任意の信用状があるか否かにかかわらず、このような法律または慣行を選択する。

第2.06節は借金に資金を提供する。

(A)各貸手は、提案された日に、ニューヨーク市時間正午12時前に、この条例に従って作成された各ローンを、この目的のために最近貸手に通知を出して指定された行政代理人の適用口座に電信為替で送金しなければならない。行政エージェントは、受信した同じ資金中の金額を、適用借入申請において指定された借り手口座に借り手に迅速に融資することにより、借り手にこのような融資を提供するが、第2.05(F)節に規定されている信用状支払いのために提供されるABR循環融資は、行政エージェントによって適用される発行銀行に送金されなければならない。

(B)行政エージェントが任意の借金の提案日前に貸主から通知を受けない限り、借入における貸金者のシェアが行政エージェントに提供されないことを示す。そうでなければ、行政エージェントは、貸手が第2.06節(A)段落の規定に従ってその日にシェアを提供したと仮定することができ、この仮定に基づいて、その一任決定権に基づいて借り手に対応する金額を提供することができる。この場合，貸し手が実際に借入金に適用されたシェアを行政エージェントに提供していない場合，適用された貸手は行政エージェントの要求に応じてそのシェアに相当する金額を行政エージェントに支払うことに同意する.当該貸手が行政エージェントの要求に応じて直ちに相応の金額を支払わなければならない場合，行政エージェントは直ちに借り手に通知し，借り手が同意した場合は直ちに行政エージェントに対応する金額を支払うことを要求すべきである.行政代理はまた、貸手または借り手からその金額の利息を回収する権利があり、その金額を借り手に提供した日から(ただし行政代理への支払いの日を含まない)毎日、(I)貸手にとっては、連邦基金有効金利と、銀行業同業補償規則に従って行政代理人によって決定された金利のうち大きい者を基準とするか、または(Ii)借入者の場合、第2.13節に従ってこのような借金の金利に適用される。貸手が行政代理にこの金を支払った場合、その金額は、そのような借金に含まれる貸手の融資を構成しなければならない。

(C)第9.03(C)節によれば、貸主は、第9.03(C)節に基づいて負担される定期融資及び循環融資の提供、信用状の参加のための資金及び支払いの義務は、連携ではなく数項目である。いかなる貸主も、本契約に要求された任意の日に第9.03(C)項に従って融資を発行することができず、任意のそのような参加のために資金を提供するか、または任意の金を支払うことができず、その日に履行されるべき他の貸手の相応の義務を解除することはできず、いかなる貸手も、第9.03(C)条に従って融資を提供することができず、その参加を購入し、またはその支払いに責任を負うことができない。

第2.07節利益選挙。

(A)各サイクル借入金および定期借入金は、最初に、適用借款要求において指定または第2.03節で指定されたタイプに属するものとし、欧州通貨借入金、定期SOFR借入金またはSONIA借入金である場合は、借入要求に指定されたまたは第2.03節で指定された初期利子期間を有するものとする。その後、借り手は、このような借金を異なるタイプに変換するか、またはそのような借金を継続することを選択することができ、ヨーロッパ通貨借入金、定期SOFR借入金またはSONIA借入金であれば、そのための利息期限を選択することができ、これらは本2.07節で規定される。借り手は、そのような借金を構成する融資を持つ貸手間に比例して割り当てられるべきであり、各部分を構成する融資は単独の借入金とみなされるべきである

(B)本節に基づいて選択するために、借り手は、第2.03節の規定により借用請求が必要な場合には、FAX、電子メール、ファクシミリ又は隔夜宅配便により、行政代理にこの選択を書面で通知し、借り手がその選択の発効日にその選択により生じたタイプの借入を要求した場合。各このような書面利息選択請求は取り消すことができず、借入者によって署名されなければならない。

(C)各書面権益選択出願は、第2.03節の規定に従って以下の情報を具体的に説明しなければならない

(I)資本選択要求に適用される借入金は、借入金の異なる部分について異なる選択を選択する場合、その借金の部分を毎回生成された借金に割り当てる必要がある(この場合、得られた借入金のためには、以下(Iii)および(Iv)条に示される資料を示す必要がある)

(Ii)営業日である資本選択要求に基づく選択の有効日

(3)これにより生じる借入金は、ABR借入金、SONIA借入金、SOFR定期借入金か欧州通貨借入金か、および

(Iv)そこから生じる借金が欧州通貨借入金、定期SOFR借入金またはSONIA借入金である場合、この選択が発効した後に当該借金の利子期間に適用され、“利子期間”という言葉の定義が想定される期間とすべきである

このような利息選択要求が欧州通貨借入金、定期SOFR借入金、またはSONIA借入金を要求するが、利息期限が指定されていない場合、借り手は1ヶ月の利息期限を選択したとみなされるべきである。

(D)第2.07節に規定する利息選択要求を受信した後、行政エージェントは、その詳細と、その貸手が各借入に占めるシェアとを、適用カテゴリの各貸手に直ちに通知しなければならない。

(E)借り手が、適用された利息期限が終了する前にSOFR借入金期限に関する利息選択要求を直ちに提出できなかった場合、当該借入金が本条項の規定により償還されない限り、当該借入金は、当該利息期限が終了したときにABR借入金に変換されるべきである。本契約には逆の規定があるにもかかわらず、違約イベントが発生して継続しており、管理エージェントが必要な貸手の要求に応じて借り手に通知する場合、違約事件が継続している限り、(I)未返済借入金を転換することはできない

(Ii)返済しない限り、各SOFR借金は、適用される利息期間の終了時にABR借金に変換されなければならない。

2.08節で約束された終了と減少。

(A)以前に終了しない限り、(I)発効日、改正案第2号施行日、および修正案施行日第3号において、有効な適用定期約束が適用日に定期的に適用されることに関連して終了するときに終了し、(Ii)ドル部分循環約束はドル部分循環満期日に終了し、(Iii)多通貨部分循環約束は多通貨部分循環満了日に終了する。

(B)借り手は、任意のカテゴリの承諾額を随時終了または時々減少させることができるが、条件は、(I)任意のカテゴリの承諾額が毎回減少する額が、その額がカテゴリのすべての残りの支払いを表す限り、500，000，000ドル以上1，000，000ドル以上の整数倍でなければならないことであり、(Ii)借り手は、ドル部分の循環引受金を終了または減少させてはならない。条件は、第2.11節に従って、ドル部分循環ローンを同時に前払いした後、ドル部分循環リスク総額は、ドル部分循環承諾総額を超え、(Iii)借主は、多通貨部分循環約束を終了または減少させてはならず、第2.11節に従って任意の多通貨部分循環融資を同時に前払いした後、多通貨部分循環リスク総額は、多通貨部分循環約束総額を超える。

(C)借入者は、少なくとも第2.08項(B)項の承諾の終了又は減少の効力発生日の前(1)営業日前に、行政エージェントに通知し、その選択及びその発効日を具体的に説明しなければならない。行政代理機関は、このような通知を受けた後、直ちに通知内容を貸主に通知しなければならない。借り手は、第2.08項に従って提出された各通知は取り消すことができないが、借り手が提出したドル部分循環承諾または多貨幣部分循環承諾(場合によっては)を終了する通知は、他の信用スケジュールの有効性または他の債務の発行から得られた収益または他の識別可能なイベントまたは条件が発生したことであることを示すことができ、この場合、この条件が満たされない場合、借り手は、通知を取り消すことができる(指定された終了発効日またはその日前に行政エージェントに通知することができる)。どんな種類の約束のいかなる終了や減少も永久的でなければならない。どのカテゴリのコミットメントのたびに減少しても、そのカテゴリに対するそれぞれのコミットメントに基づいて貸手によって比例して行われなければならない。

第2.09節ローンの返済；債務証拠。

(A)借主はここで無条件に承諾する：(I)融資者がドル部分循環満期日のドル部分循環融資の当時未払い元金を行政エージェントに支払い、(Ii)行政エージェントに当該貸金者の多金種部分循環満期日の多券種循環融資毎の当時未払い元金を支払い、(Iii)第2.10節に規定する当該貸主の定期融資毎の当時未払い元金を行政エージェントに支払う。

(B)各貸主は、その慣例に従って1部以上の勘定を保存し、借り手が以下の各融資により当該貸主の債務を借りていることを証明しなければならない

この貸手は、本プロトコルの下で時々貸手に支払われる元金および利息を含む。

(C)行政エージェントは、(I)本プロトコルに従って発行される各ローンの金額、融資の種類およびタイプ、および適用される利子期間を記録すべきであり、(Ii)借主は、本プロトコルに従って支払われるべきか、または満了し、各貸手に支払われるべき元金または利息の金額、および(Iii)行政エージェントが本プロトコルに従って受信した貸手口座のための任意の金額の金額および各貸手のシェアを記録すべきである。

(D)第2.09節(B)又は(C)の段落に記載されている口座の分録は、その中に記録されている債務の存在及び金額の表面的証拠でなければならないが、いかなる貸手又は行政エージェントがそのような口座を保存することができなかったか、又はその中のいかなる誤りも、本合意条項に従って本合意項の下で満期を支払う義務にいかなる方法で影響を与えてはならない。2.09節(B)と(C)の段落によって記入された項目の間に何か不一致があれば，行政エージェントが第2.09節(C)の段落に基づいて保存している勘定を基準とする.

(E)任意の貸手は、証明として、行政エージェントによって、それが行った任意のカテゴリの融資を証明することを要求することができる。この場合、借り手は、その貸手に支払う手形を署名し、その貸手に交付しなければならない(または貸手が要求を出したときに、貸手およびその登録譲受人に支払う)。

第2.10節定期ローンの償却。

(A)第2.10節(C)段落による調整後、借主は、毎年11月、2月、5月、8月の最終日に初期定期融資を返済しなければならず、返済額は、(I)改正案第3号改正案施行日前の2，262，500.00ドル(第2号改正案施行日後の最初のこのような日から)及び(Ii)改正案第3号改正発効日後の2，740，583.77ドル(改正案第3号施行日以降の最初のこのような日から開始)に相当する。ただし、上記のいずれかの日付が営業日でない場合は、その支払いは前の営業日に支払わなければなりません。

(B)以前に支払われていない範囲内で、すべての定期ローンは期限満了日に満期になって支払わなければならない。

(C)第2.11(A)節による任意のカテゴリ(I)定期借入金の任意の前払いは、借り手の指示(この指示がない場合は、満期日の直接順序で)に適用され、第2.10節に従って行われるこのような定期借入金の後続予定償還及び未償還を減少させ、(Ii)第2.11(C)又は2.11(D)節に基づいて、第2.10節に従って行われるこのような定期借款の後続予定償還及び未償還を減少させるために使用され、又は、任意の再融資修正案又は融資改正協定に別段の規定がある場合を除いて、この等再融資修正案や融資修正プロトコル(誰に適用されるかに応じて)の該当章に基づいて，借り手の指示により，その指示がなければ期日の直接順に並べる.

(D)本契約項目のいずれかのカテゴリの任意の定期借入金を返済する前に、借り手は、返済すべき1つ以上の適用カテゴリの借金を選択し、ニューヨーク市時間午後2：00、すなわち予定返済日の前の(1)営業日よりも遅くなく、ファクシミリ、電子メール、ファクシミリまたは隔夜宅配便を介して行政エージェントに書面で通知しなければならない。借り手が上記のように指定されていない場合、行政エージェントは、第2.16条に規定する違約費用を最小限に抑えることを期待するために、その合理的な情動権の下で指定しなければならない。借金の返済は順当にしなければならない

返済された借金に含まれるローンに適用される。定期借款の返済には、返済金額の計上利息が付いていなければなりません。

第2.11節繰り上げ返済。

(A)(I)借り手は、保険料または罰金を支払うことなく、いつでも、またはその時々にすべてまたは一部の借金を早期に返済する権利がある。しかし、第3号改正案の施行日後6(6)ヶ月の当日または前に、借り手(I)が事前返済、償還、再融資、買い戻し、代替または置換、再定価取引に関連する初期定期融資の全部または任意の部分を交換する場合、または(Ii)本合意を修正、修正または放棄するか、または本合意に従って再定価取引(第9.02(C)条に従って要求される任意の譲渡を含む)を達成した場合、借り手は行政代理に支払わなければならない。各適用される貸主(再定価取引が完了する直前に初期定期融資を保有する各貸主を含む)について、再定価取引は、再定価取引に同意せず、第9.02(C)節に従って非同意貸金に置き換えられる)、(A)第(I)項の場合、プレミアムは、このように前払い、償還、再融資、代替または置換された初期定期融資元金総額の1.00%であり、(B)第(Ii)項の場合、上記の改正、改正、免除、または同意直前に完了していないこのような再定価取引の対象となる初期定期融資元金総額の1.00%に相当する。疑問を生じないようにするためには，第3号改正案の発効日後6(6)ヶ月の当日またはその後の任意の時間に，いかなる前払費用も支払わなければならない

(Ii)いかなるローン文書にも逆の規定があっても、違約または違約事件が発生して継続していない限り、Holdings、任意の中間親会社、借り手、またはそれらのそれぞれの付属会社は、以下の基準で前払い定期融資の全部または一部を提出することができる

(A)持ち株会社、任意の中間親会社、借り手、またはそれらのそれぞれの任意の子会社は、指定された割引前払い借り手要約、借り手に基づいて割引幅前払要約または借り手に割引前払要約を求め、額面以下の割引価格で定期融資(このような前払い、“割引定期融資前払い”)を自発的に前払いする権利があり、いずれの場合も本第2.11(A)(Ii)節に従って行われる。しかし、持ち株会社、任意の中間親会社、借り手、またはそれらのそれぞれの任意の子会社は、任意の循環ローンを借りて、任意の割引定期ローンの前払いに資金を提供してはならない。(Y)持株会社、任意の中間親会社、借り手またはそれらのそれぞれの子会社は、(I)最近の割引定期ローン前払いの満了後少なくとも10(10)営業日から少なくとも10(10)営業日が経過しない限り、持株会社、任意の中間親会社、借り手、またはそれらのそれぞれの任意の子会社が適用される割引前払い発効日に事前支払いを行わない限り、任意の行動を取ってはならない。または(Ii)持ち株日から少なくとも3(3)の営業日が経過した場合、任意の中間親会社、借り手、またはそれらのそれぞれの子会社が通知され、定期融資者が任意の定期融資および/または他の定期融資の任意の前払いを受けることを希望しない場合、指定された割引、割引範囲内または額面に応じた任意の割引(場合によって決まる)、または借り手が割引前金要約を求めた場合、Holdings‘、任意の中間親会社の、借り手またはそのそれぞれの付属会社は、いかなる要求も受け付けない割引前金要約を選択し、(Z)任意の割引定期ローン前払いに参加する各貸主は、(1)借主がその後所有する可能性があり、後で、貸主が知らない定期融資または本契約項目の下での融資当事者に関する情報を得ることができ、この情報は、融資者がこのような割引定期ローン前払いに参加する決定に重要である可能性がある(“除外情報”)

(2)貸主は排除情報を理解していないにもかかわらず、貸手は独立しており、Holdings、その任意の子会社、行政エージェント、またはそれらのそれぞれの関連会社に依存せず、このような割引定期ローンの前払いに関与する分析および決定を行い、(3)Holdings、その子会社、行政エージェント、またはそれらのそれぞれの関連会社は、融資者に対していかなる責任も負わず、法律の許容範囲内で、適用法律または他の規定に従って持ち株、その子会社、行政エージェント、およびそれらのそれぞれの関連会社に対して任意のクレームを放棄して免除する。排除に関する情報を開示しない；しかも、前払いされた任意の定期融資は自動的かつ撤回不可能に廃止されるだろう。

(B)(1)上記(A)項であるが、本の規定の下で、持株会社、任意の中間親会社、借り手、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社は、時々、指定された割引前払い通知の形態で、割引定期融資前金を提供するために、3(3)の営業日の通知をオークション代理人に提供することができる。ただし、(I)任意のこのような要約は、持ち株会社、任意の中間親会社、借り手、またはそれらのそれぞれの子会社が、各定期貸主および/または各貸主に任意の種類の定期融資に関する個別部分を個別に適宜提供しなければならず、(Ii)任意のこのような要約は、各適用部分について提出された前払い元金総額(“指定割引前払い金額”)を示すべきである。前払いしなければならない1回以上の定期融資及び当該等の定期融資額面の特定パーセント割引(“指定割引”)(異なる部分の定期融資について異なる指定割引及び/又は指定割引前払い金額を提供することができることが理解されている場合は、本節の条項によれば、当該等の要約毎に個別の要約とみなされる)、(Iii)指定割引前払い額の総額は、1，000，000ドル以上及び指定割引前払い額500，000ドルを超える全ての増分、及び(Iv)各項目の当該等の要約は、指定された前払い応答日まで未償還状態を維持しなければならない。オークションエージェントは、指定された割引前払い通知のコピーと、指定された割引前払い応答テーブルとを各関連する定期融資者に直ちに提供し、関連する定期融資機関に送達された後の第3(3)の営業日(“指定割引前払い応答日”)の前に、各貸出機関によってニューヨーク時間午後5時までに完了し、オークションエージェント(またはその代理人)に戻る。

(Ii)この契約を受けた定期貸金者毎に、指定された割引前払い応答日前に、指定された割引に従って当時返済されていない定期融資を受けることに同意するか否かをオークション代理人(又はその代表)に通知し、同意すれば、当該貸主(割引前払い融資を受けた貸主、“割引前払い貸主”)に当該貸金者が当該割引で前払いした定期融資の額及び部分を通知しなければならない。割引早期返済を受けた貸手は、割引定期ローン早期返済のたびに引受を取り消すことができません。任意の定期貸金者が、指定された割引前払い応答日前に指定された割引前払い応答を受信していない場合は、適用される借り手の指定割引前払い要約の受け入れを拒否するものとみなされる。

(Iii)少なくとも1つの割引早期返済を受ける貸金人、持株会社、任意の中間親会社、借り手又はそのそれぞれの任意の付属会社がある場合は、本項(B)に基づいて各割引早期返済を受けた貸手は、当該貸金者が前文(2)項で作成した指定割引早期返済回答に示された未返済金額及び一部定期融資に基づいて、当該融資者に未返済の定期融資を早期返済することができるが、割引早期返済を受けたすべての貸金者が事前返済を受けた定期融資元金総額が指定された割引早期返済額を超え、

このような前払い金は、割引前払い金を受けた貸金者間でそれぞれ受け付けた元金金額に比例して支払わなければならないが、オークションエージェント(Holdings、任意の中間親会社、借り手、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社と協議し、オークションエージェントがその合理的な情状権による四捨五入要求の規定の下で)は、その等を比例して計算する(“指定割引割合”)。いずれの場合も、オークションエージェントは、指定された割引前払い応答日の後の3(3)営業日内に、(I)持株会社、任意の中間親会社、借り手またはそれらのそれぞれの任意の子会社の各定期貸金人の当該要約に対する反応、割引前払い有効日および割引定期融資前払いの元金総額および前払いすべき部分、(Ii)割引前払い発効日の各定期貸金者、およびその日に指定された割引前払いの元金総額および部分定期融資、および(Iii)指定された割引割合融資を受ける各割引貸金者、およびその日に指定された割引前払いの元金総額および部分定期融資を受けなければならない。また，その貸主がその日に指定割引で前払いした元金，分割払いおよび融資種別を確認した。オークションエージェントは、上記通知された金額について決定し、明らかな誤りがなければ、持株会社、任意の中間親会社、借り手、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社および貸手に対して最終決定に属し、拘束力を有する。Holdings、任意の中間親会社、借り手または彼などのそれぞれの付属会社への通知によって指定される支払金額は、Holdings、任意の中間親会社、借り手または彼のそれぞれの任意の付属会社が、以下(F)項(以下(J)項の規定を受けなければならない)に基づいて、割引前払い発効日の満了および対処を必要とする。

(C)(1)上記(A)項であるが、本の規定の下で、持株会社、任意の中間親会社、借り手、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社は、割引範囲前払い通知の形態で、割引範囲前払い要約を募集するために、3(3)営業日の通知をオークションエージェントに提供することができる。しかし、(I)任意のこのような入札は、Holdings、任意の中間親会社、借り手、またはそれらのそれぞれの付属会社が自ら決定しなければならず、任意のカテゴリの融資について個別ロットごとに各定期貸金人および/または各貸金人に拡大し、(Ii)任意のこのような通知は、定期融資に関する最高元金総額(“割引幅前払い金額”)を列挙しなければならない。この要約の制約を受けた1回以上の定期融資、および持株会社、任意の中間親会社、借り手またはそれらのそれぞれの任意の子会社について前払いすることを望む各ロットの関連定期融資元金金額の最高および最低割引率(“割引幅”)であることはいうまでもない(異なる部分の定期融資について異なる割引幅および/または割引幅前払い金額を提供することができることはいうまでもないが、この場合、本節の条項によれば、各このような要約は単独の要約とみなされる)。(Iii)割引幅前払い総額は、1，000，000ドル以上、および500，000ドルを超えるすべての増分でなければならない；および(Iv)Holdings、任意の中間親会社、借り手、またはそれらのそれぞれの付属会社のそのような募集のたびに、割引幅前払い応答日前に未償還状態を維持しなければならない。オークションエージェントは、そのような割引範囲前払い通知のコピーと、応答した関連期限ローン機関によってニューヨーク時間午後5時前にオークションエージェント(またはその代理人)に提出される割引範囲前払い通知のコピーと、関連期限貸出機関に送達された日後の第3(3)営業日(“割引範囲前払い応答日”)の前に提出される割引範囲事前支払い通知のコピーとを各関連定期貸金者に直ちに提供する。各関連定期貸主の割引幅前払いオファーは撤回できないものとし、その定期貸金者が、適用部分または複数の部分のいずれかまたは全部が当時定期ローンを返済していない割引範囲(“提出された割引”)の事前返済を許可することを望む範囲(“提出された割引”)内に、割引前払いを提出した融資者の定期ローンの最高元本金額および部分(“提出済み金額”)内に割引を明記しなければならない。どんなものでも

定期貸金者は、割引幅前払い応答日前にオークション代理人の割引幅前払いオファーを受けていない場合、その任意の定期融資が割引幅内で額面未満の割引定期融資前払いを受けることを拒否したとみなされる。

(Ii)オークション代理人は、適用割引幅前払い応答日または以前に受信されたすべての割引幅前払い見積を検討し、(Holdings、任意の中間親会社、借り手、またはそれらのそれぞれの付属会社と協議し、オークション代理人がその唯一の合理的な決定権に基づいて提出した丸め込み要求に基づいて)本項(C)に基づいて、この適用割引に応じて前払いされる適用割引および定期融資を決定しなければならない。ホールディングス、任意の中間親会社、借り手、またはそれらのそれぞれの任意の子会社が、割引範囲前払い応答日にオークションエージェントが割引範囲前払い応答日前に受信したすべての割引範囲前払い要約を受け取ることに同意し、提出された割引(最大額面割引)から提出された割引(額面割引最小)までの順序で、割引範囲前払い応答日前にオークションエージェントが受信したすべての割引範囲前払い要約。最大であり、割引範囲内の最小額面割引を含む提出された割引(提出された割引は、額面に対する割引範囲内の最小割引であり、“適用割引”と呼ばれる)であり、それによって生成される割引定期ローン前払い元金総額は、(I)割引範囲前払い金額および(Ii)すべての提出された金額の和のうちのより低い者に等しい。割引範囲早期返済要約を提出して割引が適用された額面割引以上で早期返済を受ける各貸金者は、適用割引で提出された金額に等しい定期ローンの早期返済に撤回不能に同意したとみなさなければならない(以下(3)項に規定するいずれかの比例配分の制限を受ける)(このような貸主はいずれも“貸金参加者”である)。

(Iii)貸主Holdings、任意の中間親会社、借り手、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社に参加する少なくとも1つの場合、借り手またはそのそれぞれの付属会社は、適用可能な割引に従って、貸主それぞれが返済していない定期融資に参加するそれぞれの元金総額およびその貸主の割引幅前払い要約の指定された部分を前払いする。条件は、すべての参加貸手が割引を適用する額面割引よりも高い金額で提供される提出金額が割引範囲の前払金額を超える場合、その提出の割引が適用割引に適用される貸手(“融資者に参加することが識別された”)以上である場合には、各種類に基づいて貸手およびオークションエージェント(Holdings、任意の中間親会社との間で)に参加することを識別しなければならない。借り手またはその任意の付属会社はその等割合(“割引幅割合”)を比例的に計算するが，オークションエージェントがその唯一の合理的な裁量決定権の下で行う丸め込み要求に制限されなければならない.いずれの場合も、オークション代理人は、割引幅前払い応答日の後の5(5)営業日以内に、(I)持株会社、任意の中間親会社、借り手又はそれらのそれぞれの子会社に迅速に通知し、それぞれの定期貸金者のこのような入札に対する反応、割引前払い発効日、適用割引、割引の適用、割引の適用、割引及び前払い待ち部分の元金総額、(Ii)各定期融資機関の割引前払い発効日、適用割引、及びその日に割引を適用して準備した定期融資元金総額及び部分融資を通知しなければならない。(Iii)この日に適用割引前払い元金総額及び当該貸主の分割払いに参加する各参加貸手、及び(Iv)各指定参加貸手が割引幅割合で計算した融資金額。オークションエージェントは、上記通知された金額について決定し、明らかな誤りがなければ、持株会社、任意の中間親会社、借り手、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社および貸手に対して最終決定に属し、拘束力を有する。この通知で指定されたホールディングス、任意の仲介者に支払われる金額

親会社、借主又はその任意の付属会社を除いて、借主は、以下(F)項(以下(J)項の規定を受けて)に基づいて、割引前金の発効日の満了及び対応を行わなければならない。

(D)(1)上記(A)項に該当するが本に該当する場合、持株会社、任意の中間親会社、借り手、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社は、時々割引前払い通知を求める形で、要求された割引前払い要約を求めるために、3(3)の営業日の通知をオークション代理人に提供することができる。しかし、(I)任意のこのような募集は、任意の種類の個別定期融資に関連するHoldings、任意の中間親会社、借り手、またはそれらのそれぞれの任意の子会社によって自己決定され、各定期融資者および/または各貸手に拡張されなければならない。(Ii)任意のこのような通知は、定期融資の最高ドル総額(“割引前払い金額を求める”)およびその持株会社、任意の中間親会社、借り手またはそのそれぞれの付属会社は、割引価格で前払いすることを望んでおり、(1つの理解があれば、異なる部分の定期融資について異なる要求割引前金金額を提供することができ、この場合、本節の条項によれば、各要約は、個々の要約とみなされる)、(Iii)割引前払い金額の総額は、1，000，000ドル以上であり、増分は500，000ドルを超えるべきであり、(Iv)Holdings、任意の中間親会社、借り手、またはそれらのそれぞれの付属会社の各要求は、割引前金応答日を要求する前に未償還状態を維持しなければならない。オークションエージェントは、そのような要求割引前金通知のコピーと、応答期限ローン機関によってニューヨーク時間午後5時前にオークションエージェント(またはその代理人)に提出されるであろう応答期限ローン機関によってオークションエージェント(またはその代理人)に提出される、そのような要求割引前金通知のコピーと、関連期限ローン機関に送達された後の第3(3)営業日(“割引前払い応答日”)とを直ちに提供するであろう。各定期貸主が要求する割引前金見積もりは、(X)取り消すことができず、(Y)受け入れ日まで返済されていないこと、および(Z)その定期融資者がその時点で返済されていない定期融資を前払いすることを望む額面割引(“提供された割引”)を具体的に説明し、定期貸主が割引前払いを提供したこのような定期融資の最高元金総額および部分(“提供済み金額”)を望むことを示す。任意の定期貸金者は、その要求された割引前払いオファーが、要求された割引前払い応答日前にオークションエージェントによって受信されていない場合、任意の割引前払いでその任意の定期融資を拒否するとみなされる。

(2)オークションエージェントは、要求された割引前払い応答日または以前に受信されたすべての要求の割引前払いオファーのコピーを、持株会社、任意の中間親会社、借り手、またはそれらのそれぞれの任意の子会社に迅速に提供しなければならない。持ち株会社、任意の中間親会社、借り手、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社は、このような要求に応じて提供されるすべての割引前払い特典を検討し、関連する応答定期貸金者によって求められた割引前払い特典の中で指定された最大割引のうち、持株会社、任意の中間親会社、借り手、またはその任意の付属会社(例えば、ある)によって受け入れられる最大割引(“受け入れ可能な割引”)を選択しなければならない。持ち株会社、任意の中間親会社、借り手、またはそれらのそれぞれの任意の子会社が、許容可能な割引として任意の提供を受けることを選択した場合、許容可能な割引を決定した後、実行可能な範囲内であるが、いずれの場合も、持株会社、任意の中間親会社、借り手、またはそれらのそれぞれの子会社が、本項(2)第1項第1文(“受け入れ日”)に従って要求されるすべての割引前払いオファーの写し、ホールディングス会社、任意の中間親会社、またはそれらのそれぞれの子会社からオークション代理店から要求されるすべての割引前払いオファーのコピーを受け取ってはならない。借り手またはその任意の子会社は、受け入れ可能な割引を示す受付および前払い通知をオークション代理人に提出しなければならない。もしオークションエージェントが履行できなかったら

Holdings、任意の中間親会社、借り手、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社の受け入れおよび前払い通知を受け取る日前に、Holdings、任意の中間親会社、借り手、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社は、すべての要求を拒否した割引前払い要約とみなされなければならない。

(3)オークションエージェントが要求された割引前払い応答日前に受信した受け入れ可能な割引および要求された割引前払いオファーに基づいて、受信および前払い通知を受けた後の3(3)営業日以内(“割引前払い決定日”)に基づいて、オークションエージェントは(持株会社、任意の中間親会社、借り手、またはそれらのそれぞれの子会社と協議し、オークションエージェントがその一意の合理的決定権の下で提出した丸め込み要求に従って)持株会社、任意の中間親会社、任意の中間親会社、またはそれらのいずれかの子会社を決定する。借入者又はその任意の子会社は、本第2.11(A)(Ii)(D)節に規定する割引を受けることができる。Holdings、任意の中間親会社、借り手、またはそれらのそれぞれの任意の子会社が任意の許容可能な割引を受け入れることを選択した場合、Holdings、任意の中間親会社、借り手、またはそれらのそれぞれの任意の子会社は、要求された割引前払い応答日前に受信されたすべての能動的割引前払いオファーをオークションエージェントが受け取ることに同意し、許容可能な割引が含まれるまで、最大見積割引から最小見積割引までの順序で、許容可能な割引を含む。割引事前支払いオファーを要求し、提供された割引が許容可能な割引以上である貸主は、その提供された金額に相当する定期融資(以下の文で要求される比例的に減少することによって制限される)に撤回不可能に同意されたとみなされるべきである(このような融資機関はそれぞれ“適格な融資者”である)。持株会社、任意の中間親会社、借り手、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社は、本項(D)に従って、各資格に適合する貸主に、許容可能な割引前払い元金総額および当該貸主が要求する割引前払い要約に指定された部分で未償還の定期融資を前払いする。しかし、割引を提供するすべての割引が許容可能な割引以上の資格を有する融資者が提供する合計金額が要求される割引前払い金額を超える場合、割引を提供するまたは受け入れ可能な割引以上の資格を有する貸手(“識別された資格に適合する貸主”)については、定期融資元金の前払いは、各均等に識別された資格に適合する貸手およびオークションおよび代理(Holdings、任意の中間親会社、借入者またはそのそれぞれの任意の付属会社は，オークションエージェントがその唯一の合理的な適宜決定権の下で行う四捨五入要求の制約を受けて，このような割合を比例的に計算する(“割引割合を求める”).割引前払い決定日または前に、オークションエージェントは、(I)ホールディングス、任意の中間親会社、借り手、またはそれらのそれぞれの任意の子会社割引前払い発効日および許容可能な前払い金額を直ちに通知し、(Ii)割引前払い発効日、割引およびすべての定期融資を受けることができる事前支払い可能な金額を提示する各定期貸金者は、その日に割引前払いを適用する各定期貸主に、(Iii)元金総額の1人当たりの資格を有する貸主およびその貸手は、その日に許容可能な割引で前払いされた分割払いと、(Iv)(適用されるように)各資格を有する貸手によって要求される割引比率と、を含む。オークションエージェントは，上記通知で述べた金額を決定するたびに，明らかな誤りがない場合には，すべての目的において決定的で拘束力がある.上記通知で指定された当該借り手に支払う金は、当該借り手が以下(F)項(以下(J)項に別記する)に基づいて、割引前金発効日に満了して支払わなければならない。

(E)任意の割引定期ローン前払いについて、Holdings、任意の中間親会社、借り手、またはそれらのそれぞれの任意の子会社および融資者は、オークションエージェントは、Holdings、任意の中間親会社、借り手、またはそれらのそれぞれの任意の子会社に、これに関連する合理的および慣例的な費用および支出を任意の割引定期ローン前払いの条件として要求することができる。

(F)任意の定期ローンが上記(B)から(D)に従ってセグメント的に前払いされた場合、ホールディングス会社、任意の中間親会社、借り手、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社は、割引前払い発効日にこれらの定期ローンを前払いしなければならない。持ち株会社、任意の中間親会社、借り手、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社は、午前11：00までに直ちに利用可能な資金でオークションエージェントに割引前金を支払い、貸手、融資者、または資格に適合する貸手の口座に参加しなければならない。(ニューヨーク市時間)、このようなすべての事前返済は、関連する部分定期ローンの残り元金分割払いに比例して使用されなければなりません。このように前払いされた定期融資には，現在(ただし含まない)割引前金発効日までの額面元金のすべての課税利息と未払い利息が添付されなければならない。第2.11(A)(Ii)条に規定する未償還定期融資の各前金は、割引前払いを受けた貸金人、参加貸金人、又は条件を満たす貸金人に支払わなければならない(場合に応じて)。関連定期ローンの未返済部分と分期の元金総額は、任意の割引定期ローン前払い発効日に前払いされた部分元金総額の全額を引いたものとみなされる。

(G)本稿で明確に規定されていない範囲内で、各割引の定期ローン前払いは、第2.11(A)(Ii)節の規定と一致するプログラムに従って完了しなければならず、このプログラムは、オークションエージェントによってその合理的な適宜決定権で作成され、Holdings、任意の中間親会社、借り手、またはそれらのそれぞれの任意の子会社によって合理的に同意される。

(H)いかなるローン文書にも相反する規定があっても、本2.11(A)(Ii)節において、オークションエージェント(またはその代理人)に交付または他の方法で提供されることを要求する各通知または他の通信は、オークションエージェント(またはその代理人)が通常営業時間内に実際に通知または通信を受信したときに発行されるものとみなされるが、正常営業時間以外に実際に受信された任意の通知または通信は、次の営業日の寄り付き時に発行されるものとみなされる

(I)各持株会社、任意の中間親会社、借り手、またはそれらのそれぞれの任意の子会社およびローンは、オークションエージェント自身またはオークションエージェントの任意の関連会社によって、本2.11(A)(Ii)条に規定された任意およびすべての職責を履行することができ、オークションエージェントが関連会社に職責を転任し、関連会社によって許可された義務を履行することに明確に同意することができる。本プロトコルによる免責条項は，オークションエージェントの各関連会社および第2.11(A)(Ii)節に規定されている任意の割引定期融資前払いに関するそれぞれの活動，およびオークションエージェントの活動に適用されなければならない.

(J)持株会社、任意の中間親会社、借り手、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社は、書面でオークション代理人に通知する権利があり、すべて(一部ではないが)割引定期ローン前払いの提供を撤回し、適用される指定日またはそれ以前の任意の時間に、適用される指定割引前払い通知、割引振幅前払い通知、または割引前払い通知を任意の時間に適宜撤回する権利がある

割引前払い応答日、割引範囲前払い応答日、または要求された割引前払い応答日(当該要約が上記条項に従って撤回された場合、借り手は、第2.11(A)(Ii)節に従って定期貸金者に任意の前払いを支払うことができなかった(場合によっては)第7.01節または他の条項の下での違約または違約イベントを構成すべきではない)。

(B)ドル部分循環リスク総額が米ドル部分循環承諾総額を超えている場合、借主はドル部分循環借款を前払いしなければならない(または、そのような借金が返済されていない場合は、第2.05(J)節に従って現金担保を行政代理口座に入金するか、または他の方法ですべての既存のドル部分信用状をサポートまたは置換しなければならない。その方法は、適用されるドル部分発行銀行を合理的に満足させなければならない)、超過部分の金額を除去する。そして、各多通貨サイクルリスク総額が多通貨サイクル承諾総額を超える場合、借り手は、複数通貨サイクル借款を前払いしなければならない(または、そのような借金が返済されていない場合は、第2.05(J)節に従って現金担保を管理エージェントの口座に入金するか、または適用される多貨幣種バッチ発行銀行が合理的に満足する方法で、すべての既存の多貨幣種バッチ信用状をサポートまたは置換する)。

(C)借入者又はその任意の制限された付属会社又はその代表が任意のプリペイドイベントについて任意の純収益を受信した場合、借り手は、その純収益を受信してから10(10)営業日以内(または“前払いイベント”に属する場合、第(B)項に記載のプリペイドイベントを定義している場合、プリペイドイベントが発生した日)に定期的に前払いしなければならず、その合計金額は、その純収益金額の前払パーセンテージに等しい。ただし、“前払い事項”の定義(A)項に記載のいずれかの事項の場合、借主又は任意の制限された付属会社が当該等の純収益を受信してから18ヶ月以内に当該事項の純収益(又はその一部)を借入者及び他の付属会社の業務(第6.04条に基づいて許可された任意の買収を含む)に投資する場合は、本項により当該事項の当該等の純収益(又は当該純収益の適用部分)について前払い金を必要としない。しかし、上記18ヶ月の期間が終了したときにもそのような投資(またはそのような投資を約束した)されていない任意の純収益(または18ヶ月以内に投資することを約束した場合、受信後24ヶ月以内にそのように投資されていない)であれば、その期間内に前払いしなければならず、その額は、そのように投資されていない(または投資を承諾していない)純収益に等しい。さらに、借り手は、借り手またはその任意の制限された付属会社が純収益を受信する前に発生した支出を、第2.11(B)節の規定に従って再投資されたと見なすことができ、これらの支出が“前払いイベント”定義(A)条項によってトリガされたこのような前払いイベントの最終合意の署名よりも早くない限り、また、借り手は、当該等の純収益の一部を使用することができ、定期融資と同等の基準で担保された任意の他の債務を前払い又は買い戻すことができ、毎回の額は(X)当該等の純収益の額と(Y)点数との積を超えてはならず、その分子は当該等の他の債務の未償還元金であり、その分母は当該等の定期融資の未償還元金総額及び当該定期融資を担保する当該等の他の債務の未償還元金総額であり、このように使用する金額はドル対ドルで計算して減少しなければならない。本契約に基づいて当該等純収益について支払わなければならない任意の前金金額。

(D)借り手の各財政年度が終了した後、借り手が2022年2月28日又は前後に終了する財政年度から(財政年度毎に“超過現金流動期”)を開始し、借り手はECFパーセントに相当する定期借入金総額を前払いしなければならない

(許容されるECF再計算考慮事項(以下参照)に従って、財政年度の超過現金流量を任意に調整した後)。しかし、この金額は、借り手が以下の各項目の総金額を減額することを選択しなければならない(本(D)条の規定により、任意の過去の年度について減額を申請する任意の額を除く)：(I)当該財政年度内に自発的に定期ローンを前払いする(循環負担が相応の金額を永久的に減少させる場合は循環ローン)、または借入者の選択に応じて、この財政年度以降、以下に規定する前払金の満了前(ただし、第2.11(A)(Ii)条に規定する前払の減額は、このような現金前払の実際の金額に限定されなければならない)、(Ii)自発的前払いと同等に保証された債務と、増分融資の下で発生する定期融資(ただし、任意の追加循環承諾に基づいて発行された任意の融資を早期に償還する場合には、そのような追加循環約束には対応する永久的減少がある)、増量同値債務、信用協定再融資債務、または定期融資と同等に基づいて保証される割合債務は、それぞれの場合において、当該財政年度内、又は借り手の選択に応じて、当該財政年度後及び下記に規定する前払の満了時間前(ただし、第2.11(A)(Ii)条又は同様の規定による前払の減少は、当該現金前払の実際の金額に限定されなければならない)(上記(I)及び(Ii)第2項に基づいて支払われた前払の合計額は、“自発的前払及び買い戻し額”という。)、(Iii)は、第2.10(A)節に支払う償却金に基づいて、(Iv)超過現金流量を計算する際に控除される範囲を除いて、当該財政年度内、又は借主が選択可能な場合は、当該財政年度内に、当該財政年度後であるが、前記前払い金の満了前に、第9.04(G)節に掲げる任意の譲渡による任意の定期融資未返済額のいずれかの減少(ただし、この減少は、譲渡に関する実際に支払われた現金額に限定される)(いずれの場合においても、他の長期債務(循環債務を除く)の収益から提供される当該等の前払い金は含まれない)。(V)超過現金流量を計算する際に控除される範囲を除いて、前の超過現金流量中に控除された契約対価格を繰り返さない場合には、当該財政年度内および借入者が選択した財政年度終了後、当該財政年度終了前(または当該財政年度内に当該等の用途のために次の12ヶ月以内に約束された)資本支出、買収許可または本協定で禁止されていない他の投資(借り手およびその制限された付属会社間の投資および現金または許可投資を除く)。(Vi)超過現金フローを計算する際に差し引かれる範囲を除いて、制限支払い(非現金制限支払い、任意の完全資本制限付属会社がその直接親会社に下した制限支払い、および利用可能な金額に基づいて第(B)項を定義する制限支払いを除く)、および任意の一次融資に関連する事前支払い、償還、購入、失効、および他の支払いは、それぞれの場合、その財政年度内または借り手の選択の下で、この会計年度の後、以下に規定する前払の満了前に、いかなる一次融資に関連するいかなる非現金前払い、償還、購入、損失およびその他の支払、ならびに第6.07(B)(Ii)および(Iii)(1)節に従って行われる任意の一次融資に関する任意の前金、償還、購入、損失および他の支払いは含まれない。長期債務(循環債務を除く)及び(7)上記(1)~(6)項に記載の取引費用及び支出(ただし、本書(1)~(7)項に記載の任意の支払いは、適用される超過現金流動期間が終了した後であるが、当該超過現金流動期間について適用される前金の前に支払われる以外は、ここでは“年末払い”と呼ぶ。ただし、(1)(D)項に基づいて支払われる超過現金流量は、任意の超過現金流動期間内に$20，000，000を超える金額にのみ適用される(かつ、超過現金流動期間の支払いにのみ適用される)、(2)任意の年末支払いを支払った後、(I)第1の留置権レバー率を再計算し、(X)この支払いが適用される超過現金流動期間内に支払うように、(X)このような年末支払い後に生じる形態的効果を生じさせる必要がある；および(Y)本条(D)に基づいて別途規定された強制的前払い

適用される超過現金流動期間の場合、超過現金流量前払いを支払うECFパーセントは、再計算された第1の保留権レバー率を参照して決定されなければならず、(Ii)年末支払い後のECFパーセンテージは、ECFパーセンテージの決定に関連する第1の留置権レバー率の計算に使用されてはならない(また、別の超過現金流量中に任意の後続超過現金流量支払いに必要な金額を減少させてはならず、および(3)任意の超過現金流量中の任意の自発的事前支払いおよび買い戻し金額は、超過現金流量の間に前払いされる超過現金流量金額を超えてはならない。このような超過額は、任意の後続の超過現金流量中にドルに基づいて必要とされる任意の将来の超過現金流量支払いの金額を低減するために、無期限繰越を許可されなければならない(前述の“ECF再計算考慮事項”を許可する)。前述のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、借り手は、そのような財政年度について超過現金流量の一部を使用することができ(このように減少した)、超過現金流量は、本来、担保によって保証された任意の他の債務を前払いまたは買い戻すために定期的な融資を前払いするために使用されなければならず、これらの他の債務および当該他の債務を保証する保持権が本プロトコルの下で許可され、当該他の債務を管理する文書が、超過現金流量で前払いまたは買い戻しを要求する限り、いずれの場合も、額は(A)当該財政年度の超過現金流量(このように減少した額で)の積を超えてはならず、そうでなければ、定期借款(本文を実行しない)および(B)点数を前払いするために使用されなければならず、分子は当該他の債務の未償還元金であり、分母は定期融資とそのような他の債務の未償還元本総額である。本項に規定する各前金は、超過現金流量を計算する会計年度が第5.01(A)節の規定により財務諸表を提出した日から5(5)営業日前又は前に支払わなければならない。

(E)第2.11(A)(I)節に従って借金を任意の任意のオプションの前払いを行う前に、借り手は、前払いすべき1つまたは複数の借金を選択し、この選択を第2.11節(F)の段落に従って前払い通知において具体的に説明しなければならない。1つ以上のカテゴリの定期借款がまだ返済されていない場合に強制的な事前返済が行われている場合、借り手は、各カテゴリの未返済借入金の元金総額に応じて、定期借入金の間(および“再融資修正案”が任意の他のカテゴリの定期融資に対して規定する範囲内で、当該カテゴリの借入金)の間で比例的にこのような早期返済の総額を割り当てるように選択しなければならない。しかし、任意の定期融資者(および“再融資修正案”または“融資修正協議”に規定されている範囲内で、このような他の定期融資を有する任意の貸手)は、前金日前に少なくとも2(2)営業日前に、ファクシミリ、電子メール、ファクシミリまたは隔夜宅配便を介して行政エージェントに書面通知を行うことができる。第2.11節に従って、その定期ローン又はそのようなカテゴリの任意の他の定期ローンの全部又は任意の部分前払いを拒否する(本節(A)(I)項に記載のオプション前払い又は第(B)項に記載のプリペイドイベントを定義することにより生じる強制前金を除く。)この場合、定期ローンまたは他の定期ローンのいずれかのカテゴリを前払いするために使用されるべきであるが、このように拒否された前払い総額(それに続く文に従って使用されていない)は、借り手によって保持され、利用可能な金額(このような金額、“保留拒否収益”)に追加されるべきである。選択可能な定期借入金事前返済は、借り手の指示に応じて定期借入金種別間で割り当てなければならない。借り手が本項の前述の規定でいかなる種類の借入タイプを指定していない場合、行政代理機関は、第2.16条に規定する違約コストを最小限に抑えることを期待するために、合理的な情動権の下で指定しなければならない。しかし、借り手が第2.11(C)又は(D)条に基づいて定期融資を強制的に前払する場合、当該等の未返済定期ローンがABRローンであるかSOFR定期ローンであるかにかかわらず、このような前払いは、その時点で未返済の定期ローンに比例して適用されなければならない。

(F)借入者は、第2.11(A)(I)節に規定する任意のオプションの前払いに基づいて、ファクシミリ、電子メール、ファクシミリまたは隔夜宅配便を介して、本プロトコルの下の任意の前払いを行政エージェントに書面で通知しなければならない：(I)欧州通貨借入、定期SOFR借入金またはSONIA借入の前払いである場合、ニューヨーク時間午前11：00、前払い日の3(3)営業日前ではなく、または(Ii)前払いABR借入金である場合は、ニューヨーク市時間午前11：00、前払い日の前の(1)営業日よりも遅くない。各通知は、取り消すことができず、各借金またはその一部の前払い日および元金金額を具体的に説明し、強制的な前払いについては、そのような前払い金額の合理的で詳細な計算を行うことができるが、前払いを選択することができる通知は、そのような通知の条件が他のクレジット手配の有効性、または他の債務の受信、または他の識別可能なイベントまたは条件が発生したことを示すことができ、この場合、この条件が満たされない場合、借り手は、事前返済通知(指定された前払い日または前に行政エージェントに通知すること)を撤回することができる。行政代理機関は、このような通知を受けた後、直ちに通知内容を貸主に通知しなければならない。任意の借入金の1回当たりの部分前金の金額は、第2.02節に規定する同じタイプの借入金の前払と同じでなければならないが、強制前払いの必要金額を完全に適用するために前払いが必要な金額は除く。借金の各前金は前払い借金に含まれるローンに比例して適用されなければならない。前払金は，第2.13節の要求に応じて利息を計算し，第2.11(A)(I)節の制約を受けて，保険料又は違約金を徴収してはならない。借り手が第2.11条に基づいて任意の前払いを選択した場合、前払金は、違約貸主の任意の定期融資又は循環融資(“違約貸主”に基づいて定義された(A)、(B)又は(C)項のいずれか)に使用されてはならず、関連する非違約貸主の間に比例して割り当てられなければならない。

(G)第2.11(C)又は(D)節に他の規定があるにもかかわらず、(A)外国子会社が第2.11(C)節に従って前払いを生成した(A)第2項に掲げる任意の前払事件(“外国前払い事件”)のいずれか又は全ての純収益又は第2.11(D)節に基づいて支払を生成した外国子会社の超過キャッシュフローは、現地法により禁止、違反、衝突又は遅延して借り主に送金することができる。第2.11(C)または(D)節(場合に応じて)に規定される時間内に、影響を受けた純収益または超過現金流量部分は、定期融資の返済に使用されることは要求されず、その金額は、子会社によって保持されてもよいが、適用される現地法律は、借り手の送金が許可されていないことを誠実に決定し、借り手が任意の影響を受けた収益の純額または超過現金流量を好意的に決定すると、適用される現地法律の下で許容されることに限定される。このような送金は、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く実施され、そのような送金された純収益または超過現金流量は、(場合によっては)支払いまたは予約された追加税金に応じて(第2.11(C)または(D)節に応じて)定期融資を返済するために使用され、(B)借り手が、任意の外国事前支払いイベントまたは超過現金流量に送金される任意のまたは全ての純収益が、その純収益または超過現金流量に重大な悪影響を与える税収またはコスト結果を誠実に決定する限り、この影響を受けた純収益または超過現金流量は、第2.11(C)節または第2.11(D)節(場合によっては)に規定された時間に定期融資の返済に使用される必要はなく、その金額は子会社によって保持されることができる。借り手が、任意の海外事前支払いイベントまたは超過現金流量に送金される任意のまたは全ての純収益が、純収益または超過現金流量に実質的に不利な税金結果をもはや生じないと誠実に決定した場合、純収益または超過現金流量は、定期融資(したがって、支払われるべきまたは予約された追加税金を差し引く)のために、第2.11(C)節または第2.11(D)節(場合に応じて)に従って使用されなければならない。(C)借り手が、任意の海外前払い事件または超過キャッシュフローに送金される任意のまたは全部の純収益が、子会社取締役の受信責任と衝突するか、または任意の役員、取締役従業員、マネージャーまたはマネージャーが個人責任または刑事責任を負う重大なリスクをもたらすか、または引き起こす可能性があることを誠実に決定する限り、

影響を受けた純収益または超過キャッシュフローは、第2.11(C)節または第2.11(D)節(場合によっては)に規定された時間に定期融資の返済に使用される必要はなく、その金額は子会社によって保持されてもよい

2.12節の費用。

(A)(I)借主は、有効日(ドル部分循環約束終了日を含むが、ドル部分循環保証終了日を含まない)の間に、1日平均使用されていないドル部分循環保証金の承諾料の割合で計算されるドル部分循環貸金口座の承諾料を行政エージェントにドルで支払うことに同意する。毎年11月、2月、5月、8月の最終日およびドルの各期間の循環引受支払い終了日に、発効日以降の最初の当該日から、延滞方式で承諾料を支払わなければならない。このようなすべての承諾料は、360日の年間で計算され、実際に経過した日数(最初の日を含むが、最後の日を含まない)で支払われなければならない。このような承諾費を計算するために、貸手のドル部分循環約束は、融資者が返済していないドル部分循環融資およびドル部分LCリスク開放範囲内で使用されるとみなされるべきである。

(2)借入者は、各多貨幣種部分循環貸主口座の承諾料をドルで行政エージェントに支払うことに同意し、承諾料は、発効日(第2号修正案を含む)の発効日から多貨幣種部分循環貸金の終了日までの間、1日平均未使用金額の承諾料パーセンテージで計算される。毎年11月、2月、5月、8月の最終日及び多通貨循環引受金の終了日には、改正案第2号施行日以降の最初のこのような日から、延滞方式で累積承諾料を支払わなければならない。このようなすべての承諾料は、360日の年間で計算され、実際に経過した日数(最初の日を含むが、最後の日を含まない)で支払われなければならない。このような承諾料を計算するために、貸主の多貨幣種循環約束額は、その融資者の未償還多貨幣種部分循環融資および多貨幣種部分LCリスク開放範囲内で使用されるとみなされるべきである。

(B)(I)借主同意(I)ドル部分循環融資者(違約貸主を除く)の口座にドル部分循環融資金利を決定するための適用金利で累積されるドル部分信用状への参加に関連する参加費を支払うことに同意し、この費用は、ドル部分循環融資に適用される金利を決定するためのドル部分循環融資に適用される金利で積算され、この金利は、融資者のドル部分LCリスクポートの1日当たりの金額に基づく(未返済のドル部分LC支払いに起因するいかなる部分も含まれないが、すべての未償還ドル部分信用項で抽出可能な最高金額を考慮すると、最高額が有効であったか否かにかかわらず)有効日から貸主のドル部分循環承諾終了までの日および貸手がもはやドル部分LCリスク開放を有さなくなった日(この日より後者を含む)の間に、(2)各ドル部分信用発行行へのドル前払いは、そのドル部分信用証発行行が発行するドル部分信用状リスクの1日当たり金額の0.125%に相当する前払い費用(未返済のドル部分信用状による支払いのいかなる部分も含まないが、すべての未返済のドル部分信用証の下で抽出可能な最高金額を考慮すると、その最高金額が当時有効であるか否かにかかわらず)、ドル部分循環承諾を終了した日と、いかなるドル部分信用証リスク開放を停止した日のうちの遅い日を含む。そしてこの米ドル部分の発行銀行は発行、修正、更新、あるいは任意のドル部分の延長を行います

貸手またはその項目の図面の処理。毎年11月、2月、5月、および8月の最終日(この日を含む)には、それぞれ11月、2月、5月、および8月の最終日に参加費および前払いを支払い、発効日後の最初のこのような日から支払いを開始しなければならないが、これらの費用は、ドル部分循環引受終了日に支払うべきであり、ドル部分循環引受終了日後に発生する任意のこのような費用は、要求に応じて支払われなければならない。本金によるドル分割払い発行行への支払いは、任意の他の費用は要求後10(10)日以内に支払わなければなりません。すべての参加料および前払いは360日の年間で計算され、実際に経過した日数で支払われなければならない(初日を含むが、最終日は含まれていない)。

借入者は、(I)その参加多金種部分信用状について行政エージェントに支払うことに同意する(I)各多貨幣種部分循環貸金人(任意の違約貸主を除く)口座の参加費は、欧州通貨ローン、定期SOFRローンまたはSONIAローンに適用される多貨幣種部分循環ローン金利を決定するための適用金利で積算され、貸主の複数の貨幣部分LCリスク開口の1日当たりの金額(未返済による多貨幣部分LC支払いのいずれの部分も含まれないが、すべての未返済の複数の貨幣部分信用項の下で抽出可能な最高金額を考慮する。この最高額が当時有効であったか否かにかかわらず、第2号改正案が発効した日から貸主の多貨幣部分循環承諾が終了した日および貸手が複数の金種部分LCリスク開放をもはや有しなくなった日(この日より後者を含む)の間に、(Ii)多金種部分発行行毎のドル値の前払い費用は、当該多貨幣種部分発行行が発行する多貨幣種部分信用状の1日リスク開放金額の0.125%の年利(未返済の多貨幣種部分信用状支払いによるいかなる部分も含まれていないが、すべての未返済金種部分信用状項で抽出可能な最高額を考慮すると、最高金額がその時点で有効であるか否かにかかわらず)第2号修正案が発効した日から最大貨幣部分循環承諾終了日と任意の多貨幣種部分信用証リスク開放を停止した日との間(遅い者を含む)、および多貨幣部分信用証行は、任意の多貨幣種部分信用状の発行、修正、更新または延期またはその次の引き出しの処理について徴収される標準料金である。毎年11月、2月、5月、8月の最終日(11月、2月、5月、8月の最終日を含む)は、それぞれ11月、2月、5月、8月の最終日に参加費および前払いを支払い、第2号改正案の発効日以降の最初のこのような日から支払いを開始しなければならないが、これらの費用は、多貨幣部分循環引受支払い終了日に支払うべきであり、複数の部分循環引受支払い終了日後に支払われるべき任意のこのような費用は、要求に応じて支払わなければならない。本項に基づいて多貨幣種分割開証行に支払う任意の他の費用は、要求後10(10)日以内に支払わなければならない。すべての参加料および前払いは360日の年間で計算され、実際に経過した日数で支払われなければならない(初日を含むが、最終日は含まれていない)。

(C)借り手は、借り手と行政代理人が料金書で別途合意した金額と時間に応じて、自ら行政代理人に支払費用を支払うことに同意する。

(D)上記規定があるにもかかわらず、第2.22節の規定の下で、借り手は、第2.12節に従っていかなる違約貸金者にもいかなる金額を支払う義務はない。

第2.13節利息。

(A)ABR借款を構成する融資は、予備基本金利に適用金利を加算して利息を計上しなければならない。

(B)欧州通貨借入毎の融資を構成する融資は、当該借入の有効利子期間の調整後の欧州通貨金利に適用金利を加算して利上げしなければならない。

(C)SONIA借入金を構成する融資は、Daily Simple SONIAプラス適用金利に相当する年利建てでなければならない。

(D)期間毎にSOFR借入を構成する融資は、当該借入金の有効利子期間の調整後に定期SOFR金利に適用金利を加算しなければならない

(E)上記規定があるにもかかわらず、第7.01節(A)、(B)、(H)又は(I)項に示すいずれかの違約事件が発生した場合、任意の融資の元金又は利息、又は任意の貸金方が融資書類に基づいて支払わなければならない任意の費用又は他の額は、満期時にまだ支払われておらず、所定の満期日、スピードアップ又はその他の場合にかかわらず、すべての期限を超えた融資元金は、判決後及び判決前に、(I)任意の融資元金に等しい年利率で利息を計算しなければならない。年利2.00%に第2.13節の前段落で規定したこのようなローンに適用される金利、または(Ii)任意の他の金額の場合、年利2.00%に第2.13節(A)段落を適用してABRローンの金利を適用する。しかし、違約貸金者が違約貸金者である限り、第2.13(E)条に基づいて違約貸金者にいかなる金を支払う必要はない；また、違約貸金者が違約貸金者である限り、第2.13(E)条に基づいて、いかなる超過金、いかなる信用証支出の返済義務、又は違約貸金者に対応する他の金についてもいかなる金を発生してはならない。

(F)各ローンの計算すべき利息は、そのローンの各支払日に借金の形態で支払われるべきであり、(X)ドル部分循環ローンの場合、ドル部分循環引受支払いが終了したときに支払い、(Y)多貨幣部分循環ローンの場合、複数の通貨部分循環引受支払いが終了したときに支払われる。ただし、(I)第2.13節(E)項に記載された利息は、要求に応じて支払わなければならず、(Ii)任意のローンの償還又は前払いの場合(ドル部分循環利用可能期間又は多貨幣部分循環可能期間が終了する前にABR循環ローンを前払いしなければならない場合を除く)、償還された又は前払いされた元金の計算利息は、償還又は前払いの日に支払わなければならず、(Iii)任意のユーロローン、SOFR定期ローン又はSONIAローンの現在の利子期間が終了する前に任意の転換を行う場合、このようなローンの課税利息はこのような転換が発効した日に支払わなければなりません。

(G)ドルおよびユーロで計算されるすべてのローンの利息は360日を1年として計算されるが、予備基本金利を参照して計算される利息およびポンド建てのローンの利息は365日(またはうるう年の366日)で計算され、各場合は実際の経過日数で支払われるべきである(初日を含むが、最後の日は含まれない)。代替通貨建ての融資のすべての利息計算(ユーロまたはポンドで計算される範囲を除く)は、このような代替通貨建ての融資に適用される慣例に基づいて行われなければならない。適用される予備基本レート、1日単純SONIAレート、調整後の期限SOFRレート、または調整された欧州通貨レートは、管理エージェントによって決定されるべきであり、この決定は明らかな誤りのない決定的であるべきである。

(H)行政エージェントは、任意のSONIA利息支払い金額が決定された後、直ちに通知しなければならない

(I)(当該通知は、ソニア利息支払い期日前3(3)営業日以内に借り手に通知しなければならない)ソニア利息支払金額；

(Ii)貸主が支払うSONIA利息のうち、当該貸手がSONIA融資に関与することに関連する各割合；および

(Iii)各適用金利の貸手および借り手、およびSONIA利息支払いの特定に関連する1日当たりの利息額(適用金利とその日のDaily Simple SONIAとの間の金利および利息額の分項数字、および借り手がその金利および支払額の計算またはSONIA利息支払いのリッジについて合理的に要求することができる任意の他の資料を含む)。

(I)本協定又は他の任意の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず(ただし、第4号改正案第1(D)節の制約を受けて)、(I)代替通貨(ポンドを除く)で計算されるすべての融資は、欧州通貨融資であるべきであり、(Ii)すべてのポンド建て融資はソニア融資であり、(Iii)すべてのドル建て融資は、(A)第4号改正案の発効日前、ABRローン又は欧州通貨ローン(場合によって決まる)、及び(B)第4号修正案発効日以降、ABRローン又は定期SOFRローンである。

第2.14節代替金利。

(A)欧州通貨借入金、定期SOFR借入金またはSONIA借入金のいずれかの利子期間が開始される前に、以下(B)および(C)項に別段の規定がある場合：

(I)行政エージェント決定(例えば、明らかな誤りがなく、この決定が決定的であるべき)には、適用可能な調整された欧州通貨レートまたは適用された欧州通貨レートを決定するのに十分かつ合理的な手段が存在しない(スクリーンレートが利用できないため、または現在ベースで公表されていることを含む)、または適用される通貨の調整後期限SOFRレートまたは期限SOFRレート、または適用通貨のSONIAまたはDaily Simple SONIA(例えば、適用される)；または

(Ii)必要な貸手は、通貨の調整されたヨーロッパ通貨レートまたはヨーロッパ通貨レートまたは調整された期限SOFR金利または期限SOFR金利またはSONIAまたはDaily Simple SONIA(場合によっては)が、その利子期間内に、そのような借入において融資を発行または維持するコストを十分かつ公平に反映することができないことを行政エージェントに通知する

次いで、各場合、行政エージェントは、実行可能な場合には、できるだけ早くファックス、電子メール、ファクシミリまたは隔夜宅配便を介して借り手および貸手に書面通知を行い、行政エージェントが借り手および貸手がこのような通知を引き起こすことが存在しないことを通知する前に、(I)任意の借金をユーロ借入、定期SOFR借入またはSONIA借入に変換することを要求する任意の利息選択要求が無効であるべきであり、(Ii)任意の借入要求要求期限SOFR借入が要求される場合、このような借金はABR借款として行われるべきであり、(Iii)任意の借金が欧州通貨の借金を要求する場合、借り手、行政代理、および適用される融資者は、双方が受け入れられる代替金利を制定することができる。しかしながら、いずれの場合も、借り手は、通知を受信したときに保留された任意の借金要求を取り消すことができる。また，任意のSOFR借入条項が借り手が第2.14(A)節で述べた管理エージェントのSOFR金利に関する通知を受信した日に完了していない場合は，(X)管理エージェントまで

(Y)借り手は、本契約の条項に従って新しい変換または継続通知を提出し、任意のSOFR借入金条項は、その期限SOFR借金に適用される利子期間の最後の日(またはその日が営業日でない場合、次の営業日)に行政エージェントによってABR借入金に変換され、ABR借金を構成しなければならない。

(B)本契約または他の融資文書に逆の規定があっても、ドル建ての融資については、

(一)基準置換.基準変換イベントおよびその関連基準交換日が基準時間前に発生した場合、(X)基準交換日が基準交換日に基づいて定義された(1)項に基づいて決定された基準交換である場合、基準交換は、基準設定およびその後の基準設定の修正、任意の他のいずれかのさらなる行動または同意を行うことなく、本契約項の下および基準設定および後続の基準設定に関する任意の貸出文書で基準を置き換える。本プロトコル又は任意の他の融資ファイル及び(Y)基準交換日の“基準交換”定義第(2)項に基づいて基準交換を決定すると、この基準交換は、午後5：00又は後に本プロトコル項の下及び任意の融資文書のいずれかの基準で設定されたすべての目的について当該基準を交換する。(ニューヨーク市時間)基準交換の日後の第5営業日(第5営業日)には、行政エージェントが、必要な各貸手からなる貸手からの基準交換に反対する書面通知を受信していない限り、本契約または任意の他の融資文書の修正、任意の他のいずれかのさらなる行動、または同意を必要とせずに、貸主に通知を提供することができる。

(2)基準置換は変更に適合する.基準置換を実施する際には、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかのさらなる行動または同意を必要とすることなく、変更に適合する基準置換を実施する任意の修正が実行される権利があるであろう。

(3)通知；決定と決定の基準.行政エージェントは、(I)基準移行イベント及びその関連基準交換日の任意の発生、(Ii)任意の基準交換の実施、(Iii)変更基準交換の有効性、(Iv)以下(Iv)項による基準変更または回復基準の任意の期限、および(V)任意の基準利用不可能期間の開始または終了を直ちに通知する。行政代理または任意の貸金者(適用が適用される場合)第2.14(B)条に基づく任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整、イベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定を含み、決定的かつ拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら決定することができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を必要としないが、それぞれの場合において、本2.14(B)節の明確な要求に従う.

(4)基準の基調が得られない.本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるが、任意の場合(基準置換の実施に関連することを含む)、(I)当時の基準が定期金利(期限SOFR金利を含む)である場合、(A)基準のいかなる基調も画面または他の情報サービスに表示されず、画面または他の情報サービスは、管理エージェントによってその合理的な情動権で選択された金利を時々発行する

または(B)基準管理者の監督管理担当者が公開声明または情報発信を提供し、基準の任意の基準期間が存在するか、またはもはや代表的でないことを宣言した場合、行政エージェントは、利用不可能または代表的でない基準基調を削除するために、その時間または後に任意の基準設定の“利息期限”の定義を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基準基準基調(A)がその後、画面または基準情報サービス(基準置換を含む)、または(B)もはやまたはそれ以上でない場合、その代表が宣言された場合、または(基準置換を含む)基準をもはや代表しないことが宣言された場合、管理エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、すべての基準設定の“利息期限”の定義をその時間または後に修正することができる。

(V)基準使用不可期間。借り手が基準利用不可能期間の開始の通知を受信した後、借り手は、任意の基準利用不可能期間に発行、変換または継続、変換または定期SOFRローンを継続する任意の要求を取り消すことができ、そうでなければ、借り手は、そのような任意の要求をABRローンに借入または変換した要求に変換したとみなされるであろう。任意の基準使用不可能期間またはその時点で基準のベース期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準に基づくバックアップ基本金利の構成要素または基準のベース期間(場合によっては)は、いかなるバックアップ基本金利の決定にも使用されないであろう。また、任意の期限SOFR借入金が、借り手が期限SOFR金利の基準利用不可期間の開始に関する通知を受けた日に完了していない場合、第2.14(B)節に従って基準置換を実施する前に、そのようなSOFR借入金条項は、その期限SOFR借入金に適用される利子期間の最終日(またはその日が営業日でない場合の次の営業日)に管理エージェントによってABRローンに変換され、ABRローンが構成されなければならない。

(六)適用性。疑問を生まないためには，本プロトコルに何らかの逆規定があっても，(I)本2.14(B)節はドル建ての融資にのみ適用され，(Ii)第9.02節の適用性を制限することなく，本2.14(B)節は融資文書において本2.14(B)節で述べたドル建て融資に関する事項を処理する唯一の手段である.

(C)代替通貨の継承率。もし行政エージェントがいつでも合理的に決定すれば、適用される代替通貨建ての多貨幣種部分循環融資に適用される欧州通貨為替レートまたは毎日単純ソニアについて、(I)第2.14(A)節に記載された場合が発生しており、この場合が一時的である可能性が低い場合、または(Ii)第2.14(A)節に記載されている場合はまだ発生していないが、行政代理人は、“欧州通貨為替レート”または“毎日単純ソニア”の定義に基づいて、代替通貨に対して使用されるスクリーニングレートの管理者または行政エージェントに管轄権を有する政府当局が、その日後に貸出金利を決定するためにスクリーニングレートを使用または公表しないことを示す公開声明を発表しているが、この声明を行う際には、行政エージェントを満足させない後任管理人は、特定の日(この特定の日、“予定不可能な日”)の後に、代替通貨に欧州通貨為替レートまたは毎日単純ソニア金利を提供し続けるであろう。行政エージェントが上述した決定を下した後、行政エージェントおよび借り手は、代替通貨のために欧州通貨金利または毎日単純ソニア金利(場合によっては)の代替金利を制定するように努力すべきであり、代替通貨は、当時米国で代替通貨で価格を決定した同様の銀団融資金利の現行市場慣行を適切に考慮すべきである。そして、基準の任意の数学的または他の調整を含み、調整または計算方法は、情報サービス上で公表されるべき代替金利の代替通貨建ての同様の銀団信用スケジュールの任意の変化またはその後に存在する慣例を適切に考慮する

行政エージェントは、その合理的な情動権で随時選定し、定期的に更新することができる(“調整”およびいずれかの提案金利を“後続金利”)し、当該代替金利に関する基準リセット変動(以下のように定義する)を反映するように本プロトコルを改訂すべきである(ただし、疑問を生じないため、この等に関する変動は適用金利の低下を含むことはできない)。第9.02節に相反する規定があっても、行政エージェントが、多貨幣部分循環融資の利息に関する通知を多貨幣種部分循環貸金人に提供した日から5営業日以内に多貨幣種部分循環融資の多数派から多金種部分循環融資の利息に関する書面通知を受信しない限り、この改正は発効することができ、本協定の他のいずれかの他の当事者のさらなる行動をとることなく、または任意の他の当事者の同意を得ることができ、この書面通知は、複数の貨幣部分循環融資について、複数の貨幣部分循環融資者のこのような多数の利息がこの改正に反対することを指摘している。後続レートの適用方法は、行政エージェントによって決定された市場慣行と実質的に一致すべきであるが、行政エージェントが採用されていないか、または市場慣行の任意の部分が行政的に実行不可能であると判断した場合、または行政エージェントが後続レートを管理する市場慣行が存在しないと判断した場合、後続レートは、行政エージェントによって合理的に決定された他の方法で適用されなければならない。後続の金利が決定されておらず、第2.14(C)節に規定されている場合、または所定の利用不可能日が発生した場合(状況に応じて)、管理エージェントは、借り手および各多貨幣種部分循環貸手に直ちに通知しなければならない。その後、多貨幣種部分循環貸主は、このような代替通貨で欧州通貨ローンまたはソニア融資を発行または維持する(場合によっては)義務を一時停止しなければならない(影響を受けた欧州通貨ローン、ソニアローンまたは利息期限を限度とする)。第2.14(C)節に基づいて代替金利を決定する前に(ただし、本条(C)(Ii)項で述べた場合、行政エージェントが“欧州通貨金利”または“毎日単純ソニア”の定義に従ってこの利子期間に使用されるスクリーニング金利が現在に基づいて取得または公表できない範囲内である場合にのみ)、欧州通貨融資やソニア融資などの代替通貨で任意の欧州通貨融資またはソニア融資を継続することを要求する任意の借款要求は無効でなければならない。しかし、どんな場合でも、その代替金利はゼロを下回ってはいけない。後続レートを実施する場合(ただし、疑問を生じないためには、後続レートを作成または選択してはならない)、管理エージェントは、以下の定義に適合する基準置換変更を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルに逆の規定があっても、そのような基準置換を実施することが変更に適合する任意の改正は、本プロトコルの任意の他のいずれかのさらなる行動または同意を必要としない。行政エージェントは、いかなる責任も保証せず、責任も負いません：(A)欧州通貨為替レート、毎日単純ソニア為替レート、後続為替レート、調整、その任意の構成要素定義または“欧州通貨為替レート”、“毎日単純ソニア為替レート”、“後続為替レート”、“調整”または任意の他の為替レートの任意の代替、比較可能または後続レートに関連する任意の他の事項、これらの任意の代替レートの構成または特徴を含む管理、提出、計算または欧州通貨為替レート、または後続為替レートに関連する任意の他の事項、比較可能な為替レートまたは後続レート(任意の後続レートおよび/または調整を含む)は、欧州通貨レート、1日単純ソニア為替レート、または任意の他の為替レートと同様であるか、または同じ価値または経済的等価性を生成するか、または同じ数または流動性を有するか、または(B)任意の基準代替レート変化に適合する影響、実装、または組成を生成する。第2.14(C)節で使用されるように、“変更に適合した基準置換”とは、任意の実施または任意の後続金利について、行政エージェント決定が後続金利の採用および実施を適切に反映する可能性があり、行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で管理することを可能にする任意の技術、行政または操作変更(“利息期限”の定義、金利を決定する時間および頻度、ならびに支払利息および他の行政事項の変更を含む)を意味する。もし行政エージェントがこのような市場慣行のどの部分を採用するかを決定した場合、または行政エージェントが管理のための市場慣行がないと判断した場合

継承率は，行政エージェントが決定する本プロトコルの管理に関する合理的に必要な他の管理方式で存在する).疑問を免れるために，本プロトコルに何らかの逆の規定があっても，(I)第2.14(C)節は代替通貨建ての多貨幣種部分循環融資にのみ適用され，(Ii)第9.02節の適用性を制限することなく，第2.14(C)節は，代替通貨で計算された多貨幣種部分循環融資に対して第2.14(C)節で述べた事項を処理するための融資文書における唯一の手段である.

2.15節でコストが増加した.

(A)法律上の変更がある場合：

(I)任意の融資者または任意の開証銀行の資産、任意の融資者または任意の開証銀行の預金、またはその口座またはそのために提供されるクレジットに適用され、修正または適用される任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料または同様の要件(調整されたヨーロッパ通貨レート、調整された定期SOFR金利またはDaily Simple SONIAに反映される任意のこれらの準備金要件を除く)

(Ii)行政代理人、任意の貸金人、任意の開証行、または任意の他の支払いを受けることを要求する者は、その融資、融資元金、信用状、承諾または他の義務、またはその預金、積立金、他の負債または資本、または任意の貸手が本合意または任意の他の融資文書に従って負担する任意の義務またはそのような義務のために行われる任意の支払いについて、その融資、融資元金、信用証、承諾書または他の債務または資本について任意の税項(保障税項、他の税項または税を含まない)を納付しなければならない

(Iii)任意の融資者または任意の発行銀行またはロンドン銀行間市場に影響を与える本プロトコルまたは融資者が提供するヨーロッパ通貨ローン、定期SOFRローンまたはSONIAローン、または任意の信用状または参加の任意の他の条件、コストまたは費用(税金を除く)

上記のいずれかの結果は、融資者が任意のヨーロッパ通貨ローン、定期SOFRローンまたはSONIAローン(またはその任意のローンを行う義務を維持する)のコストを増加させるか、または融資者または発行銀行が参加、開設または維持する任意の信用状のコストを増加させるか、またはその参加または開設の任意の信用状の義務を維持するか、または融資者または開設銀行が本合意の下で受け取るべきまたは受け取るべき任意の金(元金、利息または他にかかわらず)の金額を増加させ、その後、貸金人または開設銀行の要求を減少させることでなければならない。借り手は、実際に発生したそのような増加した費用または実際に受けた減価を補償するために、融資者または開証行(状況に応じて)に1つまたは複数の追加金を支払うであろう。ただし、以下の場合、借り手は、上記(Ii)項に規定する償還請求に対して責任を負わない：(A)関連状況は一般に銀行市場に影響を与えない、または(B)(1)多数の定期貸手の定期ローンに対する利息、(2)ドル部分循環ローンの多数部分の利息、または(3)多貨幣種部分循環ローンの多数部分循環ローンの利息、さらに、2010年のテレス·フランク“ウォール街改革および消費者保護法”およびバーゼルIIIによって発行または公布された任意の要求、規則、ガイドライン、または命令に従って、任意の貸手がこのようなコストまたは減少を生じた場合、融資者は、同様の状況にある借り手からそのような費用を受け取ることを前提として、第2.15(A)条に従って補償を受けなければならず、他の銀団信用手配の条項は、そのような費用を受け取ることを可能にしなければならない

(B)任意の貸手または開証行が、資本要件または流動性要件に関する任意の法律変更を決定した場合、貸手のリターン率を低下させるか、または

開証行又は開証行持株会社の資本又は開証行又は開証行持株会社の資本(ある場合)、本協定又は当該開証行又は開証行が発行する信用証又は開証行が発行する信用証又は開証行が発行する信用証の融資又は参加は、当該開証行又は開証行又は開証行持株会社の資本レベルよりも低く、法律にこのような変化がない場合(当該開証行又は開証行の政策及び当該開証行又は開証行持株会社の資本充足性の面での政策を考慮する)。借り手は、貸手または開証行の要求に応じて、時々、貸手または開証行の持株会社が実際に受けた任意のこのような減価を補償するために、融資者または開証行(場合に応じて)に1つまたは複数の追加金を支払うべきである。

(C)貸金人又は開証行が発行する証明書は、本第2.15節(A)又は(B)項で述べたように、貸金人又は開証行又はその持株会社に対して合理的な詳細賠償に必要な1又は複数の金額を列挙し、明らかな誤りがない場合には、決定的でなければならない。借り手は、そのような任意の証明書を受信した後15(15)日以内に、任意のそのような証明書に表示された有効期限金額を貸金人または開証行(状況に応じて)に支払わなければならない。

(D)いかなる貸金人又は開証行が第2.15項に基づいて賠償を請求することができなかったか、当該貸金人又は開証行が賠償を要求する権利を放棄する権利を構成しない。しかし、貸手または開証行(場合に応じて)が費用の増加または減少をもたらす法律変更通知および貸手または開証行がこれに対してクレームを出す意向を有する180日以上前には、借り手は、第2.15節に従って貸手または開証行で発生したいかなる費用の増加または減少を賠償することを要求されてはならず、また、費用の増加または減少を招く法律変更がトレーサビリティを有する場合、上記180日の期間は、そのトレーサビリティを含む期間まで延長されなければならない。

第2.16節は資金支払いを中断する。

(A)任意のヨーロッパ通貨ローンまたは定期SOFRローンの任意の元本が適用される利子期間の最後の日に支払われない場合(違約事件を含む)、(B)任意のヨーロッパ通貨ローンまたは定期SOFRローンの転換が適用される利子期間の最後の日ではない場合、(C)借金、変換ができなかった、(第2.11(F)節に従って撤回され、それに従って撤回されることができるか否かにかかわらず)又は(D)借主が第2.19節又は第9.02(C)節の要求に基づいて適用される利子期間の最後の日以外のいずれかの欧州通貨ローン又は定期融資の譲渡を行う場合には、借り手は、いずれの場合も、：任意のこのような事件の影響を受けた貸手の書面請求を受けた後(この要求は、その金額を請求する根拠を合理的に詳細に列挙しなければならない)、各貸手がその事件によって実際に発生した損失、コスト、および費用(利益損失を含まない)を賠償する。いずれの場合も、このような損失、コストまたは支出は、調整された欧州通貨為替レートまたは調整された定期SOFR金利(場合によっては)を超えることなく、各欧州通貨ローンまたは定期SOFRローン(場合によっては)が資金を提供する際に発生すべき金額を超えてはならず、これらのローンまたは定期SOFRローン(例えば、適用されるような)が実際に適用可能な金額で適用される銀行間ヨーロッパドル市場で等額預金または他の借入金によって資金を提供するかどうかにかかわらず。任意の貸主が発行する証明書は、第2.16節にしたがって融資者が獲得する権利のある任意の金額または複数の金額を合理的に詳細に列挙し、その金額の表面的証拠である理由を借り手に提供する。借り手は催促伝票を受け取ってから十五(十五)日以内に貸手にこのような証明書に表示されている満期金額を支払わなければなりません。上記の規定にもかかわらず、本2.16節は税収による損失、コストまたは費用には適用されず、第2.17節に適用される。上記の規定にもかかわらず，いかなる貸金者も賠償を請求してはならない

第2.16節に適用される場合、貸主がそのときの一般的な政策または慣行が、他の信用協定の比較可能な条項に従って同様の場合にそのような賠償を要求しない場合。

第2.17節税金。

(A)任意の借入先が、任意のローン伝票が負担するいかなる義務または任意のローン伝票に規定されている義務に基づいて行われる任意およびすべての支払いは、法律の要件を適用することを除いて、免税され、いかなる税金も控除されない。このような支払い義務者(源泉徴収義務者の善意の裁量に基づいて決定される)の適用が法的要求を適用して任意の税金を控除した場合、適用控除義務者は、このような控除を行う必要があり、適用法律の要求に基づいて、控除されたすべての金額を関連政府当局に直ちに支払わなければならず、そのような税金が補償税または他の税である場合、適用融資者が支払うべき金額は、そのようなすべての要件の控除(本第2.17節で支払うべき追加金額に適用されるこのような控除を含む)を完了した後、各貸主(または、そのような要件に基づいて支払うべき追加金額を含む)を達成した後、各貸主側が支払うべき金額を必要に応じて増加させなければならない。行政エージェント自身の口座のために行政エージェントにお金を支払う場合，行政エージェントが受信した金額は，このような控除を行わずに受け取るべき金額に等しい.

(B)上記(A)段落で述べたいかなる額も繰り返さない場合、借り手は、法律の規定に従って、速やかに関係政府当局に任意の他の税金を納付しなければならない。

(C)借主は、書面要求をしてから30(30)日以内に、行政代理人および各貸金人に、行政代理人または貸金人(場合に応じて)が、任意の融資者の任意の融資文書の下の任意の義務またはそれによって支払われる任意の賠償税または他の税金、ならびに行政代理人またはその貸金人に支払われる任意の他の税金(本第2.17条に従って支払うべき金額に基づいて徴収または主張されるか、またはその税金または他の税金に起因することができる)およびそれに関連する任意の合理的な支出を補償しなければならない。関係政府当局がその等の補償税又はその他の税を正確に又は合法的に徴収又は主張するか否かにかかわらず。借り手または行政エージェント自体または貸手が借り手に借り手に渡すそのような支払いまたは債務の根拠および計算を表す証明書を合理的に詳細に列挙する証明書は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(D)借り手は、借り手が第2.17節に基づいて政府当局に任意の税金を支払った後、実行可能な範囲内で、当該政府当局によって発行されたこの支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、その支払いを報告する申告書の写し又は行政エージェントが合理的に満足している他のそのような支払いの証拠を早急に行政エージェントに提出しなければならない。

(E)各貸手は、借り手または行政代理人が合理的に要求する時間に、借主および行政代理人に、法的規定または借り手または行政代理人が合理的に要求する任意の適切な記入および署名された文書を提供し、融資者が融資書類に基づいて貸手に支払う任意の金について任意の源泉徴収税を免除または減少させる権利があることを証明しなければならない。時間の経過または状況の変化が、そのような任意の態様で期限が切れ、時代遅れまたは不正確になった場合(第2.17(E)節以下に要求される任意の特定の文書を含む)、各貸手は、更新された文書または他の適切な文書(源泉徴収義務者の合理的な要求を適用する任意の新しい文書を含む)、または速やかに借主および行政エージェントに書面で通知しなければならない。適用された源泉徴収義務者が表またはその他の書類を受け取った場合を除き

借り手、行政代理人又は他の適用源泉徴収義務者が、任意の融資書類に基づいて貸金人又は貸金者に支払う金が源泉徴収税又は適用税収条約により低下した税率で納税する必要がないと考えられる場合、借主、行政代理人又は他の適用源泉徴収義務者は、適用される法定税率に従って法律で規定されたそのような金を源泉徴収しなければならない。

前述の一般性を制限しない原則の下で：

(I)米国人である各貸主(規則第7701(A)(30)条で定義されているように)は、本協定の当事者になる日または前(その後、借り手または行政エージェントの合理的な要求に応じて)借入者および行政エージェントに、2つの作成され、正式に署名された国税局表W-9(または任意の後続表)のコピーを送達し、貸主が米国連邦支持控除を免れていることを証明しなければならない。

(Ii)各非米国人(規則第7701(A)(30)条に規定されているように)の貸主(この貸手は“外国の貸手”である)は、本合意の当事者になった日または前に(その後、借り手または行政エージェントの合理的な要求が時々提出されるべき)借入者および行政エージェントに交付されるべきである(その合法的にそうする権利がある範囲内で)次の各項目に適用されるいずれか

(A)外国の貸主が、米国がその締約国である所得税条約のメリットを得ることを要求する場合(X)任意のローン文書に基づいて利息を支払うことについては、税収条約の“利息”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または低減することが規定されているIRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-Eの署名コピー、および(Y)任意のローン文書、IRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-E規定免除または減少の任意の他の適用可能な支払いについて、米国連邦源泉徴収税は、この税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいている

(B)署名された国税局用紙W-8 ECI(または任意の後続表)2部が作成され、適切に処理された

(C)規則第871(H)条又は第881条(C)第881条に基づく証券組合権益免除の利益に属する外国貸金人，(X)二部が作成され，署名された証明書である場合は，外国貸主が規則第881(C)(3)(A)条に示す“銀行”，及び規則第871(H)(3)(B)条に示す借主の“10%株主”であることを証明する。または、規則881(C)(3)(C)節に記載されている借入者に関連する“制御された外国企業”(任意のこのような証明書は“米国税務コンプライアンス証明書”)と、(Y)2つの記入され、正式に署名された国税局テーブルW−8 BENまたはW−8 BEN−E(場合に応じて)と、(または任意の後続表)

(D)外国の貸主が実益所有者でない場合(例えば、貸手が共同企業または参加融資者)、外国の貸主の米国国税局表W-8 IMY(または任意の後続表)の2部が適切に記入され、正式に署名されたコピーと、表W-8 ECI、W-8 BENまたはW-8 BEN-E、米国納税証明書、表W-9、表W-8 IMY(または他の後続表)または各実益所有者によって要求される任意の他の資料(例えば、融資者が共同企業であり、1つまたは複数の直接または間接パートナーが主張する

ポートフォリオ利息免除、米国税務コンプライアンス証明書は、融資者がその直接または間接パートナー(S)を代表して提供することができる)、または

(E)米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請するための根拠として、法律要件に規定されている任意の他の表を適用し、借入者および行政代理人が必要な源泉徴収または控除を決定することを可能にするために、法律要件に規定された補足文書と一緒に記入しなければならない。

(Iii)任意の融資文書に従って任意の貸主に支払われた金が、その貸金者がFATCAの適用報告要件(規則1471(B)または1472(B)条に記載された要求を含む)に従わなかった場合、FATCAによって米国連邦源泉徴収税が徴収される。借り手は、法律で規定されている1つ以上の時間および借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用可能な法律に規定された書類(規則1471(B)(3)(C)(I)条に規定されている書類を含む)および借り手または行政代理人が合理的に要求する追加文書を借り手および行政代理人に交付しなければならず、借り手および行政代理人は、FATCAに従ってその義務を履行し、貸主がFATCA項下の貸手義務を履行したかどうかを決定し、控除および差し止めの金額を決定することができる(ある場合)。この条第(Iii)項についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。

(F)行政代理人又は貸金人が、その善意行使の完全裁量権に基づいて、第2.17節に従って賠償を受けた任意の保障税項又は他の税項の返金を受けたと判断した場合、又は第2.17節に基づいて追加額を支払った任意の被保障税項又は他の税項の返金を受けた場合は、上記返金を借主に支払わなければならない(ただし、第2.17節に基づいて払い戻しを生じた被賠償税項又は他の税項に基づいて支払われた賠償金又は追加額に限定される)。行政代理または貸金人のすべての自己支払い費用(税金を含む)を控除し、利息を含まない(政府当局が払い戻しについて支払う任意の利息を除く)。しかし、借り手は、行政代理又は貸金人の要求に応じて、行政代理又は貸金人が政府当局に返金の返済を要求された場合には、直ちに、第2.17(F)節に従って借り手に支払われた金額(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えて)を行政代理又は貸金者に返済することに同意する。行政代理人または貸手(場合に応じて)は、借入者の要求に応じて、税務機関から受信した返金要求の償還に関する任意の評価税通知書または他の証拠のコピーを借り手に提供する(ただし、行政代理人または貸手は、行政代理人または貸手が秘密だと思う任意の情報を削除することができる)。第2.17(F)節に逆の規定があっても、いずれの場合も、行政エージェントまたは任意の貸手は、本2.17(F)に従って借主にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いは、行政エージェントまたは貸手が行政エージェントまたは貸手が位置する税後純値よりも不利な位置にあり、控除されていない場合、抑留されていない場合、または他の方法で払い戻しをもたらす税金が徴収され、その税金に関連する賠償支払いまたは追加金額が支払われたことがない。いかなる逆の規定があっても、本2.17(F)節は、行政エージェントまたは任意の貸手が、任意の貸手または任意の他の人にその納税申告書(または秘密とみなされる税金に関する任意の他の情報)を提供することを要求すると解釈してはならない。

(G)本2.17節のプロトコルは、行政代理人の辞任または交換、または貸手の任意の権利譲渡または置換、本プロトコルの終了、および融資および本プロトコルの下で支払われるべき他のすべてのお金を支払った後も有効である。

(H)この2.17節において、用語“貸手”は、FATCAを含む任意の開証行を含むべきである。

第2.18節一般支払い；比例処理；相殺を割り当てる。

(A)借主は、任意の融資文書(元本、利息、手数料または償還信用状支払い、または第2.15、2.16または2.17条に基づいて支払うべき金額、または他の態様)に規定された支払期限の前、または当該他の融資文書が明確に規定されている支払時間の前(明確な要求がない場合、ニューヨーク市時間午後2時前)に、即時利用可能な資金支払いで満了した各融資(元金、利息、手数料または償還にかかわらず、第2.15、2.16または2.17条に従って支払うべき金額)に、いかなる反請求、補償または相殺の条件または控除も付属しない。任意の日付のその時間の後に受信された任意の金額において、行政エージェントは、利息を計算するために、次の営業日に受信されたと適宜考えることができる。このようなすべての支払いは、行政エージェントが指定したアカウントに支払わなければならないが、任意の開証行に直接支払う支払いは、本プロトコルの明文規定に従って支払われなければならず、第2.15、2.16、2.17、および9.03節の支払いは、融資を受ける権利がある者に直接支払われ、他の融資文書の支払いに基づいて、その中で指定された者に支払われるべきである。行政エージェントは、受信した直後に、任意の他の人のアカウントのために受信した任意のそのような支払いを適切な受信者に配信しなければならない。本契約に別途規定がある場合を除いて、任意のローン書類の下の任意の支払いが非営業日の一日に満了しなければならない場合、支払日は次の営業日まで延長されなければなりません。欧州通貨ローン、定期SOFRローンまたはSONIAローンのいずれかの支払いが営業日以外の日に満了して支払わなければならない場合、その満期日は次の営業日まで延長されなければならない。延期の結果、その支払いが別のカレンダー月に延長されない限り、この場合、その支払いは直前の営業日に支払われるべきである。前2文の規定により元金を支払う場合は、その時適用された金利で延期期間の利息を支払わなければならない。本合意にさらに明確な規定があることに加えて、任意のローンのすべての支払いまたは前払いは、ドルで支払わなければならない(代替通貨で計算された多通貨部分循環ローンの場合は、その代替通貨で支払われるべき)、任意の信用状支払いのすべての償還は、ドル(または代替通貨建ての多通貨部分信用証については、その代替通貨で支払われるべきである(適用される複数の通貨部分信用証発行者が書面でドルで返済することを要求しない限り)、融資または信用状支払いのすべての課税利息は、ドルで支払うべきである(または、代替通貨で計算された多通貨部分循環融資または多貨幣種部分信用状)については、各ローン文書項目の下のすべての他の支払いはドルで支払わなければならない。借り手がいかなる理由でも本契約項のいずれかに必要なお金を通貨の代わりに支払うことが法律で禁止されている場合、借入者は、通貨の代わりに金額を支払うドルの金額で支払わなければならない。

(B)行政エージェントが受信した資金及び使用可能な資金が、本契約項の下で満期になった元金、未償還信用状支払い、利息及び費用を全額支払うのに十分でない場合、これらの資金は、まず、本契約項の下で満了した利息及び費用を支払うために使用され、その際にこれらの当事者に支払われるべき利息及び費用に応じて、その権利を有する当事者間で支払われ、(Ii)本合意項の下の元金と未償還信用状支払いを支払う権利のある当事者との間で、その時点で当事者に支払われるべき元金及び未償還信用証支払いのための割合が使用される。

(C)任意の貸主が、任意の相殺権または逆請求権または他の方法を行使することによって、その任意のドル部分循環融資、多貨幣部分循環融資、定期融資、またはドル部分LC支払いおよび/または多貨幣部分LC支払いに参加する任意の元金または利息について支払いを得る場合、融資者が受信したドル部分循環融資、多貨幣部分循環融資、定期融資、およびドル部分LC支払いおよび/または多貨幣部分LC支払いおよび課税利息総額に関与する割合は、任意の他の貸主が受信した割合よりも高い。次いで、このような大きな割合を得る貸手は、ドル部分循環融資、多貨幣部分循環融資、定期融資、および他の貸手に参加するドル部分LC支払いおよび/または複数通貨部分LC支払いに必要な範囲内で購入(額面現金で)すべきであり、貸手は、それぞれのドル部分循環融資、多貨幣部分循環融資、定期融資、およびドル部分LC支払いおよび/または複数の貨幣部分LC支払いに参加する元金および利息総額に基づいて、すべてのこのような支払いの利益を比例的に共有する。ただし、(I)このような参加を購入し、それによって生成された全てまたは一部の支払いを回収した場合、そのような参加は撤回され、購入価格を回収された範囲に回復し、利息を徴収しない。(Ii)本項の規定は、(A)借主が本合意に基づいて明示的な条項(違約貸主の存在による資金の運用を含む)に基づいて行ういかなる支払いにも適用されるものと解釈してはならない。(B)貸手は、その任意のローンまたは信用状支払いの一部に参加する対価として譲渡または販売する任意の支払い、または(C)任意のカテゴリの貸手は、そのような融資または循環約束の満期日または満期日のすべてではないが、そのような延期された任意の貸手の融資適用金利の任意の増加に同意するために得られる任意の比例しない支払いである。借り手は、上記の規定に同意し、適用法律に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で同意することができ、上記の手配に基づいて参加を得た任意の貸手は、その貸手が借り手の直接債権者であるように、そのような参加について借主に関連する相殺権および逆請求権を完全に行使することができる。

(D)行政エージェントが本プロトコル項のいずれかのお金が満期になって行政エージェントに対処する日前に借り手から通知を受けない限り、行政エージェントは、借り手が本プロトコルに従ってその日に支払いをしていると仮定することができ、この仮定に基づいて、その一任決定権に基づいて、対応金額を貸主または開証行に割り当てることができる(場合によって決まる)。この場合、借り手が実際に支払われていない場合、各貸主または開証行(場合によっては)は、そのように融資者または開証行に割り当てられた金額を直ちに管理エージェントに返済することを要求すべきであり、その金額が管理エージェントに割り当てられた日から(その日を含む)連邦基金有効金利および管理エージェントが銀行業同業補償規則に従って決定した金利のうち大きい者に、毎日(その日を含む)の利息を管理エージェントに返済することに同意する。

(E)任意の貸主が第2.05(E)節または第2.05(F)節、第2.06(A)節または第2.06(B)節、第2.18(D)節または第9.03(C)節の規定に従って任意の金を支払うことができない場合、行政エージェントは、適宜決定し、行政エージェントが決定する順序に従うことができる(本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず)。(I)行政エージェントがその後に受信した任意の金額を、当該条項の下で融資者の義務を履行するために、すべての未履行債務が全て支払われるまで、および/または(Ii)当該条項に従って融資者が負担する任意の将来の資金義務の現金担保として、個別の口座に任意の金額を保有し、口座に使用する。

第2.19節は義務を軽減する；貸主を交代する。

(A)任意の貸主が第2.15項に従って賠償を請求する場合、又は借主が第2.17項に基づいて任意の貸主の口座に任意の貸金人又は任意の政府当局に任意の追加金額を支払うことを要求された場合、又は任意の事件が第2.23条の実施を招いた場合、貸主は、本協定第2.23条の実施に影響を受けた任意の信用状を援助又は登録するために、異なる融資事務所、支店又は付属会社を支援又は登録するために、又は本協定項の下での権利及び義務の譲渡及び委託をその他の事務所、支店又は付属会社に委託し、このような指定、譲渡および転任(I)は、第2.15または2.17節に従って支払われるべき金額をキャンセルまたは減少させるか、または(具体的な状況に応じて)第2.23節の適用性を軽減し、(Ii)貸主に、貸手が合理的に重大と考えられる任意の未返済のコストまたは費用を負担させず、または貸手の内部政策と一致しないか、または任意の重大な経済、法律または規制の面で不利になることはない。

(B)(I)任意の貸主が第2.15項に基づいて賠償を請求するか、又は第2.23項に基づいて通知を出す場合、(Ii)借主が第2.17項に基づいて任意の貸手の口座に任意の貸手又は任意の政府当局に任意の追加額を支払うことを要求された場合、又は(Iii)任意の貸主が違約貸金者である場合、借主は、貸金人及び行政代理に通知した後、単独で費用及び努力を負担して、その所有権の譲渡及び譲渡を要求することができる(第9.04節に記載の制限を受けてその制限を受ける)。本契約および他の融資書類の下の権利および義務は、そのような義務を負うべき合格譲受人(譲受人は、貸手がこのような譲渡および委託を受ける場合、別の貸手であってもよい)。ただし、条件は、(A)借り手は事前に行政エージェントの書面同意を得なければならず、条件は、第9.04(B)節の規定により、借り手が融資または引受金を譲渡する(場合によって決まる)行政エージェントの書面同意を得る必要がある(および(X)ドル部分循環引受金を譲渡および委任する場合、各ドル部分開証行および(Y)複数の金の部分循環引受金を譲渡および委任している場合、それぞれの場合にこのような同意を合理的に抑留または延期しなければならないことに同意し、(B)その貸金の未返済元金および未返済のLC部分に相当する支払いを受けなければならないことである。計算されるべき未払い利息、未払いの費用、及び当該契約に基づいて譲受人(当該未償還元金及び当算利息及び費用を限度とする)又は借り手(すべての他の金額のように)から支払われるすべての他の金、(C)借り手又は当該譲受人は、第9.04(B)(Ii)及び(D)節に規定する処理及び記録料(第2.15節に基づいて提出された賠償要求に基づいて、又は第2.17節又は第2.23節に交付された通知に基づいて支払うべき譲渡)を行政代理に支払わなければならない。このような譲渡はこのような補償や支払いの実質的な減少をもたらすだろう。その前に、貸主の放棄または他の理由(上記(A)項に従って貸金人が取った任意の行動の結果を含む)のために、借り手がこのような譲渡および転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合には、融資者にそのような譲渡および転任を要求してはならない。本契約当事者は，本項の要求による譲渡は，借り手，行政エージェント，譲渡者が署名した譲渡と仮定に基づいて行うことができ，このような譲渡を要求された借主は必ずしも譲渡の側であるとは限らないことに同意した.

2.20節逓増信用延期。

(A)借り手は、発効日後の任意の時間に、または時々1回または複数回、行政機関に要求することができ、(I)1つまたは複数の追加の定期融資カテゴリまたは任意の既存の定期融資カテゴリと同じ追加の定期融資カテゴリ(“漸増定期融資”)を増加させることができ、および/または、そのような融資において新たな定期融資承諾(“漸増定期融資”を増加させ、任意の増分定期融資メカニズムと共に“漸増定期融資”)を増加させることによって、定期融資の元金金額を増加させることができる。(2)任意のカテゴリの循環引受額の1回または複数回の増加(毎回増加するたびに、“循環支払い増分”と呼ばれる)および/または(3)1回または複数回の追加の循環支払い(

“追加循環承諾額”は、逓増定期融資および漸増循環承諾額と共に“漸増融資”と呼ばれる)が、このような増加定期融資、逓増循環承諾額または追加循環承諾額のいずれかを作成または完了するときには、いかなる違約イベントも発生しない(限られた条件買収に関連するいかなる増分融資が発生または提供されない限り、第7.01(A)、(B)、(H)または(I)節で示される違約イベントも発生しない)。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、いつでも発生可能な増分ローン元金総額は、そのときの増分上限を超えてはならない。各増分ローンの最低元金金額は2，000，000ドルであるべきであり、このような増分ローンがドルで価格を計算する場合、元金は500，000ドル以上の整数倍でなければならない(借り手と行政エージェントが別の約束がない限り)、この金額が上記逓増融資元金総額でのすべての残りの利用可能な資金を表す場合、その金額は2，000，000ドル未満であってもよい。

(B)(1)増分定期融資(A)は定期融資と同等の償還権を有し、担保債務の担保のみで保証され、信用手配の平価に基づいて担保品によって保証されなければならず、非貸金者の誰かによって保証されてはならない、(B)初期定期融資の定期満期日よりも早く満期してはならない(過渡的融資を除く。その条項は慣例条件に基づいて自動的にその満期日を延長することを規定している。初期定期ローンの定期満期日よりも早くない日までは、(C)加重平均満期日が残りの定期ローンよりも短くてはならない(ただし、ブリッジローンの条項は、習慣条件に適合した場合にその満期日を当時の既存定期ローンの定期満期日に適用される日よりも早く延長しない場合を除く)、(D)満期日((B)項の規定に適合する)、償却スケジュール((C)条の規定に適合する)及び金利(固定金利による通過を含む)を有するべきである。借り手およびその下の追加定期貸主によって決定される増分定期ローンの利差、金利下限、前払い費用、融資割引、元の発行割引、および事前返済条項および保険料。しかし、担保が保証された債務と同等に保証された任意の増分定期ローンの有効収益率が、任意の種類の定期ローンの実際の収益率よりも高い場合(初期期限ローンの満期日に対して2年を超える任意の増分定期ローンを除く)。各種類の定期融資の有効収益率が増分定期融資の有効収益率から最恵国緩衝を減算するように、各種類の定期融資の有効収益率を必要な範囲で向上させなければならない(ただし、未償還定期融資に適用される“期限ソフト金利下限”は、このような未償還定期融資に適用される適用金利を超えないまで適用される“期限ソフト金利下限”を超えなければならない)(本条(D)項で述べた有効収益率に対する任意の必要な調整は、本明細書では“最恵国調整”と呼ぶべきである)。(E)クレジット協定に加えて、債務再融資は、初期定期融資よりも高い割合で任意の強制前金に参加してはならないが(任意の定期償却支払いは除く)、借入者および関連する増分定期融資を提供する貸手は、任意の事前返済またはそのような事前支払いを割合よりも低い方法で事前返済または受け入れることを自ら選択することを許可すべきであり、(F)定期融資とは異なる条項および条件(通貨額面を含む)を他の態様で有することができる。しかし、上記(B)、(C)、(D)及び(E)条で述べた事項を除いて、これらのような逓増定期ローンの契約、違約イベント及び担保は、全体的に借り手への制限が初期定期ローンの条項よりも大きくてはならず、(1)定期ローンの貸主が当該等のより限定的な条項から恩恵を受けることができない限り、(1)定期融資の貸手も当該等のより限定的な条項から恩恵を受けることができる(借り手の選択とともに、いかなる財務維持契約にも適用される“権益救済”条項)(いかなる契約もこのような逓増融資の利益のために追加されていることはいうまでもなく、この契約も任意の既存の定期融資の利益のために追加された範囲内で、行政代理または任意の貸金人の同意を必要としない)、(2)どのような条項も最新の満期後に適用される

増分ローンが発生した場合、(3)条項は、増分期間ローンが設立されたときの市場条項であり、借り手によって善意で決定されるか、または(4)この条項は、行政エージェントおよび借り手を合理的に満足させるべきであり、また、いずれの場合も、任意の増分期間ローンの有効性またはその増分期間ローン借入の任意の条件に基づいて、任意の貸手の任意の陳述または保証(“特定の陳述”を除く)で真実かつ正確な条件を提供しない限り、増分定期ローンを提供する追加期限貸主によって要求される範囲に限定されてはならない。

(2)任意の増分サイクル承諾額の増加は、増加された循環引受カテゴリと同等に扱われなければならず(その満期日および所定または強制的な事前支払いまたは承諾額の減少を含む)、増加している循環融資カテゴリの一部とみなされるべきである(増加サイクル承諾額を完了する必要がある場合、増加している循環保証カテゴリの定価、利益率、金利下限、および抽出されていない承諾料を増加させることができ、増加循環承諾額を提供する融資者に追加の事前支払いまたは同様の費用を支払うことができることを理解することができる(既存の循環融資者にそのような費用を支払う必要はない)。

(3)任意の追加の循環承諾(A)支払権は、ドル部分循環融資および多貨幣種部分循環融資と同等または従属すべきであり、担保債務の担保によってのみ保証され、信用手配の平価に基づいて担保されなければならず、いかなる非貸金者によって保証されてもならない、(B)ドル部分循環満期日または複数金種の部分循環満期日前に満了してはならず、それぞれの場合、このような追加循環承諾設定の日に発効しなければならない。(C)ドル支払いサイクル満期日または多貨幣サイクル満期日前に任意の所定または強制的な事前支払いまたは引受け支払いの減少を要求してはならない、(D)クレジットプロトコル再融資債務に加えて、債務参加の割合は、ドル支払いサイクル引受支払いまたは多貨幣種支払いサイクル引受支払いよりも高くてはならないが、借り手および関連する追加循環引受支払いを提供する貸手は、事前返済または受け入れを適宜選択することを許可されなければならない。割合を下回る方法で引受金を事前に返済または減少させ、(E)他の態様では、当時存在する循環融資とは異なる条項および条件(貨幣額面を含む)を有する可能性がある。しかし、上記(B)、(C)、(D)および(E)項で述べた事項に加えて、(1)ドル部分循環コミットメントおよび多通貨部分循環コミットメントを有する貸主も、(1)ドル部分循環コミットメントおよび多貨幣種部分循環コミットメントを有する貸手が、このようなより限定的な条項の利点を得ることができない限り、(1)ドル部分循環コミットメントおよび通貨種部分循環コミットメントを有する貸手がこのようなより限定的な条項の利点を得ることができない限り、上記(B)、(C)、(D)および(E)項で述べた事項に加えて、任意の財務維持契約に適用される“株式救済”条項)(任意の契約が任意のこのような追加循環引受の利益のために増加していることを理解しており、この契約も、任意の対応するドル部分循環約束および多貨幣部分循環承諾の利益のために増加している限り、行政エージェントまたは任意の貸金人の同意を必要としない)、(2)このような規定は、増加ローンを生成する際の最終期限後に適用され、(3)このような条項は、このような追加循環承諾を設定する際に市場条件に従って締結されたものである。借り手が善意で決定したもの、または(4)このような条項は、行政エージェントおよび借り手を合理的に満足させるべきである。しかし、いずれの場合も、そのような追加の循環承諾の効力、またはそのような追加の循環承諾に従って借金する任意の条件は、任意の貸金者による任意の陳述または保証(“指定された陳述”を除く)を真および正確であることを条件としてはならず、これらの追加の循環承諾を提供する貸主によって要求される範囲に限定されない。

(C)借り手は，本節で発行した各通知に基づいて，漸増融資に関する申請金額を記載しなければならない.

(D)本協定の修正案(“増分融資修正案”)および借り手が署名した他の融資文書に基づいて、任意の増分融資の引受金は、本協定の下での引受支払い(または循環引受金を有する既存の貸手によって提供される漸増循環引受金の増加である場合、貸主のために適用される循環引受金の増加)に基づいて、借り手、各貸手が、そのような約束を提供する各追加の貸主(例えば、ある)および行政代理によって署名することに同意しなければならない。借り手が事前に書面で同意して(無理に抑留してはならない)、任意の既存の融資者(その同意がない限り、既存の融資者は任意の増分融資を提供する義務がないという理解がある)または任意の追加の融資者によって増分融資を提供することができる。しかし、条件は、(I)9.04節の規定に基づいて、当該追加融資者に融資または承諾を譲渡する(場合に応じて)行政代理人の同意を得る必要がある場合、行政エージェントは、その追加融資者が同意権を有する(無理に拒否されてはならない、条件または遅延されてはならない)に対応し、(Ii)任意の増加した循環承諾額または任意の追加の循環引受金についてのみ、第9.04節の規定に基づいて、適用される循環融資または適用される循環承諾額を譲渡するために同意を得る必要がある場合、適用される開証行は、その追加融資者に対して同意権を有するべきである(無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、このような追加の融資者に適用され、(Iii)9.04節で述べた関連する貸主に適用される制限は、増分融資に関連する融資および約束に適用されるべきである。増分定期融資および増量循環引受金の増加または追加循環引受金の下での融資は、本協定および他の融資文書のすべての目的の下で“融資”としなければならない。第2.20(B)項の制約の下、“増量融資修正案”は、他の融資者の同意なしに、行政代理及び借り手の合理的な意見に基づいて、第2.20項の規定(増分循環承諾額の増加に関連して、関連する循環貸主間で適用される循環リスクを比例的に再分配することを含む)を実施するために必要な修正を行うことができる。任意の増分融資修正案の有効性および任意の信用イベント(融資の発行を含むが、転換または継続を含まない)、およびこの増分融資修正案に従って発行、増加または延長された信用状の発生は、当事者当事者の同意の条件の満足および本2.20節の要件に依存しなければならない。借り手は、資本支出、許可された買収および他の投資、制限支払いおよび債務再融資、ならびに融資文書が禁止されていない任意の他の用途を含む、増分融資の収益を、資本および借り手およびその子会社の他の一般企業用途に使用する。

(E)何か逆の規定があっても，本2.20節は2.18節または9.02節のいずれかの逆規定に代わる.

第2.21節再融資改正。

(A)発効日後の任意の時間において、借主は、任意の貸主または任意の追加の貸主(ただし、そのような貸主または追加の貸手から提供する義務がない)(I)この合意の下で当時返済されていなかった定期融資の全部または任意の部分(本条(I)第2項については、当時返済されていない他の定期融資を含むとみなされる)または(Ii)この合意の下で適用される循環融資(または適用される未使用循環約束)の全部または任意の部分(本条(Ii)項については、当時返済されていない循環融資を含むとみなされる。)(X)他の定期融資または他の定期的約束、または(Y)他の循環融資または他の循環承諾(場合に応じて)；

しかし、この信用協定は債務再融資で得られた金の純額であり、実質的に当該などの債務の発生と同時に、このような再融資(またはどのような状況に依存するか)を前払い(または減少)するための未償還債務は、本協定条項に従って支払わなければならない任意の前払いプレミアムと一緒に支払わなければならない。第2.21節に従って生成された各種類のクレジットプロトコル再融資債務の元金総額は、(X)5，000，000ドル以上の他の定期融資または5，000，000ドル以上の他の循環融資、および(Y)1，000，000ドルの整数倍を超える(借り手および行政エージェントが別の約束を持たない限り)。任意の再融資修正案は、それによって決定された任意の他の循環承諾に基づいて借り手の口座に信用状を発行することを規定することができ、いずれの場合も、条項は、(X)ドル部分循環承諾項の下のドル部分信用状または(Y)多貨幣種部分循環承諾項の下の多貨幣種部分信用証の適用条項と実質的に同じであるか、または行政エージェントが他の合理的な方法で受け入れられることを規定することができる。しかし、開証行の書面の同意を得ずに、開証行が任意のこのような再融資修正案に従って“開証行”を担当することを要求してはならない。行政代理は各貸主の各再融資修正案の有効性を適時に通知しなければならない。本合意は、任意の再融資修正案が発効した後、本協定は、クレジット協定再融資債務の存在および条項(融資および約束を他の定期融資、他の循環約束および/または他の定期承諾を必要とする任意の修正とみなすことを含む)を反映するために必要な範囲内で修正されるべきであるとみなされることに同意する。任意の再融資修正案は、他の融資者の同意なしに、本プロトコル及び他の融資文書に対して、本契約及び他の融資文書に対して、本規約の規定を実施するために、行政代理及び借り手が必要又は適切に判断する合理的な改正を行うことができる。また、(I)関連する再融資修正案にこのような規定があり、各ドルシェア発行行の同意を得た場合、ドルシェア循環満期日または後に満了したドルシェア信用状の参加額は、この再融資修正案の条項に基づいて、ドルシェア循環約束を持つ貸主から延長された循環約束を持つ貸主に再割り当てされなければならない。しかし、ドル部分循環コミットメントを持っている貸主が参加資本を受け取った後、このような参加資本は、このようなドル部分循環コミットメントに関連する参加資本とみなされ、そのような参加資本の条項(この部分に適用される手数料を含む)は、それに応じて調整されなければならず、(Ii)関連再融資修正案にこの規定があり、各多貨幣種部分開証行の同意を経て、複数の部分循環期限または後に満了した貨幣部分信用証の参加は、複数の通貨部分循環約束を持つ貸主から再融資修正案の条項に従って循環コミットメントを延長する貸手に再分配されなければならない。しかし、このような参加権益は、複数の貨幣種の部分循環承諾を持つ貸金者が受信すると、そのような多貨幣種の部分循環承諾に関連する参加権益とみなされ、このような参加権益の条項(このような金に適用される手数料を含む)は相応に調整されなければならない。

(B)2.21節は2.18節または9.02節のそれとは逆の任意の規定を置き換えるべきである.

2.22節違約貸金人。

(一)調整する。本合意に逆の規定があっても、任意の貸手が違約貸手になった場合、その貸主が違約貸金者でなくなる前に、法律が適用される許容範囲内である

(I)免除と改訂。違約貸主が本協定に関連するいかなる修正、放棄、または同意を承認または承認しない権利は、第9.02節の規定に従って制限されなければならない。

(2)支払いの再分配。第2.11(F)節の最後の文によれば、行政エージェントが違約貸金者の口座のために受信した任意の元金、利息、手数料、または他の金(任意であっても強制的であっても、満期時には、第9.08節に基づいて行政代理に提供された任意の金額を含む第7条または他の規定により)、行政エージェントが決定した1つまたは複数の時間内に使用されなければならない：第1に、違約貸主が本契約行政代理に支払う任意の金；第二に、(X)ドル部分循環貸金人については、当該違約貸金者が1ドル分の開証行を借りている任意の金を比例的に支払い、(Y)多金種部分循環貸金人については、当該違約貸金者が各多金種部分開証行のいずれかの金を比例的に支払うことができ、第三に、借り手の要求(違約または違約イベントが存在しない限り)、違約貸主が行政代理によって決定されたように、当該契約違反者が負担する部分に資金を提供するいかなる融資にも資金を提供できない。第四に、循環貸金人の場合、行政代理及び借り手がこの決定を有する場合、無利子預金口座に格納され、違約貸金者が本契約項の下の融資に資金を提供する義務を履行するために釈放される；第五に、任意の貸金人が、違約貸金人が本協定項の義務に違反するために管轄権を有する裁判所の任意の判決を得て、当該違約貸金人に対する任意の借金の支払いを発行すること。第六に、違約または違約事件が存在しない限り、いかなる貸金者が本協定に規定された義務に違反することにより得られた任意の管轄権のある裁判所が当該違約貸金者に対して下した判決は、当該貸金側に支払うべきいかなる金であるか、及び第7に、当該違約貸金者又は管轄権のある裁判所に別の指示の支払いを行う。しかし、この支払いが任意のローン又は信用証支払いの元金であり、当該貸金人がその定義(A)項に基づいて違約貸金者に属する場合、この支払いは第2.05(J)条又は第2.22(A)(Ii)条の適用前に、非違約貸金者に関する融資及び信用証支払いに比例してのみ使用されなければならない。違約貸金人に支払うまたは対応する任意の金、前金または他の金額は、第2.05(J)条に従って違約貸金者に違約金を支払うために使用される(または保有する)場合、または現金担保を郵送するために使用される場合、違約貸金者に支払われたとみなされ、違約貸金者によって再配向され、各貸金者は、本合意に撤回することができない。

(Iii)ある費用。違約貸主(X)は、第2.12(A)項に従って、当該貸主が違約貸主である任意の期間に任意の承諾料を徴収又は累積する権利がない(借り手は、違約貸主にそのような料金を支払うことを要求されてはならない)、(Y)は、第2.12(B)節に規定する信用状料金を徴収する権利に限定されなければならない。

(4)正面接触を減少させるために、適用される割合を再割り当てする。違約貸主が発生した任意の期間において、各非違約貸主の“適用割合”を計算するために、第2.05節に基づいて獲得、再融資、または信用状への資金提供義務の金額、および第2.12(B)節に従って支払われた参加費を計算するために、各非違約貸金者の“適用割合”は、違約融資者が適用される循環的約束に影響を与えない場合に計算されなければならない。ただし、(A)非違約貸金者毎に取得、再融資、または参加ドル部分信用証に資金を提供する総義務は、(1)ドルの正の差額を超えてはならない

非違約貸主部分循環承諾額から(2)非違約貸金者の未償還ドル部分循環融資元金総額を減算し、及び(B)各非違約貸金者の買収、再融資又は出資が多金種部分信用状に参加する債務総額を超えてはならず、(1)当該非違約貸金人の多金種部分循環承諾から(2)当該非違約貸金者の未償還多金種部分循環融資の元金総額を引いてはならない。

(五)現金担保。上記(Iv)項に記載の再分配が部分的に実現できないか、または部分的にしか実現できない場合、借り手は、本条項又は法律によって享受される任意の権利又は救済措置に影響を与えることなく、第2.05(J)節に規定する手順に従って、各開証行毎に適用される前払いリスクを現金で担保しなければならない。

(B)違約貸金者救済方法。借り手、行政代理、および各会社が適用される開証行が自己決定して違約貸金者が違約貸金者とみなされなくなることに書面で同意した場合、行政エージェントはこのようにして双方の当事者に通知し、通知に規定された発効日から、通知に規定された任意の条件(任意の現金担保品に関する手配を含む場合がある)の制約を受け、当該貸主は適用される範囲内となる。他の貸主が融資を返済していない部分を購入するか、または行政代理が必要と考えている他の行動をとって、貸主がその適用の割合(第2.22(A)(Iv)条またはその定義された原則を実行しない)に基づいて、融資および信用状に資金および無資金の参加を比例して保有し、それにより、貸主はもはや違約貸金者ではない。しかし、借主が違約貸金者としての期間中にその借り手或いはその代表によって累算された費用或いは支払う金について遡及調整を行ってはならない；また、影響を受けた各方面に別の明確な合意がない限り、本協定の下で違約貸金人から貸金人に変更されたいかなる変更も、その貸手が違約貸金者であるためにいかなる一方が違約貸金者であることによるいかなる請求も放棄又は免除することを構成しない。

2.23節の非法性.

任意の融資者が、任意の法律が不正に決定されたと判断した場合、または任意の政府当局が、任意の融資者がその利息を発行、維持または援助することは、調整された欧州通貨金利、毎日単純SONIAまたは調整された定期SOFR金利を参照して決定された融資であるか、または調整されたヨーロッパ通貨金利、毎日単純SONIAまたは調整された定期SOFR金利に基づいて決定または徴収された場合、その貸主が管理エージェントによって借主に通知した後、(I)その貸手は、欧州通貨貸出、SONIA融資または定期SOFR貸出またはSOFR貸出を定期的に発行または継続し、SONIAローンまたはABFRローンを管理エージェントによって通知した後、(I)貸出義務を発行または継続して欧州通貨ローン、SONIAローンまたはSONIAローンまたはSOFR貸出を一時停止または継続する必要がある。適用されるそれぞれの場合、および(Ii)通知が、融資者がABRローンの不正性を発行または維持すると断言し、融資の金利がバックアップ基本金利の調整期間SOFR金利構成要素を参照して決定される場合、そのような違法性を回避する必要がある場合、融資者のそのようなABRローンの金利は、バックアップ基本金利の調整期間SOFR金利構成要素を参照することなく、行政エージェントおよび借り手に決定をもたらすまで、各場合において、行政エージェントおよび借り手に通知されるまで決定されるべきである。通知を受けた後、(X)借主は、3(3)営業日以内に貸主の通知(コピーを管理エージェントにコピー)を受けなければならず、(A)融資が定期SOFR融資である場合、前払いまたは(適用される場合)貸主のすべての定期SOFR融資をABR融資に変換する(必要があれば、貸主のABR融資の金利は、予備基本金利の調整後のSOFR金利構成要素を参照することなく、または(B)適用され、そのような融資が通貨建ての代替通貨である場合、このようなローンの金利は、借り手と貸手が共同で受け入れた代替金利によって決定されなければならず、いずれの場合も、融資者が合法である場合には、利息期限の最終日に決定されなければならない

このようなヨーロッパ通貨ローンまたはSONIAローンをその日まで維持し続けるか、または融資者がそのようなローンまたはSONIAローンを合法的に維持することができない場合、(Y)通知が調整された期限SOFR金利に基づいて決定または徴収金利を決定または徴収することが違法であると断言する場合、行政エージェントは、調整された期限SOFR金利に基づいてその調整期間SOFR金利構成要素を参照することなく、一時停止中に貸出者に適用されるバックアップ基本金利を計算し、調整された期限SOFR金利に基づいて行政エージェントに書面で通知するまで違法ではない。各貸手は、調整された欧州通貨金利、Daily Simple SONIA、または調整された期限SOFR金利に基づいて、融資者が金利が違法でないことを決定または徴収することを意識した場合、直ちに行政エージェントおよび借り手に書面で通知することに同意する。任意のこのような前払いまたは変換時に、借り手は、このように前払いまたは変換された金額について計算すべき利息を支払わなければならない。

第2.24節ローン修正要約。

(A)有効日後の任意の時間に、借り手が1回または複数回行政エージェントに書面通知を行うことができる場合、行政エージェントに1つまたは複数のカテゴリのすべての融資者(各カテゴリは、融資修正要約、すなわち“影響を受けるカテゴリ”)に1つまたは複数の要約(各“融資修正要約”)を提示して、行政エージェントに従って借り手が合理的に受け入れられる手続き(融資者のキャッシュレス展示期間および交換を許可するメカニズムを含む)に基づいて、影響を受けたカテゴリに対して1つまたは複数の承認された改訂を実施する。この通知は、(I)要求された許可修正案の条項及び条件、並びに(Ii)当該許可修正案の発効を要求する日を記載しなければならない。許可された改正は、適用された融資修正要約を受けた影響を受けたカテゴリの貸主(このような貸主、“貸主を受け入れる”)に対する融資および承諾のみが発効し、任意の貸手を受ける場合には、その貸主が受け入れた影響を受けたカテゴリの融資および承諾に対してのみ発効する。

(B)許可改正は、Holdings、借り手、各適用可能な貸手、および行政エージェントによって署名および交付された融資修正協定に従って発効されなければならないが、Holdingsおよび借り手が行政エージェントに合理的な要求の法的意見、取締役会決議、秘書証明書、上級者証明書、および他の文書を管理エージェントに提出しない限り、許可改正は発効してはならない。行政エージェントは各融資者の各融資修正協定の有効性を適時に通知しなければならない。各融資修正プロトコルは、適用された融資者以外の任意の貸主の同意なしに、本プロトコル及び他の融資文書を行政エージェントが必要又は適切に修正して、第2.24節の規定を実施することができ、適用される融資及び/又は融資者の承諾を本合意項の下で新たな融資及び/又は承諾の任意の必要な改正とみなすことを含む。

(C)任意の提案された融資修正要約において、いずれかの融資者が、当該融資修正要約に規定された条項及び締め切りに従って当該融資修正要約に同意することを拒否した場合(各融資者が“貸手を受け付けない”)ことに同意した場合、本プロトコルの下で必要な貸手を構成する貸主の同意を受けた後、借主は、行政エージェント及び非借り手に通知した後、(I)当該貸主(かつ当該貸主に義務がある)の譲渡及び認可(以下の制限を受けた制限を受けている)の全部又は一部を当該融資を受けない貸主に置き換えることができる。そして、第9.04節に要求される同意)本合意項の下で、影響を受けたカテゴリの1つまたは複数の合格譲受人への融資および承諾の全部または任意の部分的権益、権利および義務(貸方がそのような譲渡を受ける場合、合格譲受人は別の貸手であってもよい)；しかし行政代理でも融資者でも

借り手が貸手に代わる義務を探すこと。また、(A)適用される譲受人が、適用される許容改正案に規定された条項に従って融資および/または承諾を提供することに同意する限り、(B)融資を受けない貸主は、第2.24(C)節に従って譲渡された影響カテゴリローンの未償還元金に相当する支払い、課税利息、課税費用、および本契約に従って合格譲受人から支払われるべきすべての他の金額(第2.11(A)(I)節のいずれかを含む)(当該未償還元金および利子および費用の範囲を限度)、および(C)放棄しない限り、(C)放棄しない限り、借り手又は条件を満たす譲受人は、第9.04(B)節に規定する処理及び記録費を行政エージェントに支払わなければならない。

(D)何か逆の規定があっても，本2.24節は2.18節または9.02節のいずれかの逆規定に代わる.

第三条

説明と保証

借り手と持株会社は、それぞれ貸手および各代理人に陳述して保証する(発効日には指定された陳述に限定される)

第3.01節組織；権力。

各持株者、借り手及びその制限された付属会社は、(A)その組織又は会社が管轄区域にある法律に基づいて組織又は登録が成立し、有効に存在し、信頼性が良好である(関連司法管区内に存在する場合)、(B)会社又は他の組織の権力及び権限を有してその現在行われている業務を経営し、その所属する各ローン文書に基づいて負う義務を実行、交付及び履行し、及び(C)各管轄区域で業務を経営する資格があり、(関連する管轄区域内に当該概念が存在する範囲内で)各司法管区内で経営業務及び信用が良好である。上記(A)段落(持ち株会社及び借り手を除く)、上記(B)段落(持ち株会社及び借り手を除く)及び上記(C)段落の場合を除き、個別又は全体が上記規定を遵守できなかった場合、合理的に予想することは重大な悪影響を招くことはない。

3.02節の許可；実行可能である.

本協定は、持ち株会社と借り手がそれぞれ正式に許可、署名および交付し、任意の融資先を一方の他の融資文書として構成し、当該融資者によって署名および交付された場合、持株会社、借り手、またはその借り手を構成する(どの場合に応じて)その条項によって強制的に実行することができる法律、有効かつ拘束力のある義務を遵守しなければならないが、(I)適用される破産、破産、再編、一時停止、または他の一般的な債権者の権利に影響を与える法律を遵守しなければならない。(Ii)平衡法の一般的な原則は、平衡法訴訟においてまたは法律上考慮されているか、および法律下の類似の概念を適用する必要がある。(Iii)代理人に提出された任意の融資文書に関連する任意の法律的意見において、法律または一般的な適用事項の制限または保留に関する任意の他の事項(総称して“法的保留”と呼ぶ)および(Iv)完全性要件とされる。

第3.03節政府は承認した；衝突はない。

表3.03に列挙され、法律の保持および改善要件に適合していることを除いて、任意の借り手が、本協定または任意の他の融資文書に署名、交付および履行すること(A)いかなる政府当局のいかなる同意または承認、登録または届出を必要としないか、または任意の他の行動をとることができるが、取得または作成され、十分な効力と効力を有するもの、および融資文書に従って設立された留置権を改善するために必要な文書を除く、(B)は、

(I)持ち株会社、借り手、または任意の他の融資者の組織文書、または(Ii)持ち株会社、借り手または任意の他の融資者に適用される法律の任意の要件に違反してはならない、(C)借り手または任意の制限された子会社またはそのそれぞれの資産に拘束力のある任意の契約または他の合意または文書の違約を違反または生じさせないか、または借り手または任意の制限された子会社の支払い、買い戻しまたは償還を要求する権利、または終了または終了をもたらす権利を生成してはならない。(D)借主または制限された付属会社の任意の資産に留置権を生成または適用することはないが、融資書類に基づいて設定された留置権または第6.02節に許可された留置権は除外され、((A)、(B)(Ii)および(C)項の各々について)このような同意、承認、登録、提出または行動が得られなかったか、またはそのような違反、違約または権利または留置権(どのような状況に応じて決定されるか)が不合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。

第3.04節の財務状況；重大な悪影響はない。

(A)審査財務諸表(I)は、その中の付記を含む他の明文規定がない限り、前記期間内に一致して適用される公認会計原則に従って作成され、(Ii)借主およびその付属会社のそれぞれの日付の財務状況およびその期間における経営業績は、様々な重大な点で公平であり、その付記を含む、その期間内に一貫して適用される公認会計原則に適合する。

(B)審査されていない財務諸表(I)は、前記期間内に一致して適用される公認会計原則に基づいて作成されたものである(その中に明確に明記されていない限り)、及び(Ii)借主及びその付属会社の前記期間のそれぞれの日付の財務状況及びその経営業績は、各重大な面で公平に示されているが、第(I)及び(Ii)条、無脚注及び正常な年末審査調整によって制限されなければならない。

(C)借り手は、これまでに、借り手及びその付属会社が2020年11月30日まで及びその日までの12ヶ月間の総合備考貸借対照表(“備考財務諸表”)を牽引手配者に提出しており、この等総合備考財務諸表は、借り手が受け渡し日が合理的であると考えられる仮定に基づいて誠実に作成され、予備試験に基づいて借り手及びその付属会社の2020年11月30日までの推定財務状況を公平に列記する。このような取引は、その日付(貸借対照表の場合)、またはその期間の開始時(経営報告書の場合)に実際に発生したと仮定する。

(D)有効日から重大な悪影響はない。

第3.05節財産；保険。

借り手及びその制限された付属会社は、その業務に関連するすべての不動産及び非土地財産に対して良好な所有権又は有効な権益(ある場合)(I)第6.02節で許可された留置権を除いて、いかなる留置権もなく、(Ii)所有権上の微小な欠陥は、それぞれの場合に現在または行われる業務を行うことや、そのような財産をその所期の目的として使用する能力に影響を与えないが、そうでなければ、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることはない。借り手と制限された子会社はいずれも第5.07節の要求に従って保険証書を維持する。

3.06節の訴訟と環境問題。

(A)別表3.06に記載されている者を除いて、任意の仲裁人または政府当局は、借主または制限された付属会社のための訴訟、訴訟または法的手続きを保留していないか、または借り手に知られている限り、借主または法的手続きは、借主または任意の制限された付属会社を書面で脅かすことができ、これらの訴訟、訴訟または法律手続きは、個別にまたは全体的に重大な悪影響を合理的にもたらすことができる。

(B)表3.06に記載されている事項および任意の他の個別または全体が重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されていない事項を除いて、借り手または任意の制限された付属会社は、(I)任意の環境法を遵守することができなかったか、または任意の環境法に規定されている許可証、許可証または他の承認を取得、維持または遵守できなかったこと、(Ii)借主者に知られている限り、任意の環境責任を担っていること、(Iii)任意の環境責任に関する任意の申索の書面通知を受けたか、または(Iv)借主に知られている。任意の合理的な予想借主または任意の制限された付属会社は任意の環境責任の根拠を負うだろう。

3.07節は法律を遵守する。

借り手およびその制限された付属会社は、それまたはその財産に適用されるすべての法律要件を遵守しているが、個別または全体的に遵守できなければ、重大な悪影響を招くことが合理的に予想されない。

第3.08節投資会社の状況。

時々改正された1940年の“投資会社法”によると、どの融資先も“投資会社”として登録する必要はない。

第3.09節税金。

個別または全体が重大な悪影響を与えないことを合理的に予想しない限り、持株会社、借り手および各制限された付属会社は、(A)すべての規定が提出しなければならない申告表および報告書の提出または提出をタイムリーに手配したか、および(B)その財産、収入または資産について徴収または徴収されたすべての税金(申告表に表示されているか否かにかかわらず)は、税金徴収代理人の身分を含むが、関連法律手続きが誠実に異議を提起する任意の税項を除いて、持ち株会社、借り手またはその付属会社(どのような状況に依存するかにかかわらず)を含む。公認会計基準に基づいてその帳簿に十分な準備金を残した。Holdings、借り手、または任意の制限された付属会社に対して任意の提案を行う評価税、赤字または他の請求はなく、このような申請が個別または協力に重大な不利な影響を与えることを合理的に期待する。

第3.10節“従業員権益法”；労働問題。

(A)個々または全体が重大な悪影響をもたらさないことが合理的に予想されない限り、各計画は、ERISA、“規則”、および他の連邦または州法律の適用条項に適合する。

(B)(I)陳述または合理的な予想が発生するとみなされる日付の6年以内に、ERISAイベントは発生しておらず、(Ii)任意の貸手または任意のERISA連合会社は、合理的な予想がERISA第4069または4212(C)条によって制限されるべき取引を行っていないが、個別または全体的に合理的な予想が重大な悪影響をもたらす取引を除外する。

(C)不合理に個別または合計予想が重大な悪影響を及ぼす場合がない限り、(I)“規則”第401(A)節に合格計画となる各従業員福祉計画(“従業員権益法”第3(2)節で定義されたように)は、米国国税局の有利な決定状を受信し、この計画の形態が“規則”第401(A)節の規定に適合していることを示し、これに関連する信託は、国税局によって“規則”第501(A)節に基づいて連邦所得税を免除すると決定されている。国税庁がこのような手紙の申請を処理しているのではありません(Ii)借り手によれば、そのような税務資格の喪失を阻止または喪失させる事件は発生しておらず、(Iii)未解決またはHoldingsおよび借り手に知られている書面の脅威はなく、そのような計画について任意の請求、訴訟、または任意の政府当局の行動を提起する。

(D)(I)借主またはその制限された付属会社が、労使分岐のために任意のストライキまたは停止または他の従業員集団労使紛争を経験していない限り、(Ii)借主およびその制限された付属会社は、様々な点で、その所属する任意の集団交渉合意を遵守しない限り、借り手またはその制限された付属会社は、重大な悪影響を与えない

第3.11節で開示される。

(A)発効日まで、任意の融資者または任意の融資者を代表して任意の融資文書の交渉によって行政エージェントまたは任意の貸金者に提供される書面報告、財務諸表、証明書または他の書面事実情報(一般的な経済的または業界的性質の予測および情報を除く)、または任意の融資文書に従って提供される書面報告、財務諸表、証明書または他の書面事実情報(このように提供される他の情報によって修正または補足された)は、全体として、重要な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれておらず、またはその中で述べられている任意の重要な事実を述べていることを考慮して、重大な誤解性を有さない。しかし、予想と準備財務情報については、借り手は、そのような情報が全体的に誠実に交付時に合理的であると考えられる仮定に基づいて作成されていることのみを示しており、(1)どのような予想財務情報も将来のイベントの予測のみであり、事実とみなされてはならない、(2)このような予想財務情報は、重大な不確実性や事項の影響を受けていると理解されるべきである。その多くは、借り手またはその任意の付属会社が制御できないものであり、(Iii)任意の特定の予測が達成されることを保証することはできず、任意のそのような予測によってカバーされる任意の期間または複数の期間の実際の結果は、予測の結果と大きく異なる可能性があり、これらの差は重大である可能性がある。

(B)発効日まで，借り手の知る限り，4.01節(L)で提供される実益所有権証明に含まれる情報は様々な点で真で正しい.

第3.12節付属会社。

発効日までに、借主及び各付属会社の名称及び借り手の各付属会社における所有権権益を付表3.12に記載する。

第3.13節知的財産権；ライセンス等

合理的な予想ができないことが重大な悪影響を及ぼすことがない限り、借主およびその制限された付属会社は、その業務運営に合理的に必要なすべての知的財産権を所有、許可または所有する権利を有しており、これらの知的財産権は、現在行われている場合と基本的に同じである。借り手または制限された付属会社が所有している、現在その業務運営に使用されているいかなる知的財産権も、いかなる人の知的財産権も侵害しないが、以下の場合を除く

個別または全体に実質的な悪影響を与えない侵害行為が合理的に予想される。いかなる知的財産権に関するクレームや訴訟が解決されていないか、または借り手に知られている限り、借り手または制限された子会社に対する書面の脅威はなく、これらのクレームまたは訴訟は、個別的にも全体的にも、実質的な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある。

3.14節支払能力。

発効日に発生した各取引(本協定の署名及び交付、融資の発行及び融資収益の使用を含む)が完了した後、借主及びその子会社は直ちに支払能力を有する。

第3.15節連邦準備条例。

借り手または任意の制限された付属会社は、主に、またはその重要な活動のうちの1つに従事しているか、またはその重要な活動のうちの1つとして、保証金株式の購入または保有(理事会U規則の定義に従って)の業務に従事しているか、または保証金株を購入または携帯するために信用を発行している。融資収益の任意の部分は、任意の保証金株を購入または保有するために直接的または間接的に使用されないか、または最初にこの目的のために生成された任意の債務を再融資するために使用されるか、または(任意の貸手を含む)理事会UまたはX条例に規定された違反をもたらす任意の他の目的のために使用される。

3.16節の報酬の使用.

(A)借り手は、(A)発効日に行われた予備定期融資によって得られた資金を使用して、直接または間接的に取引に資金を提供し、それに関連する任意の元の発行割引または支払いの前払い費用に資金を提供し、(B)発効日(X)取引のための直接または間接的な資金を提供するための総額10，000，000ドル以下の循環融資を行い、(Y)一般的な運営資金として必要な(運営資金の目的のために生成された任意の債務再融資を含む)または買収合意に従って運営資金、購入価格または同様の調整のための資金を提供する、および(Z)現金を担保に既存の信用証を担保する。(C)有効日後に、資本支出、許可された買収および他の投資、支払いおよび債務再融資の制限、ならびに融資文書が禁止されていない任意の他の用途を含む、借り手およびその子会社の運営資金および他の一般企業目的のために発行される循環融資および信用状。

(B)借主は、BluJay買収協定に記載されている買収対価の支払いと、BluJayの買収及び改訂第2号で予定されている取引に関する費用及び支出を改訂第2号増量定期ローンで取得した金を用いて支払う。

(C)借り手は、資本支出、許可された買収および他の投資、制限支払いおよび債務再融資、ならびに融資文書が禁止されていない任意の他の用途(借り手によって未返済の循環ローンを返済するために選択されたことを含む)および(Ii)第3号修正案に関連する費用および支出、ならびにそれによって予期される取引を含む、第3号増分定期ローンの収益を、(I)運営資金および借り手およびその子会社の他の一般企業用途に使用する。

第3.17節反腐敗法律と制裁。

(A)発効日において，買収協定第4.21(A)節に記載されている陳述及び保証は，すべての態様で真実かつ正しいものでない限り，

真実と正しいことは“実質的な悪影響”を与えない(この用語は買収合意に定義されている)

(B)各持株会社、借り手およびその付属会社は、一般的または特定の許可証、法律または法規に従って許可されているか、または任意の反貪欲法、米国愛国者法、または他の適用可能な反マネーロンダリングまたは反テロ法に違反しない限り、任意の人またはそのような資金を提供する際に制裁対象に属する任意の国または地域との任意の活動または業務を支援するために、融資または信用状によって得られたお金を直接または間接的に使用しない。

(C)持株会社、借り手及びその制限された付属会社、並びに借り手の知る限り、持ち株、借り手及びその制限された付属会社の上級者、役員、従業員及び代理人は、すべての重要な面で適用される反汚職法律及び適用される制裁、“米国愛国者法”及びその他の適用される反マネーロンダリング及び反テロ法を遵守する。

(D)(I)Holdings、借り手、またはその制限された付属会社および(Ii)Holdings、借り手またはその制限された付属会社によれば、彼などのそれぞれの役員、高級管理者、従業員および代理人は制裁を受けている者ではなく、これらの取締役、高級管理者、従業員、および代理人は、任意の身分でそれに基づいて設立された信用手配に関連しているか、または利益を得るであろう

(E)借り手は、借り手及びその制限された付属会社が適用された反腐敗法律及び適用された制裁をすべての実質的な面で遵守することを確実にするために、合理的に設計された政策及びプログラムを実施し、維持している。

本プロトコルには、上記(C)、(D)および(E)の条項に含まれる陳述および保証が、発効日に行われないという逆の規定があるにもかかわらず、。

第3.18節セキュリティファイル。

第5.14節、法律の保留と完備の要求に符合する前提の下で、証券文書は有効に当事者の利益を保証し、担保代理人の利益であり、その中で述べた担保及びその収益と製品に対して合法、有効、拘束力と強制執行可能な担保権益を設定する。(I)証明書に代表される質権の場合、(X)このような証明書が担保代理人に交付されたとき、又は(Y)適切な形式の融資報告書が適切な届出事務室に届出されたとき、及び(Ii)担保プロトコルに記載されている他の担保が、届出融資報告書により整備されることができる場合、適切な形式の融資報告書が適切な届出事務室に届出され、担保合意で要求される他の届出が完了したとき、担保合意により設立された留置権は、担保合意に要求される完全な留置権及び担保権益を構成しなければならない。貸金側は、当該担保品及びその収益及び製品の所有権及び利息に対して、担保債務の担保とする。

第四条

条件.条件

4.01節の発効日。

各貸主が融資を発行する義務及び各開証行が発効日に信用状を発行する義務は、以下の条件(又は第9.02節による免除)を満たすことを条件としなければならない

(A)行政エージェント(またはその弁護士)は、(I)当事者が署名した本プロトコルのコピーまたは(Ii)行政エージェントを満足させる書面証拠(署名された本プロトコルのコピーのファクシミリまたは他の電子送信を含む可能性がある)を本プロトコルの各々から受信し、その当事者が本プロトコルのコピーに署名したことを証明する。

(B)行政代理人は、(I)融資当事者のニューヨーク弁護士Willkie Farr&Gallagher LLP、(Ii)カリフォルニア州のStradling Yocca Carlson&Rauth、および(Iii)行政代理人が要求する他の司法管轄区域内の弁護士、その形態および実質的に合理的な行政代理人を満足させるために、以下の当事者の慣用的な意見(行政代理人、融資者、および有効日を明記する)を受けなければならない。持ち株会社と借り手の双方からこの弁護士にこのような意見をお願いします。

(C)行政代理人は、(I)借入先の任意の担当者によって署名された、有効日の日付の借入者証明書を受信しなければならない。実質的には、添付ファイルHの形態で、適切な挿入ページを追加するか、または行政エージェントが合理的に満足する他の形態および実質的に署名された証明書と、(Ii)この4.01節(D)段落に記載された文書を含むか、または追加する添付ファイルHの形態である借り手側証明書とを受信しなければならない。

(D)行政代理人は、以下の文書のコピーを受信しなければならない：(1)適用された範囲内で、適用された政府当局によって最近の日付で確認された各貸主の各組織文書、(2)融資文書に署名した各貸手について、融資者の名称および所有権を示し、貸金側の許可署名者が署名した在任証明書、(3)各貸金側取締役会が、その所属融資文書の決議のコピーを承認し、承認し、履行し、その秘書の承認を経て、完全に有効なアシスタント秘書または担当官であり、修正または修正されていない；および(4)各借り手の会社、組織または組織の管轄範囲内で適用される政府当局が、(そのような概念が存在する場合)良好な常設証明書を発行する。

(E)行政代理は、有効日の少なくとも3(3)営業日(借り手が別の約束がある場合を除く)に、費用通知書に従って発効日に支払われるべきすべての費用を受け取り、発効日の少なくとも3(3)営業日(借り手が別の約束を有するものを除く)の前に支払うべき合理的かつ文書記録された自己払い費用を受信しなければならず、借り手は、借り手の選択に応じて、本契約項下で発行された初期ローンの収益から相殺することができる。

(F)担保および保証要件(第5.14節に適合しない)は満たされなければならず、行政エージェントは、発効日を明記し、借り手の担当官によって署名された完全な証明書と、それによって予想されるすべての添付ファイルとを受信しなければならない。しかし、借り手が適切な負担や費用なしに商業的に合理的な努力を使用して、担保及び保証要件が発効日に満たされるようにしても、その要求(融資当事者が保証契約及び担保協定及び担保協定に署名及び交付すること、(Ii)借主及び任意の貸金者が所有又は代表する各制限された付属会社の持分における担保権益を設立及び改善すること)(当該等の持分が排除された資産でない限り、又は排除された子会社が所有又は保有している限り)、(Iii)“統一商法典”融資報告書の交付(融資先資産上の担保権益の整備については、“統一商法典”に基づいて融資報告書を提出することで完全にすることができる)は発効日現在も満たされておらず、このような要求の満足は獲得すべきではない

初期融資は、発効日(ただし、発効日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く返済することを要求されなければならないが、いずれにしても、別表5.14のために指定された期限内または行政代理が他の方法で合理的に同意した後の日内に償還されなければならない)。上記の規定があるにもかかわらず、本協定で許可された留置権を除いて、いかなる担保品も、いかなる他の質権、担保権益又は担保の制約を受けてはならない

(G)買収協議の日から、“重大な悪影響”が発生してはならない(買収協定の定義参照)。

(H)首席手配者は、監査された財務諸表、監査されていない財務諸表、および試験財務諸表を受領しなければならない。

(I)買収合意を示す陳述は、発効日当日およびその日までの定義によって要求される範囲内で真および正確でなければならず、指定された陳述は、発効日および現在までの日付がすべての重要な態様で真実および正しいものであるが、それぞれの場合、任意のこれらの陳述がより早い日付に明確に言及されている限り、これらの陳述は、より早い日付がすべての重要な態様で真実および正しいものであることを示している

(J)買収は完了しなければならないか、または実質的に発効日に初期定期融資の借り入れと同時に完了すべきであり、買収合意の条項に従って、借り手の任意の修正、修正、補足、同意、免除または要求(任意のこのような要求の影響を含む)を実施した後、買収合意の条項に従ってすべての実質的な修正、修正、補足、同意、放棄または要求(そのような要求の影響を含む)を完了し、これらの修正、修正、補足、同意、免除または要求(任意のこのような要求の効果を含む)は、融資者または承諾者の利益に対して初期融資者の書面的同意を得ていない(I)任意の修正、補足、同意を得ることができないものと理解されなければならない。免除または要件は、合併対価格(署名日に有効な買収協定を定義する)または企業価値(署名日に有効な買収協定を定義する)を15%以上減少させる(それぞれの場合、署名日が発効する買収協定の条項によって実施される任意の調整を除く)ことは、融資者および承諾者の利益に重大な不利をもたらす。(Ii)合併対価格のいかなる増加も、増加した資金がHoldings、借り手、またはそのそれぞれの子会社から発生または保証された追加融資債務の収益ではない限り、融資者および承諾者の利益に重大な不利をもたらしてはならない；(Iii)買収合意における“重大な悪影響”の定義された任意の修正は、融資者および承諾者の利益に重大な不利をもたらすものとみなされるべきであり、(Iv)初期融資者は、任意の修正、修正、補足、同意、同意に同意したものとみなされるべきである。貸金人が書面通知を受けてから3(3)営業日以内に書面で反対しない場合は、放棄または要求を提出する)。

(K)行政代理は、(I)借主の首席財務官または同等の責任者が発行した証明書を受信し、借り手およびその子会社の取引発効後の総合支払能力(発効日まで)を証明し、そのフォーマットは、本文書の添付ファイルGと実質的に同じであり、(Ii)第5.07節の要求に基づいて、貸金側保証書の証明書については、その形式および実質が合理的に行政エージェントを満足させる。

(L)(I)行政代理人は、施行日の少なくとも3営業日前に、行政代理人を、適用される“お客様を理解する”およびマネーロンダリング規則および条例(米国を含む)によって要求される貸金先に関するすべての文書およびその他の情報に基づいて、米国の規制当局が合理的に決定しなければならない

“愛国者法案”及び(Ii)によれば、借り手が“実益所有権条例”に規定されている“法人顧客”の資格を満たしている場合、行政代理及び各実益所有権認証を要求する初期貸手は、発効日の少なくとも3(3)営業日前に借主に関する実益所有権認証を受け、第(I)及び(Ii)項のいずれの場合も、行政代理は、少なくとも発効日の10(10)営業日前に合理的に書面で貸手に交付することを前提としている。

(M)行政エージェントは、本プロトコルの要求に従って、完全に署名され、交付された借用申請を受信しなければならない。

(N)有効日再融資は完了したか、または初期定期融資の資金と実質的に同時に完了しなければならない。

(O)成約(署名の日に発効する“購入協定”で定義されているように)が発生しなければならない。

(P)利用可能な成約日資本は720，000，000ドル未満であってはならない

4.02節の発効日以降の各クレジットイベント.

発効日後、各貸主が任意の借入時に融資を発行する義務、および各開証行の開設、修正、更新、または任意の信用状の延長(発効日に借用または開設、修正、更新または信用状の延長を含まない)の義務は、本協定に従って申請を受け取り、以下の条件を満たすことを条件とする

(A)(I)任意の借入金については、任意の逓増融資による借入を除いて、融資文書に列挙されている各借入先の陳述と担保は、借入日又は信用状の発行、修正、更新又は延期(どのような状況に応じて決定されるか)の日には、各重要な点において真実かつ正しいものであり、(Ii)任意の逓増融資に基づいて行われる借入金については、“指定された陳述”及び当該逓増融資を提供する他の貸主が要求する範囲内でのみ、融資書類に規定されている各借入先の他の陳述と保証は、借入の日及び借金の日まで、各重要な面で真実であるべきである。しかし、いずれの場合も、そのような陳述および保証がより早い日付に明確に言及されている限り、このような陳述および保証は、より早い日付までに、各重要な態様で真実かつ正しいものであることを保証し、さらに、各場合において、“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に関する陳述および保証は、信用展示期間の日付またはそのより早い日付(どの場合に依存するかによって決まる)であり、様々な点で真実で正しいものである。

(B)借入金又は当該信用状の発行、修正、継続又は延期(どのような場合に依存するか)が発効したとき及びその後、いかなる違約又は違約事件が発生し、継続して発生してはならない(又は、第6.04節で禁止されていない買収又は投資による任意の増加融資については、第7.01(A)、(B)、(H)又は(I)条に規定する違約イベントは発生及び継続されてはならない)。

各借入金(ただし、本4.02節については、借入金の転換または継続は“借金”を構成しない)および各信用状の開設、修正、更新または延期(有効日に信用状に対する任意の借入金または発行、修正、継続または延期を除く)は、本第4.02節(A)および(B)項に規定する事項について持株会社および借り手が本第4.02節(A)および(B)項に規定する事項についての陳述および担保を行うものとみなされる。

第五条

平権契約

発効日からその後、満期または終了を承諾するまで、各ローンの元本と利息、および任意のローン書類に基づいて支払われるべきすべての費用、支出およびその他の金額(まだ期限が切れていないまたはある金額を除く)は全額支払われ、すべての信用状は満期または終了しなければならず、すべての信用証の支払いは全額返済されなければならず、各持株会社と借り手はすべて貸主と約束し、同意する

第5.01節財務諸表およびその他の情報。

借り手およびその制限された子会社は、各貸手を代表して行政エージェントに提供されなければならない

(A)(1)借り手が2021年2月28日又は前後に終了した財政年度終了後150日(又は行政代理全権適宜合意された比較日)当日又は前、及び(2)借入者がその後の各財政年度終了後120日又は前に、借り手及びその付属会社が当該年度末及び当該年度までの監査総合資産負債表及び監査総合経営報告書、全面収益、株主権益及び現金流量及びそれらに関する付記を行い、前の財政年度の数字を比較形式で列挙すると、すべての報告は、安永法律事務所または公認国家地位を有する他の独立会計士報告書(“持続的経営”または同様の資格または例外がなく、そのような監査範囲に関するいかなる制限または例外もないが、以下の事項に関連するか、または以下の理由によって引き起こされるものを除く)：(A)任意の借金債務の満期日、(B)任意の実際または潜在的な違反または任意の借金債務下の財務契約を履行できない、または(C)任意の活動、運営、財務結果、財務結果、または(C)任意の活動、運営、財務結果、非限定的な付属会社の資産又は負債)は、当該等の総合財務諸表が各重要な面で当該年度末及び当該年度の財務状況、及び借り手及び当該等の付属会社の総合的な基礎上の経営業績及びキャッシュフローを公平に列記し、一貫して適用される公認会計原則に適合していることを大意している

(B)(I)借入者が2021年5月31日、2021年8月31日及び2021年11月30日又は前後に終了した財政四半期終了後60(60)日(又は行政代理人がその全権決定権で同意した比較日)の当日又は前、及び(Ii)借主がその後終了した各財政四半期終了後45(45)日又は前(ただし、借り手毎の財政年度の最初の3つの財政四半期を限度)、未監査の総合貸借対照表及び監査されていない総合業務及び全面収益報告書、借り手及びその付属会社は、当該財政四半期が終了した時及び当該財政年度当時すでに過去の部分の株主権益及び現金流量について、各場合に比較形式で前財政年度の一段又は複数段の対応期間(又は資産負債表に属していれば、前財政年度終了時の一段又は複数の期間)の数字を列挙し、この数字はすべて財務主任が当該財政四半期の終了及び当該財政年度の当該部分の財政状況及び当該財政年度の当該部分の財政状況、及び借入人及びその付属会社が一貫して適用された公認会計原則に従って総合的に基礎上の経営結果及び現金流量であることを確認し、各重要な面で公平である。通常の年末監査調整が必要であり、脚注がない

(c) [保留区];

(D)適用範囲内で、上記(A)及び(B)項に記載の各連結財務諸表を交付するとともに、関連する監査されていない連結財務諸表

このような連結財務諸表から非限定的な子会社(例えば、ある)アカウントをログアウトするために必要な調整の情報を反映する

(E)上記(A)又は(B)段落に記載された任意の財務諸表交付後5(5)日に、本契約添付ファイルEの形式で発行された財務幹事の証明書(“コンプライアンス証明書”)：(1)当時に違約が存在するか否かを証明し、確かに違約が存在する場合には、違約の詳細及び違約についての任意の行動を具体的に説明する；(2)合理的かつ詳細な計算を列挙する(A)財務業績条約の遵守を証明するために、当時“財務業績条約”をテストする程度を要求した場合；(B)上記(A)段落に提出された財務諸表に属する場合、借り手が2022年2月28日または約2022年2月28日に終了する財政年度の財務諸表から始まり、当該財政年度の超過現金流量を指す

(f) [保留区];

(g) [保留区];

(H)公開直後に、すべての定期報告および他の報告、委託書および登録声明のコピー(任意の登録声明の改訂を除く)、持株会社、任意の中間親会社、借り手または任意の制限された子会社として、米国証券取引委員会または任意の国の証券取引所に提出された任意の登録声明の証拠物(この登録声明の発効の形態で管理エージェントを交付する範囲内)、任意の登録声明の証拠物および(適用される場合、S-8表を採用する任意の登録声明)；および

(I)任意の要求を提出した後、行政エージェントが、その本人または任意の貸手を代表して合理的に書面で要求する任意の制限された付属会社の経営、業務および財務状態に関する他の情報、または任意の融資文書条項の遵守状況を迅速に提供する。

上記の規定にもかかわらず、本第5.01節(A)及び(B)段落における借り手及びその子会社の財務情報に関する義務は、(A)借り手(又はその親会社)が法律及び規制要件を適用した適用期間内に米国証券取引委員会に提出された10−K又は10−Q(又は同等)表、又は(B)適用される持株会社(又は持株会社の任意の中間親会社又は任意の直接又は間接親会社)の適用財務諸表により履行することができる。しかし、条件は：(I)当該等の資料が借り手の親会社と関係がある場合、当該等の資料には審査されていない総合資料が添付されていなければならず、当該等の資料は当該親会社に関する資料と借主及びその付属会社に関する独立資料との差異を合理的に詳細に説明しなければならない；及び(Ii)当該等の資料が第5.01(A)節の規定に代えて提供しなければならない資料であれば、この等の資料は安永会計士事務所又は任意の他の国で認められた独立公認会計士事務所の報告及び意見を添付しなければならない。このような報告および意見は、一般的に受け入れられた監査基準に従って作成されなければならず、いかなる“持続的経営”または同様の制限または例外状況、またはそのような監査範囲に関連する任意の制限または例外状況によって制限されない(関連または純粋に以下の要因によって引き起こされるものを除く)：(I)任意の借金債務の満期日、(Ii)任意の実際または潜在的な違反または借り入れ負債下の財務的契約を履行することができないか、または(Iii)制限されていない付属会社の任意の活動、運営、財務結果、資産または負債)。

第5.01(A)、(B)または(H)節に従って交付を要求する文書(そのような文書のいずれかが他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)は、電子的に配信することができ、そのように交付される場合には、借り手がそのような文書を発行したか、または借り手のウェブサイト上のウェブサイトのアドレスで文書へのリンクを提供した日(I)に交付されたとみなされるべきである

添付表9.01に記載されている(または第9.01(D)節に従って他の方法で通知される)、または(Ii)借主は、借り手がインターネットまたはイントラネットのウェブサイト(ある場合)に掲示されたそのような文書を表し、各貸手および行政エージェントは、そのウェブサイトにアクセスすることができる(商業サイト、第三者ウェブサイト、または行政代理によって支援される)。行政エージェントは，上記の文書の紙のコピーの交付または保存を要求する義務はなく，個々の貸出者は，掲示された文書をタイムリーに取得し，そのコピーを保存する責任を負うべきである.

本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、借り手または任意の子会社は、任意の文書、情報または他の事項のコピーまたは抜粋の交付、開示、検査、許可または作成、または任意の議論を要求されてはならない：(I)非金融商業秘密または非金融固有情報を構成する文書、情報または他の事項、(Ii)行政エージェント(または任意の貸手(またはそのそれぞれの代表または請負者))への開示を禁止する法律、情報または他の事項；(Iii)弁護士-依頼者または同様の特権を有しているか、または弁護士業務製品を構成する場合、または(Iv)任意の借り手が、任意の第三者に対して守秘義務を負う(この借り手が本5.01節の義務を考慮したときに生じない範囲)。

借り手を確認する：(A)行政代理および/または帳簿管理人は、IntraLinksまたは他の同様の電子システム(“プラットフォーム”)上に借主材料を掲示することによって、本プロトコル項目の下で借り手またはその代表によって提供される材料および/または情報(総称して“借り手材料”と呼ぶ)を貸手および開証行に提供し、(B)いくつかの貸手(各貸手は“公共融資者”)に重大な非公共情報を得ることを望まない者があり、借り手またはその付属会社の証券に関連する投資および他の市場関連活動に従事する可能性があることを確認する。借り手は、商業的に合理的な努力を尽くして、公共の貸手に配布される可能性のある借り手材料の一部を決定することに同意し、(W)このような借り手材料のすべては、少なくとも“公共”という言葉がその第1のページの顕著な位置に出現すべきであることを意味する“公共”として明確に目立つべきである。(X)借り手材料を“公共”と表記することによって、借り手は、許可された行政エージェント、帳簿管理人、発行銀行、および貸手材料とみなされるべきであり、これらの借り手材料は、敏感かつ独自である可能性があるにもかかわらず、いかなる材料非公共情報も含まれていないとみなされる(ただし、借り手材料構成情報については、9.12節で述べたものとみなされることを前提とする)、(Y)プラットフォームを介して“公共情報”として指定されたすべての借り手材料を提供することを可能にする。および(Z)行政エージェントおよび首席手配者は、プラットフォームが“公共情報”として指定されていない部分にのみ適用可能であるとみなす権利があるが、借り手はこの規定を遵守しないが、本プロトコルまたはローン文書項目の下の違約または違約イベントを構成すべきではない。上記の規定にもかかわらず、借り手はいかなる借り手材料も“公共”と表記する義務はない。各貸手は、借り手が行政エージェントに事前に通知しない限り、上記5.01(A)、(B)、(C)、(D)および(E)節に従って提供されたすべての財務諸表および証明書は、ここではすべての貸手に配信するのに適しているとみなされ、行政エージェントおよび貸手によって重要な非公開情報が含まれていないと見なすことができる。

第5.02節重大イベント通知

借り手または制限された付属会社のいずれかの担当者が実際の情報を取得した後、借り手または適用される制限された付属会社は、直ちに行政エージェントに次の書面通知を提供しなければならない(行政エージェントを介して各貸主に配布される)

(A)任意の失責または失責イベントが発生する

(B)個別または合計が重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される任意のERISAイベントの発生；および

(C)任意の他の開発またはイベント(訴訟を含むが、これらに限定されない)は、個別または全体的に合理的に予想されることができ、重大な悪影響をもたらすことができる。

第5.02節に提出された各通知には、持ち株会社の責任者又は借り手の書面声明が添付され、通知を出す必要があるイベント又は発展の詳細を説明し、これについて取られるか又はしようとする任意の行動を説明しなければならない。

5.03節担保に関する情報

(A)持ち株会社または借り手は、直ちに(いずれにしても、30(30)日以内または行政代理が合理的に同意したより長い期間内に)行政エージェントに書面通知を提出し、(I)任意の借り手の法定名称(その組織証明書または会社設立証明書または同様の文書に記載されているような)の任意の変化を示す。(Ii)任意の借り手の会社または組織の管轄内、またはその組織の形態、または(Iii)任意の借り手の組織識別番号において、借り手側が司法管轄区域のUCC融資声明に組織識別番号を含むことを要求する司法管区内で組織または担保財産を所有する限り。

(B)第5.01(A)条に従って財務諸表が交付されてから5(5)営業日以内に、持株会社または借り手は、持株会社の責任者または借り手によって署名された証明書を行政エージェントに提出しなければならない。(I)完全性証明書に基づいて要求される情報の重大な変化を示すか、または発効日から交付された完全性証明書を確認した日、または第5.03節に従って交付された直近の証明書の日以来、そのような情報に大きな変化が生じていないこと、および(Ii)完全性証明書になっているか停止している任意の完全所有の制限された子会社を示す。最近終了した財政四半期内の重要子会社または除外された子会社。

5.04節に存在する；業務行為.

持株会社および借り手側のそれぞれは、制限された子会社ごとに、十分な効力を獲得、保存、更新、維持し、その合法的な存在およびその業務展開過程で使用される権利、許可証、特権、特許経営権、知的財産権、政府承認を発効させるために必要なすべてのことを行うことを促すが、(持株会社および借り手の存在を維持する場合を除く)場合には、不合理的に実質的な悪影響を及ぼすことが予想される。しかし、前述の規定は、第6.03節で許可された任意の合併、合併、清算または解散、または第6.05節で許可された任意の処置を禁止すべきではない。

第5.05条納税等

(A)持ち株者、借り手、またはその任意の付属会社が行う適切な手続きが、そのような税金について誠実に抗弁しない限り、または(B)個別または協力が重大な悪影響をもたらさないことが合理的に予想されない限り、各持株会社および借り手は、そのような税金が延滞または延滞されるまで、制限された付属会社に、その収入または財産またはその財産または資産について徴収されたすべての税金を支払うように促すであろう

第5.06節物件のメンテナンス。

借り手は、すべての制限された付属会社に、すべての有形財産材料を保存および維持させ、それができない限り、個別または全体に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、良好な作業状態および状況(意外、非難、および一般損失が発生する可能性がある)にすることを促すであろう。

第五百七十七節保険。

(A)借り手は、各制限された付属会社が保険会社に借り手を維持するように手配し、保険加入や更新時に(借り手管理層の誠実な判断により)財政的に健全かつ責任があると信じている。保険加入金額は、少なくとも借り手(借り手管理層の誠実な判断による)(借り手はその業務の大きさや性質に応じて合理的かつ慎重であると考えられる)と考えられる任意の自己保険であり、少なくとも借り手(誠実な判断または借り手の管理層による)(善意からの判断または借り手の管理)が合理的かつ慎重なリスク(およびリスク保留)であると考え、担保代理人が書面で要求したときに貸手にそのような保険に関する合理的な詳細情報を提供する。当該等の一般責任保険証券(役員及び高級職員保険証書、労災補償保険証券及び業務中断保険を除く)は、担保をカバーする範囲内で、及び担保代理人が付与可能な保険権益の範囲内で、(I)当該等の一般責任保険証券毎に、(I)当該等の一般責任保険証書毎に、担保当事者の名義で担保代理人がその権益に表示される追加被保険者を指定しなければならない。及び(Ii)当該等の意外傷害保険証券毎に、損失に対処する条項又は引受人の背書を載せ、当該条項又は引受権者は貸主を代表して担保代理人をその損失の下の担保代理人又は抵当権者としなければならない。

(B)任意の住宅ローン財産の任意の部分が任意の時間に連邦緊急事務管理庁(または任意の相続機関)が特別洪水危険地域として指定されている地域であって、その地域が1968年“国家洪水保険法”(現在施行されているか、またはその後の法令)に基づいて洪水保険を提供している場合、借り手は、洪水保険法または他の適用法の要件の下で維持、または維持するように配置しなければならない。借り手が(借り手管理層の好意的判断に基づいて)保険加入又は更新時に財務状況が良好で責任ある保険会社は、洪水保険金額を支払い、そうでなければ、洪水保険法により公布されたすべての適用規則及び条例を遵守するのに十分であると考え、(Ii)代理人の書面要求を担保し、融資者に保険に加入した洪水保険に関する合理的で詳細な情報を提供する。

節5.08：書籍と記録；検査と監査権。

借り手は、そしてすべての制限された付属会社が適切に保存している記録と帳簿を手配しなければならないが、このような帳簿と帳簿にはすべての借り手或いはその制限された付属会社(どのような状況に応じて定める)に関連する資産及び業務の重大な財務取引及び事項が掲載されなければならないが、この等の帳簿はすべての重要な方面ですべて完全、真実及び正確であり、そして一致して公認会計原則(GAAP)(或いは適用されるローカル標準)に符合しなければならない。借り手は、融資先である各制限された子会社が、行政代理または任意の貸手によって指定された任意の代表が通常の営業時間内および合理的な事前通知の下で、その財産をアクセスおよび検査し、その帳簿および記録を検査および抜粋し、その高級管理者および独立会計士とその事務、財務および状況を議論することを促すであろう。これらは、合理的な時間および合理的な要求に従って行われる。しかし、違約イベントの継続中のどのようなアクセスおよび検査も含まれておらず、行政代理人のみが、この第5.08節に規定する行政代理人および貸金人の面会および視察権利を行使することができ、行政代理人は、以下の事件が発生しない限り、任意のカレンダーの年内にこのような権利を1回以上行使してはならない

さらに、(A)違約事件が発生した場合、行政エージェントまたは任意の貸手(またはそのそれぞれの任意の代表または独立請負業者)は、通常の営業時間内の任意の時間、合理的な事前通知の下で、借り手によって費用を負担することができ、(B)行政エージェントおよび貸手は、Holdings‘または借り手の独立した公共会計士との任意の議論に参加する機会をHoldingsおよび借り手に与えなければならない。

5.09節は法律を遵守する。

(A)借り手は、制限された子会社ごとに、その組織文書および法律(ERISA、環境法、米国愛国者法、米国財務省または米国国務省外国資産制御弁公室、1977年の米国反腐敗法およびその他の反腐敗、反腐敗、制裁および反テロ法を含む)に関連する、その財産および業務に関連するすべての法律要件を遵守させるであろう。単独または全体的に遵守できない場合を除いて、重大な悪影響を及ぼさない場合を除く

(B)借入者は、いかなる借金や信用状も要求せず、借り手は使用することもできず、その付属会社、それらまたはそれらのそれぞれの役員、上級者、従業員、および代理人に任意の借金または信用状の収益を使用させることもできない：(I)制裁を遵守することを要求される者の許容範囲内でなければ、またはそのような活動が一般的または特定の許可証、法律または法規に従って許可されない限り、またはそのような活動が一般的または特定の許可証、法律または法規に従って許可されない限り、その付属会社、それらまたはそれらのそれぞれの役員、上級者、従業員、および代理人に任意の借金または信用状の収益を使用させることができない。(Ii)任意の方法で、借り手およびその子会社に適用される任意の制裁違反を引き起こすか、または借り手、本契約の任意の他の当事者が知っている場合、または(Iii)任意の人への金銭または任意の他の有価物の支払いまたは付与を容易にするために、任意の法律に違反する、請求、支払い、支払い承諾または許可

第5.10節収益と信用状を使用する。

借入者は、融資及び信用状の収益を第3.16節に規定する目的に用いる。

5.11節に付属会社を追加します。

(A)(I)任意の追加の制限された付属会社又は中間親会社が発効日後に設立または買収された場合、(Ii)いかなる制限された付属会社がもはや排除された付属会社ではない場合、または(Iii)借り手が国内子会社を促進することを選択した場合、または行政代理が合理的に受け入れた範囲内で、非完全子会社の外国子会社(借り手およびその付属会社が持分を持たない任意の合併子会社を含む)が付属貸手となる場合、借り手は：当該新設又は買収の制限された子会社又は中間親会社の設立又は買収又は当該制限された子会社がもはや排除されていない子会社又は借り手がこのような選択をしてから30(30)日以内(又は行政エージェントがその合理的な情動権の下で同意する長い期間)内に、このことを行政エージェントに通知する。そして、制限された付属会社(制限された付属会社が排除された付属会社でない限り)または中間親会社が通知が発行されてから30(30)日以内(または行政エージェントが合理的に同意すべきより長い期間)内(または行政エージェントが合理的に同意すべきより長い期間)内に、制限された付属会社または中間親会社および任意の貸金者が所有するか、またはその所有を表す当該制限された付属会社または中間親会社の任意の持分または債務について、担保および保証要件を満たし、完全な完全な証明書(またはその補充書類)を受信しなければならない

この制限された付属会社又は中間親会社については、その所期の全ての添付ファイルと共に担当者が署名する

(B)借入者が第5.03(B)節に基づいて任意の新しい重要付属会社を決定してから六十(60)日以内(又は、任意の新しい重要付属会社が既存の借入先組織又は設立されていない司法管区の法律に基づいて成立又は登録されている場合)(又は各場合において、本協定には別の規定又は行政代理が合理的に同意する可能性のあるより長い期間)があり、担保及び担保要求を満たすために当該付属会社に対して行われる必要があるすべての行動(例えば、該当する)は、当該付属会社に対して行われなければならない。5.11(A)節によりまだ満たされていない範囲.

(C)上記規定にもかかわらず、第5.11節の規定により任意の不動産を担保する必要がある場合、持株会社又は借り手は、不動産又は制限された付属会社の設立又は買収又は新たな重要付属会社の設立又は確定後90(90)日以内、又は行政代理がその合理的な情権で同意するより長い時間内に、当該不動産に関する“担保及び担保要求”を遵守することを要求されなければならない。

5.12節ではさらに保証する.

(A)持ち株会社および借り手は、それぞれ署名し、各融資者に、任意および他のすべての文書、融資報告書、合意および文書に署名させ、担保および保証要件が満たされ、引き続き満たされるようにするために、担保および保証要件が満たされ、満たされ続けることを可能にするために、すべての融資者が融資報告書、固定文書、住宅ローン、信託契約書、および他の文書を提出および記録することを含む、任意の適用可能な法律的要求、行政エージェントまたは必要な融資者が合理的に要求される可能性のあるすべてのさらなる行動をとる

(B)発効日後、借主又は任意の他の貸手が、第5.11節に従って貸主となったとき又は後に、任意の重大資産(除外資産を除く)を買収又は保有する場合(ただし、所有していない(ただし賃貸又は地上賃貸されていない)重大不動産又はその改善又はその中の任意の権益(担保文書下の担保を構成する資産を除く。これらの資産は、買収時に当該担保文書によって設定された留置権の制約又は構成除外資産を含む)、借主は、この状況を行政代理に通知しなければならない。借り手は、このような資産が担保債務の留置権を受けることを招き、このような留置権を付与および改善するために行政エージェントが合理的に要求するために必要な行動をとるであろう。本節(A)の段落で述べた“担保と保証要求”の要求に基づいて取られる行動を含み、すべての費用は貸手側が負担し、“担保と担保要求”という言葉で最後の段落を定義する制限を受ける。第5.12(B)節の規定により任意の実物不動産を担保した場合は，借主又は適用される他の貸金者は，当該実物不動産を取得してから90(90)日以内に又は行政エージェントがその合理的決定権で同意した長い時間内に第5.12節の“担保及び担保要求”及び第(A)項の規定を遵守しなければならない。

5.13節では付属会社を指定する。

借り手は、発効日後の任意の時間に、借り手の任意の制限された付属会社を非制限付属会社として指定することができ、または制限されていない付属会社を制限された付属会社として指定することができる。ただし、(I)上記指定の直後に、第7.01(A)、(B)、(H)または(I)条に規定する違約事件は発生し、継続することができない；および(Ii)任意の付属会社は、非制限付属会社として指定されてはならないか、または以下の場合において非制限付属会社として継続することができる

付属会社“持株者または借り手の任意の他の重大な債務については、(B)重大な知的財産権の法定所有者であるか、または(C)借主または制限された付属会社の任意の債務または持分(または任意の財産に対して任意の留置権を有する)を有する。いずれかの付属会社は、発効日後に非制限付属会社として指定され、借り手が指定日にそれに投資する投資を構成しなければならず、その金額は、借り手又はその付属会社(場合により定める)の当該等の付属会社への投資の公平な市価に等しい。いずれかの非制限付属会社が制限された付属会社として指定されている場合は、(I)指定されたときに当該付属会社が当時存在していた任意の投資、債務又は留置権の発生、及び(Ii)借主が前文に基づいて非制限付属会社の任意の投資に対する見返りを構成しなければならず、その金額は、指定借主又はその付属会社(何者が適用する)の当該付属会社への投資当日の公平な市価に等しい。

5.14節の閉鎖後のいくつかの義務。

実際に実行可能な範囲内で、いずれの場合においても、付表5.14(A)に規定された発効日以降の期間内又は行政代理書面同意の後の日付内には、有効日が予見されていない場合に合理的に適応する場合を含め、持株会社、借り手及び他の貸手毎に適用すべき書類又は付表5.14(A)及び5.14(B)に規定する行動(適用状況に応じて定める)を行い、当該等の行動が発効日が予見できなかった場合に合理的に対応するために、効力発生日に交付又は当該等の行動を行うことを要求する。それぞれの場合、行政エージェントが“担保および担保要求”という言葉の定義によって規定される権力に基づいて別の約束をしない限り。

第5.15節の格付けの維持。

借り手は、(I)S社の借り手に対する公開企業信用格付け(ただし、いかなる特定の格付けでもない)およびムーディーズのデビットに対する公開企業家族格付け(ただし、いかなる特定の格付けでもない)を維持するために商業的に合理的な努力をし、(Ii)Sおよびムーディーズは、それぞれ、本合意に従って提供される定期融資の公共格付け(ただし、特定の格付けではない)を維持すべきである。

第六条

消極的契約

発効日以降、満期または終了を承諾するまで、各ローンの元本および利息、ならびに任意のローン文書項目の下のすべての支払費用、費用および他の金額((I)が期限が切れていないまたは金額および(Ii)現金管理義務を除く)は全額支払われ、すべての信用状は満期または終了しており(そのような信用状が機関または他の手配に従って現金で担保または保証されなければ、いずれの場合も適用開証行が合理的に満足されているか、または適用開証行によって合理的に受け入れられた別の合意に基づいて再開設されているとみなされ)、すべての信用証支払いは全額弁済されなければならない。各持株会社(第6.03(C)および(D)条のみ)および借り手と契約を結び、貸手と同意する：

第6.01節負債；特定の持分証券。

(A)借り手は、いかなる制限された付属会社の発生、招く、負担、またはいかなる債務の存在も許可しないが、以下の場合を除く

(I)借入者及び融資書類に規定される任意の制限された付属会社の債務(第2.20又は2.21節に従って生成された任意の債務を含む)；

(Ii)有効日の未返済債務およびその許可された再融資であるが、3，500，000ドルを超え、その時点で最も近い試験期間までの総合EBITDAの3.0%以上の債務は、別表6.01に記載されている場合にのみ許可される

(3)借入者及びその制限された付属会社が、借入者又は本協定で許可された任意の制限された付属会社の債務について保証する。しかし、(A)第6.04節の他の方法でこのような保証を許可すること、(B)任意の制限された子会社が重大な債務を構成する任意の二次融資または任意の無担保債務を保証することができない場合、制限された子会社が保証プロトコルに従って適用される融資文書義務に保証を提供しない限り、(C)保証された債務が融資文書義務に従属する場合、その保証は、少なくともそのような債務が貸主に従属する条項と同様に有利でなければならない

(4)借り手は、第6.04節で許可された範囲内で、任意の制限された付属会社または任意の制限された付属会社または任意の制限された付属会社または借り手の債務を借りている。しかし、非融資者の制限された子会社に対して不足しているすべてのそのような債務は、融資文書義務(そのような債務が発効日(または子会社を買収した日)の後30(30)日または行政エージェントが合理的に同意した後のいつでも返済されていない場合)(ただし、法律が適用可能な範囲内であり、重大な不利な税金結果を引き起こさない場合)、条件は、(I)全体的に実質的な悪影響を与えないことである。主要会社間備考に記載されているように貸金者に支払うか、または(Ii)行政エージェントを合理的に満足させる

(V)(A)借り手または制限された付属会社が、固定資産または資本財産、設備または他の資産を購入、購入、賃貸、建造、修理、交換または改善するために招いた債務(資本賃貸債務および購入金債務を含む)であるが、任意の購入金債務に属する場合、これらの債務は、適用される購入、購入、リース、建造、修理、交換または改善後270日以内に同時に発生するか、または適用された購入、修理、交換または改善後270日以内に発生する。ただし、このような債務が発生した場合には、債務形態上の効力を与えてその収益を使用した後、(V)項(第6.06節で許可された売却及び借り戻し取引により生成されたいかなる資本賃貸債務も含まない)に基づいて、未償還債務元本総額は、最近終了した試験期間の総合EBITDAの40，000，000ドル及び33.0%を超えてはならない。(B)前項(A)に掲げる任意の債務に対して任意の許容再融資(又はその連続的な許容再融資)を行うこと

(6)通常の業務中に発生する非投機目的の交換プロトコルの債務

(Vii)(A)任意の借り手、制限された付属会社、または制限された付属会社になった任意の人(または以前に借り手または制限された付属会社と合併または合併しなかった制限された付属会社のいずれか)が、発効日後に招く、発行または負担される債務(およびまたはそのためを含む

融資、許可された買収、または第6.04節で禁止されていない他の投資)。しかし、(V)いずれかのこのような債務が担保品の留置権によって担保され、担保品の留置権が担保融資の担保品の留置権と同等である場合、最恵国調整は、このような債務が増量定期融資であるように、(W)このような債務が規定された追加債務条項に適合し、(X)本条に基づいて生成、発行または負担されるすべてのこのような債務の元金総額が発生時の増分上限、(Y)発生したどのような債務も超えてはならない。“増分上限”の定義第(I)又は(Ii)項で発行または負担する債務は、担保または無担保の債券、手形、債権証または融資であってもよく、担保債務が担保されている担保の留置権で担保されていれば、担保債務の担保品の留置権と同等の留置権(救済の制御は考慮されていないが)または担保債務の担保品に対する留置権に対して低い優先権を有する留置権で保証することができ、および(Z)“増量上限”に基づいて定義された第(Iii)条に基づいて発生、発行または負担する任意の債務は、担保のある債券、債券、債権または融資、および、担保担保債務の担保物上の留置権を担保とする場合、担保担保債務の担保品上の留置権と同等の留置権により担保することができる(ただし、救済措置の制御を考慮しない)((A)項で発生した任意の債務、“増分等値債務”)及び(B)上記(A)項に基づいて発生した債務の任意の許容再融資(又はその連続的に許容される再融資)

(Viii)(A)借り手または任意の制限された付属会社の債務；ただし、(1)当該債務が担保融資の担保品の留置権と並列な担保上の留置権で担保されている場合には、予備試験基準で当該等の債務が発生した後、第1の留置権レバー比率は4.30~1.00以下であり、(2)予備試験基準で当該等の債務の発生を発効させた後、当該債務は、当該融資の担保を優先(又は他の場合から)担保する担保権で担保される。保証されたレバレッジ率が5.55対1.00以下であるか、または(3)債務が無担保である場合、形式的に債務を履行した後、借り手の選択の下で、(A)総レバレッジ率が6.30対1.00以下であるか、または(B)利息カバー率が2.00対1.00以上であるか。また、(X)このような債務が必要な追加債務条項に適合し、(Y)いずれかのこのような債務が担保融資の担保上の留置権担保の定期融資から構成され、担保上の留置権が担保融資の担保上の留置権と同等である限り、最恵国調整は、このような債務が増量定期融資(本項(A)項に従って発生する任意の債務、“比率債務”)であり、(B)前項(A)項(又はその連続的に許容される再融資)に基づいて発生する債務のいずれかの再融資を許可するように適用されるべきである

(Ix)[保留区];

(X)現金管理債務に関連する債務、および通常の業務中に預金口座または銀行または他の金融機関の現金化小切手、為替手形または同様の手形によって生じる純額決済サービス、自動手形交換手配、貸越保護、および同様の手配に関する他の債務；

(Xi)繰延補償項下の債務(補償債務、購入価格調整に関連する債務、収益、奨励競争禁止および他または債務を含む)、または本協定によって許可される任意の買収、任意の他の投資、または任意の処置に関連して発生または負担する他の同様の配置を含む債務

(Xii)(A)借主または制限された付属会社の債務；しかし、債務発生時および形式的な影響を与えた後、第(Xii)条に従って返済されていない債務元金総額は、試験期間の最近終了した総合EBITDAの60，000，000ドルおよび50.0%を超えてはならず、(B)前条(A)に記載されている債務の直後の任意の再融資(またはその連続的な許容再融資)；

(Xiii)(A)合弁企業の債務、合弁企業のために発生した債務、または合弁企業を代表する債務保証であって、その未償還元金総額が、最近試験期間を終了した総合EBITDAの30，000，000ドルおよび25.0%を超えてはならないこと、および(B)前(A)項に記載された任意の債務に対する任意の再融資許可(またはその連続的な再融資許可)；

(Xiv)(A)借主または任意の制限された付属会社の債務総額、未償還元本総額は、有効日後に借り手が受け取った現金が投資可能かもしれない(および非現金出資の公平な市場価値(借り手の善意によって決定された)資本総額の100.0%((I)その収益が償還金額として使用される合格持分を含まない、(Ii)利用可能な締め切り持分(借り手者が受け取る範囲を除く)、および(Iii)使用、または、本プロトコルの下の任意の他の通貨バスケットを増加させる効力を有する)および(B)前項(A)に列挙された任意の債務に対する任意の再融資を可能にする(またはそれに対して連続的に許容される再融資)

(Xv)通常の業務中の保険料融資または(B)供給スケジュールに記載されているか、または支払う義務を含む負債

(Xvi)信用状によってサポートされる債務は、元本金額が信用状の額面を超えてはならない

(Xvii)(A)購入価格(収益を含む)の賠償義務または本プロトコルによって許容される任意の許可買収、任意の他の投資または任意の処理において発生する他の同様の調整、および(B)(A)項に記載の任意のこのような合意保証履行の保証、信用証、銀行保証、または同様の手形によって生成される債務を規定する契約によって生成される債務

(Xviii)許可された無担保再融資債務および任意の許容される再融資；

(Xix)優先再融資債務および任意の許可再融資を許可する；

(Xx)(A)(I)第6.04節で禁止されていない任意の許可された買収または任意の他の投資のために、効力発生日後に制限された付属会社(または以前に借り手または制限された付属会社と合併または合併した制限された付属会社のいずれかではない)の債務、または(Ii)借り手または制限された付属会社が借り手またはその制限された付属会社が第6.04節で禁止された任意の他の投資において資産を買収することが許可されていない任意の人の債務となる

このような許可買収または他の投資を考慮することによって発生する債務、および(B)前項(A)に記載された任意の債務に対する任意の許可再融資(またはその連続的な許可再融資)

(Xxi)(A)非貸金先の任意の制限された付属会社の債務；ただし、その主要債務者または保証人が、本条(Xxi)未返済融資先の制限された付属会社の債務元本総額に依存しているかどうか、債務発生時および与えられた形態上の効力後、最近試験期間を終了した総合EBITDAの60，000，000ドルおよび50.0%を超えることができない者；および(B)直前の(A)項(またはその連続的に許容される再融資)に列挙された任意の債務の任意の再融資許可；

(Xxii)借り手または任意の制限された付属会社が、信用証、銀行保証、倉庫証券、銀行引受為替手形、または通常の業務中に発行または発行された同様の手形によって引き起こされた債務であって、労働者補償請求索、健康、障害または他の従業員福祉または財産、傷害または責任保険または自己保険、または労働者補償申告索に関連する他の補償債務；

(Xiiii)自己保険に関する義務、ならびに履行、入札、控訴および保証、ならびに履行および保証の完了に関する義務、ならびに借り手または任意の制限された付属会社によって提供される同様の義務、または信用証、銀行保証、またはこれに関連する同様の手形に関する義務は、それぞれの場合、通常の業務中または過去の慣行と一致する

(Xxiv)(X)持株会社、任意の中間親会社、借り手またはその制限された子会社の従業員、コンサルタントまたは独立請負業者の繰延補償または株式に基づく補償の債務、および(Y)借り手(またはその任意の直接または間接親会社)またはその制限された子会社が、繰延補償の下で借り手(またはその任意の直接または間接親会社)またはその制限された子会社の従業員、コンサルタントまたは独立請負業者の債務、またはこれらの者が、第6.04節で禁止されていない取引、任意の許可された買収または任意の他の投資について生成された他の同様の債務；

(Xxv)借主または任意の制限された付属会社から、将来、現職または前任高級管理者、取締役、従業員、マネージャーおよびコンサルタントまたはそれらのそれぞれの遺産、配偶者または前職配偶者、相続人、遺言執行人、管理人、相続人、遺贈者または分配者からなる無担保本票からなる債務は、それぞれの場合、第6.07(A)節の許可された範囲内で借主者(またはその任意の直接または間接親会社)の株式を購入または償還するための資金を提供するためのものである

(Xxvi)(A)借主およびその制限された付属会社によって生成された信用状または銀行保証(信用状を含まない)および類似の手形；しかし、信用状または銀行保証が生成されたとき、形態的な効力を与えた後、(Xxvi)第2項に記載された未済債務の元金総額は、最近終了した試験期間の総合EBITDAの12000，000ドルおよび10.0%の両方の大きい者を超えてはならない；および(B)直前の(A)第2項に記載の任意の債務の任意の再融資(またはその連続的な再融資許可)；

(Xxvii)第6.05(F)節で許可された任意の売却およびレンタル取引に従って生成される資本リース義務；

(Xxviii)上記(I)から(Xxvii)項に記載の債務のすべての保険料(例えば、有償)、利息(届出後利息を含む)、費用、支出、料金、および追加または利息。

(B)借り手は、いかなる制限された付属会社もいかなる優先株権益または資格に適合しない持分を発行することも許されないが、以下の場合を除く：(A)借り手の場合、優先株権益は合資格持分である、(B)(X)借り手または任意の制限された付属会社に発行され保有する優先株権益、および(Y)発効日後に合営パートナーに発行され、それが保有する優先株権益；ただし、第(B)(X)条の場合、任意の非合資格持分の優先株権益の発行は、発生した債務を構成し、第6.01(A)及び(B)節に記載の規定により制限されなければならない(かつ、第6.01(A)及び(B)節により当該等の債務の発生が許可された場合にのみ許可される)及び(Y)当該等優先株権益の現金支払いが発生した場合には、当該等優先株権益についてなされた任意の現金支払いが制限的な支払を構成し、第6.07(A)節の規定により制限されなければならない。

ドル建て債務制限を遵守するかどうかを決定するために、外貨建て債務のドル同値元金金額は、債務発生日の有効通貨為替レートから計算され、定期債務であれば、または最初に約束された場合、循環信用債務である場合、しかし、このような債務は、延長、置換、払い戻し、再融資、継続または他の外貨債務を失効させるための許可再融資であり、このような延期、置換、払い戻し、再融資、継続または失効は、適用された香港ドル額面制限(例えば、この延期、置換、払い戻し、再融資、更新または失効の日に有効な関連通貨為替レートで計算されるように)を超え、当該等の許可再融資の元額が当該等の債務の元金を超えない限り、すなわち当該等の債務の元金を超えていないものとみなされる。第6.01節には他の規定があるにもかかわらず、借り手又は任意の制限された付属会社が第6.01節に基づいて発生する可能性のある最大債務金額は、通貨レート変動により超過とみなされてはならない。再融資を許可されたいかなる元金も、当該債務が属する通貨に適用される通貨レートに基づいて計算されなければならず、この為替レートは、任意の債務延期、置換、再融資、再融資、継続又は失効の日に有効である。

本6.01条の規定に適合するか否かを判定するために、(A)第6.01(A)(I)~(Xxviii)節に記載されたライセンス債務(またはその任意の部分)のみを参照して負債を許可する必要はないが、両者の任意の組み合わせの下で部分的に負債を許可することができ、(B)任意の負債項目(またはその任意の部分)が第6.01(A)(I)~(Xxviii)節に記載された1つまたは複数の許可債務カテゴリ(またはその任意の部分)に適合する場合(第6.01(A)(I)節に規定される発効日に発生する債務を除く)。借り手は、それを分類または再分類することを自分で適宜決定するか、または後で分類、分類または再分類することができる(そのより後の時間に発生するように)。負債項目(またはその任意の部分)は、任意の方法で本6.01節に適合し、負債項目(またはその任意の部分)の金額およびタイプのみを上記条項のうちの1つ(またはその任意の部分)に含める権利があり、負債項目(またはその任意の部分)は、条項(またはその任意の部分)のみに基づいて発生または存在するとみなされ、任意の他の条項によって生成される可能性のある債務金額を計算する際には、項目(またはその一部)の形態での効力は与えられない。ただし，発効日には，本プロトコル項の下で返済されていないすべての債務は，いつでも6.01(A)(I)節に従って発生したと見なすべきである.またどのような債務についても

このような債務が発生した日には、本合意により発生が許可された債務は、このような債務が発生した日以降も、本合意によりどのような債務の増加も許可されなければならない。

本プロトコルは、(1)無担保債務が無担保債務であるために、有担保債務に従属するか、またはそれに次ぐとみなすか、または(2)同じ担保に対してより低い優先権を有するだけで、優先債務を他の任意の優先債務に従属または下回るとみなすことはない。

6.02節留置権。

借り手は、いかなる制限された付属会社も現在所有している(ただし、レンタルまたは地上賃貸をしない)、または後で取得することも、いかなる財産または資産設定、生成、負担、または任意の留置権の存在を許可することも許されないが、以下の場合を除く

(I)ローンファイルに基づいて設定された留置権；

(Ii)許可された財産権負担；

(Iii)発効日に存在する留置権およびその任意の修正、置換、継続または延期；しかし、任意の保証債務または他の債務が3，500，000ドルを超える留置権は、別表6.02に記載されている場合にのみ許可されるが、さらなる条件は、(A)このような修正、置換、継続または延期留置権は、(1)この留置権に含まれる財産を追加または組み込む後置財産、および(2)収益およびその製品、ならびに(B)6.01節で許可されたそのような修正、置換、継続または延期または延期された債務に適用されないことである

(4)第6.01(A)(V)節で許可された債務の保有権を保証する。しかしながら、(A)等留置権と、当該等留置権によって規定されている財産の取得、修理、交換、建造または改善(誰が適用されるかに応じて)とが同時にまたは270日以内に差し押さえられた場合、(B)この等留置権は、いつでもいかなる財産も引きずられないが、これらの財産およびその収益およびその製品の置換、追加、追加および改善、およびそのような財産(その付加物を含む)およびその製品の任意のレンタルは、任意の時間にわたっていかなる資産(ただし置換、増加、増加、またはそれらを含む)まで延長またはカバーされない。このような資産の補充および改善または収益)であるが、そのような資本賃貸義務によって制限されている資産は除外されている。さらに、1つの貸手によって提供される装置の個別融資は、融資者が提供する他の装置の融資と交差して担保することができる

(5)(1)他人の地役権、リース、許可、再リースまたは再許可(知的財産権の許可および再許可を含む)、(A)借主およびその制限された子会社の全体的な業務を実質的に妨害しない、または(B)任意の債務を保証し、(2)レンタル者が借り手または任意の制限された子会社に従ってその通常の業務プロセスにおいて締結した、そのようなリースまたは許可された資産のみをカバーする任意のリースまたは許可によって享受される任意の権益または所有権；

(6)法律事項として生じた税関および税務機関に有利な留置権は、貨物輸入に関する関税の支払いを保証する

(Vii)受託銀行の受託中の物品に対する留置権(A)“統一商法”第4-210条又は任意の類似又は後続条項に基づいて生成され、(B)通常の業務中に生成された集合口座、商品取引口座又は他の商品取引口座に付加され、又は(C)銀行又は他の金融機関を受益者とする

または法的事項として生成され、預金(相殺権を含む)を制限し、銀行または金融業界で慣用されている一般的なパラメータの範囲内であるエンティティまたは電子支払いサービス提供者

(Viii)留置権(A)現金前金又は信託保証金(第6.04節に従って許可される投資で取得される任意の財産の売り手を受益者とする)、そのような投資に適用される購入価格、又はそのような投資又は第6.05節に許可される任意の処分(投資又は処分に関する任意の意向書又は購入協定を含む)に関連する信託手配、又は(B)第6.05節に従って許容される処置において任意の財産を処分する協定に含まれ、いずれの場合も、当該投資又は処分の範囲に限定される。この留置権が設けられた日に許されるであろう

(Ix)貸金先ではない任意の制限された子会社の財産または他の資産の留置権であって、いずれの場合も本プロトコルで許可された制限された子会社ではない他の制限された子会社の財産または他の資産の留置権

(X)非貸金者の制限された付属会社は、任意の制限された付属会社の留置権を付与し、借り手は、任意の他の借り手の留置権を与える

(Xi)財産または他の資産を取得する際に存在する留置権、または誰かが制限された付属会社になったときにその人の財産または他の資産上に存在する留置権、有効日後のそれぞれの場合、およびそれに対する任意の修正、置換、更新または延期；ただし、(A)当該留置権は、当該買収又は当該人が制限された付属会社となることを期待するために設定されたものではなく、及び(B)この項の留置権は、他の資産又は財産(ただし、当該等の資産又は財産の収益又は製品を含まないが、当該等の資産又は財産を含まないが、当該時間前に発生した債務及びその他の債務の留置権を保証するための留置権の規定に制限されなければならない。ただし、当該等の債務及びその他の義務は、本条例により許可されたものであり、当該等の債務及びその他の義務は、質権又は質権後に取得した財産を必要とするものである。ただし、この規定は、同項の規定がこの項でなければ買収しない場合には適用されない財産に適用されない。)

(Xii)レンタル者またはテナントが、借り手または制限された任意の付属会社が通常の業務運営において締結した賃貸証書または分譲証書(資本賃貸義務を構成する借款を除く)に基づいて所有する任意の権益または所有権；

(Xiii)借り手または制限された任意の付属会社が、通常の業務中に条件付き販売、所有権保持、委託販売または同様の販売または購入貨物手配によって生じる留置権；

(Xiv)“投資許可”という言葉の定義(E)項に基づいて、買い戻しプロトコルにおける投資に関するものとして存在する留置権；

(Xv)正常業務中に発生したが、投機目的には使用されていない合理的な常習初期預金および保証金預金の留置権、および商品取引口座または他のブローカー口座に付属する同様の留置権を差し押さえる

(十六)契約相殺権としての留置権：(A)債務発生に関連するのではなく、銀行と預金関係を確立すること、(B)借り手が通常の業務中に発生した貸越または同様の債務およびその制限された債務の償還を可能にするために、集合預金または弁済口座に関連する

(C)通常の業務中に借り手または任意の制限された子会社の顧客と締結された注文書および他の合意に関連する

(Xvii)[保留されている];

(Xviii)保険料融資を保証する保険保有権およびその収益；

(Xix)保証第6.01(A)(Xix)節で許可された債務の留置権；

(Xx)担保財産以外の不動産の留置権；

(XXI)[保留されている];

(Xxii)第6.01(A)(Vii)、(Viii)または(Xii)節で許可された債務の保有権を保証する

(Xxiii)第6.01(A)(X)または(Xxvi)節で許可された債務を保証するための現金および投資許可の留置権；

(Xxiv)債務を弁済または弁済するための現金および投資許可の留置権であるが、これらの弁済または弁済は、本条例によって許可されている

(Xxv)通常の業務中に顧客の進捗支払いおよび下敷きを受け取りますが、これは関連する在庫およびその収益にある程度の保留権を与えます

(Xxvi)任意の合弁企業に対する持分保有権(A)合弁企業の義務を保証するか、または(B)関連する合弁企業協定または手配に基づいて；

(Xxvii)第6.01(A)(Xxi)節で許可された債務を保証する留置権；

(Xxviii)他の留置権；ただし、当該等留置権及びそれによって担保された債務(その使用収益を含む)のいずれかに形式的な効力を与えた場合及びその後、(X)本条項(Xxviii)に基づいて存在する留置権によって担保される債務の未償還額面総額及び(Y)当該等の債務を担保とする資産の公平時価が60，000，000ドルを超えてはならない者と最近終了試験期総合EBITDAの50.0%の両者のうち大きい者である。

本6.02条の規定に適合するか否かを判定するために、(A)負債項目に担保を提供する留置権は、必ずしも第6.02(I)節から第(Xxviii)節に記載されたような許可留置権(またはその任意の部分)のみを参照して許可される必要はないが、両者の任意の組み合わせの下で部分的に許可されてもよく、(B)保証負債項目(またはその任意の部分)の留置権が第6.02(I)~(Xxviii)節に記載された1つまたは複数の許容留置権(またはその任意の部分)を満たす場合(第6.02(I)節に従って生成される留置権を除く)。借り手は、自分で適宜、留置権を分類または再分類することができ、またはその後、留置権を区分、分類、または再分類することができ(後に発生するように)、6.02節に適合する任意の方法で債務項目(またはその任意の部分)を保証し、その保有権またはその保持権によって保証される債務項目(またはその任意の部分)のみを保証する権利がある金額およびタイプは、上記の条項のうちの1つに含まれ、債務項目(またはその一部)の保証を提供する保持権は、発生または存在したとみなされるであろう

任意の他の条項によって生成される可能性のある留置権または債務金額を計算する際には、項目(またはその一部)に形態的な効力を与えることなく、その条項(またはその任意の部分)にのみ形式的な効力を与える。さらに、担保債務のいかなる留置権についても、債務発生時にそのような債務の担保が許可されている場合には、そのような債務の増加を担保することも許可されなければならない。

6.03節根本変更；ホールディングス契約。

(A)借入者は、他の制限された付属会社が他の任意の他の人と合併または合併(分割によることを含む)、または他の人の合併または合併、または清算または解散を許可することも許可されないが、以下の場合を除く

(I)任意の制限された付属会社は、(A)借主と合併または合併することができるが、借り手は、継続または存続する者、または(B)任意の他の制限された付属会社でなければならないが、任意の付属融資者が別の制限された付属会社と合併または合併する場合、継続または存続する者は付属融資者でなければならず、さらに、継続または存続している者が付属貸主でない場合(場合によっては)、第6.04節は、他の方法で既存の非貸主が付属融資者を買収することを許可する

(2)(A)非貸手の任意の制限された付属会社は、非貸手の任意の他の制限された付属会社と合併または合併することができ、または非貸手の任意の他の制限された付属会社に合併することができ、(B)借り手がそうすることが借主およびその制限された付属会社の最適な利益に適合し、貸手に実質的に不利でないと心から思う場合、いかなる制限された付属会社もその法的形態を清算、解散または変更することができる

(3)任意の制限された付属会社は、(自発的に清算またはその他の場合)、そのすべてまたは実質的にすべての資産を借り手または別の制限された付属会社に処分することができる。ただし、このような取引における譲渡先が貸手である場合、(A)譲り受け先は貸金先でなければならず、(B)投資を構成する範囲内であり、このような投資は、第6.04節の非貸金側に対する制限された子会社への許可投資、または(C)非貸手側への制限された子会社への処分を構成する範囲内でなければならない。このような処理は、公平な市場価値(借り手の善意によって決定される)で行われ、第6.04節の規定によれば、それに関連する任意の約束手形または他の非現金対価格は、貸手ではない制限された子会社への許可投資である

(4)借り手は、任意の他の人と合併または合併することができる(またはそのすべてまたは実質的にすべての資産を任意の他の人に処分することができる)。ただし、(A)借主は、引き続き又は存続している者でなければならない、又は(B)当該等の合併又は合併により構成されている者又は存続している者は、借り手又は借り手が清算されている者ではない(又は借り手を処分する全部又はほとんどの資産については、当該等の資産の譲受人が当該等の資産の譲受人である)(いずれかのそのような者、すなわち“後任の借り手”)、(1)後任の借主は、米国、そのいずれかの州又はコロンビア特区の法律に基づいて構成された又は存在する実体でなければならない。(2)本合意の補足書類又は借り手が当事側の他の融資文書として、借主は、本契約及び借主が属する他の融資文書項目の下のすべての義務を明確に負担し、その形態及び実質は、行政代理人を満足させることができる。(3)借主以外の各貸金者は、当該合併又は合併の他方でない限り、行政代理人が合理的に満足する形態及び実質合意に基づいて、担保債務に対する担保及び任意の留置権を再確認し、後任の借主が本合意項の下での義務に適用しなければならない

借り手は、このような合併または合併が本合意に適合することを示す主管者証明書と弁護士の意見とを行政代理に提出しなければならず、また、(Y)上記の要求を満たす場合、本協定および他の融資文書に基づいて、後任の借主は借り手を引き継ぎ、置換される。さらに、借り手は、商業的に合理的な努力を尽くし、任意の貸手または開証行が行政エージェントによって書面で合理的に要求される後任の借り手に関する任意の文書および他の情報を提供すべきであり、融資者または開証行は、適用される“お客様を理解する”および“米国愛国者法案”第3章に規定される規制機関によって要求される文書およびその他の情報を含む適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および法規に基づいて合理的に決定されなければならない

(5)借り手およびその子会社は、任意の税務再編を行うか、または完了することができる

(Vi)[保留されている];

(Vii)任意の制限された付属会社は、第6.04節に従って許可された投資を行うために、任意の他の者と合併、合併または合併することができるが、継続的または存続している者は、借り手または制限された付属会社であるべきであり、借り手または制限された付属会社および各制限された付属会社は、第5.11および5.12節の規定を遵守しなければならない

(Viii)任意の制限されたアクセサリは、第6.05節に従って許可された処置を完了するために、合併、解散、清算、合併、または合併を行うことができる。

(B)借り手または任意の付属貸主は、発効日後に、その人の組織ファイルを任意の方法で修正または許可してはならない(全体的に)貸主に重大な不利な修正をもたらす。

(C)ホールディングスは、任意の中間親会社の所有権および/または買収、(Ii)その組織文書下の義務を履行し、その組織文書、または法律の他の要件(そのような合法的な存在を維持する能力を含む、そのような維持に関連する費用、費用および支出を生成する能力を含む)、条例、法規、規則、命令、判決、法令または許可を含む、任意の中間親会社の活動の結果またはその活動に関連する規定を含む、任意の実質的な業務または重大な業務に従事することを許可することも許されないであろう。借り手及びその制限された付属会社は、(Iii)公開市場を介してオランダのオークションで債務を購入および買い戻す(本協定で許容される範囲内で、および任意のローンが買い戻し後に自動的かつ撤回できない範囲内である)、任意の上級管理者、取締役、マネージャー、管理職、コンサルタントまたは独立請負業者に任意の融資を発行し、任意の中間親会社、借り手またはその制限された付属会社に任意の投資を行い、(Iv)任意の中間親会社に関連する税務、会計およびその他の行政事務に参加する。借り手及びその制限された付属会社、(V)権利の締結、行使及び融資文書項目の下及び融資文書及び担保に関連する義務の履行、並びに(I)任意の中間親会社、借主及びその制限された付属会社は、本契約によって引き起こされた他の債務を有してはならず、(Vi)売却又は転売のためにその普通株式を公開発売するか、又は任意の他の方法でその合資格持分(生の疑問を免除するための任意の配当又は割り当てを含む、又は任意の償還、退職、弁済金又は同様の支払い、購入又はその他の買収を含む)を発行又は登録すること。任意のカテゴリの適格株式の任意の株式)は、これに関連するコスト、費用、および支出を含み、(Vii)任意の中間親会社から得られた任意の現金および投資許可を保有する

借り手およびその付属会社は、(Viii)配当金または割り当てを支払い、その付属会社の資本に融資および出資を行い、その付属会社の債務(債務を除く)を保証し、Holdingsまたは任意の中間親会社が本合意に従って明確に許可した投資を行うか、またはHoldingsまたは任意の中間親会社を介して本合意で禁止されない方法でその付属会社に迅速に投資を行い、(Ix)間接費用および一般運営費に関連する費用、コストおよび支出を生成し、法律、税務および会計問題の専門費用および税金を含み、(X)現在および前任者の上級者、取締役、マネージャー、マネージャー、経営陣メンバー、従業員、コンサルタント、コンサルタント又は独立契約者は、(Xi)買収合意及び買収合意に関連する又は達成されることが予想される他の文書及び合意の下での責任を履行し、(Xii)(1)上場企業コストの支払い又は(2)税務再編を完了する合理的な付帯活動、及び(Xii)上記条項に記載された業務又は活動の付帯活動。6.02(I)及び(Xxii)節で許可された留置権(第6.01(A)(Xii)節で許可された債務を除く)及び第6.02節で許可された任意の非自発的留置権を除いて、持株会社は、借り手及び任意の中間親会社の持分に対していかなる留置権も存在することを許可しない。

(D)持株会社は、他の人(借り手を除く)と合併、合併、または合併することができる。ただし、(I)持株会社は、引き続き又は存続している者でなければならない、又は(Ii)いかなる合併、合併又は合併により設立又は存続している者が持株会社でない場合(いずれかそのような者、“承継持株会社”)(A)承継持株会社は、米国、当該州又はコロンビア特区のいずれかの法律に基づいて組織又は存在するエンティティでなければならず、(B)(X)承継持株会社は、本契約及び持株会社が属する他の融資文書項目のすべての義務を明確に負担しなければならない。本協定又はその形式及び実質的に合理的に行政エージェントを満足させる書面補充文書、並びに(Y)は疑問を生じないためであり、これらの合併、合併又は合併は、担保代理及び貸金者の担保及び担保権益を損なうことができない(いかなる重大な面でも代理及び貸金者に不利になってはならない)、ホールディングス会社は、持株会社が付与された任意の留置権が強制的に実行可能であることを確保するために、行政代理及び/又は担保代理が合理的に要求する行動をとってはならない。(C)持株会社の相続人は、(C)持株会社の相続人は、(C)持株会社の相続人は、関連する証券書類に基づいて完全でなければならない。当該合併、合併又は合併の直後に、当該取引の直前にHoldingsが所有するすべての子会社を直接又は間接的に所有し、当該付属会社が当該合併、合併又は合併の他方でない限り、(D)持株会社は、(1)担当官の証明書を行政代理に提出し、当該合併、合併又は合併が本合意に適合することを説明し、(2)行政代理が要求を提出した場合、融資当事者弁護士が当該合併、合併又は対価格について提出した慣用的な意見、その形式及び実質は合理的に行政代理に満足させるべきであり、及び(E)後任持株会社はいかなる資産、負債、負債を有してはならない。6.03節で許可された以外の留置権または動作；また、条件は、(X)前記合併、合併または合併が発効する直前または後に違約イベントが存在しないこと、および(Y)上記要求を満たしていれば、継承持株が本プロトコルおよび当該継承持株が一方である他の融資文書下の持株に継承され、置換されることである。また、適用される場合、ホールディングスは、5(5)営業日(または行政エージェントが同意可能なより短い期間)のこのような合併、合併または合併に関する事前書面通知、および少なくともその合併、合併または合併の完了前の3(3)営業日以内に、任意の貸手が行政エージェントによって提出された合理的な書面要求の後継者ホールディングスに関する任意の文書および他の情報を提供することに同意し、融資者は、適用される“お客様を知る”法律および適用される反マネーロンダリング規則および法規(米国愛国者法を含む)に基づいて、融資者が規制機関によって要求されるものであることを合理的に決定しなければならない

第6.04節投資、融資、立て替え、担保、買収。

借り手は、制限された子会社への投資やいかなる投資も許可しないが、以下の場合を除く

(A)このような投資許可を行う際の許可投資および通常の業務中に従来の慣例に従って購入された資産

(B)持ち株会社、借り手及びその制限された付属会社の上級者、董事局メンバー及び従業員に提供する融資又は立て替え金(I)の合理的かつ慣用的なビジネス関連の旅行、娯楽、移転及び類似の一般業務用途。(Ii)当該人が持株会社(又はその任意の直接又は間接親会社)の持分を購入することに関連する(ただし、現金の形態で当該人に提供される融資及び立て替え金の額は、直ちに現金形態で普通株式権益又は合資格持分として借入者に提供されなければならず、利用可能な金額又は支払額を増加させてはならない)及び(Iii)上記(I)及び(Ii)項に記載されていない使用。第(Iii)項の規定によれば、いかなる時間にも返済されていない元金総額は、9，000，000ドルを超えてはならず、その時間までに最も近い試験期間までの総合EBITDAの7.5%を超えてはならない

(C)借り手の任意の制限された付属会社への投資および任意の制限された付属会社の借り手または任意の他の制限された付属会社への投資；しかし、通常の業務中に行われる任意のそのような投資を除いて、第6.04(C)節に従って非貸手の任意の制限された付属会社に対して行われるすべての投資の未償還総額は、90，000，000ドルおよび最近試験期間を終了した総合EBITDAの75%の両方において大きい者の総額を超えてはならない

(D)通常の業務プロセスには、貿易信用の延長および融資保証の投資を含む

(E)投資(I)有効日に既存または意図された投資、およびそのような投資の任意の修正、置換、更新、再投資または延長；しかし、3，500，000元を超える任意の投資は、付表6.04(E)および(Ii)の任意の借り手または制限された付属会社が発効日に存在した任意の投資、およびそのような投資の任意の修正、更新または延長のみが許可されることができる。いずれの場合も、投資条項に従っていない限り、有効日までの投資額は増加してはならず、増加した金額が付表6.04(E)に記載されている3，500，000ドルを超える場合、または本6.04節で許容される他の方法で増加する

(F)通常の業務中に発生する非投機的交換プロトコルの投資；

(G)6.05節で許可された処置によって受信された約束手形と他の非現金対価格；

(H)許可された買収

(I)当該取引に関連する投資；

(J)通常業務過程における投資は、統一商法第3条、受託または預金裏書、統一商法第4条を含み、正常業務過程における顧客との習慣的な貿易手配；

(K)供給者および顧客の破産または再編、または顧客および供給者の延滞債務またはそれと発生した他の紛争、または任意の保証投資または任意の保証投資の他の所有権譲渡によって担保償還権を喪失したために受信された投資(債務および持分を含む)；

(L)6.07(A)節に従って持株会社(またはその任意の直接または間接親会社)または任意の中間親会社への支払いを許可する制限支払い(これに関連する任意の他のローン、下敷きまたは制限支払いを実施した後)の金額の代わりに、持株会社(またはその任意の直接または間接親会社)または任意の中間親会社に融資および下敷きを提供する

(M)追加投資およびその他の買収；ただし、第(M)項に基づく当該等投資又は買収の未償還総額は、第(M)項に基づいて行われた他のすべての投資又は買収に関連して支払われたすべての対価(当該等資格持分を発行する純収益を含まない)の総額(先に第(M)項に基づいて行われたいずれかの他の投資又は買収に係るすべての債務の元本総額を含む)。上記の投資または他の買収形態に効力を与えた後、(A)(I)が最近終了した試験期間内に総合EBITDAの60，000，000ドルと50.0%の両方の間の大きなものを超えてはならない。(2)当時利用可能な一般的な迅速対応能力を加えた。(B)当該等投資を行う直前に他の方法で運用されていない利用可能金額に加え、(C)当該等投資がなされる直前に他の方法で運用されていない利用可能株金額に加え、(D)未償還投資総額が借り手が第6.07(A)(V)又は6.07(A)(Xv)節に従って関連決定日に第6.04(M)節に出願された任意の制限支払を超えない部分(例えば、ある)に基づく投資を加える。しかし、上記(B)の条項に基づいて行われる任意の投資は、保持されたECFバスケットを使用して行われる範囲内で、以下の制限を受けるべきである：(X)違約イベントが発生せず、違約イベントが継続しているか、またはそれによって引き起こされる；(Y)この投資に形式的効果を与える前および後に、最近終了した試験期間が終了した時点で、総レバー率が4.30%~1.00以下であること；

(N)通常の業務中に従業員に前払いされる賃金；

(O)適格株式(またはその任意の直接または間接親会社)で支払われる投資および他の買収；

(P)発効日後に買収された子会社の投資、又は発効日後に第6.04節及び第6.03節に従って任意の子会社と合併又は合併した個人の投資、又は他の方法で子会社となる投資(ただし、そのような投資が第6.04(H)節に基づいて行われている場合は、当該子会社又は個人の子会社に対する既存投資は、第6.04(H)節の要求に適合しなければならない)であり、当該等投資が当該等の買収、合併又は合併に係るものではなく、当該買収、合併又は合併の日に存在することを前提とする

(Q)通常の業務中に生成または取得された場合、借り手または制限された付属会社の任意の入金

(R)投資(A)公共事業、保証金、レンタル、および通常の業務中に発生する同様の前払い費用、および(B)通常の業務中に設立された貿易口座または計算された前払い費用

(S)税務再編に関連する借り手または制限された子会社への投資；

(T)任意の投資が発生したときおよび発効後に限り、(A)形式的に計算される限り、総レバー率は4.05~1.00を超えず、および(B)それによって違約イベントが存在しないか、または生じない追加投資

(U)6.01、6.02、6.03、6.05、および6.07節に従ってそれぞれ許可された(本6.04(U)節を参照)債務、留置権の基本的な変化、処置、および制限支払いの投資；

(5)従業員、取締役、顧問、独立請負者又は他のサービス提供者又は他の保険者信託の利益のために“ラビ”信託に寄付するが、借り手が破産した場合には、債権者の債権制約を受けなければならない

(W)通常のビジネスプロセスにおいて、投資、購入および在庫、供給品、材料またはデバイスまたは購入、取得、許可またはレンタルの他の資産、知的財産権、または他の権利の範囲を構成する

(X)合営企業(または任意の制限された付属会社への投資は、当該制限された付属会社が共同企業と同時に実質的な投資を行うことができるようにする)の未償還総額が40，000，000ドル以下であり、最近試験期間を終了した総合EBITDAの33.0%

(Y)非制限付属会社は、“非制限付属会社”の定義に従って、制限された付属会社の日までに締結された投資として再指定する

(Z)非制限付属会社(または非制限付属会社が非制限付属会社と同時に実質投資を行うことができるようにする)への投資であって、未償還総額が最近試験期間を終了した総合EBITDAの40，000，000ドルおよび33.0%を超えないようにする

(Aa)類似業務への投資(または制限された付属会社への投資は、この制限された付属会社が類似業務にかなり同時に投資することができるように)、未償還総額は、最近試験期間を終了した総合EBITDAの40，000，000ドルおよび33.0%を超えない

(Bb)本契約第6.06節で許可された販売及びレンタル取引による投資。

第6.04節には、任意の反対規定があるにもかかわらず、任意の貸金者が発効日に所有する任意の重大な知的財産権を投資出資および/または譲渡として、または他の方法で任意の非貸金者に譲渡してはならない。

第6.05節資産販売。

借り手は、その所有する任意の持分を含む任意の資産、または(Ii)制限された付属会社が当該制限された付属会社の任意の追加持分を発行することを可能にする(分割に応じて含む)任意の資産を、制限された付属会社(I)の売却、譲渡、または他の方法で処理することも許可されないであろう(取締役資格株式の発行、外国籍者への発行名義株式を除く)

法律の要件の範囲が適用されるが，第6.04(C)節に従って借入者または制限された付属会社への株式発行は除く)(“処分”と“処分”は動詞として該当する意味を持つ)が，以下の場合を除く：

(A)通常の業務中に、古い、破損、使用、残りまたは老朽化された財産を処分し、現在所有しているか、または後に得られたものであっても、借り手およびその制限された付属会社の業務経営においてもはや使用されていないか、またはもはや有用ではなく、または経済的に実行可能で維持されている財産の処置を処理すること(もはや使用されないか、またはもはや有用でないこと、または維持、失効、放棄または失効するために経済的に実行可能な知的財産の登録または申請登録を含む)

(B)通常の業務中に在庫および他の資産を処分し、通常の業務中に無形資産を処分する(合計考慮)

(C)以下の場合、財産を処分する：(1)このような財産は、同様のリセット財産の購入価格で貸手と交換されるか、または(2)このような処理された純収益に相当する額は、そのリセット財産の購入価格に迅速に計上される

(D)借主または制限された付属会社に財産を処分すること。しかし、このような取引における譲渡先が貸手である場合、(I)譲り受け先は貸手でなければならず、(Ii)投資を構成する範囲内であり、このような投資は、第6.04節の非貸手側に対する制限された子会社への許可投資、または(Iii)非貸手側への制限された子会社への処分を構成する範囲内でなければならない。このような処理は、公平な市場価値(借り手の善意によって決定される)で行われ、第6.04節の規定によれば、それに関連する任意の約束手形または他の非現金対価格は、非貸手の制限された子会社への許可投資である

(E)第6.03節で許可された処置および6.04節で許可された投資、6.07節で許可された制限支払、および6.02節で許可された留置権

(F)本契約第6.06節により許可された売却及び借り戻し取引による財産の処分；

(G)投資許可；

(H)引渡しまたは妥協に関連する売掛金(保険業者または他の第三者への売却を含む)；

(1)レンタル、転貸、サービスプロトコル、製品販売、放棄、ライセンス、再許可または他の処置(知的財産権を含む)は、それぞれの場合、全体として、借り手およびその制限された子会社の業務に実質的な干渉を与えない

(J)事故が発生した財産の移転；

(K)制限された付属会社以外の他の人(制限された付属会社の株式の売却または発行を含む)に財産を処分し、本6.05節で許可されない他の方法で、公平な市場価格(借り手の担当者によって誠実に決定される)。しかし、単一取引または一連の関連取引については、本条(K)による購入価格が(X)を超えるいかなる処置についても、直近のテスト期末総合EBITDAの12，500，000ドルおよび10.0%を大者とするか、または(Y)いかなる財政年度内に本ただし書の規定に基づいて本ただし書の規定から除外されている他のすべての処分についても

第(X)項の直前に、借り手または任意の制限された付属会社は、最近試験期間を終了した総合EBITDAの25，000，000ドルおよび20.0%以上の75%以上の対価格を現金または投資可能な形態で獲得しなければならない。ただし、本条(K)についてのみ、(A)借主又は当該制限された付属会社の任意の負債(借主又は当該制限された付属会社の最新の貸借対照表又はその脚注に示すように)は、現金としなければならないが、譲受人は、適用される財産権処分について負担する、借主及びすべての制限された付属会社がすべての適用債権者によって書面で有効に免除された債務を取得した場合は、現金とし、(B)任意の証券としなければならない。借り手または制限された付属会社が譲受人から受け取った手形または他の債務または資産、例えば、適用された処置の終了後180日以内に借り手または制限された付属会社から現金または投資許可(受信された現金または投資許可の範囲内)に変換された場合は、現金とみなされ、(C)この処置によって制限された付属会社のいかなる制限された付属会社の債務でもなく(借り手またはその制限された付属会社の会社間債務を除く)。(D)借入者又は制限された付属会社は、この処分によって徴収された任意の指定された非現金対価について、その総公平市価(借り手の責任者の一人が誠実に決定する)と、本条(K)によって受領された当時弁済されていなかった他のすべての指定非現金対価とを比較する。40，000，000ドル以下と、指定された非現金対価格を受信した場合の総合EBITDAの33.0%の大きい者は、各指定非現金対価格の公平な市場価値(借り手によって誠実に決定される)は、受信時に計量され、その後の価値変化に影響を与えず、現金とみなされるべきである

(L)共同経営手配と同様の拘束力のある手配に規定されている合弁当事者間の常習売買手配に従って、合営各方面が要求する範囲内で、または合営当事者間の習慣に基づいて売買手配を行い、合営企業の投資を処分する

(M)通常の業務中の催促または妥協に関連する売掛金を処置または免除すること

(N)任意の資産(株式を含む)：(A)任意の許可買収または本協定で禁止されていない他の投資によって得られる、借り手およびその制限された子会社のコアまたは主要業務に使用されない資産、および(B)許可買収に関連する任意の適用可能な反独占機関の承認を得るために行われる

(O)担保でない資産の処分の総額は、過去の最近のテスト期間中の総合EBITDAの20，000，000ドルおよび17.0%を超えてはならない(いかなるカレンダー年にも使用されていなければ、次の例年に繰り越すことができる(ただし、他の例年に繰り越すことはできない))

(P)“収用権”または他の同様の権力の行使により没収された財産を関係政府当局または機関に移して非難する(非難の代わりにまたは他の方法でも)、担保償還権または同様の行動の喪失によって生じた財産またはそれによって損害を受けた財産を保険和解の一部である不動産関連保険者に移転すること

(Q)任意の非クリティカルアクセサリまたは非限定的アクセサリの持分に対する任意の処置；および

(R)合計金額が40，000，000ドル以下であり、最近終了した試験期間総合EBITDAの33.0%の他の処置。

第6.05節には、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、任意の貸金者は、有効日までの任意の重大な知的財産権を、任意の非貸金者に直接または間接的に売却または譲渡してはならない(非排他的リースまたは非排他的許可を除く)。

第6.06節販売とレンタル取引。

借り手は、その業務において使用または有用な任意の有形財産を売却または譲渡し、現在所有しているものであっても後で取得したものであっても、その後、その財産または他の財産をレンタルまたはレンタルし、その財産または他の財産を売却または譲渡することができ、売却または譲渡された財産と実質的に同じ1つまたは複数の目的で使用されることができる。(I)販売およびレンタル取引総額が20，000，000ドル以下であり、最近試験終了中の総合EBITDAの17.0%(大きい者を基準とする)および(Ii)借主または任意の制限された付属会社が現金を犠牲にして任意の固定資産または資本資産を売却し、その金額が固定資産または資本資産の公平な市価(借り手によって誠実に決定される)以上であることを除いて、借り手または制限された付属会社がこれらの固定資産または資本資産の買収または建設を完了した後270日以内に完了する。

第6.07節は支払いを制限する；特定の債務支払い。

(A)借り手は、いかなる制限された付属会社も直接または間接的に支払いを宣言または支払いすることを許可しない、または支払いに同意するか、または制限された支払いを支払うことを許可しないが、以下の場合を除く

(I)各制限された付属会社は、借り手または任意の他の制限された付属会社に制限的な支払いを行うことができるが、制限された付属会社が借り手の完全所有者でない場合、そのような制限的な支払いは、借り手、任意の制限された付属会社、および制限された付属会社の各他の所有者の関連持分カテゴリの相対的所有権権益に基づいて行われなければならない

(2)借り手および各制限された付属会社は、その人の配当金を支払うためにのみ使用される配当金または他の割り当てを宣言して支払うことができる

(3)取引を完了するために有効日当日または実質的に同時に支払われる制限的な支払いであって、取引費用を支払う資金を含む制限的支払い

(Iv)持ち株会社(または持株会社の任意の直接または間接親会社)、任意の中間親会社、借り手、または株式オプションまたは株式承認証を行使する際に発生するとみなされる制限された付属会社の持分であり、これらの持分が、当該等オプションまたは株式承認証または他のインセンティブ権益の行使に関連する部分的な行使価格または源泉徴収を表すことを前提とする

(V)Holdingsまたは任意の中間親会社に制限金を支払うことができ、Holdingsまたは任意の中間親会社は、そのような金を償還、買収、差戻し、買い戻しまたは決済することができる(または任意の株式について発行された任意のオプション、株式承認証、制限株または株式付加価値権または同様の証券)、またはHoldingsまたは任意の中間親会社の償還、買収、退職、買い戻し、または

現または前任高級管理者、マネージャー、コンサルタント、取締役会メンバー、従業員または独立請負者(またはそれらのそれぞれの配偶者、前配偶者、相続人、遺言執行人、管理人、相続人)によって直接または間接的に保有されているそのような持分の決済(または、持株会社の任意の直接または間接親会社の償還、退職、買収または買い戻しまたはその持分の償還を可能にするために、または持株会社または中間親会社が償還、買収、退職、買い戻し、またはそのような持分の決済を可能にするために使用される債務)被遺贈者(またはその任意の直接または間接親会社)、任意の中間親会社、借り手およびその制限された付属会社は、上記のいずれかの障害者の死亡、障害、退職または雇用終了時、または発効日後に任意の株式オプションまたは株式付加価値計画、任意の管理層、取締役および/または従業員の持株またはインセンティブ計画、株式引受計画、雇用終了契約、または任意の他の雇用契約または持分所有者合意に従って、第6.04(M)節に従ってホールディングスまたは中間親会社に提供された融資および下敷きの総額と共に、本条(V)によって許可された制限支払いの代わりに、いかなるカレンダー年度総合EBITDAの20，000，000ドルおよび17.0%を超えてはならず、いずれのカレンダー年度の未使用金額は次のカレンダー年度に繰り越される。しかし、いずれの例年においても、その額は、(1)借り手(または持株会社または中間親会社によって借り手に提供される)または制限された付属会社が発効日後に受信したキーパーソン生命保険の現金収益を超えないか、または(2)持株会社の取締役会メンバー、コンサルタント、高級管理者、従業員、マネージャーまたは独立請負業者、中間親会社、借り手または任意の制限された付属会社に他の方法で支払われる真の現金配当の額を増加させることができ、これらの配当は、株式と引き換えに放棄されたものであり、その公平な市場価値は、そのような現金配当の額に等しいか、またはそれ以下である。どの年度にも使用されていなければ、その後のどの財政年度にも繰り越すことができる。さらに、取締役会メンバー、コンサルタント、高級社員、従業員、マネージャーまたはホールディングスの独立引受人(またはそれらのそれぞれの配偶者、前配偶者、相続人、遺言執行人、管理人、相続人、遺贈者または分配者)、任意の中間親会社、借り手、または任意の制限された付属会社が持ち株会社の持分に関連して借り手または制限された付属会社の債務を借りている場合、本第6.07節または本協定の任意の他の条文については、任意の中間親会社または借り手は、制限された支払いを構成するとみなされないであろう。

(Vi)借り手およびその制限された付属会社は、持株会社および任意の中間親会社に制限された現金支払いを行うことができる：

(A)重複することなく、(I)持株会社(または持株会社の任意の直接または間接親会社)、任意の中間親会社(およびその借り手が子会社の任意の直接または間接子会社として)を援助するために、任意の特許経営権または同様の税金、費用および支出、ならびに(Ii)発効日に発効するE 2 Open Holdings、LLC第3回改正および再署名された有限責任会社協定6.2節で許可された任意の税収分配(この目的のために、任意の銀行融資プロトコルを参照して当該税収分配に適用されるいかなる制限も考慮しない)(総称して、6.2節で許可される任意の税収分配(この目的のために、任意の銀行融資プロトコルを参照して当該税収分配に適用されるいかなる制限も考慮されない)“税収分配”)；

(B)その収益は、Holdings(またはHoldingsの任意の直接または間接親会社)または任意の中間親会社によって支払いに使用される(またはHoldingsの任意の直接または間接親会社が支払うことを可能にするために制限された支払いを行う)(1)通常の業務中に発生する運営費用および他の会社の間接管理費用

(2)持株会社の取締役会メンバーまたは役員、従業員、取締役、マネージャー、コンサルタントまたは独立請負者(またはその任意の直接または間接親会社)、または任意の中間親会社が持株会社、借り手およびその制限された子会社の所有権または運営によって提出された任意の合理的かつ慣例的な賠償要求。(3)任意の借り手及びその制限された付属会社の満期に対応する費用及び支出、(Y)借主及びその制限された付属会社が本合意に従って他の方法で支払うことを許可された費用及び支出、(4)任意の保険者と締結された投資家管理協定に基づいて満期及び対処された金額は、当該投資者管理協定が発効日に有効であるので(これらの金額が行政エージェントが合理的に満足できる範囲内)、及び(5)第6.08(Iii)又は(Xi)節に従って支払いを許可する金額

(C)その収益は、その会社または他の合法的な存在を維持するために必要な専門権および同様の税金および他の費用および支出を支払うために、Holdingsまたはその任意の直接または間接親会社または中間親会社によって使用される

(D)持ち株会社または任意の中間親会社による任意の投資に資金を提供し、投資が借り手によって行われた場合、6.04節に従って投資(これに関連する必要な収益の支払いを含む)を許可される。ただし、(A)このような制限的な支払いは、実質的にそのような投資の終了と同時に行われなければならず、(B)持ち株会社または任意の中間親会社は、取引終了直後に、(1)取得するすべての財産(資産または持分にかかわらず、第6.04(B)条に従って行われる任意の融資または立て替えを含まない)を借り手またはその制限された子会社に貢献し、または(2)設立または買収した者が、第6.03節で許容される範囲内で借り手または任意の制限された子会社と合併または合併して、そのような投資を完了しなければならない。それぞれの場合，5.11節と5.12節の要求に従って，

(E)その収益は、本プロトコルで禁止されていない任意の持分または債券発行に関連する費用および支出を可能にするために、ホールディングスまたはその任意の直接的または間接的な親会社の支払いに適用される(または制限された支払いを行う)

(F)その収益は、持ち株会社または持株会社の任意の直接または間接親会社の上級者および従業員に対応する常習賃金、花紅およびその他の福祉を支払うために使用されなければならないが、このような賃金、花紅および他の福祉は、持株会社、借り手およびその制限された付属会社の所有権または経営権に起因することができる

(G)その収益は、第6.07節(B)(Iv)および(B)(V)項で許可された支払いに適用される

(Vii)上記制限支払いに加えて、借り手は、第6.04(M)節に従って以前に提供された融資および下敷き総額と合計して、本条(Vii)項で許可された制限支払いの代わりに、以下の金額の和を超えてはならないが、(A)制限支払いが行われる直前に他の方法で有効な利用可能な金額を超えていないことに加え、(B)このような制限支払いが行われる直前に他の方法で有効でない利用可能な持分金額を超えてはならない。ただし、前(A)項によるいかなる限定的な支払いも、使用保留ECFの範囲内である

バスケット通貨は、(I)違約イベントが発生せず、違約イベントが継続しているか、または違約をもたらす条件を満たすべきであり、(Ii)このような制限された支払いに形態的効力を与える前および後に、最近終了したテスト期間が終了した時点で、総レバー率が4.30~1.00以下である(いずれの場合も、このような制限された支払いが宣言されたときにテストを行う)、および形式ベースで計算されるべきである

(Viii)他の種類の持分と交換するために、または実質的に同時に引受された持分によって得られた金を償還するために、全部または一部の持分を償還する

(Ix)将来、現従業員、または前任従業員、取締役、マネージャーまたはコンサルタントが支払うべき源泉徴収税または同様の税金について、または予想される支払い、および株式オプションの行使、および限定的な株式および制限株式単位の帰属に関するものを買い戻しとして含む、株式買い戻しを犠牲にした任意の支払い；

(X)Holdingsまたは任意の中間親会社に制限金を支払うことができ、Holdingsまたは任意の中間親会社は、(A)断片的株式の代わりに任意の配当金、分割または組み合わせまたは任意の許可買収(または他の同様の投資)について現金を支払うために使用することができ、(B)転換可能な債務保有者の任意の変換要求を満たし、任意の等について断片的な株式の代わりに現金を支払い、その条項に従って債務支払いを変換することができる

(Xi)持株会社、任意の中間親会社、借り手、または任意の制限された付属会社が、任意の未来、現または前任従業員、取締役、上級管理者、マネージャーまたはコンサルタント(またはそのそれぞれの制御された関連会社または譲受人)が持分を行使する際に支払うべき源泉徴収または同様の税金について支払われるか、または予想される支払い、ならびに株式オプションまたは株式証明書を行使する際に発生するとみなされる任意の持分買い戻しは、そのような持分または承認持分の行使価格の一部、または必要な源泉徴収税または同様の税金を表すものである

(Xii)制限されていない付属会社(制限されていない付属会社を除く、その主要資産は投資を許可する)によって所有されている任意の中間親会社、借り手、または制限された付属会社の持株株式または非持株会社の債務は、配当金または他の方法で配布される

(Xiii)失責事件が発生せず、責任喪失事件によって継続されない限り、または無責任事件を引き起こすことがない限り、Holdingsまたは借り手の普通株について毎年制限された支払いの申告および支払い(またはHoldingsの任意の直接または間接親会社に、その会社の普通株の配当金を支払うために制限された支払いを支払う)、最高$160，000，000；

(Xiv)[保留区];

(Xv)違約イベントが発生しない限り、違約イベントが継続されないか、または違約をもたらす限り、追加の制限的支払いの金額は、最近終了したテスト期間総合EBITDAの50，000，000ドルおよび42.0%(予想ベースで計算)を超えてはならない

(十六)借り手及びその制限された付属会社は、関連資産が借り手または制限された付属会社に迅速に提供される限り、持株会社および任意の中間親会社に証券または他の財産(現金を除く)で制限的な支払いを行うことができる

(Xvii)追加の制限された支払い；しかし、このような制限された支払いを実施した後、(A)形式的に計算されると、総レバー率は、3.55~1.00以下であり、(B)それによって違約イベントが存在しないか、または生じない

(Xviii)受取税協定に従ってPublic親会社によって支払われなければならない任意のお金を支払うための追加の制限的支払いであるが、推定値に基づいて計算された任意の加速支払いまたは実際の節税を考慮せずに計算された任意の支払いを除いて、“制御権変更”(課税項目プロトコルの定義を参照)、違約または課税項目プロトコルのいずれかを選択することによって生成された任意の支払いを含む。

(B)借り手は、任意の一次融資の元金または利息に関連する任意の支払いまたは他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)、または任意の支払いまたは他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)、または任意の債務超過基金または同様の預金を含む任意の支払、償還、退職、取得、キャンセルまたは終了、または上記のいずれかと実質的に同様の効果を有する任意の他の支払い(任意のスワップ協定に従って支払われる任意の金を含む)を含む、制限された付属会社の直接的または間接的な支払いまたは同意または支払いを許可することもできないであろう。このような一次融資予定期限の前年の日付または前であるが、以下の場合を除く

(I)このような二次融資に関連する定期計画利息および元金支払い、強制償還、買い戻しまたは償還要約、強制前払い元金および利息、ならびに支払い費用、支出および賠償義務を支払うが、付属条項によって禁止されている任意の一次融資に関連する支払いを除く

(2)第6.01節で許可された範囲内の債務再融資；

(Iii)(1)任意の一次融資を持株会社またはその任意の直接または間接親会社または任意の中間親会社の持分(不適格持分を除く)に変換し、(2)任意の一次融資が規則第163(I)(1)条に示される“高収益割引義務の適用”とみなされることを防止するための任意の支払い；

(IV)所定の満期日前の1年前の任意の二次融資の前払、償還、購入、損失、および他の支払い；ただし、(A)このような前払い、償還、購入、損失または他の支払いを形態的に実施した後、総レバー率は、3.55~1.00以下であり、(B)存在しないか、またはそれによって違約事象をもたらす

(V)取引に関連するか、または取引を完了するために支払われる金

(VI)(A)違約事件が発生せず、かつ違約事件により継続または違約を招くことがない限り、予定納期前の1年前のいずれかの一次融資の前金、償還、購入、失敗およびその他の支払いは、総額が最近終了したテスト期間の予想総合EBITDAの50，000，000ドルおよび42.0%を超えてはならず、(B)第6.07(A)(Xv)節の時点で支払う可能性のある制限的支払いの金額を超えてはならない

(7)予定満期日の1年前までの任意の一次融資の追加前払い、償還、購入、損失、およびその他の支払い。ただし、第(Vii)項に基づく支払の前払金、償還、購入、損失及びその他の支払の総額は、(A)当該等の前払、償還、購入、損失及び他の支払の直前に他の方法で使用されていない利用可能な金額を超えてはならず、(B)当該等の前払、償還、購入、損失及び他の支払いの直前に他の方法で使用されていない利用可能な持分金額の合計を超えてはならない。しかし、上記(A)の条項に基づいて作成された任意の前金、償還、購入、失効、および他の支払いは、保留されたECFバスケットを使用して行われる範囲内で、(I)このような前金、償還、購入、失効および他の支払いに事前支払い、償還、購入、失効および他の支払い見通しの効力を与える前および後に、違約イベントが発生せず、かつ、それによって違約イベントが継続または発生しないこと、および(Ii)このような前金、償還、購入、失効および他の支払いに対して予測効力を与える前および後に、備考形態に基づいて、最近終了したテスト期間終了までの総レバー率は、4.30~1.00以下である(それぞれの場合、それに関連する任意の撤回不可能な前払い、償還、買い戻し、または失効通知が配布または交付されたときにテストされる)。そして

(Viii)借入者または制限された付属会社の任意の二次融資を前払いするか、または任意の他の二次融資で得られたお金でそのような債務を前払いする任意の許可再融資を提供するが、任意の融資者は、第(Viii)項に従って非融資先の制限された付属会社の任意の二次融資を前払いしてはならない。

6.08節関連会社との取引。

借り手は、(I)(A)借主または制限された付属会社またはそのような取引のために制限された付属会社または制限された付属会社またはその取引のために制限された付属会社となった任意のエンティティ間または間の取引、ならびに(B)9，000，000ドル未満の支払いまたは対価格総額およびその時点で最近終了した総合EBITDAの7.5%未満の支払いまたは対価格総額に関する取引を、その任意の関連会社に売却、レンタルまたは他の方法で譲渡することも許可されないであろう。(Ii)実質的に借り手またはその制限された付属会社に有利な条項であり、この条件は、その人が共同会社以外の人と行った比較公平取引で得ることができる条項と同じである(借り手の大多数の取締役会メンバーまたは利害関係のない取締役会の大多数のメンバーによって誠実に決定される)。(Iii)取引に関連する取引費用、費用および支出を支払う。(Iv)管理、諮問、コンサルタント、監査、再融資、投資家(又は投資家の管理会社)に支払われる後続取引及び脱退費用総額は、第6.07(A)(Vi)(B)(4)節に支払うことが許可された金額、並びに関連する賠償及び合理的支出を超えてはならない。(V)本契約によって許可された範囲内で借り手の持分を発行してはならない。(Vi)借入者とその制限された子会社及びそのそれぞれの高級管理者及び従業員との通常業務中又は取引に関連する他の配置(第6.04(B)及び6.04(N)条に規定する融資及び立て替えを含む)との間の雇用及び離職手配；(Vii)借り手及びその制限された付属会社は、親会社、持株会社(又はそのような任意の親会社)、任意の中間親会社、借り手又はその制限された付属会社間の税収分割協定に基づいて、通例条項に従って、借り手及びその制限された付属会社の所有権又は運営に起因することができる金を支払うことができ、(Viii)持株会社(又はその任意の直接又は間接親会社)、借り手、任意の中間親会社の取締役会メンバー、高級職員及び従業員に常習料金及び合理的な自己負担費用を支払い、それに代わって賠償を提供する。制限された付属会社と発起人は通常の業務過程で

借り手およびその制限された付属会社の所有権または経営、(Ix)発効日に存在または予想されているおよび付表6.08に記載された許可プロトコルに従って行われる取引、または任意のこのような修正が、いかなる実質的な態様でも貸手に不利な取引をしないか、(X)第6.07節に許可された制限的な支払い、および第6.04節(L)に従って許可された融資および下敷き、(Xi)通常の業務中に任意の合弁企業に金を支払うか、またはそれに関連する任意の現金管理活動を含む、(Xii)顧客、顧客、サプライヤー、サプライヤー、(Xiii)第7.01条(A)、(B)、(H)または(I)項の違約イベントが発生および継続しない限り、通常の業務中に、借り手が合理的に決定された場合、または少なくともその時点で非関連者から合理的に得られた優遇条件で、関連者の商品またはサービスの請負業者、合弁パートナーまたは購入者または売り手として、借り手および制限された子会社に対して公平である。第6.07(A)(Vi)(B)節の許可された範囲に従って、保険者およびその関連会社に管理費を支払う(このような違約事件が発生した場合、そのような費用は従属ベースで累積し続けることができることを理解されたい)、(Xiv)借主および任意の制限された子会社が任意の保険者に支払う任意の財務相談、相談、融資、引受または配置サービスまたは他の投資銀行活動(買収、資産剥離または融資に関連することを含む)の慣用的支払い。(Xv)借り手および任意の制限された付属会社は、任意の保険者およびそのそれぞれの共同事業会社が、任意の保険者および任意の制限された付属会社に任意の財務相談、コンサルティング、融資、パッケージ販売または配給サービスまたは他の投資銀行活動(買収、資産剥離または融資に関連することを含む)を提供することによって生じる任意の賠償および合理的な自己負担費用および支出を補償するために支払いを行う。

節6.09の制限プロトコル。

借り手は、いかなる制限された付属会社もいかなる合意、文書、契約、またはレンタルを許可することもできず、任意の貸金者が債務または融資文書項目の下の担保当事者の利益を保証するために、そのそれぞれの財産または収入(現在所有されていても、後に得られたものであっても)を設定、生成、負担、または許容する能力を禁止または制限するが、上記の規定は適用されない

(A)(1)法律に規定された制限及び条件、(2)任意の融資文書、(3)増分等値債務又は比率債務を管理する任意の文書、(4)管理が許可された無担保再融資債務又は許可された優先再融資債務の任意の文書、(5)第6.01(A)(Xxi)節又は第6.01(A)(Xxvi)節に発生した債務のいずれかの文書、及び(6)上記(1)~(5)項に記載のいずれかのこのような債務を再融資するために発生する任意の再融資を許可する文書

(B)発効日に存在する習慣的制限および条件、ならびにそれに対する任意の延長、継続、修正、修正または置換が、そのような修正、修正または置換のいずれかが、そのような制限または条件の範囲を拡大した場合、この限りではない

(C)付属会社または売却すべき任意の資産の売却に関連するプロトコルに記載されている制限および条件であるが、これらの制限および条件は、当該付属会社または売却されたまたは売却された資産にのみ適用され、本条例に従ってそのような販売が許可される

(D)賃貸借契約、ライセンス及びその他の契約において譲渡を制限する習慣規定

(E)本協定によって許可される保証債務に関連する任意のプロトコルによって適用される制限であるが、この制限は、そのような債務を保証する財産にのみ適用される

(F)任意の人が制限された付属会社となる任意の時間に有効な任意のプロトコルに列挙された任意の制限または条件(ただし、このような制限または条件の範囲を拡大する変更または修正は含まれていない)であるが、プロトコルの締結は、その人が制限された付属会社になることを予期しているわけではなく、プロトコル内に列挙された制限または条件は、借り手または任意の制限された付属会社には適用されない

(G)6.01節で許可された任意の債務における制限または条件によれば、これらの制限または条件は、非貸手側の制限された子会社によって生成または負担されるが、このような制限または条件は、任意の実質的な点で融資文書内の制限および条件よりも限定的ではなく、または任意の一次融資の場合、これらの制限または条件は、発行時の市場条件であり、制限された子会社およびその子会社にのみ適用される

(H)現金(または投資許可)または通常の業務中に締結されたプロトコルに適用される他の預金の制限(または財産権負担を許可する現金または預金を構成する他の制限)；

(I)付表6.09に記載された制限、およびこれらの制限の任意の延長、継続、修正、修正または置換が、このような制限または条件の範囲を拡大するための任意の修正、修正または置換の場合、この限りではない

(J)第6.04節で許可された合弁企業の合弁企業協定および他の類似協定に適用される習慣規定；

(K)これらの制限が、その制約された資産のみに関連する限り、レンタル、転貸、ライセンス、再許可、または資産売却プロトコルに記載されている習慣制限

(L)分譲または譲渡管理持株会社、任意の中間親会社、借り手、または制限された付属会社の任意の賃貸権益の任意の賃貸証書を制限する常習規定；

(M)付属会社が締結した不動産賃貸契約所に記載されているテナント信用に関する慣用規定は、借り手がこのような信用規定が借り手及びその付属会社がその持続的な債務を履行する能力を合理的に弱めることがないことを誠実に判断しさえすれば、その継続的な債務を履行する能力を合理的に弱めることはできない。

第6.10節財務業績契約。

サイクルテスト条件を満たす借り手の各財政四半期(有効日後に終了した第1の完全財政四半期から)の最終日から、借り手は、第1の留置権レバレッジ率が6.75~1.00より大きいことを許可しない。

第6.11節会計期間の変動。

借り手は、財政年度内にいかなる変更もしてはならないが、条件は、借り手が行政代理に書面で通知した後、その財政年度を行政代理が合理的に受け入れられる任意の他の財政年度に変更することができ、この場合、借り手及び行政代理は、本協定に対して必要な調整を行い、ここで貸手の許可を得て、その財政年度のこのような変化を反映することができることである。また、第6.11節の制限

発効日に発生した取引によるいかなる短い年度にも適用されない。

第6.12節では、一次融資文書を修正する。

借り手は、いかなる制限された子会社も、いかなる制限された子会社も、いかなる制限された子会社も修正、修正、放棄、終了、終了、または発行を許可しないだろう：(I)そのような修正、修正、放棄、終了、または発行が(全体として)貸手に重大な悪影響を及ぼす場合；しかしながら、このような二次融資(二次融資を構成しない債務として含む)が本プロトコル項目の下で発生する場合、または(Ii)任意の適用可能な債権者間合意または二次合意の条項制限の方法で発生した場合、そのような修正、修正、放棄、終了、または免除は、貸主にとって実質的に不利とはみなされないであろう。

第七条

違約事件

7.01節違約事件。

以下のいずれかのイベント(このようなイベント、すなわち“違約イベント”)が発生した場合：

(A)任意の融資者が、任意の融資元金または任意の信用状支出のいずれかの償還義務が満了して支払わなければならない場合、融資の満期日であっても、決定された前払い日または他の場合においても、融資元金またはいかなる償還義務を支払うことができない

(B)任意の融資者は、任意の融資書類が満了して対応しなければならない場合、いかなるローンの利息またはいかなる費用も支払わない、または任意のローン文書に従って支払われるべき任意の他の金額(この第7.01節(A)段落で示される金額を除く)、このような不履行は、5(5)営業日以内に継続しなければならない

(C)持ち株会社、借り手、または制限された付属会社またはその代表によって、任意の融資文書またはそのような文書に基づく任意の修正または修正または猶予によって行われた任意の申請または保証として、または任意の融資文書またはそのような文書による任意の修正または修正または放棄に基づいて提出された任意の報告、証明書、財務諸表または他の文書上で行われた、または行われた任意の申請または保証として、作成または使用されたときに任意の要件(または様々な態様で重要な程度で不正確である)が正しくないことを証明しなければならない。行政エージェントが借り手に通知を出してから30(30)日以内に、このような不正確な陳述または保証(治癒可能であれば)は不正確であるべきである

(D)借り手又は任意の制限された付属会社は、第5.02(A)、5.04節(借り手の存在に関する)、第5.10条、第5.14節又は第VI条に記載されている任意の契約、条件又は合意を遵守又は履行してはならない。しかし、“財務業績条約”を遵守できなかったために発生したいかなる違約事件も、第7.02節の規定により救済されなければならず、かつ、借り手が適用される財政四半期の救済期日までに、当該節に関連する違約事件が発生してはならない。さらに、財務業績条約を遵守できなかったために発生した任意の違約事件は、循環融資者の多数の利息がその循環約束を終了し、すべての循環ローンの満期および対応を宣言しない限り、定期ローンの違約イベントを構成してはならない(しかも、このような声明はまだ撤回されていない)

(E)持ち株者、借り手又は制限された付属会社は、任意の融資文書に含まれるいかなる契約、条件又は合意(本7.01節(A)、(B)又は(D)段落に規定するものを除く)を遵守又は履行しなければならず、行政代理が借り手に書面通知を行ってから30(30)日以内に修復しない

(F)借り手または制限された付属会社は、任意の重大債務が満了し、支払を必要とする場合(適用猶予期間を実施した後)、いかなる重大債務についてもいかなる金(元金または利息であっても、支払額にかかわらず)を支払うことができない

(G)任意の重大債権が所定の満期日前に満了するか、または任意の重大債権の保有者またはその等の所有者または代理人を代表する任意の受託者または代理人が(すべての適用猶予期間が満了した場合)任意の重大債権が所定の満期日前に満了することを許可するか、または事前償還、買い戻し、償還または廃棄を要求するように、任意のイベントまたは状況が発生するが、本段落(G)は、売却によって満期になった担保付き債権には適用されない。そのような債務を保証する財産または資産(本プロトコルがそのような売却、移転または他の処置を禁止しない範囲内)、または(Ii)任意の交換プロトコルに従って発生した重大な債務を構成する終了イベントまたは同様のイベント(本7.01節(F)セグメントは、任意のこのような終了または同様のイベントのために必要な金額を支払うことができないことを理解されたい)

(H)非自発的手続を開始し、または非自発的請願書を提出して、(I)現在または今後有効な任意の連邦、州または外国の破産、破産、接収または同様の法律に基づいて、持株会社、借り手または任意の重要子会社またはその債務またはその重要資産の他の清算、裁判所保護、再編または他の救済、または(Ii)持株会社、借り手または任意の重要子会社またはその資産の重要な部分について、引継ぎ人、受託者、委託者、審査員、差し押さえ人、保管人または同様の官僚を指定することを求めなければならない。この訴訟手続又は請願書は継続して行われなければならず，60(60)日の却下又は放置，又は上記のいずれかの命令又は法令の承認又は命令を提出しなければならない

(I)持ち株会社については、借り手または任意の重要付属会社は、(I)現在または今後有効な任意の連邦、州または外国破産、接収または同様の法律に基づいて清算、裁判所保護、再編または他の救済を求めるために、任意の手続を自発的に開始し、または任意の請願書を提出しなければならない；(Ii)本節7.01(H)段落に記載された任意の手続または請願書の提出または適切に異議を提起することに同意し、(Iii)持株会社の接収者、受託者、審査員、保管人、押押人、遺産管理人または同様の官僚を申請または同意する。借り手または任意の重要な付属会社またはその資産の重要な部分は、(4)そのような手続においてそれに対する訴えの実質的な告発を認めるか、または(5)債権者の利益のための一般的な譲渡を認める答弁書を提出する

(J)総額が$50，000，000を超える支払いに関する1つ以上の最終的、控訴不能、および強制執行可能な判決(ただし、保険者がこの判決または命令を通知され、保証を拒否していない保険(自己保険を含む)が保証されていない範囲を限度とする)を下し、借り手および任意の制限された付属会社またはそれらの任意の組み合わせについてこれらの判決を下さなければならない。これらの判決または判決は、連続して60(60)日以内に解除されない期間に有効に実行を一時停止してはならない、または債権者が借り手およびその制限された付属会社の業務および運営に重大な影響を与えている資産を合法的に押収または徴収しなければならない。全体として、このような判決は強制的に執行される

(K)重大な悪影響をもたらすか、または合理的に予想されるERISAイベントが発生した

(L)任意の担保文書に従って設定された留置権を主張し、これ以上、または任意の借り手によって、担保文書の任意の実質的な部分に対する有効かつ完全な留置権ではないと主張し、担保文書を適用するために必要な優先権を有するが、以下の場合を除く：(I)適用された担保を融資文書で許可された取引中の非貸金者に売却または他の方法で処分するため、(Ii)行政代理人が任意の株式の占有を維持できないため、(I)行政代理人が任意の株式の占有を維持できないため、証券書類または(B)“統一商業法典継続声明”に基づいて交付された本票または他の手形、(Iii)不動産からなる担保、(X)そのような損失が貸手者の所有権保険証書によって保証され、保険者が保証範囲を否定していない限り、または(Y)そのような欠陥は、借り手またはその制限された子会社の過ちによるものではなく、実際の知識を得た後に合理的な努力で是正される限り、または(Iv)行政代理人または任意の保証者の行為または非作為によるものではない

(M)融資文書の任意の実質的な規定または融資文書義務の任意の実質的な保証は、本合意または本合意に従って明確に許可されない限り、その合意に属さない任意の貸金者の合法的、有効かつ拘束力のある義務を書面で断言しなければならない

(N)任意の貸金者が“保証契約”に基づいて融資伝票義務の任意の実質的な保証を停止し、完全に有効かつ有効でなければならない(融資伝票の条項を除く)；または

(O)制御権変更が発生すべきである

次に、このような各イベント(本7.01節(H)または(I)段落で説明した持株または借り手に関連するイベントを除く)、およびそのイベントが継続している間の任意の時間に、行政エージェントは、必要な融資者の要求の下で、同じまたは異なる時間に、(I)承諾を終了し、直ちに承諾を終了し、(Ii)当時返済されていなかった融資の全部(または一部)の満了を宣言し、支払わなければならない行動のうちの1つまたは2つをとることができる。この場合、満期および支払い必要な元金と宣言されておらず、その後、満期および支払いが必要であることが宣言され、このように満期および支払いが必要と宣言された融資の元金は、その累算すべき利息と、借り手が本条例に基づいて累算すべきすべての費用およびその他の義務と併せて、提示、支払い要求、支払い拒否証明または任意の種類の通知を必要とすることなく、借り手はここでこれらのすべてのお金を免除する。7.01節(H)または(I)段落に記載された持株または借り手に関連する任意の事件が発生した場合、約束は自動的に終了し、その時点で未返済ローンの元金は、その計算された利息および借り手が本条項に従って計算すべきすべての費用および他の義務と共に、提示、要求、拒否、または他の任意の形態の通知を必要とすることなく、自動的に満期および対処となり、借り手はここでこれらのすべてを免除する

本明細書には、任意の規定が記載されているにもかかわらず、任意の違約または違約事件については、“すでに存在する”、“まだ継続している”またはそれに関連する類似の表現は、その違約または違約事件が発生し、救済または放棄されていないことを指すべきである。(I)ホールディングス、借り手、または任意の制限された付属会社が指定された時間前に任意の行動をとることができなかったために、任意の違約または違約事件が発生した場合、そのような違約または違約事件は、そのような行動を取ったとき(ある場合)に救済されたもの、または(Ii)持株者、借り手、または任意の制限された付属会社が信用協定または他の融資文書の際に許可されなかったいかなる行動をとるかとみなされるべきである。違約または違約事件は、(X)クレジット協定および他の融資文書に従って、その時間に行動をとることが許可された日および(Y)信用協定および他の融資文書に従って、その時間に改訂された行動を許可するために必要な範囲内で平倉または他の方法で修正された日(より早い発生者を基準とする)が治癒とみなされるべきである。もしその後治癒した任意の違約或いは違約事件(“治癒違約”)が発生した場合、以下の原因による任意の他の違約或いは違約事件：

いずれの場合も、例えば持株会社、借り手、または任意の制限された付属会社または持株会社、借り手または任意の制限された付属会社は任意の行動をとり、もし救済された無責任行為が発生しなかった場合、その後の失責行為または違約事件は発生せず、治癒された失責行為が救済された時に自動的に救済され、救済された責任行為と同時に行われるとみなされるべきである

第7.02節治療権。

(A)第7.01節のいずれかの逆規定があっても、借り手及びその制限された付属会社が借り手のいずれかの適用された財政四半期の最終日に財務業績条約の要求を遵守できなかった場合は、当該財政四半期終了後の任意の時間に、第5.01(A)又は(B)節(適用に準じて)に当該財政四半期(又は当該財政四半期の最終日に終了した財政年度)に関する財務諸表が交付された日後第20(20)営業日が終了するまでのいずれかの時間、(“治癒満期日”)、持株会社は現金形式で適格株式を発行する権利又はその他の方法で持株会社資本への現金出資を受ける権利があり(持株会社は現金普通株又は他の合格持分権益の形で借主に現金普通株又はその他の適格株式権益を提供しなければならない)(総称して“救済権”と呼ぶ)、借り手は保有する救済権の行使に応じて当該等が発行した純収益(“救済額”)を受け取った後、財務履行約を再計算し、次の備考調整を実現しなければならない

(I)財務業績契約を測定する目的だけであって、本協定項の他の目的のためではなく、適用されるべき財政四半期および当該財政四半期を含む任意の4つの財政四半期について、総合EBITDAは、補償金額に相当する額を増加させるべきである

(Ii)上記予備試験調整が実施された後(いかなる債務も与えられない部分の債務超過の形態で発効し、総合総負債を計算する際には、借り手及びその制限された付属会社の貸借対照表上のいかなる部分も差し引かず、それぞれの場合、当該財政四半期についてのみ)、借主及びその制限された付属会社は、財務業績条約の規定を遵守しなければならない。借り手及びその制限された付属会社は、関連する決定日に財務業績条約の要求を満たしているとみなされ、その効力は、その日に遵守されていない場合と同様であり、本合意については、すでに発生した適用の違反または違約財務業績条約の行為は、修正されたものとみなされるべきである

しかし、借り手は、関連する合格持分を発行して現金と交換し、あるいは持株会社が現金の支払いを受けてから5(5)営業日以内に行政代理に当該償還権を行使するように通知しなければならない。

(B)本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、(I)借り手の連続する4つの会計四半期の間に、2つを超えてはならない(2)会計四半期を超えて救済権を行使してはならない、(Ii)本合意期間内に、救済権は5(5)回を超えてはならない、および(Iii)本7.02節によれば、補助額は財務業績条約を遵守するために必要な金額よりも大きくてはならず、超えた金額は補助額とみなされてはならない。本プロトコルに任意の他の逆の規定があっても、本プロトコル第6条の下の任意の価格設定、財務比率に基づく条件、および/または利用可能なバスケットを決定する際には、救済権の行使に応じて受信された補償金額(および補償金額は、利用可能な金額または利用可能な株式金額を含む)または任意の他の計算を考慮してはならない)。上には

疑問を生じないためには、補償権利が対象とする会計四半期の財務業績条約の遵守状況を決定するために、形式的に(“現金純額”または他の方法によっても)任意の補償金額を使用して、借り手およびその制限された子会社の債務を減少させてはならない。

(C)本協定には、借り手及びその制限された付属会社が借り手の任意の財政四半期の最終日に財務業績条約の要求を遵守できなかったような逆の規定があっても、(X)(I)第5.01(E)節の規定による当該会計四半期(又は当該会計四半期の最終日に終了する会計年度)に関する適合性証明書の交付日及び(Ii)第5.01(A)又は(B)節(適用状況に応じて定める)に基づいて、当該会計四半期(又は当該会計四半期の最終日に終了する会計年度)に関する財務諸表の交付を要求する日から、(Y)借り手が第7.02(A)節に従って適用される支払金額を受け取るか、またはすべての違約イベントを放棄する前に、(A)各ドル部分循環貸主が同意した場合にのみ、ドル部分循環融資の借入が許可され、(B)各多通貨部分循環貸主が同意した場合にのみ、多貨幣種部分循環融資の借り入れが許可される。(C)各ドル部分循環貸主および適用されるドル部分信用発行行が同意しない限り、任意のドル部分信用状を発行または修正してはならない；および(D)各多貨幣種部分循環貸金人および適用される多貨幣部分発行行が同意しない限り、任意の多貨幣種部分信用状を発行または修正してはならない(循環融資者が循環融資を発行する義務がないという理解があり、開設行には、直ちに使用可能な適用可能な支払金額の実際の資金が受信されるまで、任意の信用証の額面を増加または延長するために修正する義務もない)。

(D)本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、行政代理人または任意の貸金者は、加速信用手配下で融資を終了する権利または終了承諾を行使することができず、行政代理人、任意の貸金人または任意の他の保証当事者は、違約事件が発生したために、担保償還権を取り消したり、担保を接収する権利を行使したり、任意の救済措置を行使してはならない。この違約事件が適用された救済期日または以前に適用された救済権利の行使によって救済されない限り(Holdingsが修復金額を提供することを意図していないことが書面で確認されない限り)。

7.03節の報酬の運用.

(A)本協定の規定に適合する任意の適用可能な債権者間合意条項の場合、行政エージェントは、担保債務(任意の現金からなる担保を含む)または担保の任意の売却、受領、またはその他の現金の現金の支払いによって受信された任意の金額を保証債務の支払いに使用しなければならない

(I)まず、支払担保代理人が、その等の売却、収受、その他の現金化又はその他の問題によって引き起こされるすべての合理的かつ文書証明のある、又は領収書を発行する費用及び支出、並びに行政代理人及び担保代理人が、本合意、任意の他の融資文書又は任意の保証債務について不足しているすべての他の金を含む、すべての合理的かつ文書証明又は領収書を発行する裁判所費用及びその代理人の費用及び支出を含む。任意の保証人が任意のローン文書に基づいて支払うすべての立て替え金、および任意のローン文書の下の任意の権利または救済措置の行使によって発生する任意の他の費用または支出を償還することは、それぞれの場合、およびローン文書の条項に従って支払われるべき範囲内である場合；

(2)第2に、本協定に従って担保債務を全額弁済する(このように適用される額は、任意のそのような分配の日に担保当事者の担保債務を欠く額に基づいて、担保当事者間に比例して分配される)

(3)第3に、任意の適用可能な債権者間合意に従って、任意の他の二次保証債務の任意の代理人に支払うこと

(4)第四に、借入者、その相続人又は譲受人、又は管轄権を有する裁判所は、別の指示を有する借入者である可能性がある

本プロトコルにより，行政エージェントはこのような任意の報酬，金または残高の使用時間に対して絶対的な裁量権を持つ.

(B)第7.03(A)節に何らかの逆の規定があっても、当該付属貸金側又はその資産から受け取った金額で任意の付属貸金先に関連する除外互換債務を支払ってはならないが、第7.03(A)節に規定する担保債務の分配を保留するために、他の貸金側の支払いを適切に調整しなければならない。

第八条

行政代理

8.01節委任と監督。

(A)各貸主および開証行は、ここで撤回できない(I)本プロトコルおよび他の融資文書に従って、ゴールドマン·サックスが行政エージェントおよび担保エージェントとして行動することを指定し、(Ii)行政エージェントが貸手を代表して行動することを許可し、本合意またはその条項に従って行政エージェントおよび担保エージェントに付与される権限(例えば、適用される)を行使し、合理的に付随する行動および権力を行使する。本プロトコルの当事側のいずれにも属さず，証券文書の利益を受け取ることで，ゴールドマン·サックスを証券文書下の担保エージェントとして撤回できないように指定し，当該被保証側を代表してゴールドマン·サックス(担保エージェントとして)に行動を与えることを許可し，本プロトコルまたはその条項に基づいて担保エージェントを付与する権力，および合理的に付随する行動と権力を行使する.本条の規定は行政代理と担保代理、貸金者及び開証行の利益のみであり、借り手はこのような規定の第三者受益者の権利を有していない。双方は、本明細書または任意の他の融資文書(または任意の他の同様の用語)において“代理人”という言葉を使用することは、行政代理人または担保代理人を意味し、任意の法律を適用するエージェント原則に基づいて生成される任意の受託または他の黙示(または明示)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，その目的は締結当事者間の行政関係を創造または反映するためである。

(B)各貸金人及び開証行、並びに本契約当事側ではない各担保当事者は、担保文書の利益を受け、担保代理人を当該貸金人及び開証行の代理人として撤回して許可することなく、任意の貸金者が任意の担保債務を担保するために付与された担保品の任意及び全ての留置権、並びに合理的に付随する権力及び裁量権を取得、保有及び実行することができる。この点で、担保代理人および行政代理人および/または担保代理人は、8.05節に基づいて、証券文書によって付与された担保(またはその任意の部分)を保有または実行するための任意の留置権、または担保を行使するために指定された任意の協理代理人、分代理人、および事実上の代理人である

行政代理指示の下での任意の権利及び救済措置は、本条第8条及び第9条のすべての規定(第9.03条を含む、当該等の共通代理人、分岐代理人、及び事実上の代理人が融資文書中の“担保代理人”である)のすべての規定の利益を有する権利を有していなければならない。

8.02節は借主の権利とする.

本契約の下で代理人を担当する者は、任意の他の貸主と同じ権利および権力を有し、代理人ではないように、同じ権利および権力を行使することができる；他に明確な説明または文意が別に言及されていない限り、用語“貸手”は、個人として本契約の下の代理人を担当する人を含むべきである。このような者およびその共同経営会社は、借り手またはその任意の付属会社または他の連合会社の預金、その証券を保有し、貸し出し金、任意の他の顧問の身分を担当する財務顧問、および一般に借り手またはその任意の付属会社または他の共同経営会社と任意のタイプの業務を行うことができ、この人が本契約項の下の代理人ではなく、融資者に何の説明もする責任がないようにすることができる。

8.03節免責条項。

本契約及びその他の融資文書に明確に規定されているものを除いて、どの代理人もいかなる職責又は義務を負わない。前述の一般性を制限することなく、各エージェント：

(A)責任が発生したか否かにかかわらず、受託責任または他の隠れた責任の規定を受けず、継続している

(B)任意の適宜行動または任意の適宜決定権を行使する責任はないが、本プロトコルまたは他の融資文書は、代理人が必要な貸金人(または本プロトコルまたは他の融資文書に明文で規定されている他の数またはパーセントの貸金者)に、代理人が行使する権利および権力を書面で示すことを明文化しなければならないが、その代理人は、その代理人が法的責任を負う可能性があると考えられるか、または任意の融資文書または適用法律に違反する可能性があると考えられる行動をとることを要求されてはならない

(C)本契約および他の融資文書に明示的に規定されていることに加えて、借り手またはその任意の関連会社に関する任意の情報を開示する責任はなく、これらの情報は、代理人を務める人またはその任意の関連会社に伝達されるか、またはその人またはその任意の関連会社によって任意の身分で取得される

(D)いかなる場合においても、本協定に規定される義務の履行が失敗または遅延した場合には、その制御範囲を超える任意の力を含むが、これらに限定されないが、現行または未来の法律または条例または政府当局の任意の行為または規定を含むが、これらに限定されない。天災、地震、火災、洪水、戦争、テロ、民事または軍事動乱、破壊、流行病、騒動、公共事業、コンピュータ(ハードウェアまたはソフトウェア)または通信サービスの中断、損失または故障、事故、労使紛争、民事または軍事当局の行為または政府行動；

(E)(I)要求された貸金人(または第9.02節および第7.01節の最後の段落に規定されている場合に必要な他の数またはパーセントの貸金人、またはその代理人が善意で信じている必要な他の数またはパーセントの貸金人)または(Ii)管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決によって、それ自体に深刻な不注意または故意的な不正行為がないと判断した場合には、いかなる責任も負わない、または取らない行動；

(F)借り手、貸金人、または開証銀行がその責任を負う行為を説明する書面通知を代理人に発行しない限り、任意の失責行為を知らないものとする必要がある

(G)責任を負わないか、または決定する責任があるか、または調査する責任があるか、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書内、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(Iii)本プロトコルまたはその中に列挙された任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件を履行または遵守するか、または任意の無責任行為を発生させるか、(Iv)本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の他のプロトコル、文書または文書の有効性、実行可能性、有効性または真正性、有効性、または真正性、または真正性が生じる、(G)責任を負わないか、または決定する責任があるか、または調査する責任がない、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書内または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の証明書、報告または他の文書の保証文書は、生成された任意の留置権の完全性または優先権、(V)任意の担保の価値または十分性、または(Vi)本プロトコル第4条または他の規定された任意の条件を満たすが、管理エージェントに明示的に要求された物品を受信したことを確認することを除外する。そして

(H)借り手または他の融資者、またはその任意の取締役、メンバー、上級職員、代理人、付属会社または従業員の表現または任意の行動に責任を負わず、またはそのような者の失職または非行為を監督する責任もなく、そのようなすべての人々によってそれぞれの義務を履行することができ、他の人の陳述または保証の強制執行または通知義務に違反することもない。

8.04節エージェントの信頼.

各エージェントは、実際に適切な人によって署名され、送信されたと考える権利があり、または他の方法で認証された任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の文字(任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイトに掲示または他の配布を含む)を信頼し、そのためにいかなる責任も招くことはない。各エージェントはまた、口頭または電話を介して行われた任意の陳述に依存することができ、適切な人によって行われた陳述とみなされ、依存によっていかなる責任も招かない。融資または信用状の発行が本契約項のいずれかの条件に適合しているか否かを判定する際に、行政エージェントが融資または信用状を発行する前に貸手または開証行の逆の通知を受けていない限り、行政エージェントは、この条件が融資者または開証行を満足させると推定することができる。各代理人は、法律顧問(彼らは借り手の弁護士である可能性がある)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談することができ、そのような弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らないいかなる行動にも責任を負わない。本合意および他の融資文書(強制執行または催促を含む)に明確に規定されていない任意の事項については、行政エージェントおよび/または担保エージェントは、任意の裁量権の行使または任意の行動を要求されてはならないが、必要な融資者(または融資文書中の条項に応じて必要な他の数またはパーセントの貸金者)の書面指示に従って行動するか、または行動しない(行動をとるか、または行動しない場合には十分に保護されるべき)ことを要求されるべきであり、書面が撤回されない限り、そのような指示は、各貸主および各開証行に拘束力を有するべきである。行政エージェントおよび/または担保エージェント(状況に応じて)の要求に応じて、要求された貸手は、行政エージェントおよび/または担保エージェント(状況に応じて)が融資文書の条項および本8.04節の任意の行動をとる権限に基づいて、このような確認を提供するまで行動しないことを書面で確認しなければならない。

本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、本プロトコルまたは任意の他の融資文書において言及、同意、指定、指定、要求または承認、通知、要求、または他の指示からの任意の適宜の行動がある限り、本プロトコルとは逆の任意の規定があるにもかかわらず、

行政代理人または付属代理人が行われるか、または受けるべき(または受けない)または取られない行動、または行政代理人または付属代理人は、任意の選択、決定、意見、受け入れ、判決の使用、満足または行使の他の裁量権、権利または救済を行う(または行わない)ことを理解すべきであり、すべての場合、行政代理人または付属代理人は、書面の指示を受けていない場合、そのような行動を取らないか、または拒否する理由が完全にあるべきであると理解されるべきである。必要とされる貸手(または本文書または任意の他の融資文書に明示的に規定されている他の数またはパーセントの貸手)の提案または同意。要求された貸手が上記の指示、提案または同意を提供することができなかったか、または遅延したために、上記の任意の行動をとることができなかった場合、行政エージェントおよび担保エージェントは、いかなる責任も負わない。本条項は，行政代理と付属代理及びその相続人と許可された譲受人の利益のみのために設けられており，他の当事者にいかなる抗弁，クレーム又は反クレームの権利も与えることもなく，いずれの権利や利益も与えることはない。

行政エージェントまたは担保エージェントが本合意に基づいて明確に要求する任意の行動またはそれが当事者である他の融資文書を除いて、いずれの場合も、行政エージェントまたは担保エージェントは、融資者および開証行がそのような行動をとるか、または継続することによって生じる可能性のある任意およびすべての責任および費用について、賠償を含む合理的な満足度に達するようにさらに保証する十分な理由がある。本プロトコルまたは任意のローン文書のいずれの条項も、行政エージェントまたは担保エージェントに、適用法に違反すると合理的に考えられる任意の行動をとることを要求してはならない、または本プロトコルまたは任意のローン文書によって規定されるその任意の責務を履行するか、またはその任意の権利または権力を行使する際に、その自己資金を使用したり、他の方法で財務責任を招いたりすることを要求してはならない。もし、そのような資金の償還を合理的に保証することができないと信じられている場合、またはそのようなリスクまたは責任に対して十分な賠償を与えることができる。

第8.05節職責転任。

各エージェントは、その委任された任意の1人または複数の二次エージェントを通して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下での任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。任意のエージェントおよび任意のそのような二次エージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそのそれぞれの関連する当事者によって履行し、その権利および権力を行使することができる。本条の免責条項は，任意の当該等分エージェントおよびその関連側および任意の当該等分エージェントに適用され，それぞれクレジット手配銀団に関連する活動およびそのエージェントとしての活動に適用されるべきである.

第8.06節行政代理人の辞任；合併。

本項に規定する指定及び承継代理人を受け入れることを前提として、各代理人は、後任代理人が指定されたか否かにかかわらず、貸金人、開証行及び借り手に30(30)日の通知を出した後に辞任することができる。このような任意の辞任通知を受けた後、7.01(A)、(B)、(H)または(I)項の違約イベントが発生し、継続している限り、借り手の同意(無理に抑留または遅延されてはならない)を介して、必要な貸手は、米国に事務所を設置している銀行、またはそのような銀行が米国に事務所を設置している付属会社である後継者を指定する権利がある。要求された貸主がこのように指定された後継者を有さず、退職代理人が辞任通知を出してから30(30)日以内に任命を受けた場合、退職代理人は、貸金人および開証行を代表して後継者代理人を指定することができ、当該代理人は、ニューヨーク、ニューヨークに事務所を設置している承認銀行、またはそのような承認銀行の付属機関であるべきである(退職代理人を交換した日、すなわち“退職発効日”である)。しかし、退任代理人が借り手や貸手にこの委任を受ける資格がないことを通知しなければならない場合、その辞任はその通知に従って発効しなければならない。

代理人である者が違約貸金者である場合は，法律の適用許容の範囲内で，必要な貸金人及び持株会社は，その者に当該者の代理人職を解除し，借主の同意を得た後に後継者を任命することができる。そのような後継者が必要な貸主によってこのように指定されておらず、30(30)日(“移行有効日”)内にその任命が受け入れられた場合、移行は、移転発効日に通知に従って発効しなければならない。

(1)退職又は免職された代理人は、辞職発効日又は免職発効日(状況に応じて定める)から、当該合意及び他の融資文書におけるその職務及び義務を解除しなければならない((I)担保代理人がいかなる融資文書に基づいて貸金者が任意の担保担保を持っているかを代表しない限り、退任又は免職された担保代理人は、指定された担保代理人、及び(Ii)任意の未済支払義務)及び(2)当時退役又は免職された代理人の任意の賠償金又はその他の金額を除いて、当該担保担保を継続しなければならない。管理エージェントまたは管理エージェントによって提供される通信と決定は，要求された貸手が上記所定の後継エージェントを指定するまで，各貸手が直接行うべきである.本契約に規定する代理人として後継者の任命を受けた後、当該相続人は、退職(又は免職)代理人のすべての権利、権力、特権及び義務(退職発効日又は退任発効日(場合により定める)に退職又は免職代理人に賠償金又はその他の金を支払う権利を除く)を継承し、退職又は免職代理人は、この条項及び本節に規定する他の融資文書にあるすべての職責及び義務を解除されなければならない。借り手が相続人代理人に支払う費用は、借り手がその相続人と別の約束をしない限り、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。退役または免職された代理人が本条項および他の融資書類に基づいて辞任または免職された後、退役または免職された代理人が代理人を務めている間に彼らのいずれか一方が取ったまたは見落とした任意の行動については、本条および9.04節の規定は、その退役または免職された代理人、その子代理人、およびそれらのそれぞれの関連する者に利益をもたらすために引き続き有効でなければならない。

任意の会社または組織、代理人は、変換または合併することができ、またはその全部または実質的なすべての会社の信託業務および資産を全体または実質として売却または譲渡することができ、または任意の会社または組織が、任意の変換、販売、合併、合併または譲渡によって生成され、代理人は、本プロトコルおよび関連する融資文書の下での後継エージェントとなり、その前身の権利、権力、責任、免責および特権を所有し、任意の文書または文書を提出したり、または任意の他の行為を実行することなく、所有するであろう

8.07節は代理人と貸金人に依存しない。

各貸金人および各開証行は、それが、任意の代理人、任意の先頭手配人、任意の貸金人、またはその任意の関連者に依存することなく、適切であると考えられる文書および情報に基づいて、本契約を締結するために、自分の信用分析および決定を下したことを認める。各貸主および各証券取引所はまた、任意の代理人、任意の先頭手配人、または任意の貸金人、またはその任意の関連者に依存することなく、その時々適切と考えられる文書および情報に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の関連プロトコル、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて、自ら決定または行動しないことを認識する。

各貸主は、本プロトコルにその署名ページを渡し、発効日にその融資に資金を提供することによって、またはその署名ページを譲渡および仮定、増分融資修正案または再融資修正案に渡すことによって、本プロトコル項の下の貸金人とするべきである

各融資文書および各他の文書が受信されたことが確認されたとみなされ、各文書は、発効日に代理人および/または貸金人に交付されなければならないか、または代理人および/または貸金人によって承認または満足されなければならない。

いかなる貸金人および任意の他の担保当事者も、任意の担保に対して単独で現金化または強制的に担保債務の任意の担保を実行する権利はないが、融資文書項の下のすべての権力、権利および救済は、行政代理および担保代理人が貸金者および他の保証当事者を代表して融資文書の条項に従ってのみ行使することができることを理解し、同意すべきである。行政代理人または担保代理人が公開または私的販売または他の処置に従って任意の担保の担保償還権を取り消し、行政代理人、担保代理人または任意の貸金者が、任意のそのような売却または他の処置において、任意またはすべてのそのような担保の購入者であってもよいかもしれない場合、行政代理人または担保代理人は、貸金人および他の保証当事者の代理人および代表として機能する(ただし、任意の貸手、貸金人、保証者、またはそのそれぞれの個人としての保証当事者ではなく、要求された貸金者が別途書面で同意しない限り)権利を有するべきである。入札および決済または支払いのために、任意のそのような公開販売において販売されたすべてまたは任意の部分担保の購入価格を支払うために、売却または他の処置において貸手が支払う任意の担保の購入価格を表す貸手として、任意の保証債務を使用および使用する。各貸金人は、本契約の当事者であるか否かにかかわらず、担保の利益及び担保債務の担保を受けることにより、前述の規定に同意したとみなされる。

第八百八十八条他の職責等はない。

本プロトコルには任意の逆の規定があるにもかかわらず、帳簿管理人および先頭手配は、1人当たり本プロトコルまたは任意の他のローン文書項目の下のいかなる権力、義務または責任を有さないが、本プロトコルの下の行政エージェント、融資者または開証行の身分適用者は除外する。

8.09節の行政エージェントはクレーム証明書を提出することができる。

任意の債務者救済法または任意の他の司法手続きによる任意の貸手に対する任意の訴訟が未解決の場合、行政エージェント(任意のローンまたは未償還信用状の元金が本合意のように明示的または宣言または他の方法で満了して支払うべきかどうかにかかわらず、行政エージェントが借り手に任意の要求を行うかどうかにかかわらず)は、介入または他の方法によって、権利があり、権利がある

(A)貸金人、開証行及び任意の代理人(貸金人、開証行及びその代理人及びそれらのそれぞれの代理人及び大弁護士の合理的な補償、支出、支出及び立て替えの申出、及び第2.12及び9.03条の規定により支払わなければならない貸金者、開証行及び各代理人が第2.12及び9.03条の満期に応じて対処するすべての他の金を含む)について、借りたすべての他の保証債務があり、当該等の融資、開証行及び他のすべての保証債務について借りた全ての元金及び利息の申立を提出し、貸人、開証行及び任意の代理人の申索を行うために必要又は適切なその他の書類及びその他の書類を提出する

(B)当該請求書のいずれかについて支払又は交付可能な任意の金銭又は他の財産を受領し、徴収し、当該金銭又は財産を分配すること

このような司法手続きのいずれかの受託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の役人は、ここで各貸金人および各開証行の許可を得、担保伝票の利益を受ける場合、許可は、本契約当事側のすべての保証者がそのような金を支払うものではない

行政代理人に支払われ、行政代理人が貸手及び開証行にそのような金を直接支払うことに同意した場合、任意の代理人及びその代理人及び弁護士の合理的な補償、費用、支出及び立て替え、並びに第2.12条及び第9.03節に支払うべき当該代理人の任意の他の金を行政代理人に支払う。

本プロトコルに記載されている内容は、任意の融資者または任意の開証行、または本合意の当事者ではない任意の保証当事者の認可、同意、受け入れ、または任意の影響を有する保証債務または任意の融資者または任意の開証銀行または任意の保証当事者の権利の再編、手配、調整または構成計画を代表して、許可行政エージェントが任意の貸手または任意の開証行の債権または任意のそのような手続きで投票することを許可するものとみなされてはならない。

8.10節は放棄しない；累積救済；強制執行。

任意の貸主、任意の開証行、または任意の代理人が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利、救済、権力または特権を行使または遅延させることは、これらの権利、救済、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、任意の他の権利、またはさらなる行使、または任意の他の権利、修復、権力または特権の行使を阻止することもできない。本協定に規定されている権利、救済方法、権力および特権、ならびに他のローン文書に規定されている権利、救済方法、権力および特権は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利、救済方法、権力、および特権も排除されない。

本協定または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、融資当事者またはそのいずれか一方に対して本協定および他の融資文書の下の権利および救済措置を実行する権力は、完全に行政機関に属するべきであり、このような強制執行に関連するすべての法的訴訟および法律手続きは、第7条のすべての融資者および開証行の利益のために行政機関によって完全に提起され維持されなければならない。しかし、前述の規定は、(A)任意の代理人が本合意項の下および他の融資文書項目の下でそれに有利な権利および救済措置(代理のみとして)を自ら行使することを禁止してはならない、(B)任意の開証行は、本合意項の下および他の融資文書項目の下でそれに有利な権利および救済措置(開証行のみとして)、(C)任意の貸主が第9.08節(第2.18節の条項に適合する)に従って相殺権を行使することを禁止してはならない。または(D)任意の貸金者が、任意の債務救済法に従って任意の貸金者に提起された訴訟が未解決の間、自らクレーム証明書を提出し、または出廷して訴状を提出する。さらに、誰も本契約および他の融資文書の下で代理人を担当していない場合、(I)貸手は、第VII条に従って当該代理人に付与された他の権利を有することを要求し、(Ii)前述のただし、本(B)、(C)および(D)に記載されている事項を除いて、第2.18条の規定に適合する場合、任意の貸金者は、所望の貸手の同意を得た後、必要な貸金者の許可を得ることができる任意の権利および救済方法を強制的に実行することができる。

8.11節税金の源泉徴収。

任意の適用法要件の範囲内で(行政代理人によって善意的に決定される)、行政代理人は、任意の貸金者に支払われる任意の金から、任意の適用可能な源泉徴収に相当する金額を差し引くか、または控除することができる。米国国税局または米国または他の司法管轄区の任意の他の政府当局が、(適切な表が交付されていないため、または財産が実行されていないことを含む、または融資者が免税または源泉徴収減少を無効にすることを行政エージェントに通知していない場合を含む)ため、行政エージェントがいかなる理由でも適切に税金を徴収していない場合、融資者は、行政エージェントを賠償し、損害を受けないようにしなければならない(行政エージェントがまだ損害を受けていないため)

第2.17節に従って貸金者によって返済され、行政エージェントによって直接または間接的に支払われるすべての税金または他の費用、および法的費用および任意の他の自己負担費用を含むすべての費用が、法律および任意の他の自己負担費用を含むすべての費用によって支払われる。このような税金が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収されているかどうかまたは主張されているかどうかにかかわらず。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸金者は、行政代理が、本契約または任意の他の融資文書項目の下でその貸金者の任意およびすべての金を相殺および運用することを許可し、行政代理人に対応する本8.11条に規定する任意の金を相殺する。本8.11節の合意は、行政代理辞任および/または置換、貸主による任意の権利譲渡または置換、本合意の終了および償還、償還、または任意の融資文書下のすべての他の義務を履行した後、引き続き有効でなければならない。疑問を生じないようにするためには，本条第8条の“貸金人”という言葉は任意の開証行を含まなければならない。

8.12節信用入札。

保証当事者は、行政エージェントが、必要な貸金者の指示の下で、保証債務の全部または一部を取り消すことができないことを許可し、(担保の代わりの契約または他の方法に従って保証債務の一部または全部を償還するために担保の一部または全部を受け入れることを含む)クレジット入札を行い、このような方法で(1つまたは複数の購入ツールによって直接または1つまたは複数の購入ツールを介して)破産法の規定による任意の担保販売(破産法第363、1123または1129条または融資先が受ける任意の他の司法管轄区域の任意の同様の法律を含む)による任意の担保販売を含む。または(B)行政代理人は、任意の適用法(またはその同意または指示の下)に従って行われる任意の他の売却、担保償還権の喪失、または債務の代わりに担保を受け入れる(司法行動または他の方法によっても)。このような任意のクレジット入札および購入については、担保当事者の有担保債務には権利があり、行政エージェントは、貸金者の指示の下で、課金率でクレジット入札を行うべきである(売掛金に基づいて購入された資産または権益または債権を取得した保証債務については、これらの債権は、清算時に分配または権益または債権金額の償還済み部分に比例して帰しなければならない)、そのように購入された資産または資産(または購入金または購入金の株式または債務ツールの持分または債務ツール)を購入しなければならない。このような任意の入札については、(I)行政代理人は、1台以上の購入車を構成することを許可され、任意の成功したクレジット入札を購入車に譲渡すべきであり、(Ii)貸手入札としての担保債務の各担保当事者の課税権益は、本合意に従ってさらなる行動をとることなく、車両または車両に譲渡されるものとみなされるべきであり、(Iii)行政代理人は、購入車または車両の管理を規定する文書を採択することを許可されるべきである(ただし、行政代理人は、その購入車または車両について行われるいかなる行動も、その資産または持分に対する任意の処置を含み、本プロトコルの終了および本プロトコルの第9.02節に記載された必要な融資者の訴訟の制限を実施することなく、本プロトコルの終了および実施される必要な融資者の訴訟の制限を受けることなく、直接または間接的に規定される必要な融資者またはその許可譲受人の投票によって制御されなければならない。(Iv)買収ツールまたはツールを表す行政エージェントは、各保証当事者への発行を許可されるべきである：関連する担保付き債務は、信用入札、株権、共同権益、有限組合企業権益または会員権益であるため、任意のこのような購入ツールおよび/またはこの購入ツールによって発行された債務ツールにおける権益は、担保当事者または購入ツールがさらなる行動をとる必要はなく、(5)購入ツールに譲渡された担保債務は、任意の理由で(別の入札が高いまたはそれ以上であるため、購入ツールに譲渡された保証債務額が高いまたは高いため)担保担保の範囲に使用されない

担保債務の額が購入金によって入札された額または他の額)を超える場合、そのような担保債務は、そのような担保債務の元の権益に自動的に比例して再割り当てされなければならず、任意の購入金ツールがそのような債務によって発行された株式および(または)債務ツールは、担保当事者または任意の購入金ツールがさらなる行動をとることなく、自動的にログアウトしなければならない。上記(2)項に記載されているにもかかわらず、各保証当事者の保証債務の請求率部分は、1台以上の購入車両に譲渡されたとみなされるが、各保証当事者は、購入車両の権益又はその発行された債務ツール)の文書及び情報を受け取り、購入車両の形成、任意のクレジット入札の作成、又はクレジット入札の予想される取引の提出又は完了に関連する行政代理人が合理的に要求する可能性のある保証当事者(及び/又は担保当事者の任意の指定者に署名し、又はその発行された債務ツール)に関する文書及び情報を署名しなければならない。

第8.13節誤払い。

(A)行政エージェントが貸金人、開証行、または保証のある側(そのような貸金人、開証行、または保証がある側、“支払い受付側”)に通知した場合、行政エージェントは、その全権裁量権(第B)項の直後のいずれかの通知を受けたか否かにかかわらず、行政代理人またはその任意の関連会社から受信した任意の資金が、支払受給者(貸手、開証行、保証者、またはその代表の他の支払受給者が知っているか否かにかかわらず)に誤って送信される(このような任意の資金は、支払いとして受信されたにかかわらず、元金、利息、手数料、分配または他の個別または集団の“誤払い”)の早期支払いまたは償還を要求し、このような誤払い(または一部の誤払い)の返還を要求し、このような誤払いは常に行政代理の財産に属し、支払受給者によって分離され、信託形態で行政代理人の利益のために保有されなければならない。貸手、開証行または保証者は迅速でなければならない(またはそのような資金を受け取った任意の支払受給者を表す場合は、支払い受給者を促すべきである)が、いずれの場合もその後の2営業日後に遅れてはならない。このような要求を出した任意のこのような誤払い(またはその一部)の金額(受信した通貨単位)を管理エージェントに返却し、支払受信者が誤払い(またはその一部)を受信した日から管理エージェントにその金額を返済する日までの毎日の利息は、連邦基金有効金利および管理エージェントが銀行業が時々発効する銀行同業賠償規則に従って決定される金利のうち大きい者を基準とする。行政エージェントが本条項(A)による任意の支払い宛先への通知は決定的であり，明らかな誤りは存在しない.疑問を生じないように、借り手または他の融資先はいずれも“レジ”を構成してはならない。

(B)第(A)項の前に限定されない場合、各貸金人、開証行、又は担保のある者、又は貸金人、開証行、又は担保を有する者を表す者、例えば、行政エージェント(又はその任意の関連会社)(X)から支払い、前払い又は返済(支払、前払い又は元金、利息、料金、分配又はその他の態様の支払い、前払い又は償還にかかわらず)、その金額又は日付は、支払い通知に規定された金額又は日付とは異なる。行政エージェント(またはその任意の関連会社)は、そのような支払い、前払いまたは返済についての前払いまたは返済、(Y)行政エージェント(またはその任意の関連会社)からの支払い、前払いまたは返済通知の前または添付されていない、または(Z)貸手、発行銀行、または保証のある一方または他のそのような受取人は、それぞれの場合、エラーまたは誤った(全部または一部)送信または受信を認識している：

(I)(A)直前(X)又は(Y)項の場合は，誤りを犯したと推定しなければならない(行政代理の書面による確認を経ていない

逆に)または(B)(直前の(Z)項について)上記支払い、前払い金または返済に誤りがある；および

(Ii)貸金人、開証行、または保証者は、迅速(かつ、それを代表して資金を受ける任意の他の受取人を促すべきである)が迅速でなければならない(いずれの場合も、その誤りを知っている営業日内に)行政エージェントに、そのような支払い、前払いまたは返済、その詳細(合理的詳細)を受信し、第8.13(B)条の規定に従って行政エージェントに通知しなければならない。

(C)各貸金人、開証行、または保証者は、行政エージェントが、任意の時点で融資者、開証行または保証者のいずれかおよびすべての金を支払うか、または行政エージェントによって任意のソースから融資者、開証行または保証者に支払うか、または分配された任意の金を許可して、直前の(A)項または本契約の条項に従って当該行政代理人に対応する任意の金を相殺する。

(D)行政エージェントが直前の(A)項に従って要求した後、行政エージェントが何らかの理由で誤払い(またはその一部)を受信した任意の貸手または開証行(および/またはそのそれぞれが誤払い(またはその一部)を受信した任意の支払受領者から)誤払い(またはその一部)を取り戻すことができなかった場合、行政エージェントは、任意の時間に貸手または開証貸手に通知を出さなければならない。(I)貸金人又は開証行は、その誤払いに係る関連カテゴリの融資(ただしその承諾を含まないが)を誤払い影響カテゴリ(“誤払い影響カテゴリ”)に譲渡したとみなさなければならず、その金額は、誤払い影響カテゴリの融資(ただし承諾ではない)の譲渡(又は行政エージェントが指定したより小さい額)(誤払い影響カテゴリへの融資(ただし約束ではない)の譲渡に相当し、額面で計算される)任意の支払利息及び未払い利息(この場合、行政エージェントは譲渡費用を免除する)、そして、ここで(借り手と共に)当該誤った支払不足について譲渡及び交付譲渡及び仮説(又は適用される範囲内で、行政エージェント及び当該等の当事者が参加するプラットフォームの譲渡及び仮定に基づく合意を含む)とみなされ、かつ、当該貸手又は開証行は、そのような融資を証明する手形を借り手又は行政代理人に交付すべきであり、(Ii)借主である行政代理は、誤った支払不足譲渡を獲得したとみなされ、(Iii)当該誤支払い不足譲渡後、借主である行政代理は、貸手又は開行となるべきである(場合に応じて決定される)。本合意項の下での誤支払い不足譲渡については、譲渡貸主又は譲渡開証行は、疑問が生じることを回避するために、本合意項の下の貸金人又は開証行として(適用状況に応じて)疑問を生じることを停止しなければならず、本合意賠償条項の下での義務及びその適用の承諾を含まず、これらの義務は、当該譲渡貸主又は譲渡開証行に対して依然として有効であり、(Iv)行政代理人は、誤った支払い不足譲渡制約を受けた融資における所有権権益を登録簿に反映させることができる。行政エージェントは、誤った支払い不足譲渡によって得られた任意の融資を適宜売却することができ、販売収益を受信した後、貸金人または開証行に適用される未払い返済不足は、そのような融資(またはその一部)を売却する純収益から差し引かれなければならず、行政エージェントは、その貸主または開証行(および/またはそのそれぞれの名義で資金を受ける任意の受取人)のための他のすべての権利、救済、およびクレームを保持しなければならない。疑問を生じさせないためには、いかなる誤った支払い差額譲渡も、いかなる貸主または開証行の承諾も減少せず、本合意の条項によれば、そのような約束は依然として利用可能でなければならない。また，本契約当事者は，行政エージェントが誤った支払い不足譲渡によって得られた融資(またはその一部)を売却しない限り，行政エージェントが可能かどうかにかかわらず同意する

行政エージェントが公平に代位された場合には，契約代位に適用される貸金人，開証行または保証側が融資書類に基づいて誤った支払いごとに差額(“誤支払代位権”)が享受するすべての権利と利益を返還すべきである。

(E)誤払いは、それぞれの場合を除いて、エラー支払いの金額、すなわち、行政エージェントが誤払いを行うために借り手または任意の他の貸手から受信した資金に限定される、誤払い、前払い、償還、解除または他の融資者によって借りられた任意の融資書類義務または他の保証債務を返済することができないことに同意する。

(F)法律が適用可能な範囲内で、任意の受取人は、誤支払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならず、それを放棄し、行政エージェントが受信した任意のエラー支払いを放棄するために提出された任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または返金の権利を放棄するとみなされてはならないが、“弁済価値”または任意の類似の原則に基づく任意の抗弁を放棄することを含むが、これらに限定されない。

(G)行政代理人の辞任又は交換、貸金人又は開証行の任意の権利又は義務の移転又は置換、承諾の終了及び/又は任意の融資文書項目の下のすべての融資文書義務(又はその任意の部分)の償還、弁済又は解除後、各当事者が本条項8.13条に従って負担する義務、合意及び免除は引き続き有効でなければならない。

(H)疑問を生じないために、借り手または任意の他の貸手は、誤った支払いに起因することができるいかなる額に対しても責任を負わない。

第9条

他にも

9.01節通知。

(A)電話による通知および他の通信が明確に許可されていることに加えて、本プロトコルで規定されるすべての通知および他の通信は、書面で送信されなければならず、特定者または隔夜宅配サービス、書留または書留またはファクシミリまたは他の電子送信方法で送達されなければならない

(I)持ち株会社、借り手、管理代理人または担保代理人に送信された場合、添付表9.01にその人に指定された住所、ファックス番号、メールアドレスまたは電話番号、および

(2)任意の貸主または開証行である場合、その行政アンケートに規定されている住所(またはファックス番号、電話番号または電子メールアドレス)に従って、貸手または開証行に送信される(適宜、貸手または開証行がその時点で有効な行政調査アンケートで指定された者にのみ通知を送信して、借り手に関連する重要な非公開情報を含む可能性のある通知を送信する)。

専人または隔夜宅配サービスを介して送信された通知および他の通信、または書留または書留郵便による通知および他の通信は、受信時に送信されたとみなされなければならない；ファクシミリまたは他の電子送信によって送信された通知および他の通信は、送信時に発行されたものとみなされるべきである(ただし、受信者の通常の営業時間内に発行されていない場合は、発行されたものとみなさなければならない

受取人の次の営業日開業時)。以下(B)項に規定する範囲内で電子通信により交付された通知及びその他の通信は、当該(B)項の規定に従って有効でなければならない。

(B)電子通信.本契約項の下で貸主および開証行への通知および他の通信は、行政エージェントが合理的に承認するプログラムに従って、電子通信(電子メールおよびインターネットまたはイントラネットサイトを含む)を介して配信または提供することができるが、上記の規定は、第2条に基づいて任意の貸手または開証行に発行された通知には適用されず、当該貸金人または開証行(場合によっては)が電子通信を介して行政エージェントに通知されたことを前提としており、当該条下の通知を受信することができない。

行政エージェントに別の規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信側が予期される受信者の確認を受信した後に受信されたとみなされるべきである(利用可能であれば、“証明書を要求する”機能によって、電子メールまたは他の書面確認に返信する)が、通知または他の通信が受信者の通常の営業時間内に送信されない場合、その通知または通信は、受信者の次の営業日がオープンしたときに送信されたとみなされるべきである。及び(Ii)インターネット又はイントラネットサイトに掲示された通知又は通信は、受信者が上記(I)項に記載の電子メールアドレスに従って当該通知又は通信を受信し、そのサイトアドレスを表記することが予想される場合には、受信したものとみなされる。

(C)プラットフォーム.このプラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.エージェント側(以下のように定義する)は，借り手材料の正確性や完全性やプラットフォームの十分性を保証せず，借り手材料の誤りや見落としに対して責任を負わないことを明らかにする.いかなる代理業者も、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない保証を含む、借り手資料またはプラットフォームについていかなる明示的、黙示または法定の保証を行うことはない。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関連側(“代理者”と総称される)は、そのような損失、クレーム、損害賠償、債務または費用が、そのような損失、クレーム、損害賠償、債務または費用が、代理者の深刻な不注意または意図的な不正行為によって引き起こされない限り、持ち株会社、借り手、借り手、任意の貸手、任意の開証行、または任意の他の人に対して、借り手または行政エージェントがインターネットを介して借り手の材料を送信することによって生じる任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、契約または他の態様にかかわらず、任意の責任を負わない。しかし、いずれの場合も、どのエージェントも、持ち株会社、借り手、任意の融資者、任意の開証行、または任意の他の人に対して、任意の間接、特殊、付随、間接または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対する)の責任を負わない。

(D)住所変更等持ち株会社、借り手、行政エージェント、および任意の発行行は、他の当事者に通知する場合、その住所、電子メールアドレス、通知されたファックスまたは電話番号、ならびに本プロトコルの下の他の通信またはウェブサイトを変更することができる。各他の貸手は、借り手、行政エージェント、および発行行に通知することによって、その通知および本プロトコルの下の他の通信のアドレス、ファックス、または電話番号を変更することができる。さらに、各貸手は、(I)通知および他の通信を送信することができる有効なアドレス、連絡先名、電話番号、ファックス番号、および電子メールアドレス、ならびに(Ii)貸主の正確な送金指示が記録されていることを保証するために、行政エージェントに時々通知することに同意する。

(E)行政エージェント、開証行、および貸手の信頼。行政代理、開証行、貸金人はいかなる言われた通知に依存して行動する権利がなければならない

(I)当該通知が本プロトコルに規定された方法で発行されていなくても、不完全であっても、または本プロトコルに規定された任意の他の形態の通知の前または後に発行されていないか、または(Ii)受信者によって理解されている通知条項が、それに対する任意の確認とは異なる、借り手またはその代表によって発行される通知。借り手は、行政代理、各開証行、各貸金人と関係者が、借り手またはその代表によって発行されたと言われる各通知に依存することによるすべての損失、費用、支出と責任を賠償しなければならないが、管轄権裁判所が最終的かつ控訴できない判決で裁定した重大な不注意または故意に不当な行為は存在しない。管理エージェントへのすべての電話通知および管理エージェントとの他の電話通信は管理エージェントが録音することが可能であり，本契約の双方がこのような録音を行うことに同意した.

第9.02節の免除；改訂。

(A)行政エージェント、任意の開証行、または任意の融資者が、本プロトコルまたは任意の融資文書に規定される任意の権利または権力の行使を放棄したか、またはそのような権利または権力を行使することを放棄したとみなされてはならず、またはそのような権利または権力を単一または部分的に行使するために、またはそのような権利または権力を実行するステップを放棄または中止することによって、任意の他のまたはそのような権利または権力をさらに行使することを妨げるものとみなされてはならない。行政代理、開証行、および貸金人の本プロトコルおよび他の融資文書項目の下での権利および救済措置は蓄積されており、他の場合に彼らが享受するいかなる権利または救済措置も排除しない。いずれの場合も、本プロトコルの任意の条項または任意の融資文書の放棄または任意の融資者に対する任意の乖離の同意は無効であり、本9.02節(B)段落の許可が得られない限り、その後、放棄または同意は特定の場合にのみ有効であり、与えられた目的にのみ適用される。前述の一般性を制限することなく、融資の発行または信用状の発行、修正、継続、または延期は、行政エージェント、任意の融資者、または任意の開証行がそのような違約を当時通知または知っていたかどうかにかかわらず、任意の違約を放棄すると解釈されてはならない。いずれの場合も、借り手または持ち株会社への任意の通知または要求は、借り手または持株会社が同様または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要件を得る権利を持たせない。

(B)任意の増分融資メカニズム修正案に関する第2.14節、第2.20節の任意の再融資修正案または第2.24節の任意の許可修正案に関する規定を除いて、本プロトコル、任意の融資文書または本プロトコルまたはその中の任意の規定を放棄、修正または修正することはできず、本合意の場合、Holdings、借り手、行政エージェントによって締結された1つまたは複数の書面合意に従って、本プロトコルの権利、責任、特権または義務に影響を与えない場合は、行政エージェントは、その放棄、修正または修正を実行すべきである)。必要な融資者の承認の修正または他の修正)および必要な融資者、または任意の他の融資文書の場合、行政エージェントが借り手である一方または複数と締結した1つまたは複数の書面合意に従って、それぞれの場合に必要な融資者の同意を得る。しかし、貸主の書面の同意を得ず、このような合意は、(I)任意の貸主の承諾を増加させたり、任意の貸金者に直接的かつ悪影響を与える任意の授業差分担または支払い条項を変更してはならない(この条項に従って支払いを受ける権利が減少された当該融資者のみが“直接的かつ不利に影響を受ける”)ことを理解すべきである(第4.02節に規定された任意の前提条件を放棄するか、または任意の違約、違約事件、強制前払いまたは強制減少約束を放棄することは、いかなる貸手のいかなる約束の延期または増加を構成してはならないことを理解すべきである)。(Ii)各貸主の書面による同意を得ない場合には、任意の融資又は信用状支出の元本を減少させるか、又は当時の信用状リスクに対する借り手の償還義務を減少させる(いかなる違約、違約事件を放棄するか、元金の減少又は猶予を構成すべきではないことを強制的に前払い又は強制的に減少させることを理解すべきか)、又はその金利を低下させるか、又は本協定に従って支払われるべき任意の費用を低減する一方で、各貸主が書面で同意せずにその影響を受ける(第1の留置権レバー率の定義又はその構成要素の定義のいかなる変更も減少を構成してはならないことを理解すべきである

利息又は費用)は、必要な貸金者の同意を得るだけで、第2.13(E)項に従って違約利息を支払う任意の義務又は最恵国調整を免除することができ、(3)任意の融資の満期日を延期するか、又は第2.10条又は適用される再融資修正案に基づいて、任意の定期融資元金の任意の予定償却日を延期するか、又は任意の信用状支払いの償還日を延期するか、又は本条項に従って支払うべき任意の利息又は費用のいずれかの日を支払うか、又はそのような任意の支払いの金額を減少、免除又は免除することができる。または、任意の約束の予定満了日を延期すること(いかなる違約、違約事件、強制的事前支払いまたは強制的減少約束の放棄は、任意の満期日、任意の予定償却支払いまたは任意の利息または費用の支払い日の延長を構成すべきではないことはいうまでもない)、各貸主の書面同意を経ずに直接的かつ不利にその影響を受け、(Iv)各貸主の書面同意を得ずに本節のいかなる規定を変更するか。しかし、他のカテゴリの融資者の満期後に満了した融資を有する貸手に有利な任意のこのような変更(かつ、そのような他のカテゴリの融資または承諾が満了した後にのみ有効)、その直接および悪影響を受ける各カテゴリについて、必要な貸手の書面同意を得る必要があり、(V)“必要な貸金人”、“利息多数”の定義に列挙された百分率を変更するか、または任意の融資文書において、その下の任意の権利を放棄、修正または修正する必要がある、または任意の決定を下すか、または任意の同意を与える貸手の数またはパーセンテージを指定する他の条文である。各貸主(又はその種別の各貸主は、状況に応じて定める)の書面同意なしに、(Vi)各貸主(違約貸金者を除く)の書面同意なしに保証契約項の下のすべて又は実質的にすべての担保の価値を解除し(融資文書に明確に規定されているものを除く)、(Vii)各貸金者(違約貸金者を除く)書面の同意がない場合には、担保書類の全部又は実質的にすべての担保を解除し、融資文書に明確に規定されていない限り、(Viii)任意の他の種類の融資を持つ貸手とは異なる支払金を持つ権利に悪影響を及ぼすように、所望の融資文書の任意の条項を変更し、必要な融資者がその直接および悪影響を受ける任意のカテゴリで必要な融資者の書面同意を得るために、(Ix)第6.10条(または使用される任意の定義の用語を遵守するかどうかを決定するために)または7.02条、循環融資者の多数の書面の同意を得ず、(X)第6.10条を放棄、修正、または放棄する(または“財務業績条約”に準拠するかどうかを決定するため、修正または放棄7.02条)または第7.02条または第7.02条。第4.02節に規定する任意の適用が、(X)ドル部分循環融資、ドル部分循環貸金人の多数の利息または(Y)多貨幣種部分循環融資、多貨幣種部分循環融資の多数の利息を提供しない場合に循環融資を提供する義務の前提条件、または(Xi)行政エージェント、各多貨幣種部分循環貸金人および各多貨幣種部分発行銀行の書面同意を経ずに第1.10節または“代替通貨”の定義を修正することに適用される。さらに、(A)行政代理、担保代理、および開証行(状況に応じて)事前に書面で同意されておらず、このような合意は、(I)現地の法律を遵守するため、または現地の弁護士に意見を提供するために、または(I)現地の法律を遵守するために、または地域弁護士に意見を提供するために、(I)現地の法律を遵守するために、または地域弁護士に意見を提供するために、ホールディングス、借り手、および行政エージェントが締結した書面によって修正することができ、または(1)曖昧、漏れ、欠陥または不一致または技術的エラーまたは(2)誤りを是正することができる。借主および行政エージェントの善意の決定の下で、誤りを是正することは、貸主に不利ではなく、(C)本合意のいかなる放棄、修正、または修正も、その条項に基づいて、特定のカテゴリの融資または約束を有する貸手(他のカテゴリの融資または約束を持っていない貸手)の本合意の下での権利または義務に影響を与える場合、ホールディングス、中間親会社、借り手と影響を受けたカテゴリの貸手に必要な利子率は，そのカテゴリの貸手が当時本項の下の唯一のカテゴリの貸手であった場合，本節に基づいて同意しなければならないことを示している.上記の規定にもかかわらず、(A)必要な貸手、行政代理、持株会社、および借り手の書面の同意を経て、本合意は修正(または修正および再記載)されることができ、(I)本プロトコルに1つまたは複数の追加の信用配置を追加し、許可することができる

本プロトコルおよび他の融資文書の利益を比例的に共有するために、(Ii)必要な融資者の任意の決定において、このようなクレジットを有する便利な融資者を適切に含むために、その基礎は、融資者が格納される前と実質的に同じであり、(B)本プロトコルに関連する保証、保証文書、および関連文書は、行政エージェントによって合理的に決定された形態を採用することができ、本プロトコルおよび他の融資文書と共に、借り手および行政代理人の善意の決定によれば、(I)現地の法律または現地弁護士の提案を遵守するために、行政代理人の同意を得て修正および放棄を行うことなく、(I)現地の法律または現地弁護士の提案を遵守すること、(Ii)任意の曖昧、漏れ、欠陥または不一致または技術的誤りを是正すること、または(2)融資者に不利にならない誤りの救済、(Iii)保証、担保保証文書または他の文書を本プロトコルおよび他の融資文書と一致させること。または(Iv)関連債権者間合意を含む本プロトコルおよび他の融資文書に適合するように、任意の増分融資スケジュールまたはクレジットプロトコルを統合して債務再融資を行う(S)。

(C)すべての貸主またはすべての直接および悪影響を必要とする貸主の同意を要求する任意の提案された修正、修正、免除または終了(“提案変更”)について、必要な貸金者の同意を得た場合(本9.02節(B)第1項(Iv)、(Ix)または(Xi)項に従って任意のカテゴリ融資を有する貸主の同意を得た場合、そのカテゴリの未返済融資および未使用承諾の利息は、多数の同意を得る)。しかし、同意を得る必要がある他の貸手の同意を得ていない(本9.02節(B)段落で述べた同意を得ていない任意のこのような貸手を“非同意貸手”と呼ぶ)、行政エージェントである貸手が非同意の貸手でない限り、借り手は、その非同意の貸主および行政代理に通知した後に自ら費用および努力を負担することができ、(I)第7.01条(A)、(B)、(H)または(I)項の違約事件が存在しない場合、非同意借主の任意のカテゴリのすべてのローンを借り、その任意の約束を終了するか、または(Ii)非同意借主が、この合意の下でのすべての権利、権利、および義務を、そのような義務を負うべき合格者に譲渡することを要求する(貸手がそのような譲渡を受ける場合、合格譲受人は別の借主であってもよい)、請求権はない(第9.04節に記載された制限に従って制限されている)。ただし、条件は、(A)借主が行政代理の事前書面同意を受けなければならず、条件は、第9.04(B)節に規定された融資又は承諾額譲渡(及び、(I)譲渡がドルの循環承諾額である場合、1ドル当たりの分割払い発行行、及び(Ii)譲渡中が多金種の分割払いである場合、複数金毎の分割払い発行行)、当該書面同意は無理に拒否されてはならない、(B)同意していない貸金者は、その融資の未償還元金及び参加信用証が支払うべき利息と等しい金額を受け取るべきである。資格に適合する譲受人(元金及び支払利息及び費用を返済していない範囲内)又は借り手(すべての他の金額の場合)の課税費用及び本協定第2.11(A)(I)節に従ってそれに支払われたすべての他の金、並びに(C)放棄しない限り、借り手又は当該合格譲受人は、第9.04(B)節に規定する処理及び記録料を行政代理に支払わなければならない。

(D)本プロトコルまたは他の融資文書には、その際に違約貸主であった貸主の循環的約束、定期的な融資および循環リスクがあるにもかかわらず、すべての貸主(またはすべての影響を受けた貸主)、すべての影響を受けた貸手(または影響を受けたカテゴリの貸主)、任意のカテゴリの貸主の多数の権益または要求された貸主が、任意の行動(第9.02節による任意の修正または免除に同意することを含む)をとったかどうかを決定する場合、融資文書に規定された任意の投票権または批准権を有してはならない。しかし条件は(X)いかなる違約貸金者の承諾も増加してはならないことである

(Y)任意の免除、改訂または修正は、すべての貸主または影響を受けたすべての貸主の同意を得る必要があり、このような免除、修正、または修正は、任意の違約貸主への影響が他の影響を受ける貸手よりも不利である場合には、違約貸主の同意を得る必要がある。

(E)本プロトコルまたは他の融資文書に逆の規定があっても、各関連融資者(関連債務基金を除く)は、本明細書で同意し、任意の再構成計画に関して、関連融資者は、その事項について非関連融資者と投票する割合と同じとみなされる。しかし、以下の場合、関連貸主は、その全権裁量決定権に基づいて、任意の再構成計画に関連する場合に投票する権利がある：(A)任意のこのような再構成計画提案は、関連する貸主が保有する任意の保証債務を任意の実質的な態様で不利な方法で処理する権利があり、(B)関連融資者がその権利が得られた任意の支払いにおいて比例的なシェアを剥奪することになる、または(C)再構成計画が各貸手または各影響を受けた融資者の同意を要求しない場合、関連する貸手は、任意の実質的な態様では、関連する融資者が有する同様の保証債務の処理方法よりも有利である。

第9.03節費用；賠償；損害免除。

(A)発効日が発生し、取引が完了した場合、借り手は、(I)当事者が招いたすべての合理的かつ文書記録のある自己支払い費用および支出(法律費用および支出については、White&Case LLPの合理的かつ文書記録のある費用、支出およびその他の費用に限定され、合理的な必要があれば、各関連する重要な司法管轄区域への約束当事者(複数の管轄区域で行動する特別弁護士を含むことができる)、および借入者が事前に書面で保留することに同意した他の弁護士事務所に支払うべきである(このような同意は、無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)。(Ii)各開設行が、開設、修正、更新、または任意の信用状または信用状に基づいて支払いを要求することによって発生したすべての合理的かつ文書記録された実費および支出；(Iii)各代理人、各開証行、または任意の貸手によって発生したすべての合理的かつ文書記録された実費、その代理人、開証行および貸手人の保存に関連する弁護士の費用、課金および支出を含む、任意の権利または救済措置の実行または保護(A)は、第9.03節または(B)項の下で本プロトコルに従って作成された融資または発行された信用状に関連する権利を含み、そのような融資または信用状に関連するすべてのそのような自己支払い費用およびそのような融資または信用状に関連する任意の作成、再構成または交渉中に発生する費用を含む、任意の法的手続きにおいて発生するすべてのそのような費用および支出を含む融資文書に関連する(任意の法的手続きにおいて発生するすべてのそのような費用および支出を含む)。しかし、各適用司法管轄区域内で、そのような弁護士は、首席弁護士と地域弁護士(合理的に必要な特別弁護士を含まない)に限定される(利益衝突がある場合、各代理人、各開証行、または衝突の影響を受けた任意の貸主は、Holdingsにその衝突が存在し、その後にその弁護士1人を保持することを通知する)、借り手の同意を得て保持可能な他の弁護士(無理に抑留または遅延されてはならない)に同意する。上記の規定にもかかわらず、弁護士の費用には内部法律顧問のいかなる分配費用も含まれてはならない。

(B)借主は、上記者のいずれか(ただし、上記者を含まないが)の各代理人、各開証行、各貸金人、先頭手配人、帳簿管理人、および関連者を賠償しなければならない(ただし、上記者を含まずに取引に関連する取引が公的親会社の財務顧問を務める場合、いずれもこれらの者は“排除された者”)(これらの者の各々は“弁済者”と呼ばれる)、各被弁済者を(重複してはならない)いかなる損失、請求、損害、債務、合理的かつ証明された実費および支出(有限、限定、重複してはならない)から保護しなければならない法律費用及び支出の場合は、合理的に必要な範囲内で、一人の弁護士がすべての被賠償者のために支払う合理的かつ文書記録のある費用、料金及び支出

関連する重要管区の各地域の法律事務所(複数の管轄区域で働く特別弁護士を含むことができる)は、全体として(実際または潜在的な利益が衝突した場合にのみ、このような衝突の影響を受けた弁済者は、このような衝突があることを借り手に通知し、借り手の同意を受けた後に自分の弁護士を保持し(無理に抑留または遅延してはならない)、影響を受けた補償者のために弁護士事務所を増加させ、合理的に必要な場合には、影響を受けた補償者のために各適切な司法管轄区に現地弁護士事務所を追加する(複数の管轄区で働く特別弁護士を含むことができる)。任意の第三者または借り手、持ち株会社、または任意の付属会社が、任意のクレーム、訴訟、調査または法律手続き(任意の照会または調査を含む)によって引き起こされる、またはそれに対するクレーム、訴訟、調査または法律手続き(任意の照会または調査を含む)によって引き起こされる、またはそれに対するクレーム、訴訟、調査または法律手続き(任意の照会または調査を含む)、これらの賠償者が当事者であるか否かにかかわらず、契約、侵害または任意の他の理論に基づくか否かにかかわらず、(I)本プロトコル、任意の融資文書または任意の他の合意または文書の署名または交付、融資文書当事者がそれぞれの義務、取引の完了、またはそれによって予期される他の取引を履行するか否かにかかわらず、(Ii)任意のローンまたは信用状またはそれによって生成された収益の使用(発行行が信用状の下での支払い要求を拒否することを含み、その要求に関連する伝票が信用状の条項に厳格に準拠していない場合)、または(Iii)任意の方法で、または上記のいずれかに関連する危険材料の実際または存在または放出または脅威放出を引き起こす場合、任意の担保財産または持株会社、任意の中間親会社、借り手または任意の子会社が現在または以前に所有または経営している任意の他の財産、または持株会社、任意の中間親会社、借り手または任意の子会社に関連する任意の他の環境責任；しかし、いずれの被補償者についても、上記の賠償は、(W)被補償者または被補償者の指示に従って行動する関係者(それぞれの場合、司法管轄権を有する裁判所が控訴不可能な最終判決で裁定される)の深刻な不注意、信用を守らない、または意図的な不正行為による損失、申索、損害賠償、法的責任、費用または関連支出を表す場合に使用されてはならない。(X)被補償者または被補償者を代表して行動するか、または被補償者の指示に従って行動する関連者が融資文書に実質的に違反することによる損失、請求索、損害賠償、法的責任、費用または関連支出(各ケースにおいて、各ケースにおいて、(Y)Holdings、借り手、または任意の制限された付属会社またはその任意の相続人、または譲受人によって、そのような補償対象者のために訴訟を提起するか、または(Z)被補償者間または間の紛争(それぞれの身分で代理人、先頭手配人、帳簿管理人、または任意の開証行に提出された申立に関する紛争を除く)によって、この紛争は、Holdings、借り手、または任意の制限された付属会社の役割または非作為によって引き起こされるものではない。本9.03節は、いかなる非税請求による損失、クレーム、損害等を代表するいかなる税以外の税にも適用されない。

(C)借り手が、本条第9.03節(A)又は(B)段落に規定する任意の金を代理人、貸金人、又は開証銀行に支払わない範囲内で、各貸金者は、当該代理人、当該貸金人又は当該開証銀行(どの場合に応じて)に比例して当該代理人、当該貸金人又は当該開証行に当該未払い金の割合分を支払うことにそれぞれ同意する(適用される未精算費用又は支払いを求める際に決定される)。しかし、支払を受けていない支出又は補償された損失、申出、損害、法的責任又は関連支出(状況に応じて定める)は、前記代理人、前記貸金人又は前記開証行が上記身分で招く又は提出しなければならない。この目的のために、貸手の“比例シェア”は、その時点の循環リスク、未償還定期融資、および未使用引受総額におけるシェア(またはこれらのすべての金額が減少直前の時間にゼロに減少した場合)に基づいて決定されなければならない。貸金人の本項(C)項の義務は、第2.02(A)節の最後の文(必要な融通を経て本項(C)項下の貸手の義務に適用される)に制される。

(D)法律の適用が許容される範囲内で、(I)持株会社および借り手のいずれも主張してはならず、ここではいかなる損害賠償者に対しても直接的または実際の損害賠償の請求を放棄してはならない

予期されない受信者は、通信、電子または他の情報伝送システム(インターネットを含む)を介して、本プロトコルまたは他の融資ファイル、または本明細書でまたはそれによって予期される取引に関連する情報または他の材料に配信される。しかし、任意の損害者については、司法管轄権を有する裁判所が最終的な控訴不可能な判決によって、そのような直接または実際の損害が、被補償者またはその関連者の深刻な不注意、悪意または故意的不正行為または実質的な融資文書違反によるものであると判断された限り、そのような賠償を得ることはできない；(Ii)貸金側(またはその任意の関連者)、投資家(またはその任意の関連者)、またはその関連者または補償者は、以下の理由によるいかなる特殊、間接、事後性、偶然性、懲罰性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害とは反対)に責任を負わない。または、本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意のプロトコルまたは手形、融資取引、任意の融資または信用状、またはその収益の使用による；しかし、本項の規定は、このような間接的、特殊、懲罰的または事後的損害賠償が、適用される損害者とは無関係な第三者の任意のクレームに含まれ、適用される損害者は、本第9.03節で述べた賠償を受ける権利があることを前提として、任意の貸金者(またはその任意の関連会社)または投資家(またはその任意の関連会社)の賠償および補償義務を制限してはならない。

(E)第9.03条の規定により支払われるべきすべての金は、書面請求後30(30)営業日に支払うことに遅れないものとする。ただし、いずれの損害賠償者は、本条項に基づいて受信した賠償金を直ちに返金しなければならず、最終的な司法裁定があることを前提としている。すなわち、当該賠償者は、本第9.03条に基づいて賠償を受ける権利がないということである。

第9.04節相続人と譲受人。

(A)本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方およびその許可されたそれぞれの相続人および譲受人(任意の信用状を発行する開証行を含む任意の関連会社を含む)に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、以下の場合を除く：(I)各貸手、各開証行の事前書面で同意されておらず、行政代理によって確認されておらず、借り手は、本契約項の下の任意の権利または義務を譲渡または譲渡してはならない(同意せず、借り手の譲渡または譲渡を試みても無効)、(Ii)いかなる違約貸主またはその任意の子会社または次のいずれの子会社にも譲渡してはならない。本条の金の下の貸金者となった後、本項(Ii)及び(Iii)項に記載のいずれかの前述の者を構成する。本第9.04節の規定に従うことを除き、いかなる貸金者も、本条の金の下にある権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならない。本協定のいずれの明示的または暗示的な条項も、いかなる者(本協定の双方、そのそれぞれの相続人および譲受人を除く)、参加者(本条項9.04条(C)項に規定する範囲内)、補償者、および(本合意によって明確に規定された範囲内)本合意または本合意によって享受される任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームと解釈することはできない。

(B)(I)以下(B)(Ii)および(F)段落に記載された条件に適合する場合、任意の貸手は、本プロトコルの下の権利および義務の全部または一部(その全部または一部の承諾およびその時点で不足している融資を含む)を1つまたは複数の条件に適合する譲受人に譲渡し、(A)借主の書面同意を事前に取得することができる(当該同意(借主の競争相手の譲渡については除く)無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)。しかし、貸手又は開証行は、第8.13節に従って行政代理への譲渡(W)、(X)定期貸金人の任意の他の貸金人、貸金人の任意の共同会社又は任意の承認基金への譲渡、(Y)循環貸金人の任意の他の循環貸金人、循環貸金人の任意の連属会社又は任意の承認基金への譲渡、又は(Z)第7.01(A)、(B)、(H)又は(I)項の借款についての違約事件が発生し、継続している(提案の譲渡についての予

また、第2.15節又は第2.17節のただし書によれば、いかなる譲受人は、第2.15節又は第2.17節の規定により、適用された譲渡者が譲受人に行う譲渡よりも大きな支払を得る権利がない。また、譲受人への譲渡が借主に対して事前に同意した場合に行われなければならない。また、譲渡を適用法に適合させるために、借り手がいかなる譲渡に同意するかを拒否する権利がある場合、借主は、いかなる政府当局の同意を得なければならないか、又は任意の政府当局(B)行政代理に任意の届出又は登録を行わなければならない。しかし、定期融資または定期承諾額の全部または任意の部分を(X)貸金者、融資者の関連者または承認基金に譲渡するか、または(Y)第9.04(F)および(G)節に適合する規定の下で、(C)各ドル部分発行行、(C)各ドル部分発行行は、行政エージェントの同意を必要としないが、定期融資、定期承諾、多通貨部分循環融資または複数の通貨部分循環承諾の全部または任意の部分を譲渡し、(D)各複数の通貨部分の循環承諾は、行政エージェントの同意を必要としない。しかし、定期融資、定期承諾、ドル部分循環ローン或いはドル部分循環承諾の全部或いは任意の部分を譲渡し、いかなる多貨幣種バッチ開証行の同意も必要としない。第9.04節に何らかの逆の規定があっても、借り手が書面通知後10(10)営業日以内に行政代理に書面通知を出さず、定期融資、循環承諾および/または循環融資の譲渡に反対することを示した場合、借り手はこのような譲渡に同意したとみなされるべきである(不適格貸主への提案譲渡は除く)。

(2)譲渡は、次の追加条件の規定を受けなければならない：(A)貸金人、貸金人の共同会社又は承認基金に譲渡されない限り、又は貸金者が承諾した全ての残りの金額又は任意の種類の融資を譲渡しない限り、譲渡貸金者は、各譲渡の場合の承諾額又は融資額(譲渡及び仮定においてこの譲渡が指定された取引日について決定されるか、又は取引日を示さない場合には、譲渡に係る譲渡及び仮定交付管理代理人の日から決定される)。1，000，000ドル以上(1，000，000ドルを超える整数倍)、または定期ローンについては、借り手および行政エージェントが別途同意しない限り、1，000，000ドル以上(1，000，000ドル以上の整数倍)以上である(いずれの場合も、このような同意は、無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)。しかし、第7.01(A)、(B)、(H)または(I)条によれば、借り手によって発生した違約事件が発生し、依然として継続している場合(資格を満たしていない貸手に譲渡することを提案する場合を除く)、借主の同意を必要としない：(B)各部分譲渡は、本協定の下で譲渡貸主のすべての権利および義務の割合部分として行われなければならない。ただし、第(B)項は、融資者のすべての権利及び義務の割合部分の譲渡を禁止する割合部分と解釈してはならない。(C)各譲渡の当事者は、行政エージェントが受け入れ可能な電子決済システムを介して署名し、行政エージェントに譲渡及び負担を交付しなければならない、又は事前に行政エージェントと合意した場合、人手で署名して行政エージェントに譲渡及び負担することができ、それぞれの場合、3，500ドルの処理及び記録費とともに、行政エージェントは自らこのような処理及び記録費用を適宜選択して免除又は減少させることができる。さらに、そのような譲渡および仮定は、譲受人の陳述、すなわち、譲受人が資格に適合しない貸手または資格に適合しない貸手の関連先ではないことを含むべきである。また、第2.19(B)節又は第9.02(C)節による譲渡が貸主の署名を必要とせずに発効する場合には、(D)譲受人が貸手でない場合は、第2.17(E)節に要求された任意の税務表及び行政アンケートを借主及び行政代理人に提出し、譲受人はアンケートにおいて1名以上の信用連絡先を指定し、すべてのシンジケートレベルの情報(借入者に関する重大な非公開情報を含む場合があり、他の貸手およびその関連者またはそれらのそれぞれの証券)が提供され、譲受人のコンプライアンス手続きおよび適用法律に基づいて、このような情報を得ることができる

連邦及び州証券法：(E)借主が別途同意しない限り、ドル部分発行行の全部又は一部のドル部分循環引受支払いを譲渡してはならない。(1)譲受人がドル部分発行行となるか、ドル部分発行行の身分で当該譲渡者の一部の権利及び義務を負担しなければならないか、又は(2)譲渡者は、ドル部分信用証の発行に関するすべての権利及び義務を適宜保持することに同意しなければならない。この場合、譲渡者が適用する前リスクは、譲渡者の第2.05(A)節と第2.05(B)節の譲渡者のドル部分循環承諾額を超えることができるが、譲渡者の譲渡前のドル部分循環承諾額と譲渡後譲渡者のドル部分循環承諾額との差額を超えてはならない。ただし、第7.01(A)、(B)、(H)又は(I)条によれば、借り手による違約事件が発生し、継続している(資格を満たさない貸金者を除くことを提案する)場合は、借り手の同意を得る必要がない；及び(F)借主が別の同意がない限り、多貨幣種シェア開証行の全部又は任意の部分の多貨幣シェアの循環引受額を譲渡してはならない。(1)譲受人が複数種類のシェア開証行となる場合を除き、その譲渡又はその貨幣種シェアの権利及び義務の割合計算の部分、又は複数種類のシェア開証行の身分で負担しなければならない。又は(2)譲渡者は、発行適用に関する多金種部分信用状のすべての権利及び義務を保留することに適宜同意し、この場合、譲渡者の適用可能事前リスクは、譲渡者の第2.05(A)節及び第2.05(B)節に規定する譲渡者の多貨幣種部分循環承諾額を超えることができるが、額は、譲渡者の譲渡前の多金種部分循環承諾額と譲渡後譲渡者の多貨幣種部分循環承諾額との差額を超えてはならない。しかし，第7.01(A)，(B)，(H)または(I)条に基づいて借り手による無責任事件が発生し，かつ継続している(資格を失った貸手への譲渡を推奨する場合を除く)場合には，借り手の同意を得る必要はない.

(Iii)第9.04節(B)(V)項により受領及び記録された後、各譲渡及び仮説に規定された発効日から後、譲渡及び仮説の下の譲受人は、本合意の一方であり、当該譲渡及び仮想譲渡の利益範囲内で、借主が本合意項の下での権利及び義務を有し、かつ、当該譲渡及び仮想譲渡の利息範囲内で、当該合意項における義務を解除しなければならない(譲渡及び負担である場合は、譲渡貸主が本合意に係る全ての権利及び義務を含む。貸手は、もはや本プロトコルの一方ではないが、第2.15、2.16、2.17、および9.03節の利益(その義務および制限を受けている)、および本プロトコルに従って支払われるべき任意の費用(この費用は貸手アカウントに累積されているが、まだ支払われていない)を享受する権利が継続されなければならない。本プロトコル第9.04節の規定に適合しない場合は、本プロトコル第9.04節の規定に適合しない場合は、借主は、本プロトコル第9.04節(C)(I)段落の規定に従って当該権利及び義務の参加権を売却するものとみなされる。

(Iv)この目的のために、行政エージェントは、借り手の非受信代理人として、その事務所に、それに渡された各譲渡および仮定のコピーを保存し、貸金人の名前および住所を記録し、本協定条項に従って各融資者の融資および信用状支払いの承諾額、元本および利息金額(“登録簿”)を記録するための登録簿を保存しなければならない。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、行政エージェントは、任意の貸主が関連貸金者であるか否かを決定、監視または照会する義務はなく、関連貸金者が保有する融資または増量融資の総金額を監督する義務もない。登録簿内の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、持ち株会社、借り手、行政代理、開証行、および貸金人は、その名前を本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本合意項の下の貸手とみなさなければならない。また，行政エージェントは登録簿に指定された情報を保存しなければならない

また，いかなる貸手も違約貸金者としての指定を取り消す.登録簿は借り手、開証行と任意の貸金人が合理的な事前通知の後、任意の合理的な時間と時々閲覧することができる。

(V)譲渡先貸金人及び譲受方が署名した正式に完了した譲渡及び仮定、譲受方が記入した行政調査表及び第2.17(E)節に要求された任意の税務表(譲渡先が本項9.04条(B)項で示された処理及び記録費である場合を除く)、及び本第9.04条第(B)項に要求された任意の書面の同意を受けた後、行政エージェントは、このような譲渡及び仮定を受け入れ、その中に含まれる情報を登録簿に記録しなければならない。本協定については、譲渡が本項の規定により登録簿に記録されていない限り、譲渡は無効となる。

(Vi)任意の譲渡および仮定における“実行”、“署名”、“署名”および同様の意味の言葉は、電子署名または電子形式で記録を保存し、任意の適用法律の範囲内および任意の適用法律(“連邦世界的および国家商法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法案”または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似した州法律を含む)に規定された範囲内で、各電子署名または電子形式で保存された記録の法的効力、有効性、または実行可能性は、人工署名または紙記録システムの使用と同じ法的効力および効力を有するものとみなされるべきである。

(C)(I)任意の貸手は、借り手、行政代理、または開証行の同意なしに、1つまたは複数の銀行または他の人(合格譲受人でない者を除く)(“参加者”)に、本合意の下での貸主の権利および義務の全部または一部(その全部または一部の約束およびそれに満たない融資を含む)への参加権を販売することができる。しかし、(A)当該貸主の本合意項の下での義務は変わらないようにすべきであり、(B)当該貸金者は引き続き当該等の義務を履行して本合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(C)持株会社、借り手、行政代理、開証行及び他の貸手は、当該貸手の本合意項の下での権利及び義務について引き続き単独かつ直接に当該貸主とのつきあいを継続しなければならない。貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、融資者は、本プロトコルおよび任意の他の融資文書を実行する唯一の権利を保持し、本プロトコルおよび任意の他の融資文書の任意の条項の任意の修正、修正または免除を許可すべきであるが、そのようなプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、融資者は、第9.02(B)節の最初であるが、本に記載されている参加者に直接および悪影響を与える任意の修正、修正または免除に同意してはならないと規定すべきである。本節(C)(Iii)段落の制約の下で、借り手は、各参加者が、第2.15、2.16、および2.17節(その義務および制限および第2.19節の制約を受けて、第2.17(E)節に要求される任意の税務表は、貸手であり、本9.04節(B)段落に従って譲渡によってその権益を得るように、参加者にのみ提供されるべきである)の利益を有する権利があると理解される。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、9.08節の利益を享受する権利がなければならない；参加者が貸手であるように、2.18(C)節の制約を受けることに同意する限り。

(Ii)参加者を売却する各貸手は、この目的のためにのみ借り手の非受託代理人として登録簿を保存し、各参加者の名称および住所、ならびに各参加者の本契約項目の下での融資または他の義務における元本金額(および関連利息金額)を登録簿に登録しなければならない(“参加者登録簿”)。参加者名簿中の項目は決定的でなければならず、明らかな誤りはなく、本合意当事者は、反対の通知があるにもかかわらず、参加者名簿に名前を記録したすべての人を、本プロトコルのすべての目的の所有者とみなさなければならない。貸手は、その参加者名簿の全部または一部(任意の参加者または任意の部分を含む)を誰にも開示する義務はない

融資文書の下での参加者の任意の承諾、融資または他の義務における権益に関する情報)は、関連当事者が合理的かつ誠実な行動に基づいて決定されない限り、税務監査または他の手続きにおいて、融資文書下の任意の融資または他の義務が米国財務省条例第5 f.103-1(C)節および提案された1.163-5(B)節に基づいて登録形態で登録されていることを決定する必要がある

(Iii)参加者は、参加者が事前に借り手の書面の同意を得た場合に行われない限り、第2.15、2.16または2.17条に従って、適用された融資者が参加者に売却する権利を有する任意の支払いを得る権利がない(無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)。

(D)任意の貸手は、借り手または行政代理の同意なしに、連邦準備銀行または他の“中央”銀行に対する義務を保証する任意の質権または譲渡を含む、本プロトコルの下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を随時質抵当または譲渡することができ、本9.04節は、このような保証資本の質権または譲渡には適用されないが、保証資本の質権または譲渡は、本合意項目の下での貸主のいかなる義務も解除することができず、または任意のそのような質権者または譲受人を本合意の一方として代替することができる。

(E)本契約項目のいずれかの違約貸金者の権利及び義務の譲渡については、このような譲渡は発効してはならず、本契約に規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者当事者は、適切な分配(直接支払い、譲受人の購入参加または再参加、または借り手および行政代理人の同意を含む他の補償行動であってもよく、以前に申請されたが違約貸金者が援助していない融資の適用割合、適用される譲受人および譲受人、またはここでは各項目に撤回不可能に同意することを含む)の割合で資金を援助した後、行政代理人に十分な追加金を支払わなければならない。(X)違約貸金者が行政代理または本契約の下の任意の貸金者のすべての支払債務(およびその計算すべき利息)を全額支払いし、(Y)その適用割合に従って、すべての融資および信用状参加におけるそのすべての比例シェアを獲得(および適宜出資)する。上記の規定にもかかわらず、任意の違約貸金者が本合意項の下での任意の権利及び義務の譲渡が、本項の規定を遵守していない場合に適用法により発効する場合、本協定のすべての目的について、当該利息の譲受人は、このような遵守が発生するまで、違約貸金者とみなされなければならない。

(F)本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸手は、いつでも、本プロトコルの下の権利および義務の全部または一部を関連する貸主に譲渡することができるが、以下の制限を受ける必要がある

(I)(X)関連貸主(関連債務基金を除く)は、行政エージェントまたは任意の貸手が単独で貸金者に提供する情報を受信することもなく、貸金者および行政代理のみが参加する会議に出席または参加することも許可されないが、借入通知を受信する権利がある場合を除く。第2条および(Y)に関連して貸主が貸主に支払わなければならない融資または承諾の前払い通知および他の行政通知については、第9.04節に基づいて譲渡方式で購入された任意の定期ローンについて行政エージェントに対していかなる訴訟を提起する権利もなく、行政エージェントの代理人−依頼者特権に挑戦する権利もない

(Ii)任意のローン文書の任意の改正、免除または修正の目的(第9.02節による修正を含む)、または第9.02(E)節の規定に適合する場合には、破産法による任意の再構成計画の改正、免除または修正は、いずれの場合も双方の同意を必要としない

関連する貸主は、または影響を受けたすべての貸主、または他の貸手と比較して、関連する貸主に実質的な態様で悪影響を与えない場合、または関連する貸手がその権利を得る権利のある任意の支払いを比例的に得ることを奪う場合、関連する貸主は、その事項について投票する非関連の貸主の投票割合と同じとみなされるであろう。各関連貸主がここで認め、同意し、同意し、任意の理由で、破産法による任意の計画の受け入れまたは拒否に対する投票がそのように投票されたとみなされない場合、その投票は、(X)善意からではなく、(Y)破産法第1126(E)節の規定に基づいて、適用カテゴリが破産法第1126(C)節に基づいて計画を受け入れまたは拒否したかどうかを決定する際に、その投票は計算されない。しかし、付属債務基金はこのような議決権によって制限されず、他の融資者と同様に投票する権利があるであろう(ただし、“必要な融資者”の定義に記載されている制限を受けなければならない)

(3)関連貸主は、本9.04節の規定による循環融資を含む循環融資を購入してはならない

(4)9.04節に基づいて譲渡方式で購入し、関連貸金者(関連債務基金を除く)が任意の時間に保有する定期融資の元本総額は、実質的に同時にキャンセルした後、購入時のすべての未返済定期融資元金総額の30.0%を超えてはならない

(5)関連貸主は、融資譲渡文書において、自分が関連貸金者であることを明確に表明しなければならない。いずれの場合も、行政エージェントは、任意の貸主が関連融資者または関連債務基金であるか否かを決定、監視、または照会する義務はなく、関連融資者または関連債務基金の数または関連融資者または関連債務基金が保有する定期融資または増分定期融資の総額を監視する義務もない

(6)関連貸主(関連債務基金を除く)は、(X)他の貸主の承諾率および(Y)貸主審議を提出する事項を決定する際に、関連貸主(関連債務基金を除く)が保有する定期融資を考慮することが許されず、これらの事項は、各貸主または各影響を受けた貸手の同意を必要としない、または関連していない貸手の他の貸主と比較して、いかなる実質的な面でも当該関連貸主に悪影響を与えない。しかし、関連する貸主の承諾は増加してはならず、関連する貸主の同意を得ず、本合意の下で任意の関連貸主の利息支払い日および任意の予定の償却支払いの日(満期日を含む)を延長してはならず、本合意項目の下で任意の関連貸主に不足している金額を減少させてはならない

(Vii)関連貸主にそのような譲渡を行う各貸主は、(1)関連貸主が当時所有していた可能性があり、その後、重要な非公開情報を得ることができること、(2)貸手は、ホールディングス、その任意の子会社、行政エージェント、またはそれらのそれぞれの関連機関に依存することなく、独立して、重大な非公開情報を知らなくても、(3)関連貸主またはその子会社、または持株会社、借り手、または任意の制限された子会社を知らなくても、独自の分析および決定を行った。重大な非公共情報を有していないことを示す声明を求められるべきであり、(4)Holdings、その子会社、行政エージェント、またはそれらのそれぞれの付属会社は、法的に許容される範囲内で放棄し、適用される法律または他の方法に従って、ホールディングス、その子会社、行政エージェント、およびそれらのそれぞれの付属会社に対して重大な非公共情報を開示しないために提出される可能性のある任意のクレームを放棄し、免除することができる、(5)重大な非公共情報を開示することができる

行政代理または他の貸手に提供してはならず、(6)そのような譲渡の当事者は、そのような譲渡に関連する慣用的な“大きな男の子”の免責声明書に署名しなければならない

(Viii)第9.02節に相反する規定または“必要な融資者”という言葉の定義が逆であっても、必要な融資者が(1)任意の融資文書の任意の条項の修正、修正、放棄、同意または他の行動に同意するかどうかを決定するために、(2)任意の融資文書に関連する任意の事項に対して他の方法で行動するか、または(3)行政エージェントまたは任意の融資者に任意の融資文書または任意の融資文書に従って任意の行動(またはいかなる行動を取らないか)を指示または要求するために、それぞれの場合、(X)任意の非関連債務基金の関連融資者が所有するすべての定期融資は、その融資について投票されたとみなされなければならず、その割合は、必要な融資者が何らかの行動を取ったかどうかを計算するために、その事項について投票した非関連融資者の割合と同じであり、(Y)関連債務基金が所有するすべての定期融資、循環承諾および循環リスク開放は、必要な融資機関が9.02節に従って任意の行動をとることに同意したかどうかを決定するために、同意融資の定期融資、循環承諾および循環リスク開放口の49.9%以上を占めてはならない

(Ix)任意の関連貸主(関連債務基金を除く)は、そのような債務を解約するために、そのような定期的な融資をHoldingsまたはその任意の子会社に提供することができる(ただし、そのような定期融資をHoldingsまたはその任意の子会社に提供する義務はないが、そのような債務または持分証券は、(直接または間接親エンティティまたは他の方法によっても)借入者に提供される寄付を含むことができ、これらの債務または持分証券は、そのエンティティまたは借り手がその時点で本協定に従って発行することが許可されているものである

(X)各関連貸主は、第2.17(E)節で要求された任意の納税フォームを行政エージェントに提出しなければならない。

(G)任意の貸主は、(X)第2.11(A)(Ii)節に記載されたタイプのプログラムまたは行政代理人が許容可能な他の習慣的手順に従って、すべての貸主に購入されたオランダまたは他の契約を比例的に開放するために、(X)第2.11(A)(Ii)節に記載されたタイプのプログラムまたは行政代理人が許容可能な他の習慣的手続きに従って、(I)借り手が循環融資に借り入れてこのような譲渡に資金を提供することができないことを条件として、(G)任意の貸手が随時その全部または一部の定期融資を持ち株会社またはその任意の子会社に譲渡することができる。(Ii)そのように譲渡された定期ローンは、自動的かつ撤回不可能にログアウトされ、その時点で返済されていなかった関連定期ローンの分割払いおよび分割払いの元金総額は、そのような定期ローン元金に相当する金額が差し引かれ、(Iii)いかなる違約事件も発生せず、継続されるであろう。(Iv)Holdingsまたはその任意の子会社にそのような譲渡を行う各貸手は、(1)Holdingsまたはその子会社が当時所有しており、その後、重大な非公開情報を得ることが可能であること、(2)貸主が独立してHoldingsに依存しないことを認め、同意する。その任意の付属会社、行政エージェント、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、譲渡を達成するために、譲渡を達成するための分析および決定を下しているが、(3)Holdings、その子会社、行政エージェント、またはそれらのそれぞれの関連会社は、融資者に対していかなる責任も負わず、法律が許容される範囲内で、法律または他の側面で適用することを放棄し、免除することは、適用法または他の規定に従って、Holdings、その子会社、行政エージェント、およびそれらのそれぞれの関連会社に対して、重大な非公開情報を開示していないことに関するいかなるクレームを提起することができる。このような譲渡に参加した各貸出者は、行政エージェントまたは他の借り手が非公共情報材料を得ることができない可能性があることをさらに認める。

(H)上記の規定があるにもかかわらず、借り手が事前に書面で同意していない場合は、資格を取り消された貸手に参加権を譲渡または売却してはならない。任意の貸手の照会を経て

指定された潜在的譲受人または潜在的参加者が失格された貸手リストにあるかどうかについて、行政エージェントは、特定の潜在的譲受人または潜在参加者が失格された貸手リストにあるかどうかを貸手に開示することを許可されなければならない。本合意または任意の他の融資文書に逆の規定があっても、任意の貸主がその貸手に任意の融資または承諾を譲渡する際に不適格な貸手である場合、借り手が当該貸手および行政代理に書面通知を行った後、(1)貸手は、その所有するすべての融資および承諾を合格した譲受人に迅速に譲渡しなければならない。しかし、(A)行政エージェントは、借主、貸金人、または他の人に対して、代替貸手を探す義務を負わない；(B)借主は、資格を失った貸手または他の人に対して、代替貸手を探す義務がない、または第9.04(B)(I)節の規定に従ってその本人または任意の他の人に譲渡する必要があるが、借入者の同意を必要とする。および(C)これらの融資および/または承諾の譲渡(どの場合に依存するかに応じて)は、額面に応じて、未払いの利息および費用を計算しなければならない。(2)すべての貸主(または任意のカテゴリのすべての貸主)、すべての影響を受けた貸主(または任意のカテゴリのすべての影響を受けた貸手)、任意のカテゴリの多数の貸主または必要な貸手が、任意の行動(本9.02節に従って任意の修正または免除に対する任意の同意を含む)を取ったかどうかを決定する場合、その貸主は、融資文書下の任意の投票権または批准権を有するべきではない。しかし、(X)いかなる資格を失った貸主の同意もなく、その承諾を増加または延長してはならない；および(Y)すべての貸手または影響を受けたすべての貸手の同意の免除、修正、または修正を経なければならず、例えば、資格を満たさない貸手に悪影響を与え、他の影響を受けた貸手に比例しない影響を与える場合には、資格を失った貸手の同意を得なければならない。(3)第2条の規定により、その融資または承諾に関する貸手に送達されなければならない通知または借金、通知または前払い、および他の行政通知の権利に加えて、資格を満たさないいかなる貸手も、行政エージェントまたは任意の貸手が貸手にのみ提供する情報を受信する権利がないか、または貸手および行政エージェントのみが参加する会議に出席または参加することが許可されるであろう。

(I)上記の規定にもかかわらず、任意の関連貸主は、Holdings、任意の中間親会社または借主の適格株式または借り手が、Holdings、任意の中間親会社または借り手の合格持分または借り手が、Holdings、任意の中間親会社または借り手の合格持分または借り手のときに、第6.01節によって許可された債務と交換するために、第9.04節に従って関連貸主に割り当てられた任意の定期ローンをHoldingsまたはその任意の付属会社に提供することを選択することができる。

9.05節生存。

融資当事者が融資文書および任意の融資文書に関連して、または任意の融資文書に基づいて交付された証明書または他の文書に基づいて作成されたすべての契約、合意、陳述および担保は、本契約の他の当事者が依存しているとみなされ、融資文書の実行および交付、任意の融資の発行および任意の信用状の発行中に存在しなければならず、どのような他の当事者またはその代表が行った任意の調査にかかわらず、行政エージェント、任意の開証行または任意の融資者が本契約項目の下で信用を提供する際に、いかなる違約または不正確な陳述または保証を知っているか、または知っている可能性がある。本プロトコルの下の任意の融資の元金または任意の計算すべき利息、任意の費用、または本プロトコルに従って支払われるべき任意の他の金額の未払いまたは未払い、または任意の信用状未払いである限り、期限が切れていないまたは終了することが約束されている限り、信用状は完全に有効であり続けるべきである。第2.15、2.16、2.17および9.03節および第VIII条の規定は、引き続き有効であり、本プロトコルで行われる取引の完了、ローンおよび本プロトコルの下で支払われるべきすべての他のお金の償還、信用証の満期または終了、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項の終了または任意の代理人の辞任または解任にかかわらず、完全な効力および効力を維持するであろう。前述の規定または本プロトコルに規定されている他の相反する規定があるにもかかわらず、

信用手配の再融資又は全額返済に関係がある場合、(A)ドル部分信用証発行行はすでに行政代理に書面の同意を提供しなければならず、ドル部分循環貸金人が当該ドル部分信用証発行行に対して当該ドル部分信用証発行の任意のドル部分信用状項目の下の義務を解除することに同意しなければならない(借入者(および任意の他の口座側)が当該ドル部分信用証について当該ドル部分信用証行に現金全額担保を支払うことによって、または当該ドル部分発行行為本合意項目の受益者を指定する信用状によって支持される)。またはその他)は、この時間から後、本プロトコルおよび他の融資文書については、ドル部分信用状は、本プロトコルおよび他の融資文書項目の下で返済されていない“信用状”および“ドル部分信用状”ではなく、ドル部分循環貸主は、ドル部分信用状に関与していないとみなされ、それに対して何の義務も負わないべきである。第2.05(E)又は(F)及び(B)節によれば、多貨幣種部分開証行は、行政エージェントに書面の同意を提供しなければならず、多貨幣種部分循環貸金人が本プロトコル項の下で当該多貨幣種部分開証行に対して発行する任意の多貨幣種部分信用状項目の下の義務(借入者(及び任意の他の口座者)が当該多貨幣種部分信用証について負う義務を解除することに同意し、当該複数の金種部分開証行に現金全額担保を入金することにより、又は当該貨幣種部分開設行為受益者の信用状又は他の方法を指定することによって支持されている)、その後、本プロトコル及び他の融資文書については、当該多貨幣種部分信用状は、本プロトコル及び他の融資文書項目の下で返済されていない“信用状”及び“多貨幣種部分信用状”ではなく、多貨幣種部分循環貸金人は、当該多貨幣種部分信用状に関与していないとみなされ、第2.05(E)又は(F)節に規定された義務も負わないべきである。

9.06節の対応先；統合；有効性。

本プロトコルは、1つの2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーに署名する)で署名することができ、それぞれは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒になった場合、単一の契約を構成することになる。本プロトコル、他のローン文書、および行政エージェントに支払われる費用またはローンおよび約束されたシンジケートに関する任意の個別の書面合意は、当事者間の本合意の対象に関連する完全な契約を構成し、本プロトコルの標的に関連するすべての口頭または書面合意および了解の代わりになる。第4.01節に別の規定がある以外に、本プロトコルが行政エージェントによって署名され、行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信した場合、本プロトコルは発効すべきであり、コピーが統合された場合には、本プロトコルの他の当事者の署名を持たなければならず、その後、本プロトコルは、本プロトコル当事者およびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するべきである。本プロトコル署名ページの署名コピーをファクシミリまたは他の電子的に渡すことは、手動で署名された本プロトコルのコピーを渡すのと同様に有効でなければならない。本プロトコルおよび他の融資文書または本プロトコルの任意の修正または他の修正(免除および同意を含む)における“実行”、“署名”、“署名”および同様の意味の言葉は、任意の適用可能な法律(“連邦世界および国家商業法”を含む)に規定された範囲内で、手動で署名された署名または紙の記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有する電子署名または紙記録保存システムの使用を含むとみなされるべきである。ニューヨーク州電子署名および記録法案、または統一電子取引法案に基づく任意の他の類似州法律。

9.07節の分割可能性.

本協定の任意の規定は、いかなる司法管轄区域においても無効、不法又は実行不可能と認定され、当該司法管轄区域内では、当該無効、不法又は実行不可能な範囲内で無効であり、本協定の残りの条項の有効性、合法性及び実行可能性に影響を与えない；ある特定の司法管轄区域のある特定の条項の無効は、当該条項を任意の他の司法管轄区域で無効にしてはならない。第9.07節の前述の条項を制限することなく、本プロトコルにおいて違約貸金者に関連する任意の条項の実行可能性が債務者救済法の制限(行政エージェントまたは適用される開証行善意によって決定される)を受けなければならない場合、このような条項は、制限されない範囲内でのみ有効であるとみなされるべきである。

第9.08節相殺権。

第7.01(A)、(B)、(H)または(I)条に規定する違約イベントが発生し、継続している場合、各貸金者および各開証行は、法的に許容される最大範囲内で、任意およびすべての預金(一般的または特別、定期的または即時的、一時的または最終的に、随時、かつ時々相殺および運用されることが許可されている。融資者または開証行が本プロトコルに基づいて任意の要求を提出したか否かにかかわらず、当該債務は、融資者または開証行の支店または事務所を借りているにもかかわらず、融資者または開証行が本プロトコルに基づいて任意の要求を行っているか否かにかかわらず、融資者または開証行が本プロトコルに基づいて任意の要求を行っているか否かにかかわらず、これらの債務が融資者または開証行の支店または事務所が不足しているか否かにかかわらず、当該債務が融資者または発行銀行の支店または事業所に借りているか否かにかかわらず、当該債務が当該融資者または発行銀行の支店または事業所が不足しているか否かにかかわらず、当該債務が当該融資者または発行銀行の支店または事業所に借りられているか否かにかかわらず、当該債務が当該融資者または発行銀行の支店または事業所に借りられているか否かにかかわらず、当該債務が当該融資者または発行銀行の支店または事業所が不足しているか否かにかかわらず、当該債務が融資者または発行銀行の支店または事業所によって借りられているか否かにかかわらず、当該債務が当該融資者または発行銀行の支店または事業所によって借りられているか否かにかかわらず、当該債務が当該融資者または発行銀行の支店または事業所に借りているか否かにかかわらず、当該債務が融資者または発行銀行の支店または事業所によって借りられても、当該債務が融資者または発行銀行の支店または事業所によって借りられしかし、任意の違約貸金者が任意のこのような相殺権を行使する場合、(X)このように相殺されたすべての金額は、第2.22節の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに行政エージェントに支払われなければならない。支払い前に、違約貸金者は、それを他の資金から分離し、行政代理および貸金人の利益のために信託形態で保有すべきであるとみなされ、(Y)違約貸金者は、その相殺権を行使する際に当該違約貸金者の保証債務を迅速に行政代理に提供しなければならない。適用される貸金人および適用される開証行は、当該相殺および申請を借り手および行政エージェントに通知しなければならないが、この通知を発行または遅延させることができない場合は、本節で提案されたいずれかの当該等の相殺および申請の有効性に影響を与えてはならない。各貸金人及び各開証行の本節の下の権利は、当該貸金人又は開証行が享受する可能性のある他の権利及び救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。上記の規定にもかかわらず、任意の貸手側(借り手側を除く)の相殺金額は、当該借り手側(借り手側を除く)のいずれかの除外交換義務に使用されてはならない。

第9.09節には法律；管轄権；法的手続き書類の送達に同意する。

(A)本プロトコルは、ニューヨーク州法律に従って解釈され、ニューヨーク州法律によって管轄されるべきであるが、(X)第4.01(G)節の目的による“重大な悪影響”(および重大な悪影響が発生したか否か)の定義の解釈は除外される。(Y)任意の特定の買収合意陳述の正確性を決定し、借り手またはその任意の関連会社が、そのいかなる不正確さのために、買収合意の下での義務を終了する権利があるかどうか、および(Z)買収が買収合意の条項に従って完了したかどうかを決定する権利があるかどうかは、適用される法律紛争原則に従って管轄可能な法律を考慮することなく、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に従って解釈されるべきである。

(B)本契約の当事者は、ニューヨーク県に設置されたニューヨーク州最高裁判所およびニューヨーク南区米国地域裁判所の排他的管轄権、および任意の控訴者を無条件に撤回することができない

任意の融資文書によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の訴訟または手続きにおいて、または任意の判決の承認または実行において、本合意の双方は、任意のそのような訴訟または手続に関するすべてのクレームをニューヨーク州または法律が許容される範囲内で連邦裁判所で審理および裁決することができる。本合意は、このような訴訟または手続のいずれかの最終判決が終局判決であるべきであり、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に実行することができることに同意する。いかなるローン文書も、行政代理、任意の開証行、または任意の融資者が、任意の司法管区裁判所において、任意のローン文書について持株会社または借り手またはそれらのそれぞれの財産に訴訟または手続を提起する任意の権利に影響を与えない。

(C)本契約の各々は、その可能性のある合法的かつ有効な最大限度において、その現在を撤回および無条件に放棄することができず、または今後、本条項9.09節(B)の段落で示される任意の融資文書によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きに提起される可能性のあるいかなる反対意見を提起することができる。本協定の各々は、法律によって許容される最大限に、そのような裁判所がそのような訴訟または訴訟を維持するためのいかなる不便な裁判所の弁護も撤回することができない。

(D)本プロトコルのいずれも，9.01節で規定した通知方式で法的プログラムファイルを送信することに撤回不可能に同意する.いかなるローン文書のいかなる内容も、本協定のいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法で手続に送達する権利に影響を与えない。

9.10節は陪審員裁判を放棄する。

法律の適用によって許容される最大範囲内で、本プロトコルの各々は、任意の直接的または間接的に引き起こされる、または任意のローン文書または意図された取引(契約、侵害、または任意の他の理論に基づくか否か)に関する任意の法的手続きにおいて、陪審員による裁判の任意の権利を放棄する。本プロトコルの各当事者(A)は、任意の他の当事者の代表、代理人または弁護士が明確にまたは他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他方は前述の免除の強制執行を求めない、(B)ITと本プロトコルの他の当事者が本プロトコル9.10節の相互放棄や証明などの要因の誘導を受けて本プロトコルを締結したことを認める。

第9.11節のタイトル。

本稿で使用する条項や章タイトルおよびディレクトリは参考までに，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの解釈に影響を与えたり，本プロトコルを解釈する際に考慮されてはならない.

9.12節は秘密にしておきます。

(A)行政代理人、開証行、および融資は、一人当たり情報の秘密保持に同意するが(定義は後述)、会計士、法律顧問および他の代理人および顧問を含むその関連会社の取締役、上級管理者、従業員、受託者および代理人に情報を開示することができ、いずれの場合も、取引に関連するこのような情報を知る必要があり(そのような情報を通知された人は、そのような情報の秘密性を通知され、そのような情報を秘密にすること、およびそのような行政代理人を代表する人の任意の失職を指示される。いかなる開証行又は貸金者が本9.12項を遵守するか、すなわち行政当局が本9.12項に違反することを構成する

代理、開証行または関連貸金人(場合に応じて)、(Ii)は、行政エージェント、任意の開証行、任意の貸金人または前述の任意の関連機関(場合に応じて)に管轄権を有する任意の政府当局または自律機関に対して提出された要求、または弁護士の合理的な意見に基づいて、以下の場合に要求される範囲：(A)任意の裁判所または行政機関の命令または任意の決定すべき法律、司法または行政訴訟手続き、(B)法律または任意の伝票または同様の強制法律手続きを適用する場合、または(C)任意の訴訟において本契約に規定される救済措置または強制執行権利を行使する場合、本契約に関連する訴訟または手続き；ただし(X)法律で許可されている範囲内でのみ、審査又は監督権を行使する銀行会計士又は政府又は自律機関の定例監査及び審査に関連するほか、各貸手及び行政エージェントは、実行可能な場合には、当該等の要求又は要求の開示を速やかに借り手に通知し、(Y)第(Ii)項の場合にのみ、各貸手及び行政エージェントは、当該等の救済措置を行使する際に秘密になるように商業的に合理的な努力を行わなければならない。さらに、いずれの場合も、融資者または行政エージェントは、借り手または持株会社の任意の子会社から提供された任意の材料を(Iii)本プロトコルの任意の他の当事者に返却する義務または要求がなく、(Iv)本9.12節と実質的に同様の秘密約束を含む合意に適合し、(A)本プロトコルの下での任意の権利または義務を有する任意の譲受人または参加者、または任意の予想される譲受人または参加者に返却する。(B)任意の借入先またはその子会社およびその融資文書下の義務に関連する任意のスワップ協定または派生取引の任意の直接または間接契約相手、または(C)第9.04(D)、(V)節に示される任意の質権者(任意の格付け機関が格付けを要求する場合)。しかし、そのような開示のいずれかの前に、格付け機関は、このような情報を秘密にすることに書面で同意し、(Vi)は、融資文書および信用手配(例えば、当事者識別、満期日、金利など)のみに関連するシンジケートおよび管理に関連する行政および閣僚サービスをサービスプロバイダ(任意の番号、管理または決済サービス提供者を含む)に提供しなければならない。秘密に基づいて、(Vii)このような情報(X)が開示可能になる程度は、本9.12条に違反したためではなく、または行政エージェント、任意の開証行、任意の貸手または任意の関連者(上記(I)で説明した者を含む)が適切に開示されていないため、上記のいずれかの貸金者、保証人または任意の子会社、関連者または関連者の守秘義務に違反しているか、または(Y)行政エージェント、任意の開証行、任意の発行者に提供可能になる。任意の貸主またはそのそれぞれの任意の付属会社は、非秘密ベースで持株会社、借り手、または任意の子会社以外のソースから情報を取得し、その情報の受信者は、そのソースが守秘義務によって制限されていることを知らないか、または(Viii)任意の守秘義務または他の守秘約束を履行する前に、行政エージェント、任意の開証行または任意の貸手によって所有されているか、またはそのような情報は、行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸手によって独立して開発されており、これらの情報は使用されておらず、本9.12節の条項に違反していない。本プロトコルの場合、“資料”は、持ち株会社、借り手、またはその任意の付属会社またはその代表から受信された持株会社、借り手、その任意の付属会社、またはその業務に関連するすべての資料を意味する。9.12節の規定により情報を秘匿している誰に対しても，その情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報に基づいて行われているのと同様であれば，その義務を履行していると見なす.上記の規定があるにもかかわらず、以下の本に記載されているものを除く：(X)情報を開示する際に、借り手が事前に書面で同意されておらず、不適格な貸手または排除された者(場合に応じて)を構成する不適格な貸手または排除された者にいかなる情報を開示してはならないこと、および(Y)第9.04節に提出された任意の融資および/または承諾に基づく提案譲渡について、適用すべき潜在的譲受人の請求は、適用される潜在的譲渡貸主は、その適用譲渡において陳述を行うことができ、その潜在的譲渡者が適格な譲受人であると仮定する目的で、当該潜在的譲渡者に不適格な貸主リストを開示することができる。しかし、本9.12節の守秘承諾とほぼ類似した守秘承諾を含む合意に基づいて、失格された貸主リストは、任意のものにすることができることを前提としている

誠実な潜在的譲受人または参加者は、潜在的譲受人または参加者が、失格された貸手でも失格された貸手の付属機関でもないことを代表して保証することができるようにする。

(B)各貸主は、本プロトコルに従ってITに提供される情報(本プロトコル9.12節で定義されるように)は、持株会社、借り手、融資先、およびそれらの関連先またはそれらのそれぞれの証券に関する重大な非公開情報を含む可能性があり、ITが重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンス手順を作成していることを確認し、ITがこれらの手続きおよび適用法(連邦および州証券法を含む)に従ってこのような重大な非公開情報を処理することを確認する。

(C)借入者または管理代理人は、免除および修正要求を含む本プロトコルまたは管理中に提供されるすべての情報に基づいて、ホールディングス、借り手、融資先、およびそれらの関連者、またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含むことができるシンジケートレベルの情報である。したがって、各貸手は、ITがその行政アンケートにおいてクレジット連絡先を決定し、そのコンプライアンス手順および適用法(連邦および州証券法を含む)に基づいて、融資者が重大な非公開情報を含む可能性のある情報を受信する可能性があることを、借り手および行政エージェントに示す。

第9.13節“アメリカ愛国者法案”。

“米国愛国者法”によって拘束された各貸手および行政エージェント(任意の貸手を代表するのではなくそれ自身のため)は、この通知を借り手に通知し、“米国愛国者法”の要求に基づいて、各貸手の名前および住所を含む各貸手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があり、適用される場合、各貸手または行政エージェントが米国愛国者法に従って各貸手の他の情報を識別することを可能にする必要がある。

第9.14節は留置権と保証を解除する。

(A)付属貸金者は、その融資書類の下での義務を自動的に解除しなければならず、担保文書が当該付属貸金先が所有する担保において生じるすべての担保権益は自動的に解除されなければならない。(1)本契約で許可された任意の取引または指定が完了した後、当該付属貸金者は、もはや制限された付属会社ではなく(貸手でない付属会社との許可に応じて非制限付属会社として指定されることを含む)、または除外された付属会社(当該付属貸主がもはや全資本付属会社ではないためではない)または(2)借入者の要求に応じて、除外されるべきである。本契約で許可された取引(ただし、その取引においてのみ付属貸金者が真の合弁企業となり、付属貸金先の株式を所有する他の者が借り手の連属会社ではない(合弁企業の結果を除く))により、付属貸金先は完全資本付属会社の取引ではなくなる。本合意で許可される取引において、任意の貸金者(持ち株会社、借り手または任意の付属貸金者を除く)が任意の担保を売却または譲渡する場合、または任意の書面同意が任意の担保文書に基づいて設定された担保権益の効力を解除するときは、担保文書によって設定されたそのような担保品の担保権益は自動的に解除されなければならない。合弁または任意の付属融資先のコンプライアンス面での保証を解除すると

本協定によれば、持ち株会社又は担保文書により作成されたこのような子会社が所有する任意の担保の担保権益は自動的に解除されなければならない。本合意により制限子会社を非制限子会社に指定した後、担保文書が当該子会社の持分に設定された担保権益は自動的に解除されるべきである。総承諾額が終了し、すべての保証債務を全額支払う(または賠償義務がある場合を除く)、およびすべての信用証の満了または終了時(本プロトコル9.05節で述べた各適用開証行の同意を得た結果を含む)、融資文書項下のすべての債務および担保文書に設定されたすべての保証権益は自動的に解除されなければならない。本9.14節の任意の終了または解除によれば、借り手または適用される融資方向行政エージェントまたは担保エージェント(状況に応じて)が行政エージェントまたは担保エージェント(場合に応じて)の合理的な要求の証明または文書を提供する限り、行政エージェントまたは担保エージェント(状況に応じて)は、その借入者の合理的な要求を終了または解除の証拠として任意の貸手側に署名し、送達すべきであり、費用はその貸手側が負担する。

(B)行政代理人又は担保代理人(所属状況に応じて)は、第6.02(Iv)節で許可された任意の財産留置権所有者に提供される任意の融資文書に署名し、適用される貸金者に合理的に要求される可能性のある文書を署名して交付し、行政代理人又は担保代理人(どの場合に応じて)に付与又は保有する任意の財産の留置権を副次的な地位に置き、費用は借り手が負担する。

(C)各貸金人及び開証行、並びに担保伝票の利益を受けることにより、それぞれが本契約当事者の担保のある方ではなく、行政代理又は担保代理を取り消すことができない(場合に応じて)本第9.14条に規定する任意の解除又は解除、終了又は従属関係の証拠を提供する。行政代理又は担保代理(状況に応じて定める)の要求に応じて、必要な貸金者は、特定のタイプ又はプロジェクトの財産におけるその権益を解除又は従属するために、又は任意の融資者の任意の融資文書の下での義務を随時書面で確認しなければならず、いずれの場合も、融資文書の条項及び本第9.14節の規定に基づいている。

第9.15節では、相談や受託責任を負いません。

本プロトコルで行われる各取引のすべての態様(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正または任意の他の融資文書の修正を含む)、借り手および持株会社は、(I)(A)行政エージェント、先頭手配人、帳簿管理人、開証行および融資者が提供する本プロトコルに関連する手配および他のサービスは、借り手、持株会社およびそのそれぞれの関連会社と行政エージェント、先頭手配人、帳簿管理人、開証行と貸手との間の独立した商業取引であることを確認し、同意する。(B)借り手および持ち株会社は、それぞれの法律、会計、監督および税務顧問に適切と考えられる範囲内で相談し、(C)借り手および持ち株会社は、本契約および他の融資文書によって行われる取引の条項、リスクおよび条件を評価、理解し、受け入れることができる。(Ii)(A)行政代理人、先頭手配人、帳簿管理人、開証行および貸金人の各々は、現在も過去も依頼者として行動するだけであり、関係者が明確に書面で約束していない限り、一度もない、現在もなく、将来も借り手、持株会社、そのそれぞれの関連会社または任意の他の人の顧問、代理人または受託者を担当しない；(B)行政代理人、先頭手配人、簿記管理人、開証行、貸手は借り手に対して何の義務もない。持ち株会社またはそのそれぞれの関連会社は、本プロトコルが行う取引に関連しているが、本プロトコルおよび他の融資文書に明確に規定されている義務は除外する。(Iii)行政

代理、先頭手配行、帳簿管理人、開証行および貸金人およびそれらのそれぞれの関連会社が従事する可能性のある様々な取引は、借り手、Holdingsおよびそれらのそれぞれの関連会社とは異なる利息に関連しており、行政エージェント、先頭手配人、簿記管理人、開証行および貸金人は、借り手、Holdingsまたはそれらのそれぞれの任意の関連会社に任意のこのような権益を開示する義務がない。法律で許容される最大範囲内で、借り手および持株会社は、行政代理、首席手配人、帳簿管理人、開証行および融資者に対して、本プロトコルと行われる任意の取引の任意の面で違反または代理または受託責任に違反する疑いがある任意のクレームを放棄し、免除する。

第9.16節金利制限。

融資書類に何らかの逆の規定があっても、融資書類に基づいて支払うこと又は約束された支払利息は、法律で許可されている非高利貸し利息の最高金利(“最高金利”)を超えてはならない。行政代理または任意の貸手が受け取った利息が最高金利を超えた場合、余分に払った利息は融資元金に適用され、未払い元金を超えた場合は借入者に返金される。行政代理または貸金人が締結した、請求された、または受信された利息が最高金利を超えているかどうかを決定する場合、その人は、法律の適用可能な範囲内で、(A)任意の非元金支払いを利息ではなく、費用、費用またはプレミアムとして同定することができ、(B)自発的前払いおよびその影響を排除し、(C)本契約項の下で債務の予想期間全体にわたって、比例的に償却し、比例的に利子総額を分配および分担することができる。

第9.17節債権者間合意。各貸主および各開証行は、本合意の当事者ではなく保証文書の利益を受けることによって、行政エージェントおよび/または担保エージェントが、本プロトコルの条項または本プロトコルの条項(第6.01節に従って許可される債務および参照される定義用語を含む)に従って任意の債権者間合意および/または副次的合意に締結することに同意し、本合意条項の制約を受けることに同意し、場合によっては、それぞれその指定行政エージェント(またはその関連指定者、代表または代理人)を担保エージェントとして指定することに同意し、同意することができる。

第9.18節通貨を判決する。任意の裁判所で判決を得るためには、本契約または任意の他のローン文書に従って満了した1つの通貨を別の通貨に両替する必要があり、使用される為替レートは、通常の銀行手続きに基づいて、行政代理は、最終判決が下される前の営業日に、このような別の通貨で第1の通貨の為替レートを購入することができる。借入者は、本合意又は他の融資書類に基づいて行政代理又は貸金者のいずれかに支払わなければならない債務に基づいて、任意の通貨(“判断通貨”)の判決があっても、貨幣で支払うべきと判定された任意の金銭を行政代理又は関連貸金者が受信した後の第2の営業日内に、通常の銀行手続に従って、通貨を判断して合意通貨を購入することしかできない。このように購入された合意通貨の金額が、借り手が最初に合意通貨で行政代理または貸手に支払われた金額よりも少ない場合、各借り手は、そのような判決があっても、行政代理またはその義務に欠けている者のような損失を賠償することを単独の義務として同意する。このように購入されたプロトコル通貨の金額が、通貨で計算された最初に行政エージェントまたは貸手に対応した金額よりも大きい場合、行政エージェントまたは貸手は、任意の超過した金額を借り手に返却することに同意する(または適用法に従って得られる権利のある任意の他の人)。

第9.19節は、影響を受けた金融機関の自己救済を認め、同意する。

任意の融資文書または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の債務は、その債務が無担保である限り、決議機関に適用される減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意は、以下の制約を受ける可能性がある

1.適用される決議案機関は、本プロトコルの下のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がそれに支払うことができる任意のそのような債務に、任意の減記および権力転換を適用する

2.このような債務に対する任意の自己救済行動の影響は、適用可能であれば、

一、このような責任を全部または部分的に減少または廃止すること

二、負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親会社、またはその発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目のいずれかのそのような債務の任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権ツールを受け入れるであろう

三、三、適用される決議機関の減記及び転換権の行使に関するこのような責任条項の変更。

9.20節では、サポートされている任意のQFCについて確認します。融資文書が担保または他の方法で交換協定または任意の他の合意またはツールを支援する範囲内(このような支援は“QFC信用支援”と呼ばれ、各QFCは“支援QFC”と呼ばれる)、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(その下に公布された法規と共に)に所有する清算権を認めて同意し、以下の内容に同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)

サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートの下または下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびサポートされているQFCクレジットおよびQFCクレジットサポート下の任意の権益および義務を保証する)によってサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意のそのような利益を前提としている)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意のそのような利益を保証する)によってサポートされているQFCの当事者である保証エンティティ(それぞれ、“被保険者”)が制約されている場合、財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある。上記の内容を制限することなく、

双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いかなる場合においても、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

[ページの残りはわざと空にしておく]

展示品S

貸し出し申請表

ゴールドマン·サックスアメリカ支店は
以下に述べる貸手の行政代理として

西街200番地

ニューヨーク、ニューヨーク一零二二-二一九八

注意：SBD運営

電話：(972)368-2323

ファックス：(212)428-9270

電子メール：gs-dallas-adminAgency@ny.email.gs.com；gs-sbdAgency-borborerNotitions@ny.email.gs.com

[●], 20[●]1

女性たち、さんたち：

期日が2021年2月4日である特定の信用協定(時々書面で改訂、再記述、改訂および再記述、延長、補充および/または他の方法で修正された“信用協定”)に言及し、この協定はE 2 open Intermediate、LLC、デラウェア州の有限責任会社(“ホールディングス”)、E 2 open，LLC、デラウェア州有限責任会社(“借り手”)、融資者と発行銀行側およびゴールドマン·サックス米国銀行(行政代理(“行政代理”)および担保代理(“担保代理”)として締結された。本クレジットプロトコルが別途定義されていない限り、本クレジットプロトコルにおいて定義されている用語の本契約における意味は、本契約と同じである。

次の署名者は，信用協定第2.03節の規定により，信用協定下の借入金を要求する旨をあなた側に通知する[●], 20[●]そして、この点で借入金を申請する条件を以下のように列挙する

S-1

NY-7603440.4

(H)金額、アカウント、場所：7[助成日の前に、単独の資金フローで行政エージェントに確認する。]

[以下の署名者は、以下の陳述が本協定の調印日に真実であり、借金の日にも真実であることを証明する

(A)信用協定及びその他の融資文書に掲載された貸金方の陳述及び保証は借入当日及び借金までの日付は各重要な方面で真実と正確である；しかし任意の陳述と保証は比較的に早い日付を明確に言及する範囲内で、この比較的に早い期日はすべての重要な方面で真実と正確である。

S-2

(B)借入金発効時及び借入金発効直後には、失責又は失責事件の発生及び継続はない。]

[本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本借金要求はクレジットプロトコルの有効性を前提とした条件でなければならない。]

[署名ページは以下のとおりである]

S-3