別紙99.1

量子コンピューティング株式会社

未監査のプロフォーマ複合財務情報

2022年6月21日、クオンタム・コンピューティング・インク.（ 「当社」）は、デラウェア州の企業であるProject Alpha Merger Sub I, Inc.（以下「合併 Sub I」）とプロジェクト・アルファ・マージャー・サブIIによる合併契約（以下「合併契約」）の締結を報告するために、フォーム8-K（「初期報告書」）に最新の報告書を提出しました。デラウェア州の有限責任会社であるLLC（「Merger Sub II」、および Merger Sub I（合併サブI）、およびデラウェア州の企業であるQPhoton, Inc.（「QPhoton」）、およびQPhotonの主要株主であるYuping Huang（「Mr. Huang」）は、同社は一連の合併取引 （合併契約で検討されている他の取引と総称して「取引」）を通じてQPhotonを買収することに合意しました。2022年8月5日、合併 Sub IIは設立証明書を修正し、社名をQPhoton, LLCに変更しました。

添付の未監査のプロフォーマ要約複合財務諸表（「プロフォーマ財務情報」）は、取引の発効後の会社とQPhotonの過去の財務諸表 に基づいて作成されています。プロフォーマ財務情報は、QPhotonの買収が会社の過去の財務諸表にどのような影響を与えたかについての情報 を提供することを目的としています。2021年12月31日および2020年12月31日に終了した12か月間の未監査プロフォーマ要約版 複合財務諸表は、2022年3月15日に証券取引委員会 （「SEC」）に提出されたフォーム10-Kの年次報告書から導き出された、これらの期間の会社の過去の監査済み財務情報 と、買収のようにQPhotonのそれぞれの過去の監査済み財務諸表を組み合わせたものです。の QPhotonは2020年1月1日に発生しました。これは、QPhotonの買収に関する買収会計の効果によるものです。

2022年3月31日に終了した3か月間の過去の未監査プロフォーマ要約財務諸表は、2022年5月23日に証券取引委員会 （「SEC」）に提出されたフォーム10-Qの四半期報告書から導き出された、2022年3月31日に終了した3か月間の当社の過去の未監査財務情報と、QPhotonのそれぞれの過去の監査済み財務諸表を組み合わせたものです。 QPhotonの買収が2020年1月1日に行われた場合、および買収の会計処理の影響でQPhoton。

会社の会計年度末と QPhoton は12月31日です。

未監査のプロフォーマ要約複合財務 情報は、未監査のプロフォーマ財務情報に添付されている注記と併せて読んでください。

未監査のプロフォーマ要約複合財務 情報は説明のみを目的として提示されており、示された日付にQPhotonの買収が行われた場合に合併後の会社の財務状況や経営成績がどのようなものであったかを必ずしも反映しているわけではありません。さらに、未監査の プロフォーマ要約複合財務情報も、合併後の会社の将来の財政状態や 事業の業績を予測するのに役立たない場合があります。実際の財政状態と経営成績は、さまざまな要因により、ここに反映されている見積金額と大きく異なる場合があります。未監査のプロフォーマ取引会計調整は、これらの未監査のプロフォーマ要約複合財務諸表の日付の時点で入手可能な情報に基づく経営陣の 見積もりであり、追加情報が得られて分析が行われたときに 変更される可能性があります。

内容

量子コンピューティング株式会社

プロフォーマ複合貸借対照表

2021年12月31日

(未監査)

添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の欠くことのできない部分です 。

量子コンピューティング株式会社

プロフォーマ複合貸借対照表

2022年3月31日

(未監査)

添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の欠くことのできない部分です 。

量子コンピューティング株式会社

プロフォーマ複合運用明細書

2021年12月31日に終了した12か月間

(未監査)

添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の欠くことのできない部分です 。

量子コンピューティング株式会社

プロフォーマ複合運用明細書

2022年3月31日に終了した3か月間

(未監査)

添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の欠くことのできない部分です 。

量子コンピューティング株式会社

プロフォーマ複合財務諸表への注記

2021年12月31日と2022年3月31日

(未監査)

注1-取引の説明

2022年5月19日、当社、デラウェア州の法人、プロジェクト・アルファ・マージャー Sub I, Inc.（「Merger Sub I」）、デラウェア州の有限責任会社 （「Merger Sub II」および「Merger Sub I」と合わせて「Merger Sub」）、QPhoton、およびプリンシパルのユーピン・フアンは QPhotonの株主（「Mr. Huang」）が に基づいて合併計画および合併計画（以下「合併契約」）を締結し、当社は一連の合併取引（総称して が検討している他の取引）を通じてQPhotonを買収することに合意しました。合併契約、「取引」）。

2022年6月16日、当社、合併サブス QPhotonおよびHuang氏は、すべての前例条件を満たしているか、または放棄した上で、合併契約の 条件に基づく取引の完了（以下「クロージング」）を完了しました。クロージング時に、Merger Sub IはQPhotonと合併し、QPhotonは当社の完全子会社として合併を存続させ、その後すぐにQPhotonはMerger Sub IIと合併し、合併 Sub IIは合併後も当社の完全子会社（「存続会社」）として合併後も存続しました。QPhotonの株主に支払われた合併対価（「合併対価」）は、（i）当社の 普通株式5,802,206株、額面価格1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）、（ii）新しく創設された当社のシリーズB転換優先株2,377,028株、額面価格1株あたり0.0001ドルで構成されていました株式（「シリーズB優先株」）。シリーズ B優先株の175,035株が下記のようにエスクローで保有され、（iii）最大7,028,337株の普通株を購入するワラント（ 「ワラント」）、および最大702株までシリーズB優先株の834株は、株主承認（以下に定義）を受ける前にワラント が行使された場合、ナスダック上場規則に基づく会社の義務を遵守するために、普通株式の発行の 代わりにワラントの行使により発行可能です。

会社 は、クロージングとQPhotonによる必要な財務諸表の提出に続いて、(i) シリーズB優先株式および新株予約権の基礎となる普通株式の発行 の発行、(ii) 会社への3人の選任を求めるために開催される当社の株主総会に関する委任勧誘状を作成してSEC に提出することに同意しました。黄氏が指定したの 取締役会（「取締役会」）（または、Huang氏が普通株式の過半数未満を保有している場合）取引で発行された普通株式の過半数の保有者（ 株主間契約）（以下に定義）および（iii）当社とQPhotonが取引を履行するために必要または適切と判断するその他の提案（「株主承認」）。

新株予約権の行使価格は1株あたり0.0001ドルで、現金またはキャッシュレスで行使できます。ワラントの行使時に発行可能な株式の数と種類、およびワラントの行使価格は、株式配当、株式分割、再分類などに関する慣習的な調整の対象となります。株主の承認が得られるまで、ワラント の行使時に普通株式を発行することはできません。ただし、そのような発行は、合併契約に基づく他のすべての普通株式の発行と合わせると、ナスダック上場規則に基づく当社の義務に違反し、代わりにシリーズB優先 株式の行使時に適切な数のシリーズB優先 株式が発行されますそのような制限の範囲での保証。さらに、新株予約権および合併契約に定められた特定の権利確定条件が満たされるまで、本ワラントに基づいて普通株式または シリーズB優先株を発行することはできません。

合併対価の一環として黄氏に発行されたシリーズB優先株式 の175,035株は、合併契約に基づく黄氏の補償義務を確保するため、買収時に当社（ Huang氏およびWorldwide Stock Transfer, LLC）との間で締結されたエスクロー契約に従い、クロージング後6か月間エスクローに保管されます（「エスクロー契約」)。

注2-プロフォーマプレゼンテーションの基礎

未監査のプロフォーマ要約複合財務諸表は、2020年1月1日に買収が行われたかのようにQPhotonの買収を有効にします。

注 4に要約されている買収会計は、未監査のプロフォーマ要約複合財務諸表には含まれていませんでした。購入会計のエントリは暫定的なものであり、購入対価の見積もりと取得した識別可能な無形 資産の公正価値が審査および監査の対象となるため、最終的な買収会計とは異なる可能性があるためです。その結果、注記4の暫定的な見積もりと最終的な買収 会計との違いが重要になる可能性があります。

注3-会計方針

会社の会計方針は、QPhotonの会計方針とは大きく異なる場合があります。未監査のプロフォーマ要約複合財務情報の作成中、当社 は分析を行いましたが、会計方針に重大な違いはありません。したがって、この未監査プロフォーマ 要約複合財務情報は、両社間の会計方針に重大な違いがないことを前提としています。

注4-暫定的な購入対価の見積もり

以下の表は、推定される暫定購入対価の合計を示しています。

購入価格の合計は約8,310万ドルで、 は会社の普通株式、シリーズBの優先株式、および新株予約権で構成されています。購入契約には条件付対価は含まれていませんでした。 取引は株式の交換として構成されていたため、購入価格は、買収した会社の株主に支払われた会社証券の総株式 QPhotonの公正市場価値 （この場合はNASDAQ終値）に基づいて計算されました。2022年6月16日の量子普通株式の終値は2.27ドルでした。QPhoton に提供された量子普通株式の総数は36,600,823株でした。これは、シリーズBの転換優先株式2,377,028株すべてが10：1の比率で普通株式に転換され、普通株式を購入するための7,028,337件のワラントすべてが最終的に行使されることを前提としています。新株予約権は、満期が5年、リスクフリー金利が2.8％、ボラティリティが3.54、行使価格が0.00001ドルと仮定して、ブラック・ショールズ の計算式を使用して評価されました。 その結果、トランザクションの合計金額は83,083,868ドルになります。この金額は購入価格として使用されます。ASC 805では、取引 の費用を計上する必要があるため、取引で発生した法的および会計上の手数料は購入価格に含まれていませんでした。

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