規則424 (b) (7) に従って提出

登録番号333-269766です

解説 メモ

2023年6月21日および2023年6月26日に、特定の投資家は、当社の に基づいて規定されているシリーズD優先株式の売買に適用されるのと同じ 条件に基づき、当該投資家の比例配分である100,000,000ドルに等しい金額のシリーズD優先株式を追加購入するオプションを行使しました。} 2022年6月7日付けで、2022年6月23日、2022年9月19日、2022年11月15日、 および2023年4月3日に修正された既存の証券購入契約（証券購入契約」)。さらに、2023年6月26日に、投資家はシリーズD優先株式およびワラントの追加株式に対する権利 を、当該投資家の比例配分である1,000,000ドルに相当する金額を放棄しました（ 「権利放棄」）。投資オプションと権利放棄の行使の結果、当社はシリーズD優先株を発行するための未払い 債務をすべて履行しました。

目論見書補足第7号

(2023年2月14日付けの目論見書へ)

ミューレン・オートモーティブ株式会社

普通株式2,335,128,757株

デラウェア州の法人（以下「当社」または 「ミューレン」）であるMullen Automotive Inc.（旧称：Net Element, Inc.）のこの目論見書補足は、この目論見書の 「売却株主」（「売却株主」）と題されたセクションに記載されている投資家による最大2,335,128,757株の転売にのみ関係しています当社の普通株式、額面 価額1株あたり0.001ドル（「普通株式」）。これには、 株の普通株式を購入する新株式（「新株式」）を行使し、事前に資金を調達して購入するワラントの行使時に発行される普通株式が含まれます証券購入契約および投資権レター契約（それぞれ以下に定義）に基づく普通株式 （「プレファンドワラント」）。特に明記されていない限り、この目論見書補足 のすべての株式および1株あたりの情報は、2023年5月4日木曜日の東部標準時午前12時01分（ 「発効時間」）の時点で、25対1（25対1）の比率で行われた当社の発行済み普通株式の株式併合（「株式併合」）に有効となります。

本ワラントの行使価格は 0.1601ドルまたは1株あたり0.1696ドルです（ワラントの規定に従って調整後、さらに2022年6月7日付けで2022年6月23日、2022年9月19日、2022年11月15日、および 2023年4月3日に改正された有価証券購入契約 ）。ワラントは発行時に行使可能で、有効期間は発行日から 年間です。当社の普通株式の追加株式は、新株予約権の条件に含まれる 希薄化防止条項に基づいて発行可能な普通株式を対象とし、本書の「売却株主」 および「資本金の説明」に記載されている、 、新株予約権および証券購入契約の条件に従って再販登録されています。

この目論見書の対象となる普通株式 を当社が登録したからといって、売却株主がそのような普通株式を募集または売却することを意味するものではありません。売却 株主は、この目論見書の対象となる普通株式をさまざまな方法で、さまざまな価格で売却することができます。売却株主が使用する可能性のある売却方法に関する追加の 情報については、この目論見書 の「分配計画」というタイトルのセクションを参照してください。売主が売却した普通株式 株からの収益は、ワラントの現金行使による収益以外は受け取りません。

このオファリングでは、引受会社やその他の人物が 当社の普通株式の売却を円滑に進めるよう依頼していません。売る株主と仲介業者または代理人は、証券法の意味において、この目論見書に従って提供している普通株式 の「引受人」と見なされる可能性がありますが、個別にではありません。そのような 株の登録に関連する費用、費用、手数料はすべて当社が負担します。売る株主は、当社の普通株式のそれぞれの売上に起因する手数料や割引があれば、すべて負担します。

投資する前に、この目論見書補足、 の目論見書、および関連する自由記述の目論見書をよくお読みください。当社の普通株式は、ナスダック キャピタルマーケットに「MULN」のシンボルで上場されています。2023年6月22日に最後に報告された当社の普通株式の売却価格は、1株あたり0.18ドルでした。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。 証券を購入する前に、この目論見書補足のS-5ページと添付の目論見書の2ページ目の「リスク要因」セクションに記載されているリスク、および この目論見書補足および付随する目論見書に参照により組み込まれているその他の書類を慎重に検討する必要があります。

証券取引委員会も州の証券委員会 委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書補足が真実か完全かを判断していません。反対の表明は犯罪です。

この目論見書補足の日付は2023年6月26日です

目次

目論見書補足

目論見書

この目論見書補足について

この文書は、当社がSECに提出したフォームS-3（ファイル番号 333-269766）の自動的な「棚」 登録届出書の一部で、2つの部分に分かれています。最初の 部分はこの目論見書補足で、当社の普通株式の募集の具体的な条件を説明し、添付の目論見書に含まれる情報と、本書およびそこに参照により組み込まれた文書に含まれる情報を追加し、 を更新します。 の第2部、添付の目論見書には、より一般的な情報が記載されています。一般的に、この目論見書とは、 本文書の両方の部分を合わせたものを指します。この目論見書補足 に含まれる情報と、この目論見書補足の日付の 日より前に提出された添付の目論見書またはそこに参照により組み込まれた文書に含まれる情報との間に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報を参考にしてください。ただし、これらの文書の の記述が、日付の遅い別の文書の記述と矛盾する場合は — 例えば、添付の目論見書に を記載した文書 — 声明後の日付の文書では、前の ステートメントが変更されるか、置き換えられます。

さらに、ここに参照して組み込まれた文書の別紙として提出される契約において当社が行った表明、保証 および契約は、 そのような契約の当事者間でリスクを割り当てることを含め、 そのような契約の当事者の利益のみを目的として作成されたものであり、表明、保証、または契約と見なされるべきではないことにも注意してください。あなたに。さらに、そのような表明、保証 または契約は、作成された日付の時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、および契約は、 私たちの現状を正確に表しているとは考えないでください。

この目論見書補足または添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた情報以外の情報 を提供することを誰にも許可していません。私たちは、他の人が提供する可能性のあるその他の情報について 責任を負わず、その信頼性についても保証できません。この目論見書補足 および付随する目論見書は、本目論見書および付随する目論見書によって 提供された証券を、そのような法域でそのような申し出または勧誘を行うことが違法である 者に対して、またはそれらから提供される 者に対する売却、または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。この目論見書補足または添付の 目論見書に含まれる情報、または本書またはそこに参照により組み込まれている情報は、この目論見書補足と添付の目論見書が送付された日時 時、または当社の普通株式の売却時に関係なく、それぞれの日付の時点でのみ正確です。投資判断を行う際には、 この目論見書補足および付随する目論見書に含まれるすべての情報（本書およびそこに参照により組み込まれた書類 を含む）を読んで検討することが大切です。また、この目論見書補足および添付の目論見書の「追加情報」および「参照による 特定の情報の組み込み」というタイトルのセクションで紹介した文書の の情報を読んで検討してください。この目論見書補足に含まれている、または参照によって組み込まれている 情報のみに頼るべきです。

私たちは、募集や売却が許可されている法域でのみ、普通株式の売却を申し込み、 購入の申し出を求めています。この目論見書補足 と付随する目論見書の配布、および特定の法域における当社の普通株式の募集は、法律によって制限される場合があります。 この目論見書補足および付随する目論見書を所有する米国外の人は、当社の普通株式の募集およびこの目論見書 補足および付随する目論見書の米国外への分配について、 自分自身に通知し、それらに関する制限事項を遵守しなければなりません。この目論見書補足と付随する目論見書は、 人がそのような申し出や勧誘を行うことが違法である法域の個人による によって提供される証券の売却の申し出、または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、それらに関連して使用することもできません。引用。

マレン・オートモーティブ社とその連結子会社 は、 文脈で別段の定めがない限り、本書では「マレン」、「会社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」と呼ばれます。

将来の見通しに関する記述

この目論見書補足および添付の目論見書に参照により 含まれている、または組み込まれた記述の中には、当社の研究開発活動、事業戦略、事業計画、財務実績、およびその他の将来の 事象に関する当社の現在の 見解を反映する将来の見通しを含むものがあります。これらの記述には、当社、特に 電気自動車セクター全般に関する将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの声明は、1995年の民間証券訴訟改革法のセーフハーバー条項に従って作成されています。 「期待する」、「意図する」、「計画する」、「信じる」、「計画する」、「見積もる」、 「可能性がある」、「すべき」、「予想する」、「する」、および同様の将来または将来の見通しに関する記述 は、連邦証券法またはその他の目的で将来の見通しに関する記述を特定します。

将来の見通しに関する記述にはすべて 固有のリスクと不確実性が伴い、実際の結果がこれらの記述で 示されているものと大きく異なる原因となる重要な要因がある、または今後存在する可能性があります。これらの要因には、この目論見書補足、添付の目論見書、フォーム10-Kの最新の年次報告書、フォーム10-Qの 四半期報告書に記載された要因が含まれると考えられます。これらはすべて注意深く確認する必要があります。この目論見書補足とそれに付随する目論見書を読む際に、これらのリスクに照らして、当社の将来の見通しに関する記述を検討してください。私たちは、新しい情報、将来の展開、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新したり、 見直したりする義務を負わないものとします。

これらまたは他のリスクや不確実性が1つ以上顕在化した場合、または当社の基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果は予想と大きく異なる可能性があります。当社または当社に代わって行動する個人に起因する、今後の 件の書面および口頭による将来の見通しに関する記述はすべて、この注記によって明示的に 対象となります。当社の証券を購入する前に、この目論見書補足と添付の目論見書に記載されている、または 言及されている、実際の業績と異なる可能性があるすべての要因を慎重に検討する必要があります。

目論見書補足要約

次の要約は、この目論見書補足の一部の情報を強調しています 。それは完全ではなく、 投資決定をする前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけでもありません。この目論見書補足と付随する目論見書全体を読むべきです。S-5ページの「リスク要因」 セクション、参照により組み込まれた文書には、財務諸表と関連注記、他の場所に記載されている、またはこの目論見書補足と付随する目論見書に参照により組み込まれるその他の詳細情報が含まれます。

ザ・カンパニー

Mullen Automotive Inc. は南カリフォルニアに拠点を置く 電気自動車会社で、自動車業界を中心としたさまざまな業種の事業を展開しています。同社の 使命は、次世代のプレミアム乗用電気自動車（EV）と商用車のポートフォリオを構築することです。 社はもともと電気自動車技術の開発者およびメーカーとして2010年4月20日に設立されました。 2021年11月5日、当社（旧ネットエレメント株式会社）は、第2次修正および改訂後の契約および 2021年7月20日付けの改正合併計画（以下「合併契約」）に従い、マレン オートモーティブ株式会社（以下「ミューレンオートモーティブ」）との事業統合（以下「合併」）を完了しました。、マレン・アクイジション社 （「合併サブ」）、ミューレン・オートモーティブ、ミューレン・テクノロジーズ社（「ミューレン・テクノロジーズ」）は、当社によって、また当社の中にあります。 合併により、Merger SubはMullen Automotiveと合併してMullen Automotiveとなり、Mullen Automotiveは当社の完全子会社として存続しました。 合併に関連して、当社は「ネットエレメント株式会社」から「ミューレン・オートモーティブ」に社名を変更しました。 当社の普通株式のナスダック株式市場合同会社（ナスダック・キャピタル・マーケット）のティッカーシンボルは、2021年11月5日の取引開始時に「NETE」 から「MULN」に変更されました。

最近の動向

2023年5月3日、当社は、2回目の修正および改訂された法人設立証明書（現在までに修正されたもの）の修正証明書をデラウェア州務長官 に当社普通株式の株式併合について提出しました。

株式併合の結果、 発効時に、当社の株式併合前の普通株式25株ごとに統合され、自動的に 株が普通株式1株になりました。当社の株式併合後の普通株式は、2023年5月4日に新しいCUSIP番号62526P208で取引を開始しました。株式併合により、普通株式の授権数や額面金額は変更されず、普通株式の議決権も変更されませんでした。

また、発効時点で、新株予約権の行使により発行可能な普通株式 および当社の2022年株式インセンティブプラン に基づいて発行準備されている株式の数は、1対25の比率で比例調整され、最も近い全株式と1セント未満に切り上げられました。現在、当社の2022年の株式インセンティブプランには発行済みのストックオプションはありません。さらに、優先株式および転換社債の発行済各{ br} 株の転換価格と各発行済ワラントの行使価格は、 株を25対1の分割比率に反比例して増加します。これにより、転換または行使時に、優先株式または 転換社債の転換のための転換価格の合計と、 の対象となる普通株式についてワラント保有者が会社に支払う行使価格の合計がワラントは、転換価格または行使価格の合計とほぼ同じままです。該当する場合、株式併合 分割前です。

企業情報

私たちの主なオフィスはカリフォルニア州ブレアのパイオニア ストリート1405番地92821にあり、電話番号は (714) 613-1900です。私たちのウェブサイトのアドレスは https://mullenusa.com/ です。当社のウェブサイトおよび当社のウェブサイトに含まれる、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報 は、参照によってこの目論見書補足または添付の目論見書に組み込まれているとはみなされず、 一部とは見なされません。 当社の普通株を購入するかどうかを決める際に、そのような情報に頼るべきではありません。

オファリング

リスク要因

当社の証券への投資にはリスクが伴います。あなたは が2023年1月13日にSECに提出したForm 10-Kの年次報告書（ファイル番号001-34887）に記載されているリスク、不確実性、その他の要因を慎重に検討する必要があります。これは、2023年1月30日に委員会に提出されたForm 10-Kの年次報告書の修正第1号により修正され、その後Form 10-Qの四半期報告書 で補足および更新されています。当社が証券取引委員会（ 「SEC」または「委員会」）に提出した、または提出する予定のフォーム8-Kの最新報告書、およびその他の書類この目論見書補足に参照により組み込まれています。 、および当社の証券に を投資する前に、添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれたリスク要因やその他の情報を記載してください。当社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローは、これらの リスクのいずれかによって重大な悪影響を受ける可能性があります。ここに参照して組み込まれた文書に記載されているリスクと不確実性だけが、あなたが直面する可能性のあるリスクと不確実性 ではありません。

オファリングに関連するリスク

売却する株主は大量の株式を売却する可能性があり、その結果、現在の株主が保有する普通株式の価値が大幅に下がります。

ワラントと 事前積立ワラントの条件に従い、 株の普通株式の発行によって売却株主がその時点で発行されている当社の普通株式の 9.99% 以上を受益的に所有することになる範囲で、ワラントおよび事前積立ワラントを普通株式に行使することはできません。

ただし、当社には、本契約に基づいて再販登録された株式の売却のタイミングと金額を管理する権利はありません。さらに、 これらの制限は、売却株主がそのような転換または行使に関連して受領した普通株式を売却し、 その後の発行に関連して普通株式を追加で受け取ることを妨げるものではありません。このようにして、売却株主は 普通株式の発行済み株式の 9.99% 以上を比較的短期間で売却できますが、 で 9.99% を超える株式を保有することはありません。

当社の普通株式の市場価格は、普通株式の大幅な売却、特に取締役、執行役員、および 人の大株主による売却の結果として下落する可能性があります。さらに、本契約に基づく当社の普通株式の売却の登録により、当社の普通株式の多数の売却が可能になるという、一般に いわゆる「オーバーハング」と呼ばれる状況が生じたり、 市場で多数の株式の保有者が株式を売却するつもりであると認識されたりする可能性があります。

売上の有無にかかわらず、オーバーハングが存在し、そのような売上が期待されることで、普通株式の市場価格が下落する可能性があります。これにより、将来、私たちが合理的または適切と考える時間と価格で 株式または株式関連証券を売却して追加の資金を調達することがより困難になる可能性があります。

当社の転換優先株式の発行済み株式には 希薄化防止保護が含まれており、株主に大幅な希薄化を招く可能性があります。

2023年6月22日現在、当社は 643,376,440株の普通株式を発行していました。同じ日付の時点で、シリーズA優先株式 の発行済株式1,037株、 に転換可能なシリーズC優先株式1,210,056株、合計48,402株の普通株式および363,097株のシリーズD優先株式を合計14,524株に転換可能なシリーズD優先株式363,097株もありました。そのような優先株式の転換時に普通株式を発行すると 、当社の普通株式保有者の所有権の割合が希薄化し、当社の普通株式の1株あたりの簿価が希薄化され、 公開株式の数が増加し、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

さらに、シリーズD優先株には、加重平均希薄化防止条項が含まれていますが、限られた例外を除いて、当社が普通株式、または普通株式に転換可能な、または普通株式に転換可能な、または購入するために行使可能な証券、または普通株式に転換可能な、1株あたりの価格で購入可能な証券を（シリーズD優先株の転換価格を引き下げることにより）そのような優先株の転換時に発行可能な株式の数を増やします（シリーズD優先株の転換価格を下げます）。 その時点で有効なコンバージョン価格。

普通株式または普通株式に転換可能な証券 を発行するという当社の約束は、株主に大幅な希薄化をもたらす可能性があります

証券購入契約では、（証券購入契約で定義されている）コミットメント金額の残りの4,500万ドルは、 2023年6月12日に支払われることを規定しています。6月12日、当社によるシリーズD優先株式104,1662株の発行と引き渡しの代わりに、 社は54,700,517株の普通株式、49,466,145株に対して行使可能な事前積立ワラント（「プレファンド ワラント」）、および普通株式192,708,321株に対して行使可能なワラントを発行しました。株式 (「ワラント」)。ワラントの行使価格は1株あたり0.4320ドルです。

証券購入契約はさらに、2023年4月1日から2023年6月30日まで、投資家は随時 時に、各投資家の単独かつ絶対的な裁量により、同じ条件で シリーズD優先株式の比例配分である100,000,000ドルに等しい金額で当社から追加購入する権利を有するが、義務はないと規定しています。 } 証券 購入契約に規定されているシリーズD優先株式の売買に適用される条件、以下を含むそのような権利を行使する各投資家は、投資家がシリーズD優先株式の 株の購入価格と同じ行使価格で購入したシリーズD優先株式の110％に対して、相応に行使可能なワラント を受け取るものとする。2023年6月22日および2023年6月26日に、当社と一部の投資家は レター契約（「投資権レター契約」）を締結しました。この契約に基づき、そのような投資家は、当社が証券購入 契約に基づいてシリーズD優先株式622,701,003株を発行および引き渡す代わりに、当社は165,357,735株を発行することに同意しました。 普通株式457,343,268株に対して行使可能な普通株式および事前資金調達型新株予約権。当社はまた、684,971,101株の普通株式に対して行使可能なワラントを発行しました。普通株式590,539,767株に対して行使可能なワラントの行使価格は1株あたり0.1601ドルで、普通株式32,161,236株に対して行使可能なワラントの行使価格は1株あたり0.1696ドルです。

2023年1月13日、当社はAcuitas Capital LLC（「Acuitas」） と和解契約およびリリース（「株式発行決済契約」）を締結しました。これに基づき、Acuitasは、同じ条件で2,000万ドル相当の金額で シリーズD優先株式およびワラントの追加株式を購入する権利（「和解追加購入権」）を受け取りました。証券 購入契約に基づいて提供されています。その後、株式発行和解契約が改正され、Acuitasは、追加購入（証券購入契約で と定義されている）に適用されるのと同じ条件に従って、2023年6月1日に発効する和解 追加購入権を取り消し不能に行使しました。ただし、Acuitasが和解追加購入権を行使した場合、 は追加ワラント（シリーズDの証券購入で定義されているとおり）を受け取るものとします（契約）普通株式 の185％に対して、次の行使価格で行使可能2023年5月31日現在の普通株式の終値。2023年6月5日、当社は シリーズD優先株式27,567,195株の発行と引き渡しの代わりに、19,493,071株の普通株式、 普通株式8,074,124株に対して行使可能な事前積立ワラント、および50,999,310株の普通株式に対して行使可能なワラントを発行しました。 ワラントの行使価格は1株あたり0.7255ドルです。2023年6月20日、当社とAcuitasは、普通株式8,074,124株に対して行使可能なプレファンドワラント と、普通株式50,999,310株に対して行使可能なワラントを、1株あたり0.7255ドルの行使価格で ,000,000ドルと引き換えに、18,058,507ドルで行使可能なワラントを取り消すことに合意しました 1株あたり0.52ドルです。

有価証券購入契約の履行により、ワラントおよびプレファンドワラントの行使により、普通株式の追加発行または普通株式の発行が行われ、その結果、当社の普通株式保有者の所有権 持分が希薄化し、当社の普通株式1株あたりの簿価が希薄化し、上場している 株の数が増加し、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

証券購入契約、和解契約、優先株式、および新株予約権の 条件に従って普通株式を発行するという当社のコミットメントは、第三者による空売り を促進し、将来の当社の株価の下落の一因となる可能性があります。

普通株式、 当社の優先株式、および新株予約権を発行するという当社のコミットメントは、当社の普通株式の価格に大幅な下落圧力をかける可能性があります。このような の環境では、ショートセラーが株価の下落を悪化させる可能性があります。当社の普通株の大幅な空売が行われた場合、当社の普通株式の株価は、そのような活動が行われていない環境よりも大幅に下落する可能性があります。これにより、当社の普通株式の他の 保有者が株式を売却する可能性があります。売りに出されている当社の普通株式が、市場 が吸収するよりもはるかに多い場合、当社の普通株式の価格は下落する可能性があります。

売却株主は、当社の普通株式の空売りに参加することができます。彼らはブローカーディーラーとヘッジ取引をして、ひいては彼らが引き受けるポジションをヘッジする過程で普通株式の 株の空売りを行うかもしれません。売る株主は、空売りの際に 普通株式を空売りし、この目論見書の対象となる普通株式を引き渡して、空売りのポジションを決済したり、 空売りに関連して借りた株式を返済したりすることもできます。売る株主は、普通株式をブローカーディーラーに貸したり質入れしたりすることもでき、その仲介業者はそのような株を 売ることができます。このような活動は、当社の普通株式の市場価格の下落を引き起こす可能性があります。

収益の使用

売却株主による普通株式の 株の売却による収益は受け取りません。

私たちは、 ワラントの行使およびワラントの行使時に発行可能な普通株式の発行による収益を受け取る場合があります。上記のすべてのワラント を全額現金で行使した場合、収益は約1億3,940万ドルになります。このようなワラント の行使による純収入は、もしあれば、一般運転資金に充てるつもりです。私たちは、ワラントのいずれかが行使されること、または行使された場合でも、 現金、行使される数量、または行使される期間に行使されるという保証はできません。

株主の売却

売却株主によって提供される普通株式は、新株予約権および前払金 ワラントの行使時を含め、売却株主に発行され発行可能な株式です。売る株主が 時間まで株式を転売できるようにするために、普通株式を登録しています。当社の普通株式、優先株式、ワラント、プレファンドワラントの株式の所有権を除いて、売却株主 は過去3年間当社と重要な関係を結んでいません。

以下の表は、売却株主 と、売却株主による普通株式の受益所有権に関するその他の情報を示しています。2列目の には、2023年6月22日時点で売却株主が受益的に所有している普通株式の数が記載されています。ただし、行使の制限に関係なく、その日に売却株主が保有するすべての転換有価証券および/または権利を転換することを前提としています。{ 3列目には、この目論見書補足によって売出される普通株式の最大数が記載されています。

修正および改訂された当社の設立証明書 の条件、およびワラントおよび事前積立ワラントの条件に基づき、売却株主は、シリーズD優先株を普通株式のワラントまたはプレファンドワラントに転換したり、行使したりすることはできません。ただし、そのような転換または行使により、売却 株主とその関連会社が、以下の普通株式の多数を有益に所有することになります。そのような行使後は、該当する場合、その時点での発行済み普通株式の ％を超えることになります。ただし、次の目的を除きます。そのような決定転換されていない他の転換有価証券の 転換時に発行可能な普通株式。2列目の株式数は、この の制限を反映していません。売却株主は、この募集で全株式を売却することも、一部を売却することも、まったく売却しないこともできます。「配布計画」を参照してください。

配布計画

この目論見書補足の日付以降、普通株式の保有者が随時これらの普通株式を転売できるように、普通株式 の株式を登録しています。 売却株主による普通株式の売却による収益は一切受け取りません。普通株式の登録義務に伴うすべての手数料 と費用は、当社が負担します

売る株主は、自分が受益的に所有し、随時ここに提示される普通株式の全部または一部を、直接、または1人以上の引受人、 仲介業者または代理店を通じて売却することができます。普通株式が引受会社または仲介業者を通じて売却される場合、売る株主は 割引や手数料、または代理店手数料の引受責任を負います。普通株式は、固定価格、売却時の実勢市場価格、売却時に決定された変動価格、 または交渉価格で、1回または 回以上の取引で売却できます。これらの売上は、クロス取引やブロック取引を含む取引に影響する可能性があります。

売却株主が引受人、仲介業者、または代理人に、またはそれらを通じて普通株式を売却してそのような取引を行う場合、 そのような引受人、仲介業者、または代理人は、売る株主から割引、譲歩または手数料の形で手数料を受け取ることがあります。また、代理人として、または代理人として行動する可能性のある普通株式の購入者 から手数料を受け取ることがあります元本として売る（特定の引受人、仲介業者、または代理店に対する割引、譲歩、または手数料は 慣習を超える場合があります）関係する取引の種類によって）。 普通株式の売却などに関連して、売却する株主はブローカーディーラーとヘッジ取引をすることができ、 ブローカーディーラーは、引き受けるポジションをヘッジする過程で普通株式の空売りを行うことがあります。売る株主は 株を空売りし、この目論見書補足の対象となる普通株式を引き渡して、空売りの際に空売り ポジションを決済し、借りた株式を返済することもできます。売却する株主は、 普通株式をブローカーディーラーに貸したり質入れしたりすることもでき、ブローカーディーラーはその株式を売却することがあります。売却株主は、自分が所有する新株予約権または株式の一部または全部に 担保権を質入れまたは付与することができ、担保付義務の履行が不履行になった場合、 質権者または担保付当事者は、この目論見書補足 または添付の目論見書の規則424に基づく修正に従って、随時普通株式の募集および売却を行うことができます。(b) または1933年の証券法のその他の該当する規定、 改正され、必要に応じて売却株主のリストが修正され、この目論見書補足に基づく売却株主としての質権者、譲受人、またはその他の利害承継者 売却株主は、他の状況では普通株式 を譲渡および寄付することもできます。その場合、この目論見書補足では、譲受人、譲受人、質権者、またはその他の利害関係の後継者が、売却の受益者 所有者となります。

売却株主および普通株式の分配に参加する仲介業者 は、 証券法の意味における「引受人」とみなされ、支払われた手数料、または認められる割引や譲歩は、証券法に基づく の手数料または割引を引き受けているものとみなされます。普通株式の特定の募集が行われた時点で、必要に応じて目論見書 補足が配布されます。この目論見書には、募集される普通株式の総額と 件の募集条件（仲介業者または代理人の名前または名前、売る株主からの 報酬を構成する割引、手数料、その他の条件）が記載されています仲介業者への許可、再許可、または支払われた譲歩や譲歩。

一部の州の証券法では、普通株式の 株は、登録または認可されたブローカーまたはディーラーを通じてのみそのような州で売却できます。さらに、 州によっては、普通株式がその州で登録または売却の資格を得ているか、登録または資格の免除 が可能で遵守されていない限り、普通株式を売却できません。売付株主が、登録届出書に従って登録された普通株式の一部または全部を 売却するという保証はありません。登録届出書には、この目論見書補足が 含まれています。

売却株主およびそのような分配に参加するその他の個人 は、改正された1934年の証券取引法およびそれに基づく 規則の適用規定の対象となります。これには、売主およびその他の参加者が普通株式の 株の購入および売却のタイミングを制限する場合がある取引法の規則Mが含まれますが、これらに限定されません。規則M では、普通株式の分配に従事する者が普通株式に関する市場形成活動 に従事する能力を制限する場合もあります。前述のすべてが、普通株式の市場性や、個人または団体が普通株式に関する市場形成活動に従事する能力 に影響を与える可能性があります。当社は、証券取引委員会の出願手数料および州証券法または「ブルースカイ」法の遵守にかかる費用 を含むがこれらに限定されない、普通株式の登録にかかる費用 の全費用を支払います。ただし、売主は、引受人 割引および販売手数料（ある場合）をすべて支払うものとします。私たちは、登録権契約に従い、証券法に基づく一部の負債 を含む負債を売株主に補償します。そうしないと、売却株主は拠出を受ける権利があります。 当社は、関連する登録権契約に従って、この目論見書補足に使用するために売却株主から当社に提供された書面による情報から 証券法に基づく責任を含む民事責任について売却株主から補償を受ける場合があります。また、当社が拠出を受ける資格がある場合もあります。普通株式は、この目論見書補足の一部を構成する登録届出書（ ）に基づいて売却されると、当社の関連会社以外の人の手に渡って自由に取引できるようになります。

募集価格の決定

この目論見書補足の対象となる普通株式 が実際に売却される価格は、普通株式の実勢公開市場価格、売る株主と当社の普通株式の買い手との私的取引による交渉、または「分配計画」の に別途記載されているように決定されます。

資本金の説明

将軍

当社は、1株あたり額面0.001ドルの普通株式5,000,000,000株と、額面1株あたり0.001ドルの優先 株（「優先株式」）5億株を含む最大5,500,000株の資本株式を発行する権限を与えられています。そのうち20万株は「シリーズA 優先株式」、12,000,000株は「シリーズB優先株式」に指定されています。 株は「シリーズC優先株式」として、437,500,001株は「シリーズD優先株式」に指定されています。2023年6月22日現在 株の時点で、普通株式643,376,440株、シリーズA優先株1,037株、シリーズB 優先株式なし、シリーズC優先株式1,210,056株、シリーズD優先株式363,097株が発行され、 が発行されました。

発行可能な当社の授権株式 の追加株式は、1株当たり利益と、当社の普通株式保有者の 持分所有権に希薄化効果をもたらすように、時と状況に応じて発行される場合があります。取締役会が追加株式を発行する能力は、 買収の際に株主に代わって交渉する取締役会の能力を高める可能性がありますが、 支配権の変更をより困難にするために取締役会が利用する可能性もあり、その結果、株主は割高に株式を売却する可能性がなくなり、現在の 経営陣が定着する可能性があります。以下の説明は、当社の資本ストックの重要な引当金の概要です。追加情報については、以前のSEC提出書類の証拠としてSECに提出されている修正後の法人設立証明書 と付則を参照してください。 以下の要約は、適用法の規定により限定されます。

普通株式

当社の普通株式の保有者はそれぞれ、株主に提示されるすべての事項について、記録上の保有株式1株につき1票を投じる権利があり、付則に従って株主総会の通知を受ける権利があります。累積議決権は認められません。発行済み資本金 株の過半数の保有者がすべての取締役を選出することができます。普通株式の保有者は、合法的に利用可能な資金から取締役会が申告した配当金を受け取る権利があり、清算の場合は、負債の支払い後に資産のあらゆる分配を比例配分することができます。 当社の取締役は配当を申告する義務はありません。近い将来、配当を支払う予定はありません。当社の保有者には、当社が将来発行する可能性のある追加株式を先制的に購読する権利はありません。普通株式に関しては、換算、償還、 減債基金、または同様の規定はありません。普通株式の発行済み株式はすべて全額支払われ、評価できません。

普通株式の保有者 人の権利、選好、特権は、優先株式の発行済み株式の保有者の権利の対象となります。

優先株式

私たちは、1つ以上のシリーズで、最大500,000,000株の優先株を発行することができます。額面価格は1株あたり0.001ドルです。これにより、当社の取締役会は、 株の未発行優先株式のうち、優先株式のシリーズを1株以上提供し、また当該シリーズごとに、当該シリーズを構成する株式の 株の数と指定、当該シリーズの株式の議決権、および親族、参加権、任意権、その他の特別な権利および資格を決定する権限を明示的に与えられます、そのようなシリーズの株式 の制限または制限。各シリーズの優先株式 の権限、優先権、親族、参加権、任意権、その他の特別な権利、およびそれらの資格、制限、または制限は、発行済みの他のすべてのシリーズのものといつでも異なる場合があります。

優先株の発行は、普通株式保有者に分配できる収益や資産の額を 減少させたり、普通株式保有者の議決権を含む 権利と権限（議決権を含む）に悪影響を及ぼす可能性があります。優先株の発行は、 可能な買収やその他の企業目的に柔軟に対応できる一方で、とりわけ、会社の支配権の変更を 遅らせたり、延期したり、防止したりして、当社の普通株式の市場価格を押し下げる可能性があります。

議決権

修正および改訂された設立証明書に別段の定めがある場合や、法律で定められている場合を除き、普通株式および優先株式の保有者は、株主の投票に提出されるすべての事項（取締役の選任を含む）について、いつでも一斉に投票するものとします。 ただし、シリーズAの権利、好み、特権に悪影響を及ぼす提案は、B、C、またはDの優先株は、対象となる優先株シリーズの持分の過半数の承認が必要です。ケースかもしれません。普通株式 株、シリーズB優先株式、シリーズC優先株およびシリーズD優先株の各保有者は、その保有者が記録上保有する1株あたり（完全転換ベース）1票 票の権利を持ち、シリーズA優先株の各保有者は（完全転換ベースで）1株あたり1000票（完全転換ベース）の権利を有します。ただし、2024年11月5日以降は、 シリーズA優先株の各保有者は、 その保有者が記録上保有する1株につき（完全転換ベースで）1議決権を有します。

シリーズ A 優先株式

200,000株の優先株がシリーズA 優先株に指定されています。

シリーズ B 優先株式

12,000,000株の優先株がシリーズB 優先株として指定されています。

シリーズ C 優先株式

40,000,000株の優先株がシリーズC 優先株に指定されています。

シリーズ D 優先株式

437,500,001株の優先株は シリーズD優先株に指定されています。

議決権。法律で定められている場合を除き、 シリーズD優先株式には議決権がありません。ただし、(i) 会社の自発的な解散、清算または清算 、または債権者の利益のための破産または譲渡の自発的な申立ての場合、別の種類として議決されるシリーズD優先株の過半数の承認が必要です。会社と または他の事業体との合併または統合、(iii) 清算事由（会社の2回目の修正および改訂後の法人設立証明書で定義されているとおり）、 (iv) シリーズD優先株の権利、選好および特権に悪影響を及ぼす第2次修正改訂された法人設立証明書または会社定款の改正、または (v) シリーズD優先または同等の株式 証券（当該株式に転換可能な、または行使可能なその他の証券を含む）の承認または発行優先株です。

コンバージョン。シリーズD優先株は、 (A) 証券 法に基づいて登録されたシリーズD優先株式の基礎となる普通株式が発行され、その登録が有効である直後に、適用される転換率で自動的に普通株式に転換されます。(B) 当社の普通株式の取引価格が20取引日間でシリーズD転換価格の2倍以上になった場合ナスダック・キャピタル・マーケットでの連続取引日数が30日の任意の期間、平均は (C)このような20取引日の普通株式の1日の取引額は、2750万ドル以上です。 シリーズD優先株は、各保有者の選択により、いつでも普通株式の数に転換できます。これは、シリーズDの当初発行価格（および の有無にかかわらず、該当する場合、未払いの未払いの未払および累積配当金）をシリーズDの転換価格（「転換率」）で割って決定されます 証書が を超えた日に有効になります変換用にレンダリングされました。最初の「シリーズD転換価格」はシリーズDの当初発行価格で、 修正および改訂された法人設立証明書に記載されているように調整される場合があります。シリーズD優先株式は、 修正および改訂された法人設立証明書に規定されている特定の保護の対象となることを条件として、保有者またはその関連会社が普通株式の9.99％以上を有益に所有する範囲で、保有者が 転換することはできません。

配当金。シリーズD優先株 株には、シリーズD の当初発行価格に対して、毎月末の5日目までに支払われる年間累積15.0％の固定配当に、未払いの未払配当と累積配当を加えたものです。「シリーズD当初発行価格」とは、シリーズD優先株式の1株あたり について、(i) 1.27ドルまたは (ii) 購入日の直前の取引日の普通株式の終値 のいずれか低い方を意味します（シリーズD優先株式に関する株式分割、株式配当、組み合わせ、資本増強などを考慮して調整後 ）。シリーズD優先株式の配当は、 シリーズの他の優先株式または普通株式の配当よりも優先されます。当社は、(i) PIKにさらに発行可能な株式が有効な登録届出書の対象となる場合、(ii) 会社がナスダックのすべての上場要件を満たしている場合、および (iii) 当社の 株の1日の平均取引量が10取引日の場合、現物払いの選択 (「PIK」) で任意の月に配当を支払うことを選択できます NASDAQでの連続20取引日の任意の期間は、2750万ドル以上です。

償還権。 の償還日は必須ではありませんが、以下に定める条件に従い、すべての株式をいつでも会社 が償還できます。ただし、会社が償還通知を発行した場合、投資家は償還日の15日以内にそのような株式を普通株式 に転換する必要があります。償還価格は、シリーズDの当初発行価格に、未払配当金と累計 配当金（申告の有無にかかわらず、「シリーズD償還価格」）を加えたものになります。償還の条件は次のとおりです。 (i) 株式が少なくとも1年間発行され発行されていること、(ii) 株式の基礎となる普通株式の発行、 株式は証券法に従って登録され、登録届出書が有効であること、(iii) 普通株式の取引 価格がシリーズDの転換価格を下回っていること（その条件はナスダックCMの連続30取引日の任意の期間で20取引日分の法人設立証明書（ ）を修正し、書き直しました。上記に加えて、株式 は、株式 の基礎となる普通株式の発行が登録され、登録届出書が引き続き有効であれば、以下のスケジュールに従って償還できます。

デラウェア州法の特定の条項と 当社の設立証明書と付則の買収防止効果

修正された当社の設立証明書 および改正された付則には、潜在的な買収提案や公開買付けを思いとどまらせたり、支配権の変更を遅らせたり防止したりする可能性のある条項が含まれています。以下に要約するこれらの規定は、特定の種類の強制的買収慣行や不適切な買収入入札を思いとどまらせることが期待され、当社の支配権を取得しようとしている人々が 当社の取締役会と交渉することを奨励することを目的としています。 の買収や再編という非友好的または一方的な提案に対する保護を強化することのメリットは、そのような提案を思いとどまらせることのデメリットよりも大きいと考えています。とりわけ、そのような提案を交渉することで、 条件が改善される可能性があります。これらの規定は以下の通りです。

私たちは、買収防止法であるデラウェア州一般会社法第203条の規定の対象となります。特定の例外を除いて、法律では、デラウェア州の上場企業が「利害関係株主」と「企業結合」を行うことを、その人が利害関係株主になった取引日から3年間 禁止しています。ただし、以下の場合を除きます。

一般に、第203条の適用上、 「企業合併」には、合併、資産または株式の売却、または 利害関係のある株主に金銭的利益をもたらすその他の取引が含まれます。「利害関係株主」とは、関連会社や関連会社とともに、利害関係のある株主の地位が決定される3年前までに、企業の 未払いの議決権有価証券の15パーセント（15％）以上を所有していた人のことです。

承認されたが未発行株式の潜在的な影響

私たちは、普通株式と優先株式 を株主の承認なしに将来発行することができます。当社は、これらの追加株式をさまざまな企業目的に利用することがあります。たとえば、将来の公募による追加資本の調達、企業買収の円滑化、資本金 株の配当としての支払いなどが含まれます。

未発行かつ留保されていない普通株と優先株式が存在することで、当社の取締役会は、現在の経営陣にやさしい人に株式を発行したり、合併、公開買付け、代理コンテストなどによって第三者が当社の支配権を取得することをより困難または思いとどまらせる可能性のある条件で優先 株を発行したりすることができ、それによって当社の経営の継続性が保護されます。さらに、取締役会は、DGCL で認められる最大限の範囲で、当社の設立証明書に記載されている制限を条件として、各シリーズの優先株式の議決権、配当権、転換権、 償還特権、清算優先権を含む指定、権利、優先株の特権、特権、制限を決定する裁量権があります。 優先株の発行を許可し、そのような優先株に適用される権利と優先権を決定する目的は、 特定の発行に関する株主投票に伴う遅延をなくすことです。優先株の発行は、 資金調達、買収、その他の企業目的に合わせて望ましい柔軟性を提供しますが、 当社の発行済み議決権株式の過半数を第三者が取得することをより困難にしたり、 第三者が取得することを思いとどまらせたりする可能性があります。

ワラント

ワラントの行使価格は、1株あたり0.10ドルの最低価格を条件として、（i）1.27ドルまたは（ii）購入日の 直前の取引日の普通株式の終値のどちらか低い方になります。当社は、承認済み株式と未発行株式のうち、ワラント の行使時に発行可能な普通株式の最大数の250％に相当する普通株式の 株を留保しなければなりません 。ワラントの行使時に会社が株式を適時に引き渡せない場合、当社は (A) 株式が引き渡されない取引日ごとに、発行されていない株式の数 に、必要な引き渡し日の直前の取引日の普通株式の終値を掛けたものの1％を保有者に支払う必要があります。または（B）保有者が普通株式を購入した場合ワラントの行使による株式の引き渡しを見越した株式、所有者の購入価格の合計額と同額の現金株式。

新株予約権は キャッシュレス行使を可能にします。これに基づき、保有者は次の計算式に従って 決定された「正味数」の普通株式を受け取ります（「キャッシュレス行使」）。

ネット番号 = (A x B)/C

前述の 式では、

キャッシュレス の行使では、「ブラック・ショールズ・バリュー」とは、 該当するキャッシュレス行使の日付における普通株式1株のオプションのブラック・ショールズの価値を意味します。ブラック・ショールズの価値は、ブルームバーグの「OV」機能から 取得したブラック・ショールズ・オプション価格モデルを使用して計算され、（i）行使価格と同等の基本価格（調整後）、 (ii) 米国財務省の金利に対応するリスクフリー金利、(iii) その時点で有効な 行使価格に等しい行使価格該当するキャッシュレス行使のうち、（iv）予想ボラティリティが135％、（v）ワラントの見なし残存期間が5年（ワラントの実際の残存期間に関係なく）。

ワラントの行使時に発行可能な行使価格と 株式数は、特定の事象の発生時にさらに調整され、保有者は 特定の 株式配当および分割、追加普通株式の希薄化発行、オプション価格または利率の変更を含む特定の発行および配分（特定の制限および制限が適用されます）に参加することが許可されます オプションまたは転換有価証券の転換、ならびに購入権の発行または資産の分配です。

制限付き 期間中に、当社がオプションや転換証券、 発行または売却された、または売却された、または発行または売却されたとみなされる普通株式（普通株式）の発行を含め、ワラントの現在の 行使価格に等しい価格よりも低い価格での資金調達（以下「希薄発行」）を行う場合、発行直後に、行使価格が引き下げられます（そして次の計算式に従って決定された1株あたりの価格に 値上がりしたことはありません。

EP2 = EP1 x (A + B)/(A + C)

前述の計算式では、

「購入日」 は90日を意味します^番目の2021年5月7日付けの取引契約および2,000万ドルの証券購入契約に規定された追加投資権に基づいて2022年5月に発行された有価証券の転売登録 を対象とする登録届出書の翌日。

「制限期間」 とは、購入日から始まり、(i) 証券を登録する登録届出書がSECによって有効と宣言されてから90日後 の直後、および (ii) 購入した有価証券 が規則144に基づいて最新の公開情報を必要とせず、販売量や販売方法に制限されずに販売可能になった90日後のいずれか早い日に終わる期間を意味します。

ワラントは特定の購入権に を付与します。これにより、会社がオプション、転換証券、または株式、 ワラント、有価証券、またはその他の財産を比例配分して購入する権利を付与、発行、または売却する場合、保有者は 保有者が取得可能な普通株式の数を保有していれば取得できたはずの購入権を取得することができます 令状の行使が完了すると。

新株予約権の行使可能性は、行使の結果、保有者とその関連会社が普通株式の 9.99% ％以上を有益に所有することになる場合にも制限される場合があります。

また、承継事業体が ワラントおよびワラントに関連するその他の取引書類に基づく会社のすべての義務を引き受けない限り、合併、発行済み議決権株式の50％以上の売却、 実質的にすべての資産の売却、または企業結合などの基本的な取引を行わないことに同意します。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株の譲渡代理人および登録機関は、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーです。

法律問題

ここで提供される証券の有効性は、 マクダーモット・ウィル・アンド・エメリー法律事務所が当社に譲渡します。

専門家

2022年9月30日と2021年9月30日の連結財務諸表と、その後に本目論見書補足に参照により組み込まれた連結財務諸表は、独立登録公認会計事務所であるDaszkal Bolton LLPの報告に基づき、 監査および会計の専門家としての 権限に基づいてここに組み込まれています。

追加情報

この目論見書補足と付随する 目論見書は、当社がSECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部です 。この目論見書補足と添付の目論見書には、登録届出書 とその展示品のすべての情報が記載されているわけではありません。登録届出書、その展示物、およびこの目論見書補足に参照により組み込まれている文書、 添付の目論見書とその展示品には、すべて本書による有価証券の募集にとって重要な情報が含まれています。 この目論見書補足または添付の目論見書に当社の契約書やその他の文書への言及がある場合は常に、 完全ではない可能性があります。契約書 のコピーまたは書類を確認するには、登録届出書の一部である展示品を参照する必要があります。登録届出書と展示品は、SECの公開資料室またはウェブサイトから入手できます。

年次報告書、四半期報告書、最新報告書、 委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。私たちがSECに提出した資料は、ワシントンD.C. 北東20549のFストリート100番地にあるパブリックリファレンス ルームとその地方事務所で読んだりコピーしたりできます。そのリストはインターネット http://www.sec.gov/contact/addresses.htm で入手できます。 公開資料室の運営に関する情報は、1-800-SEC-0330でSECに電話することで入手できます。SECは、http://www.sec.gov にインターネット サイトを開設しています。このサイトには、報告書、委任勧誘状、情報明細書、およびSECに電子的に提出する当社 などの発行者に関するその他の情報が掲載されています。さらに、当社のウェブサイト https://investors.mullenusa.com/ からSECへの提出書類にアクセスできます。 当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書には含まれていません。

当社は、お客様の 口頭または書面による請求に応じて、当社がSECに提出した報告書、委任勧誘状、その他の書類の一部またはすべてのコピー、ならびにこの目論見書または登録届出書に参照により組み込まれた書類の一部またはすべての写しを無料で提供します（そのような証拠が参照により特にそのような文書に組み込まれている場合を除き、 そのような文書の添付は除きます）。そのようなコピーのリクエストは、次の宛先に送ってください。

ミューレン・オートモーティブ

担当：社長、最高経営責任者、会長のデビッド・ミシェリー

1405 パイオニアストリート

カリフォルニア州ブレア92821

(714) 613-1900

この 目論見書補足、添付の目論見書、および上記および以下の「参照による特定の情報の法人化」という見出しの下にある追加情報のみに頼ってください。私たちは、他の人に異なる情報を提供することを許可していません。 誰かがあなたに異なる情報や一貫性のない情報を提供した場合、それに頼るべきではありません。私たちは、これらの 証券を、その申し出または売却が許可されていない法域では売却の申し出をしていません。この目論見書補足資料 の情報は、この目論見書補足の表紙の日付にのみ正確だったと考えるべきです。その日以降、当社の事業、財務状況、経営成績、および見通しは変わった可能性があります。

参照による特定の情報の組み込み

SECは、私たちが提出した情報を この目論見書補足に「参照して組み込む」ことを許可しています。つまり、 お客様にそれらの書類を紹介することで、重要な情報を開示することができます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書補足の重要な部分です。参照により組み込まれた情報 は、この目論見書補足の一部とみなされ、当社が後でSECに提出した情報は、 この目論見書補足および付随する目論見書に含まれる情報に優先します。

以前にSECに提出した以下の 書類を参照して組み込みます。

最初の登録届出書の日付以降、登録届出書の発効前で 、この目論見書補足日以降、本契約に基づく有価証券の募集の終了 前に、取引法第13（a）、13（c）、14または15（d）に基づいて当社がSECに 提出したすべての報告およびその他の書類も、参照によりこの目論見書に組み込まれるものとみなされます。これらの報告書および書類が 提出された日から補足され、ここに記載されている情報に優先します。ただし、当社がSECに「提供」したすべての報告書、展示品、その他の 情報は、参照によってこの目論見書補足に組み込まれるとは見なされません。 私たちは、この目論見書補足のコピーを受け取った各人（受益者を含む）に、 書面または口頭による要求に応じて、参照により組み込まれた前述のすべての書類の写しを無料で提供することを約束します（ 展示品が特に参照によりこれらの文書に組み込まれている場合を除きます）。上記の「追加情報」の見出しの下に の方法でこれらの資料のコピーをリクエストできます。

目論見書

ミューレン・オートモーティブ株式会社

普通株式

優先株式

ワラント

当社または販売株主 は、この目論見書に記載されている有価証券を個別に、または他の証券と組み合わせて、任意の組み合わせで募集および売却することがあります。 当社または売却株主は、優先株式の転換時に普通株式、 ワラントの行使時に普通株式または優先株式を提供する場合もあります。

この 目論見書に従って証券を売却するたびに、これらの募集および有価証券の具体的な条件を1つ以上の目論見書補足として提供し、それをこの目論見書に 添付します。また、これらのサービスに関連して、1つ以上の無料の執筆目論見書を提供することを承認する場合があります。 目論見書補足および関連する自由執筆目論見書には、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。 提供されている証券を購入する前に、この目論見書、該当する目論見書補足および関連する自由執筆目論見書、および参照用に組み込まれた 文書をよくお読みください。

当社の普通株式は、NASDAQキャピタル 市場に「MULN」のシンボルで上場されています。2023年2月8日、NASDAQ 資本市場で最後に報告された当社の普通株式の売却価格は、1株あたり0.39ドルでした。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。 証券を購入する前に、この目論見書 の2ページ目の「リスク要因」セクションに記載されているリスクを慎重に検討する必要があります。

証券取引委員会 も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。 これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は、 2023年2月14日です

目次

ページ

マレン・オートモーティブ社とその連結子会社 は、文脈に別段の定めがない限り、本書では「マレン」、「当社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、 と呼びます。

この目論見書に記載されている 情報、または当社が紹介した情報のみに頼ることができます。私たちは、あなたに別の情報を提供することを誰にも許可していません。この目論見書 は、この目論見書によって提供された証券以外の証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘にはなりません。 この目論見書および将来の目論見書補足は、そのような申し出または勧誘が違法であるいかなる状況においても、 証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘にはなりません。この目論見書または目論見書補足 の交付も、本契約に基づく売却も、いかなる状況においても、 この目論見書またはそのような目論見書補足の日付以降、当社の業務に変化がないこと、またはこの目論見書または目論見書 補足を参照して記載されている情報が、その日付以降に正確であることを暗示するものではありません。

将来の見通しに関する記述

この目論見書に含まれている、または参照して 組み込まれた記述の中には、当社の研究および 開発活動、事業戦略、事業計画、財務実績、およびその他の将来の出来事に関する現在の見解を反映した将来の見通しを含むものがあります。これらの記述には、当社、特に電気自動車セクター全般に関する将来の見通しの 記述が含まれています。これらの声明は、1995年の民間証券訴訟改革法の セーフハーバー条項に従って作成されています。「期待する」、 「意図する」、「計画する」、「信じる」、「計画する」、「見積もる」、「可能性がある」、「すべき」、 「予想する」、「する」、および同様の将来または将来の見通しに関する記述には、連邦証券法またはその他の目的で将来の見通しに関する記述が示されます 。

将来の見通しに関する記述にはすべて 固有のリスクと不確実性が伴い、実際の結果がこれらの記述で 示されているものと大きく異なる原因となる重要な要因がある、または今後存在する可能性があります。これらの要因には、この目論見書、フォーム10-Kの最新の年次報告書、およびフォーム10-Qの四半期報告書の「リスク 要因」というキャプションに記載されている要因が含まれますが、これらはすべて注意深く確認する必要があります。この目論見書を読む際には、これらのリスクを考慮した将来の見通しに関する記述を検討してください。 私たちは、新しい情報、将来の の展開などの結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新または検討する義務を負わないものとします。

これらまたは他のリスクや不確実性が1つ以上顕在化した場合、または当社の基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果は予想と大きく異なる可能性があります。当社または当社に代わって行動する個人に起因する、今後の 件の書面および口頭による将来の見通しに関する記述はすべて、この注記によって明示的に 対象となります。当社の証券を購入する前に、この目論見書に記載されている、または 言及されている、実際の結果と異なる可能性があるすべての要因を慎重に検討する必要があります。

目論見書要約

次の要約は、この目論見書の一部の情報を強調しています 。これは完全ではなく、投資を決定する前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけでもありません。この目論見書全体を読んでください。2ページ目の「リスク要因」セクション、財務諸表 と関連注記、他の場所に記載されている、またはこの目論見書に参照して組み込まれたその他の詳細情報が含まれます。

ザ・カンパニー

Mullen Automotive Inc. は南カリフォルニアに拠点を置く 電気自動車会社で、自動車業界を中心としたさまざまな業種の事業を展開しています。同社の 使命は、次世代のプレミアム乗用電気自動車（EV）と商用車のポートフォリオを構築することです。会社 はもともと電気自動車技術の開発者およびメーカーとして2010年4月20日に設立されました。2021年11月5日、 当社（旧ネットエレメント株式会社）は、2021年7月20日付けの第2次修正および改訂契約および合併計画（以下「合併契約」）の条件に従い、ミューレン・オートモーティブ株式会社 （「ミューレン・オートモーティブ」）との事業統合（以下「合併」）を完了しました。、ミューレン・アクイジション社（「合併 Sub」）、ミューレン・オートモーティブおよびミューレン・テクノロジーズ社（以下「ミューレン・テクノロジーズ」）が、当社間で。この合併により、Merger Subはミューレン・オートモーティブと合併してミューレン・オートモーティブになり、ミューレン・オートモーティブは当社の完全子会社として存続しました。合併に関連して、当社は「ネットエレメント株式会社」から「ミューレン・オートモーティブ」に社名を変更しました。 当社の普通株式のナスダック株式市場合同会社（ナスダック・キャピタル・マーケット）のティッカーシンボルは、2021年11月5日の取引開始時に「NETE」 から「MULN」に変更されました。

企業情報

私たちの主なオフィスはカリフォルニア州ブレアのパイオニア ストリート1405番地92821にあり、電話番号は (714) 613-1900です。私たちのウェブサイトのアドレスは https://mullenusa.com/ です。当社のウェブサイトおよび当社のウェブサイトに含まれる、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報 は、参照によってこの目論見書に組み込まれているとはみなされず、また、本目論見書の 部分とは見なされません。当社の普通株を購入するかどうかを決める際に、そのような情報に頼るべきではありません。

リスク要因

証券への投資にはリスクが伴います。 2023年1月13日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書（ファイル番号001-34887）に記載されているリスク、不確実性、その他の要因を慎重に検討する必要があります。この報告書は、2023年1月30日に委員会に提出された2023年9月30日に委員会に提出されたフォーム10-Kの年次報告書の修正 第1号によって修正されました。当社が証券取引委員会（「SEC」または「」）に提出した、または提出する予定のフォーム8-Kの最新報告書（フォーム10-Qの四半期報告書）とフォーム8-Kの最新報告書によって補足および更新されています。委員会」）、および 本目論見書に参照により組み込まれるその他の文書、および 証券に投資する前に、付随する目論見書補足に含まれる、または参照により組み込まれるリスク要因やその他の情報。当社の財務状況、経営成績またはキャッシュフローは、これらのリスクのいずれかによって重大な悪影響を受ける可能性があります。ここに参照して組み込まれた文書に記載されているリスクと不確実性は、 あなたが直面するかもしれない唯一のリスクと不確実性ではありません。

収益の使用

該当する目論見書 の補足事項または当社が特定の募集に関連して使用を許可した自由執筆目論見書に記載されている場合を除き、この目論見書に基づく有価証券の売却による 純収入を、資金調達、研究、開発、販売、マーケティング活動、運転資金の増加、事業、製品への買収または投資を含む一般的な企業目的に使用する予定です または私たち自身のテクノロジーと資本支出を補完するテクノロジー。該当する目論見書補足 に、有価証券の売却から受け取る純収入の用途を記載します。純収益が使用されるまで、純収益を 短期の投資適格有利子証券に投資する予定です。

該当する目論見書補足に と別段の定めがない限り、株主の売却による有価証券の売却による収益は一切受け取りません。

株主の売却

売却株主とは、 直接的または間接的に、当社の証券を当社から取得した、または随時取得する予定の個人または団体です。この目論見書の一部となる登録届出書が、当社と当該売却株主との間の登録権 権利契約などに基づいて登録された有価証券を再販するために売却株主によって使用される場合、そのような売却株主、当社の証券の受益的な 所有権、および当社との関係に関する情報が目論見書の補足に記載されます。

配布計画

当社または売却株主は、引受公募、「市場投資」、交渉取引、ブロックトレード 、またはこれらの方法の組み合わせに従って、随時 証券を売却することがあります。当社または売却株主は、1人以上の引受会社またはディーラー （主体または代理人を務める）に、代理店を通じて、または1人以上の購入者に直接証券を売却することがあります。当社または販売する株主は、1回以上の取引で随時 証券を分配することがあります。

目論見書の補足または補足（および当社がお客様への提供を許可する 関連の自由書目論見書）には、適用される範囲で以下を含む、 有価証券の募集条件が記載されています。

目論見書補足に と記載されている引受人のみが、目論見書補足で提供される証券の引受人となります。証券の分配に 参加しているディーラーや代理店は引受人と見なされ、証券の転売時に受け取る報酬は 引受割引とみなされます。そのようなディーラーや代理店が引受人とみなされた場合、証券法に基づく法定賠償責任の対象となる可能性があります。

引受会社が 売却の場合、引受人は自分の口座のために証券を取得し、その証券を1回以上の取引で固定公募価格または売却時に決定された変動価格で転売することがあります 。引受人が証券を 購入する義務には、該当する引受契約に定められた条件が適用されます。当社または売却株主は、管理引受会社が代表する引受シンジケートを通じて、またはシンジケートを持たない引受会社が代表する引受シンジケートを通じて 証券を一般に提供することがあります。 一定の条件に従い、引受人は目論見書補足で提供されるすべての有価証券（ オーバーアロットメントオプションの対象となる証券を除く）を購入する義務があります。ディーラーが有価証券の売却に使用される場合、私たち、売る株主、 、または引受会社が元本としてディーラーに証券を売却します。その後、ディーラーは、転売時にディーラーが決定するさまざまな 価格で証券を一般に転売することができます。必要な範囲で、目論見書の補足にディーラーの 名と取引条件を記載します。公募価格、許可または再許可、またはディーラーに支払われる割引や譲歩は、随時変更される可能性があります。

私たちまたは販売株主 は、私たちが重要な関係にある引受会社、ディーラー、または代理店を利用することがあります。目論見書の補足に、引受人、ディーラー、または代理人の名前を と記載して、そのような関係の性質を記載します。

当社または売却株主 は、直接、または随時指定する代理店を通じて証券を売却することがあります。有価証券の募集と売却に関与する代理人を指名し、その代理人に支払われる手数料については目論見書補足に記載します。目論見書の補足 に別段の記載がない限り、代理人は任命期間中は最善を尽くして行動します。

当社は、代理人、引受人、ディーラーに 証券法に基づく責任を含む民事責任の補償、またはこれらの負債に関して代理人、引受人、またはディーラーが行う可能性のある支払いに関する拠出 を提供する場合があります。代理人、引受人、ディーラー、またはその関連会社は、 通常の業務において当社と取引を行ったり、当社のためにサービスを提供したりすることがあります。

売却する株主は、再販する証券に関連して証券法上 引受人とみなされ、売却による利益は、証券法に基づく 割引や手数料の引受人とみなされます。

普通株 株以外に、当社が提供する可能性のあるすべての証券は、取引市場が確立されていない新規発行の証券になります。引受会社なら誰でもこれらの証券を市場に出すことができますが、 にはそうする義務はなく、予告なしにいつでも市場形成を中止することができます。いかなる証券についても、 取引市場の流動性を保証することはできません。

引受会社なら誰でも、取引法に基づくレギュレーションMに従って、オーバーアロットメント、 取引の安定化、空売取引、ペナルティ入札を行うことができます。オーバーアロットメント には、募集規模を超える売上が含まれ、ショートポジションになります。安定取引では、安定化入札が指定された最高価格を超えない限り、入札者は基礎となる 証券を購入することができます。シンジケートカバーまたはその他の空売りの取引 には、ショートポジションを対象として、オーバーアロットメントオプションの行使による有価証券の購入、または配分 完了後の公開市場での証券の購入が含まれます。ペナルティ入札では、ディーラーが最初に売却した有価証券 をショートポジションをカバーする安定化取引または補償取引で購入した場合に、引受人がディーラーから売却権を取り戻すことができます。これらの活動により、 証券の価格が他の場合よりも高くなる可能性があります。開始された場合、引受会社はいつでもその活動のいずれかを中止することができます 。

ナスダックキャピタルマーケットの適格マーケットメーカー である引受人は、取引法に基づくレギュレーションMに従って、募集価格設定の前の営業日、オファー または普通株式の売却の開始前 に、ナスダックキャピタルマーケットの普通株式で受動的な市場形成取引を行うことができます。パッシブマーケットメーカーは、適用される数量と価格の制限を遵守しなければならず、 パッシブマーケットメーカーとして識別されなければなりません。一般的に、受動的なマーケットメーカーは、そのような証券の最高独立入札額 を超えない価格で入札を表示する必要があります。ただし、すべての独立入札がパッシブマーケットメーカーの入札額を下回る場合は、特定の購入限度を超えたときに、パッシブマーケットメーカーの 入札額を引き下げる必要があります。受動的な市場形成は、証券の市場価格を 公開市場で優勢な水準に安定させる可能性があり、開始された場合はいつでも中止される可能性があります。

資本金の説明

将軍

当社は、5,000,000,000株の普通株式（額面価格1株あたり0.001ドル）と、5億,000,000株の優先株式（額面価格1株あたり0.001ドル）、そのうち20万株が「シリーズA 優先株式」、12,000,000株が「シリーズB優先株式」に指定されています。40,000,000株は「シリーズC優先株式」として 、437,500,001株は「シリーズD優先株式」として指定されています。 2023年2月8日現在、普通株式1,747,209,236株、シリーズA優先株式1,925株、 シリーズB優先株なし、シリーズC優先株1,210,056株、シリーズD優先株363,098株が発行済みで発行済みです 。

発行可能な当社の授権株式 の追加株式は、1株当たり利益と、当社の普通株式保有者の 持分所有権に希薄化効果をもたらすように、時と状況に応じて発行される場合があります。取締役会が追加株式を発行する能力は、 買収の場合に株主に代わって交渉する取締役会の能力を高める可能性がありますが、 取締役会が支配権の変更をより困難にするために利用する可能性もあります。その結果、株主は割高に株式を売却する可能性がなくなり、 現在の経営陣が定着します。以下の説明は、当社の資本ストックの重要な引当金の概要です。追加情報については、以前のSEC提出書類の証拠としてSECに提出されている修正後の法人設立証明書 と付則を参照してください。 以下の要約は、適用法の規定により限定されます。

普通株式

当社の普通株式の保有者はそれぞれ、株主に提示されるすべての事項について、記録上の保有株式1株につき1票を投じる権利があり、付則に従って株主総会の通知を受ける権利があります。累積議決権は認められません。発行済み資本金 株の過半数の保有者がすべての取締役を選出することができます。普通株式の保有者は、合法的に利用可能な資金から取締役会が申告した配当金を受け取る権利があり、清算の場合は、負債の支払い後に資産のあらゆる分配を比例配分することができます。 当社の取締役は配当を申告する義務はありません。近い将来、配当を支払う予定はありません。当社の保有者には、当社が将来発行する可能性のある追加株式を先制的に購読する権利はありません。普通株式に関しては、換算、償還、 減債基金、または同様の規定はありません。普通株式の発行済み株式はすべて全額支払われ、評価できません。

普通株式の保有者 人の権利、選好、特権は、優先株式の発行済み株式の保有者の権利の対象となります。

優先株式

私たちは、1つ以上のシリーズで、最大500,000,000株の優先株を発行することができます。額面価格は1株あたり0.001ドルです。これにより、当社の取締役会は、 株の未発行優先株式のうち、優先株式のシリーズを1株以上提供し、また当該シリーズごとに、当該シリーズを構成する株式の 株の数と指定、当該シリーズの株式の議決権、および親族、参加権、任意権、その他の特別な権利および資格を決定する権限を明示的に与えられます、そのようなシリーズの株式 の制限または制限。各シリーズの優先株式 の権限、優先権、親族、参加権、任意権、その他の特別な権利、およびそれらの資格、制限、または制限は、発行済みの他のすべてのシリーズのものといつでも異なる場合があります。

優先株の発行は、普通株式保有者に分配できる収益や資産の額を 減少させたり、普通株式保有者の議決権を含む 権利と権限（議決権を含む）に悪影響を及ぼす可能性があります。優先株の発行は、 可能な買収やその他の企業目的に柔軟に対応できる一方で、とりわけ、会社の支配権の変更を 遅らせたり、延期したり、防止したりして、当社の普通株式の市場価格を押し下げる可能性があります。

議決権

修正および改訂された設立証明書に別段の定めがある場合や、法律で定められている場合を除き、普通株式および優先株式の保有者は、株主の投票に提出されるすべての事項（取締役の選任を含む）について、いつでも一斉に投票するものとします。 ただし、シリーズAの権利、好み、特権に悪影響を及ぼす提案は、B、C、D 優先株は、対象となる優先株シリーズの持分の過半数の承認が必要です。ケースかもしれません。普通株式、シリーズB優先株式、シリーズC優先株およびシリーズD優先株の各保有者は、その保有者が記録上保有する1株につき 1票（完全転換ベース）1票の権利を持ち、シリーズA優先株の各保有者は 1株あたり1000票（完全転換ベース）の記録保持権を有します。ただし、11月5日以降は 2024年、シリーズA優先株の各保有者は、その保有者が記録上保有する 株1株につき（完全転換ベースで）1議決権を持つことになります。

シリーズ A 優先株式

優先株20万株 がシリーズA優先株に指定されています。

シリーズ B 優先株式

12,000,000株の優先株が シリーズB優先株に指定されています。

シリーズ C 優先株式

40,000,000株の優先株は シリーズC優先株に指定されています。

シリーズ D 優先株式

437,500,001株の優先株は シリーズD優先株に指定されています。

議決権。法律で定められている場合を除き、 シリーズD優先株には議決権がありません。ただし、（i）会社の自発的な解散、清算または清算、または債権者の利益のための自発的な破産または譲渡の申立ての場合は、シリーズD優先株の過半数による承認、別のクラスでの投票が必要です。（ii）a 会社と または他の事業体への合併または統合、（iii）清算イベント（会社の の2回目の修正および改訂された証明書に定義されているとおり）設立）、（iv）シリーズD優先の権利、選好および特権に悪影響を及ぼす2回目の修正および改訂された設立証明書または会社の細則 、または（v）シリーズDよりも優先または同等である株式証券（そのような株式証券に転換可能な、または行使可能なその他の証券を含む）の承認または発行 優先株。

コンバージョン。シリーズD優先株は、 (A) 証券 法に基づいて登録されたシリーズD優先株式の基礎となる普通株式が発行され、その登録が有効である直後に、適用される転換率で自動的に普通株式に転換されます。(B) 当社の普通株式の取引価格が20取引日間でシリーズD転換価格の2倍以上になった場合ナスダック・キャピタル・マーケットでの連続取引日数が30日の任意の期間、平均は (C)このような20取引日の普通株式の1日の取引額は、2750万ドル以上です。 シリーズD優先株は、各保有者の選択により、いつでも普通株式の数に転換できます。これは、シリーズDの当初発行価格（および の有無にかかわらず、該当する場合、未払いの未払いの未払および累積配当金）をシリーズDの転換価格（「転換率」）で割って決定されます 証書が を超えた日に有効になります変換用にレンダリングされました。最初の「シリーズD転換価格」はシリーズDの当初発行価格で、 修正および改訂された法人設立証明書に記載されているように調整される場合があります。シリーズD優先株式は、 修正および改訂された法人設立証明書に規定されている特定の保護の対象となることを条件として、保有者またはその関連会社が普通株式の9.99％以上を有益に所有する範囲で、保有者が 転換することはできません。

配当金。シリーズD優先 株には、シリーズD の発行価格に未払いの未払配当金と累積配当金を加えて、毎月末の5日後までに年間累積15.0％の固定配当が支払われます。「シリーズD当初発行価格」とは、シリーズD優先株1株につき、（i）1.27ドルまたは（ii）購入日の直前の取引日 の普通株式の終値（シリーズD優先株に対する株式分割、株式配当、併合、資本増強などにより調整済み）のいずれか低い方を意味します。シリーズD優先株の配当は、 他のシリーズの優先株または普通株式の配当よりも優先されます。当社は、(i) PIKにさらに発行可能な株式が有効な登録届出書の対象であり、(ii) 会社がナスダックのすべての上場要件を満たしている場合、および (iii) 10取引日後の当社の 普通株式の1日の平均取引ドル高であれば、現物支払 （「PIK」）による配当金の支払いを選択できます。NASDAQでの連続取引日が20日間続く期間は、2750万ドル以上です。

償還権。 償還日は必須ではありませんが、以下に定める条件に従い、 会社がいつでもすべての株式を償還できます。ただし、会社が償還通知を発行した場合、投資家は償還日の15日前にそのような株式を普通の 株に転換する必要があります。償還価格は、シリーズDのオリジナル発行価格に、未払配当金と 配当金（申告の有無にかかわらず、「シリーズD償還価格」）を足した額になります。 の償還条件は次のとおりです。（i）株式が発行され、発行されてから少なくとも1年間が経過していること、（ii）株式の基礎となる 普通株式の発行が証券法に従って登録され、登録届出が有効であること、 （iii）普通株式の取引価格がシリーズDの転換価格を下回っていること（この用語はシリーズDで定義されています）ナスダックCMでは、連続30取引日の任意の期間に20営業日分 （および改訂された法人設立証明書）が修正されました。上記に加えて 株式は、その株式の基礎となる普通株式の発行が登録され、登録届出書が引き続き有効であることを条件として、以下のスケジュールに従って償還できます。

デラウェア州法の特定の条項と 当社の設立証明書と付則の買収防止効果

修正された当社の設立証明書 および改正された付則には、潜在的な買収提案や公開買付けを思いとどまらせたり、支配権の変更を遅らせたり防止したりする可能性のある条項が含まれています。以下に要約するこれらの規定は、特定の種類の強制的買収慣行や不適切な買収入入札を思いとどまらせることが期待され、当社の支配権を取得しようとしている人々が 当社の取締役会と交渉することを奨励することを目的としています。 の買収や再編という非友好的または一方的な提案に対する保護を強化することのメリットは、そのような提案を思いとどまらせることのデメリットよりも大きいと考えています。とりわけ、そのような提案の交渉は 条件の改善につながる可能性があります。これらの規定は以下の通りです。

私たちは、買収防止法であるデラウェア州一般会社法第203条の規定の対象となります。特定の例外を除いて、法律では、デラウェア州の上場企業が「利害関係株主」と「企業結合」を行うことを、その人が利害関係株主になった取引日から3年間、禁止しています。ただし、次の場合を除きます。

一般に、第203条の適用上、 「企業合併」には、合併、資産または株式の売却、または利害関係のある株主に金銭的利益をもたらすその他の取引が含まれます。「利害関係株主」とは、関係会社や関連会社とともに、利害関係のある株主の地位が決定される3年以内に、企業の 発行済みの議決権有価証券の15パーセント（15％）以上を所有している人のことです。

承認されたが未発行株式の潜在的な影響

私たちは、普通株式と優先株を、株主の承認なしに将来発行することができます。当社は、これらの追加株式をさまざまな企業目的に利用することがあります。たとえば、将来の公募による追加資本の調達、企業買収の円滑化、資本金 株の配当としての支払いなどが含まれます。

未発行かつ留保されていない普通株と優先株式が存在することで、当社の取締役会は、現在の経営陣にやさしい人に株式を発行したり、合併、公開買付け、代理コンテストなどによって第三者が当社の支配権を取得することをより困難または思いとどまらせる可能性のある条件で優先 株を発行したりすることができ、それによって当社の経営の継続性が保護されます。さらに、取締役会は DGCLで認められる最大限の範囲で、当社の設立証明書に記載されている制限を条件として、各シリーズの優先株式の議決権、配当権、転換権、 償還特権、清算優先権を含む指定、権利、優先株の特権、特権、および制限を決定する裁量権を有します。 に優先株の発行を許可し、そのような優先株に適用される権利と優先権を決定する目的は、 特定の発行に関する株主投票に伴う遅延をなくすことです。優先株の発行は、 可能な資金調達、買収、その他の企業目的に関連して望ましい柔軟性を提供しますが、発行済みの議決権のある株式の過半数を第三者が取得することをより困難にしたり、第三者が取得することを思いとどまらせたりする可能性があります。

ワラント

以下の説明は、適用される目論見書補足および自由記述目論見書に含めることができる 追加情報とともに、この目論見書に基づいて当社が提供する可能性のあるワラントの重要な条件と 条項をまとめたものです。これには、普通株式の購入ワラントが含まれる場合があり、 シリーズで発行される場合もあります。ワラントは、単独で発行することも、目論見書補足によって提供される普通株式または優先株と組み合わせて提供することもできます。以下にまとめた条件は、この 目論見書に基づいて当社が提供する可能性のあるすべてのワラントに一般的に適用されますが、一連のワラントの特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。次の ワラントの説明は、該当する 目論見書補足に別段の定めがない限り、この目論見書で提供されるワラントに適用されます。特定のシリーズのワラントに適用される目論見書補足には、異なる条件または追加の条件が指定されている場合があります。

この 目論見書を含む登録届出書に、証拠品として提供される可能性のあるワラントの条件が記載されたワラント契約 のフォームと保証書を提出しました。当社は、本目論見書の一部である登録届出書を別紙として提出するか、または当社がSECに提出した報告書を参照して、 当該ワラントの発行前に、当社が提供している特定の一連のワラントの条件を含む保証書および保証書（該当する場合）を 組み込むものとします。以下のワラントの重要な条件と条項の要約は、 ワラント形式および/またはワラント契約および保証書のすべての規定（該当する場合）、および当社または売付証券保有者がこの目論見書に基づいて提供する可能性のある特定の一連のワラントに適用される 補足契約の対象となり、それらを参照することで適格となります。 当社または売却する有価証券保有者がこの目論見書に基づいて提供する可能性のある特定シリーズのワラントに関連する該当する目論見書補足と、関連する自由執筆目論見書、ワラント一式および/またはワラント 契約と保証書（該当する場合）、およびワラントの条件を含む補足契約を読むことをお勧めします。

将軍

該当する目論見書 補足に、提供されている一連の新株予約権の条件を記載します。これには以下が含まれます。

ワラントを行使する前に、 ワラントの保有者は、そのような行使時に購入可能な有価証券の保有者の権利を一切有しません。これには、 配当を受け取る権利、清算、解散、清算時に支払いを受ける権利、議決権を行使する権利、議決権を行使する権利が含まれます。

ワラントの行使

各ワラントにより、保有者は該当する目論見書補足に当社が指定する有価証券を、該当する目論見書 補足に記載されている行使価格で購入することができます。ワラントは、提供されたワラントに関する目論見書補足に記載されているとおりに行使することができます。該当する目論見書補足に 別途明記しない限り、ワラントは、それによって提供されるワラントに関する目論見書補足に記載されている有効期限 日の営業終了日までにいつでも行使できます。有効期限の営業終了後、 未行使のワラントは無効になります。

支払いと、ワラントまたはワラント 証明書（該当する場合）を受け取り、ワラントエージェントの企業信託事務所（もしあれば）、または目論見書の補足に記載されている当社を含む他の 事務所で適切に記入され、正式に執行されたら、そのような行使により購入可能な有価証券 をできるだけ早く発行して引き渡します。すべての令状（またはそのような保証書に記載されている令状）の行使に満たない場合は、 残りの令状について新しい令状または新しい保証書（該当する場合）が発行されます。

準拠法

適用される 目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントおよびワラント契約はニューヨーク州の国内法 法に準拠し、それに従って解釈されます。

ワラントの保有者による権利の行使可能性

各保証代理人は、もしあれば、 適用される保証契約に基づいて当社の代理人としてのみ行動し、いかなる保証の保有者に対しても、委任義務や信頼関係を引き受けません。 1つの銀行または信託会社が複数のワラント発行の保証代理人を務めることがあります。保証担当者は、適用される保証契約または保証に基づいて当社が債務不履行に陥った場合でも、 一切の義務または責任を負いません。これには、法律またはその他の方法で手続きを開始する義務、または当社に要求する義務または責任が含まれます。ワラントの保有者は、関連するワラント 代理人またはその他のワラントの保有者の同意なしに、適切な法的措置により、ワラントを行使し、そのワラントの行使時に 購入可能な証券を受け取る権利を行使することができます。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関 は、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーです。

法律問題

該当する 目論見書補足に別段の記載がない限り、ここで提供される有価証券の有効性は、McDermott、Will & Emery LLPが当社に譲渡します。 この目論見書に従って提供される証券の有効性が、引受人、ディーラー、または代理人の弁護士 によって引き継がれる場合、そのような弁護士は、その募集に関連する目論見書の補足に記載されます。

専門家

2022年9月30日および2021年9月30日の連結財務諸表は、独立登録公認会計士事務所であるDaszkal Bolton LLPの 報告書（監査および会計の専門家として当該事務所の 権限に基づく）に基づいてこの目論見書に組み込まれています。

追加情報

この目論見書は、ここで提供されている証券に関連して当社がSECに提出したフォームS-3の登録届出書 の一部です。この目論見書には、登録届出書とその展示品に含まれるすべての情報が記載されているわけではありません。登録届出書、その展示品、およびこの目論見書とその展示物に参照により 組み込まれている書類には、すべて本書による有価証券の募集にとって重要な情報が含まれています。 この目論見書に当社の契約書やその他の文書が記載されている場合、その参照は完全ではない可能性があります。契約書や書類の写しを確認するには、登録届出書の一部である展示品を参照する必要があります。登録 届出書と展示品は、SECの公開資料室またはウェブサイトから入手できます。

年次報告書、四半期報告書、最新報告書、 委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。私たちがSECに提出した資料は、ワシントンD.C. 北東20549のFストリート100番地にあるパブリックリファレンス ルームとその地方事務所で読んだりコピーしたりできます。そのリストはインターネット http://www.sec.gov/contact/addresses.htm で入手できます。 公開資料室の運営に関する情報は、1-800-SEC-0330でSECに電話することで入手できます。SECは、http://www.sec.gov にインターネット サイトを開設しています。このサイトには、報告書、委任勧誘状、情報明細書、および us などの発行者に関するその他の情報が掲載されており、電子的にSECに提出されます。さらに、当社のウェブサイト https://investors.mullenusa.com/ からSECへの提出書類にアクセスできます。 当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書には含まれていません。

当社は、お客様の 口頭または書面による請求に応じて、当社がSECに提出した報告書、委任勧誘状、その他の書類の一部またはすべてのコピー、ならびにこの目論見書または登録届出書に参照により組み込まれた書類の一部またはすべての写しを無料で提供します（そのような証拠が参照により特にそのような文書に組み込まれている場合を除き、 そのような文書の添付は除きます）。そのようなコピーのリクエストは、次の宛先に送ってください。

ミューレン・オートモーティブ

担当：社長、最高経営責任者、会長のデビッド・ミシェリー

1405 パイオニアストリート

カリフォルニア州ブレア92821

(714) 613-1900

この 目論見書に記載されている情報と、上記および以下の「参照による特定の情報の組み込み」 という見出しの下にある追加情報のみに頼ってください。私たちは、他の人に異なる情報を提供することを許可していません。誰かがあなたに異なる情報や一貫性のない 情報を提供しても、それを当てにしてはいけません。オファーまたは 売却が許可されていない法域では、これらの有価証券の売却の申し出は行っていません。この目論見書に記載されている情報は、この 目論見書の表紙の日付にのみ正確だったと考えるべきです。その日以降、当社の事業、財務状況、経営成績および見通しが変更された可能性があります。

特定の 情報の参照による組み込み

SECは、私たちが提出した情報を この目論見書に「参照して組み込む」ことを許可しています。つまり、それらの文書をお客様に紹介することで、重要な情報を開示できるということです。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の重要な部分です。 参照に組み込まれた情報はこの目論見書の一部とみなされ、後でSECに提出する情報は自動的に更新され、 この目論見書および付随する目論見書補足に含まれる情報に優先します。

以前にSECに提出した以下の 書類を参照して組み込みます。

最初の登録届出書の日付以降、登録届出書の発効前、本目論見書の日付以降、本契約に基づく有価証券の募集が終了する前に 、取引法第13（a）、13（c）、14または15（d）に基づいて当社がSECに 提出したすべての報告およびその他の書類も、参照によりこの目論見書に組み込まれるものとみなされます。これらの報告書および書類の提出日 日で、ここに記載されている情報に優先します。ただし、すべての報告は、私たちがSECに「提供」した展示品やその他の情報は、参照してこの目論見書に組み込まれたとはみなされません。私たちは、この目論見書のコピーを受け取った各人（受益者を含む）に、書面または口頭による要求に応じて、 参照により組み込まれた前述のすべての書類の写しを 無料で提供することを約束します（展示品がこれらの文書に参照により具体的に 組み込まれている場合を除きます）。上記の 「追加情報」という見出しの下に記載されている方法で、これらの資料のコピーをリクエストできます。

ミューレン・オートモーティブ株式会社

普通株式2,335,128,757株

目論見書補足

2023年6月26日