エキジビション1.2
ナスダック株式会社
2032年満期7億5000万 4.500% シニアノート
引受契約
2023年6月22日
ゴールドマン・サックス＆カンパニー 合同会社
200ウェストストリート、7階
ニューヨーク州ニューヨーク10282
J.P. モルガン証券株式会社
25 バンクストリート
カナリーワーフ
ロンドン E14 5JP
イギリス
数人の代表者（以下に定義）として
本書のスケジュール1に記載されている引受人（以下に定義）
ご列席の皆様:
デラウェア州の 法人、ナスダック社（以下「当社」）は、本書のスケジュール1に記載されている複数の引受会社（引受人）に発行して売却することを提案しています。その引受会社はゴールドマン・サックス＆カンパニーです。LLCとJPモルガン証券株式会社は、2032年満期となる4.500% 普通社債（以下「証券」）の元本7億5000万ドル（以下「証券」）の代表者（それぞれ、代表者と、合わせて代表者）を務めています。証券 は、2013年6月7日付けのインデンチャー（締切日（以下に定義）時点で付けられる19番目の補足インデンチャー、インデンチャー）に従って、当社と全米協会のウェルズ ファーゴ銀行との間で受託者（この立場では受託者）として発行されます。
当社は、有価証券の売買に関する複数の引受会社との間で次のとおりの 契約を確認します。
当社は、改正された1933年の証券法およびそれに基づく委員会の規則と規制（総称して証券法）に基づいて、目論見書（基本目論見書）を含む 登録届出書をフォームS-3（ファイル番号333-255666）に作成し、 に提出しました。当社はまた、証券法の規則424に従って、証券に関する目論見書補足（目論見書補足）を委員会に提出したか、 提出を提案しています。このような登録届出書は、発効時に改正されます。 には、証券法に基づく規則430A、430B、または430Cに従って、その発効時に登録届出書の一部と見なされた情報（規則430情報）を含め、本書では 登録届出書と呼ばれます。本書で使用される目論見書という用語は、以下によって補足される基本目論見書を意味します。最初に使われた形式の目論見書補足（または証券法の規則173に従って購入者の の要求に応じて入手可能になる）有価証券の売却の確認に関連して、暫定目論見書という用語は、2023年6月20日付けの暫定目論見書補足、具体的には証券に関連する と基本目論見書を意味します。会社が以下の規則462（b）に従って簡略化された登録届出書を提出した場合
証券法（規則462の登録届出書）の場合、ここで言及されている登録届出書という用語は、そのような規則462の登録届出書を含むものとみなされます。本契約（本契約）における登録届出書、基本目論見書、暫定目論見書または目論見書への言及は、登録届出書の発効日または基本目論見書、暫定目論見書 、または目論見書の発効日（場合によっては）時点で、証券法に基づくフォームS-3の項目12に従ってそこに参照により組み込まれた文書 を指し、それらを含むものとします。と、および登録届出書に関する修正、修正、または補足への言及、任意の暫定目論見書または目論見書には、改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づく委員会の規則と規制（総称して「取引法」）に基づいて提出された書類のうち、 の参照により組み込まれるとみなされるものを指し、 を含むものとします。使用されているがここで定義されていない大文字の用語は、登録届出書および目論見書に記載されている用語の意味を持つものとします。
有価証券の売却が最初に行われた時期（売却時期）またはその前に、当社は の情報（総称して「売却時情報」）を作成しました：本契約の附属書Aに記載されている暫定目論見書および各自由書目論見書（証券法の規則405に従って定義）を、売却時間情報の一部として 作成していました。
1。引受会社による有価証券の購入。
(a) 当社は、本契約に規定されている複数の引受会社に有価証券を発行および売却することに同意します。各引受人は、本書に定める表明、保証、および契約に基づき、本書に定められた条件に従い、共同ではなく個別に、本書のスケジュール1の当該引受人名と反対に定められた有価証券のそれぞれの元本を当社から購入することに同意します。2023年6月28日から、有価証券の元本金額の99.045％に、もしあれば未収利息を加えた金額で締切日（購入価格）。会社 は、本書に規定されている購入対象のすべての有価証券の支払いを除き、証券を引き渡す義務はありません。
(b) 当社は、引受人が、本契約の発効後すぐに代表者の判断で有価証券の公募を行い、最初は目論見書に定められた 条件で有価証券を募集する予定であることを理解しています。当社は、引受人が引受人の任意の関連会社に、または引受会社の関連会社を通じて有価証券を募集および売却できること、およびそのような関連会社が購入した有価証券を引受会社に、または を通じて提供および売却できることを認め、同意します。
(c) 当社は、引受人が、本契約で検討されている有価証券の募集に関して（募集条件の決定に関連するものを含む）、当社の独立した契約上の相手方の立場でのみ行動するものであり、当社または他の人物の財務顧問または受託者または代理人として行動するものではないことを認め、これに同意します。さらに、代表者も他の引受会社も、どの法域における法律、税務、投資、会計、または規制上の問題についても、会社や他の個人に助言していません。当社は、そのような事項について自社の顧問と協議し、本契約で検討されている取引について独自の調査と評価を行う責任を負うものとし、引受人 は、共同または個別に、これらに関して当社に対して一切の責任を負わないものとします。当社の引受会社によるレビュー、および本契約で検討されている取引、またはそのような取引に関連するその他の事項は、 当該引受人の利益のみを目的として行われ、会社または他の人を代表して行われるものではありません。
-2-
(d) 当社は、引受会社がそれぞれの関連会社に、またはそれらの関連会社を通じて 証券を提供および売却できること、およびそのような関連会社が購入した有価証券をその関連引受会社に、または関連する引受会社を通じて提供および売却できることを認め、同意します。
2。支払いと配送。
(a) 有価証券の支払いと引き渡しは、2023年6月28日のロンドン時間午後2時 にCahill Gordon & Reindel LLPの事務所で行うか、代理人と会社が書面で合意した日から5営業日以内に、同じ日または別の日に別の時間または場所で行われます。このような支払いと配達の日時 を、ここでは締日と呼びます。
(b) 有価証券の支払いは、有価証券を代表する1つ以上のグローバルノート（総称して、グローバルノート）の 引受人の口座を普通預託機関に引き渡して、ユーロクリアバンクSA/NV（ユーロクリア）およびクリアストリーム・バンキングS.A.（クリアストリーム）の普通預託機関（以下、クリアストリーム）に即時利用可能な資金を電信送金することによって行われるものとします。会社が正式に支払った有価証券の売却に関連して支払われる譲渡税。 グローバルノートは、締切日の前営業日のロンドン時間の午後5時までに担当者が閲覧できるようになります。
(c) 引受会社を代表して、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーを代表してLLC、または引受人が同意する他の引受人（その立場で 決済銀行）は、締切日に有価証券が確実に決済されるように会社と調整します。決済銀行は、グローバルノートが最初に決済銀行の利益のために口座（ Commissionaire口座）に支払いなしで入金されることを認めています。その条件には第三者受益者条項が含まれています（オーストリアの規定）、当社は第三者受益者であり、かかる有価証券は、決済銀行による有価証券のコミッショネア口座への支払いに対してのみ投資家に引き渡されると規定しています（本契約に従って当社が支払うことに合意した費用および費用 は、代表者の独自の裁量により、総収益から差し引かれます）。有価証券およびそのような金額がコミッショナー口座に入金されていないこと）。
(d) 決済銀行は、(i) グローバルノートは上記のように会社の注文により保有されるものとし、 (ii) 決済銀行からコミッショネア口座に受領した有価証券の募集による収益は、当社の注文に振り込まれるまで、会社に代わって保有されることを認めています。決済銀行 は、コミッショネア口座での有価証券の募集による収益が、コミッショネア口座でそのような収益を受領した直後に当社の注文に送金されることを約束します（念のために言っておきますが、締切日以降は ）。また、本契約に従って当社が正式に支払った有価証券の売却に関連して支払われる譲渡税も付いています。当社は、第三者受益者 条項の利点を認め、受け入れます（オーストリアの規定) コミッショナー口座に関しては、ユーロクリアの場合はベルギー民法、クリアストリームの場合はルクセンブルク民法に準拠しています。
3。会社の表明と保証。当社は、各引受会社に対し、次のことを表明し、保証します。
(a) 暫定目論見書。暫定目論見書の使用を禁止または停止する命令は、委員会によって出されていません。 および各暫定目論見書は、その提出時点で、すべての重要な点で証券法に準拠しており、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに の記述を行うために必要な重要な事実の記載が省略されていたりしていませんでした
-3-
それらが行われた状況を軽視し、誤解を招くことはありません。ただし、当社は、仮目論見書での使用を明示的に目的として、当該引受人が代表者を通じて書面で当社に提供した引受人に関する情報に基づいて、またそれに従って行われた記述または不作為について、いかなる表明または保証も行いません。
(b) 販売時期情報。売却時の情報には、販売時の重要な事実に関する虚偽の記述が含まれておらず、また締日においても、その記載を行うために必要な重要な事実を記載していないため、誤解を招くことはありません。ただし、当社は、およびに基づいて行われた記述または不作為に関して 表明および保証を行いません。引受人が書面で会社に提供した引受人に関する情報と一致しています代表者 は、このような販売時期の情報に明示的に使用してください。目論見書に含まれる重要な事実の記述は、売却時期情報から省略されていません。また、販売時期情報に含まれていて、目論見書に含める必要がある の重要な事実の記述も省略されていません。
(c) 発行者 フリーライティング目論見書. 当社 （そのような立場にある引受人以外の代理人および代表者を含む）は、有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成する書面による 通信（証券法の規則405で定義されている）の作成、作成、使用、承認、承認、または参照を行っておらず、作成、作成、使用、承認、または参照もしません（そのような各通信）会社またはその代理人および代表者による（下記（i）、（ii）、（iii）項で言及されている コミュニケーションを除く）発行者自由書目論見書）。（i）証券法のセクション2（a）（10）（a）または証券法に基づく 規則134に基づく目論見書を構成しない文書、（ii）暫定目論見書、（iii）目論見書、（iv）売却時間情報の一部を構成する本書の附属書Aに記載されている書類、および（v）電子文書を除くロードショーまたは その他の書面による通信、いずれの場合も代表者によって事前に書面で承認されました。そのような発行者自由書作成目論見書はそれぞれ、証券法に重要な点すべてにおいて準拠しており、証券法に従って（規則433で指定された期間 内に）提出されており、発行者自由執筆目論見書に添付されている暫定目論見書と合わせて、または提出前に提出された場合、 はそうではなく、締切日にはいいえ、重要な事実に関する虚偽の記述を含むか、その中に記載するために必要な重要な事実を述べることを省略してください。それらが行われた状況を踏まえ、誤解を招くことはありません。 ただし、当社は、当該引受人が代表者を通じて書面で当社に提供した情報に基づいて、発行者自由執筆目論見書に記載または不作為について、発行者自由執筆目論見書での使用を目的として明示的に表明および保証しません。
(d) 登録届出書と目論見書。登録届出書は、証券法第405条で定義されている に基づく自動登録届出書であり、その日付の3年前までに委員会に提出されました。登録届出書の使用に対する委員会の異議申し立ての通知や、証券法に基づく規則401（g）（2）に基づくその発効後の 修正は、当社が受領していません。登録届出書の効力を停止する命令は委員会によって出されておらず、その目的または に従って、会社に対して、または募集に関連する手続きが開始されたり、脅迫されたりしていません。登録届出書およびその修正の該当する発効日の時点で、 登録届出書は証券法に準拠しており、すべての重要な点で証券法に準拠します。改正された1939年の信託契約法、およびその規則と規制その下での委員会（総称して「信託インデンチャー 法）」であり、重要な事実に関する虚偽の記述を含まなかったり、その中の記述が誤解を招かないようにするためにそこに記載する必要がある、または必要な重要な事実の記載を省略していなかったり、 目論見書およびその修正または補足の日付および締切日の時点で、目論見書には含まれません重要な事実に関する虚偽の記述、またはそこに記載する必要のある重要な事実の記載を省略した場合
-4-
または、記載された状況に照らして、そこに記載するために必要です。ただし、(i) 信託契約法に基づく受託者の適格性および資格に関する声明（フォームT-1）を構成する登録届出書のその部分、または （ii）行われた記述または不作為について、当社は、いかなる表明も 保証も行わないことを条件とします。引受人が書面で会社に提供した引受人に関する情報に依拠し、それに準拠しています。代表者は、登録 陳述書、目論見書、およびそれらの修正または補足に明示的に使用することを強く求めています。
(e) 組み込み文書。 に組み込まれている文書は、委員会に提出されたときの登録届出書、目論見書、および販売時期情報を参照しており、そのような書類には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、記載する必要のある、または記載に必要な重要な事実の記載が省略されていなかったり、次のような状況に照らしてそれらは誤解を招くことなく作成されたものです。そして、そのように提出され組み込まれたその他の 件の文書登録届出書、目論見書、または販売時情報における言及は、そのような書類が有効になったり、委員会に提出されたりする場合、 が該当する証券法または取引法の要件に関するすべての重要事項に適合し、重要な事実に関する虚偽の記述を含んだり、そこに記載する必要のある、または陳述を行うために必要な重要な事実の記載を省略したりしないでください そこでは、それらが作られた状況に照らして、誤解を招くことはありません。
(f) 財務諸表。(i) 登録届出書、売却時期情報、および目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている会社の 連結財務諸表およびそれに関連する注記は、すべての重要な点で、該当する証券法および取引法の適用される 要件に準拠しており、示された日付における当社とその子会社の経営成績および現金の変動を公平に示しています。指定された期間のフロー 。そのような財務諸表にはは、その対象期間を通じて一貫して適用される米国で一般に認められた会計原則に従って作成されています。また、登録届出書に含まれている、または参照により組み込まれている補足表（ある場合）には、そこに記載する必要のある情報が公正に示されています。 登録届出書に含まれている、または参照により組み込まれている当社およびその子会社のその他の財務情報は、会計から導き出されています。会社の記録およびその子会社は、そこに示されている情報を公正に提示します。（ii）当社の知る限り（Adenza取引（売却時情報で定義されているとおり）には影響しません）、（A）Adenza Group, Inc.（Adenza）およびその子会社の財務諸表およびそれらに含まれる、または 登録届出書に参照により組み込まれた 、販売時期情報、および目論見書には、示された日付の時点でのアデンツァとその子会社の財政状態とその結果がかなり記載されています指定された期間における事業およびそのキャッシュフローの の変動、(B) そのような財務諸表は、対象となる 期間を通じて一貫して適用される米国で一般に認められた会計原則に従って、すべての重要な点で作成されています。登録届出書に含まれている、または参照により組み込まれている裏付けスケジュール（存在する場合）は、それによって示される情報、および（C）Adenzaおよびその 子会社のその他の財務情報を公平に示しています。参照により含まれている、または組み込まれた日記登録届出書、売却時期情報、および目論見書は、アデンツァおよびその子会社の会計記録から導き出され、そこに示されている情報を公正に示しています。（iii）そこに記載されている事業体については、登録届出書に参照により含められた、または参照により組み込まれた見積財務情報およびそれに関連する注記、売却情報の時期、および目論見書が作成されました財務計画に関する委員会の規則とガイダンスに準じていますすべての重要な点に関する情報、およびそのような プロフォーマ財務情報の基礎となる前提条件は妥当であり、登録届出書、販売時期情報、および目論見書に記載されています。登録届出書、販売時期情報、および目論見書の各々の リファレンスに含まれている、または組み込まれている、拡張可能なビジネス報告言語のインタラクティブデータは、すべての重要な点で求められる情報を公正に示しており、それに適用される委員会の規則とガイドライン に従って作成されています。
-5-
(g) 重大な悪影響なし。会社の最新の財務諸表が登録届出書、売却時情報、および目論見書に参照により含められた、または参照により組み込まれた日付以降、資本金に変更はありません（従業員株式インセンティブプラン、従業員株式購入プラン、または開示された契約上の義務に関連する の取引の結果を除く。いずれの場合も、2023年3月31日に存在）長期債務、またはあらゆる種類の配当または分配の申告、支払いのために取っておき、支払いましたまたは、あらゆる種類の資本金、重大な不利な変化、または会社およびその子会社全体の事業、資産、経営、 財政状態、経営成績、または見通しに影響を及ぼす可能性のある重大な不利な変化を伴う進展について当社が行ったことです。（ii）当社もその子会社も、会社にとって重要な取引または契約を締結しておらず、 その子会社を全体として捉えたり、直接的であれ偶発的であれ、何らかの責任や義務を負いました。会社およびその子会社全体にとっての資料。そして（iii）当社もその子会社も、保険、労使妨害、紛争、または裁判所、仲裁人、政府または 規制当局の訴訟、命令、命令または命令による火災、爆発、洪水、その他の災害による事業への重大な損失または妨害を受けていません。、いずれの場合も、登録届出書、販売時期情報、および目論見書に別段の開示がある場合を除きます。
(h) 組織と良好な状態。当社およびその各子会社は、適切に組織化されており、それぞれの管轄区域または組織の法律の下で有効に存在し、良好な状態にあり、事業を行うための正当な資格があり、それぞれの財産の所有または賃貸、または それぞれの事業の遂行にそのような資格が必要となる各法域で良好な状態にあり、それぞれの財産を所有または保有し、および行動するために必要なすべての権限と権限を持っています彼らが従事している事業、そうでない場合を除きますこのように組織化された、または の資格があり、良好な状態で、またはそのような権限や権限を持っていても、個別または全体として、 およびその子会社全体の事業、財産、管理、財政状態、経営成績または見通し、または当社が証券法に基づく義務の履行に重大な悪影響を及ぼすことはありません（重大な悪影響）。当社は、本契約の附属書Cに記載されている子会社以外の法人、 協会、またはその他の団体を直接的または間接的に所有または管理していません 非営利エンティティ。
(i) 時価総額。当社は、登録届出書、売却時期 情報、および目論見書の「資本化」という見出しの下の承認済み資本化を行っており、当社の各子会社の資本金またはその他の持分の発行済み株式はすべて、正式かつ有効に承認および発行されており、 全額支払われ、評価できません（外国の子会社の場合を除き、適格株式については、登録届出書、販売時期情報 、目論見書に別途記載されています）また、本契約の附属書Cに規定されている場合を除き、当社が直接的または間接的に所有し、2022年12月16日付けの当社の修正および改訂された信用契約で要求される範囲で、譲渡の制限を除き、先取権、手数料、担保、担保権、議決権または譲渡の制限、またはその他の の請求は一切ありません。、2023年3月29日付けの修正および 修正クレジット契約の修正第1号、または以下に記載されているその他のクレジットファシリティによって修正されました登録届出書、販売時期情報、および目論見書（それに関連して提出され、それぞれ本契約の日付より前に修正されたその他の文書、契約、または 文書とともに、クレジットファシリティ）。
(j) デューオーソライズ。当社は、本契約、有価証券およびインデンチャー（総称して「取引書類」）を締結および引き渡し、本書 およびそれに基づく義務を履行する完全な権利、権限、および権限を有します。また、各取引書類の正当かつ適切な承認、実行、引き渡し、およびそれによって企図された取引の完了に必要なすべての措置は、正当かつ有効に行われています。
-6-
(k) ジ・デンチャー。インデンチャーは会社によって正式に承認されており、登録届出書の発効時に、締切日に信託インデンチャー法に基づいて正式に認定されたか、または今後有効になる予定です。また、その条件に従って正式に締結され、引き渡された時点で、該当する銀行によって執行可能性が制限される場合を除き、当社の有効で法的拘束力がある 契約となります。一般的にまたは による債権者の権利の行使に影響を及ぼす破産、破産、または同様の法律執行可能性に関する公平原則（総称して、執行可能性の例外）。
(l) 証券。有価証券は会社によって正式に承認されており、インデンチャーの規定に従って正式に履行、認証、発行、引き渡され、支払われた場合、正当かつ有効に発行され、未払いとなり、 は、執行可能性の例外を条件として、その条件に従って当社に対して執行可能な有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、インデントの恩恵を受ける権利を有します。チュア。
(m) 引受契約。本契約は会社によって正式に承認され、履行され、履行されました。
(n) 取引書類の説明。各取引書類は、すべての重要な点において、各登録届出書、販売時期情報、および目論見書に記載されている の記述に準拠しています。
(o) 違反もデフォルトもありません。 当社もその子会社も、(i) 憲章、付則、または同様の組織文書に違反しておらず、(ii) 債務不履行状態にあり、また、通知または 期間の経過により、インデンチャー、抵当、信託証書に含まれる期間、契約、または条件の履行または遵守において、そのような債務不履行となるような事由は発生していません。当社 またはその子会社が当事者である、または当社またはその子会社が拘束されている、またはそれらに拘束されているローン契約またはその他の契約または証書当社またはその子会社の財産または資産の、または (iii) 法令、または裁判所、仲裁人、政府または規制当局の 判決、命令、規則、規制に違反している場合。ただし、上記 (i) 項の場合は、子会社による当該違反のうち、会社の事業にとって重要ではないもの 子会社全体、および (B) 上記 (ii) および (iii) 条項の場合は、そのような債務不履行または違反のうち、個別または全体として資料がないものとみなされます。悪影響。
(p) コンフリクトなし。当社が当事者である各取引書類の執行、引き渡し、履行、 有価証券の発行と売却、および会社によるその条件の遵守および取引文書で検討されている取引の完了は、（i）条件または規定の と矛盾したり、違反または違反になったり、その結果としての不履行を構成したりすることはありません。会社またはそのいずれかの財産または資産に対する先取権、手数料、または担保の創設または賦課当社またはその子会社が当事者である、または当社またはその子会社が拘束されている、または当社または 子会社の財産または資産のいずれかが対象となるインデンチャー、抵当、信託証書、ローン契約、その他の契約または文書に基づく子会社は、(ii) 以下の条項に違反することになります当社またはその子会社の憲章、付則、または同様の組織文書、または（iii）は、 法または法令または判決、命令に違反することになります。裁判所、仲裁人、政府または規制当局の規則または規制。ただし、上記（i）と（iii）の条項の場合、個別に、または全体として重大な悪影響を及ぼさない紛争、違反、違反、または 不履行に関するものです。
-7-
(q) 同意は不要。当社による各取引書類の執行、引き渡し、履行、有価証券の発行と売却、および 会社によるその条件の順守、および取引書類で検討されている取引の完了には、裁判所、仲裁人、政府、規制当局の同意、承認、承認、命令、登録、または 資格は必要ありません。ただし、証券法、 信託に基づくインデンチャーの資格インデンチャー法および（i）適用される州または外国の証券法に基づく、または（ii）引受人による有価証券の購入および分配に関連する証券 取引所への上場に関連して必要とされる同意、承認、承認、命令、登録または資格。
(r) 法的手続き。登録届出書、売却時期情報、および目論見書にそれぞれ記載されている場合を除き、当社またはその子会社が である、または当事者である可能性がある、または当社またはその子会社の財産が個別に、または全体として決定された場合、その対象となる、または対象となる可能性のある法律、政府、または規制当局による調査、訴訟、訴訟または訴訟はありません。会社またはその子会社にとって不利な場合、 重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されます。そのような影響はありません調査、訴訟、訴訟または手続きが脅かされているか、または当社の知る限りでは、政府または規制当局、あるいは他者によって検討されており、(i) 証券法に基づき登録届出書または目論見書に記載が義務付けられているが、登録届出書にそのように記載されていない法的、政府的、または規制上の措置、訴訟または手続きは ありません。販売時期の情報と目論見書、および（ii）契約やその他の文書、法令、規制はありません証券法により、登録届出書の別紙として提出することが義務付けられているもの、または 登録届出書や目論見書に記載されているもののうち、登録届出書の別紙として提出されていないもの、または登録届出書、売却時期情報、目論見書に記載されていないもの。
(s) 独立会計士。当社およびその 子会社の特定の財務諸表を認証しているErnst & Young LLPと、Adenzaとその子会社（BDO USA、LLPの場合は、当社が知る限り）の特定の財務諸表を認証しているBDO USA, LLPは、それぞれ、当社およびAdenza および該当する各子会社に関する独立公認会計士です。、委員会および公開会社会計監視委員会（米国）によって採択された適用規則および規制の範囲内で、証券会社の要求に応じて行動してください。
(t) 知的財産権の所有権。当社およびその子会社は、それぞれの事業の遂行に必要なすべての重要な特許、特許 出願、商標、サービスマーク、商号、商標登録、サービスマーク登録、著作権、ライセンス、およびノウハウ（企業秘密、その他の特許取得されていない、および/または特許性のない の専有または機密情報、システム、または手続きを含む）を所有または保有しています。そしてその子会社は、そのような の権利の侵害または相反の申し立てについて、何の通知も受けていません。侵害または相反する他者（不利な決定、裁定、または認定を受けた場合）が、個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されます。
(u) 非公開の関係はありません。直接的であれ間接的であれ、一方では当社またはその子会社（ ）と、他方では証券法により登録届出書、目論見書、および に記載することが義務付けられているような、それぞれの売却時期情報にそのように記載されていない関係はありません。目論見書。
(v) 投資会社法。 会社もその子会社もそうではありません。また、登録届出書、売却時期情報、および 目論見書に記載されている有価証券の募集と売却、およびその収益の適用を実施した後は、いずれも、改正された1940年の投資会社法の意味における投資会社または投資会社によって管理される事業体にはなりません。その下の 委員会の規制。
-8-
(w) 税金。当社およびその子会社は、連邦、州、地方、および 外国の税金をすべて支払い、本書の日付までに支払いまたは提出する必要のあるすべての納税申告書を提出しました。ただし、そのような申告書を提出しなかったり、かかる税金の支払いを怠ったとしても、個別に、または全体として 重大な悪影響が生じることが合理的に予想されない場合を除きます。また、発生した、または発生する可能性のある税金の不備がない場合に限ります。期待されるのは、会社またはその子会社、またはそれぞれの財産または資産のいずれかに対して主張されることです。ただし、次の範囲を除きます。} 税の不備は、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されません。
(x) ライセンス と許可。当社およびその子会社は、登録届出書、売却時期情報、および目論見書の各々に記載されているとおり、 それぞれの物件の所有またはリース、またはそれぞれの事業の遂行に必要な、適切な連邦、州、地方、または外国の政府機関、または 規制当局によって発行された、すべての申告および提出を行っています。 同じものを所有したり作ったりしなかったりしても、個別に、または集計して、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されます。また、各登録届出書、販売時期情報 および目論見書に記載されている場合を除き、重大な悪影響があると合理的に予想されない場合を除き、当社もその子会社も、そのようなライセンス、証明書、許可または 承認の取り消しまたは変更の通知を受けておらず、信じる理由もありません。そのようなライセンス、証明書、許可証、または承認は、通常の方法では更新されないということです。
(y) ERISAへの準拠。(i) 改正された1974年の従業員退職 所得保障法（ERISA）のセクション3（3）の意味における各従業員福利厚生制度は、当社およびそのERISA関連会社（法人化されているか否かを問わない）によって制定または維持され、会社とともに内部第414（b）または（c）条に基づき 単一雇用者として扱われる取引または事業（法人化されているか否かを問いません）によって制定または維持されています改正された1986年の歳入法（以下「コード」）（それぞれ「プラン」）は、その条項および現在適用されているERISAの規定（ii）に実質的に準拠して維持されています。本規範の第401 (a) 条に基づいて当社が責任を負うことを意図した各プランは、あらゆる重要な点で非常に適格であり、 社の知る限り、行動によるものであれ、行動によるものであれ、不作為によってそのような資格が失われるようなことは何も起こっていません。(iii) 当社の知る限り、ERISAの第406条の意味における禁止取引はありません。または 本規範の第4975条は、適用される法令、クラス、または個別免除。(iv) コードのセクション412 (a) (2) (A) またはERISAのセクション302 (a) (2) の資金調達規則の対象となる各プランについて、コードのセクション430またはERISAのセクション303に基づく最低資金調達基準を満たさなかったことは、免除の有無にかかわらず、発生しておらず、また 発生すると合理的に 予測されています。(v) 年金給付保証公社への報告が免除された事件（ERISAの第4043（c）条の意味の範囲内）を除き、報告すべき事象はありません。その場合、会社は に何らかの責任を負うことになっていました発生した、または発生すると合理的に予想される。そして (vi) 当社もERISAの関連会社も、ERISAのタイトルIVに基づく一切の責任（プラン への拠出またはPBGCへの保険料を除く、通常のプランに関する債務不履行なし）を被っておらず、また被ることも合理的に期待していません。
(z) 開示管理。当社と その子会社は、効果的な開示管理および手続きシステム（取引法の規則13a-15（e）および規則15d-15（e）で定義されている） を維持しています。これは、当社が取引法に基づいて提出または提出する報告書において開示が義務付けられている情報が、手数料 規則で指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証するように設計されています。と、そのような情報が確実に蓄積され、会社に伝達されるように設計された管理や手順を含むフォーム必要な開示について適時に決定できるように、適切な管理を行います。当社とその 子会社は、取引法の規則13a-15（b）で義務付けられているように、開示管理と手続きの有効性を評価しています。
-9-
(単3形) 会計管理。当社とその子会社は、 取引法の要件に準拠した 財務報告の内部統制システム（取引法の規則13a-15（f）および規則15d-15（f）で定義）を維持しています。当社およびその子会社は、(i) 取引が経営陣の一般的または特定の 権限に従って実行される、(ii) 米国で一般に認められている会計原則に従った財務諸表の作成を可能にし、資産説明責任を維持するために必要に応じて取引が記録される、(iii) 資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の権限に従ってのみ許可される、という合理的な保証を提供することを目的として、財務報告に対する内部統制を維持しています。(iv) 記録された説明責任の資産は妥当な間隔で既存の資産と比較され、 件の相違点については適切な措置が取られます。（v）各登録届出書、売却時期情報、および目論見書に参照により含まれている、または組み込まれている拡張可能なビジネス報告言語のインタラクティブデータは、それに適用される 手数料規則およびガイドラインに従って作成されています。登録届出書、販売時期情報、および目論見書にそれぞれ開示されている場合を除き、会社の 内部統制に重大な弱点や重大な欠陥はありません。
(bb) 保険。当社およびその子会社は、それぞれの財産、 業務、人員、事業を対象とする保険に加入しています。これには、会社とその子会社とそれぞれの事業を保護するのに十分な金額とリスクに対する保険が付けられている事業中断保険が含まれます。 当社もその子会社も、保険会社または保険会社の代理人から、資本増強またはその他の通知を (i) 受けていません。そのような支出を続けるためには、支出が必要または必要です 以外の保険は、重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されません。または（ii）既存の保険の有効期限が切れたときに更新できなくなると信じる理由や、事業継続に必要な類似の保険会社から妥当な 費用で同様の補償を受けることができなくなると考える理由はありません。
(cc) ストックオプション。当社およびその子会社の株式ベースの報酬制度（「会社株式プラン」）に従って付与されたストックオプション（ ストックオプション）に関しては、（i）付与時に当社または当社の関連子会社がコード第422条に基づくインセンティブストックオプションとして指定した各ストックオプションはそのように適格です。（ii）ストックオプションの各付与は正式に行われました当該ストックオプションの付与が、その条件により 、必要なすべての企業によって有効となる日（付与日）に承認されました訴訟、（iii）そのような付与はそれぞれ、会社の株式計画、取引法、およびその他すべての適用法の条件、および 規制規則または要件（ナスダック株式市場および当社または当社の関連子会社の証券が取引されるその他の取引所の規則を含む）に従って行われました。（iv）各株式 オプションの1株あたりの行使価格が公正価格以上であったこと該当する付与日における普通株式の市場価値、および（v）そのような各助成金が適切に会計処理されていました会社の 連結財務諸表（関連注記を含む）で米国で一般に認められている会計原則に従い、取引法およびその他すべての適用法に従って当社が委員会に提出する書類に開示されています。当社もその 子会社も、当社またはその子会社またはそれらの経営成績または見通しに関する重要な情報の公開またはその他の 公表に先立って、またはストックオプションの付与やその他の調整を行うことについて、当社またはその子会社が故意にストックオプションを付与したことはなく、またそのような方針や慣行もありません。
(dd) 違法な支払いはありません。過去5年間、当社もその子会社、取締役または役員、また当社の知る限りでは、当社またはその子会社に関係する、またはそれらを代表するその他の人物、従業員、代理人、関連会社、その他の人物も、（i）企業資金を、以下に関連する違法な寄付、贈与、接待、またはその他の違法な費用に使用していません。
-10-
政治活動。(ii) 外国または国内政府の役人または従業員（政府が所有または管理する団体、公的国際機関を含む）または従業員、または前述のいずれかのために公的な立場で行動する者、またはこれらのいずれかに代わって公的な立場で行動する者 に対して、直接的または間接的に違法な支払いまたは利益の申し出、約束、または承認を促進する行為を行った、または講じた または政治公職の候補者。(iii) 海外腐敗行為の規定に違反している、または違反している改正された1977年の法律、または国際商取引における外国公務員への贈収賄防止に関するOECD条約 を実施する適用法または規制、または英国の2010年贈収賄法またはその他の該当する贈収賄防止法または腐敗防止法に基づく違反を犯した、または (iv) 違法行為を助長する 行為を制定、提案、合意、要求、または講じた賄賂またはその他の違法な利益（リベート、ペイオフ、インフルエンス支払い、キックバック、またはその他の違法または不適切な支払いを含むがこれらに限定されない）メリットです。当社とその子会社は、適用されるすべての贈収賄防止法および腐敗防止法の遵守を促進および確保するために合理的に設計された方針と手続きを制定、維持、施行し、今後も維持および実施していきます。
(参照) マネーロンダリング法の遵守。当社およびその子会社の業務は、過去5年間 常に、改正された1970年の通貨および外国取引報告法の該当する財務記録管理および報告要件、当社またはその子会社が事業を行うすべての法域に適用されるマネーロンダリング法、それに基づく規則および規制、および関連または同様の要件に従って行われてきました。いずれかの政府によって発行、管理、または施行される規則、規制、またはガイドライン機関（総称して マネーロンダリング防止法）と、マネーロンダリング防止法に関して、当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、機関、または仲裁人による、またはそれらの前での訴訟、訴訟、手続は保留中ではなく、会社の知る限り脅迫も受けていません。
(オフ) OFACへの準拠。 当社も その子会社、取締役、役員も、また当社の知る限りでは、当社またはその子会社に関係する、またはそれらに代わって行動する従業員、代理人、関連会社、その他の人物も、現在、米国政府（米国務省外国資産管理局を含むがこれに限定されない）によって実施または執行される制裁の対象でも対象でもありません。財務省（OFAC）または米国国務省（ を含むがこれに限定されない）は指定された国民またはブロックされた人物）、および該当する範囲で、国連安全保障理事会 （UNSC）、欧州連合、財務省（HMT）、またはその他の関連する制裁機関（総称して「制裁）」によって管理または執行される制裁（総称して「制裁」）。また、当社またはその子会社は、対象または対象となる国または地域に所在したり、組織化したり、居住したりしていません適用法で禁止されている範囲での制裁（ザポリージャ の非政府支配地域を含むがこれらに限定されない）ウクライナのヘルソン地域、いわゆるドネツク人民共和国またはいわゆるルハンシク人民共和国、ウクライナのクリミア地域、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア（それぞれ、制裁対象国）。当社は、本契約に基づく有価証券の募集による収益を直接的または間接的に使用したり、そのような収益を 子会社に貸したり、拠出したり、その他の方法で利用したりすることはありません。合弁事業パートナー、またはその他の個人または団体（i）が、そのような資金提供または促進の時点で、そのような人物の活動または事業に資金を提供または促進することは、制裁の対象または対象です。（ii）該当する制裁措置で禁止されている範囲で、制裁対象国における活動または事業に資金を提供したり、 促進したりすること、または（iii）本契約の当事者（制裁の別表1に記載されている 人を含む）による違反につながるその他の方法によること。過去5年間、登録届出書、販売時期情報および目論見書に別段の記載がない限り、当社およびその子会社は、取引または取引の時点で制裁の対象または対象であった人物、またはそのような範囲で制裁対象国と故意に取引または取引を行っておらず、 は現在意図的に関与しておらず、今後も行うことはありません 行為は、該当する制裁措置の下で禁止されています。本契約の本条項（ff）での表明は、規制（EC） 2271/96に従って許可される範囲でのみ求められ、与えられることが認められ、同意されています。
-11-
(卵) 子会社に対する制限なし。現在、当社の子会社は、当事者または対象となる契約またはその他の文書に基づき、直接的または間接的に、当社への配当金の支払い、当該子会社の資本ストックのその他の配分、当社から当該子会社への貸付または前払金の返済、または子会社の資産または資産の当社への譲渡を 禁止されていません。当社の他の子会社。ただし、(i) クレジットファシリティによって 禁止が義務付けられている場合、または (ii)証券に基づく義務を履行する会社の能力に重大な影響はありません。
(時間) ブローカー手数料なし。当社もその子会社も、証券の募集および売却に関連して、本契約以外の 個人または引受会社に対して、仲介手数料、ファインダーズ手数料、または同様の支払いについて有効な請求を提起するような契約、合意、または了解の当事者ではありません。
(ii) 登録権なし。委員会への登録届出書の提出、または有価証券の発行および売却を理由として、会社またはその子会社に証券法に基づく 売却対象の有価証券の登録を要求する権利はありません。
(jj) 安定化なし。当社は、直接的または間接的に、有価証券の価格を安定化または操作させるよう設計された、またはもたらすことが合理的に予想される行動をとっていません。
(キロワット) マージンルール。登録届出書、売却時期情報、および目論見書に記載されている当社による有価証券の発行、売却 、またはその収益の適用は、連邦準備制度の理事会 の規則T、U、X、またはそのような理事会のその他の規制に違反しません。
(すべて) 将来の見通しに関する記述。登録届出書、売却時期情報、または目論見書に含まれる 将来の見通しに関する記述（証券法第27A条および取引法第21E条の意味の範囲内）は、合理的な根拠なしに作成または再確認されていないか、誠意をもって開示されていません。
(ミリメートル) 統計データおよび市場データ。登録届出書、販売時期情報、および目論見書に含まれる統計データおよび市場関連データが、すべての重要な点で信頼性が高く正確な の情報源に基づいていない、またはそこから導き出されたものではないと当社が信じる原因となったものは何もありません。
(n) サーベンス・オクスリー法。会社または会社の取締役または役員が、2002年のサーベンス・オクスリー法およびそれに関連して公布された規則や規制（ ローンに関する 第402条および認証に関する第302条および906条を含む）の規定を遵守しなかったことはありませんし、これもありません。
(動物園) 証券法上の地位。 会社は不適格な発行者ではなく、よく知られた経験豊富な発行者です。いずれの場合も、証券法で定義されているとおり、いずれの場合も 証券の募集に関連して証券法で定められた時期に発行されます。
(pp) サイバーセキュリティ、データ保護。当社およびその子会社の情報技術資産と 機器、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、およびデータベース（総称してITシステム）は、現在行われている当社およびその子会社の事業運営に関連して必要とされる仕様または契約 要件に従って、また会社が知る限り、すべての重要な点において無料で運用および実行されますそして、重大なバグ、エラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェアをすべて削除しますおよびその他の
-12-
腐敗物質、重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されないものを除く。当社とその子会社は、自社の重要な機密情報、およびミッションクリティカルなすべてのITシステムの完全性、継続的な運用、冗長性、セキュリティ、および 上で処理および保存されるすべての個人データ、個人を特定できるデータ、機密データ、または規制対象データ（個人データ）の完全性、冗長性、リスクベースのセキュリティを維持および保護するために、商業的に合理的なリスクベースの管理、ポリシー、 手順、および保護手段を維持および保護しています。会社の知る限りでは、重大な違反や事件は発生していません。違反、 機能停止、侵害、不正使用またはアクセス。ただし、重大な費用や責任を負うことなく是正されたものや、内部調査またはそれに関連する調査中の重大なインシデントは除きます。当社および その子会社は現在、適用されるすべての法律または法令、ならびにあらゆる裁判所、仲裁人、政府または規制当局の適用されるすべての判決、命令、規則および規制、ITシステムおよび個人データのプライバシーとセキュリティ、ならびにそのようなITシステムおよび個人データの不正使用、アクセス、不正流用、変更からの保護に関する重要な内部方針および 契約上の義務を厳守しています。
4。会社のさらなる契約。会社は各引受会社に次のことを約束し、同意します。
(a) 必要な申告書。当社は、証券法の規則424（b） および規則430A、430Bまたは430Cで指定された期間内に最終目論見書を委員会に提出し、証券法の規則433で義務付けられている範囲で発行者自由書目論見書を提出します。また、当社が委員会に提出する必要のあるすべての報告書、および決定的な委任状または情報陳述書（br）を速やかに提出します。目論見書の日付以降の、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）、および目論見書の送付がある限り目論見書は、 有価証券の募集または売却に関連して必要です。当社は、本契約の日の翌営業日のロンドン時間午後2時、 までに、代表者が合理的に要求できる量で、目論見書および各発行者自由書目論見書を（以前に提出されていない範囲で）ニューヨーク市の引受会社に提出します。当社は、 証券法に基づく規則456（b）（1）（i）で義務付けられている期間内に（その但し書きは適用されません）、いかなる場合でも締切日より前に本オファリングの登録料を支払います。
(b) コピーの配達。 当社は、目論見書の提出期間（以下に定義）中に、代表者が合理的に要求できる数だけ、目論見書（そのすべての修正と補足、およびその中に参照 によって組み込まれた文書を含む）と各発行者の自由執筆目論見書を代理人に無料で送付します。本書で使われている目論見書の引渡し期間とは、引受会社またはディーラーによる 証券の売却に関連して、有価証券に関する目論見書を引渡すことが法律で義務付けられている（または証券法の規則172を除いては提出が義務付けられている）、引受人の弁護士の見解によると、 証券の公募の初日から始まる期間を指します。
(c) 修正または補足、発行者の自由執筆目論見書。発行者の自由執筆目論見書を作成、準備、承認、参照、または提出する前、および本オファリングに関する登録届出書または目論見書の修正または補足を提出する前に、当社は 人の代表者および引受人の弁護士に、提案された発行者自由執筆目論見書、修正、または補足のコピーを審査のために提出し、作成、準備、そのような発行者自由執筆目論見書 を使用、承認、承認、照会、または提出するか、そのような修正案を提出するか、代表者が合理的に反対する補足です。
(d) 当社は 代表者に速やかに通知し、(i) 登録届出書の修正が提出されたとき、または有効になったとき、(ii) 目論見書の補足または目論見書または 発行者自由執筆目論見書の修正が提出されたとき、(iii) 委員会から登録届出書の修正を求められた場合、または
-13-
目論見書の修正または補足、または登録届出書または追加の 情報を求める委員会からのその他の要求に関連する委員会からのコメントの受領、(iv) 登録届出書の有効性を停止する命令、仮目論見書または目論見書の使用の防止または一時停止、または の手続の開始または脅迫に関する委員会からのコメントの受領その目的、または証券法の第8A条に従って、（v）の範囲内で発生した事象について目論見書引渡し期間。その結果として修正または補足される目論見書、売却時期情報、または発行者無料 書面目論見書には、目論見書、売却時期情報、またはその他の時期に存在する 状況に照らして、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれたり、記載する必要のある、または記載するために必要な、重要な事実の記載が省略されたりすることがあります。そのような発行者自由記述目論見書は、誤解を招くようなものではなく、購入者に送付されます。（vi）会社による領収書のいずれかのもの 証券法に基づく規則401（g）（2）に基づく登録届出書の使用またはその発効後の修正に対する委員会の異議の通知、および（vii）任意の法域での 証券の募集および売却資格の停止に関する通知、またはそのような目的のための手続きの開始または脅迫に関する通知を当社が受領したことの通知。そして当社は、 登録届出書の効力を停止するそのような命令の発行を防ぐために、合理的な最善の努力をします。暫定目論見書または目論見書の使用を禁止または一時停止すること、またはそのような有価証券の資格を一時停止すること、およびそのような命令が出された場合は、できるだけ早くその撤回を行います。
(e) 販売時期情報。締切日のどの時点においても、（i）修正または補足される販売時情報に、事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、その記述を行うために必要な重要な事実を記載しなかったりする（ ）状況に照らして、誤解を招くものではないこと、または（ii）法律を遵守するために売却時期情報を修正または補足するために必要な場合、会社は直ちに引受人にその旨を通知しますそして、直ちに を準備し、上記 (c) 項に従い、委員会に（必要な範囲で）提出し、引受人および代表者が必要に応じて売却時期情報の修正または補足を指定できるディーラーに提出します。これにより、修正または補足された売却時期情報の記述は、以下の状況に照らして表示されないようになります。販売時期 情報のいずれかが法律に準拠するように作成されたもの、誤解を招く恐れのあるもの。
(f) 継続的なコンプライアンス。目論見書の引き渡し期間（i）に、目論見書が購入者に引き渡されたときの状況に照らして、修正または補足される目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれたり、そこに記載する必要のある、または の記述を行うために必要な重要な事実を記載しなかったりするような事象が発生したり、 の記述を省略したりする状況が発生した場合は、誤解を招く、または（ii）法律を遵守するために目論見書を修正または補足する必要がある場合、当社は直ちに に通知しますその引受人は、目論見書が購入者に引き渡されたときの状況に照らして、修正または補足された目論見書の記述がそうならないように、必要であれば 目論見書の修正または補足を作成して、上記 (c) 項に従い、引受人および代表者が指定するディーラーに提出します。、誤解を招くような内容にするか、目論見書が法律に準拠するようにしてください。
(g) ブルースカイ・コンプライアンス。当社は、代表者が合理的に要求する管轄区域の有価証券法またはブルー スカイ法に基づき、有価証券の募集および売却の対象となる資格を認め、有価証券の募集および分配に必要な限りその資格を継続します。ただし、当社は (i) 外国法人、その他の法人、またはそのような法域で有価証券のディーラーとしての資格を得るために 要求されないものとします。それ以外の場合は、その資格を得ること、（ii）サービスの提供または手続きに関する一般的な同意を提出しなければなりませんそのような 管轄区域または（iii）そうでない場合、そのような管轄区域で課税の対象となります。
-14-
(h) クリアマーケット。本書の日付から締切日までの期間、 当社は、代表者の事前の書面による同意なしに、会社が発行または保証し、期間が1年を超える債務証券（ によるドル建て債務証券の実質的な同時発行を除く）の申し出、売却、売却契約、またはその他の方法で処分しません。
(i) 損益計算書. 会社は、登録届出書の発効日（規則158で定義）以降の、会社の第1会計四半期から始まる少なくとも12か月間を対象に、証券法第11（a）条およびそれに基づいて公布された委員会規則158の規定を満たす損益計算書を、可能な限り速やかに証券保有者および代表者に一般に公開します。
(j) 収益の使用。当社は、登録声明、売却時期情報、および目論見書の「収益の使用」という見出しの下に記載されているように、有価証券の売却による純収入を適用します。
(k) 安定化なし。 会社は、直接的または間接的に、(i) 有価証券の価格の安定化または操作を引き起こすよう設計された、またはもたらすと合理的に予想される措置を講じたり、(ii) 有価証券に関して安定化措置が取られる可能性があるという事実を十分に開示せずに、有価証券の募集について言及する報道やその他の公的な 発表を行ったりしません。会社は、引受会社による安定化措置に関連して必要な情報を適切に公開することを代表者に許可しています。
(l) 記録保存。 会社は、誠意を持って作成された合理的な手続きに従って、証券法の規則433に従って委員会に提出されていない各発行者自由書目論見書の写しを保管します。
(m) 上場。当社は、速やかに、いかなる場合でも締切日の30日以内に、証券がナスダック グローバルマーケットに上場され、取引が認められるように合理的な努力をします。
5。引受会社の特定の契約。 各引受人は、以下のことを表明し、これに同意します。
(a) 証券法第405条に定義されている自由書面による目論見書（この用語には、当社が委員会に提供し、 登録届出書および当社が発行したプレスリリースに参照によって組み込まれていない書面による情報の使用が含まれます）を、（i）自由執筆の見込み客以外に使用したり、使用を許可したり、参照したり、参加したりすることはなく、またこれからも関与しません。そのような引受人が使用した結果だけでは、そのような自由執筆の目論見書を に提出する義務が生じるわけではありません規則433に基づく委員会、（ii）附属書Aに記載されている、または上記のセクション3（c）またはセクション4（c）に従って作成された発行者の自由執筆目論見書（電子ロードショーを含む）、または（iii）当該引受人が作成し、当社が事前に書面で承認した自由書目論見書（各条項（i）または（iii）で言及されている自由執筆目論見書、引受人（フリーライティング目論見書）。上記にかかわらず、 引受人は、会社の同意なしに、実質的に本契約の附属書Bの形式のタームシートを使用できます。
(b) 募集に関して、証券法第8A条に基づく係争中の手続は の対象にはなりません（また、目論見書の提出期間中にそのような手続きが開始された場合は、速やかに会社に通知します）。
-15-
(c) 事業目的で（主権または代理人として）投資の取得、保有、管理、または 処分を通常の活動とする者であり、（ii）事業目的での投資の取得、保持、 管理または処分（元本または代理人として）を通常の活動を行う者以外に、有価証券の提供または売却を行っておらず、提供または売却しない人です。または、その目的のために（元本または代理人として）投資を取得、保持、管理、または処分することを期待するのが妥当な人物彼らの事業の 。そうでなければ、証券の発行は2000年金融サービス市場法（FSMA）の第19条に違反することになります。
(d) FSMAの第21 (1) 条が当社に適用されない状況において、証券の発行または売却に関連して が受け取った投資活動への招待または勧告（FSMA第21条の意味の範囲内）を通知または伝達させただけで、伝達させるだけです。
(e) 英国の 証券に関連して、または英国が関与する 証券に関連してFSMAが行ったことに関して、FSMAの該当するすべての規定を遵守しており、今後も遵守します。
6。引受人の義務の条件。本書に記載されている締切日に有価証券を購入する 各引受会社の義務は、当社が本契約に基づく契約およびその他の義務を履行すること、および以下の追加条件に従うことを条件とします。
(a) 登録コンプライアンス。ストップオーダーなし。登録届出書の効力を停止する命令は有効ではなく、 規則401（g）（2）または証券法に基づく第8A条に基づくそのような目的のための手続は、委員会が係属中であるか、または委員会によって脅迫されていることはありません。目論見書および各発行者自由書目論見書は、証券法（発行者の場合）に基づいて委員会に適時提出されたものとします。（証券法に基づく規則433）および本契約のセクション4（a）に基づく範囲での自由書作成目論見書。および追加情報に関する委員会 は、代表者が合理的に満足できる範囲で遵守されている必要があります。
(b) 表明と 保証。本契約に含まれる会社の表明および保証は、本契約の日付および締切日時点で真実かつ正確であるものとします。また、本契約に従って に提出された証明書に記載されている会社およびその役員の記述は、締切日時点で真実かつ正確であるものとします。
(c) ダウングレードなし。 (A) 売却時および (B) 本契約の締結および履行のいずれか早い方に続いて、(i) 会社またはその子会社が発行または保証する有価証券、その他の負債、証券、または優先株に付与された格付けが、全国的に認められた統計的格付け機関によって委員会によって定義されている格付けに格下げは行われていないものとします。(62) 取引法の下、および (ii) そのような組織 は、監視または審査を受けていることを公に発表していないこと、または有価証券、または当社またはその 子会社が発行または保証するその他の債券、優先株の格付けに関する見通しを変更しました（アップグレードの可能性を示す前向きな意味を持つ発表を除く）。
(d) 重大な悪影響なし。本書のセクション3（g）に記載されている種類の 事象または条件は発生しておらず、存在してはなりません。販売時期情報（その修正または補足を除く）および目論見書 （その修正または補足を除く）に記載されておらず、その影響により、代表者の判断により、提供、販売、または引き渡しを進めることが現実的ではなく、または推奨されない場合があります。本契約で想定されている条件と方法に基づく有価証券について、売却時期の情報、および目論見書。
-16-
(e) 役員証明書。代表者は、締切日に 会社の財務事項に関する特定の知識を持ち、代表者にとって納得のいく当社の執行役員の証明書を受け取っているものとします。これは、その役員が 登録声明、売却時期情報、および目論見書を注意深く確認したことを裏付けるもので、当該役員の知る限り、セクション3（b）および3（d）に定める表明書を慎重に検討したことを確認するものです。) ここに記載されている内容は真実で正確です。(ii) その他の の表明と保証を確認しています本契約の会社は真実かつ正確であり、当社は、すべての契約を遵守し、成約日 日および (iii) 上記 (a)、(c)、(d) 項に定める効力をもって、本契約に基づいて履行または満たされるべきすべての条件を満たしています。
(f) コンフォートレター。本契約の日付および締切日に、Ernst & Young LLPおよびBDO USA, LLPはそれぞれ、会社の要請に応じて、それぞれの配達日を記載した 代表者宛ての書簡を、代表者が合理的に満足できる形式および内容で、会計士がアンダーに宛てた慰安書に通常含まれる種類の声明および情報を代表者に提出したものとします。含まれている、または組み込まれている 財務諸表および特定の財務情報に関するライター登録届出書、販売時期情報、および目論見書を参照してください。ただし、締切日に送付される書簡は、締切日の3営業日前までに締切日をとるものとします。
(g) 弁護士の意見と10b-5声明. (1) 当社の弁護士であるWachtell、Lipton、Rosen & Katzは、会社の要請に応じて、意見書と 10b-5声明を代表者に提出したものとし、(2) 当社の執行副社長兼最高法務、リスクおよび規制責任者であるJohn A. Zeccaは、引受人に意見書を提出するものとします。いずれの場合も、 の日付は締切日を、代表者が合理的に満足できる形式と内容で、引受会社に宛てたものです。
(h) 引受会社向けの意見と10b-5の助言書。代表者は、締切日時点で、ケーヒル・ゴードン＆レインデルの意見を受け取っているはずです LLP、 引受人の弁護士。代表者が合理的に要求する可能性のある事項について、当該弁護士は、そのような事項を伝えるために、合理的に要求できる書類および情報を受け取っているものとします。
(i) 発行に法的な障害はありません。締切日の時点で、証券の発行または売却を妨げるような措置は講じられておらず、連邦、州、または外国の政府または規制当局によって 制定、採択、または発行されていないものとします。また、締切日の時点で、証券の発行または売却を妨げるような連邦、州、または外国の裁判所から の差し止め命令または命令は出されていないものとします。証券の売却。
(j) グッド・スタンディング。 の代表者は、締切日時点で、デラウェア州務長官から、会社の状態が良好であることを示す十分な証拠を書面または標準形式の電気通信で受け取ったものとします。
(k) その他の文書。締切日またはそれ以前に、会社は、代表者が合理的に要求する可能性のある追加の 証明書および書類を代表者に提出したものとします。
(l) 収益の使用。当社は、登録届出書、売却時期情報、および目論見書の「収益の使用」という見出しの下に記載されているように、有価証券の売却による収入 を適用します。
(m) 最高財務責任者証明書。代表者は、目論見書に含まれる特定の財務情報について、(i) 本契約の日付および (ii) 締結日 日に、会社の最高財務責任者が署名し、本書の附属書Dとして添付された形式の証明書を受け取っているものとします。
-17-
上記または本 契約の他の箇所に記載されているすべての意見、書簡、証明書、証拠は、引受人の弁護士にとって合理的に満足できる形式と内容である場合にのみ、本契約の規定に準拠していると見なされるものとします。
7.補償と寄付。
(a) 引受人の補償。当社は、各引受人、その関連会社、取締役、役員、ならびに証券法第15条または取引法第20条の意味の範囲内で当該引受人を管理する各個人（存在する場合）に対し、あらゆる損失、請求、損害および負債（ を含む）、訴訟に関連して発生した弁護士費用およびその他の費用について、補償し、無害と見なすことに同意します。（i）に起因する、またはそれらに基づく訴訟、訴訟（手数料や費用の発生など）、共同または複数、（i）に基づく訴訟、訴訟、または主張された請求) 登録届出書に含まれる虚偽の 陳述、または登録届出書に記載する必要のある、または記載する必要のある 記述を行うために必要な、または必要であるとされる重要な事実を記載しなかったために生じた 陳述、または (ii) 目論見書に含まれる重要な事実に関する虚偽の陳述または虚偽の陳述（または修正）または（その補足）、発行者自由執筆目論見書または販売時期 情報、または記載漏れまたは記載漏れの疑いによって生じた情報そこには、それらの記述が行われた状況に照らして誤解を招くようなものではなく、いずれの場合も を除き、そのような損失、請求、損害、または責任は、引受人の提供者に関する情報に依存して行われた虚偽の陳述または不作為、またはそれに基づくとされる虚偽の陳述または不作為から生じる、またはそれに基づくものです。当該引受人が書面で 社に送付し、そこで使用することを明示しました。
(b) 会社の補償。各引受人 は、連帯ではなく個別に、会社、登録届出書に署名した各取締役および役員、および会社を支配する各人物（存在する場合）を、 証券法第15条または取引法第20条の意味の範囲内で上記（a）項に定める補償と同じ範囲で、ただし敬意をもって補償し、無害と見なすことに同意します。虚偽の の記述または省略、または虚偽の陳述または不作為に起因またはそれに基づく損失、請求、損害、または責任に対して登録届出書、目論見書（またはその修正または補足）、発行者自由書目論見書、または売却時間情報において 使用目的で、当該引受人が代理人を通じて書面で当社に提供した当該引受人に関する情報に依存し、それに従って作成されました。そのような情報は次のもののみであることを理解し、同意したものです。 記載されている文書で (i) 3番目の段落、(ii) 8番目の段落の4番目の文、(iii) 9番目の文いずれの場合も、暫定目論見書および 目論見書補足の引受セクションの段落。
(c) 注意事項と手続き。上記 (a) または (b) のいずれかの段落に従って補償を求めることができる人物に対して、訴訟、訴訟、手続き（政府または規制当局による の調査を含む）、請求、または要求が提起または主張された場合、その人（被補償者）は、当該補償を求める可能性のある人（被補償者）に 速やかに通知するものとします。）書面で。ただし、補償対象者に通知しなかった場合でも、本第7条に基づく が被る可能性のある責任から免れることはありません。ただし、そのような不履行によって（実質的な権利または防御の没収によって）重大な損害を被った範囲。さらに、 補償対象者に通知しなかった場合でも、本第7条に基づく場合を除き、被補償者に対する責任を免れないものとします。そのような訴訟が被補償者に対して提起または主張され、被補償者に 通知されている場合、補償者は被補償者に合理的に満足できる弁護士を雇うものとします（被補償者は、被補償者はそうしないものとします）
-18-
被補償者の同意なしに、被補償者およびこの 第7条に従って補償を受ける資格を有するその他の者を代表する被補償者の弁護人となり、被補償者が当該手続きにおいて指定することができ、かかる手続きの手数料および費用を支払い、かかる手続きに関連する弁護士の手数料および経費を支払うものとします。発生しました。そのような手続きにおいて、 被補償者は自身の弁護士を雇う権利を有するものとしますが、（i）補償対象者と被補償者が 互いに反対の合意をしていない限り、（ii）補償対象者が妥当な期間内に弁護士資格を維持しなかった場合を除き、当該弁護士の費用および費用は当該被補償者の費用を負担するものとします。被補償者にとって合理的に満足できるもの。(iii) 被補償者は、 異なる法的抗弁が可能である可能性があると合理的に結論付けているものとしますまたは補償者が利用できるものに加えて、または（iv）そのような訴訟における指名された当事者（侵害された当事者を含む）には、補償者 と被補償者の両方が含まれ、同じ弁護士による両当事者の代理は、両者間で実際または潜在的に異なる利益があるため、不適切です。補償者は、同じ法域における訴訟または関連手続に関連して、すべての被補償者について（現地の弁護士に加えて）複数の異なる会社の手数料および費用について責任を負わないものとし、かかる費用はすべて、発生時に 払い戻されるものとすることを理解し、同意しています。引受会社、その関連会社、取締役および役員、およびそのような引受人の管理者は、代表者によって書面で指定されるものとし、 会社、登録届出書に署名したその取締役および役員、および会社の管理者は、会社が書面で指定するものとします。補償者は、書面による同意なしに行われた手続の和解について 責任を負わないものとします。ただし、そのような同意を得て和解した場合、または原告に最終判決が下された場合、補償者は、当該和解 または判決を理由とする損失または責任について、各被補償者を補償することに同意します。上記の文にかかわらず、被補償者が、本項で意図されている弁護士費用および費用を補償対象者に補償対象者に払い戻すよう要求した場合、（i）そのような和解が受領後30日以上経過した場合、 補償者は、書面による同意なしに行われた訴訟の和解について責任を負うものとします。そのような請求の補償者によるもので、(ii) の補償者は、それに従って被補償者に払い戻しを行っていないものとしますそのような決済日より前にリクエストしてください。被補償者は、被補償者の書面による同意なしに、被補償者が当事者である、または当事者であった可能性のある、または被補償者が本契約に基づいて補償を求めることができた、係争中または脅迫されている手続の和解を行わないものとします。ただし、そのような和解（x）に、当該被補償者の無条件の 釈放が形式により含まれている場合を除きます。そして、そのような手続きの対象となるすべての責任または請求について、当該被補償者が合理的に満足できる内容であり、(y) には以下が含まれません過失、過失、責任、または被補償者による、または被補償者に代わって行動しなかったことに関する陳述または容認。
(d) 貢献。上記 (a) 項と (b) 項に規定されている の補償が、被補償者が利用できない、またはそこに記載されている損失、請求、損害、または責任に関して不十分な場合、その 項に基づく各補償者は、その補償対象者を補償する代わりに、当該補償によって支払われた、または支払われる金額に拠出するものとします。そのような損失、請求、損害または負債（i）の結果としての個人を、一方では会社が受けた相対的な利益を反映するために適切な割合で そして、有価証券の募集による他方の引受人、または（ii）条によって提供される配分が適用法で許可されていない場合、（i）項で言及されている相対的利益だけでなく、 がそのような損失をもたらした記述または不作為に関連して、一方では会社、他方では引受人の相対的な過失を反映する適切な割合で、請求、損害賠償、責任、およびその他の関連する公平な考慮事項。一方で会社が、他方で引受人が受ける相対的な利益は、それぞれ において、当社が有価証券の売却から受け取った純収入（費用を差し引く前）、およびそれに関連して引受人が受け取った引受割引および手数料の合計と同じ の比率とみなされます。
-19-
目論見書の表紙に記載されているとおり、有価証券の募集価格の合計に左右されます。一方では会社、もう一方では の引受人の相対的な過失は、とりわけ、重要な事実の虚偽または虚偽を主張する記述や、重要な事実の記載の省略または不作為が、会社または引受人と当事者が提供する相対的な意図、知識、情報へのアクセス、およびそれらを修正または防止する機会に関連しているかどうかを基準にして判断されます。記述または省略。
(e) 責任の制限。当社と引受人は、本第7条に基づく拠出が比例配分（引受人がそのような目的で1つの事業体として扱われた場合でも）、または上記（d）項で言及されている公平な配慮を考慮しないその他の配分方法によって決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。上記 (d) 項に記載されている損失、請求、損害および責任の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額には、上記 に定められた制限を条件として、かかる訴訟または請求に関連して被補償者が負担した法的費用またはその他の費用を含むものとみなされます。本第7条の規定にかかわらず、引受人は、有価証券の募集に関して当該引受人が受け取る割引および手数料の合計が、 そのような虚偽または虚偽の申し立てまたは不作為を理由に当該引受人が支払う必要があった損害額を超える を超える金額を拠出する必要はありません。詐欺的な不実表示（証券法第11（f）条の意味の範囲内）の罪を犯した者は、そのような不正な不実表示について 罪を犯していない人からの寄付を受ける権利はありません。本第7条に基づく引受人の拠出義務は、本契約に基づくそれぞれの購入義務に比例していくつかあり、連帯するものではありません。
(f) 非独占的な救済策。本第7条に規定されている救済措置は 排他的ではなく、法律上または衡平法上、被補償者が利用できる権利または救済を制限するものではありません。
8。 解約。本契約は、本契約の締結および履行後、および締切日（i）以前にナスダック株式市場またはニューヨーク証券取引所、または 店頭販売市場。（ii）当社が発行または保証する 証券の取引は、どの取引所でも停止されているものとします。 店頭販売市場; (iii) 商業的 銀行業務の一般的な一時停止は、連邦当局またはニューヨーク州当局、または欧州連合によって宣言されているものとします。または (iv) 米国内外で、敵対行為の発生または拡大、金融市場の変化、または災害または 危機が発生し、代表者の判断では重大かつ不利であると判断したものとみなされます意図された条件と方法で有価証券の募集、売却、または引き渡しを進めることは現実的ではない、またはお勧めできません本契約、販売時期情報、および目論見書によって。
9.債務不履行保険者。
(a) 締日に、引受人が、本契約に基づいて購入することに合意した有価証券の購入義務を履行しなかった場合、 債務不履行をしない引受人は、その裁量により、本契約に含まれる条件に基づいて、当社にとって満足できる他の者による当該有価証券の購入を手配することができます。引受会社による当該債務不履行から36時間以内に、債務不履行をしていない引受人が当該有価証券の購入を手配しなかった場合、当社は、さらに36時間以内に、債務不履行をしていない引受人が満足する他の人物を当該条件で購入できるよう 調達する権利を有するものとします。他の人が債務不履行に陥った 引受人の有価証券を購入する義務を負ったり同意したりした場合、債務不履行をしていない引受人または当社のいずれかが、 の弁護士の見解に変更を加えるために、締切日を最大5営業日延期することがあります。
-20-
登録届出書、目論見書、またはその他の文書や取り決めには、 会社または引受人の代理人が必要な場合があります。当社は、そのような変更に影響を与える登録届出書および目論見書の 修正または補足事項を速やかに準備することに同意します。本契約で使用される引受人という用語には、文脈上別段の定めがない限り、 本第9条に従い、債務不履行引受人が同意したが購入しなかった有価証券を購入する、本契約のスケジュール1に記載されていない者が含まれます。
(b) 上記の (a) 項に規定されているように、債務不履行に陥っている引受人または当社による債務不履行に陥っている引受人または当社による債務不履行に陥っている引受人または引受人の有価証券の購入に関する取り決めを実施した後に、未購入のまま残っている当該有価証券の元本総額が、すべての有価証券の元本総額の 11分の1を超えない場合、当社は、債務不履行に陥っていない各引受人に要求する権利を有するものとします。引受人が本契約に基づいて購入することに同意した有価証券の元本 額に加えて、引受人が、債務不履行に陥った引受人またはそのような取り決めがなされていない引受人の 証券の比例配分（当該引受人が本契約に基づいて購入することに合意した有価証券の元本額に基づく）。
(c) 上記 (a) 項に規定されているように、債務不履行に陥っていない引受人および当社による債務不履行引受人の有価証券の購入に関する取り決めを に実施した後、未購入のまま残っている有価証券の 元本の合計金額がすべての有価証券の元本総額の11分の1を超える場合、または当社が第 項に記載されている権利を行使しない場合上記 (b) の場合、本契約は、債務不履行に陥っていない引受人側の責任を負うことなく終了します。本第9条に基づく本契約の終了は、当社側の 責任を負わないものとします。ただし、本契約の第10条に定める費用の支払いについて当社は引き続き責任を負い、本契約の第7条の規定は終了せず、 引き続き有効です。
(d) 本書のいかなる規定も、債務不履行により生じた損害について、債務不履行引受人が当社または債務不履行をしていない引受人に対して負う可能性のある責任を免除するものではありません。
10。経費の支払い。
(a) 本契約で企図されている取引が完了したかどうか、または本契約が終了するかどうかにかかわらず、当社は、本契約に基づく義務の履行に関連するすべての費用および経費（i）有価証券の承認、発行、売却、準備および引き渡しにかかる費用と、それに関連して支払われる 税を含むがこれらに限定されない を支払うことに同意します。（ii）証券法に基づく登録届出書の作成、印刷、提出に付随する費用、暫定版目論見書、発行者自由執筆目論見書、売買時期 情報および目論見書（そのすべての別紙、修正、補足を含む）およびその配布、（iii）各取引書類の複製および配布の費用、（iv） 会社の弁護士および独立会計士の手数料と費用、（v）関連して発生した手数料および費用次のような法域の法律に基づく有価証券の登録または資格、および投資適格性の決定 代表者は、ブルースカイ覚書（引受人のための関連費用および弁護士費用を含む）を指定し、その作成、印刷、および配布することができます。（vi）格付け機関が 証券の格付けのために請求する手数料、（vii）受託者および支払代理人の手数料および経費（当該当事者に対する弁護士の関連費用および費用を含む）、（viii）発生したすべての費用および申請料を指定できます。ユーロクリアおよびクリアストリームを通じた清算および決済の資格に関する 証券の承認に関連して。(ix)金融業界規制当局 機関への提出および募集の承認に関連して発生するすべての費用および申請手数料、(x) 潜在的な投資家へのロードショープレゼンテーションに関連して当社が負担するすべての費用、および (xi) ナスダック株式市場への証券の上場の申請に関連して発生したすべての費用、費用、および上場手数料。
-21-
(b) 本契約が第8条に従って終了した場合、当社は 本契約および本契約で検討されている募集に関連して発生した弁護士の合理的な費用および費用を引受会社に払い戻すことに同意します。
(c) 何らかの理由で当社が引受会社への引き渡しのための有価証券の入札に失敗した場合、または (ii) 引受人 が本契約の第6条で許可されている理由で有価証券の購入を拒否した場合、当社は引受人にすべての の費用を払い戻すことに同意します。自己負担額本契約 および本契約で検討されている募集に関連して引受会社が合理的に負担した費用および経費（合理的な手数料および弁護士の経費を含む）。
(d) 各引受人は、当該引受人が代表する引受人が支払う費用の一部を、有価証券（各引受人に関して、比例配分費用）の（別表1の各引受人名の反対側に記載されている有価証券の元本金額が、全引受人の名前の反対側の で示された有価証券の元本総額に対して占める割合に基づく）を支払うことに同意します。国際資本市場協会プライマリーマーケットハンドブックに記載されている内容にかかわらず、各 引受人は、決済リードマネージャーが、可能な限り早く、かつ、いかなる場合でも締切日の90日以内に、当該引受人の口座に比例配分した経費（決済リードマネージャー（以下 で定義します））を当該引受人の口座に割り当てることができることに同意します。
11。 契約の恩恵を受ける資格のある人。本契約は、本契約の当事者、それぞれの承継人、および本契約で言及されている支配者、ならびに本契約の第7条で言及されている各引受会社 の関連会社、役員、取締役の利益のために効力を生じ、拘束力を持つものとします。本契約のいかなる条項も、本契約または本契約に含まれる条項に基づく、またはそれらに関して、法的または衡平な権利、救済、または請求を他の人に与えることを意図したものではなく、またそう解釈されることもありません。引受会社からの有価証券の 購入者は、そのような購入の理由だけで後継者とみなされません。
12。サバイバル。本契約に含まれる、または本契約に基づいて当社または引受人によって、または本契約に従って当社または引受人に代わって行われた それぞれの補償、拠出権、表明、保証、契約、または本契約に従って交付された 証明書は、有価証券の引き渡しおよび支払い後も存続し、本契約の終了またはそれ以降に行われた調査にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。会社または 引受人を代表して。
13。特定の定義用語。本契約の目的上、（a）別段の定めがある場合を除き、 アフィリエイトという用語は証券法の規則405に定められた意味を持ち、（b）営業日という用語は、ニューヨーク市で銀行の営業が許可または閉鎖されることが義務付けられている日以外の日を意味します。
14。雑多です。
(a) 代表者の権限。本契約に基づく引受人による措置は、引受人に代わって代表者が行うことができ、代表者がとるそのような措置は引受人を拘束するものとします。
(b) 通知。本契約に基づくすべての通知およびその他の通信は書面で行われ、郵送または 送信され、標準的な電気通信形式によって確認された場合は、正式に送付されたものとみなされます。引受人への通知は、次のように代表者に行われるものとします。
-22-
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC
200ウェストストリート、7階
ニューヨーク ニューヨーク州ヨーク 10282
注意：目論見書部
電子メール:Prospectus-ny@ny.email.gs.com
電話：(866) 471-2526
ファクシミリ:(212) 902-9316
J.P. モルガン証券株式会社
25 バンクストリート
カナリーワーフ
ロンドン E14 5JP
イギリス
注意：デット・シンジケートの責任者およびEMEAデット・キャピタル・マーケッツ・グループの責任者
ファクシミリ：+44 20 3493 0682
いずれの場合も に、コピーを次の宛先に含めます。
ケーヒル・ゴードン＆レインデル法律事務所
32オールドスリップ
ニューヨーク、ニューヨーク 10005
注意：ティモシー・B・ハウエル弁護士
ファクシミリ：（212）269-5420
会社への通知は、Nasdaq, Inc.（805、メリーランド州ロックビル、キング・ファーム・ブルバード、805）、注意：法務部 弁護士事務所、写しを添えて、ニューヨーク州西52丁目51番地のWachtell、Lipton、Rosen & Katz宛てに送付します。注意：グレゴリー・ペッシン弁護士
(c) 通貨。引受会社に支払われる特定の通貨（ 必須通貨）で引受人に支払われる金額を、他の管轄区域の合法通貨（「その他の通貨」）で支払う場合（「その他の通貨」）での支払いは、判決または命令、その執行、会社の清算、またはその他の理由によるものかを問わず、債務の履行とみなされます。受取人がニューヨークまたはロンドンで購入できる必要通貨の金額の範囲内でのみ、会社の引渡し ニューヨークまたはロンドンの銀行は通常、上記の支払いの受領後、営業を開始する初日（土曜日または日曜日を除く）の実勢な為替レートで、通常の銀行手続きに従って他の通貨の金額で取引を行う外国為替市場です。そのように購入できる必要通貨の金額（両替に関連して支払われるすべてのプレミアムおよび交換費用を差し引いた金額）が、受取人に本来支払うべき必要通貨の の金額よりも少ない場合、会社は受取人に補償し、かかる不足に起因または結果として生じるすべての損失または損害に対して免責します。この補償は、会社の他の義務とは別に の義務を構成し、別個の独立した訴訟原因を生じさせ、そのような義務を負っている人が随時付与する寛容に関係なく適用され、 は、本契約に基づいて支払われるべき金額に関する清算額の決定または命令にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。または注文してください。
(d) 準拠法。本契約は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。
(e) 対応する。本契約は、対応するもの（ 電気通信の標準形式で提供されるものを含む場合があります）で署名することができます。各本は原本であり、すべてを合わせると1つの同一の文書となります。
-23-
(f) 修正または権利放棄。本契約のいずれかの条項の修正または放棄、または本契約からの逸脱に対する同意または承認は、本契約の当事者によって署名された書面による場合を除き、いかなる場合でも有効ではありません。
(g) 見出し。ここに記載されている見出しは参照の便宜のみを目的としており、本契約の一部となることを意図したものではなく、本契約の の意味や解釈に影響を与えることを意図したものでもありません。
(h) 共同製造者 の責任に関する謝辞.
(i) MiFIDの製品ガバナンス規則。製品ガバナンス規則に基づく製造業者の責任に関するEU委任指令2017/593（製品ガバナンス規則）に基づくMiFID製品ガバナンス規則の第9（8）条の要件のみを目的としています。
(A) ゴールドマン・サックス＆カンパニーLLC、Skandinaviska Enskilda Banken AB（publ）、Nordea Bank Abp（各 メーカー）は、プロダクトガバナンス規則に基づき、証券に適用される各商品承認プロセス、対象市場、および提案された流通チャネルに関連する責任と、目論見書に記載されている関連情報を理解していることを認識しています。
(B) 各製造業者は とともに、製品ガバナンス規則の適用状況に注意し、製造業者が証券に適用すると特定した対象市場と流通チャネル、および証券に関連して 目論見書に記載されている関連情報を確認します。
(ii) 英国の共同製造者契約。英国 MiFIR製品ガバナンス規則に基づく製造業者の相互責任に関するFCAハンドブック製品介入および製品ガバナンスソースブック（UK MiFIR製品ガバナンス規則）の3.2.7Rの要件の目的上、 のみ：
(A) ゴールドマン・サックス＆カンパニーLLC、JPモルガン証券株式会社、メリルリンチ インターナショナル、シティグループ・グローバル・マーケッツ・リミテッド、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーInternational plc（それぞれ英国の製造業者）は、英国のMiFIR製品ガバナンス規則に基づき、各製品承認プロセス、対象市場、および提案された流通チャネルに関連して に付与された責任が、証券に関連して目論見書に記載されている注記および関連情報に適用されるものと理解しています。
(B) 各英国の製造業者は、当社とともに、英国のMiFIR製品ガバナンス規則の適用に注意し、 英国の製造業者によって証券に適用されると特定された対象市場と流通チャネル、および証券に関連して目論見書に記載されている関連情報を確認します。
(i) マネージャー間の合意。引受人は、以下に示す方法で改正された 国際資本市場協会の管理者間契約第1版/ニューヨーク法律別表（経営者間の契約）に拘束され、遵守することに同意します。マネージャー間の契約において、 マネージャーは引受人を意味し、リードマネージャーは代表者を意味し、決済リードマネージャーはゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーを意味します。LLC、スタビライジングマネージャーとは、ゴールドマン サックス＆カンパニーのことです。LLCとサブスクリプション契約とは、本契約を意味します。マネージャー間の契約の第3条は完全に削除され、本引受契約のセクション9に置き換えられるものとします。
-24-
(j) 救済権の行使に関する合意と承認.
(i) 欧州連合 の救済権の行使。本契約の他の条件、または引受人と本 契約の他の当事者との間のその他の合意、取り決め、または了解を除き、本契約の他の当事者は以下を認め、受け入れ、拘束されることに同意します。
(A) 本契約に基づく引受人（関連するBRRD当事者）の他者に対するBRRD責任に関連する 関連解決機関による救済権限の行使の影響。 これには（これに限定されない）次のいずれか、またはそれらの組み合わせが含まれる可能性があります。
(I) BRRD負債またはそれに支払うべき未払い額の全部または一部の減額
(II) BRRD負債の全部または一部を、関連するBRRD当事者または他の者の株式、その他の有価証券、またはその他の義務に転換すること、および当該株式、有価証券、または債務を本契約の相手方当事者に発行または譲渡すること。
(III) BRRD責任の解除、または
(IV) 利息（該当する場合）、その利息、満期日、または支払い期日の修正または変更（一時的な支払いの停止を含む）。そして
(B) 関連解決機関による救済権限の行使を有効にするために関連解決機関が必要と認める本契約の条件の変更。
この第14条 (j) (i) の目的上：
救済法とは、欧州経済 地域の加盟国に関連して、EU救済立法表に記載されている関連する施行法、規制、規則、または要件を随時実施している、または随時実施している国を指します。
ベイルイン権限とは、関連するベイルイン法に関連して、EUのベイルイン立法別表で定義されているあらゆる減価償却権および転換権限を意味します。
BRRDとは、信用機関と 投資会社の回収と解決の枠組みを確立する指令2014/59/EUのことです。
BRRD責任とは、適用される救済法における関連する償却権および転換権 を行使できる責任のことです。
EU救済法制別表とは、そのように記述され、その時点で有効であり、ローン市場協会（または後継者）によって随時 https://www.lma.eu.com/application/files/9616/1537/4785/EU_BAIL-IN_Legislation_Schedule.pdf で公開される文書を指します。そして
関連解決機関とは、関連するBRRD当事者に関連してあらゆる救済権を行使できる解決機関です。
-25-
(ii) 本 契約の他の条件、または引受人と本契約の他の当事者との間のその他の合意、取り決め、または了解を除外して、本契約の他の当事者はそれぞれ、本契約に基づいて生じる英国 の救済責任は、関連する英国の解決機関による英国の救済権限の行使の対象となる可能性があることを認め、受け入れ、受け入れ、 は以下に拘束されることに同意します：
(A) 英国のベイルイン権限の行使。本契約に基づく引受人（関連する英国救済当事者）の英国保釈責任に関連して、関連する英国解決機関が 英国救済権を行使したことによる影響には、（これに限定されない）次のいずれか、またはそれらの組み合わせが含まれる可能性があります。
(i) 英国のベイルイン負債またはそれに支払うべき未払いの 額の全部または一部の減額。
(ii) UK Bail-in 負債の全部または一部を、関連する英国救済当事者または他の者の株式またはその他の有価証券またはその他の債務に転換すること（および当該株式、有価証券 または債務を本契約の相手方当事者に発行または付与）。
(iii) 英国のベイルイン責任の解除。そして
(iv) 利息（該当する場合）、その利息、満期日、または支払い期日の修正または変更（一時的な支払いの停止を含む）。そして
(B) 関連する英国解決機関による英国の救済権限の行使を有効にするための、必要な の範囲での本契約の条件の変更。
この第14条 (j) (ii) の目的上：
英国のベイルイン法とは、不健全または破綻した銀行、投資会社、その他の金融機関、またはそれらの関連会社の解決（清算、管理、またはその他の破産手続きによる場合を除く）に関連する、2009年の英国銀行法の第1部および英国で適用されるその他の法律または 規制を指します。
英国の救済責任とは、英国の救済権限を行使できる責任を意味します。そして
英国の救済権 権限とは、銀行や投資会社、または銀行や投資会社の関連会社が発行した株式を取り消し、譲渡したり、希薄化したり、その人の負債の形態を取り消したり、その責任が発生する契約や文書を変更したり、その負債の全部または一部を株式、証券、または債務に転換したりする権限を意味します。個人またはその他の 人。そのような契約または文書が、あたかも権利が行使されたかのように効力を有することを条件としますその下で、またはその責任に関する義務を一時停止すること。
英国解決局とは、関連する英国の救済当事者に関連して英国 の救済権を行使できる解決機関を指します。
-26-
(k) 米国の特別決議制度の承認.
(i) 対象事業体である引受会社が米国の特別決議 制度に基づく手続きの対象となった場合、当該引受人からの本契約の譲渡、および本契約または本契約に基づく利息および義務は、本 契約およびそのような利息および義務が米国の特別解決制度に基づく移転によって有効になるのと同じ範囲で有効になります。米国または米国の州の法律。
(ii) 当該引受人の対象事業体またはBHC法関連会社である引受会社が米国の特別解決制度の下で 手続の対象となった場合、当該引受人に対して行使される可能性のある本契約に基づく債務不履行権は、米国の特別解決制度の下で当該債務不履行権を行使できる範囲を超えて行使することが許可されません。本契約が米国の法律に準拠している場合米国または米国の州。
(iii) 本第14条 (k) の目的上：
BHC法アフィリエイトとは、米国法第12編1841 (k) の の「アフィリエイト」という用語に付随する意味を持ち、 に従って解釈されるものとします。
対象事業体とは、以下のいずれかを意味します。
(i) 12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、それに従って解釈される対象事業体
(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈される対象銀行、または
(iii) 対象FSIという用語は、12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈されます。
デフォルト権は、その用語に割り当てられた意味を持ち、該当する場合、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1に従って解釈されるものとします。
米国特別決議制度とは、(i) 連邦預金保険法およびそれに基づいて公布された規制、および (ii) ドッド・フランク・ウォール街改革および消費者保護法のタイトルIIおよびそれに基づいて公布された規制のそれぞれを意味します。
[ページの残りの部分は意図的に空白です。]
-27-
上記の内容がお客様の理解と一致する場合は、以下のスペースにサインインして、本契約に 同意したことを示してください。
| 本当にあなたのものよ | ||
| ナスダック株式会社 | ||
| 作成者: | /s/ アン・M・デニソン | |
| 名前：アン・M・デニソン | ||
| 役職:執行副社長兼最高財務責任者 | ||
[ ナスダック引受契約の署名ページ]
| 承認済み: | ||
| ゴールドマンサックスアンドカンパニーLLC | ||
| 作成者: | /s/ アリ・マリク | |
| 名前：アリ・マリク | ||
| 役職：マネージングディレクター | ||
[ナスダック 引受契約の署名ページ]
| J.P. モルガン証券株式会社 | ||
| 作成者: | /s/ ロバート・チェンバース | |
| 名前:ロバート・チェンバース | ||
| 役職:エグゼクティブディレクター | ||
[ナスダック 引受契約の署名ページ]
| メリルリンチインターナショナル | ||
| 作成者: | /s/ ダリット・パテル | |
| 名前：ダリット・パテル | ||
| タイトル：承認済み署名者。 | ||
[ナスダック 引受契約の署名ページ]
| シティグループグローバルマーケッツリミテッド | ||
| 作成者: | /s/ ウィリアム・ロバートソン | |
| 名前：ウィリアム・ロバートソン | ||
| タイトル:委任署名者 | ||
[ナスダック 引受契約の署名ページ]
| モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーインターナショナル・ピーエルシー | ||
| 作成者: | /s/ レイチェル・ホールドストック | |
| 名前:レイチェル・ホールドストック | ||
| 役職:エグゼクティブディレクター | ||
[ナスダック 引受契約の署名ページ]
| ノルディア銀行ABP | ||
| 作成者: | /s/ ピーター・ブリンク・ジェンセン | |
| 名前：ピーター・ブリンク・ジェンセン | ||
| タイトル:ディレクター | ||
| 作成者: | /s/ リンダ・ヨハンソン | |
| 名前：リンダ・ヨハンソン | ||
| 役職:アソシエイトディレクター | ||
[ナスダック 引受契約の署名ページ]
| スカンジナビア独立銀行（PUBL） | ||
| 作成者: | /s/ カルロ・ルガーニ | |
| 名前：カルロ・ルガーニ | ||
| 役職：デット・キャピタル・マーケッツのグローバルヘッド | ||
| 作成者: | /s/ リン・シイェロフ | |
| 名前：リン・シーイェロフ | ||
| 役職：法律顧問 | ||
[ナスダック 引受契約の署名ページ]
| ウェルズ・ファーゴ証券インターナショナル・リミテッド | ||
| 作成者: | /s/ デイモン・マホン | |
| 名前:デイモン・マホン | ||
| 役職:常務取締役 | ||
[ナスダック 引受契約の署名ページ]
| みずほインターナショナル株式会社 | ||
| 作成者: | /s/ 渋谷学さん | |
| 名前:渋谷学さん | ||
| 役職:エグゼクティブディレクター | ||
[ナスダック 引受契約の署名ページ]
| HSBC バンクピーエルシー | ||
| 作成者: | /s/ カール・アレン | |
| 名前:カール・アレン | ||
| タイトル:認定署名者 | ||
[ナスダック 引受契約の署名ページ]
| ICBCスタンダードバンクピーエルシー | ||
| 作成者: | /s/ ジン・ビンリャン | |
| 名前：ジン・ビンリャン | ||
| タイトル:大統領 | ||
| 作成者: | /s/ ロビン・ストール | |
| 名前：ロビン・ストール | ||
| 役職：ボンド・シンジケートの責任者 | ||
| ICBC スタンダード・バンク・ピーエルシー | ||
[ナスダック 引受契約の署名ページ]
| トロント・ドミニオン銀行 | ||
| 作成者: | /s/ フランシス・ワトソン | |
| なまえ:フランシス・ワトソン | ||
| タイトル:ディレクター | ||
[ナスダック 引受契約の署名ページ]
| アカデミー証券株式会社 | ||
| 作成者: | /s/ マイケル・ボイド | |
| 名前:マイケル・ボイド | ||
| 役職:最高コンプライアンス責任者 | ||
[ナスダック 引受契約の署名ページ]
| アメリベット証券株式会社 | ||
| 作成者: | /s/ フロリアン・ジェイズ | |
| 名前: | フロリアン・ジェイズ | |
| タイトル: | 最高財務責任者 | |
[ナスダック 引受契約の署名ページ]
| キャッスルオーク証券、L.P. | ||
| 作成者: | /s/ フィリップ・J・イッポリート | |
| 名前：フィリップ・J・イッポリト | ||
| 役職:エグゼクティブバイスプレジデント | ||
[ナスダック 引受契約の署名ページ]
| ドレクセルハミルトン、LLC | ||
| 作成者: | /s/ エドワード・W・サノック | |
| 名前：エドワード・W・サノック | ||
| 役職:最高コンプライアンス責任者 | ||
[ナスダック 引受契約の署名ページ]
| インディペンデンス・ポイント証券合同会社 | ||
| 作成者: | /s/ アン・クラーク・ウルフ | |
| 名前：アン・クラーク・ウルフ | ||
| 役職：創設者兼最高経営責任者 | ||
[ナスダック 引受契約の署名ページ]
| DR. シーラオス・アンド・カンパニー、合同会社 | ||
| 作成者: | /s/ ジェームズ・ブルーシア | |
| 名前：ジェームス・ブルーシア | ||
| 役職:常務取締役 | ||
[ナスダック 引受契約の署名ページ]
| サミュエル・A・ラミレス・アンド・カンパニー株式会社 | ||
| 作成者: | /s/ ロバート・W・ホン | |
| 名前：ロバート・W・ホン | ||
| 役職:常務取締役 | ||
[ナスダック 引受契約の署名ページ]
| シーバート・ウィリアムズ・シャンク・アンド・カンパニー合同会社 | ||
| 作成者: | /s/ ナディーン・バーネットさん | |
| 名前：ナディーン・バーネットさん | ||
| 役職:常務取締役 | ||
[ナスダック 引受契約の署名ページ]
スケジュール 1
| 引受人 |
校長 の金額 メモ |
|||
| ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC |
€ | 127,325,000 | ||
| J.P.モルガン証券株式会社 |
€ | 127,325,000 | ||
| メリルリンチインターナショナル |
€ | 70,030,000 | ||
| シティグループ・グローバル・マーケッツ・リミテッド |
€ | 70,030,000 | ||
| モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーインターナショナル・ピーエルシー |
€ | 70,030,000 | ||
| ノルディア銀行株式会社 |
€ | 70,030,000 | ||
| スカンジナビア・エンシルダ・バンケンABC（公開） |
€ | 70,030,000 | ||
| ウェルズ・ファーゴ証券インターナショナル・リミテッド |
€ | 39,600,000 | ||
| みずほインターナショナル plc |
€ | 30,240,000 | ||
| HSBC Bank plc |
€ | 15,120,000 | ||
| ICBC スタンダード・バンク・ピーエルシー |
€ | 15,120,000 | ||
| トロント・ドミニオン・バンク |
€ | 15,120,000 | ||
| アカデミー証券株式会社 |
€ | 3,750,000 | ||
| アメリベット証券株式会社 |
€ | 3,750,000 | ||
| キャッスルオーク証券, L.P. |
€ | 3,750,000 | ||
| ドレクセル・ハミルトン合同会社 |
€ | 3,750,000 | ||
| インディペンデンス・ポイント証券合同会社 |
€ | 3,750,000 | ||
| R. Seelaus & Co., LLC |
€ | 3,750,000 | ||
| サミュエル・A・ラミレス・アンド・カンパニー株式会社 |
€ | 3,750,000 | ||
| シーバート・ウィリアムズ・シャンク・アンド・カンパニー合同会社 |
€ | 3,750,000 | ||
|
|
|
|||
| 合計: |
€ | 750,000,000 | ||
附属書A
その他の販売時期情報
| 1. | 有価証券の条件が記載されたタームシート。実質的には附属書Bの形式です。 |
附属書 B
[添付ファイルを参照]
発行者自由執筆目論見書
(暫定目論見書に関連して)
2023年6月20日付けのサプリメントと
(2021年4月30日付けの目論見書)
規則433に従って提出されました
登録番号 333-255666
ナスダック株式会社
2032年満期7億5,000万 4.500% シニアノート
最終学期シート
2023年6月22日
| 発行者: | ナスダック株式会社 | |
| タイプ: | SEC 登録済み | |
| 取引日: | 2023年6月22日 | |
| 決済日: | 2023年6月28日 (T+4)
手形の引き渡しは、目論見書 補足の表紙に記載されている締切日、つまり債券の価格設定日の翌4営業日（この決済サイクルはT+4と呼ばれます）に、その支払いに対して行われると予想しています。改正された1934年の証券取引法 の規則15c6-1では、流通市場での取引は、取引の当事者が明示的に別段の合意をしない限り、通常2営業日以内に決済する必要があります。したがって、本書の日に手形を取引することを希望する購入者は、手形が最初にT+4で決済されるため、決済の失敗を防ぐために、そのような取引の際に代替の決済方法を指定する必要があります。本契約に基づく 日より前にノートの取引を希望するノートの購入者は、アドバイザーに相談してください。 | |
| 成熟: | 2032年2月15日 | |
| 利息支払い日: | 毎年2月15日、2024年2月15日から始まります | |
| ミッドスワップ利回り: | 3.111% | |
| ミッドスワップ利回りへのスプレッド： | + 145ベーシスポイント | |
| 再オファー利回り: | 4.561% | |
| クーポン (金利): | 4.500% | |
| ベンチマーク: | 2032年2月15日に期限が到来するDBR 0.000% | |
| ベンチマーク利回り: | 2.444% | |
| ベンチマークへのスプレッド: | + 211.7ベーシスポイント | |
| 再オファー価格： | 99.595% | |
| 元本総額: | €750,000,000 | |
| 総収入: | €746,962,500 | |
| 手数料: | 0.550% | |
| 見積費用を差し引く前の純収入： | €742,837,500 | |
| コントロールの変更: | 元本の101％に、購入日までに未収利息（ある場合）を加えた額でプット可能ですが、それを含みません | |
| ビジネスデーのコンベンション： | 営業日の慣習に続いて | |
| 日数の端数: | 実際/実績（ICMA） | |
| 宗派: | 100,000およびそれを超える1,000の整数倍数 | |
| 償還規定： | 額面または全額償還価格（国債レートに35ベーシスポイントを加えたもの）に、償還日までに発生した利息と未払利息のいずれか高い方で、いつでも電話できます。
上記にかかわらず、2031年12月15日以降（満期日の2か月前）に、紙幣の全部または一部を、いつでもまたは随時、償還される手形の 元本に未払利息を加えた金額の100％に等しい償還価格で償還できます。引き換え日まで、ただし交換日を除く | |
| 特別強制償還: | (x) Adenza取引の完了が、(i) 2024年9月10日から5営業日後の日付、および (ii) Adenza取引契約の当事者がAdenza取引契約の有効期限を延長することに合意した後の日から5営業日後のいずれか遅い日またはそれより遅い日までにAdenza取引が完了しない場合、または (y) 受託者に次のことを通知します。発行者は、アデンツァ取引の完了（(y) 項に記載されている通知の送付日のうち早い方）と、それ以降の日付を追求しません。（x）項（特別強制償還開始日）に記載されています）に記載されています。当社は、特別強制償還開始日（特別強制償還終了日）の10営業日後までに、未払いのすべての紙幣を、償還される債券の元本の101％に相当する償還価格 で償還する必要があります。特別強制償還日までの利息および未払利息。ただし、その利息は除きます。 | |
| 清算と決済： | ユーロクリア/クリアストリーム | |
| ISIN/共通コード： | XS2643673952/ 264367395 | |
| リスティング予定： | ナスダック・グローバル・マーケット | |
| ジョイント・ブックランニング・マネージャー： | ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC JPモルガン 証券株式会社 メリルリンチインターナショナル シティグループグローバル マーケッツリミテッド モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーインターナショナル・ピーエルシー ノルディア銀行株式会社 スカンジナビア・エンシルダ・バンケンABC（公開） ウェルズ・ファーゴ証券インターナショナル・リミテッド みずほインターナショナル plc | |
| 共同管理者: | HSBC Bank plc ICBC スタンダード・バンク・ピーエルシー トロント・ドミニオン・バンク アカデミー証券株式会社 アメリベット証券株式会社 キャッスルオーク証券, L.P. ドレクセル・ハミルトン合同会社 インディペンデンス・ポイント証券合同会社 R. Seelaus & Co., LLC サミュエル・A・ラミレス & カンパニー株式会社 シーバート・ウィリアムズ・シャンク・アンド・カンパニー合同会社 | |
| 暫定目論見書補足に対するその他の変更： | 発行者の住所は、以下のように最終目論見書補足書に記載されます。
ナスダック株式会社 ザ・コーポレーション・トラスト・カンパニー 1209 オレンジストリート デラウェア州ウィルミントン19801 米国 |
MiFID II/UK MiFIRプロフェッショナル/ECPSのみ/PRIIPなし KIDメーカー対象市場（MiFID IIおよびUK MiFIRプロダクトガバナンス）は、 取引相手とプロフェッショナルクライアント（すべての流通チャネル）のみが対象です。欧州経済地域や英国では小売りできないため、PRIIPの主要情報文書（KID）は準備されていません。
発行者は、この通信に関連する募集に関する登録届出書（目論見書補足および添付の目論見書を含む）を証券取引委員会 （SEC）に提出しました。投資する前に、その登録届出書にある目論見書補足目論見書とそれに付随する目論見書、および発行者が SECに提出したその他の書類を読んで、発行者および本募集に関するより完全な情報を確認する必要があります。
これらの文書は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）にある次世代EDGAR システムにアクセスすると無料で入手できます。あるいは、ゴールドマン・サックス＆カンパニーに連絡してコピーを入手することもできます。合同会社目論見書部、ニューヨーク州ニューヨーク市ウェストストリート200番地10282、電話： 1-866-471-2526,ファクシミリ: 212-902-9316または、 Prospectus-ny@ny.email.gs.com; JPモルガン証券株式会社（英国ロンドン E14 5JP、カナリーワーフ、バンクストリート25番地）、ファックス：+44 20 3493 0682、注意：デット・シンジケートの責任者およびEMEAデット・キャピタル・マーケッツ・グループの責任者 +44-207-134-2468;メリルリンチインターナショナルのフリーダイヤルは +1-800-294-1322;シティグループ・グローバル・マーケッツ・リミテッドは、ニューヨーク州エッジウッドのロングアイランド・アベニュー1155番地のブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ内、電話（800）831-9146、または電子メール（Prospectus@citi.com）、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーインターナショナルPLCは +1-866-718-1649;Nordea Bank Abp at C/O Nordea Danmark、Gronjordsvej 10、DK-230コペンハーゲンS、注意：シンジケート取引管理、電話+45 33 18 84、またはSEB証券株式会社（スウェーデン、ストックホルム、Kungsträdgårdsgatan 8、SE-106 40）、注意：DCM リーガル、電話： +49-69-2558-5443,電子メール:dcmlegal@seb.se。
以下に記載されている の免責事項やその他の通知は、このコミュニケーションには適用されないため、無視してください。このような免責事項やその他の通知は、この通信がブルームバーグの電子メールまたは 別の通信システム経由で送信された結果、自動的に生成されました。
附属書C
ナスダック社の子会社および関連会社*
2023年6月15日現在
米国の法人
1。ボードバンテージ株式会社（デラウェア州 で組織されています）
2。ボストン証券取引所清算公社（マサチューセッツ州）
3。コンテンツサービス合同会社（デラウェア州）
4。Curzon ストリート・アクイジション、LLC（デラウェア州）
5。ディレクターズ・デスク、LLC（デラウェア州）
6。ドーシー・ライト・アンド・アソシエイツ合同会社（バージニア州）
7. ベストメント・アライアンス・ホールディングス株式会社（デラウェア州）
8。 ベストメント・アライアンス・ホールディングス合同会社（ジョージア州）
9. eVestment Alliance, LLC（ジョージア州主催）
10. eVestment, Inc.（デラウェア州主催）
11。ExactEquity, LLC （デラウェア州で組織されています）
12。FinQloud LLC（デラウェア州で開催）
13。FINRA/ナスダックトレードレポーティングファシリティ合同会社（デラウェア州）
14。FramlXchange株式会社（デラウェア州で開催）
15。FTEN, Inc. （デラウェア州で開催）
16。Granite Redux, Inc.（デラウェア州で開催）
17。GraniteBlock, Inc.（デラウェア州で開催）
18。国際 証券取引所ホールディングス株式会社（デラウェア州）
19。ISE ETFベンチャーズLLC（デラウェア州）
20。ロンギチュードLLC（デラウェア州）
21。Nasdaq BX, Inc. （デラウェア州）
22。ナスダック・キャピタル・マーケッツ・アドバイザリーLLC（デラウェア州）
23。ナスダック・コモディティ・クリアリングLLC（デラウェア州）
24。 ナスダック・コーポレート・サービス合同会社（デラウェア州）
25。ナスダック・コーポレート・ソリューションズ合同会社（デラウェア州）
26。ナスダック・デジタル・アセット・ホールディングス合同会社（デラウェア州）
27。NASDAQ エナジー・フューチャーズ、LLC（デラウェア州）
28。 Nasdaq Execution Services、LLC（デラウェア州）
29。ナスダック・ファンド・セカンダリーズ、LLC（デラウェア州）
30。NASDAQ Futures, Inc.（デラウェア州）
31。ナスダック GEMX, LLC（デラウェア州）
32。NASDAQグローバル株式会社（デラウェア州）
33。ナスダック・ガバナンス・ソリューションズ株式会社（デラウェア州）
34。ナスダック・インフォメーション合同会社（デラウェア州）
35。Nasdaq インターナショナル・マーケット・イニシアティブ社（デラウェア州）
36。Nasdaq ISE、LLC（デラウェア州）
37。Nasdaq MRX、LLC（デラウェア州）
38。ナスダックPHLX LLC （デラウェア州）
39。ナスダックSBホールディングス合同会社（デラウェア州）
40。ナスダックSPS、LLC（デラウェア州）
41。Nasdaq テクノロジーサービス合同会社（デラウェア州）
42。NFSTX、LLC（デラウェア州で開催）
43。ノルウェー・アクイジションLLC（デラウェア州）
44。 OneReport, Inc.（バーモント州）
45。オペレーション＆コンプライアンスネットワーク、LLC（デラウェア州）
46。パブリックプランIQ有限責任会社（ニュージャージー州）
47。QDiligence LLC（イリノイ州組織）
48。ソロビス株式会社
49。フィラデルフィア株式清算機関 （ペンシルベニア州で開催）
50。ストラテジック・ファイナンシャル・ソリューションズ合同会社（ネバダ州）
51。Sybenetix Inc.（デラウェア州）
52。 取締役会評価センター（ノースカロライナ州）
53。ナスダック・オプション・マーケットLLC（デラウェア州）
54。ナスダック株式市場LLC（デラウェア州）
55。米国 エクスチェンジホールディングス株式会社（デラウェア州）
56。ベラフィン・アクイジション株式会社（デラウェア州）
57。Verafin USA Inc.（デラウェア州）
米国以外子会社
1。AB Nasdaq Vilnius（リトアニア組織）（ナスダック社が直接的または間接的に 96.35% 所有）
2。AS eCSDエキスパート（エストニア組織）
3。AS Pensionikeskus AS （エストニアで開催）
4。シンノーバー・ファイナンシャル・テクノロジーAB（スウェーデン主催）
5。カーゾンストリートホールディングスリミテッド（英国主催）
6。アンソレイユメント株式会社（カナダで開催）
7. eVestment アライアンス（英国）リミテッド（英国主催）
8. ベストメント・アライアンス・オーストラリア株式会社（オーストラリアで開催）
9. ベストメント・アライアンス香港リミテッド（香港主催）
10。Indxis Ltd（英国で開催）
11。メトリオ ソフトウェア株式会社（ケベックで開催）
12。ナスダック（アジア太平洋）社Ltd.（シンガポールで開催）
13。ナスダックAB（スウェーデンで開催）
14。ナスダック・オーストラリア・ホールディング Pty Ltd（オーストラリアで開催）
15。NASDAQ Canada Inc.（カナダで開催）
16。ナスダック・クリアリングAB（スウェーデン主催）
17。Nasdaq コペンハーゲンA/S（デンマーク主催）
18。ナスダック・コーポレート・ソリューションズ（インド）プライベート・リミテッド（インドで開催）
19。ナスダック・コーポレート・ソリューションズ・インターナショナル・リミテッド（英国主催）
20。ナスダックCSD SE（ラトビアで開催）
21。ナスダックCXCリミテッド （カナダ組織）
22。ナスダック・エクスチェンジ・アンド・クリアリング・サービスAB（スウェーデンで開催）
23。ナスダックフランスSAS（フランスで開催）
24。ナスダックドイツ GmbH（ドイツで開催）
25。ナスダック・ヘルシンキ株式会社（フィンランドで開催）
26。ナスダック・ホールディングAB（スウェーデンで開催）
27。ナスダックホールディング デンマークA/S（デンマーク主催）
28。ナスダック・ホールディング・ルクセンブルク・サール（ルクセンブルク主催）
29。ナスダック、アイスランド、hf.(アイスランド主催)
30。ナスダック インターナショナル株式会社（英国で開催）
31。NASDAQ Korea Ltd（韓国で開催）
32。ナスダック株式会社（香港で開催）
33。ナスダック・ノルディック株式会社 （フィンランドで開催）
34。NASDAQ OMXヨーロッパ株式会社（英国主催）
35。ナスダックオスロASA（ノルウェー主催）
36。Nasdaq Pty Ltd （オーストラリアで開催）
37。ナスダック・リガ、AS（ラトビアで開催）（ナスダック社が直接的または間接的に 92.98% 所有）
38。ナスダックスポットAB（スウェーデン主催）
39。ナスダックストックホルムAB （スウェーデン主催）
40。ナスダックタリンAS（エストニア主催）
41。ナスダックテクノロジー（日本）株式会社（日本で結成）
42。 ナスダックテクノロジーAB（スウェーデン主催）
43。ナスダック・テクノロジー・エナジー・システムズ社（ノルウェー主催）
44。ナスダック・テクノロジー・イタリアSrl（イタリア主催）
45。Nasdaq テクノロジーサービス有限会社（トルコで開催）
46。ナスダック財務省AB（スウェーデンで開催）
47。ナスダック・ビリニュス・サービスUAB（リトアニア主催）
48。 ナスダック・ワイザー・ソリューションズAB（スウェーデン主催）
49。OMXオランダB.V.（オランダで開催）
50。OMXオランダホールディングB.V.（オランダで開催）
51。OMX Treasury Euro AB（スウェーデンで開催）（99.9% が直接的または間接的に、ナスダック社が所有）
52。OMX財務省ユーロホールディングAB（スウェーデン主催）
53。 Puro.earth（フィンランド主催）（ナスダック社が直接的または間接的に70％所有）
54。Quandl, Inc.（カナダ主催、連邦）
55。RF Nordic Express AB（スウェーデンで開催）（50.1％、ナスダック社が直接的または間接的に所有）
56。Shareholder.com B.V.（オランダで組織されています）
57。 シンプリティウム株式会社（英国で開催）
58。SMARTSブローカー・コンプライアンス株式会社（オーストラリアで開催）
59。SMARTSマーケットサーベイランス株式会社（オーストラリア主催）
60。Sybenetix Limited（英国で開催）
61。 Sybenetix ウクライナ（ウクライナで開催）
62。TopQソフトウェアリミテッド（英国で開催）
63.ベラフィン・ソリューションズULC（カナダ主催）
64. ウィテカー・アンド・ガルニエ・リミテッド（英国で開催）
| * | 子会社のリストには は含まれていません非営利子会社の事業体または外国支店、またはナスダックが事業体の50％未満しか所有していない事業体。 |
附属書D