エキジビション1.1
ナスダック株式会社
5億ドル 5.650％ 2025年満期シニアノート
10億ドル 5.350% 2028年満期シニアノート
1,250,000,000ドル 5.550% 2034年満期シニアノート
7億5000万ドル 5.950％ 2053年満期シニアノート
7億5000万ドル 6.100% 2063年満期シニアノート
引受契約
2023年6月22日
ゴールドマン・サックス＆カンパニー 合同会社
200ウェストストリート、7階
ニューヨーク州ニューヨーク10282
J.P.モルガン証券合同会社
383 マディソンアベニュー
ニューヨーク、ニューヨーク 10179
いくつかの代表者（以下に定義） として
本書のスケジュール1に記載されている引受人（以下に定義）
ご列席の皆様:
デラウェア州の 法人、ナスダック社（以下「当社」）は、本書のスケジュール1に記載されている複数の引受会社（引受人）に発行して売却することを提案しています。その引受会社はゴールドマン・サックス＆カンパニーです。LLCとJPモルガン証券LLCは 、2025年満期の 5.650% シニアノート（2025年債券）の元本5億ドル、2028年満期シニアノート（2028年債券）の元本1,000万ドル、2034年満期5.550％のシニアノート（2028年債券）の元本1,250,000,000ドルの代表者（それぞれ、代表者）を務めています。（2034年債券）、2053年発行予定の5.950％のシニア 債券（2053年債券）の元本7億5000万ドル、および2063年満期の 6.100% シニア債券（2063年債券）の元本7億5000万ドルそして、2025年紙幣、2028年紙幣、2034年紙幣、2053紙幣と合わせて、 証券）。有価証券は、インデンチャー（14番目の補足インデンチャー（2025年債について）、15番目の補足インデンチャー（2028年債について）、 16番目の補足インデンチャー（2034年債について）、17番目の補足インデンチャー（2053年債について）、および8に従って発行されます。2013年6月7日付けの、当社とウェルズ・ファーゴとの間の第10次補足インデンチャー（2063年債について）、それぞれ締切日（以下に定義）、インデンチャー（インデンチャー）の日付を記載します銀行、全国協会、受託者（このような立場では、受託者）として。
当社は、有価証券の売買に関する複数の引受会社との間で次のとおり合意していることを確認します。
当社は、改正された1933年の証券法およびそれに基づく委員会の規則と規制（総称して証券法）に基づいて、目論見書（基本目論見書）を含むフォームS-3（ファイル番号333-255666）の登録届出書を作成し、証券取引委員会（ 委員会）に提出しました。当社はまた、証券法第424条の に従って、証券に関する目論見書補足（目論見書補足）を委員会に提出したか、提出することを提案しています。そのような登録届出書は、発効時に改正されます。これには、証券法に基づく規則430A、430B、または430Cに従って、その発効時に登録届出書の一部であるとみなされる情報（ ）を含め、本書では登録 明細書と呼ばれます。本書で使用される目論見書という用語は、以下によって補足される基本目論見書を意味します最初に使われた形式の目論見書補足（または 証券法の規則173に従って購入者の要求に応じて入手可能になる）有価証券の売却の確認に関連して、暫定目論見書という用語は、特に証券 に関連する2023年6月20日付けの暫定目論見書補足と基本目論見書を意味します。当社が証券法の規則462（b）に従って簡略化された登録届出書（規則462登録届出書）を提出した場合、本書で言及されている 登録届出書は、当該規則462の登録届出書を含むものとみなされます。本契約（本契約）における登録届出書、基本目論見書、暫定目論見書 または目論見書 または目論見書への言及は、登録届出書 声明の発効日、または場合によってはその基本目論見書、暫定目論見書または目論見書の日付時点で、証券法に基づくフォームS-3の項目12に従ってそこに参照されて組み込まれた文書を指し、それらに参照によって組み込まれた文書を含むものとみなされます。つまり、および登録届出書に関する修正、修正、または補足に関する言及、任意の 暫定目論見書または目論見書は、改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づく委員会の規則と規制（総称して 取引法）に基づいて提出され、その中に参照により組み込まれているとみなされるすべての文書を指し、それらを含むものとみなされます。使用されているがここで定義されていない大文字の用語は、登録届出書および目論見書に記載されている用語の意味を持つものとします。
有価証券の売却が最初に行われた時期（売却時期）またはその前に、当社は の情報（総称して「売却時情報」）を作成しました：本契約の附属書Aに記載されている暫定目論見書および各自由書目論見書（証券法の規則405に従って定義）を、売却時間情報の一部として 作成していました。
1。引受会社による有価証券の購入。
(a) 当社は、本契約に規定されている複数の引受会社に有価証券を発行および売却することに同意します。各引受人は、本契約に定められた表明、保証、および契約に基づき、本書に定められた条件に従い、共同ではなく個別に、本書のスケジュール1で当該引受人名と反対に定められた有価証券のそれぞれの元本を当社から購入することに同意します (i) 2025年債の元本金額の 99.570%、(ii) 2028年債の元本金額の 99.251% に等しい価格でメモ、（iii） 2034紙幣の元本の99.322％、（iv）2053年債の元本の98.556％、（v）2063年債の元本の98.532％に加えて、いずれの場合も、2023年6月28日から締日までの未収利息（総称して 購入価格）。当社は、本書に規定されている購入対象のすべての有価証券の支払いを除き、証券を引き渡す義務はありません。
(b) 当社は、代表者の判断では本契約の発効後すぐに有価証券の公募を行い、最初は目論見書に定められた条件で有価証券を募集する予定であることを理解しています。当社は、引受人が引受会社の 関連会社に、またはそれを通じて有価証券を募集および売却できること、およびそのような関連会社が購入した有価証券を引受会社に、または引受会社を通じて提供および売却できることを認め、同意します。
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(c) 当社は、引受人が、本契約で検討されている有価証券の募集に関して（募集条件の決定に関連するものを含む）、当社の独立した契約上の相手方の 立場でのみ行動し、 会社または他の個人の財務顧問または受託者または代理人として行動していないことを認め、これに同意します。さらに、代表者も他の引受会社も、どの法域における法律、税務、投資、会計 、または規制事項について、会社や他の個人に助言していません。当社は、そのような事項について自社の顧問と協議し、本契約で検討されている取引について独自の調査と評価を行う責任を負うものとし、 引受人は、連帯または個別に、これらに関して当社に対して一切の責任を負わないものとします。当社の引受会社によるレビュー、および本契約で検討されている取引、またはそのような 取引に関連するその他の事項は、当該引受人の利益のみを目的として行われ、会社や他の人を代表して行われるものではありません。
(d) 当社は、引受会社がそれぞれの 関連会社に、またはそれらの関連会社を通じて有価証券を提供および売却できること、およびそのような関連会社が購入した有価証券をその関連引受会社に、または関連する引受会社を通じて提供および売却できることを認め、同意します。
2。 支払いと配送。
(a) 有価証券の支払いと引き渡しは、2023年6月28日のニューヨーク時間午前10時にCahill Gordon & Reindel LLPの事務所で行うか、代表者と会社が書面で合意した翌5営業日以内に、同じ日または別の日に別の時間または場所で行われます。 このような支払いと配達の日時を、ここでは締日と呼びます。
(b) 有価証券の支払いは、証券を表す1つ以上のグローバルノート（総称して「グローバルノート」）を、預託信託会社（DTC）の候補者、引受人の口座に引き渡すのとは対照的に、すぐに利用可能な資金を、証券の売却に関連して支払うべき譲渡税とともに電信送金によって行われるものとします。会社が正式に支払った有価証券。グローバルノート は、締切日の前営業日のニューヨーク時間午後5時までに担当者が確認できるようになります。
3。会社の表明と保証。当社は、各引受会社に対し、次のことを表明し、保証します。
(a) 暫定目論見書。暫定目論見書の使用を禁止または停止する命令は、提出時に委員会によって出されていません。 および各暫定目論見書は、その提出時点で、すべての重要な点で証券法に準拠しており、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、作成された状況に照らして の記述を行うために必要な重要な事実の記載を省略したりしていませんでした、誤解を招くことはありません。ただし、当社は、以下の記述または不作為に関していかなる表明または保証も行いません。仮目論見書での使用を明示的に目的として、当該引受人が代表者を通じて書面で会社に提供した引受人に関する情報への依存および適合性。
(b) 販売時期情報。売却時の情報には、販売時の重要な事実に関する虚偽の記述が含まれておらず、また締日においても、その記載を行うために必要な重要な事実を記載していないため、誤解を招くことはありません。ただし、当社は、およびに基づいて行われた記述または不作為に関して 表明および保証を行いません。引受人が書面で会社に提供した引受人に関する情報と一致しています代表者 は、このような販売時期の情報に明示的に使用してください。目論見書に含まれる重要な事実の記述は、売却時期情報から省略されていません。また、販売時期情報に含まれていて、目論見書に含める必要がある の重要な事実の記述も省略されていません。
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(c) 発行者 フリーライティング目論見書. 当社（その代理人および 人の代理人を含む）は、有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成する書面による通信（証券法の規則405で定義されている ）の作成、作成、使用、承認、または照会を行っておらず、準備、作成、使用、承認、または参照もしません（そのような各通信）会社またはその代理人および代表者による（以下の 条項（i）、（ii）、（iii）で言及されているコミュニケーションを除く）発行者自由書目論見書）。（i）証券法のセクション2（a）（10）（a）または証券 法に基づく規則134に基づく目論見書を構成しない文書、（ii）暫定目論見書、（iii）目論見書、（iv）売却時間情報の一部を構成する本書の附属書Aに記載されている書類、および（v）電子文書を除くロードショーまたはその他の書面による通信、いずれの場合も 代表者によって事前に書面で承認されました。そのような発行者の自由書作成目論見書は、すべての重要な点で証券法に準拠しており、（規則433で指定された期間内に）証券法に従って に提出されており、（規則433で指定された期間内に） に提出されており、発行者自由執筆目論見書に添付されている暫定目論見書と合わせて、または提出前に提出された場合は、提出されていません。締切日には いいえ、重要な事実に関する虚偽の記述を含むか、その中に記載するために必要な重要な事実を述べることを省略してください。それらが行われた状況に照らし、誤解を招くことはありません。ただし、会社 は、発行者自由執筆目論見書での使用を目的として、 引受人が代表者を通じて書面で会社に提供した引受人に関する情報に基づいて、またそれに従って各発行者自由執筆目論見書に記載されている記述または省略について、いかなる表明および保証も行いません。
(d) 登録届出書と 目論見書。登録届出書は、証券法規則405に定義されている自動登録届出書であり、本書の日付の3年前までに委員会に提出されました。また、登録届出書の使用に対する委員会からの異議申し立ての通知や、証券法の規則401（g）（2）に基づくその発効後の修正は 社によって受領されていません。 登録届出書の効力を停止する命令は委員会によって出されておらず、その目的のために、または会社に対してまたは募集に関連する手続きが開始または脅迫されたことはありません。登録届出書およびその修正の該当する発効日時点で、登録届出書はすべての重要な点で証券法に準拠しており、すべての重要な点で証券法および改正された1939年の信託契約法、および の規則と規制それに基づく委員会（総称して「信託契約法」）は、重要な事実についての虚偽の記述を含まず、また、そこに記載されている必要のある重要な事実や の記述を省略していませんでした。また、目論見書およびその修正または補足の日付、および締切日の時点で、目論見書には重複するものは含まれません。重要な事実の真実の記述、または は、その中に記載する必要がある、または陳述を行うために必要な重要な事実を述べることを省略しますそこでは、それらが行われた状況に照らして、誤解を招くことはありません。ただし、当社は、登録届出書の（i）信託契約法に基づく受託者の適格性および資格に関する声明（フォームT-1）を構成する部分、または （ii）情報に基づいて行われた記述または不作為について、 および保証を行いません。引受人が代表者を通じて書面で会社に提供した引受人に関するもので、明示的に登録 声明と目論見書、およびそれらの修正または補足。
(e) 組み込み文書。 に組み込まれている文書は、委員会に提出されたときの登録届出書、目論見書、および販売時期情報を参照しており、そのような書類には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、記載する必要のある、または記載に必要な重要な事実の記載が省略されていなかったり、次のような状況に照らしてそれらは誤解を招くことなく作成されたものです。そして、そのように提出され組み込まれたその他の 件の文書登録の参考文献
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陳述書、目論見書、または売却時情報は、場合によっては、すべての重要な点で証券法または取引法の 要件に適合し、重要な事実に関する虚偽の記述を含んだり、そこに記載する必要のある、または記載を行うために必要な重要な事実の記載を省略したりしないでください。それらが行われた状況を に照らして、誤解を招くものではありません。
(f) 財務諸表。(i) 登録届出書、売却時期情報、および目論見書に含まれている、または参照して組み込まれている会社の連結財務諸表 およびそれに関連する注記は、すべての重要な点で、該当する証券法および取引法の適用要件 に準拠しており、示された日付における会社とその子会社の経営結果および現金の変動を公平に示しています。指定された 期間のフロー。そのような財務諸表にはは、その対象期間を通じて一貫して適用される米国で一般に認められた会計原則に従って作成されており、登録届出書に含まれている、または参照により組み込まれている補足表（ある場合）には、そこに記載する必要のある情報が公正に示されています。登録 ステートメント、売却時期情報、および目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた当社およびその子会社のその他の財務情報は、会計から導き出されています。会社の記録およびその子会社は、そこに示されている情報を公正に提示します。（ii）会社が知る限り（Adenza取引の完了に の効力を与えることなく）、（A）Adenza Group, Inc.（Adenza）とその子会社の財務諸表と、登録届出書に参照により含まれた、または 関連する注記、売却情報と目論見書には、記載された日付におけるアデンツァとその子会社の財政状態がかなり記載されており、指定された期間の経営成績およびキャッシュフローの の変動、（B）そのような財務諸表は、対象となる期間を通じて一貫して適用される米国で一般に認められた会計原則に従って、すべての重要な点で作成されています。登録届出書に含まれている、または参照して組み込まれている裏付けスケジュール（ある場合）は、それによって示された情報を公正に示しています。（C）Adenzaとそのその他の財務情報は 子会社が参照により含まれている、または法人化されています登録届出書の売却時期情報および目論見書は、アデンツァおよびその子会社の会計記録から導き出され、そこに示されている情報をすべての重要な点において公正に示しています。そして（iii）そこに記載されている事業体については、登録届出書に参照により含まれている、または参照により組み込まれた見積財務情報および関連注記、売却時期、および目論見書が発行された時期見積書に関する委員会の規則とガイダンスに従って作成されましたすべての重要な点における財務情報、およびそのような プロフォーマ財務情報の基礎となる前提条件は妥当であり、登録届出書、販売時期情報、および目論見書に記載されています。登録届出書、販売時期情報、および目論見書の各々の リファレンスに含まれている、または組み込まれている、拡張可能なビジネス報告言語のインタラクティブデータは、すべての重要な点で求められる情報を公正に示しており、それに適用される委員会の規則とガイドライン に従って作成されています。
(g) 重大な悪影響なし。当社の最新の財務諸表の日付には、登録届出書、売却時期情報、および目論見書に が含まれていたり、参照により組み込まれたりしているため、資本金に変更はありませんでした（従業員株式 インセンティブプラン、従業員株式購入プラン、または開示された契約上の義務に関連する取引の結果を除く。いずれの場合も、2023年3月31日に存在）長期債務、またはあらゆる種類の配当または分配の申告、支払いのために取っておく、支払う、または あらゆる種類の資本金、または重大な不利な変更、または会社とその子会社全体の事業、資産、経営、財政状態、経営成績、経営成績、または の見通しに影響を及ぼす重大な不利な変化を伴う進展について、（ii）当社もその子会社にとっても重要な取引または契約を締結していません
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会社とその子会社全体が引き継がれた、または直接的か偶発的かを問わず、会社とその子会社全体にとって重要な責任または義務を負いました。 （iii）当社もその子会社も、保険の対象であるかどうかにかかわらず、火災、爆発、洪水、またはその他の災害により、事業に重大な損失または干渉を被っていません。労働妨害や紛争 、または裁判所、仲裁人、政府または規制当局の訴訟、命令、命令または命令から。ただし、いずれの場合も、それ以外の場合を除きます。登録届出書、販売時期情報、目論見書に開示されています。
(h) 組織と良好な状態。当社およびその各子会社は、適切に組織化されており、それぞれの管轄区域または組織の法律の下で有効に存在し、良好な状態にあり、事業を行うための正当な資格があり、それぞれの財産の所有または賃貸、または それぞれの事業の遂行にそのような資格が必要となる各法域で良好な状態にあり、それぞれの財産を所有または保有し、および行動するために必要なすべての権限と権限を持っています彼らが従事している事業、そうでない場合を除きますこのように組織化された、または の資格があり、良好な状態で、またはそのような権限や権限を持っていても、個別または全体として、 およびその子会社全体の事業、財産、管理、財政状態、経営成績または見通し、または当社が証券法に基づく義務の履行に重大な悪影響を及ぼすことはありません（重大な悪影響）。当社は、本契約の附属書Cに記載されている子会社以外の法人、 協会、またはその他の団体を直接的または間接的に所有または管理していません 非営利エンティティ。
(i) 時価総額。当社は、登録届出書、売却時期 情報、および目論見書の「資本化」という見出しの下の承認済み資本化を行っており、当社の各子会社の資本金またはその他の持分の発行済み株式はすべて、正式かつ有効に承認および発行されており、 全額支払われ、評価できません（外国の子会社の場合を除き、適格株式については、登録届出書、販売時期情報 、目論見書に別途記載されています）また、本契約の附属書Cに規定されている場合を除き、当社が直接的または間接的に所有し、2022年12月16日付けの当社の修正および改訂された信用契約で要求される範囲で、譲渡の制限を除き、先取権、手数料、担保、担保権、議決権または譲渡の制限、またはその他の の請求は一切ありません。、2023年3月29日付けの修正および 修正クレジット契約の修正第1号、または以下に記載されているその他のクレジットファシリティによって修正されました登録届出書、販売時期情報、および目論見書（それに関連して提出され、それぞれ本契約の日付より前に修正されたその他の文書、契約、または 文書とともに、クレジットファシリティ）。
(j) デューオーソライズ。当社は、本契約、有価証券および インデンチャー（総称して「取引書類」）を締結および引き渡し、本契約およびそれに基づく義務を履行する完全な権利、権限、および権限を有します。また、各 取引書類の正当かつ適切な承認、実行、引き渡し、およびそれによって検討されている取引の完了に必要なすべての措置は、正当かつ有効に行われています。
(k) インデンチャー。インデンチャーは会社によって正式に承認され、登録届出書の発効時に締切日に信託インデンチャー法に基づいて正式に認定された、またはこれから行われる予定です。また、正式に締結され、その条件に従って が引き渡されると、該当する破産によって法的強制力が制限される場合を除き、会社の有効で法的拘束力のある契約となります。、一般的にまたは衡平法による債権者の権利の行使に影響を及ぼす破産 または同様の法律執行可能性に関する原則（まとめて、執行可能性の例外）。
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(l) 有価証券。有価証券は会社によって正式に承認されており、 がインデンチャーの規定に従って正式に執行、認証、発行、引き渡され、本書の規定に従って支払いが行われた場合、正当かつ有効に発行され、未払いの状態となり、執行可能性の例外を条件として、その条件に従って当社に対して執行可能な有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、以下の特典を受ける権利があります。インデンチャー。
(m) 引受契約。本契約は会社によって正式に承認され、履行され、履行されました。
(n) 取引書類の説明。各取引書類は、すべての重要な点において、各登録届出書、販売時期情報、および目論見書に記載されている の記述に準拠しています。
(o) 違反もデフォルトもありません。 当社もその子会社も、(i) 憲章、付則、または同様の組織文書に違反しておらず、(ii) 債務不履行状態にあり、また、通知または 期間の経過により、インデンチャー、抵当、信託証書に含まれる期間、契約、または条件の履行または遵守において、そのような債務不履行となるような事由は発生していません。当社 またはその子会社が当事者である、または当社またはその子会社が拘束されている、またはそれらに拘束されているローン契約またはその他の契約または証書当社またはその子会社の財産または資産の、または (iii) 法令、または裁判所、仲裁人、政府または規制当局の 判決、命令、規則、規制に違反している場合。ただし、上記 (i) 項の場合は、子会社による当該違反のうち、会社の事業にとって重要ではないもの 子会社全体、および (B) 上記 (ii) および (iii) 条項の場合は、そのような債務不履行または違反のうち、個別または全体として資料がないものとみなされます。悪影響。
(p) コンフリクトなし。当社が当事者である各取引書類の執行、引き渡し、履行、 有価証券の発行と売却、および会社によるその条件の遵守および取引文書で検討されている取引の完了は、（i）条件または規定の と矛盾したり、違反または違反になったり、その結果としての不履行を構成したりすることはありません。会社またはそのいずれかの財産または資産に対する先取権、手数料、または担保の創設または賦課当社またはその子会社が当事者である、または当社またはその子会社が拘束されている、または当社または 子会社の財産または資産のいずれかが対象となるインデンチャー、抵当、信託証書、ローン契約、その他の契約または文書に基づく子会社は、(ii) 以下の条項に違反することになります当社またはその子会社の憲章、付則、または同様の組織文書、または（iii）は、 法または法令または判決、命令に違反することになります。裁判所、仲裁人、政府または規制当局の規則または規制。ただし、上記（i）と（iii）の条項の場合、個別に、または全体として重大な悪影響を及ぼさない紛争、違反、違反、または 不履行に関するものです。
(q) 同意は不要。当社による各取引書類の執行、引き渡し、履行、有価証券の発行と売却、および当社によるその条件の遵守、および取引書類で検討されている取引の完了には、裁判所、仲裁人、政府、規制当局による同意、承認、承認、命令、登録または資格取得は必要ありません。ただし、証券法、信託に基づくインデンチャーの 資格インデンチャー法および引受人による有価証券の の購入および分配に関連して、適用される州または外国の証券法の下で要求される可能性のある同意、承認、承認、承認、命令、登録または資格。
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(r) 法的手続き。各登録届出書、 売却時期情報、および目論見書に記載されている場合を除き、当社またはその子会社が当事者である、または当事者となる可能性のある、または 会社またはその子会社の財産が個別にまたは全体として決定された場合、その対象となる、または対象となる可能性のある法律、政府、または規制当局による調査、訴訟、訴訟または訴訟はありません。会社またはその子会社に不利な場合、重大な悪影響があると合理的に予想されます。そのようなことはありません 調査、訴訟、訴訟または手続が脅かされているか、または当社の知る限りでは、政府または規制当局、または他者によって検討されており、(i) 証券法に基づき登録届出書または目論見書に記載が義務付けられている現行または係争中の法律、政府、または 規制上の措置、訴訟、訴訟または手続きは、登録届出書または売却時期には記載されていません情報と 目論見書、および（ii）契約やその他の文書、法令、規制はありません証券法により、登録届出書の別紙として提出することが義務付けられているもの、または登録届出書や 目論見書に記載されているもののうち、登録届出書の別紙として提出されていないもの、または登録届出書、売却時期情報、目論見書に記載されていないもの。
(s) 独立会計士。当社およびその 子会社の特定の財務諸表を認証しているErnst & Young LLPと、Adenzaとその子会社の特定の財務諸表を認証しているBDO USA, LLPはそれぞれ、（BDO USA、LLPの場合、当社の知る限り）当社およびAdenza およびそれぞれの子会社（該当する場合）に関する独立した公認会計士です。、委員会および公開会社会計監視委員会（米国）によって採択された適用規則および規制の範囲内で、証券会社の要求に応じて行動してください。
(t) 知的財産権の所有権。当社およびその子会社は、それぞれの事業の遂行に必要なすべての重要な特許、特許 出願、商標、サービスマーク、商号、商標登録、サービスマーク登録、著作権、ライセンス、およびノウハウ（企業秘密、その他の特許取得されていない、および/または特許性のない の専有または機密情報、システム、または手続きを含む）を所有または保有しています。そしてその子会社は、そのような の権利の侵害または相反の申し立てについて、何の通知も受けていません。侵害または相反する他者（不利な決定、裁定、または認定を受けた場合）が、個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されます。
(u) 非公開の関係はありません。直接的であれ間接的であれ、一方では当社またはその子会社（ ）と、他方では証券法により登録届出書、目論見書、および に記載することが義務付けられているような、それぞれの売却時期情報にそのように記載されていない関係はありません。目論見書。
(v) 投資会社法。 会社もその子会社もそうではありません。また、登録届出書、売却時期情報、および 目論見書に記載されている有価証券の募集と売却、およびその収益の適用を実施した後は、いずれも、改正された1940年の投資会社法の意味における投資会社または投資会社によって管理される事業体にはなりません。その下の 委員会の規制。
(w) 税金。当社およびその子会社は、すべての連邦税、州税、地方税、外国税を支払い、本書の日付までに支払いまたは提出する必要のあるすべての納税申告書を提出しました。ただし、そのような申告書を提出しなかったり、そのような税金の支払いを怠ったとしても、個別に、または全体として重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除きます。 税務上の欠陥があった、または発生する可能性のある税金の不備はありません。会社またはその子会社、またはそれぞれの資産または資産のいずれかに対して主張されることが予想されます。ただし、次の範囲を除きます。個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されない税金の不備です。
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(x) ライセンスと許可。当社およびその子会社は、以下の場合を除き、 それぞれの物件の所有またはリース、またはそれぞれの事業の遂行に必要な、適切な連邦、州、地方、または外国の政府または規制当局によって発行された、すべての申告および提出を行っています。同じものを所有したり作ったりしなかったとしても、個別に 集計して、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されます。また、登録届出書、販売時期情報、および目論見書に記載されている場合や、 重大な悪影響があると合理的に予想されない場合を除き、当社もその子会社も、そのようなライセンス、証明書、許可または承認の取り消しまたは変更の通知を受けておらず、またそのようなことを信じる理由もありません。ライセンス、証明書、 許可または認可は、通常のコースでは更新されません。
(y) ERISAへの準拠。(i) 改正された1974年の従業員退職所得保障法（ERISA）のセクション3（3）の意味における各従業員福利厚生 プランは、当社およびそのERISA関連会社（ の法人化か否かを問いません）によって設立または維持され、会社とともに内部第414（b）または（c）条に基づき単一雇用者として扱われます）改正された1986年の歳入法（以下「コード」）（それぞれ「プラン」）は、その条件および現在適用されるERISAの規定に実質的に準拠して維持されています。（ii）本規範のセクション401（a）に基づいて当社が責任を負うことを意図した各プランは、すべての重要な点で の適格であり、当社の知る限りでは、行動によるものであれ、行動によるものであれ、行動しなかったためにそのような資格が失われるようなことは何も起こっていません。（iii）会社の知る限り、禁止された 取引はありません。ERの第406条の意味における禁止された 取引はありません。ISAまたは本規範の第4975条は、適用される法令、クラス、または、に従って行われた取引を除くすべてのプランに関して発生しています。個別免除（iv）コードのセクション412（a）（2）（A）またはERISAのセクション302（a）（2）の資金調達規則の対象となる各プランでは、 が免除されているかどうかにかかわらず、コードのセクション430またはERISAのセクション303に基づく最低資金調達基準を満たさなかったり、発生が合理的に予想されたりすることはありません。（v) 年金給付保証公社への報告が免除された事象（ERISAの第4043（c）条の意味の範囲内）はなく、その場合、当社は何らかの責任を負うことになっていた発生した、または発生すると合理的に予想される。そして（vi）当社もERISA関連会社も、 ERISAのタイトルIVに基づく責任（本プランへの拠出またはPBGCへの保険料を除く、通常のプランにおいて、かつプランに関して債務不履行がない場合を除く）を被っておらず、また被ることも合理的に予想していません。
(z) 開示管理。当社およびその子会社は、取引法に基づいて提出または提出する報告書において開示が義務付けられている情報が、委員会の規則および形式で定められた期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証することを目的とした、効果的な開示管理システムと 手続き（取引法の規則13a-15（e）および規則15d-15（e）で定義されている）を維持しています。これには、 そのような情報が蓄積され、会社に確実に伝達されるようにするための管理と手順が含まれます必要な開示について適時に決定できるように、適切な管理を行います。当社とその子会社は、取引法の規則13a-15（b）で義務付けられているように、 の開示管理と手続きの有効性を評価しています。
(aa) 会計管理。当社とその子会社は、取引法の要件に準拠した財務報告の内部統制システム（取引法の規則13a-15（f）および規則 15d-15（f）で定義されている）を維持しています。当社およびその子会社は、(i) 取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行される、(ii) 取引は米国の一般に認められた会計原則に従って財務諸表を作成できるようにするため、また資産説明責任を維持するために必要に応じて記録される、(iii) 資産へのアクセスは経営陣の一般的または特定の権限に従ってのみ許可される、という合理的な 保証を提供することを目的として、財務報告に対する内部統制を維持しています。(iv) 記録された説明責任の資産は、妥当な間隔で既存の資産と 比較され、相違点があれば適切な措置が取られます。(v) 登録届出書、売却時期情報、目論見書のそれぞれに含まれている、または参照により組み込まれている拡張可能なビジネス報告言語のインタラクティブなデータは、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。各登録届出書、販売時期 情報、および目論見書に開示されている場合を除き、会社の内部統制に重大な弱点や重大な欠陥はありません。
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(bb) 保険。当社およびその子会社は、それぞれの財産、業務、人員、事業を対象とする保険に加入しています。事業中断保険とは、会社とその子会社およびそれぞれの事業を保護するのに十分な金額とリスクに対する保険です。当社もその子会社も、当該保険会社の代理店から、資本増強またはその他の通知を (i) 受けていません。 そのような支出を続けるためには、支出が必要または必要です。ただし、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない保険、または（ii）補償の期限が切れた時点で既存の保険の適用範囲を更新できないと信じる理由、または事業継続に必要と思われる類似の保険会社から 同様の補償を妥当な費用で受けることができない場合を除きます。
(cc) ストックオプション。 当社およびその子会社の株式ベースの報酬制度（「株式プラン」）に従って付与されたストックオプション（ストックオプション）に関しては、(i) 社または当社の関連子会社が、付与時に本コード第422条に基づくインセンティブストックオプションとして指定した各ストックオプションはそのように適格です。(ii) ストックオプションの付与はそれぞれ正式なものでした当該ストックオプションの付与が、その条件によりすべての必要な企業によって有効となる日（付与日）に 日に承認されました訴訟、（iii）このような付与はそれぞれ、会社の株式計画、取引所 法、およびナスダック株式市場および当社または当社の関連子会社の証券が取引されるその他の取引所の規則を含む、その他すべての適用法および規制規則または要件の条件に従って行われました。（iv）各ストックオプションの1株あたりの 件の行使価格が公正な価格以上でした該当する付与日における普通株式の市場価値、および（v）そのような各助成金が適切に会計処理されていました米国の連結財務諸表（関連注記を含む）で一般に認められている会計原則に従い、取引法およびその他すべての適用法に従って当社が委員会に提出する書類に開示されています。 当社もその子会社も、当社またはその子会社またはそれらの経営成績または見通しに関する重要な情報の公開またはその他の公表と株式 オプションの付与または付与、または付与前にストックオプションを付与したり、その他の方法で調整したりすることについて、当社またはその子会社が故意に付与した方針または慣行はありません。
(追加) 違法な支払いはありません。過去5年間、当社もその子会社、取締役、役員も、また、当社の知る限りでは、当社またはその子会社に関係する、または会社を代表して行動する従業員、代理人、関連会社、その他の人物は、（i）違法な寄付、贈与、接待、または政治活動に関連するその他の違法な費用に企業資金を使用していません。（ii）行われたことはありません。または、外国または国内に対する直接的または間接的な違法な支払いまたは利益の申し出、約束、または承認を促進する行為をとりました政府職員または従業員（ 政府が所有または管理する団体、国際公的機関）、または前述のいずれかのために公的な立場で行動する人、政党、政党の役人、または政治職の候補者を含む。（iii）改正された1977年の海外腐敗行為防止法の規定、またはOOを実施する適用法または規制に違反している、または違反している国際商取引における外国公務員への贈収賄防止に関するECD条約 、または英国の2010年贈収賄防止法またはその他の該当する贈収賄防止法または腐敗防止法に基づく違反を犯した。または (iv) 違法な賄賂またはその他の違法な利益（リベート、ペイオフ、インフルエンス支払い、キックバック、またはその他の違法または不適切な支払いを含むがこれらに限定されない）を促進する行為を で作成、提案、合意、要求、または講じたことメリットです。当社とその子会社は、適用されるすべての贈収賄防止法および腐敗防止法の遵守を促進および確保するために合理的に設計された方針と手続きを制定、維持、施行しており、今後も維持および実施していきます。
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(参照) マネーロンダリング法の遵守。当社およびその 子会社の業務は、過去5年間、常に、改正された1970年の通貨および外国取引報告法の該当する財務記録管理および報告要件、当社またはその子会社が事業を行うすべての法域に適用される マネーロンダリング法、それに基づく規則および規制、および関連または同様の要件に従って行われてきました。いずれかの政府によって発行、管理、または施行されている規則、規制、またはガイドライン機関（総称して「マネーロンダリング防止法」）と、マネーロンダリング防止法に関して、当社またはその子会社の が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による、または前での訴訟、訴訟または手続は係属中ではなく、当社の知る限りでは脅迫されていません。
(ff) OFACへの準拠。 当社も、その子会社、取締役または役員、また当社の知る限りでは、当社または 子会社に関係する、またはそれらを代表して行動する従業員、代理人、関連会社、その他の人物も、現在、米国政府（米国財務省の外国資産管理局を含むがこれに限定されない）によって管理または執行される制裁の対象でもありません (OFAC) または米国国務省。特に指定された国民またはブロック対象者）、および該当する範囲で、国連安全保障理事会（UNSC）、欧州連合、財務省（HMT）、またはその他の関連する制裁機関（総称して「制裁」）によって実施または 執行される制裁（総称して「制裁」）。また、 会社またはその子会社は、対象または対象となる国または地域に設置、組織、または居住していません適用法で禁止されている範囲での制裁。これには、ザポリージャの 非政府支配地域が含まれますが、これらに限定されませんウクライナのヘルソン地域、いわゆるドネツク人民共和国、または いわゆるルハンシク人民共和国、ウクライナのクリミア地域、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア（それぞれ、制裁対象国）。当社は、本契約に基づく有価証券の募集による収益を直接的または間接的に 使用したり、そのような収益を子会社に貸したり、拠出したり、その他の方法で利用したりすることはありません。ジョイントベンチャーのパートナー、またはその他の個人または団体（i）が、任意の人物との活動または事業に資金を提供または促進するために、そのような資金提供を受けた時点で、または円滑化は、制裁の対象または対象です。（ii）制裁対象国における活動または事業に の適用制裁で禁止されている範囲で、その活動に資金を提供または促進すること、または（iii）その他の方法で、制裁の別表1に記載されている引受会社を含む本契約の当事者による違反につながる可能性があります。過去5年間、 登録届出書に別段の記載がある場合を除き、販売時期情報および目論見書には、当社およびその子会社は、取引または取引の 時点で制裁の対象または対象であった人物または制裁対象であった人物と、または制裁対象であった人物と、故意に取引または取引を行っておらず、今後も行うことはありません。適用される制裁措置の下でそのような行為が禁止されている範囲です。本契約のこの 条項（ff）での表明は、規制（EC）2271/96に従って許可される範囲でのみ求められ、与えられることが認められ、同意されています。
(卵) 子会社に対する制限なし。現在、当社の子会社は、直接的または間接的に、当事者または対象となる契約 またはその他の文書に基づき、当社への配当金の支払い、子会社の資本ストックのその他の配分、当社から当該子会社への貸付または前払金の返済、または子会社の資産または資産の当社への譲渡を禁止されていません。当社の他の子会社。ただし、(i) クレジットファシリティによってそのような禁止が要求される場合、または (ii)証券に基づく義務を履行する会社の能力に 重大な影響はありません。
(時間) ブローカー手数料なし。 当社もその子会社も、証券の募集および売却に関連する仲介手数料、 ファインダーズ手数料、または同様の支払いについて、本契約以外の人物または引受会社に対して有効な請求を引き起こす契約、合意、または了解の当事者ではありません。
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(ii) 登録権なし。委員会への登録届出書の提出、または有価証券の発行および売却を理由として、会社またはその 子会社に、証券法に基づいて販売する有価証券の登録を要求する権利はありません。
(jj) 安定化なし。当社は、直接的または間接的に、有価証券の価格の安定化または操作を引き起こすように設計された、またはその結果をもたらすように設計された、または合理的に予想される可能性のある措置をとっていません。
(キロワット) マージンルール。登録届出書、売却時期情報、および目論見書に記載されている当社による有価証券の発行、売却、引き渡し、またはその収益の適用は、連邦準備制度の 理事会の規則T、U、またはXまたはそのような理事会のその他の規則に違反しません。
(すべて) 将来の見通しに関する記述。登録届出書、売却時期情報、または目論見書に含まれる 将来の見通しに関する記述（証券法第27A条および取引法第21E条の意味の範囲内）は、合理的な根拠なしに作成または再確認されていないか、誠意をもって開示されていません。
(ミリメートル) 統計データおよび市場データ。登録届出書、販売時期情報、および目論見書に含まれる統計および市場関連のデータが、すべての重要な点で信頼性が高く正確な情報源に基づいていない、または から導き出されたものではないと当社が信じる原因となったものは何もありません。
(n) サーベンス・オクスリー法。会社または会社の取締役または役員が、2002年のサーベンス・オクスリー法およびそれに関連して公布された規則と規制の規定（ ローンに関する第402条および認証に関する第302条および906条を含む）を遵守しなかったことはありますし、違反したことはありません。
(動物園) 証券法上の地位。 会社は不適格な発行者ではなく、よく知られた経験豊富な発行者です。いずれの場合も、証券法で定義されているとおり、いずれの場合も 証券の募集に関連して証券法で定められた時期に発行されます。
(pp) サイバーセキュリティ、データ保護。当社およびその子会社の情報技術資産と 機器、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、およびデータベース（総称してITシステム）は、現在行われている当社およびその子会社の事業運営に関連して必要とされる仕様または契約 要件に従って、また会社が知る限り、すべての重要な点において無料で運用および実行されますそして、重大なバグ、エラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェアをすべて削除しますおよびその他の腐敗物質、重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されないものを除きます。当社とその子会社は、自社の重要な機密情報を維持し、基幹業務のすべてのITシステムの完全性、継続的な運用、冗長性、セキュリティを保護するために、商業的に合理的なリスクベースの管理、方針、手順、および保護手段を維持しています。また、そこで処理および保存されている個人を特定できるすべての個人データ、個人を特定できるデータ、機密データ、または規制対象のデータ（個人データ）の完全性、冗長性、リスクベースのセキュリティを確保しています。会社の知る限りでは、重大な違反や事件は発生していません。 またはそのアクセスの違反、機能停止、侵害、または不正使用。ただし、重大な費用や責任を負うことなく是正されたものや、内部調査またはそれに関連する調査中の重大なインシデントは除きます。当社およびその子会社は現在、適用されるすべての法律または法令、ならびに裁判所または仲裁人、政府または規制当局のすべての適用判決、命令、規則および規制、ITシステムおよび個人データのプライバシーとセキュリティ、ならびにそのようなITシステムおよび個人データの不正使用、アクセス、不正流用、変更からの保護に関する重要な内部方針および契約上の義務を 順守しています。
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4。会社のさらなる契約。当社は、各 引受会社に以下のことを約束し、同意します。
(a) 必要な申告書。当社は、証券法に基づく規則424（b）および規則430A、430Bまたは430Cで指定された期間 内に最終目論見書を委員会に提出し、証券法の規則433で義務付けられている範囲で発行者自由書目論見書を提出します。また、以下に従って当社が委員会に提出する必要のあるすべての報告書、および決定的な代理人または 情報明細書を速やかに提出します。目論見書の日付以降の、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）、および目論見書の送付がある限り目論見書は、有価証券の募集または売却に関連して 必要です。当社は、本契約の日付の翌営業日のニューヨーク時間の午後2時までに、代表者が合理的に要求できる量で、目論見書および各発行者自由書目論見書を（以前に提出されていない範囲で）ニューヨーク市の引受会社に提出します。当社は、証券法に基づく規則456（b）（1）（i）で義務付けられている期間 内に（その中の但し書きは適用されません）、いかなる場合でも締切日より前に本オファリングの登録料を支払います。
(b) コピーの配達。当社は、目論見書の提出期間（以下に定義 ）中に、代表者が合理的に要求できる数だけ、目論見書のコピー（そのすべての修正と補足、およびそこに参照して組み込まれている文書を含む）と各発行者自由書目論見書を無料で代表者に送付します。本書で で使われているように、目論見書の引受期間とは、引受人またはディーラーによる有価証券の売却に関連して、有価証券に関する目論見書が 法により提出が義務付けられている（または、証券法の規則172を除いて提出が義務付けられている）有価証券の公募の初日から始まる期間を指します。
(c) 修正または補足、発行者の自由執筆目論見書。発行者自由執筆目論見書を作成、使用、承認、参照、または発行者自由記述目論見書の作成、使用、承認、参照、または提出する前、および本オファリングに関する登録届出書または目論見書の修正または補足を提出する前に、当社は 引受人の代表者および弁護士に、提案された発行者自由執筆目論見書、修正、または補足のコピーを審査のために提出し、作成、準備、そのような発行者自由執筆目論見書を使用、承認、承認、参照、または提出するか、そのような修正案を提出してください または代表者が合理的に反対する補足です。
(d) 当社は代表者に速やかに通知し、(i) 登録届出書の修正が提出されたとき、または有効になったとき、(ii) 目論見書の補足または目論見書の修正、または発行者自由執筆目論見書が 提出された場合、(iii) 委員会から登録届出書の修正または修正の要求があった場合、そのような アドバイスを書面で確認します。または目論見書の補足、または登録届出書に関する委員会からのコメントの受領や その他委員会による追加情報の要求、（iv）登録届出書の効力を停止する命令、または暫定目論見書または 目論見書の使用を防止または停止する命令の発行、またはその目的または証券法第8A条に基づく手続きの開始または脅迫に関する委員会による命令、（v）結果として目論見書引渡し期間内に発生した事象についてそのうち、 目論見書、販売時期情報、または任意の発行者自由執筆目論見書は、その後修正されましたまたは補足には、重要な事実に関する虚偽の記述や、 に記載する必要のある重要な事実の記載を省略することが含まれます。目論見書、販売時期情報、またはそのような発行者自由書目論見書が購入者に送付されたときの状況に照らして、誤解を招くことはありません。 社による通知の受領について（vi）の
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証券法に基づく規則401（g）（2）に基づく登録届出書またはその発効後の修正に対する委員会の異議、および（vii）いずれかの法域における有価証券の募集および売却資格の停止、またはそのような目的のための手続きの開始または脅迫に関する通知を 社が受領したことに対する異議申し立て。そして会社は、そのような命令の発行を防ぎ、登録届出書の有効性を停止し、防止するために妥当な最善の努力をしますまたは、仮目論見書または目論見書の使用を一時停止したり、有価証券 の資格を一時停止したり、そのような命令が出された場合は、できるだけ早くその撤回を受けます。
(e) 販売時期情報。締切日の 時間前に、（i）その時点で修正または補足される販売時情報に、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれたり、記述を行うために必要な重要な事実を記載しなかったりするような事象または条件が存在する場合、それらの記述が行われた状況に照らして、誤解を招くものではなく、（ii） 法に準拠するために販売時間情報を修正または補足するために必要な場合、会社は直ちに引受人にその旨を通知しますそして、直ちに、上記 (c) 項に従い、委員会に（必要な範囲で）提出し、引受人や などのディーラーに、必要に応じて販売時期情報の修正または補足を指定することができます。そうすれば、修正または補足された販売時間情報の記述は、下の の状況に照らしてそれらは作成されたもの、誤解を招くもの、または販売時間情報のいずれかが法律に準拠するように作成されたものです。
(f) 継続的なコンプライアンス。目論見書の引き渡し期間（i）中に、修正または補足される目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれる、または そこに記載する必要のある、または記載するために必要な重要な事実を記載していないような事象または条件が存在する場合、目論見書が購入者に引き渡されたときの状況に照らして、誤解を招くものではなく、または (ii) 法律を遵守するために目論見書を修正または補足する必要がある場合、当社は直ちにその旨を通知しますその引受人は直ちに、上記 (c) 項に従い、委員会に提出し、引受人 および代表者が指定するディーラーに、必要に応じて目論見書の修正または補足を行います。これにより、目論見書がAに引き渡されたときの状況 に照らして、修正または補足された目論見書の記述が修正または補足されないようになります。購入者、誤解を招くような内容にするか、目論見書が法律に準拠するようにしてください。
(g) ブルースカイ コンプライアンス。当社は、代表者が合理的に要求し、有価証券の募集および分配に必要である限り、当該法域の有価証券またはブルースカイ法に基づいて有価証券の募集および売却の対象となる資格を認めます。ただし、当社は、（i）外国法人またはその他の法人、またはそのような法域における証券のディーラーとしての資格を持つ必要はありません。それ以外の場合は、その資格を得ること、（ii）サービスの提供または手続きに関する一般的な同意を提出しなければなりませんそのような管轄区域、または（iii）そうでない場合は、そのような管轄区域で課税の対象となります。
(h) クリアマーケット。本契約日から締切日までの期間、当社は、代表者の事前の書面による同意なしに、当社が発行または保証し、期間が1年を超える債務証券（当社による ユーロ建て債務証券の実質的な同時発行を除く）の申し出、売却、売却契約、またはその他の方法で処分しません。
(i) 損益計算書. 当社は、登録届出書の発効日（規則158で定義）以降の、会社の第1会計四半期から始まる少なくとも12か月にわたって、証券法第11（a）条および同規則に基づいて公布される委員会規則158の規定を満たす損益計算書を、可能な限り早く 証券保有者および代表者に一般に公開します。
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(j) 収益の使用。当社は、登録届出書、売却時期情報、および目論見書の「収益の使用」という見出しの下に記載されているように、 証券の売却による純収入を適用します。
(k) 安定化なし。当社は、（i）有価証券の価格の安定化または操作を引き起こすように設計された、またはその結果をもたらすことを意図した、またはもたらすと合理的に予想される措置を講じたり、（ii）有価証券に関して安定化措置が取られる可能性があるという事実を十分に開示していない場合に、有価証券の募集に関する報道やその他の公の発表を行ったりしません。会社は、引受人による安定化措置に関連して必要な情報を適切に公開することを代表者に許可しています。
(l) 記録保存。当社は、誠意を持って作成された合理的な手続きに従い、証券法の規則433に従って委員会に提出されていない各発行者無料 執筆目論見書の写しを保管します。
5。引受会社の特定の契約 。各引受人は、ここに次のことを表明し、同意します。
(a) 証券法第405条に定義されている自由書面による目論見書（この用語には、当社が委員会に提供し、参照により登録届出書および当社が発行したプレスリリースに 組み込まれていない書面による情報の使用が含まれます）を、(i) 自由執筆の見込み客以外に使用したり、使用を許可したり、 を参照したり、使用計画に参加したりしていません。そのような引受会社が使用した結果だけでは、そのような自由書き 目論見書を規則433に基づく委員会、（ii）附属書Aに記載されている、または上記のセクション3（c）またはセクション4（c）に従って作成された発行者の自由執筆目論見書（電子ロードショーを含む）、または（iii）当該引受人が作成し、当社が事前に書面で承認した自由書き 目論見書（各条項（i）または（iii）で言及されているそのような自由書面の目論見書、引受人（フリーライティング目論見書）。上記の にかかわらず、引受人は、会社の同意なしに、実質的に本契約の附属書Bの形式のタームシートを使用できます。
(b) は、募集に関して証券法第8A条に基づく係争中の手続きの対象にはなりません（また、目論見書の提出期間中にそのような手続きが開始された場合は、速やかに会社に通知します）。
(c) 通常の活動には、事業目的で（本人または代理人として）投資（本人または代理人として）の取得、保持、管理、または処分を行うことが含まれる人であり、（ii）事業の目的で（ プリンシパルまたは代理人として）投資の取得、保持、管理、または処分を通常に行う者以外に、有価証券を提供または売却しておらず、提供または売却しない人です。または、その目的のために（元本または代理人として）投資を取得、保持、管理、または処分することを期待するのが妥当な人物証券の発行が2000年金融サービス市場法（FSMA）の第19条の違反となるような彼らの事業について。
(d) FSMAの第21 (1) 条が当社に適用されない状況において、証券の発行または売却に関連して が受け取った投資活動への招待または勧告（FSMA第21条の意味の範囲内）を通知または伝達させただけで、伝達させるだけです。
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(e) 英国の有価証券、英国からの証券、または英国が関与する証券に関連してFSMAが行ったすべての事項に関して、 の該当するすべての規定を遵守しており、今後も遵守します。
6。 引受人の義務の条件。本書に規定されている締切日に有価証券を購入する各引受会社の義務は、当社が本契約に基づく契約およびその他の義務を履行すること、および次の の追加条件に従うことを条件とします。
(a) 登録コンプライアンス。ストップオーダーなし。登録 陳述の有効性を停止する命令は効力を有しないものとし、規則401（g）（2）または証券法に基づく第8A条に基づくそのような目的のための手続は、委員会が係属中であるか、または委員会によって脅かされてはなりません。目論見書および各発行者自由書き 目論見書は、証券法（発行者の場合）に基づいて委員会に適時に提出されたものとします。自由書の目論見書（証券法に基づく規則433）および本契約のセクション4（a）に従い、 のすべての要求委員会による追加情報については、代表者が合理的に満足できる範囲で遵守する必要があります。
(b) 表明と保証。本契約に含まれる会社の表明および保証は、本契約の 日および締切日時点で真実かつ正確であるものとします。また、本契約に従って提出された証明書に記載された当社およびその役員の記述は、締切日時点で真実かつ正確であるものとします。
(c) ダウングレードなし。(A) 売却時および (B) 本契約の締結および履行のいずれか早い方以降、 (i) 国内で認められた統計格付け 機関によって、当社またはその子会社が発行または保証する有価証券、その他の負債、証券、または優先株に付与された格付けの格付けは、第3（a）条の目的で委員会によって定義されています。(62) 取引法の下。そして (ii) そのような組織は、監視または審査を受けていること、または監視を受けていることを公に発表してはなりません有価証券、または当社またはその子会社が発行または保証するその他の債券、優先株の格付けに関する の見通しを変更しました（アップグレードの可能性を示す前向きな意味を持つ発表を除く）。
(d) 重大な悪影響なし。本契約のセクション3（g）に記載されている種類の事象または条件は発生していないものとし、 が存在しないものとします。販売時期情報（その修正または補足を除く）および目論見書（その修正または補足を除く）に記載されておらず、その影響により 代表者の判断により、提供、販売、または引き渡しを進めることが現実的ではなく、または推奨できないと判断されます。本契約で定められた条件と方法に基づく有価証券の、売却時期の情報、および目論見書。
(e) 役員証明書。代表者は、締切日時点で、会社の財務事項に関する特定の知識を持ち、代表者にとって納得のいく当社の役員 役員の証明書を受け取っているものとします。これは、当該役員が登録届出書、販売時期 情報、および目論見書を慎重に検討したことを確認し、当該役員の知る限り、セクション3（b）および3（d）に定める表明書を慎重に検討したことを確認するものです。) ここに記載されている内容は真実で正確であり、(ii) 以下のその他の表明と保証がなされていることを確認しています本 契約の会社は真実かつ正確であり、当社は締切日またはそれ以前に本契約に基づいて履行または満たされるべきすべての条件を満たしており、上記 (a)、(c)、(d) 項に記載されている効力をもって履行または満たすべきすべての条件を満たしています。
(f) コンフォートレター。本契約の日付および締切日に、Ernst & Young LLPとBDO USA, LLPはそれぞれ、会社の要請に応じて、それぞれの配達日を記載した代表者宛ての書簡を、 代表者にとって合理的に満足のいく形式および内容で代表者に提出するものとします。この書簡には、会計士がアンダーに宛てた慰安書に通常含まれる種類の声明および情報を含みます。含まれている、または 法人化された財務諸表および特定の財務情報に関するライター登録届出書、販売時期情報、および目論見書を参照してください。ただし、締切日に送付される書簡には、締切日の3営業日前までに締め切り日を設定する必要があります。
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(g) 弁護士の意見と10b-5の声明。 （1）会社の弁護士であるWachtell、Lipton、Rosen & Katzは、会社の要請に応じて、代表者に意見書と10b-5の声明を提出し、 （2）会社のエグゼクティブバイスプレジデント兼最高法務、リスクおよび規制責任者であるJohn A. Zeccaは、いずれの場合も、クロージング日に書面による意見を引受人に提出したものとします。引受人に宛てた日付と宛先を、代表者が合理的に満足できる内容で 形式で記載しています。
(h) 引受会社向けの意見と10b-5の助言書。代表者は、締切日時点で、ケーヒル・ゴードン＆レインデルの意見を受け取っているはずです LLP、引受人の弁護士。 代表者が合理的に要求する可能性のある事項について、当該弁護士は、そのような事項を伝えることができるように、合理的に要求できる書類および情報を受け取っているものとします。
(i) 発行に法的な障害はありません。締切日の時点で、証券の発行または売却を妨げるような措置は講じられておらず、また、連邦、州、外国の政府または規制当局によって採択または発行されていないものとします。また、締切日の時点で、証券の発行または売却を妨げるような連邦、州、または外国の裁判所からの差し止め命令または命令は出されていないものとします。証券の売却。
(j) グッド・スタンディング。 の代表者は、締切日時点で、デラウェア州務長官から、会社の状態が良好であることを示す十分な証拠を書面または標準形式の電気通信で受け取ったものとします。
(k) その他の文書。締切日またはそれ以前に、会社は、代表者が合理的に要求する可能性のある追加の 証明書および書類を代表者に提出したものとします。
(l) 収益の使用。当社は、登録届出書、売却時期情報、および目論見書の「収益の使用」という見出しの下に記載されているように、有価証券の売却による収入 を適用します。
(m) 最高財務責任者証明書。代表者は、目論見書に含まれる特定の財務情報について、(i) 本契約の日付および (ii) 締結日 日に、会社の最高財務責任者が署名し、本書の附属書Dとして添付された形式の証明書を受け取っているものとします。
上記または本契約の他の部分に記載されているすべての意見、書簡、証明書、および証拠は、それらが引受人の弁護士にとって合理的に満足できる形式および内容である場合にのみ、本契約の 条項に準拠しているものとみなされます。
-17-
7.補償と寄付。
(a) 引受人の補償。当社は、各引受人、その関連会社、取締役、役員、ならびに証券法第15条または取引法第20条の意味の範囲内で当該引受人を管理する各個人（存在する場合）に対し、あらゆる損失、請求、損害および負債（ を含む）、訴訟に関連して発生した弁護士費用およびその他の費用について、補償し、無害と見なすことに同意します。（i）に起因する、またはそれらに基づく訴訟、訴訟（手数料や費用の発生など）、共同または複数、（i）に基づく訴訟、訴訟、または主張された請求) 登録届出書に含まれる虚偽の 陳述、または登録届出書に記載する必要のある、または記載する必要のある 記述を行うために必要な、または必要であるとされる重要な事実を記載しなかったために生じた 陳述、または (ii) 目論見書に含まれる重要な事実に関する虚偽の陳述または虚偽の陳述（または修正）または（その補足）、発行者自由執筆目論見書または販売時期 情報、または記載漏れまたは記載漏れの疑いによって生じた情報そこには、それらの記述が行われた状況に照らして誤解を招くようなものではなく、いずれの場合も を除き、そのような損失、請求、損害、または責任は、引受人の提供者に関する情報に依存して行われた虚偽の陳述または不作為、またはそれに基づくとされる虚偽の陳述または不作為から生じる、またはそれに基づくものです。当該引受人が書面で 社に送付し、そこで使用することを明示しました。
(b) 会社の補償。各引受人 は、連帯ではなく個別に、会社、登録届出書に署名した各取締役および役員、および会社を支配する各人物（存在する場合）を、 証券法第15条または取引法第20条の意味の範囲内で上記（a）項に定める補償と同じ範囲で、ただし敬意をもって補償し、無害と見なすことに同意します。虚偽の の記述または省略、または虚偽の陳述または不作為に起因またはそれに基づく損失、請求、損害、または責任に対して登録届出書、目論見書（またはその修正または補足）、発行者自由書目論見書、または売却時間情報において 使用目的で、当該引受人が代理人を通じて書面で当社に提供した当該引受人に関連する情報を信頼し、それに従って作成しました。そのような情報は次のもののみであることを理解し、同意したものです。 記載されている記述はで (i) 3番目の段落、(ii) 8番目の段落の3番目の文、(iii) 9番目の文いずれの場合も、暫定目論見書および目論見書 補足の引受セクションの段落。
(c) 注意事項と手続き。上記 (a) または (b) のいずれかの段落に従って補償を求めることができる人物に対して、訴訟、訴訟、手続き（政府または規制当局による調査を含む）、 請求、または要求が提起または主張された場合、その人（被補償者）は、そのような補償を求めることができる 人（被補償者）に速やかに通知するものとします。）書面で。ただし、補償者に通知しなかった場合でも、この 第7条に基づいて補償者が負う可能性のある責任から免れることはありません。ただし、そのような不履行によって（実質的な権利または防御の没収によって）重大な損害を被った範囲。さらに、補償対象者に通知しなかったとしても、本第7条に基づく場合を除き、被補償者に対して負う可能性のある責任を 免除しないものとします。そのような訴訟が被補償者に対して提起または主張され、被補償者 にその旨が通知されている場合、補償者は被補償者 に対して合理的に満足できる助言を被補償者に任せるものとします（被補償者の同意なしに、補償対象者に助言してはなりません）、被補償者およびその他すべての人を代表する弁護士を雇うものとします。 本第7条に基づき補償を受ける権利を有するその他の者で、当該手続において補償対象者が指定することができ、かかる手続きの手数料および費用を支払うものとします。そして、 そのような手続きに関連する弁護士の費用と費用を、発生時に支払うものとします。そのような手続きにおいて、被補償者は自らの弁護士を雇う権利を有しますが、（i） 被補償者と被補償者が互いに反対の合意をした場合を除き、被補償者の費用および費用は当該被補償者の費用負担となります。（ii）補償対象者が妥当な期間内に弁護士の合理的な理由を雇わなかった場合被補償者にとって満足のいくもの。(iii) 被補償者は、またはとは異なる法的抗弁が可能である可能性があると合理的に結論付けているものとしますは、補償者が利用できるものに加えて、または（iv）そのような訴訟における指名された当事者（実施される当事者を含む）には、補償者と被補償者の両方が含まれ、同じ弁護士による両当事者の代理は、次の理由により不適切です。
-18-
両者間の実際のまたは潜在的に異なる利益。補償者は、同じ 法域での訴訟または関連手続に関連して、すべての被補償者について（現地の弁護士に加えて）複数の異なる会社の手数料および費用について責任を負わないものとし、そのような費用および費用はすべて、発生した時点で払い戻されるものとすることを理解し、同意しています。 引受人、その関連会社、取締役および役員、およびそのような引受人の管理者は、代表者によって書面で指定されるものとし、当社の当該別会社、 登録届出書に署名した取締役および役員、および会社の管理者は、当社が書面で指定するものとします。補償者は、書面による同意なしに行われたいかなる手続きの和解についても責任を負わないものとします。ただし、 そのような同意を得て和解した場合、または原告に最終判決が下された場合、補償者は各被補償者に対し、そのような和解または判決を理由とする損失または責任を補償することに同意します。前述の 文にかかわらず、被補償者が、本項で検討されている弁護士費用および費用を補償対象者に補償対象者に払い戻すことをいつでも要求した場合、(i) そのような和解が30件を超えて締結された場合、補償対象者は、書面による同意なしに行われた手続の 和解について責任を負うものとします。被補償者が当該請求を受領してから日数、および (ii) 補償者は、当該請求に従って被補償者に 払い戻しを行っていないものとします。そのような決済日より前にリクエストしてください。補償者は、被補償者の書面による同意なしに、被補償者が当事者である、または当事者であった可能性のある、または被補償者が本契約に基づいて補償を求めることができた に関する係争中または脅迫されている手続の和解を行わないものとします。ただし、そのような和解（x）に 形式の被補償者の無条件の釈放が含まれる場合を除きます。そして、そのような手続きの対象となるすべての責任または請求について、当該被補償者が合理的に満足できる内容であり、(y) には以下が含まれません被補償者による、または被補償者に代わって行動しなかった過失、過失、過失 に関する陳述または容認。
(d) 貢献。上記 (a) 項と (b) 項に規定されている補償が、被補償者が利用できない、またはそこに記載されている損失、請求、損害、または責任に関して不十分な場合、当該条項に基づく各補償者は、当該被補償者 を補償する代わりに、当該被補償者が支払った、または支払うべき金額に拠出するものとします。そのような損失、請求、損害または負債（i）の結果としての個人を、一方では会社が受けた相対的な利益を反映するのに適切な割合で そして、有価証券の募集による他方の引受人、または（ii）条によって提供される配分が適用法で許可されていない場合、（i）項で言及されている の相対的利益だけでなく、そのような損失、請求、損害の原因となった記述または不作為に関連して、一方では会社、他方では引受人の相対的な過失を反映する適切な割合でまたは 負債、およびその他の関連する公平性に関する考慮事項。一方で会社が、他方で引受人が受け取る相対的利益は、有価証券の売却から当社が受け取った純収入（ 費用を差し引いた前）と、それに関連して引受人が受け取った引受割引および手数料の合計とそれぞれの割合と同じ割合であるものとみなされます。いずれの場合も、 目論見書の表紙の表紙に記載されているとおりです。証券の募集価格の総額に。一方における会社、他方における引受人の相対的な過失は、とりわけ、重要な事実に関する虚偽または虚偽の 陳述、または重要な事実の記載の省略または不作為が、会社または引受人と当事者が提供した情報に関する相対的な意図、知識、情報へのアクセス、およびそれらを是正または防止する機会 に関連しているかどうかを基準にして決定されます。記述または省略。
-19-
(e) 責任の制限。会社と引受人は、本第7条に基づく拠出が比例配分（引受人がそのような目的で1つの事業体として扱われた場合でも）または上記（d）項で言及されている公平な配慮を考慮しないその他の配分方法によって決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。上記 (d) 項に記載されている損失、請求、損害および責任の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額には、上記の制限を条件として、 かかる訴訟または請求に関連して被補償者が負担した法的費用またはその他の費用が含まれるものとみなされます。本第7条の規定にかかわらず、 引受人は、いかなる場合においても、有価証券の募集に関して当該引受人が受け取る割引および手数料の合計が、そのような虚偽または虚偽の申し立てまたは不作為の理由で当該引受人 が支払う必要があった損害額を超える金額を拠出する必要はありません。詐欺的な不実表示（証券法第11（f）条の意味の範囲内）の罪を犯した者は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人からの寄付を受ける権利はありません。本第7条に基づく引受人の拠出義務は、本契約に基づくそれぞれの購入義務 に比例していくつかあり、連帯するものではありません。
(f) 非独占的な救済策。この 第7条に規定されている救済措置は排他的ではなく、法律上または衡平法上、被補償者が利用できる権利または救済を制限するものではありません。
8。解約。本契約は、本契約の締結および履行後、および締切日（i）以前にナスダック株式市場またはニューヨーク証券取引所、または 店頭販売市場。（ii）会社が発行または保証する有価証券の取引は、どの取引所でも停止されているものとします 店頭販売市場; (iii) 商業銀行業務の一般的なモラトリアムは、連邦当局またはニューヨーク州当局によって宣言されているものとします。または (iv) は、米国内外を問わず、敵対行為の発生または激化、金融市場の変化、または災害や危機が発生したもので、代表者の判断では重大かつ不利であり、 を実行不可能にする、または本契約で想定されている条件と方法で有価証券の提供、売却、または引き渡しを進めることはお勧めできません。販売時期の情報と目論見書。
9.債務不履行保険者。
(a) 締日に、引受人が、本契約に基づいて購入することに合意した有価証券の購入義務を履行しなかった場合、 債務不履行をしない引受人は、その裁量により、本契約に含まれる条件に基づいて、当社にとって満足できる他の者による当該有価証券の購入を手配することができます。引受会社による当該債務不履行から36時間以内に、債務不履行をしていない引受人が当該有価証券の購入を手配しなかった場合、当社は、さらに36時間以内に、債務不履行をしていない引受人が満足する他の人物を当該条件で購入できるよう 調達する権利を有するものとします。他の人が債務不履行に陥った 引受人の有価証券を購入する義務を負ったり、購入に同意したりした場合、債務不履行をしていない引受人または会社のいずれかが、登録届出書と目論見書、またはその他の文書や取り決めにおいて、会社の弁護人 または引受人の弁護士の意見を変更するために、締切日を最大5営業日延期することができます。当社は、登録届出書および 目論見書の修正または補足事項を速やかに準備することに同意しますそのような変更に影響します。本契約で使用される引受人という用語には、文脈上別段の定めがない限り、本契約のスケジュール1に記載されていない者で、 本第9条に従って、債務不履行引受人が同意したが購入しなかった証券を購入する者が含まれます。
(b) 上記 (a) 項に規定されているように、債務不履行に陥っていない引受人および当社による債務不履行引受人の有価証券の購入に関する の取り決めを実施した後、未購入のまま残っている当該有価証券の元本総額が、すべての有価証券の元本総額の11分の1を超えない場合、当社は各非債務不履行を要求する権利を有するものとします。引受人が本契約に基づいて購入することに合意した有価証券の元本にそのような金額を加えた金額を購入する引受人引受人は、当該債務不履行引受人またはそのような取り決めがなされていない引受人の有価証券の一株当たり比例配分（当該引受人が本契約に基づいて購入することに合意した有価証券の元本金額 に基づく）に基づきます。
-20-
(c) 上記 (a) 項に規定されているように、債務不履行に陥っていない引受人および当社による 債務不履行引受人または引受人の有価証券の購入に関する取り決めを実施した後、未購入のまま残っている有価証券の元本総額がすべての有価証券の元本総額の11分の1を超える場合、または当社が第 (b) 項に記載されている権利を行使しない場合上記の場合、本契約は、債務不履行に陥っていない引受会社側の 責任を負うことなく終了します。本第9条に基づく本契約の終了は、当社側の責任を負わないものとします。ただし、本契約の第10条に定める費用の支払いについて が引き続き責任を負うこと、および本契約の第7条の規定は終了せず、引き続き有効であるものとします。
(d) 本書のいかなる規定も、債務不履行により生じた損害について、債務不履行引受人が当社または債務不履行をしていない引受人に対して負う可能性のある責任を免除するものではありません。
10。経費の支払い。
(a) 本契約で企図されている取引が完了したかどうか、または本契約が終了するかどうかにかかわらず、当社は、本契約に基づく義務の履行に関連するすべての費用および経費（i）有価証券の承認、発行、売却、準備および引き渡しにかかる費用と、それに関連して支払われる 税を含むがこれらに限定されない を支払うことに同意します。（ii）証券法に基づく登録届出書の作成、印刷、提出に付随する費用、暫定版目論見書、発行者自由執筆目論見書、売買時期 情報および目論見書（そのすべての別紙、修正、補足を含む）およびその配布、（iii）各取引書類の複製および配布の費用、（iv） 会社の弁護士および独立会計士の手数料と費用、（v）関連して発生した手数料および費用次のような法域の法律に基づく有価証券の登録または資格、および投資適格性の決定 代表者は、ブルースカイ覚書（引受人のための関連費用および弁護士費用を含む）を指定し、その作成、印刷、および配布することができます。（vi）格付け機関が 証券の格付けのために請求する手数料、（vii）受託者および支払代理人の手数料および経費（当該当事者に対する弁護士の関連費用および費用を含む）、（viii）発生したすべての費用および申請料を指定できます。DTCによる 証券の記帳振替の承認に関連して、(ix) 発生したすべての費用と申請手数料金融業界規制当局への提出および募集の承認、および (x) 潜在的な投資家へのロードショーのプレゼンテーションに関連して 当社が負担するすべての費用。
(b) 本契約が第8条に従って終了した場合、当社は、本契約および本契約で検討されている募集に関連して発生した弁護士の合理的な費用および費用を引受会社に払い戻すことに同意します。
(c) 何らかの理由で当社が引受会社への引き渡しのための有価証券の入札に失敗した場合、または (ii) 引受人 が本契約の第6条で許可されている理由で有価証券の購入を拒否した場合、当社は引受人にすべての の費用を払い戻すことに同意します。自己負担額本契約 および本契約で検討されている募集に関連して引受会社が合理的に負担した費用および経費（合理的な手数料および弁護士の経費を含む）。
-21-
11。契約の恩恵を受ける資格のある人。本契約は、本契約の当事者、それぞれの承継人および本契約で言及されている支配者、ならびに本契約の第7条で言及されている各引受会社の関連会社、役員、取締役の利益となり、拘束力を持つものとします。本 契約のいかなる内容も、本契約または本契約に含まれる条項に基づく、またはそれらに関して、法的または衡平法上の権利、救済、または請求を他の人に与えることを意図したものではなく、またそう解釈されることもありません。引受会社からの有価証券の購入者が、その購入を理由だけで後継者とみなされることはありません。
12。サバイバル。本契約に含まれる、または本契約に基づいて当社または引受人によって、または本契約に従って当社または引受人に代わって行われるそれぞれの補償、拠出権、 の表明、保証および合意、または本契約に基づいて引き渡された証明書は、有価証券の引き渡しおよび支払いまで 存続し、本契約の終了またはそれ以降に行われた調査にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。会社または引受会社を代表して。
13。特定の定義用語。本契約の目的上、(a) 別段の定めがある場合を除き、 アフィリエイトという用語は証券法の規則405に定められた意味を持ち、(b) 営業日という用語は、ニューヨーク市で銀行の営業が許可または閉鎖されることが義務付けられている日以外の日を意味します。
14。雑多です。
(a) 代表者の権限。本契約に基づく引受人による措置は、引受人に代わって代表者が行うことができ、代表者がとるそのような措置は引受人を拘束するものとします。
(b) 通知。本契約に基づくすべての通知およびその他の通信は書面で行われ、 郵送された場合、または標準的な形式の電気通信によって送信および確認された場合、正式に送付されたものとみなされます。引受人への通知は、次のように代表者に行われるものとします。
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC
200ウェストストリート、7階
ニューヨーク ニューヨーク州ヨーク 10282
注意：目論見書部
電子メール:Prospectus-ny@ny.email.gs.com
電話：(866) 471-2526
ファクシミリ:(212) 902-9316
J.P.モルガン証券合同会社
383 マディソンアベニュー
ニューヨーク州ニューヨーク10179
電話: 212-834-4533
ファクシミリ: 212-834-6081
いずれの場合も、コピーを次の宛先に添付してください。
ケーヒル・ゴードン＆レインデル法律事務所
32オールドスリップ
ニューヨーク、ニューヨーク 10005
注意：ティモシー・B・ハウエル弁護士
ファクシミリ：（212）269-5420
会社への通知は、Nasdaq, Inc.（805、メリーランド州ロックビル、キング・ファーム・ブルバード、805）、注意：法務部 弁護士事務所、写しを添えて、ニューヨーク州西52丁目51番地のWachtell、Lipton、Rosen & Katz宛てに送付します。注意：グレゴリー・ペッシン弁護士
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(c) 準拠法。本契約は、 州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。
(d) 対応する。本契約は、対応するもの（任意の標準形式の電気通信によって提供される 個の対応物を含む場合があります）で署名することができます。各本は原本であり、すべてを合わせると1つの同一の文書となります。
(e) 修正または権利放棄。本契約の条項の修正または放棄、または本契約からの逸脱 に対する同意または承認は、本契約の当事者が署名した書面によるものでない限り、いかなる場合でも有効ではありません。
(f) 見出し。ここの の見出しは参照の便宜のみを目的としており、本契約の一部となること、または本契約の意味や解釈に影響を与えることを意図したものではありません。
(g) 米国の特別決議制度の承認.
(i) 対象事業体である引受会社が米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となる場合、当該引受人からの本契約の引受人からの譲渡および本契約における持分と義務は、本契約およびかかる利息および義務が、本契約およびそれらの 件の利息および義務に米国の特別解決制度に基づく移転が有効になるのと同じ範囲で有効になります。米国または米国の州の法律。
(ii) 当該引受人の対象事業体またはBHC法の関連会社である 引受人が、米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、当該引受人に対して行使される可能性のある本契約に基づく債務不履行権は、米国の特別解決制度の下で当該債務不履行権を行使できる範囲を超えて行使することが許可されます 本契約が米国の法律に準拠している場合米国または米国の州。
(iii) 本第14条 (g) の目的上：
BHC法アフィリエイトとは、米国法第12編1841 (k) の の「アフィリエイト」という用語に付随する意味を持ち、 に従って解釈されるものとします。
対象事業体とは、以下のいずれかを意味します。
(i) 12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、それに従って解釈される対象事業体
(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈される対象銀行、または
(iii) 対象FSIという用語は、12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈されます。
デフォルト権は、その用語に割り当てられた意味を持ち、該当する場合、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1に従って解釈されるものとします。
米国特別決議制度とは、(i) 連邦預金保険法およびそれに基づいて公布された規制、および (ii) ドッド・フランク・ウォール街改革および消費者保護法のタイトルIIおよびそれに基づいて公布された規制のそれぞれを意味します。
[ページの残りの部分は意図的に空白です。]
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上記の内容がお客様の理解と一致する場合は、以下のスペースにサインインして、本契約に 同意したことを示してください。
| 本当にあなたのものよ | ||
| ナスダック株式会社 | ||
| 作成者: | /s/ アン・M・デニソン | |
| 名前：アン・M・デニソン | ||
| 役職:執行副社長兼最高財務責任者 | ||
[ ナスダック引受契約の署名ページ]
| 承認済み: | ||
| ゴールドマン・サックス & CO.LLC、代表として | ||
| 作成者: | /s/ アリ・マリク | |
| 名前：アリ・マリク | ||
| 役職:常務取締役 | ||
[ナスダック 引受契約の署名ページ]
| J.P. モルガン証券合同会社、代表として | ||
| 作成者: | /s/ スティーブン・L・シェイナー | |
| 名前:スティーブン・L・シェイナー | ||
| 役職:エグゼクティブディレクター | ||
[ナスダック 引受契約の署名ページ]
スケジュール 1
| 引受人 |
校長 2025年の金額 メモ |
元本金額 2028年のノートの |
元本金額 2034年ノートの |
校長 2053の金額 メモ |
校長 2063という金額です メモ |
|||||||||||||||
| ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC |
$ | 96,000,000 | $ | 192,000,000 | $ | 240,000,000 | $ | 144,000,000 | $ | 144,000,000 | ||||||||||
| J.P.モルガン証券合同会社 |
$ | 96,000,000 | $ | 192,000,000 | $ | 240,000,000 | $ | 144,000,000 | $ | 144,000,000 | ||||||||||
| BofA証券株式会社 |
$ | 52,800,000 | $ | 105,600,000 | $ | 132,000,000 | $ | 79,200,000 | $ | 79,200,000 | ||||||||||
| シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社 |
$ | 52,800,000 | $ | 105,600,000 | $ | 132,000,000 | $ | 79,200,000 | $ | 79,200,000 | ||||||||||
| モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC |
$ | 52,800,000 | $ | 105,600,000 | $ | 132,000,000 | $ | 79,200,000 | $ | 79,200,000 | ||||||||||
| ノルディア銀行株式会社 |
$ | 26,400,000 | $ | 52,800,000 | $ | 66,000,000 | $ | 39,600,000 | $ | 39,600,000 | ||||||||||
| SEB証券株式会社 |
$ | 26,400,000 | $ | 52,800,000 | $ | 66,000,000 | $ | 39,600,000 | $ | 39,600,000 | ||||||||||
| ウェルズ・ファーゴ証券合同会社 |
$ | 26,400,000 | $ | 52,800,000 | $ | 66,000,000 | $ | 39,600,000 | $ | 39,600,000 | ||||||||||
| みずほ証券米国合同会社 |
$ | 20,160,000 | $ | 40,320,000 | $ | 50,400,000 | $ | 30,240,000 | $ | 30,240,000 | ||||||||||
| HSBC証券 (米国) 株式会社 |
$ | 10,080,000 | $ | 20,160,000 | $ | 25,200,000 | $ | 15,120,000 | $ | 15,120,000 | ||||||||||
| ICBC スタンダード・バンク・ピーエルシー |
$ | 10,080,000 | $ | 20,160,000 | $ | 25,200,000 | $ | 15,120,000 | $ | 15,120,000 | ||||||||||
| TD 証券 (米国) LLC |
$ | 10,080,000 | $ | 20,160,000 | $ | 25,200,000 | $ | 15,120,000 | $ | 15,120,000 | ||||||||||
| アカデミー証券株式会社 |
$ | 2,500,000 | $ | 5,000,000 | $ | 6,250,000 | $ | 3,750,000 | $ | 3,750,000 | ||||||||||
| アメリベット証券株式会社 |
$ | 2,500,000 | $ | 5,000,000 | $ | 6,250,000 | $ | 3,750,000 | $ | 3,750,000 | ||||||||||
| キャッスルオーク証券, L.P. |
$ | 2,500,000 | $ | 5,000,000 | $ | 6,250,000 | $ | 3,750,000 | $ | 3,750,000 | ||||||||||
| ドレクセル・ハミルトン合同会社 |
$ | 2,500,000 | $ | 5,000,000 | $ | 6,250,000 | $ | 3,750,000 | $ | 3,750,000 | ||||||||||
| インディペンデンス・ポイント証券合同会社 |
$ | 2,500,000 | $ | 5,000,000 | $ | 6,250,000 | $ | 3,750,000 | $ | 3,750,000 | ||||||||||
| R. Seelaus & Co., LLC |
$ | 2,500,000 | $ | 5,000,000 | $ | 6,250,000 | $ | 3,750,000 | $ | 3,750,000 | ||||||||||
| サミュエル・A・ラミレス・アンド・カンパニー株式会社 |
$ | 2,500,000 | $ | 5,000,000 | $ | 6,250,000 | $ | 3,750,000 | $ | 3,750,000 | ||||||||||
| シーバート・ウィリアムズ・シャンク・アンド・カンパニー合同会社 |
$ | 2,500,000 | $ | 5,000,000 | $ | 6,250,000 | $ | 3,750,000 | $ | 3,750,000 | ||||||||||
| 合計: |
$ | 500,000,000 | $ | 1,000,000,000 | $ | 1,250,000,000 | $ | 750,000,000 | $ | 750,000,000 | ||||||||||
附属書A
その他の販売時期情報
1。証券の条件を含むタームシートで、実質的に附属書Bの形式です。
附属書 B
[添付ファイルを参照]
発行者自由執筆目論見書
(暫定目論見書に関連して)
2023年6月20日付けのサプリメントと
(2021年4月30日付けの目論見書)
規則433に従って提出されました
登録番号 333-255666
ナスダック株式会社
5億ドル 5.650％ 2025年満のシニアノート
10億ドル 5.350% 2028年満期シニアノート
1,250,000,000ドル 5.550% 2034年満期シニアノート
7億5000万ドル 5.950％ 2053年満期シニアノート
7億5000万ドル 6.100% 2063年満期シニアノート
最終学期シート
2023年6月22日、
2025年満期5億ドル 5.650% シニアノートに適用される条件
| 有価証券の名称: | 2025年満期の 5.650% シニアノート（2025年発行のノート） | |
| サイズ: | $500,000,000 | |
| 満期日: | 2025年6月28日 | |
| 利息支払い日: | 2023年12月28日から始まり、毎年6月28日と12月28日 | |
| クーポン (金利): | 5.650% | |
| 一般向け価格: | 99.920% | |
| ベンチマーク財務省: | 4.250% 期限が2025年5月31日です | |
| ベンチマークの国債価格と利回り: | 99-00 1⁄8と 4.793% | |
| ベンチマーク財務省へのスプレッド: | + 90ベーシスポイント | |
| 満期までの利回り: | 5.693% | |
| オプションの引き換え: | 額面または全額償還価格（財務金利に15ベーシスポイントを加えたもの）（償還日に満期を迎える紙幣を想定）のいずれか高い方で、いつでも電話できます。 | |
| キューシップ/ サイズ: | 63111X AG6/US63111XAG60 | |
2028年満期10億ドル 5.350% シニアノートに適用される条件
| 有価証券の名称: | 5.350% 2028年満期シニアノート（2028年債券） | |
| サイズ: | $1,000,000,000 | |
| 満期日: | 2028年6月28日 | |
| 利息支払い日: | 2023年12月28日から始まり、毎年6月28日と12月28日 | |
| クーポン (金利): | 5.350% | |
| 一般向け価格: | 99.801% | |
| ベンチマーク財務省: | 3.625% が2028年5月31日までに支払われる予定 | |
| ベンチマークの国債価格と利回り: | 98-04 1⁄4と 4.046% | |
| ベンチマーク財務省へのスプレッド: | + 135ベーシスポイント | |
| 満期までの利回り: | 5.396% | |
| オプションの引き換え: | 2028年5月28日（満期日の1か月前）（額面コール日）より前は、額面または全額償還価格（財務省レートに25ベーシスポイントを加えたもの）の 大きい方でいつでも電話できます（紙幣が額面コール日に満期を迎えることを前提とします）。
額面請求日以降はいつでも、債券の全部または一部を、発行者の選択により、いつでも 時まで、償還される債券の元本金額の100％に、償還日までの未払利息と未払利息を加えたものに等しい償還価格で、償還することができます。 | |
| キューシップ/ サイズ: | 63111X AH4/US63111XAH44 | |
| 2034年満期1,250,000ドル 5.550% シニアノートに適用される条件 | ||
| 有価証券の名称: | 5.550% 2034年満期シニアノート（2034年債） | |
| サイズ: | $1,250,000,000 | |
| 満期日: | 2034年2月15日 | |
| 利息支払い日: | 2024年2月15日から始まる毎年2月15日と8月15日 | |
31
| クーポン (金利): | 5.550% | |
| 一般向け価格: | 99.972% | |
| ベンチマーク財務省: | 3.375% が2033年5月15日までに支払われる予定 | |
| ベンチマークの国債価格と利回り: | 96-16 と 3.802% | |
| ベンチマーク財務省へのスプレッド: | + 175ベーシスポイント | |
| 満期までの利回り: | 5.552% | |
| オプションの引き換え: | 2033年11月15日（満期日の3か月前）（額面コール日）より前は、額面または全額償還価格（財務金利に30ベーシスポイントを加えたもの）のいずれか大きい方で、いつでも電話できます（紙幣が額面コール日に満期を迎えることを前提とします）。
額面請求日以降はいつでも、債券の全部または一部を、発行者の選択により、いつでも 時まで、償還される債券の元本金額の100％に、償還日までの未払利息と未払利息を加えたものに等しい償還価格で、償還することができます。 | |
| キューシップ/ サイズ: | 63111X AJ0/ US63111XAJ00 | |
| 2053年満期750,000ドル 5.950％のシニアノートに適用される条件 | ||
| 有価証券の名称: | 2053年満期シニアノート（2053年債）5.950％ | |
| サイズ: | $750,000,000 | |
| 満期日: | 2053年8月15日 | |
| 利息支払い日: | 2024年2月15日から始まる毎年2月15日と8月15日 | |
| クーポン (金利): | 5.950% | |
| 一般向け価格: | 99.431% | |
| ベンチマーク財務省: | 3.625% 期限が2053年2月15日です | |
| ベンチマークの国債価格と利回り: | 95-11+ と 3.890% | |
| ベンチマーク財務省へのスプレッド: | + 210ベーシスポイント | |
| 満期までの利回り: | 5.990% | |
32
| オプションの引き換え: | 2053年2月15日（満期日の6か月前）（額面コール日）より前は、額面または全額償還価格（財務省金利に35ベーシスポイントを加えたもの）のいずれか大きい方で、いつでも電話できます（紙幣が額面コール日に満期を迎えることを前提とします）。
額面請求日以降はいつでも、債券の全部または一部を、発行者の選択により、いつでも 時まで、償還される債券の元本金額の100％に、償還日までの未払利息と未払利息を加えたものに等しい償還価格で、償還することができます。 | |
| キューシップ/ サイズ: | 63111X AK7/US63111XAK72 | |
| 2063年満期750,000,000ドル 6.100% シニアノートに適用される条件 | ||
| 有価証券の名称: | 6.100% 2063年発行予定のシニアノート（2063年債と、2025年債と合わせて、2028年紙幣、2034年紙幣、2053年紙幣） | |
| サイズ: | $750,000,000 | |
| 満期日: | 2063年6月28日 | |
| 利息支払い日: | 2023年12月28日から始まり、毎年6月28日と12月28日 | |
| クーポン (金利): | 6.100% | |
| 一般向け価格: | 99.407% | |
| ベンチマーク財務省: | 3.625% 期限が2053年2月15日です | |
| ベンチマークの国債価格と利回り: | 95-11+ と 3.890% | |
| ベンチマーク財務省へのスプレッド: | + 225ベーシスポイント | |
| 満期までの利回り: | 6.140% | |
| オプションの引き換え: | 2062年12月28日（満期日の6ヶ月前）（額面コール日）より前であれば、額面または全額償還価格（財務金利に35ベーシスポイントを加えたもの）のいずれか大きい方で、いつでも電話できます（紙幣が額面コール日に満期を迎えることを前提とします）。
額面請求日以降はいつでも、債券の全部または一部を、発行者の選択により、いつでも 時まで、償還される債券の元本金額の100％に、償還日までの未払利息と未払利息を加えたものに等しい償還価格で、償還することができます。 | |
| キューシップ/ サイズ: | 63111X AL5/US63111XAL55 | |
| すべての注意事項に適用される条件 | ||
| 発行者: | ナスダック株式会社 | |
| タイプ: | SEC 登録済み | |
| 取引日: | 2023年6月22日 | |
| 決済日: | 2023年6月28日 (T+4) | |
| 宗派: | 2,000ドルおよびそれを超える1,000ドルの整数倍数 | |
| 特別強制償還: | (x) Adenza取引の完了が、(i) 2024年9月10日から5営業日後の日付、および (ii) Adenza取引契約の当事者がAdenza取引契約の期限外日付を延長することに合意した後の日から5営業日後のいずれか遅い日またはそれより遅い日までにAdenza取引が完了しない場合、または (y) 受託者に次のことを通知します。発行者は、アデンツァ取引の完了（(y) 項に記載されている通知の送付日のうち早い方）と、遅い方の日付を追求しません。（x）項（特別強制償還開始日）に記載されています。当社は、特別強制償還開始日（特別強制償還終了日）の10営業日後までに、当該シリーズの債券の元本の101％に相当する 償還価格で、その時点で未払いのすべての債券を償還する必要があります。償還されるには、その利息と未払利息を加算して、特別強制償還日を除きます。 | |
| コントロールの変更: | いずれかのシリーズの債券に関して支配権の変更を引き起こす事象が発生した場合、当社は、当該シリーズの手形の全部または保有者の選択により、当該シリーズの手形の全部または一部を現金 で購入することを申し出る必要があります。その購入価格は、当該シリーズの債券の元本総額の101％に、当該シリーズの債券に買い戻された当該シリーズの手形に未払利息（ある場合）を加えたものです。購入日は含まれていません。 | |
34
| 金利調整: | 各シリーズの手形に支払われる金利は、「注記の説明」「金利調整」というキャプションに記載されているように、随時調整される場合があります。 | |
| ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー: | ゴールドマン・サックス＆カンパニー合同会社（B&D） J.P. モルガン証券合同会社 BofA証券株式会社 シティグループグローバル マーケッツ株式会社 モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC ノルウェー銀行 Abp SEB証券株式会社 ウェルズ・ファーゴ証券合同会社 みずほ証券米国合同会社 | |
| 共同管理者: | HSBC証券 (米国) 株式会社 ICBCスタンダードバンク Plc TD 証券 (米国) LLC アカデミー証券株式会社 アメリベット証券株式会社 キャッスルオーク証券, L.P. ドレクセル・ハミルトン合同会社 インディペンデンス・ポイント証券合同会社 R. Seelaus & Co., LLC サミュエル・A・ラミレス & カンパニー株式会社 シーバート・ウィリアムズ・シャンク・アンド・カンパニー合同会社 | |
手形の引き渡しは、目論見書 補足の表紙に記載されている締切日、つまり債券の価格設定日の翌4営業日（この決済サイクルはT+4と呼ばれます）に、その支払いに対して行われると予想しています。改正された 1934年の証券取引法の規則15c6-1では、流通市場での取引は、取引の当事者が明示的に別段の合意をしない限り、通常2営業日以内に決済する必要があります。したがって、手形は最初はT+4で決済されるため、決済予定日の2営業日 以上前にそのような紙幣の取引を希望する購入者は、決済の失敗を防ぐために、そのような取引の際に別の決済方法を指定する必要があります。このような 紙幣の購入者は、本契約に基づいて引き渡し日より前に紙幣の取引を希望する場合は、アドバイザーに相談してください。
発行者は、この通信に関連する募集について、登録届出書 （目論見書補足および添付の目論見書を含む）を証券取引委員会（SEC）に提出しました。投資する前に、目論見書の補足と、その登録届出書に添付されている目論見書、および発行者がSECに提出したその他の書類を読んで、発行者および本募集に関するより完全な情報を確認する必要があります。
35
これらの文書は、SECのウェブサイト（ www.sec.gov）にある次世代EDGARシステムにアクセスすると無料で入手できます。あるいは、ゴールドマン・サックス＆カンパニーに連絡してコピーを入手することもできます。合同会社目論見書部、ニューヨーク州ニューヨーク市ウェストストリート200番地10282、電話： 1-866-471-2526,ファクシミリ: 212-902-9316または、 Prospectus-ny@ny.email.gs.com、JPモルガン証券合同会社（212-834-4533）、BofA証券株式会社 1-800-294-1322;シティグループ・グローバル・マーケッツ社（ニューヨーク州エッジウッド市ロングアイランドアベニュー1155番地、ブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ内）、電話（800）831-9146、または電子メール（Prospectus@citi.com）またはモルガン・スタンレー・アンド・カンパニー合同会社では 1-866-718-1649.
以下に記載されている免責事項やその他の通知は、このコミュニケーションには適用されないため、無視してください。このような免責事項やその他の 通知は、この連絡がブルームバーグの電子メールまたは他の通信システムを介して送信された結果、自動的に生成されたものです。
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附属書C
ナスダック社の子会社および関連会社*
2023年6月15日現在
米国の法人
1。ボードバンテージ株式会社（デラウェア州 で組織されています）
2。ボストン証券取引所清算公社（マサチューセッツ州）
3。コンテンツサービス合同会社（デラウェア州）
4。Curzon ストリート・アクイジション、LLC（デラウェア州）
5。ディレクターズ・デスク、LLC（デラウェア州）
6。ドーシー・ライト・アンド・アソシエイツ合同会社（バージニア州）
7. ベストメント・アライアンス・ホールディングス株式会社（デラウェア州）
8。 ベストメント・アライアンス・ホールディングス合同会社（ジョージア州）
9. eVestment Alliance, LLC（ジョージア州主催）
10. eVestment, Inc.（デラウェア州主催）
11。ExactEquity, LLC （デラウェア州で組織されています）
12。FinQloud LLC（デラウェア州で開催）
13。FINRA/ナスダックトレードレポーティングファシリティ合同会社（デラウェア州）
14。FramlXchange株式会社（デラウェア州で開催）
15。FTEN, Inc. （デラウェア州で開催）
16。Granite Redux, Inc.（デラウェア州で開催）
17。GraniteBlock, Inc.（デラウェア州で開催）
18。国際 証券取引所ホールディングス株式会社（デラウェア州）
19。ISE ETFベンチャーズLLC（デラウェア州）
20。ロンギチュードLLC（デラウェア州）
21。Nasdaq BX, Inc. （デラウェア州）
22。ナスダック・キャピタル・マーケッツ・アドバイザリーLLC（デラウェア州）
23。ナスダック・コモディティ・クリアリングLLC（デラウェア州）
24。 ナスダック・コーポレート・サービス合同会社（デラウェア州）
25。ナスダック・コーポレート・ソリューションズ合同会社（デラウェア州）
26。ナスダック・デジタル・アセット・ホールディングス合同会社（デラウェア州）
27。NASDAQ エナジー・フューチャーズ、LLC（デラウェア州）
28。 Nasdaq Execution Services、LLC（デラウェア州）
29。ナスダック・ファンド・セカンダリーズ、LLC（デラウェア州）
30。NASDAQ Futures, Inc.（デラウェア州）
31。ナスダック GEMX, LLC（デラウェア州）
32。NASDAQグローバル株式会社（デラウェア州）
33。ナスダック・ガバナンス・ソリューションズ株式会社（デラウェア州）
34。ナスダック・インフォメーション合同会社（デラウェア州）
35。Nasdaq インターナショナル・マーケット・イニシアティブ社（デラウェア州）
36。Nasdaq ISE、LLC（デラウェア州）
37。Nasdaq MRX、LLC（デラウェア州）
38。ナスダックPHLX LLC （デラウェア州）
39。ナスダックSBホールディングス合同会社（デラウェア州）
40。ナスダックSPS、LLC（デラウェア州）
41。Nasdaq テクノロジーサービス合同会社（デラウェア州）
42。NFSTX、LLC（デラウェア州で開催）
43。ノルウェー・アクイジションLLC（デラウェア州）
44。 OneReport, Inc.（バーモント州）
45。オペレーション＆コンプライアンスネットワーク、LLC（デラウェア州）
46。パブリックプランIQ有限責任会社（ニュージャージー州）
47。QDiligence LLC（イリノイ州組織）
48。ソロビス株式会社
49。フィラデルフィア株式清算機関 （ペンシルベニア州で開催）
50。ストラテジック・ファイナンシャル・ソリューションズ合同会社（ネバダ州）
51。Sybenetix Inc.（デラウェア州）
52。 取締役会評価センター（ノースカロライナ州）
53。ナスダック・オプション・マーケットLLC（デラウェア州）
54。ナスダック株式市場LLC（デラウェア州）
55。米国 エクスチェンジホールディングス株式会社（デラウェア州）
56。ベラフィン・アクイジション株式会社（デラウェア州）
57。Verafin USA Inc.（デラウェア州）
米国以外子会社
1。AB Nasdaq Vilnius（リトアニア組織）（ナスダック社が直接的または間接的に 96.35% 所有）
2。AS eCSDエキスパート（エストニア組織）
3。AS Pensionikeskus AS （エストニアで開催）
4。シンノーバー・ファイナンシャル・テクノロジーAB（スウェーデン主催）
5。カーゾンストリートホールディングスリミテッド（英国主催）
6。アンソレイユメント株式会社（カナダで開催）
7. eVestment アライアンス（英国）リミテッド（英国主催）
8. ベストメント・アライアンス・オーストラリア株式会社（オーストラリアで開催）
9. ベストメント・アライアンス香港リミテッド（香港主催）
10。Indxis Ltd（英国で開催）
11。メトリオ ソフトウェア株式会社（ケベックで開催）
12。ナスダック（アジア太平洋）社Ltd.（シンガポールで開催）
13。ナスダックAB（スウェーデンで開催）
14。ナスダック・オーストラリア・ホールディング Pty Ltd（オーストラリアで開催）
15。NASDAQ Canada Inc.（カナダで開催）
16。ナスダック・クリアリングAB（スウェーデン主催）
17。Nasdaq コペンハーゲンA/S（デンマーク主催）
18。ナスダック・コーポレート・ソリューションズ（インド）プライベート・リミテッド（インドで開催）
19。ナスダック・コーポレート・ソリューションズ・インターナショナル・リミテッド（英国主催）
20。ナスダックCSD SE（ラトビアで開催）
21。ナスダックCXCリミテッド （カナダ組織）
22。ナスダック・エクスチェンジ・アンド・クリアリング・サービスAB（スウェーデンで開催）
23。ナスダックフランスSAS（フランスで開催）
24。ナスダックドイツ GmbH（ドイツで開催）
25。ナスダック・ヘルシンキ株式会社（フィンランドで開催）
26。ナスダック・ホールディングAB（スウェーデンで開催）
27。ナスダックホールディング デンマークA/S（デンマーク主催）
28。ナスダック・ホールディング・ルクセンブルク・サール（ルクセンブルク主催）
29。ナスダック、アイスランド、hf.(アイスランド主催)
30。ナスダック インターナショナル株式会社（英国で開催）
31。NASDAQ Korea Ltd（韓国で開催）
32。ナスダック株式会社（香港で開催）
33。ナスダック・ノルディック株式会社 （フィンランドで開催）
34。NASDAQ OMXヨーロッパ株式会社（英国主催）
35。ナスダックオスロASA（ノルウェー主催）
36。Nasdaq Pty Ltd （オーストラリアで開催）
37。ナスダック・リガ、AS（ラトビアで開催）（ナスダック社が直接的または間接的に 92.98% 所有）
38。ナスダックスポットAB（スウェーデン主催）
39。ナスダックストックホルムAB （スウェーデン主催）
40。ナスダックタリンAS（エストニア主催）
41。ナスダックテクノロジー（日本）株式会社（日本で結成）
42。 ナスダックテクノロジーAB（スウェーデン主催）
43。ナスダック・テクノロジー・エナジー・システムズ社（ノルウェー主催）
44。ナスダック・テクノロジー・イタリアSrl（イタリア主催）
45。Nasdaq テクノロジーサービス有限会社（トルコで開催）
46。ナスダック財務省AB（スウェーデンで開催）
47。ナスダック・ビリニュス・サービスUAB（リトアニア主催）
48。 ナスダック・ワイザー・ソリューションズAB（スウェーデン主催）
49。OMXオランダB.V.（オランダで開催）
50。OMXオランダホールディングB.V.（オランダで開催）
51。OMX Treasury Euro AB（スウェーデンで開催）（99.9% が直接的または間接的に、ナスダック社が所有）
52。OMX財務省ユーロホールディングAB（スウェーデン主催）
53。 Puro.earth（フィンランド主催）（ナスダック社が直接的または間接的に70％所有）
54。Quandl, Inc.（カナダ主催、連邦）
55。RF Nordic Express AB（スウェーデンで開催）（50.1％、ナスダック社が直接的または間接的に所有）
56。Shareholder.com B.V.（オランダで組織されています）
57。 シンプリティウム株式会社（英国で開催）
58。SMARTSブローカー・コンプライアンス株式会社（オーストラリアで開催）
59。SMARTSマーケットサーベイランス株式会社（オーストラリア主催）
60。Sybenetix Limited（英国で開催）
61。 Sybenetix ウクライナ（ウクライナで開催）
62。TopQソフトウェアリミテッド（英国で開催）
63。ベラフィン・ソリューションズULC（カナダ主催）
64。 ウィテカー・アンド・ガルニエ・リミテッド（英国で開催）
| * | 子会社のリストには は含まれていません非営利子会社の事業体または外国支店、またはナスダックが事業体の50％未満しか所有していない事業体。 |
附属書D