規則424 (b) (5) に従って提出

登録番号 333-270433

目論見書の補足
（2023年5月25日付けの目論見書へ）

$1,950,000

ヘリウス・メディカル・テクノロジーズ株式会社

クラスA普通株

当社は、この目論見書補足および添付の目論見書によって提供されるクラスA普通株式（1株あたり額面0.001ドル）（「普通株式」）の売却に関連して、Roth Capital Partners、LLCまたは代理人と売買契約を締結しました。売買契約の条件に従い、当社は、総募集価格が最大1,950,000ドルの当社の普通株式を、販売代理人または主体となる代理人を通じて随時募集および売却することがあります。

この目論見書補足および添付の目論見書に基づく当社の普通株式（もしあれば）の売却は、改正された1933年の証券法または証券法に基づいて公布された規則415で定義されている「時価公表」とみなされる売却で行うことができます。エージェントは、特定の数または金額の証券を売却する必要はありません。代わりに、代理人は通常の取引および販売慣行に沿った商業的に合理的な努力を払って、本契約で提供される普通株式を売却します。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るための取り決めはありません。

私たちは、当社の普通株式の売却において代理人としての役割を果たす際に、そのサービスに対する手数料を支払います。代理人は、売却された株式の総売却価格の3％に相当する手数料率で報酬を受ける権利があります。当社に代わって当社の普通株式を売却する場合、代理人は証券法の意味における「引受人」とみなされ、代理人の報酬は引受手数料または割引とみなされます。また、証券法に基づく負債を含む特定の負債について、代理人に補償と拠出を行うことにも同意しました。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケット（ナスダック）に「HSDT」のシンボルで上場しています。2023年6月22日に最後に報告された当社の普通株式の売却価格は、1株あたり0.191ドルでした。

フォームS-3の一般指示I.B.6に基づく本契約の日付における非関連会社が保有する発行済み普通株式、または公開フロートの総市場価値は約5,858,534ドルでした。これは、非関連会社が保有する発行済み普通株式28,243,078株を1株あたり0.213ドルの価格で計算したものです。これは、当社の普通株式の終値です。2023年6月15日。フォームS-3の一般指示I.B.6に従い、当社は、公開フロートが7,500万ドル未満である限り、いかなる場合でも12か月間に公開フロートの3分の1を超える価値の有価証券を公募で売却することはありません。この目論見書補足日を含む12暦月の間に、フォームS-3の一般指示I.B.6に従って有価証券を提供していません。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。この目論見書補足のS-4ページから始まる「リスク要因」という見出し、および本書の日付以降に提出され、この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれている他の文書の同様の見出しの下に含まれている、または参照により組み込まれた情報を注意深くお読みください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書補足または添付の目論見書の妥当性または正確性について伝えたりしていません。これと反対の表現は刑事犯罪です。

ロス・キャピタル・パートナーズ

この目論見書の補足日は2023年6月23日です

 

目次

目論見書補足

目論見書

 

-i

 

この目論見書補足について

この目論見書補足と添付の目論見書は、当社の普通株式の募集に関するものです。投資決定を行う前に、この目論見書補足、この目論見書補足に参照により組み込まれた書類、添付の目論見書、および本募集に関連して当社が使用を許可する可能性のある自由書目論見書をすべてお読みください。また、この目論見書補足の「詳細情報の参照先」と「参照による法人化」というタイトルのセクションで参照した文書の情報も読んで検討する必要があります。これらの文書には、投資を決定する際に考慮すべき重要な情報が含まれています。

この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分はこの目論見書補足です。普通株式の募集の具体的な条件を説明し、添付の目論見書に含まれる情報と、この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれた文書を追加および更新します。添付の目論見書第2部には、添付の目論見書に参照により組み込まれた文書を含め、より一般的な情報が記載されていますが、その一部は本募集には当てはまらない場合があります。一般的に、この目論見書について言えば、この目論見書補足と添付の目論見書からなる複合文書を指します。この目論見書補足に含まれる情報と、添付の目論見書またはこの目論見書補足の日より前に証券取引委員会（SEC）に提出された添付の目論見書に参照により組み込まれた文書に含まれる情報との間に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報に頼るべきです。これらの文書のいずれかの記述が、日付が後の別の文書の記述と矛盾する場合、日付の遅い文書の記述は、前の記述を変更または置き換えます。

当社は、この目論見書補足、添付の目論見書、および本サービスに関連して使用を許可する自由書の目論見書に含まれる、または参照により組み込まれた情報について責任を負います。当社も代理人もお客様に異なる情報を提供することを許可していません。また、当社も代理人も、他者がお客様に提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負いません。

私たちは、オファーまたは勧誘が許可されていない法域、またはオファーまたは勧誘を行う者がそうする資格がない法域、またはオファーまたは勧誘を行うことが違法である者に対して、当社の普通株式の売却を申し出たり、購入の申し出を勧誘したりしていません。

この目論見書補足、添付の目論見書、この目論見書補足に参照により組み込まれた文書、添付の目論見書、および本オファリングに関連して使用を許可する自由書の目論見書に記載されている情報は、それらの文書の日付時点でのみ正確であると想定してください。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しが変更されている可能性があります。

この目論見書補足では、「ヘリウス」、「会社」、「当社」、「当社」という用語は、文脈上別段の定めがない限り、ヘリウス・メディカル・テクノロジーズ社およびその子会社を総称して指します。

 

s-II

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

リスク要因

当社の証券への投資にはリスクが伴います。投資判断を下す前に、以下に記載されているリスクと、この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれている文書で慎重に検討することをお勧めします。これには、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる「リスク要因」という見出しで説明されているリスクと不確実性が含まれます。これらのリスクは、この目論見書補足に参照により組み込まれており、修正、補足、または取って代わられる可能性がありますその後、SECに提出する他の報告によって時々。当社が提供する特定の証券に関連するリスクを含む、その他のリスクは、当社が随時承認する将来の目論見書補足または自由書目論見書に含まれる場合があります。また、参照により本目論見書補足または本募集に関連して添付の目論見書に組み込まれるリスクもあります。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローが深刻な打撃を受ける可能性があります。これにより、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部が失われる可能性があります。また、以下の「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」というタイトルのセクションもよくお読みください。

このオファリングに関連するリスク

本オファリングにおける当社の普通株式の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識により、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

当社は、この募集に関連して、総収入1,950,000ドルまでの普通株式を発行および売却することがあります。これらの新普通株式を随時発行および売却すること、または今回の募集でこれらの新普通株式を発行できることは、当社の普通株式の市場価格を押し下げる効果をもたらす可能性があります。

当社の経営陣は、本オファリングによる純収益の使用について幅広い裁量権を有します。お客様は、当社の収益の使用方法に同意しない場合や、収益の投資が成功しない場合があります。

当社の経営陣は、本オファリングによる純収益の使用について幅広い裁量権を持ち、本オファリングの時点で検討されていた以外の目的に使用することができます。したがって、これらの純収入の使用に関しては当社の経営陣の判断に頼ることになり、投資判断の一環として、収益が適切に使われているかどうかを評価する機会はありません。収益は、たとえあったとしても、私たちに有利な利益をもたらさない方法で投資される可能性があります。

本売買契約に基づいて当社が一度に発行する、または合計で実際に発行する株式数は不明です。

売買契約の一定の制限および適用法の遵守を条件として、当社は販売契約の期間中いつでもエージェントにプレースメント通知を送付する裁量権を有します。プレースメント通知の送付後にエージェントが売却する株式数は、売却期間中の普通株式の市場価格と、エージェントに設定した限度に基づいて変動します。売却される1株当たりの価格は、売却期間中の当社の普通株式の市場価格に基づいて変動するため、現段階では、最終的に発行される株式数を予測することはできません。

ここで提供される普通株式は「市場公開」で売却され、異なる時期に株式を購入する投資家は、異なる価格で販売される可能性があります。

このオファリングの株式を異なる時期に購入する投資家は、支払う価格も異なるため、投資結果にも異なる結果が生じる可能性があります。市場の需要に応じて、売却時期、価格、株式数を変更する裁量権があり、最低販売価格や最高売却価格はありません。投資家は、支払った価格よりも安い価格で株式を売却した結果、株式の価値が下落することがあります。

当面の間、配当を支払うつもりはありません。

過去に普通株式の現金配当を申告して支払ったことがありますが、現時点では、当面の間、普通株式に現金配当を支払う予定はありません。その結果、もしあれば、当社の普通株式の価格が上昇するだけで、当社の普通株式に対する利益が株主に還元されます。

 

S-4

 

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書補足、添付の目論見書、および参照により本書に組み込まれている文書には、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。私たちの期待、信念、計画、目的、前提条件、または将来の出来事や業績に関する記述は歴史的事実ではなく、将来の見通しを示す可能性があります。これらの記述は、「予測する」、「できる」、「すべき」、「する」、「する」、「かもしれない」、「可能性がある」、「熟考する」、「見積もり」、「計画」、「プロジェクト」、「予測」、「目標」、「継続する」、「継続する」、「継続する」、「期待する」、「経営陣が信じている」などの言葉やフレーズを使って出されることが多いですが、必ずしもそうとは限りません。」「私たちは信じています」、「私たちは意図しています」、および同様の言葉やフレーズ。したがって、これらの記述には推定、仮定、不確実性が含まれており、実際の結果がそれらに示されているものと大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述はすべて、この目論見書補足書で説明されている要因、特にこの目論見書補足の「リスク要因」と題されたセクションに含まれる要素と、SECに登録され、参照によりここに組み込まれている最新のフォーム10-Kに記載されている要素を参照することによって完全に限定されます。

前の段落で言及した要因により、実際の結果や結果が、当社が行う将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があるため、そのような将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。さらに、将来の見通しに関する記述は、それが作成された日時点でのみ述べられており、当社は、将来の見通しに関する記述を、そのような記述がなされた日以降の出来事や状況を反映するため、または予期しない出来事の発生を反映するために、更新する義務を負わないものとします。新しい要因が時々出現し、どの要因が発生するかを予測することはできません。さらに、各要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因または要因の組み合わせにより、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性があるかを評価することはできません。

この目論見書補足、添付の目論見書、および関連する自由書の目論見書を、「参照による特定の情報の組み込み」というタイトルのセクションで説明されているように、本書または参照によりそこに組み込まれている情報を注意深くお読みください。また、当社の実際の将来の業績は、当社の予想と大きく異なる可能性があることを理解した上で。

法律で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述は作成日時点でのみ述べられており、新しい情報が入手可能になったとしても、当社は、将来の見通しに関する記述を公表したり、実際の結果が将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる理由を更新する義務を負わないものとします。

 

S-5

 

収益の使用

当社は、総売却代金が1,950,000ドルの普通株式を随時発行および売却することがあります。代理人との売買契約に基づいて当社が株式を売却できること、またはそれを資金源として完全に活用できるという保証はありません。このオファリングの条件として最低募集額は必要ないため、実際の公募金額、手数料、および当社への収益の合計は、現時点では決定できません。現在、この目論見書に基づく有価証券の売却による純収入は、主に一般的な企業目的の資金調達に使用する予定です。

本契約に基づく提供による純収入の金額と使用時期は、本目論見書補足書および本書に添付されている文書の「リスク要因」に記載されている要因、ならびに当社の事業に使用された現金の金額を含む多くの要因によって異なります。この目論見書補足日の時点では、この募集による当社への純収益の特定の用途をすべて確実に特定することはできません。したがって、当社の経営陣は、これらの収益の時期と適用について幅広い裁量権を有します。純収益の適用を待つ間、当社はその収益を短期の有利子商品またはその他の投資適格証券に投資することがあります。

 

S-6

 

配布計画

私たちは、この目論見書補足および添付の目論見書に従って、代理人を通じて最大1,950,000ドルの普通株式を随時募集および売却できる売買契約を締結しました。当社の普通株式の売却は、証券法に基づく規則415（a）（4）で定義されている「市場買付け」とみなされる方法で、通常のブローカーの取引、マーケットメーカーを通じて、ナスダックまたは普通株式が取引されるその他の取引市場において、店頭市場、私的に交渉された取引、またはそのような方法を組み合わせて。当社と代理人の間で合意された場合、代理人は当社の普通株式を元本として購入することができます。

当社は、当社の普通株式の売却における代理人としてのサービスに対する報酬を、売買契約に基づく株式売却による総売却価格の3.0％に相当する手数料率で支払います。また、このオファリングに関連して発生した合理的な法的費用をエージェントに最大40,000ドル、さらに本オファリングに関連する法的費用として四半期あたり最大3,000ドルを払い戻すことにも同意しました。販売契約に基づいてエージェントに支払われる報酬と償還を除いた提供にかかる費用の総額は、約100,000ドルと見積もっています。

売買契約に基づいて普通株式を発行および売却するたびに、発行される株式の数、売却が予定されている日付、1日に売却できる株式数の制限、およびそれを下回って売却できない最低価格を代理人に通知します。当社が代理人にそのように指示した後、代理人がそのような通知の条件を受け入れることを拒否しない限り、代理人は、通常の取引および販売慣行に従い、商業的に合理的な努力を払って、そのような条件で指定された金額までそのような株式を売却することに同意しました。当社の普通株式を売却する売買契約に基づく代理人の義務には、当社が満たさなければならないいくつかの条件があります。

普通株式の売却の決済は、当社への純収益の支払いと引き換えに、売却が行われた日の翌2営業日（および2024年5月28日以降、最初の取引日）、または取引法の規則15c6-1に従って有効なその他の決済サイクルに行われます。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。

売買契約に基づいて代理人を通じて売却された普通株式の数、当社への純収入、および普通株式の売却に関連して当社が代理人に支払った報酬を少なくとも四半期ごとに報告します。

売買契約に基づき、売却時に合意される価格で、普通株式を代理人に自己勘定の元本として売却することもあります。代理人に普通株式を元本として売却する場合、代理人と別の条件契約を締結し、契約の条件を個別の目論見書補足または価格補足で説明します。

当社に代わって普通株式を売却する場合、代理人は証券法の意味における引受人とみなされ、販売代理人としての報酬は引受手数料または割引とみなされる場合があります。私たちは、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任について、代理人に補償と拠出を行うことに同意しました。

売買契約に基づく募集は、売買契約の対象となる当社の普通株式の全株式の発行および売却、およびそこで許可されている売買契約の終了のいずれか早い時期に終了します。当社と代理店はそれぞれ、5営業日前の書面による通知により、いつでも販売契約を終了することができます。

エージェントおよびその関連会社は、将来、当社および当社の関連会社にさまざまな投資銀行業務やその他の金融サービスを提供する可能性があり、そのサービスについては、将来、慣習的な手数料がかかる可能性があります。

規則Mで義務付けられている範囲で、代理人は、この目論見書補足および添付の目論見書に従って募集が行われている間、当社の普通株式を含む市場開拓活動を行いません。

エージェントまたはその関連会社は、これまでにさまざまな投資銀行業務およびその他の金融サービスを当社に提供しており、将来的には提供する可能性があり、そのために今後も提供する可能性があり、将来的には受ける可能性があります。

 

S-7

 

慣習的な手数料。代理人は業務の過程で、当社の有価証券を自分の口座または顧客の口座と取引することができ、したがって、代理人はいつでもそのような証券のロングまたはショートポジションを保有することができます。

この販売契約の重要な条項の要約は、その契約条件の完全な記述を目的としたものではありません。売買契約のコピーは、SECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙として提出され、参照によりこの目論見書に組み込まれます。

電子形式の目論見書は、代理人が管理するウェブサイトで公開されている場合があります。代理人は、この目論見書補足とそれに付随する目論見書を電子的に配布することができます。

 

S-8

 

法的事項

これによって提供される普通株式の有効期間は、ミシガン州カラマズーのHonigman LLPに引き継がれます。Ellenoff Grossman & Schole LLPは、このオファリングに関連してエージェントの弁護士を務めています。

エキスパート

この目論見書補足に参照により組み込まれている2022年12月31日現在の当社の連結財務諸表および2022年12月31日に終了した年度の連結財務諸表は、監査および会計の専門家としての権限に基づいてここに設立された独立登録公認会計事務所であるBaker Tilly US, LLPの報告書に基づいて組み込まれています。連結財務諸表の報告書には、当社が継続企業として存続できるかどうかについての説明文が含まれています。

この目論見書補足に参照により組み込まれている2021年12月31日現在の当社の連結財務諸表および2021年12月31日に終了した年度の連結財務諸表は、監査および会計の専門家として当該事務所の権限に基づいて提出された独立登録公認会計士事務所であるBDO USA, LLPの報告書に基づいて組み込まれています。連結財務諸表の報告書には、当社が継続企業として存続できるかどうかについての説明文が含まれています。

詳細情報を見つけることができる場所

この目論見書補足および添付の目論見書は、当社が証券法に基づいてSECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部であり、登録届出書に記載または参照により組み込まれているすべての情報が含まれているわけではありません。この目論見書補足または添付の目論見書で当社の契約、合意、またはその他の文書への言及がある場合、その参照は完全ではない場合があります。登録届出書の一部である別紙、または本目論見書補足または添付の目論見書に参照により組み込まれた報告書またはその他の文書の別紙を参照して、そのような契約、合意、またはその他の文書の写しを求める必要があります。当社は取引法の情報および報告要件の対象となるため、年次、四半期、最新の報告書、委任勧誘状、およびその他の情報をSECに提出します。当社がSECに提出した情報は、ワシントンD.C. 北東100Fストリート20549にあるSECの公開参照セクションで読んだりコピーしたりできます。パブリックリファレンスセクションの運営に関する情報は、1-800-SEC-0330に電話して入手できます。SECはまた、http://www.sec.gov というインターネットサイトを開設しています。このサイトには、SECに電子的に提出する当社などの発行者に関する報告書、声明、その他の情報が掲載されています。

 

S-9

 

参照による組み込み

SECでは、提出する他の書類の情報をこの目論見書に「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、それらの文書を参照することで、重要な情報を開示できるということです。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書補足の一部とみなされ、後でSECに提出する文書に含まれる情報は、自動的に更新され、以前にSECに提出された書類またはこの目論見書補足に含まれる情報よりも優先されます。この目論見書には、以下の書類と、本目論見書補足に基づく募集の終了前に取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいてSECに提出する可能性のある将来の書類を補足として組み込んでいます。ただし、いずれの場合も、SECの規則に従って提供され提出されていないと見なされる文書または情報は、いずれの場合も組み込むことはありません:

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2023年3月9日にSECに提出された2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書。これには、2023年4月21日にSECに提出された2023年定時株主総会の最終委任勧誘状から、フォーム10-Kの年次報告書に参照により具体的に組み込まれた情報が含まれます。

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2023年5月11日にSECに提出された2023年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書。

​

•

フォーム8-Kの最新の報告書は、2023年3月24日、2023年5月11日、および2023年5月30日にSECに提出されました。そして

​

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2022年3月14日にSECに提出された2021年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.7にある当社の普通株式の説明です。

​

さらに、この目論見書を含む登録届出書の提出日以降、およびこの目論見書を含む登録届出書の発効後の修正を提出する前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に従って当社がSECに提出したすべての書類。これは、提供されたすべての有価証券が売却されたこと、またはそのような有価証券をすべて登録解除して売れ残ったままであることを示します。は、参照により本目論見書に組み込まれ、それぞれの日付から本契約の一部とみなされますそのような書類の提出について。ただし、いずれの場合も、フォーム8-Kの項目2.02または7.01に従って提供された情報、またはフォーム8-Kの項目9.01に従って提供された関連展示品を含め、提出されたがSEC規則に従って提出されていないと見なされる情報または文書を参考として組み込むことはありません。

これらの申告書のコピーは、以下の住所または電話番号に書面または電話で無料で請求できます。

ヘリウス・メディカル・テクノロジーズ株式会社
642ニュータウン・ヤードレー・ロード、スイート100
担当：ジェフリー・マティーセン
電話：(215) 944-6100

ただし、展示品がそれらの文書に参照により具体的に組み込まれているか、または本目論見書に参照により組み込まれていると見なされない限り、これらの書類に展示品を送付しません。さらに、上記の「詳細情報の入手先」というタイトルのセクションで説明したように、これらの提出書類のコピーをSECから入手することもできます。

 

S-10

目論見書

$100,000,000

普通株式
優先株式
債務証券
ワラント

当社は、時折、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを、個別に、または組み合わせて、1つ以上の募集として、合計で最大100,000,000ドルまで募集および売却することがあります。また、適用される希薄化防止条項を含め、本契約に基づいて登録された有価証券の転換、償還、買戻し、交換、または行使の際に発行可能な有価証券を提供する場合があります。

この目論見書には、当社が提供する有価証券の募集に適用される一般的な条件の一部が記載されています。有価証券を提供するたびに、この目論見書の1つ以上の補足として、有価証券の特定の条件を記載します。また、これらのサービスに関連して、1つ以上の自由記述の目論見書をお客様に提供することを許可する場合もあります。目論見書補足および関連する自由記述の目論見書は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。提供されている証券に投資する前に、この目論見書、該当する目論見書補足および関連する自由記述の目論見書、および参照により組み込まれた文書をよくお読みください。

この目論見書は、目論見書の補足が添付されていない限り、いかなる有価証券の売却にも使用できません。

2023年3月31日現在、非関連会社が保有する当社の発行済み普通株式、つまり公開フロートの総市場価値は、28,213,378株の発行済み普通株式に基づいて約7,335,47828万ドルで、1株あたり0.26ドルでした。これは、2023年3月31日にナスダックキャピタルマーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格です。フォームS-3の一般指示I.B.6に従い、当社は、当社の公開フロートが7,500万ドル未満である限り、いかなる場合においても、この登録届出書に登録された有価証券を、12か月間に公開フロートの3分の1を超える価値で公開プライマリーオファリングで売却することはありません。

該当する目論見書補足には、該当する場合、ナスダックの他の上場、証券市場、または該当する目論見書補足の対象となるその他の証券取引に関する情報が含まれます。

これらの証券は、随時指定された代理人を通じて、または引受会社やディーラーを通じて、投資家に直接、継続的または遅延的に売却します。販売方法の詳細については、この目論見書の「分配計画」というタイトルのセクションを参照してください。この目論見書の対象となる有価証券の売却に代理人または引受人が関与している場合、その代理人または引受人の名前、および適用される手数料、手数料、割引、またはオーバーアロットメントオプションは、目論見書補足に記載されます。そのような有価証券の一般への価格と、そのような売却から得られると予想される純収入も、目論見書補足に記載されます。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。該当する目論見書補足および関連する自由記述の目論見書に含まれている「リスク要因」の見出し、およびこの目論見書の5ページに記載されているように、この目論見書に参照により組み込まれている他の文書の同様の見出しの下に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2023年5月25日です。

 

目次

 

i

 

この目論見書について

この目論見書は、当社が証券取引委員会（SEC）に「シェルフ」登録プロセスを利用して提出したフォームS-3に記載されている登録届出書の一部です。この棚登録届出書に基づき、当社は、この目論見書に記載されている有価証券を、個別に、または組み合わせて、随時、1つ以上の募集で募集および売却することができます。総募集価格は1億ドルです。この目論見書には、当社が提供する可能性のある有価証券の概要が記載されています。

この目論見書に基づいて有価証券を提供するたびに、その募集条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。また、これらの募集に関する重要な情報を含む可能性のある1つ以上の自由記述の目論見書を提供することを許可する場合もあります。目論見書補足および当社がお客様への提供を許可している関連する自由記述目論見書は、この目論見書または当社が本目論見書に参照により組み込んだ文書に含まれる情報を追加、更新、または変更することがあります。提供されている有価証券に投資する前に、この目論見書、該当する目論見書補足および関連する自由記述の目論見書と、「参照による特定の情報の組み込み」という見出しに記載されている参照によりここに記載されている情報を注意深くお読みください。

この目論見書は、目論見書の補足が添付されていない限り、有価証券の売却を完了させるために使用することはできません。

この目論見書および該当する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている情報と、当社が特定の募集に関連して使用を許可している自由記述の目論見書に含まれる情報のみに頼ってください。私たちは、あなたに異なる情報や追加の情報を提供することを誰にも許可していません。この目論見書、添付の目論見書補足、または当社がお客様に提供を許可している関連する自由記述の目論見書に含まれていない、または参照により組み込まれていない情報や表現に頼ってはなりません。この目論見書は、ここに記載されている有価証券のみを売却する提案ですが、それが合法である状況および管轄区域でのみです。

この目論見書、該当する目論見書補足、または関連する自由記述目論見書に記載されている情報は、文書表面の日付時点でのみ正確であり、参照により組み込まれた情報は、この目論見書、該当する目論見書補足または関連する自由執筆目論見書の送付時または売却の時期に関係なく、参照により組み込まれた文書の日付時点でのみ正確ですセキュリティの。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績および見通しは変化した可能性があります。

この目論見書には、独立した業界出版物やその他の公開情報に基づく市場データや業界統計と予測が含まれている、または参照により組み込まれています。これらの情報源は信頼できると考えていますが、この情報の正確性や完全性を保証するものではなく、この情報を独自に検証したわけでもありません。この目論見書および/または参照により組み込まれた文書に記載されている市場および業界データに関する虚偽の記述はありませんが、これらの見積もりにはリスクと不確実性が伴い、該当する目論見書補足および関連する自由記述の目論見書に含まれる「リスク要因」の見出しや、この目論見書に参照により組み込まれる他の文書の同様の見出しに記載されているものなど、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。したがって、投資家はこの情報に過度に依存すべきではありません。

この目論見書とここに参照して組み込まれた情報には、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の書類によって完全に証明されています。ここに記載されている書類の一部の写しは、この目論見書に含まれる登録届出書の添付資料として提出されている、提出されるか、参照により組み込まれる予定です。これらの書類の写しは、以下の「詳細情報の入手先」というタイトルのセクションで入手できます。

この目論見書には、当社およびその他の法人が所有する商標への言及が含まれています。便宜上、ロゴ、アートワーク、その他の視覚的表示を含め、この目論見書に記載されている商標や商号には、® や™ の記号が付いていない場合がありますが、そのような言及は を示すことを意図したものではありません

 

ii

 

いかなる方法でも、適用法に基づく最大限の範囲で、これらの商標や商号に対する当社の権利または該当するライセンサーの権利を主張することはありません。私たちは、他社の商号や商標を使用または表示することを、他の企業との関係、または他社による当社への推薦や後援を暗示することを意図していません。

 

iii

 

1

 

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2

 

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4

 

リスク要因

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。投資判断を下す前に、特定の投資目的と財務状況に照らして、該当する目論見書補足の「リスク要因」に記載されているリスクと、この目論見書に記載されている、または本目論見書および該当する目論見書補足に参照により組み込まれた類似の見出しにある他のすべての情報を慎重に検討する必要があります。当社の事業、財政状態、または経営成績は、これらのリスクのいずれかによって重大な悪影響を受ける可能性があります。これらのリスクのいずれかにより、当社の証券の取引価格が下落する可能性があり、投資の全部または一部を失う可能性があります。この目論見書と組み込まれた文書には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述も含まれています。当社の実際の業績は、この目論見書の他の部分に記載されているリスクを含む特定の要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。また、フォーム10-Kの最新の年次報告書に含まれている「リスク要因」という見出しで議論されているリスク、不確実性、仮定についても考慮する必要があります。フォーム10-KはSECに提出され、参照によりここに組み込まれていますが、将来SECに提出する他の報告書で随時修正、補足、または置き換えられる可能性があります。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書には、当社が参照により組み込んだ文書を含め、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の取引法のセクション21E（「取引法」）の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。私たちの期待、信念、計画、目的、仮定、または将来の出来事や業績に関する記述は、歴史的事実ではなく、将来の見通しに関するものかもしれません。これらの記述は、「予想する」、「できる」、「すべき」、「する」、「する」、「可能性がある」、「可能性がある」、「検討中」、「見積もり」、「計画」、「プロジェクト」、「予測」、「目標」、「継続中」、「期待する」、「経営陣が信じている」などの言葉やフレーズを使用することが多いですが、常にそうとは限りません。「私たちは信じる」、「意図する」などの言葉やフレーズ。したがって、これらの記述には推定、仮定、不確実性が含まれており、実際の結果が記載されているものと大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述はすべて、この目論見書で議論されている要因、特に本目論見書の「リスク要因」と題されたセクションと、SECに提出され、参照により本書に組み込まれている最新のForm 10-K年次報告書に記載されている要因を参照して判断されます。

前の段落で言及した要因により、実際の結果や結果が、当社が行う将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があるため、そのような将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。さらに、将来の見通しに関する記述は、それが作成された日時点でのみ述べられており、当社は、将来の見通しに関する記述を、そのような記述がなされた日以降の出来事や状況を反映するため、または予期しない出来事の発生を反映するために、更新する義務を負わないものとします。新しい要因が時々出現し、どの要因が発生するかを予測することはできません。さらに、各要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因または要因の組み合わせにより、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性があるかを評価することはできません。

この目論見書、該当する目論見書補足および関連する自由記述の目論見書を、「参照による特定の情報の組み込み」というタイトルのセクションに記載されている参照により、本目論見書またはそれに組み込まれている情報を注意深く読んでください。また、将来の実際の業績は、予想とは大きく異なる可能性があることを理解したうえで。

法律で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述は作成日時点でのみ述べられており、新しい情報が入手可能になったとしても、当社は、将来の見通しに関する記述を公表したり、実際の結果が将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる理由を更新する義務を負わないものとします。

 

5

 

収益の使用

本書で提供される有価証券の売却による純収入の使用については、幅広い裁量権を留保します。該当する目論見書補足、または特定の募集に関連してお客様に提供することを許可している関連する自由書目論見書に記載されている場合を除き、現在のところ、本書で提供される有価証券の売却による純収入は、もしあれば、主に一般的な企業目的に充てる予定です。また、この目論見書の日付の時点では、買収に関する計画、コミットメント、または合意はありませんが、純収入の一部を、自社を補完すると思われる事業や製品のライセンス供与、取得、または投資に使用することもあります。当社は、該当する目論見書補足または自由書目論見書に、目論見書補足または自由書目論見書に従って売却された有価証券の売却から得られる純収入に対する当社の使用目的を記載します。

 

6

 

資本金の説明

以下の当社の資本金の説明と、当社の設立証明書および改正および改訂された細則の規定は要約されています。また、この目論見書に含まれる登録届出書の別紙として提出されている、法人設立証明書と修正および改訂された細則も参照してください。

一般

当社の設立証明書により、クラスA普通株式150,000,000株と優先株式1,000,000株（額面価格1株あたり0.001ドル）を発行することが許可されています。優先株式はすべて現在指定されていません。当社の取締役会は、優先株の権利と選好を随時決定することがあります。

2023年3月31日現在、記録上の53人の株主が保有するクラスA普通株式の発行済み株式は28,213,378株でした。2023年3月31日現在、優先株の発行済み株式はありませんでした。

クラス A 普通株式

投票

当社のクラスA普通株式の各保有者は、取締役の選任を含め、株主の投票に提出されたすべての事項について、1株につき1票を投じる権利があります。当社の株主には累積議決権はありません。このため、どの取締役選挙でも議決権を有するクラスA普通株式の過半数の保有者は、必要に応じて選挙に立候補する取締役全員を選出することができます。

配当

その時点で発行されている優先株に適用される可能性のある優遇措置を条件として、当社のクラスA普通株式の保有者は、取締役会が随時発表する配当金（もしあれば）を法的に利用可能な資金から配分された配当金を受け取る権利があります。

清算

当社の清算、解散、または清算の場合、当社のクラスA普通株式の保有者は、当社のすべての負債およびその他の負債の支払いと、その時点で発行されている優先株式の保有者に付与された清算優先権の充足後に、合法的に株主に分配可能な純資産を比例配分する権利を有します。

権利と優先順位

当社のクラスA普通株式の保有者には、先制権、転換権、新株予約権はなく、クラスA普通株式に適用される償還またはシンキングファンドの規定もありません。当社のクラスA普通株式保有者の権利、選好、特権は、当社が将来指定する可能性のある任意のシリーズの優先株式の保有者の権利の対象となり、悪影響を受ける可能性があります。

ワラント

2023年3月31日現在、当社には加重平均行使価格が1.00ドルで、クラスA普通株式を合計36,593,924株購入する未払いのワラントがありました。

優先株式

当社の取締役会は、株主によるさらなる措置なしに、1つまたは複数のシリーズで最大1,000,000,000株の優先株式を発行し、そのような各シリーズに含まれる株式数を随時設定し、まったく発行されていない各シリーズの株式の権利、選好、特権、および資格、制限、または を決定する権限を有します。

 

7

 

その制限、および当該シリーズの株式数を増減すること。ただし、その時点で発行されているシリーズの株式数を下回らないようにすること。

当社の取締役会は、当社の普通株式保有者の議決権やその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある議決権または転換権付きの優先株式の発行を許可することがあります。優先株を発行し、その権利と選好を決定することを取締役会に許可する目的は、特定の発行に関する株主投票に伴う遅延をなくすことです。優先株式の発行は、買収やその他の企業目的に柔軟に対応できる一方で、とりわけ、当社の支配権の変更を遅延、延期、または防止する効果があり、当社の普通株式の市場価格や当社の普通株式保有者の議決権やその他の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。優先株式の発行が普通株式保有者の権利に及ぼす実際の影響は、取締役会がその優先株に付随する具体的な権利を決定するまで述べることはできません。

ストックオプション

2023年3月31日現在、当社にはクラスA普通株式を合計11,122,299株購入する未払いのオプションがあり、加重平均行使価格は1株あたり1.70ドルでした。これらのオプションの多くは、通常、付与日から最大5年間にわたって行われる権利確定の対象となります。

制限付株式ユニット

2023年3月31日現在、未確定譲渡制限付株式が2,016ユニットありました。

買収防止条項

デラウェア州一般会社法第203条

私たちは、デラウェア州一般会社法の第203条の対象となります。この法律では、デラウェア州の企業が、利害関係のある株主になった日から3年間、利害関係のある株主と企業結合を行うことを禁じています。ただし、以下の例外があります。

•

その日より前に、法人の取締役会は、企業結合または取引のいずれかを承認し、その結果、株主は利害関係のある株主になりました。

​

•

株主が利害株主となる取引が完了すると、利害関係のある株主は、取引開始時に発行された法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。ただし、発行済議決権のある株主が所有する未払いの議決権株式、（1）取締役および役員が所有する株式、および（2）従業員が所属する従業員の株式プランを決定する目的は除きます。参加者には秘密裏に決定する権利はありませんプランの対象となる保有株式が入札または交換買付けで入札されるかどうか、または

​

•

その日以降、企業結合は取締役会によって承認され、書面による同意ではなく、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも6623％の賛成票によって取締役会の承認を受け、年次株主総会または特別株主総会で承認されます。

​

一般に、第203条では以下を含む「企業結合」を定義しています。

•

法人または法人の直接的または間接的な過半数所有子会社と利害関係のある株主が関与する合併または統合。

​

•

利害関係のある株主が関与する法人の資産の10％以上の売却、譲渡、質入れ、またはその他の処分（1回の取引または一連の取引）。

​

•

特定の例外を除いて、会社または法人の直接的または間接的な過半数所有子会社が、その法人の株式または当該子会社の株式を利害関係のある株主に発行または譲渡する取引です。

​

 

8

 

•

法人、または当該法人の直接的または間接的な過半数所有子会社が関与し、利害関係のある株主が受益的に所有する株式または法人の任意の種類またはシリーズの比例配分を増やす効果のある取引。または

​

•

利害関係のある株主による、会社による、または会社を通じた貸付、前払金、保証、質権、またはその他の金銭的利益の受領書。

​

一般に、第203条では、「利害関係者」とは、その人の関連会社や関連会社とともに、受益的に所有している、または利害関係者の地位が決定される前の3年以内に、法人の発行済み議決権株式の15％以上を所有している法人または個人と定義しています。

法人設立証明書および修正および改訂された細則

当社の設立証明書には、承認された取締役の人数は取締役会の決議によってのみ変更できると記載されています。取締役会の欠員や新たに創設された取締役は、法律で義務付けられているか、取締役会で決定される場合を除き、定足数未満であってもその時点で取締役会のメンバーを務めていた取締役の過半数の票によってのみ補充できます。

当社の改正および改訂された細則では、株主の行動はすべて正式に招集された株主総会で行わなければならず、株主は会議なしで書面による同意を得て行動する権利を廃止すると規定しています。また、改正および改訂された細則では、当社の取締役会長、最高経営責任者、または権限を与えられた取締役の総数の過半数が採択した決議に基づく取締役会のみが特別株主総会を招集できると規定しています。

改正および改訂された細則では、株主総会の前に取締役候補者を指名する提案を株主総会の前に提示しようとする株主は、適時に書面で事前に通知し、株主通知の形式と内容に関する要件を明記する必要があると規定しています。定足数が出席する取締役選挙の株主総会では、選挙で議決権を有する株主の多数決により選任が決定されます。

当社の設立証明書および修正および改訂された細則には、株主は発行済みのクラスA普通株式の6623% 以上の議決権がない限り、上記の条項の多くを改正できないと規定されています。前述のように、当社の設立証明書は、株主によるさらなる措置なしに、1つ以上のシリーズで最大1,000,000,000株の優先株式を発行する権限を取締役会に与えます。

これらの条項が組み合わさると、既存の株主が当社の取締役会を交代させることや、他の当事者が当社の取締役会の交代によって当社の支配権を取得することがより困難になります。私たちの取締役会には役員の留任と解任を行う権限があるため、これらの規定により、既存の株主や他の当事者が経営陣の変更を行うことがより困難になる可能性もあります。さらに、指定されていない優先株式の承認により、当社の取締役会は、当社の支配権を変更しようとする試みの成功を妨げる可能性のある議決権またはその他の権利または優先権を伴う優先株を発行することができます。

これらの規定は、取締役会の構成とその方針が引き続き安定する可能性を高め、強制的な買収慣行や不適切な公開買付けを阻止することを目的としています。これらの規定は、敵対的買収に対する当社の脆弱性を軽減し、代理戦闘で使用される可能性のある特定の戦術を阻止することも目的としています。ただし、そのような規定は、他者が当社株式の公開買付けを行うことを思いとどまらせる効果があり、当社の支配権または経営の変更を遅らせる可能性があります。その結果、これらの規定は、実際の買収の試みまたは噂による買収の試みに起因する可能性のある当社の株式の市場価格の変動を抑制する可能性もあります。買収提案の交渉は条件の改善につながる可能性があるため、非友好的または一方的な提案の提案者と交渉する能力の保護が強化されるなど、これらの条項のメリットは、買収提案を思いとどまらせることのデメリットを上回ると考えています。

 

9

 

フォーラムの選択

当社の設立証明書は、デラウェア州裁判所が以下に関する専属フォーラムとなることを規定しています。

•

当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き。

​

•

受託者責任違反を主張するあらゆる訴訟。

​

•

デラウェア州一般会社法、当社の法人設立証明書、または修正および改訂された付則に従って生じた当社に対する請求を主張するあらゆる訴訟。または

​

•

内務原則に基づく、当社に対する請求を主張するあらゆる訴訟。

​

この規定は、取引法によって定められた義務または責任を執行するために提起された訴訟には適用されません。

他の会社の設立証明書にある同様のフォーラム選択条項の法的強制力は、法的手続きで異議を申し立てられています。また、何らかの訴訟に関連して、裁判所は、当社の設立証明書に含まれるフォーラム条項の選択が、そのような訴訟には適用されない、または法的強制力がないと判断する可能性があります。当社の設立証明書にはさらに、証券法に基づいて生じた訴因を主張するあらゆる苦情を解決するための専属的フォーラムが米国連邦地方裁判所となることが規定されています。ただし、かかる独占的フォーラム条項の執行可能性についてデラウェア州での最終判決が下されることを条件とします。

A&B の登録権

2015年10月9日付けのA&B Company Limitedとの700万ドルのクレジットファシリティ、またはクレジットファシリティの条件に従い、A&B Company Limitedの要請に応じて、クレジットファシリティの条件に基づいて発行または発行可能なクラスA普通株式を登録することに合意しました。2022年12月31日現在、A&B株式会社は当社のクラスA普通株式71,306株を受益的に所有しています。

インセンティブプラン

当社は、証券法に基づくフォームS-8の登録届出書を提出し、2022年株式インセンティブプラン、2022年プラン、2021年の誘導プラン、またはインダクションプラン、2018年のオムニバスインセンティブプラン、または2018年プラン、2016年のオムニバスインセンティブプラン、または当時の前身のインセンティブプランである2016年プランに基づいて発行または発行予約された当社のクラスA普通株式を登録しました 2018年計画、および当社の2014年株式報奨制度、または2016年計画の採択時点における前身のインセンティブ制度である2014年計画の採択について。2018年計画、2016年計画、2014年計画に基づく賞の授与を中止しました。ただし、2022年プランの発効日より前に授与された優れたアワードには、該当する場合は、引き続き2018年プラン、2016年プラン、または2014年プランが適用されます。フォームS-8の各登録届出書は、提出後すぐに発効し、当該登録届出書の対象となる株式は、権利確定制限および関連会社に適用される規則144制限を条件として、公開市場での売却の対象となります。

2022年プランの条件に従い、当社はストックオプションのほか、株式評価権、制限付株式、無制限株式、制限付株式ユニット、株式等価単位、業績連動型賞の授与を行う権限を与えられています。これらの賞は、取締役、役員、従業員、資格のあるコンサルタントに授与される場合があります。権利確定と賞の期間は、取締役会の裁量で決定されます。2023年1月1日現在、2022年計画に12,094,701株の新株が追加され、2022年計画で発行可能なクラスA普通株式は合計12,129,388株でした。

誘導プランの条件に従い、当社は法定外ストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンス株式および現金報酬、およびその他の株式ベースの報奨を付与する権限を与えられています。導入プランは、以前は会社の従業員でも取締役でもなかった個人に賞を授与するためにのみ使用されます。

 

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転送エージェントとレジストラ

当社の譲渡代理人および登録機関は、アメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー合同会社です。

リスト

当社のクラスA普通株式は、ナスダックに「HSDT」のシンボルで上場しています。

債務証券の説明

当社は、優先債務または劣後債として、または優先転換社債または劣後転換社債として、1つ以上のシリーズで債務証券を発行することがあります。以下にまとめた条件は、通常、この目論見書に基づいて当社が提供する可能性のあるすべての債務証券に適用されますが、提供する可能性のある債務証券の特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足に基づいて提供される債務証券の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。文脈上別段の定めがない限り、インデンチャーを指すときはいつでも、特定の一連の債務証券の条件を明記した補足インデンチャーも指します。

私たちは、契約書に記載されている受託者と締結する契約に基づいて債務証券を発行します。インデンチャーは、改正された1939年の信託インデンチャー法または信託インデンチャー法に基づいて適格となります。私たちは、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として契約書を提出しました。補足契約書や募集中の債務証券の条件を含む債務証券の形式は、この目論見書が属する登録届出書の別紙として提出するか、SECに提出する報告書を参照して組み込まれます。

以下の債務証券およびインデンチャーの重要な規定の要約は、特定の一連の債務証券に適用されるインデンチャーのすべての条項の対象となり、そのすべてを基準としています。この目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券に関連する該当する目論見書補足および関連する自由記述の目論見書、および債務証券の条件を含む完全な契約書を読むことをお勧めします。

一般

インデンチャーは、私たちが発行できる債務証券の金額を制限しません。これは、当社が承認する元本を上限として、当社が指定する任意の通貨または通貨単位で債務証券を発行できることを規定しています。インデンチャーに含まれる全部または実質的にすべての資産の統合、合併、売却に関する制限を除き、インデンチャーの条件には、当社の事業、財政状態、または当社に関わる取引の変化に対する債務証券の保有者の保護を目的とした契約やその他の規定は含まれていません。

当社は、契約に基づいて発行された債務証券を「割引証券」として発行することがあります。つまり、記載されている元本を下回る割引価格で売却される場合があります。これらの債務証券、および割引なしで発行されないその他の債務証券は、利息の支払いやその他の債務証券の特性や条件により、米国連邦所得税の目的で「当初発行割引」（OID）で発行される場合があります。OIDで発行された債券に適用される米国連邦所得税に関する重要な考慮事項は、該当する目論見書補足に詳しく記載されています。

該当する目論見書補足に、提供されている一連の債務証券の条件を記載します。

•

一連の負債証券のタイトル。

​

•

発行できる元本の総額に対する任意の制限。

​

•

満期日または満期日;

​

•

シリーズの負債証券の形式。

​

•

あらゆる保証の適用性。

​

•

債務証券が担保付きか無担保か無担保か否か、および担保付債務の条件；

​

 

11

 

•

債務証券が優先債務、優先劣後債務、劣後債務、またはそれらの組み合わせのいずれにランクされるか、および劣後の条件。

​

•

そのような債務証券が発行される価格（元本総額のパーセンテージで表される）が元本以外の価格である場合、満期の加速を宣言したときに支払われる元本の部分、または該当する場合は、当該債務証券の元本のうち、別の証券に転換可能な部分、またはそのような部分が採用される方法決定しました。

​

•

1つまたは複数の金利（固定または可変）、または金利を決定する方法、利息が発生し始める日付、利息の支払い予定日、および利息の支払い日の標準基準日、またはそのような日付を決定する方法。

​

•

利息の支払いを延期する当社の権利（もしあれば）およびかかる延期期間の最大期間。

​

•

該当する場合、その日付、その期間または期間、および当社の選択により、任意または暫定償還条項およびそれらの償還条項の条件に従って一連の債務証券を償還できる価格または価格。

​

•

一連の債務証券と、債務証券の支払い対象となる通貨または通貨単位を、強制シンキングファンドまたは類似のファンド条項またはその他の方法で償還または購入する義務のある日付（ある場合）、および価格または価格。

​

•

当社が一連の債務証券を発行する額面（1,000ドル額面とその整数倍以外の場合）。

​

•

そのシリーズの債券のオークションまたはリマーケティング、および当該債務証券に関する当社の義務に関するすべての条件、およびそのシリーズの債券のマーケティングに関連して推奨されるその他の条件（該当する場合）。

​

•

シリーズの負債証券の全部または一部がグローバル証券または証券の形で発行されるかどうか、そのようなグローバル証券または有価証券の全部または一部を他の個別証券と交換できる条件（もしあれば）、およびそのようなグローバル証券の預託機関、

​

•

該当する場合、当該シリーズの債務証券の転換または交換に関する規定、および当該債務証券が転換または交換可能となる条件（該当する場合の転換価格または交換価格、またはそれらの計算方法および調整方法、必須または任意の（当社または保有者の選択による）転換または交換機能、該当する転換または交換期間、および決済方法が含まれますあらゆる変換または交換について。

​

•

元本全額以外の場合は、そのシリーズの債務有価証券の元本のうち、満期加速の申告時に支払われる部分。

​

•

発行中の特定の債務証券に適用される契約（とりわけ統合、合併、売却契約を含む）への追加または変更。

​

•

有価証券に関する債務不履行が発生した場合の追加または変更、および当該有価証券に関する元本、プレミアム（ある場合）、利息（ある場合）を期日および支払期限と支払い期限を宣言する受託者または保有者の権利の変更。

​

•

契約不履行および法的不履行に関する条項の追加、変更、削除。

​

•

義歯の履行および免除に関する規定の追加または変更。

​

•

インデンチャーに基づいて発行された債務証券の保有者の同意の有無にかかわらず、インデンチャーの変更に関する条項の追加または変更。

​

•

債務証券の支払い通貨（米ドル以外の場合）と米ドルでの同等の金額の決定方法。

​

•

利息を現金で支払うのか、それとも当社または保有者の選択で追加の債務証券で支払うのか、また選択を行うことができる契約条件。

​

 

12

 

•

本シリーズの債務証券に記載されている利息、保険料（ある場合）、および元本に加えて、連邦税務上の目的で「米国人」ではない保有者に支払う条件（ある場合）。

​

•

シリーズの債務証券の譲渡、売却、譲渡に関する制限、および

​

•

債務証券のその他の特定の条件、選好、権利または制限、契約条項のその他の追加または変更、および当社が要求する、または適用される法律や規制に基づいて推奨される条件。

​

権利の変換または交換

該当する目論見書補足に、一連の負債証券を当社の普通株式またはその他の有価証券に転換または交換できる条件を定めます。交換または交換時の決済、および転換または交換が必須かどうかについて、所有者の選択または当社の選択により、規定を含めます。一連の負債証券の保有者が受け取る当社の普通株式またはその他の有価証券の数を調整の対象とする条項を含める場合があります。

統合、合併、売却

特定の一連の債務証券に適用される目論見書補足に別段の定めがない限り、インデンチャーには、当社の資産全体または実質的に全体を合併または統合、売却、移転、譲渡、またはその他の方法で処分する能力を制限する契約は含まれません。ただし、そのような資産の承継者または取得者（当社の子会社を除く）は、必要に応じて、契約または債務証券に基づく当社の義務をすべて引き受けなければなりません。

インデンチャーに基づく債務不履行事象

特定の一連の債務証券に適用される目論見書補足に別段の定めがない限り、当社が発行する可能性のある一連の債務証券に関する契約に基づく債務不履行事由は次のとおりです。

•

当社が一連の債務証券の利息の分割払いを怠った場合、その支払い期限が到来し、そのような債務不履行は90日間続くものとします。ただし、それを補足する契約条件に従って利息支払い期間を当社が有効に延長しても、この目的のための利息の支払いの不履行とはみなされません。

​

•

当社が一連の債務証券の元本または割増金（ある場合）を支払わなかった場合、または満期時、償還時、申告またはその他の方法により、または当該シリーズに関して設立されたシンキングファンドまたは類似ファンドが必要とする支払い方法にかかわらず、支払い期限が来たときに支払われるものとします。ただし、それに従って当該債務証券の満期の有効な延長を条件としますそれを補足する契約条件があれば、元本または保険料（もしあれば）の支払いの不履行とはみなされません。

​

•

当社が、別の一連の債務証券に特に関連する契約以外の、債務証券または契約に含まれる他の契約または合意を遵守または履行せず、その不履行について書面で通知を受け取ってから90日間継続し、その不履行についての是正を要求し、受託者または25％以上の保有者からの債務不履行の通知である旨を記載したもの該当するシリーズの未払債務有価証券の元本総額、および

​

•

特定の破産、破産、または再編の事由が発生した場合。

​

上記の最後の箇条書きに明記されている債務不履行事象を除き、いずれかのシリーズの債務証券に関する債務不履行事由が発生し、継続している場合、受託者またはそのシリーズの未払いの債務有価証券の元本総額が25％以上の保有者は、当社に書面で通知することにより、受託者に、そのような保有者から通知があった場合は受託者に、保険料の未払いの元本を申告することができます。どれか、および未払利息（ある場合）は、直ちに支払われるべきです。最後の箇条書きにデフォルトのイベントが指定されている場合

 

13

 

上記の 点は当社に関するものです。その時点で未払いの債券の各発行の元本および未払利息（ある場合）は、受託者または保有者の通知またはその他の措置なしに支払われるものとします。

対象となるシリーズの未払い債務証券の元本の過半数の保有者は、当社がインデンチャーに従って債務不履行または債務不履行事由を治癒しない限り、元本、保険料（ある場合）、または利息の支払いに関する債務不履行または債務不履行事由を除き、シリーズおよびその結果に関する債務不履行または債務不履行事由を放棄することができます。いかなる権利放棄も、債務不履行または不履行事由を是正するものとする。

契約条件に従い、契約に基づく債務不履行事由が発生し、継続する場合、受託者は、該当する一連の債務証券の保有者の要求または指示により、当該契約に基づく権利または権限を行使する義務を負いません。ただし、当該保有者が受託者に合理的な補償を申し出た場合を除きます。いずれかのシリーズの未払い債務有価証券の元本の過半数の保有者は、受託者が利用できる救済のための手続を実施する時期、方法、場所を指示する権利を有します。ただし、そのシリーズの債務証券に関して受託者に与えられた信託または権限を行使することができます。ただし、

•

名義人の指示がいかなる法律または適用される契約にも抵触しないこと、および

​

•

信託契約法に基づく義務を条件として、受託者は、個人的責任を伴う可能性のある措置、または手続に関与していない保有者に過度に不利益をもたらす可能性のある措置を講じる必要はありません。

​

いずれかのシリーズの債務証券の保有者は、次の場合にのみ、契約に基づいて手続きを開始したり、受領者または受託者を任命したり、その他の救済を求める権利があります。

•

保有者は、そのシリーズに関する債務不履行事由が継続していることを受託者に書面で通知しました。

​

•

そのシリーズの未払いの債務証券の元本総額が25％以上の保有者が書面で要求しました、

​

•

そのような保有者は、要求に応じて受託者が負担する費用、経費、負債について、受託者に満足のいく補償を申し出ました。そして

​

•

受託者は、通知、請求、申し出から90日以内に、手続きを開始せず、そのシリーズの未払いの債務証券の元本総額の過半数の保有者からその他の矛盾する指示を受け取ることもありません。

​

これらの制限は、債務証券の元本、保険料（ある場合）、または利息の支払いを怠った場合、債務証券保有者が提起した訴訟には適用されません。

私たちは、契約書に定められた契約の遵守について、定期的に受託者に声明を提出します。

インデンチャーの変更、権利放棄

私たちと受託者は、特定の事項に関して所有者の同意なしに契約を変更することができます。

•

は、義歯やあらゆるシリーズの債務証券のあいまいさ、欠陥、または不一致を修正するためのものです。

​

•

上記の「負債証券の説明 — 統合、合併、売却」に記載されている規定を遵守するには。

​

•

は、証明された債務証券に加えて、または証明された債務証券に代わる未認証債務証券を提供します。

​

•

は、当社の契約、制約、条件、または規定に、すべてまたは一連の債務証券の保有者の利益のために、そのような新しい契約、制限、条件、または規定を追加したり、そのような追加の契約、制限、条件、または規定における債務不履行の発生または発生と継続を債務不履行の事由にしたり、契約で当社に付与された権利または権限を放棄したりするためチャー;

​

 

14

 

•

契約書に定められているとおり、債務証券の発行、認証および引き渡しの承認額、条件、条件、または目的に関する条件、制限、制限を追加、削除、または改訂すること。

​

•

は、どのシリーズの債務証券の保有者の利益に重要な点でも悪影響を及ぼさないような変更を加えること。

​

•

は、上記の「債務証券の説明 — 一般」に記載されている任意のシリーズの債務証券の発行を規定し、その形式と条件を確立して、契約書または一連の債務証券の条件に従って提出する必要のある証明書の形式を確定するか、または一連の債務証券の保有者の権利を追加するためのものです。

​

•

は、後継受託者による任意の契約に基づく任命の受諾を証明および提供するため、または

​

•

は、信託証書法に基づくインデンチャーの資格に関するSECの要件を遵守する必要があります。

​

また、契約に基づき、影響を受ける各シリーズの発行済み債務有価証券の元本総額の少なくとも過半数の保有者の書面による同意を得て、当社と受託者が一連の債務証券の保有者の権利を変更することができます。ただし、特定の一連の債務証券に適用される目論見書補足に別段の定めがない限り、当社および受託者は、影響を受ける未払いの債務証券の各保有者の同意がある場合にのみ、以下の変更を行うことができます。

•

任意のシリーズの任意の債務証券の固定満期の延長。

​

•

元本の減額、利息の支払い率の引き下げまたは支払期間の延長、または一連の債務証券の償還時に支払われる保険料の減額、または

​

•

債券の保有者が修正、補足、修正、または権利放棄に同意する必要がある債務証券の割合を減らすこと。

​

ディスチャージ

各契約には、以下を含む特定の義務を除き、1つ以上の一連の債務に関する義務の履行を選択できることを規定しています。

•

支払いを伝えてください。

​

•

シリーズの債務証券の譲渡または交換を登録してください。

​

•

盗難、紛失、または破棄されたシリーズの債務証券を交換してください。

​

•

シリーズ債の元本、割増金、利息を支払います。

​

•

支払い代行会社を管理;

​

•

は支払い用の資金を信託に保有しています。

​

•

受託者が保有する余剰資金の回収;

​

•

は受託者に補償および補償します。そして

​

•

任意の後任受託者を任命します。

​

解約する権利を行使するためには、支払期日に、一連の債務有価証券の元本、プレミアム（ある場合）と利息をすべて支払うのに十分な金銭または政府債務を受託者に預ける必要があります。

フォーム、交換、転送

各シリーズの債券は、クーポンなしで完全に登録された形式でのみ発行します。また、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、1,000ドルとその整数の倍数で発行します。契約書には、当社が一時的または恒久的なグローバル形式で、また に、またはThe に代わって預金される記帳証券として、一連の債務証券を発行できると規定されています。

 

15

 

預託信託会社、DTC、または当社が指定し、そのシリーズに関する該当する目論見書補足に記載されている別の預託機関。シリーズの債券がグローバルな形で記帳方式で発行される限り、記帳証券に関する条件の説明は、該当する目論見書補足に記載されます。

所有者の選択により、契約条件および該当する目論見書補足に記載されているグローバル証券に適用される制限を条件として、どのシリーズの債務証券の保有者も、その債務証券を、任意の承認額で、期間および元本総額と同じシリーズの他の債務証券と交換することができます。

契約条件および該当する目論見書補足に記載されているグローバル証券に適用される制限に従い、債務証券の保有者は、当社または証券登録機関から要求された場合、正式に承認された、または正式に執行された譲渡形式で、交換または譲渡登録用の債務証券を提示することができます。証券登録局または指定された譲渡代理人の事務所にこの目的のために私たちによって。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別段の定めがない限り、当社は譲渡または交換の登録にサービス料を課しませんが、税金やその他の政府費用の支払いを要求する場合があります。

該当する目論見書の補足に、証券登録機関、および証券登録機関に加えて、当社が債務証券について最初に指定した譲渡代理人を挙げます。当社は、いつでも追加の譲渡代理人を指定したり、譲渡代理人の指定を取り消したり、譲渡代理人の業務を行う事務所の変更を承認したりすることができます。ただし、各シリーズの債務証券の支払い場所ごとに譲渡代理人を配置する必要があります。

いずれかのシリーズの債務証券を償還することを選択した場合、次のことは要求されません。

•

償還対象として選択された債務証券の償還通知の郵送日の15日前の営業開始時から郵送日の営業終了時に終了する期間に、そのシリーズの債務証券の発行、譲渡または交換を行うこと。または

​

•

償還対象として選択した債務証券の全部または一部の譲渡または交換を登録します。ただし、当社が一部償還する債務証券の未償還部分を除きます。

​

受託者に関する情報

受託者は、インデンチャーに基づく債務不履行事由の発生および継続中を除き、該当するインデンチャーに具体的に定められた義務のみを遂行することを約束します。契約上の債務不履行が発生した場合、受託者は、賢明な人が自分の業務を遂行する上で行使または使用するときと同じ程度の注意を払わなければなりません。この規定に従うことを条件として、受託者は、発生する可能性のある費用、費用、負債に対する合理的な担保および補償が提供されない限り、債務証券の保有者の要求に応じてインデンチャーによって与えられた権限を行使する義務はありません。

支払いおよび支払いエージェント

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、当社は、任意の利息支払日に、その利息の通常の基準日の営業終了時に債務証券、または1つ以上の前身有価証券が登録されている名義人の名前で債務証券の利息を支払います。

当社は、特定のシリーズの有価証券の元本および割増金および利息を、当社指定の支払代理人の事務所に支払います。ただし、該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、利息の支払いは、当社が保有者に郵送する小切手または特定の保有者への電信送金で行います。該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、各シリーズの債券に関する支払いの唯一の支払い代理人として、受託者の企業信託事務所を指定します。特定のシリーズの債務証券について最初に指定するその他の支払代理人は、該当する目論見書の補足に記載します。特定のシリーズの債務証券の支払い先ごとに支払い代理人を配置します。

 

16

 

当社が支払代理人または受託者に支払う債務証券の元本、または保険料または利息の支払期限が切れてから2年が経過しても請求されないままである債務証券の保険料または利息は、すべて当社に返済され、その後、債務証券の保有者は当社のみに支払いを求めることができます。

準拠法

インデンチャーと債務証券は、1939年の信託インデンチャー法が適用される場合を除き、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈されます。

 

17

 

ワラントの説明

以下の説明は、該当する目論見書補足および自由記述の目論見書に含める可能性のある追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるワラントの重要な条件と条項を要約したものです。ワラントは、普通株式を購入するワラントで構成され、1つまたは複数のシリーズで発行される場合があります。ワラントは、単独で発行することも、目論見書補足で提供される普通株式と一緒に発行することもでき、それらの証券に添付することも、それらとは別に発行することもできます。以下にまとめた条件は、通常、この目論見書に基づいて当社が提供する可能性のあるワラントすべてに適用されますが、当社が提供する可能性のある一連のワラントの特定の条件については、該当する目論見書補足と該当する自由記述の目論見書で詳しく説明します。目論見書補足に基づいて提供されるワラントの条件は、下記の条件と異なる場合があります。ただし、目論見書を補足しても、この目論見書に記載されている条件を根本的に変更したり、この目論見書の発効時点で登録および記載されていない証券を提供したりすることはありません。

私たちは、この目論見書に含まれる登録届出書の別紙として、ワラント契約書を提出しました。私たちは、この目論見書の一部である登録届出書に別紙として提出するか、SECに提出した報告書を参照して、当社が提供している特定の一連のワラントの条件を記載したワラント契約の形式（もしあれば、ワラント証明書の形式を含む）を添付して提出します。以下のワラントおよびワラント契約の重要な条項の要約は、本目論見書に基づいて当社が提供する可能性のある特定の一連のワラントに適用されるワラント契約およびワラント証明書のすべての条項の対象となり、その全体を基準としています。この目論見書に基づいて当社が提供する可能性のある特定の一連のワラントに関連する該当する目論見書補足と、関連する自由記述の目論見書、およびワラントの条件を含むワラント契約全文とワラント証明書を読むことをお勧めします。

一般

該当する目論見書補足には、適用される範囲で以下を含む一連のワラントの条件を記載します。

•

そのような有価証券のタイトル。

​

•

募集価格または価格と提供されたワラントの総数。

​

•

ワラントを購入できる1つまたは複数の通貨。

​

•

ワラントが発行される有価証券の名称と条件、および当該証券ごとに発行されるワラントの数、または当該証券の元本ごとの金額。

​

•

新株予約権および関連有価証券が個別に譲渡可能になる日付以降。

​

•

一度に行使できるワラントの最低額または最高額。

​

•

当社事業の合併、統合、売却、またはその他の処分がワラント契約およびワラントに及ぼす影響。

​

•

ワラントを引き換える権利またはワラントを呼び出す権利の条件;

​

•

ワラントの行使を強制する権利の条件。

​

•

ワラントの行使時に発行可能な証券の行使価格または数の変更または調整に関する規定。

​

•

ワラントを行使する権利が開始および失効する日付;

​

•

ワラント契約とワラントを変更する方法。

​

•

ワラントの保有または行使に関する米国連邦所得税の重要または特別な考慮事項についての議論。

​

•

ワラントの行使時に発行可能な有価証券の条件、および

​

•

ワラントのその他の特定の条件、好み、権利、制限、または制限。

​

 

18

 

ワラント権を行使する前は、ワラントの保有者は、その行使により購入可能な有価証券の保有者の権利を一切有しません。

•

普通株式を購入する新株予約権の場合、配当金（ある場合）、または当社の清算、解散、清算時に支払いを受け取る権利、または議決権を行使する権利（ある場合）。

​

ワラントの行使

各ワラントにより、保有者は該当する目論見書補足で指定する有価証券を、該当する目論見書補足に記載されている行使価格で購入することができます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントの保有者は、該当する目論見書補足に定める有効期限の指定された時間まで、いつでもワラントを行使することができます。有効期限日の営業終了後、未行使のワラントは無効になります。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントの保有者は、行使するワラントを表すワラント証明書を特定の情報とともに提出し、該当する目論見書補足に記載されているとおり、必要な金額をワラントエージェントにすぐに利用可能な資金で支払うことにより、ワラントを行使することができます。ワラント証明書の裏面に記載し、該当する目論見書に、ワラントの保有者がワラントの行使に関連してワラントエージェントに提出する必要がある情報を補足します。

支払いと、ワラントまたはワラント証明書（該当する場合）、ワラント代理人の企業信託事務所（存在する場合）、または当社を含むその他の事務所（目論見書補足に記載されているもの）で適切に記入され、正式に執行された受領次第、当社は、実行可能な限り速やかに、当該行使で購入可能な有価証券を発行および引き渡します。すべてのワラント（またはワラント証明書に代表されるワラント）未満しか行使されなかった場合、残りのワラントに対して新しいワラントまたは新しいワラント証明書（該当する場合）が発行されます。

準拠法

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントとワラント契約、およびワラントまたはワラント契約に基づく、またはそれに関連して生じる請求、論争、紛争は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

ワラント保有者による権利の行使可能性

各ワラント代理人は、もしあれば、該当するワラント契約に基づいて当社の代理人としてのみ行動し、ワラントの保有者との間で代理人または信託の義務または関係を引き受けません。1つの銀行または信託会社が複数のワラント発行のワラントエージェントを務めることがあります。ワラントエージェントは、該当するワラント契約またはワラントに基づいて当社が債務不履行に陥った場合、法律またはその他の方法で手続きを開始したり、当社に要求したりする義務または責任を含め、一切の義務または責任を負いません。ワラントの保有者は誰でも、関連するワラント代理人またはその他のワラントの保有者の同意なしに、適切な法的措置により、ワラントの行使により購入可能な有価証券を行使する権利を行使し、受け取る権利を行使することができます。

 

19

 

有価証券の法的所有権

証券は、登録された形で、または1つ以上のグローバル証券の形で発行できます。グローバル証券については、以下で詳しく説明します。私たちは、当社または該当する受託者または預託機関がこの目的のために管理する帳簿に自分の名前で有価証券を登録している人を、それらの証券の「保有者」と呼びます。これらの人は有価証券の法的保有者です。私たちは、他者を通じて、自分の名前で登録されていない有価証券の受益権を間接的に所有している人を、それらの証券の「間接保有者」と呼びます。後述するように、間接保有者は法的保有者ではなく、記帳形式またはストリートネームで発行された有価証券の投資家は間接保有者となります。

ブックエントリーホルダー

該当する目論見書補足に明記されているように、証券は記帳形式でのみ発行できます。つまり、証券は、預託機関の記帳システムに参加している他の金融機関に代わって、それを預託機関として保有する金融機関の名前で登録された1つ以上のグローバル証券で代表されることがあります。参加機関と呼ばれるこれらの参加機関は、順番に自社または顧客に代わって有価証券の受益権を保有します。

証券が登録されている名前の人だけが、その証券の保有者として認められます。グローバル証券は、預託機関またはその参加者の名前で登録されます。したがって、グローバル証券については、預託機関のみを有価証券の保有者として認識し、証券の支払いはすべて預託機関に行います。預託機関は受け取った支払いを参加者に渡し、参加者はその支払いを受益者である顧客に伝えます。預託機関とその参加者は、相互に、または顧客と締結した契約に基づいて取引を行います。証券の条件に基づく義務はありません。

{ その結果、グローバル証券の投資家は証券を直接所有しなくなります。代わりに、預金機関の記帳システムに参加している銀行、ブローカー、その他の金融機関を通じて、または参加者を通じて持分を保有するなどして、グローバル証券の受益権を所有することになります。証券がグローバルな形で発行されている限り、投資家は証券の法的保有者ではなく間接的な保有者となります。

通りの名前ホルダー

グローバル証券を解約したり、グローバル形式では発行されていない証券を発行したりすることがあります。このような場合、投資家は自分の名前で証券を保有するか、「ストリートネーム」で保有するかを選択できます。ストリートネームで投資家が保有する証券は、投資家が選択した銀行、ブローカー、またはその他の金融機関の名前で登録され、投資家はその機関で保有する口座を通じて、それらの証券の受益権のみを保有することになります。

ストリートネームで保有されている有価証券については、当社または該当する受託者または預託機関は、証券の名義で証券の保有者として登録されている仲介銀行、ブローカー、その他の金融機関のみを認識し、当社またはそのような受託者または預託機関は、それらの証券の支払いをすべて行います。これらの機関は、受け取った支払いを受益者である顧客に伝えます。ただし、顧客契約で同意するか、法的に義務付けられている場合に限ります。ストリートネームで証券を保有する投資家は、それらの証券の保有者ではなく、間接的な保有者となります。

法定保有者

当社の義務、および当社または受託者が雇用する該当する受託者または第三者の義務は、有価証券の法的保有者にのみ適用されます。私たちは、ストリートネームやその他の間接的な手段でグローバル証券の受益権を保有する投資家に対して、義務を負いません。これは、投資家が証券の間接的な保有者になることを選択したか、私たちが証券をグローバルな形でのみ発行しているために選択の余地がないかにかかわらず当てはまります。

たとえば、いったん支払いを行ったり、法的保有者に通知したりすると、その法的保有者が参加者や顧客との契約、または法律により、間接所有者にそれを渡すことが義務付けられていても、支払いまたは通知に対してそれ以上の責任を負いません。同様に、インデンチャーの修正について所有者の承認を得て、その影響を軽減したいと思うかもしれません

 

20

 

債務不履行、または契約書の特定の条項を遵守する当社の義務、またはその他の目的のための。このような場合、私たちは有価証券の間接保有者ではなく、法定保有者にのみ承認を求めます。法定保有者が間接保有者に連絡するかどうか、またどのように連絡するかは、法定保有者次第です。

間接保有者に関する特別な注意事項

銀行、ブローカー、その他の金融機関を通じて証券を保有している場合は、証券が1つ以上のグローバル証券で表されるため記帳形式で、またはストリートネームで保有している場合は、所属する機関に問い合わせて確認してください。

•

証券の支払いと通知の処理方法;

​

•

それが手数料を課すか料金を課すか、

​

•

もし必要であれば、所有者の同意を求める要求をどのように処理するか。

​

•

保有者になることができるように、自分の名前で登録された有価証券を送るようITに指示できるかどうか、またどのように指示できるか（将来許可される場合）。

​

•

債務不履行やその他の事象が発生し、保有者が自らの利益を守るために行動する必要が生じた場合、有価証券に基づく権利の行使方法、および

​

•

証券が記帳形式の場合、預託機関の規則や手続きがこれらの事項にどのように影響しますか。

​

グローバル証券

{ グローバル証券とは、預託機関が保有する1つまたは複数の個別の有価証券を表す証券です。一般的に、同じグローバル証券に代表されるすべての証券の条件は同じです。

記帳形式で発行された各証券は、当社が選択した金融機関またはその候補者の名前で発行、入金、登録されたグローバル証券として代表されます。この目的で選択する金融機関は預託機関と呼ばれます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、DTC、ニューヨーク、ニューヨークが、記帳形式で発行されるすべての有価証券の預託機関となります。

グローバル証券は、特別な解約状況が発生しない限り、預託機関、その候補者、または後継預託機関以外の名義で譲渡または登録することはできません。そのような状況については、以下の「— グローバル証券が終了する特別な状況」で説明します。これらの取り決めの結果、預託機関またはその候補者は、グローバル証券に代表されるすべての証券の唯一の登録所有者および法的保有者となり、投資家はグローバル証券の受益権のみを所有することが許可されます。受益権は、ブローカー、銀行、その他の金融機関の口座によって保有されなければなりません。その口座は、預託機関または他の金融機関に口座を持っている必要があります。したがって、証券がグローバル証券に代表される投資家は、その証券の法的保有者ではなく、グローバル証券の受益権の間接的な保有者にすぎません。

特定の証券の目論見書補足に、その証券がグローバル証券として発行されることが明記されている場合、その証券はグローバル証券が終了しない限り、いつでもグローバル証券で発行されます。解約が発生した場合、別の記帳決済システムを通じて有価証券を発行するか、どの記帳決済システムによる有価証券の保有も中止すると決定することがあります。

グローバル証券に関する特別な注意事項

間接保有者として、グローバル証券に関する投資家の権利は、投資家の金融機関と預託機関の口座規則、および証券譲渡に関する一般法によって管理されます。私たちは間接保有者を有価証券の保有者として認識せず、代わりにグローバル証券を保有する預託機関とのみ取引します。

証券がグローバル証券としてのみ発行される場合、投資家は次の点に注意する必要があります。

•

投資家は、以下に説明する特別な状況を除いて、自分の名前で証券を登録させたり、有価証券の持分に関する非グローバル証明書を取得したりすることはできません。

​

 

21

 

•

投資家は間接保有者となり、上で説明したように、有価証券の支払いと有価証券に関する法的権利の保護については、自分の銀行または仲介業者に依頼する必要があります。

​

•

投資家は、一部の保険会社や、法律により記帳以外の形で有価証券の所有が義務付けられている他の機関に、有価証券の持分を売却できない場合があります。

​

•

質権を有効にするためには、有価証券を表す証明書を質権の貸し手またはその他の受益者に引き渡さなければならない状況では、投資家はグローバル証券に対する自分の持分を質入れできない場合があります。

​

•

預託機関のポリシーは、随時変更される可能性がありますが、支払い、送金、交換、およびグローバル証券に対する投資家の利益に関連するその他の事項に適用されます。

​

•

当社および該当する受託者は、預託者の行為またはグローバル証券における所有権の記録について一切責任を負いません。また、当社または該当する受託者は、いかなる方法でも預託機関を監督しません。

​

•

預託機関は、DTCが、記帳システム内でグローバル証券の持分を売買する人に、すぐに利用可能な資金を使うよう要求する場合があり、ブローカーや銀行があなたにもそうするよう要求する場合があることを理解しています。そして

​

•

預託機関の記帳システムに参加し、投資家が世界の証券の持分を保有する金融機関も、支払い、通知、および証券に関連するその他の事項に関する独自の方針を定めている場合があります。

​

投資家の所有権チェーンには複数の金融仲介機関が存在する可能性があります。私たちはこれらの仲介者の行動を監視しておらず、責任を負いません。

グローバル証券が終了する特別な状況

以下に説明するいくつかの特別な状況では、グローバル証券が終了し、その持分がそれらの利益を表す物理的な証明書と交換されます。その交換後、証券を直接保有するか、ストリートネームで保有するかは、投資家次第です。投資家は、自分の銀行やブローカーに相談して、証券の持分を自分の名前で譲渡して、直接保有者になる方法を調べなければなりません。所有者とストリートネーム投資家の権利については上記で説明しました。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、グローバル証券は以下の特別な状況が発生した時点で終了します。

•

預託機関が、そのグローバル証券の預託機関としての継続を望まない、できない、またはもはや資格がないと当社に通知し、当社が90日以内に別の預託機関を任命しない場合。

​

•

該当する受託者に、そのグローバル証券の終了を希望することを通知した場合、または

​

•

そのグローバル証券に代表される有価証券に関して債務不履行事由が発生し、まだ改善も免除もされていない場合。

​

該当する目論見書補足には、目論見書補足の対象となる特定シリーズの有価証券にのみ適用されるグローバル証券を解約するその他の状況が記載されている場合もあります。グローバル証券が終了した場合、最初の直接保有者となる機関の名前を決定する責任は預託機関であり、当社も該当する受託者も負いません。

 

22

 

配布計画

当社は、引受公募、交渉取引、ブロックトレード、またはこれらの方法の組み合わせにより、随時有価証券を売却することがあります。私たちは、証券を引受会社やディーラーに、または引受会社やディーラーを通じて、代理店を通じて、または1人以上の購入者に直接売却することがあります。私たちは時々、1回以上の取引で有価証券を分配することがあります：

•

は固定価格または固定価格で、変更される可能性があります。

​

•

は販売時の実勢市場価格で;

​

•

は当該実勢市場価格に関連する価格で、または

​

•

は交渉価格で。

​

証券法第415条に定義されているとおり、この登録届出書の対象となる株式を「市場での募集」で売却することもあります。このような募集は、固定価格以外の取引で当該有価証券の既存の取引市場とすることができます。

•

ナスダック、または売却時に当該証券を上場、相場、または取引できるその他の証券取引所、見積または取引サービス上または取引サービス上またはそれを通じて。または

​

•

ナスダックやその他の証券取引所、見積もり、取引サービス以外のマーケットメーカーへ、またはそれを通じて。

​

このような市場での募集は、もしあれば、主任または代理人を務める引受人が行うことがあります。

目論見書補足または補足（および当社がお客様への提供を許可している関連する自由記述の目論見書）には、該当する範囲で以下を含む有価証券の募集条件が記載されています。

•

引受人、ディーラー、または代理人の名前または名前（ある場合）。

​

•

有価証券の購入価格と売却により当社が受け取る収入。

​

•

引受人が当社から追加の証券を購入できるオーバーアロットメントオプション。

​

•

仲介手数料、引受割引、および代理人または引受人の報酬を構成するその他の項目。

​

•

任意の公募価格;

​

•

ディーラーに許可または再許可または支払われる割引や譲歩、および

​

•

証券が上場される可能性のある証券取引所または市場。

​

目論見書補足に記載されている引受人のみが、目論見書補足で提供される有価証券の引受人です。

引受人が売却に利用される場合、引受人は自分の口座で証券を取得し、固定公募価格または売却時に決定された変動価格で、1回以上の取引で有価証券を随時転売することができます。証券を購入する引受人の義務は、該当する引受契約に定められた条件に従うものとします。私たちは、マネージング・アンダーライターが代表するアンダーライティング・シンジケートを通じて、またはシンジケートのないアンダーライターが代表するアンダーライティング・シンジケートを通じて、証券を一般に提供することがあります。特定の条件を条件として、引受人は目論見書補足で提供される有価証券をすべて購入する義務があります。公募価格、およびディーラーに許可または再許可または支払われる割引や譲歩は、随時変更される場合があります。私たちは、重要な関係にある引受会社を利用することがあります。目論見書補足には、引受人の名前、そのような関係の性質を記載します。

証券は直接、または当社が随時指定する代理店を通じて販売することがあります。有価証券の募集と売却に関与する代理人の名前を挙げ、代理人に支払う手数料は目論見書補足に記載します。目論見書補足に別段の記載がない限り、当社の代理人は任命期間中、最善を尽くして行動します。

 

23

 

当社は、代理人または引受会社に対し、将来の特定の日に支払いと引き渡しを行うことを規定する遅延引渡契約に基づき、目論見書補足に記載されている公募価格で当社から証券を購入する提案を求めることを許可する場合があります。これらの契約の条件と、これらの契約の勧誘のために支払わなければならない手数料は、目論見書補足に記載します。

当社は、証券法に基づく負債、または代理人または引受人がこれらの負債に関して支払う可能性のある支払いに関する拠出金を含む、本募集に関連する民事責任に対する補償を代理人および引受人に提供することがあります。代理人および引受人は、通常の業務において当社と取引を行ったり、当社のためにサービスを行ったりすることがあります。

普通株式を除く当社が提供するすべての証券は、取引市場が確立されていない新発行の有価証券です。どの引受会社もこれらの証券を市場に出すことができますが、そうする義務はなく、予告なしにいつでも市場形成を中止することができます。私たちは、どの証券の取引市場の流動性も保証できません。

どの引受会社でも、オーバーアロットメント、安定化取引、空売取引、ペナルティ入札を行うことができます。オーバーアロットメントとは、募集規模を超える売上が含まれるため、ショートポジションになります。安定化取引では、安定化入札が特定の上限を超えない限り、原証券の購入の入札を許可します。空売取引とは、ショートポジションをカバーするために分配が完了した後に公開市場で有価証券を購入することです。ペナルティ入札では、ディーラーが最初に売却した有価証券がショートポジションをカバーするために安定化取引またはカバー取引で購入された場合、引受人はディーラーから売却権を取り戻すことができます。これらの活動により、有価証券の価格がそうでない場合よりも高くなる可能性があります。開始された場合、引受人はいつでもいずれかの活動を中止することができます。これらの取引は、あらゆる取引所、店頭市場などで行われる可能性があります。

ナスダックの有資格マーケットメーカーである引受人は、募集価格設定の前の営業日、有価証券の募集または売却の開始前に、レギュレーションMの規則103に従い、ナスダックで証券の受動的なマーケットメイキング取引を行うことができます。パッシブなマーケットメーカーは、適用される数量と価格の制限を遵守し、パッシブなマーケットメーカーとして特定されなければなりません。一般に、パッシブ・マーケット・メーカーは、そのような証券の最高独立入札額を超えない価格で入札する必要があります。ただし、すべての独立入札がパッシブ・マーケットメーカーの入札額を下回った場合は、特定の購入限度額を超えた時点でパッシブ・マーケット・メーカーの入札額を引き下げなければなりません。受動的な市場形成は、証券の市場価格を本来なら公開市場で優勢な水準よりも高い水準に安定させる可能性があり、開始された場合はいつでも中止される可能性があります。

 

24

 

法的事項

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、この目論見書およびその補足で提供される有価証券の有効期間は、ミシガン州カラマズーのHonigman LLPが当社に引き継ぎます。追加の法的事項は、該当する目論見書補足に記載する弁護士によって、当社または引受人、ディーラー、または代理人に引き継がれる場合があります。

エキスパート

この目論見書に参照により組み込まれている2022年12月31日現在および2022年12月31日に終了した年度の当社の連結財務諸表は、監査および会計の専門家としての権限に基づいてここに設立された独立登録公認会計事務所であるBaker Tilly US, LLPの報告に基づいて組み込まれています。連結財務諸表の報告書には、当社が継続企業として存続できるかどうかについての説明文が含まれています。

この目論見書に参照により組み込まれている2021年12月31日現在の当社の連結財務諸表および2021年12月31日に終了した年度の連結財務諸表は、監査および会計の専門家としての権限に基づいて独立登録公認会計士事務所であるBDO USA, LLPの報告に基づいて組み込まれています。連結財務諸表の報告書には、当社が継続企業として存続できるかどうかについての説明文が含まれています。

詳細情報を見つけることができる場所

この目論見書は、証券法に基づいてSECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部であり、登録届出書に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。この目論見書で当社の契約、合意、またはその他の文書に言及されている場合、その言及は完全ではない可能性があります。そのような契約、契約、またはその他の文書のコピーについては、登録届出書の一部である添付物、またはこの目論見書に参照によって組み込まれた報告書またはその他の文書を参照してください。私たちは、取引法に従い、報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECに提出された当社の報告書、委任勧誘状、その他の情報は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov で読んだりコピーしたりできます。

参照による特定の情報の組み込み

SECに提出した特定の文書や情報をこの目論見書に「参照により組み込み」ます。つまり、それらの文書を紹介することで、重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書に直接含まれている情報に取って代わられる情報を除き、この目論見書の一部とみなされます。この目論見書には、参照により以下が組み込まれています：

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2023年3月9日にSECに提出された2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書。これには、2023年4月21日にSECに提出された2023年定時株主総会の最終委任勧誘状から、フォーム10-Kの年次報告書に参照により具体的に組み込まれた情報が含まれます。

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2023年5月11日にSECに提出された2023年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書。

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フォーム8-Kの最新の報告書は、2023年3月24日にSECに提出されました。そして

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2022年3月14日にSECに提出された2021年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.7にある当社の普通株式の説明です。

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当社が取引法の第13条 (a)、第13条 (c)、第14条、第15条 (d) 項に従ってSECに提出するすべての書類。ただし、当該規定に基づいて提出されたとみなされない報告書または書類の一部は除きます。(i) この目論見書を含む登録届出書の提出日またはそれ以降、(i) 本目論見書を含む登録届出書の提出日または発効前、および (ii) 本目論見書の発効日以降本契約に基づいて登録された有価証券がすべて売却された日、またはこれが である登録届出書のいずれか早い方までの見積書

 

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目論見書は取り下げられた部分で、参照によりこの目論見書に組み込まれ、それらの書類の提出日からこの目論見書の一部とみなされます。この目論見書のいかなる内容も、Form 8-Kの項目2.02または7.01に従ってSECに提供されたが提出されていない情報を組み込んでいるとはみなされません。

これらの書類には、当社のウェブサイト（www.heliusmedical.com）からもアクセスできます。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書には含まれていません。SECはまた、報告書、委任勧誘状、情報声明、およびSECに電子的に提出する発行者に関する情報を掲載したウェブサイトをwww.sec.govに開設しています。

私たちは、この目論見書が引き渡された受益者を含む各人に、書面または口頭による要求に応じて、本目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれる可能性があるが、この目論見書とともに提出されなかった上記の報告書または文書の一部またはすべてのコピーを無償で提供します。ただし、それらの報告書または文書に参照により特に組み込まれている場合を除きます。これらの書類のコピーは、次の住所に手紙または電話で請求できます。

ヘリウス・メディカル・テクノロジーズ株式会社
642ニュータウン・ヤードレー・ロード、スイート100
担当：ジェフリー・マティーセン
電話：(215) 944-6100

この目論見書に参照により組み込まれた文書に含まれる記述は、この目論見書（または後で提出され、この目論見書に参照により組み込まれたその他の文書）に含まれる記述が当該記述を変更または優先する範囲で、本目論見書の目的のために変更または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書の一部を構成するものとはみなされません。

 

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最大1,950,000ドルまで

ヘリウス・メディカル・テクノロジーズ株式会社

クラスA普通株

目論見書補足

ロス・キャピタル・パートナーズ

2023年6月23日