別紙99.3

米国地方裁判所

ニューヨーク南部 地区用

ナノディメンション株式会社、

原告、

v.

マーチンソン株式会社、EOMマネジメント株式会社、ノミス・ベイ株式会社、BPYリミテッド、アンソン・アドバイザーズ株式会社、アンソン・ファンド・マネジメントGP LLC、ブースベイ・ファンド マネジメント合同会社、ブースベイ・アブソリュート・リターン・ストラテジーズ、LP、ブースベイ・ダイバーシファイド・アルファ・マスター・ファンド、LP、

被告。

ケース番号:1:23-cv-02566

最初に修正された苦情の対象：

1.

取引法第13条（d）、米国証券取引委員会第15条（第78m（d）条違反（スケジュール13Dの提出失敗）

2.

取引法第13条 (d)、15条 U.S.C. § 78m (d) (虚偽で誤解を招くようなスケジュール13D)

3.

契約違反

4.

ビジネス関係への不法な干渉

5.

不当な利得

陪審裁判が求められた

J・ノア・ヘイジー弁護士

ジョナサン・コートマンスキー弁護士

メリッサ・ギンズバーグ弁護士

ブラウンヘイジー・アンド・ボーデン法律事務所

118 W 22ndストリート、12階 階

ニューヨーク州ニューヨーク 10011

電話:(646) 829-9403

ファクシミリ:(415) 276-1808

hagey@braunhagey.com

kortmansky@braunhagey.com

ginsberg@braunhagey.com

原告ナノ・ディメンション株式会社の弁護士

原告のナノ・ディメンション株式会社（ナノ）は、被告のマーチンソン 株式会社、EOMマネジメント株式会社、ノミスベイ株式会社、BPY株式会社（合わせてマーチンソン）、ブースベイ・ファンド・マネジメント合同会社、ブースベイ・アブソリュート・リターン・ストラテジーズLP、ブースベイ・ダイバーシファイド・アルファ・マスター・ファンド、LP（合わせてブースベイ）、 Ansonを相手に申し立てています。アドバイザーズ株式会社、アンソン・ファンド・マネジメントLP、アンソン・マネジメントGP LLC（合わせてアンソン）は以下の通りです。

はじめに

1.原告ナノは、米国、イスラエル、スイス、 英国、オランダ、オーストラリアに500人以上の従業員を擁する革新的な3Dプリント会社です。これにより、米国証券法に違反し、会社、無実の 人の投資家、従業員を犠牲にしてナノス株の公開取引を操作する被告の計画を阻止するための訴訟が提起されます。

2.被告はヘッジファンドのショートセラーのコンソーシアムで、彼らは共謀して 社に多額の株式を取得しようと共謀し、会社の公有価証券の価格を下げて自分たちのために購入しました。彼らのプレイブックは単純です。ナノのように多額の投資を集め、ひそかに大規模な のポジションを取得し、その会社を解体して被告自身の利益のために現金を分配しようとします。このような行為は多くの証券や法的制限に違反しているため、 米国証券取引委員会やその他の政府機関や民間組織が提起した訴訟では、被告が被告として指名されています。

3.ナノはNASDAQで米国預託証券（ADS）を通じて7年間取引されています。2020年から2022年の間に、Nanosの年間収益は1,180％以上増加し、投資家が投資に並びました。これにより、同社は開発と拡大の取り組みに充てられる多額の資金を調達することができました。

1

4.2022年から、被告はナノ広告の価格と市場 を操作し、非公開の多額の持分を取得し、最終的に支配権の入札を行うことで、ナノを標的にし始めました。彼らは、投資家（または調整された投資家グループ）が会社の株式の5％以上の受益所有権を取得した場合に開示することを義務付けるSEC規制に違反していました。規制は、他の投資家や発行体を株価操作や忍び寄る買収の試みから守るために存在しています。被告は、規制当局の や投資家の精査を避けるために開示をしませんでした。その後、被告は新たに取得したナノ証券の所有権を利用して会社を襲撃しようとしました。

5. 2022年9月5日頃、マーチンソンは突然拘束力のないNanoの買収を申し出ました。これは、Nanoの発行済み株式の約4％に相当する1,000万台以上の企業ADSをすでに所有しているということです。 2022年9月7日、ちょうど2日後、ランソンは数分以内に2回の大量購入を行いました。9月7日の取引は合計186万株で、その価値は450万ドルを超えました。マーチンソンの申し出は、この 時点では秘密のはずでした。しかし、取引は偶然ではありませんでした。マーチンソンがナノの購入を申し出たという非公開の重要な情報からアンソンが利益を得て、オファーのニュースが公表される前に被告の会社への持ち株をさらに増やすために設計されました。

6.Nanosの取締役会は、 被告の違法な株式操作を前提としており、株主の長期的な利益に反する被告の申し出を却下しました。これに対応して、2022年後半から2023年にかけて、被告はナノとその経営陣に対する中傷キャンペーンを開始しました。 ナノの株価を引き下げ、被告が人為的に値下げした価格でさらに多くの株式を取得できるようにしました。被告は再び、そのような行為について市場に警告することを目的とした米国証券法の開示に違反しました。被告 は、最終的に10％を超えるNanoの累積所有権を取得し、米国証券法およびそのような行為を防止する明確な契約条項 に直接違反して、会社の取締役会の転覆と経営陣からの支配権の奪取を引き続き模索しています。

2

7.Nanoは、被告が不適切に 取得した持分をさらに悪用することを防ぎ、また、違法取引、契約違反、Nanos の取引関係への不法な干渉によって不当に得た被告の株式や利益の没収など、被告の不正行為に対してNanoに補償することを目指しています。

パーティー

8.原告のNano Dimension Ltd. はイスラエルを拠点とするメーカーで、イスラエル、米国、スイス、英国 イギリス、オランダ、オーストラリアで事業を展開しています。Nanosのポートフォリオソリューションには、アディティブマニュファクチャリングエレクトロニクス（AME）、プリンテッドエレクトロニクス、マイクロアディティブマニュファクチャリング、人工知能ディープラーニング、表面実装 技術、インクジェットソリューションが含まれます。拠点はイスラエル7403635のネスジオナ、ネスジオナ、ネスジオナ、ハダロム、イランラモン通り2番地にあります。Nanos ADSは、ニューヨークのNASDAQでティッカーシンボルNNDMで取引されています。

A. マーチンソン被告

9.被告マーチンソン株式会社は、2012年に設立され、マーク・ビストリチャーが管理するトロントを拠点とするヘッジファンドです。マーチンソンはニュージャージー州に登録されています。登録代理人はChaim Bodnerで、郵送先住所はニュージャージー州?$#@$フトンのローレルアベニュー35番地です。SECに提出された2023年3月6日のスケジュール13Dによると、被告のマーチンソン株式会社は 6,747,938株の米国預託証券（ADS）の唯一の受益者であり、さらに6,747,939のNanoのADSの共有受益者です。

10.SECに提出されたマーチンソンのフォーム13Fによると、マーチンソンは2023年3月31日までに少なくとも14,508,539件のナノADSを保有していました。

3

11.マーチンソンは、被告のEOMマネジメント株式会社（EOM）、ノミスベイ株式会社（Nomis）、BPYリミテッド（BPY）など、 の管理下にある複数の事業体を通じてナノのADSを所有および管理しています。

12.被告EOMマネジメント株式会社（EOM）は、マーチンソン社 のプライベートファンドを運営するマーチンソン株式会社が管理するヘッジファンドマネージャーです。マーチンソン社の2023年3月6日のスケジュール13Dによると、EOMはナノの6,747,939台のADSの受益者です。SECの提出書類によると、EOMの住所はバミューダ諸島ハミルトンのチャーチストリート51番地、5階、HM 12と記載されています。

13.被告のノミス・ベイ・リミテッド（Nomis）は、EOMが運営し、最終的にはマーチンソン社が管理するヘッジファンドです。 マーチンソン社の2023年3月6日のスケジュール13Dによると、ノミスはNanoの4,048,763のADSの受益者です。ノミスのSECへの公開書類には、その事務所がバミューダ諸島ハミルトンのリードストリート45番地にある3階のウェセックスハウスと記載されています。

14。被告BPYリミテッド（BPY）は、EOMが運営し、最終的にはマーチンソン株式会社が管理するヘッジファンドです。 マーチンソン株式会社の2023年3月6日のスケジュール13Dによると、BPYはNanoの2,699,176のADSの共有受益者です。BPがSECに公開した書類には、その事務所はウェセックスハウスと記載されています。 3赤バミューダ、ハミルトン、レイド・ストリート45番地、HM 12。

15。被告のマーチンソン株式会社、 Nomis、BPY、EOMは総称してマーチンソンと呼ばれています。

B. ブースベイの被告人

16。被告ブースベイ・ファンド・マネジメント合同会社（ブースベイ・マネジメント）は、ニューヨーク州ニューヨーク市東45丁目140番地14階のトゥー・グランド セントラルタワーにオフィスを構える投資顧問会社です。

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17。ブースベイ・マネジメントは、2022年12月31日までの期間の フォーム13Fに反映されているように、少なくとも5,238,542台のNanoのADSを所有しています。

18。SECに提出されたブースベイのフォーム13Fによると、ブースベイは2023年3月31日までに 少なくとも7,122,938ナノADSを保有していました。

19。ブースベイ・マネジメントは、自社が所有および管理する事業体 を通じてこれらの株式を所有しています。これには、運営する2つのヘッジファンド、ブースベイ・アブソリュート・リターン・ストラテジーズLPとブースベイ・ダイバーシファイド・アルファ・マスター・ファンドLPが含まれます。

20。 Boothbay Absolute Return Strategies LPがSECに公開した書類には、同社はニューヨーク州ニューヨークの東45丁目140番地を主な事業所とするデラウェア州の企業であると記載されています。

21。情報と信条によると、ブースベイ・ダイバーシファイド・アルファ・マスター・ファンドの主要な事業所は、 ニューヨーク州ニューヨーク市東45丁目140番地にあります。

22。被告人のブースベイ・マネジメント、ブースベイ・アブソリュート・リターン・ストラテジーズLP、ブースベイ・ダイバーシファイド・アルファ・マスター・ファンド、LP を総称してブースベイと呼びます。

23。ブースベイは、ナノへの 投資に関してマーチンソンと緊密に連携しています。マーチンソンは、ブースベイズのナノへの投資を管理し、ブースベイの法的代理人を務めています。これは、マーチンソンが発表した特別総会の通知に開示されているとおり [ナノ]マーチンソン社に付与された委任状に基づき、ブースベイ・アブソリュート・リターン・ストラテジーズLPとブースベイ・ダイバーシファイド・アルファ・マスター・ファンドLPが署名した 2023年2月13日付けの株主。

24。ブースベイとマーチンソンとの緊密な関係は、ナノに関する調整にとどまりません。マーチンソンの2022年11月18日のForm ADVによると、ブースベイは被告マーチンソンの2つのプライベートファンド、ファンド #8 とファンド #9 の顧問です。

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25。ブースベイはこの訴訟で、マーチンソンがブースベイに代わって所有するNano ADSを購入して管理していると主張しました。

26。しかし、ブースベイは、マーチンソンが管理しているとされるものを含め、所有するナノADSに対して投資裁量と議決権を行使していることも認めています。2022年3月から2023年3月までにSECに提出されたブースベイのフォーム13Fはすべて、ブースベイがナノADSに対して投資裁量権と議決権を行使し、 法上受益者となっていることを認めています。

C. アンソン被告

27。被告のアンソン・アドバイザーズ株式会社（Anson Advisors）は民間資産管理会社で、複数の投資ファンド （アンソン・ファンド）の顧問をしています。アンソン・アドバイザーズの公開書類によると、オフィスはオンタリオ州トロントのユニバーシティアベニュー155番地、スイート207、M5H 3B7にあります。アンソン・アドバイザーズのCEOはモエズ・カッサムで、秘書兼最高コンプライアンス責任者はアミン・ナトゥーです。 アンソン・ファンド・マネジメントLPが提出した2023年3月10日のスケジュール13Dによると、アンソン・アドバイザーズはナノの13,252,136ADSの受益者です。

28。アンソン・アドバイザーズは、被告のアンソン・ファンド・マネジメント LP（アンソン・マネジメント）やアンソン・マネジメントGP LLC（アンソン・GP）など、同社の管理下にある複数の事業体を通じてこれらのナノADSを所有および管理しています。

29。被告のアンソン・ファンド・マネジメントLPは、アンソン・ファンドの 投資ファンドマネージャーです。アンソン・マネジメントが公開した書類によると、住所は16000ダラスパークウェイ、スイート800、テキサス州ダラス75248です。アンソン・マネジメントは、SECに提出した 2023年3月10日のスケジュール13Dによると、13,252,136台のナノADSの直接所有者です。

30。被告人アンソン・マネジメントGP LLC（アンソンGP）は、アンソン・マネジメントのジェネラル パートナーです。情報と信条によると、アンソンGPはテキサス州ダラスのダラスパークウェイ16000番地、スイート800、75248番地にあります。アンソン・ファンド・マネジメントLPが提出した2023年3月10日のスケジュール13D によると、アンソンGPは同じ13,252,136台のナノADSの受益者です。

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31。被告のアンソン・アドバイザーズ、アンソン・マネジメント、アンソン・GP、およびアンソン・ファンドは、本書では と総称してアンソンと呼びます。

32。2023年3月9日のスケジュール13Dによると、アンソンはナノADSの合計13,252,136株の受益者です。

33。SECに提出されたアンソンのフォーム13Fによると、アンソンは2023年3月31日までに少なくとも13,981,102ナノADSを保有していました。

D. 被告の陰謀

34。以下に詳述するように、マーチンソン、アンソン、ブースベイは共謀して行動し、Nanos ADSの価格を操作し、会社の支配権を握って資産を略奪するために、密かに Nanosの株式の10％以上を取得しました。このスキームを促進するために、被告は 法的に義務付けられているグループの存在と目的を開示せず、虚偽で誤解を招くような規制上の開示をSECに提出することで開示要件を回避し、協力して偽の株主総会を開催し、ADS証明書保有者としての の権利を規定する預金契約に違反して会社の支配権を握りました。

35。情報と確信に基づいて、被告はこれらの取り組みを調整し、意図的に 件の開示義務に違反しました。これは、他の株主、投資家、または会社に計画の本質について警告することなく、Nanoに多額の株式を蓄積できるようにするためです。

36。本訴で申し立てられているマーチンソン、アンソン、ブースベイの行為は、マーチンソン、アンソン、 、ブースベイのそれぞれとその関連会社が、互いの代理人および共謀者として、互いの行為を助け、教唆する共同陰謀の一部です。陰謀への各被告の参加と支援に関する詳細は、 被告が所有、保管、管理する範囲内にあります。

7

管轄区域と裁判地

37。この裁判所の主題管轄権は、取引法第27条、米国証券法第15条 §78aaに従って適切です。

38。この裁判所では、取引法第27条、米国法典第15編第78aa条、および ニューヨーク公認法典第302 (a) 条に従い、すべての被告に対する対人管轄権も適切です。被告は、この紛争の根底にある事実と状況に関連して、この地区内で行動し、取引を行ってきました。これには、この地区の預金銀行 が関与するADSでの取引、この地区内のNASDAQ施設での取引の実行、ナノ自身およびその代理人による本地区の会議への出席などが含まれますが、これらに限定されません。さらに、被告のNanos ADSの保有を規定する預金契約には、ニューヨーク州の法律が適用されます。

39。この裁判所は、28 U.S.C. § 1367に基づく原告の州法 請求について補足管轄権を有します。なぜなら、州法の請求は、原告が取引法違反を主張するのと同じ事件または論争の一部を構成するからです。

40。情報と確信に基づいて、本書で主張されている行為、取引、行為に関連して、被告は、州間電話通信、州間電子通信、国内証券取引所の施設など、州際通商の手段と手段を直接的または間接的に使用しました。

41.

この司法管轄区の裁判地は、取引法第27条および米国法典第28条 §1391 (b) に従って適切です。

8

事実

I.

ナノ技術の革新と成功

42。2012年に設立されたNanoは、世界の製造方法を変えるインテリジェントな機械を開発・提供しています。その先駆的なソリューション は、高まる効率要求に合わせて設計と製造を変革しています。アナログプロセスと手動プロセスを高速で統合されたデジタルシステムに再発明することを専門としており、特に 3Dプリンティングの分野では、並外れた技術革新者となっています。

43。ナノはイスラエルに拠点を置いています。Nanoは2014年に株式の上場取引を開始し、2020年までテルアビブ証券取引所で取引されていました。

44。ナノはすぐに成功を収め、急速に成長し、製品の国際市場と 企業への投資に対する国際的な関心の両方を生み出しました。

45。顧客や投資家は、 3Dプリント業界の形を変えるというNanosの途方もない可能性を見ました。2020年から2022年の間に、ナノスの年間収益は1,180％以上増加しました。

46。2020年と2021年だけでも、ナノは15億ドル以上の資金を調達しました。

47。Nanoはこれらの資金を有効に活用しました。2021年から2023年1月までの18か月間、Nanoはテクノロジーに大きな相乗効果をもたらす6社を戦略的に 買収し、それらを事業に統合することに成功しました。これらの買収の成功により、2020年12月から2022年12月にかけて、年間収益は400万ドルから4,360万ドルに10倍に増加しました。

48。イスラエル、米国、スイス、英国、オランダ、 ドイツ、オーストラリアに500人以上の従業員を擁するNanoは、現在、航空宇宙・防衛、先端自動車、ハイテク産業、特殊医療技術、研究開発、学界など、さまざまな市場の2,000を超える顧客にサービスを提供しています。 Nanosの顧客には、複数の西側軍やシークレットサービス、米国とヨーロッパの世界的に有名な防衛請負業者、研究機関や宇宙機関、数十の大学、何百もの産業 の顧客が含まれます。

9

49。市場での大成功と投資家の 社への高い関心により、Nanoは約15億ドルの資金を調達し、ヨーロッパとイスラエルで複数の買収を成功させ、さらに交渉を進めています。業界を変える技術の研究開発や戦略的買収など、 の継続的な開発に充てるために、10億ドル以上の現金と流動資産が引き続き利用可能です。

50。さらなる成長と株主価値の最大化のため、ナノは来年、優良企業をさらに買収する予定です。

II。

ナノスの米国預託証券

51。2016年3月、ナノはナスダックでADSの取引を開始しました。バンク・オブ・ニューヨーク・メロンは、Nanos ADSの保管庫の役割を果たしています。

52。米国預託証券（ADR）1証明書は、投資家が米国資本 市場で外国企業への投資機会を得て取引できるようにする標準契約です。(SEC投資家速報:米国預託証券(証券取引委員会速報) (2012年8月) 2.)ADSは、ADRによって表される所有権です。米国で で取引される正確な持分は、預金契約と呼ばれる契約に適用される証明書の条件に従うものとします。ここで問題となっているようなスポンサー付きADRでは、通常、企業は預託機関として機能する銀行と提携し、銀行 は証明書を発行し、それを管理し、契約上保証された権利を提供します。(証券取引委員会速報1-2.)証明書の所有者は株主ではなく、その権利は証明書が 発行された契約によって決まります。

1

ADSとADRという用語はしばしば同じ意味で使用されます。 メリーマン対JPモルガン チェースバンクを参照してください、N.A.、第15-CV-9188号、2016 WL 5477776、*6 n.10 (ニューヨーク証券取引所、2016年9月29日) (ADSは米国預託証券です。 […]ADRはADSの所有権を表します。 […]ADRとADSという用語は という用語はしばしば同じ意味で使用されます）。

2

www.sec.gov/investor/alerts/adr-bulletin.pdfで入手できます。

10

53。標準ADR証明書の法的構造には、 会社、預託機関、保管人、および証明書の所有者または保有者が関与します。契約では、会社が預託機関に株式を譲渡し、預託機関（株式の所有者のまま）がこれらの 株を保有するカストディアンを割り当て、預託機関が株式数に対応する証明書を発行することが規定されています。これらの証明書は、所有者が購入すると、全国の証券取引所に上場されます。

54。A証明書保有者の議決権（もしあれば）は、ADR契約で明示的に定義されています。業界 では、証明書保有者とのコミュニケーションを円滑に進めるために、会社が銀行に書面で要求し、証書保有者が自分の議決権 の希望について銀行に指示することを条件として、議決権行使が認められるのが一般的です。3言い換えれば、証明書保有者が投票できるかどうかは、銀行への議決権行使指示の提供にのみ関係していますすなわち、彼らには、発行されている株式の実際の所有者である銀行を通じて行動せずに 独立して投票する権利はありません。重要なのは、標準的なADR契約では、証明書保有者が株主総会を招集したり、独立して投票したり、他の 証明書保有者に直接投票するよう促したりすることは許可されていないということです。証明書所有者が持つ（または持っていない）具体的な権利は、ADR証明書を作成した預金契約によって決まります。

3

連邦官報にはさらに次のように説明されています。

ほとんどのスポンサー契約の条件では、預託者は株主総会の通知と議決権行使指示書を配布することに同意します。 これにより、ADR保有者は預託された有価証券に関して預託機関を通じて議決権を行使できるようになります。さらに、預託機関は通常、預託された有価証券の発行者の要求に応じて、株主通信やその他の情報 をADR保有者に提供することに同意します。

午前。預託証券、56ドル登録 24420-04、§ II.B.2 & n.73 (強調を追加)。

11

55。ここで、被告は、2019年4月15日付けのADS保有者であるNanoと預金銀行BNYメロンとの間で締結された修正更新預金 契約（以下「預金契約」）に従って、問題となっているADSを取得しました。(ECF 50-1 (預金契約)。)預金契約は、 被告を含むすべてのNano ADS保有者を拘束します。

III。

マーチンソンとアンソンの短期取引優位性の価値を破壊してきた歴史

A.

マーチンソンの違法な計画

56。マーチンソンとその創設者であるマーク・ビストリッカーは、短期的な取引上の優位性を求めて市場操作を行ってきた長い歴史があります。

57。たとえば、2021年8月17日、証券取引委員会は、規則SHO違反に関連して マーチンソンとビストリッサーに対する告訴を解決しました。その結果、MurchinsonとBistricersは、不正行為の結果として得た700万ドルの利益と、100万ドルを超える判決前の利息 およびその他の罰金を没収しました。規制 SHOは、明らかになった空売りやその他の問題のある取引慣行から市場を保護します。具体的には、SECは、マーチンソンとビストリチャーが以下について虚偽の情報を提供したと判断しました 数百人 ヘッジファンドの顧客のブローカーへの売り注文 で、その売り上げは実際には空売りのポジションだったのに、ロングポジションとして上場することになりました。

58。2021年10月、マーチンソンとビストリチャーは別の集団訴訟で被告として指名されました。 ハーバート・シルバーバーグ対ドライシップス社他 al.、彼らが追加の投資ファンドと協力して詐欺的な計画に従事したと主張しています。その計画では、MurchinsonやBistricerなどが、オフショア貨物会社のDryShipsが数億ドルの 資本を取得するのを支援し、それを共謀して内部関係者に転用しました。また、株価を操作してマーチンソンとその共謀者が取引できるようにしました

12

棚ぼた。マーチンソンと他の被告は、 このスキームを推進するために、さまざまな株式分割がDryShipsの株主にとって最善の利益になる（そうではなかった）、DryShipsがKalani Investments Limited（マーチンソンが所有および管理するファンド）への有価証券の売却による収益を一般的な企業目的および/または負債の返済に使用するつもりであるという虚偽の陳述を含め、 (彼らはしませんでした)。実際には、株式併合は 人の株主を犠牲にしてマーチンソンを豊かにすることを目的としており、株式分割の収益は、その後、他の被告人の共謀者に振り込まれました。この訴訟はニューヨークの東部地区で進行中です。

59。2022年11月、オンタリオ州証券委員会（OSC）は、マーチンソンの創設者兼CEOである{ br} マーク・ビストリチャーなどの被告に対しても訴訟を起こしました。これは、OSCが違法で虐待的な空売りスキームとして説明している結果です。特に、OSCは、ビストリチャーが4部構成の違法な空売りスキームを実行し、Bistricer が1.1ドル以上の利益を上げたことを発見しました 2700万。

B.

アンソンの違法な計画

60。アンソンはまた、民事訴訟や規制措置につながる違法な計画に従事してきた長い歴史があります。

61。たとえば、2015年11月、外来手術センター、外科病院、 の医療マーケティングサービスを所有および管理するカナダの企業であるNobilisは、Nobilisに関する虚偽で中傷的な情報をブロードキャストして公開株式の価格を下げるという違法なショートアタック計画について、アンソンやその他の資金に対してオンタリオ州上級裁判所に訴訟を提起しました空売りによる利益を増やすために（アンソンとその共謀者が引き起こした）ノビリスの株価の下落。アンソンとその共謀者の虚偽の陳述 には、ノビリスの監査人が論争の中で辞任した、ノービリスの最高財務責任者が辞任したという主張を公表することが含まれていました

13

不正行為を隠すためにシャッフルしました。内部関係者はノビリスの普通株式をすべて売却し、ノビリス は買収の背後に業績不振を隠していました。この虚偽とされる情報を含む記事が公開された後、ノビリスの株価は60％近く下落しました。ノビリスは、アンソンがすぐに多額の利益を上げるために 資金を投入したと主張しています。

62。2017年、カナダの投資会社であるCatalyst Capital Group Inc.（Callidus）とカナダの資産ベースの貸し手であるCallidus Capital Corporation（Callidus）は、それぞれ、空売りの陰謀を含む違法な証券 取引の責任を問うようオンタリオ州上級裁判所に訴訟を提起しました。カタリストとカリダスに関するアンソンの計画も同様のパターンに従っていました。アンソンはカリダスとカタリストに関する虚偽で中傷的な情報を広め、最終的に に公開されました ウォール・ストリート・ジャーナルそして ダウ・ジョーンズ・ニュースワイヤー、無秩序な売却を引き起こし、アンソンとその共謀者はネイキッドショートポジションを補うために値下げされた株式を購入することができました。アンソンは、この計画に関連して 件で最終的にかなりの利益を上げました。

63。2022年1月、ジーニアス・ブランズ・インターナショナル社（Genius Brands）の株主であるトッド・オーゲンバウムは、アンソンが不適切な空売に関連して連邦証券法に違反したとして、この地区で訴訟を起こしました。具体的には、アンソンは、他のファンドのリード投資家として、また他のファンドと連携して、 件のジーニアス・ブランズの違法なショートスイング取引に従事していました。おなじみのパターンですが、Ansonとその共謀者たちは、Genius Brandsの株式の10％以上を取得し、その後、 のアドバンテージと1億ドルを超えるとされる違法な利益を取引するために、Genius Brandsの株価を操作するメディアキャンペーンを実施しました。

14

64。2022年5月、オレゴン州の大麻会社であるSentia Wellness, Inc（Sentia）は、 がオレゴン州裁判所でAnsonに対し、AnsonとSentiaの他の債権者が、会社を犠牲にして自分自身を豊かにする計画を通じて、Sentiasの株主に対する受託者責任に違反したと主張しました。請求には 、取締役の任命により会社の支配権を握った後、Ansonとその共謀者たちは会社を解散し、わずか200万ドルの現金で資産を清算し、Sentiaの長期的な の収益と運営を改善するのではなく、自分たち自身を豊かにしたと主張しています。

65。確かに、2021年に司法省もアンソンの調査を開始しました。調査に関する情報 は機密のままで、開示されている情報は限られていますが、アンソンは2022年3月に召喚状を受け、公開報告によると、この調査は同社の空売りの慣行に関連しているとのことです。4

C.

被告とのつながりと事前の調整

66。情報と信念では、Anson、Murchinson、Boothbayは以前に取引上の優位性を確保するために互いに調整を取り合ってきました。

67。マーチンソンとブースベイは密接な協力関係にあります。たとえば、マーチンソンの2022年11月18日のForm ADVでは、 Boothbayがマーチンソンの以前の2つの私募ファンドであるファンド #8 とファンド #9 の顧問であることが明らかになりました。

68。マーチンソンとブースベイは繰り返し協調取引活動を行ってきました。たとえば、2022年2月17日、マーチンソンは、ベネッセア・キャピタル・アクイジション・コーポレーション（ベネッセレ）の3.22％（395,900株）の持分（395,900株）を保有していることを明らかにしました。5ブースベイは、2022年6月30日のフォーム13Fで、 また 同じ会社の395,900株を保有していました。6

69。同様に、2022年の第4四半期に、ブースベイとマーチンソンはどちらもImmix Biopharma, Inc.の株式を同じ規模で購入しました。

4

https://www.bloomberg.com/news/articles/2022-03-25/hedge-fund-with-45-returns-drawn-into-doj-probe-of-short-sales#xj4y7vzkg

5

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828735/000149315222005479/formsc13ga.htm

6

http://edgar.secdatabase.com/1512/149315222022726/filing-main.htm

15

70。さらに、2023年3月17日の手紙の中で、マーチンソンさん 認めた 同じくナノに投資しているブースベイ・アブソリュート・リターン・ストラテジーズLPとブースベイ・ダイバーシファイド・アルファ・マスター・ファンド、LPファンドに代わって の取引ポジションを管理しているということです。

71。AnsonとBoothbayは、他の企業での取引ポジションも調整しています。たとえば、2021年12月31日、Boothbayと Ansonはどちらも、イギリス領バージン諸島に拠点を置く特別目的買収会社であるモデル・パフォーマンス・アクイジション・コーポレーション（モデル・パフォーマンス）の株式を購入しました。アンソンは456,461株を購入し、合計で 8.2% になりました。ブースベイは 268,000株を購入しました。これにより、以前の所有株は404,500株でしたが、同社の株式は10％を超えました。ちょうど1年後の2022年12月31日、ブースベイとアンソンは両方ともモデルパフォーマンスの所有権を 100% 売却しました。

72。この取引パターンの合流は偶然ではありません。むしろ、それらは被告間の協調的な取引活動を表しています。

73。注目すべきは、マーチンソンとアンソンがトロントで互いに徒歩1分以内にオフィスを構えていることです。

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74。さらに、2022年11月14日、ツイッターのユーザー @BettingBruiser がマーチンソンという記事を投稿しました [これまでに]アンソン・ファンドのビジネスパートナーだと多くの人が説明し、アンソンは大麻産業の資金調達に関連してマーチンソンと空売りを調整したと推測しました。

16

IV。

ナノに対する被告の操作計画

75。被告は共謀してNanos ADSの価格と市場を操作して、割引価格で株式を購入し、会社の支配権を獲得して資産を略奪しようとしました。

76。2022年の夏から、被告はナノADSを密かに購入し始めました。その後の か月で、SECに必要な開示を提出しなくても、大量のNano ADSSallが蓄積されました。代わりに、被告は連携を秘密にしてナノADSの価格を操作し、特大購入品の に対して人為的に低価格を製造しました。2023年3月までに、被告は会社の10％以上の持分を蓄積し、それを虚偽で誤解を招くような発言が満載のメディアキャンペーンと併用して、会社 の支配権を握り、それらの資金を本来の目的に使うのではなく、10億ドル以上の現金を分配させようとしました。 すなわち、Nanosの長期的な持続的な成長に投資するためです。

A.

被告のナノADSの秘密買収が始まる

77。被告は2022年夏にナノADSの株式を密かに取得し始め、保有株式を2022年3月31日の約30万株から2023年3月31日までに少なくとも28,489,641株に増やし、会社の11％以上の持分を取得しました。

78。以下の表1は、該当期間 期間中にSECに提出されたそれぞれのフォーム13Fで開示された被告の持ち株を示しています。7

7

被告がこれらの日付に保有しているナノADSは、2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日、2022年12月31日、2022年3月31日に終了した報告期間にマーチンソン、アンソン、ブースベイが提出したフォーム13Fおよび/またはフォーム13F-HRに詳述されており、参照により組み込まれています。

17

表1：被告の所持品（ブースベイのSECへの提出書類を含む）

エンティティ

 広告広告の数 パーセンテージ

22年3月31日現在の被告の所持品

 300,000 0.12 %

マーチンソン

 200,000 0.08 %

アンソン

 0 0.00 %

ブースベイ

 100,000 0.04 %

22年6月30日現在の被告の所持品

 9,141,801 3.54 %

マーチンソン

 5,937,234 2.30 %

アンソン

 236,000 0.09 %

ブースベイ

 2,968,567 1.15 %

22年9月30日現在の被告の所持品

 19,668,536 7.62 %

マーチンソン

 10,354,646 4.01 %

アンソン

 4,136,666 1.60 %

ブースベイ

 5,177,224 2.01 %

22年12月31日現在の被告の所持品

 23,632,517 9.15 %

マーチンソン

 10,477,279 4.06 %

アンソン

 7,916,696 3.07 %

ブースベイ

 5,238,542 2.03 %

23年3月31日現在の被告の所持品

 35,612,579 13.80 %

マーチンソン

 14,508,539 5.62 %

アンソン

 13,981,102 5.42 %

ブースベイ

 7,122,938 2.76 %

79。Boothbayは、表1に反映されている数字は、保有しているADS 被告の数を二重に数えていると主張しています。なぜなら、その保有はマーチンソンSECの提出書類にも含まれていると主張しているからです。しかし、たとえブースベイズの主張が受け入れられたとしても、被告は適用法に違反し続けます。二重計算に関するブースベイズの主張 が受け入れられるとすれば、以下の表2は、該当期間における被告のNano ADS保有量を示しています。

18

表2：被告ホールディングス（Boothbay SECへの提出書類なし）

エンティティ

 広告広告の数 パーセンテージ

22年3月31日現在の被告の所持品

 200,000 0.08 %

マーチンソンとブースベイ

 200,000 0.08 %

アンソン

 0 0.00 %

22年6月30日現在の被告の所持品

 6,173,234 2.39 %

マーチンソンとブースベイ

 5,937,234 2.30 %

アンソン

 236,000 0.09 %

22年9月30日現在の被告の所持品

 14,491,312 5.61 %

マーチンソンとブースベイ

 10,354,646 4.01 %

アンソン

 4,136,666 1.60 %

22年12月31日現在の被告の所持品

 18,393,975 7.13 %

マーチンソンとブースベイ

 10,477,279 4.06 %

アンソン

 7,916,696 3.07 %

23年3月31日現在の被告の所持品

 28,489,641 11.04 %

マーチンソンとブースベイ

 14,508,539 5.62 %

アンソン

 13,981,102 5.42 %

80。以下で詳しく説明するように、どの数字を使用しても、被告は2022年9月30日までに 件を超えるNanoの受益所有権を取得しました。

81。被告は、ナノADSを人為的に低価格で購入し続けるために、 件の協力、または最初に会社の受益所有権の 5% を超えたときのことを明らかにしませんでした。

82。2022年9月5日までに、マーチンソンは1,000,000,000台以上のナノADSを取得しました。その同じ日、マーチンソンは がナノスの株式を 100% 1株あたり4.00ドルの価格で購入するという拘束力のない申し出をしました。

83。ちょうど2日後の2022年9月7日、ナノADSの取引が大幅に増加し、日中の株価が12％上昇し、終値が前日に比べて6％上昇しました。

19

84。注目すべきは、2022年9月7日に、両当事者が互いに4分以内に Nanosセキュリティの大量購入を行いました。最初の購入は、2.52ドル/ADSの価格で932,200ADSでした。2回目の購入は、2.52ドルのレートで926,100ADSでした。これらの取引は合計186万ADSで、 ドル以上の価値があります。情報と信念に基づいて、アンソンは9月7日に186万台のNano ADSを購入するという大規模な取引を行いました。確かに、マーチンソン、アンソン、ブースベイズが保有しているナノADSだけが、 がそれらの取引を行うのに十分な大きさでした。(ほら、例えば、 ECF 49-2（被告は2022年の第3四半期に合計80万株以上のナノADSを購入した企業のみであることを示すデータ）。マーチンソンは、9月5日までにすでに約1,000万ADS を所有しており、9月30日に四半期末にわずか10,354,646台のADSを所有していました。したがって、唯一の論理的な推論は、9月7日の大量購入はAnsonまたはBoothbayによって行われたということです。最初の訴状が提出されてから、 MurchinsonとBoothbayは、MurchinsonのSECへの提出書類にはBoothbayが所有するナノADSが含まれていると述べています。したがって、9月7日に186万株を購入できたのはアンソンだけです。

85。マーチンソンの2022年9月5日のナノ買収の申し出は公表されませんでした。しかし、アンソンの9月7日の買収は 単なる偶然ではありませんでした。むしろ、取引パターンは、アンソンが非公開の重要な情報、つまりマーチンソンがナノの購入を申し出たという知識に基づいて株式を購入したという強い結論を裏付けています。

86。被告は、マーチンソンの申し出のニュースが公表される前に、これらの購入をそれぞれ故意に割引価格で行いました。確かに、企業の買収提案が発表された直後に株価が上昇する傾向があることは、 は十分に確立されています。8 被告は、マーチンソンの申し出と継続的な調整を故意に秘密にしながら、人為的に低価格で大量の 個のナノADSを購入しました。

8

ほんの一例ですが、イーロン・マスクが買収を計画しているというニュースを受けて、Twitterの株価は2022年10月4日に1株あたり52ドルで取引を終え、前日の終値の から22％上昇しました。

20

87。2022年9月15日、ナノはマーチンソンの 社の買収の申し出を断りました。

88。しかし、被告の株式追加取得の努力は衰えることなく続きました。2022年9月30日までに、被告 は少なくとも14,491,312台のナノADSを保有しており、これは会社の少なくとも5.61％に相当します。

89。規則13Dでは、 社の 5% 以上を所有する投資家は、5% のしきい値を超えてから10日以内に、そのような受益所有権を開示するスケジュール13Dを提出することを義務付けています。15 U.S.C. § 78m (d); 17 C.F.R. § 240.13d-1。投資家グループが協調して行動する場合、 は次の場合にスケジュール13Dの開示を提出する必要があります グループの総持ち株数受益所有権の 5% を超える。15 U.S.C. § 78m (d) (3); 17 C.F.R. § 240.13d-3。

90。被告は2022年9月30日までに少なくとも会社の5.61％を保有していましたが、2022年9月30日から10日以内に の所有権を開示するスケジュール13Dを提出しませんでした。

91。スケジュール13Dの開示を提出しなかったにもかかわらず、マーチンソン、 Anson、およびBoothbayは、Nano ADSが5％のしきい値を超えた後も、すべて密かにナノADSを追加取引し続けました。

92。この 期間中、被告は大きな市場シェア、機密情報に関する知識、メディアキャンペーンの組織を活かして、短期的に大きな利益を得るために大量の取引を行いました。

93。2022年10月26日、ニューヨークのマンダリン・オリエンタル・ホテルで開催されたThinkEquityカンファレンスで、マーク・ビストリチャー （マーチンソンズの創設者兼CEO）とマーク・リキテンシュタイン（マーチンソンズの法務顧問）が、ナノスの株主との非公開会議をしていたときに、ナノスのCEOであるヨーヴ・スターンを強制的に妨害しました。スターン氏は後でビストリチャーと 会うことを申し出ましたが、それでもビストリチャーはスターン氏への肉体的および言葉による嫌がらせを続け、中傷的な発言をロビー活動し、ナノとスターン氏を脅迫しました。

21

94。非公開株主総会でのビストリサーの大騒ぎは、マーチンソンがナノの長期的な成長と現在の事業を積極的に妨害しようとしたため、Nanosと株主との関係を混乱させ、Nanoの将来の見通しについて過度の懸念を引き起こしました。

95。マーチンソンは、2022年10月26日のエンカウンターでナノの購入の申し出を繰り返しましたが、ナノは再びその申し出を断りました。

96。しかし、2022年10月27日に、パーティーを購入しました 追加の ナノADSの340万株、価値は800万ドル以上。取引記録とSECへの提出書類のレビューに基づく情報と信念に基づくと、この当事者はAnsonでした。

97。 2022年11月3日、ブルームバーグは、マーチンソンが1株あたり4.00ドルで会社を買収するという拘束力のない申し出をしたことを明らかにしたレポートを発表しました。情報と信念に基づいて、被告はその申し出をブルームバーグに漏らしましたが、すでに 回却下されたことは明らかにしませんでした。

98。ブルームバーグ記事の翌日の2022年11月4日、ナノスの広告は1株あたり2.76ドルで取引を終えました。記事が公開される前の11月2日の終値（2.41ドル）から14％以上上昇しました。

99。アンソンが10月27日にNano ADSを購入したのは、オファーのニュースが公開される前に大量の株式を取得して、マーチンソンのオファーに関する重要かつ非公開の情報に関する知識を、不適切に活用しようとしました。

100。2022年12月31日までに、被告は少なくとも約18,393,975台のナノADSを保有しており、これは会社の 7.13% 以上に相当します。

22

101。言い換えれば、マーチンソン、ブースベイ、アンソンはそれぞれ、2022年9月30日から2022年12月31日の間に ナノADSの保有量を増やしました。 なし そのうち、スケジュール13Dの開示が必要な書類を提出していました。

102。被告は、ナノへの実際の投資には全く関心がなく、これだけの量の株式を購入しました。2022年夏までに、被告は が、ナノが10億ドル以上の現金と流動資産を保有していることを知りました。それに応じて、被告は上記の購入をそれぞれ行い、Nanosの事業を引き継ぎ、 資産を解体して、それらの資金がNanosの長期的な成功に投資されるのではなく、被告に分配されるようにするための操作計画を調整しました。

B.

被告はナノを買収するための継続的な操作を行っています

103。オファーでナノを完全に購入することができなかったため、被告は大規模なメディアキャンペーンと Nanoとその指導者を攻撃する違法な代理バトルを開始しました。

104。2023年1月22日、マーチンソンは、Nanosの定款の修正と取締役4人の解任を求めるNanosの特別株主総会の開催を要求したとしました。

105。マーチンソンの2023年1月22日の要求により、マーチンソンはブースベイと連携して行動していたことが明らかになりました。マーチンソンは、委任状に基づき、ブースベイ・アブソリュート・リターン・ストラテジーズLPとブースベイ・ダイバーシファイド・アルファ・マスター・ファンドLPに代わって請求書に署名しました。

106。両者の緊密な調整と委任状関係にもかかわらず、翌日（2023年1月23日）に提出されたマーチンソンのスケジュール13Dには、マーチンソンとブースベイの関係は明らかにされていません。

107。マーチンソンの要求は 件のイスラエル法としては無効であり、ナノはすぐにイスラエルの法廷で異議を申し立てました。被告の米国証券法違反およびそれに関連する不正行為を含むこの訴訟とは異なり、イスラエルの訴訟は、イスラエルの法律に基づく株主総会を求めるマーチンソンの の要求の有効性に関するものです。

23

108。マーチンソンは次に、 Nanosの株価を押し下げ、被告の買収戦略を推進することを目的とした、独創的な一連のプレスリリースを始めました。2023年2月2日、マーチンソンは、ナノが縁故主義、ひどいコーポレートガバナンス、そして 私たちという文化を持っていると誤って非難するプレスリリースを発表しました[リング]… 会社の業績不振を隠すための買収。これらの主張はまったく真実ではありません。

109。 2023年2月8日、マーチンソンは、現在の株主を希薄化し、株式を友好的な手に委ねることを主な目的として、NanosのCEOが無責任な買収を急ぐ可能性が高いと誤って主張してプレスリリースを発表しました。この主張も真実ではありませんが、マーチンソンは2023年2月13日と2月22日に続く同様のプレスリリースで虚偽の陳述を繰り返しました。

110。2023年3月6日、マーチンソンは誤解を招くようなタイトルの「ナノディメンションを救え」という投資家向けプレゼンテーションを発表しました。このプレゼンテーションでは、ナノとその経営に関する虚偽の主張を倍増しています。このプレゼンテーションで、マーチンソンは、スターン氏が会長を務めていた間、ひどい企業 ガバナンスを監督し、資本配分の失敗を招き、有害な資本配分の失敗を引き起こしたと誤って非難しました。マーチンソンは、説明責任と透明性の確立を求めていると主張しました。しかし、マーチンソンは、ナノ の支配権を握り、会社を略奪してナノの長期的な成長を阻害するという真の目的を明らかにしませんでした。

111。マーチンソンは、2023年3月8日、3月9日、3月12日、および3月20日に、同様の 件の虚偽の主張を繰り返した連続プレスリリースを発行しました。

24

112。一方、アンソンは共謀者のマーチンソンをすぐに支持しました。2023年3月10日、ナノがマーチンソンの違法な株主総会の要求に反対した後、アンソンは懸念しているとされるものについてうわさを広める声明を発表しました[]ナノの行動で[’s]経営陣と取締役会。 Nanoが、活動家の株主と非常に破壊的で注意散漫な戦いを繰り広げ、経営陣が会社の事業の見通しを優先することから目をそらしていると非難しました。これは、マーチンソンが2022年後半に に選んだ戦いの誤った特徴です。

113。2023年3月20日、マーチンソンとアンソンが偽の 株主総会を開き、ナノの取締役会のメンバーを投票で除外し、自分の優先候補者に交代させると称して、ナノの取締役会が変更されたと偽ってプレスリリースを発表したことで、被告の選挙運動はさらに激化しました。

114。3月20日に予定されていた会議は、イスラエルの法律上、また ニューヨーク州の法律に準拠する預金契約の明確な条件の下では無効でした。ADS保有者には、預金契約とイスラエルの法律により、そもそも株主総会を招集する権限がありません。さらに、被告は、適用される通知要件や株式所有権の確認に必要な手順など、 の株主総会の招集に関するイスラエルの法的要件を遵守していませんでした。これらの厳しい法的問題を受けて、Nanos ADSの保管機関であるニューヨークメロン銀行は、株主総会の発表は Nanoの承認されたオファーからの指示のみを受けることを確認しました。

115。Nanoに対するこの継続的な中傷キャンペーンは、 同社の現在および将来の取引関係に悪影響を及ぼし、成長戦略を損ないました。

116。たとえば、Nanoは1年以上にわたり、アディティブマニュファクチャリング業界のもう1つの主要企業であるEOS GmbH（EOS）と、さらなる成長機会と株主価値を引き出す可能性のある企業結合やパートナーシップについて話し合ってきました。ナノは、EOSの創設者でありオーナーであるハンス・ランガーや、他の主要なEOSエージェントや代表者と繰り返し話をしました。しかし、被告の中傷キャンペーンの結果、EOSはこれらの話し合いを中止し、カナダ人との混乱のため、 被告とのいかなる組み合わせにも関心がないことをナノに伝えました（すなわち、 マーチンソンとアンソン)。

25

117。2022年10月から、Nanoはニューヨーク証券取引所に上場している3Dプリント会社のDesktop Metalという真剣な商談も始めました。NanoとDesktop Metalは、計画について話し合うために複数の対面会議を開き、Nanoが と引き換えに数億ドルとNanoのかなりの数の株式を取得するという取引についてほぼ合意に達していました。しかし、2023年初頭に被告の中傷キャンペーンが勃発した後、Desktop Metalの銀行代表は、被告が干渉して取引の成立を阻止しようとするリスクが高いため、Desktop Metalは株主投票を必要とする取引についてNanoと話し合うことにもはや関心がない（事実上、あらゆる取引の可能性を排除する）ことをNanoに伝えました。

118。被告の干渉は、イスラエルに本拠を置く3Dプリンティング 企業ストラタシスを買収しようとするナノスの努力にも支障をきたしました。2023年3月9日、何ヶ月にもわたる契約と話し合いの末、ナノはストラタシスを1株あたり18ドルで買収するという拘束力のない提案をしました。ストラタシスはアディティブ・マニュファクチャリング市場における戦略的かつ補完的な資産であり、その 買収により、ナノは明らかに業界のリーダーになったでしょう。

119。被告は、Stratasys の買収の可能性を認識しており、Nanosの資産を自分たちで引き出すキャンペーンの一環として、積極的に買収を弱体化させようとしていました。マーチンソンは公式声明でこの計画を繰り返し批判し、株主に反対するよう促しました。

120。2023年3月22日、被告の中傷キャンペーンの最中、あるいはその結果として、ストラタシスの取締役会は Nanosの申し出を却下することを決議しました。

26

121。情報と信念に基づいて、被告がナノの潜在的な 商取引に干渉したのは、知っていて意図的なものでした。中傷キャンペーンの過程で、被告は、合併や買収の可能性を伴うNanosの成長計画を繰り返し批判し、そのような取引を阻止しようと努めてきました。 被告の行為は、ナノがナノの長期的な成長と成功を促進する相乗的な買収を行うことを防ぐために意図的に設計されました。なぜなら、被告は代わりにナノの企業資産を奪い、 本来なら戦略的買収に使われるであろう資金を自分たちで取りたかったからです。

122。被告の干渉の結果、 Nanoとその株主は、被告の不正行為がなければこれらの潜在的な取引によって達成できたはずの経済的機会と価値を失いました。

123。一方、被告は、株主がNanos のリーダーシップに対する信頼を失ったと快く主張して、自分たちの行為を正当化しようとしました。しかし、被告自身のナノADSの買収が増えていることは別の話をしています。結局のところ、購入しても意味がありません。 もっと あなたが信頼を失った会社の株式。現実には、被告はナノに興味を持ったことも、それが成功することを望んだこともありませんでした。むしろ、ナノADSを買収しようとする彼らの努力は、企業資産を襲撃する大規模な計画の一部でした。被告は、Nanoとその のリーダーシップについて虚偽で誤解を招くような発言を繰り返しましたが、Nano ADSの価格を引き下げ、被告がより低い価格でスキームを実行できるようにすることで、その目的を促進しただけです。

C.

被告の不適切な調整について、部分的な真実が明らかになり始めています

124。ナノとその経営陣を中傷する公のキャンペーンの最中、被告は舞台裏でナノ株を急速に蓄積し、 はナノの大株主としてのSEC開示義務を無視しながらショートスイング取引による市場操作から利益を得ていました。

27

125。2023年1月上旬、アンソンとマーチンソンは引き続き ナノADSの共同購入を行いました。

a。2023年1月9日、アンソンはマーチンソンが10万株を購入したのと同じ日に60万株を購入しました。

b. 2023年1月10日、アンソンはマーチンソンが25万株を購入したのと同じ日に50万株を購入しました。

c. 2023年1月11日、アンソンはマーチンソンが391,640株を購入したのと同じ日に50万株を購入しました。

d. 2023年1月12日、マーチンソンは合計1,314,035株を購入しました。

126。つまり、2023年1月1日から2023年1月21日までの間に、被告は5,719,323台のナノADSを追加購入しました。これにより、 社は2022年末の少なくとも18,393,975株（7.12％）から、2023年1月21日までに少なくとも24,113,298台（9.34％）になりました。

127。これらの 件の購入は、被告の協調活動のほんの一例にすぎません。全体として、2023年1月1日から2月15日の間に、マーチンソンは少なくとも3,196,660株を購入し、ナノの受益所有権は 5% を超えました。ただし、実際には、マーチンソンはアンソンとブースベイとの調整により、数か月前にこの基準を超えていました。これらの購入は、別紙1として添付されているマーチンソンのスケジュール13Dに記載されています。

128。一方、2023年1月1日から3月9日までの間に、アンソンは少なくとも6,317,757台のADSを購入し、承認された受益所有権は5％を超えました（ただし、マーチンソンと同様に、アンソンも数か月前にこの基準値を超えていました）。これらの購入は、別紙2として添付されているアンソンのスケジュール13Dに記載されています。

129。2023年1月22日、マーチンソンは、Nanos の定款を改正し、4人の取締役を解任することを求めて、Nanosの特別株主総会の開催を要求したとしました。

28

130。マーチンソンとアンソンが2023年1月に相次いで購入したのは、予定されている会議に先立って の議決権を集めるためのものでした。しかし、マーチンソンは2023年1月22日までその計画を公表しませんでした。アンソンは、プライベートな会話以外ではマーチンソンの計画について知ることはできなかったでしょう。もっと広義には、Anson はナノの管理が行き届いていないと考えていると繰り返し述べています。マーチンソンの予告なしの特別会議や買収の試みに参加する予定がなければ、アンソンがNano ADSを大量に購入する理由はありませんでした。

131。さらに、マーチンソンの2023年1月22日の要求により、マーチンソンがブースベイと連携していることも明らかになりました。マーチンソンは、委任状に基づき、ブースベイ・アブソリュート・リターン・ストラテジーズLPとブースベイ・ダイバーシファイド・アルファ・マスター・ファンドLPに代わって 件の請求に署名しました。

132。2023年1月23日、マーチンソンはNanoの受益所有権が 5% を超えたことを明記したスケジュール13Dを提出しました。 マーチンソンのスケジュール13Dには、マーチンソンとブースベイの関係が緊密に調整され、委任状があるにもかかわらず、マーチンソンとブースベイの関係は明らかにされていません。マーチンソンのスケジュール13Dには、アンソンとの継続的な調整 も明らかにされていません。

133。マーチンソンとアンソンはナノADSの購入を続けました。2023年3月9日までに、アンソンは が認めている受益所有権が 5% を超えるのに十分な数のADSを購入しました。その日までに、マーチンソンとアンソンはそれぞれ 5% 以上の受益所有権を保有していました。別の言い方をすれば、3月9日までに、マーチンソン・アンソン・ブースベイ・グループは Nanoの受益所有権を10％以上保有していました。2023年3月30日までに、マーキンソン・アンソン・ブースベイ・グループはナノス・ADSの11％以上を保有していました。

29

134。被告は、 スケジュール13Dの提出を怠り、提出した際に重要な情報を省略して、この忍び寄るようなナノスの株式の蓄積を隠しました。

135。確かに、マーチンソンがナノの株式取得に関するスケジュール13DをSECに提出したのは、被告が 5% を超えてから2023か月後の2023年1月12日になってからでした。その後、マーチンソンは2023年2月13日と2023年3月6日に修正されたスケジュール13Dを提出しました。 これらのスケジュール13Dはそれぞれ、マーチンソン、ノミス、BPY、EOM、マーチンソンズの役員および取締役であるマーク・ビストリッシャー、ジェームズ・キーズ、チャジャ・カールバッハによって署名されました。

136。しかし、スケジュール13Dの3つの別々の提出書類の中で、マーチンソンは、上述の のようにAnsonとBoothbayと調整していたことを明らかにしませんでした。マーチンソン氏はまた、統合後のグループが5％と10％のしきい値を超えた日付を明らかにしませんでした。

137。Anson はまた、被告が 5% のしきい値を超えた数か月後まで、独自のスケジュール13Dの提出を延期しました。2023年3月10日、アンソンはアンソン・ファンド・マネジメントLP、アンソン・マネジメントGP LLC、アンソン・アドバイザーズ株式会社、およびアンソンズ の役員と取締役のブルース・ウィンソン、モエズ・カッサム、アミン・ナトゥーが署名したスケジュール13Dを提出しました。

138。マーチンソンと同様に、アンソンのスケジュール13Dは、アンソンが上記のようにマーチンソンとブースベイのグループのメンバーであったことを 明らかにしませんでした。

139。Ansonsが意図的に 件の不実表示をしたり、調整や目的に関する情報を差し控えたりした結果、マーチンソンとアンソンのスケジュール13Dは依然として不完全で誤解を招く恐れがあり、取引法第13条 (d) に違反しています。

140。スケジュール13Dは、不完全で誤解を招くような形であっても、被告がずっと意図していたことをようやく明らかにし始めました。 マーチンソンの2023年3月6日スケジュール13Dは、誤解を招く恐れのあるナノディメンションの節約というプレゼンテーションを添付し、マーチンソンは即時の変更を求めていると説明しました […]発行体の取締役会に、そして ナノのコーポレートガバナンスと資本配分の抜本的な変更も、被告の言い換えれば、Nanosの企業資産を略奪し、短期的な利益のために分配する計画です。

30

141。アンソンズの2023年3月10日スケジュール13Dも同様に、 件の変更を提案する予定であることを明らかにしました [ナノス]発行者の運営、管理、組織文書、取締役会の構成、所有権、資本または企業構造、配当方針、および発行者の戦略と計画。これらには 件の変更が含まれる場合があります [ナノス]資本構成または 重要な資産の売却、または発行者の売却を含むその他の特別な企業取引. (強調を追加)。こうして被告のスケジュール13Dは、SECの開示要件を回避しながら、被告が何ヶ月も個人的に計画していたことの一部を 開示し始めました。

142。しかし、Ansonと Murchinsonのスケジュール13Dは、彼らがグループとして行動していることを明らかにせず、Nanoに関するグループの計画も明らかにしませんでした。これには、協力して実質的な地位を獲得し、その地位を利用して にNanosの取締役会のメンバーを追放し、最終的にその資産を分配するということが含まれます。

143。一方、AnsonとMurchinsonは、 株の非公開の蓄積を利用して、ナノ株のショートスイング取引から利益を得ました。

144。大株主や その他の内部関係者による悪用を防ぐため、証券取引法第16条 (b)、15 U.S.C. 78p (b) では、ショートスイング取引から得られる利益はすべて株式発行者に没収することが義務付けられています。ショートスイング取引とは、法令に基づいてインサイダーとみなされる者が、 社の株式を6か月以内に売買する（またはその逆の）ことをいいます。

145。 インサイダーとは、会社のいずれかの種類の非免除登録株式の10％以上の受益者、または株式を発行する会社の取締役または役員と法令で定義されています。15 U.S.C. § 78p (a)、(b)。10% の保有者やその他の内部関係者にとって、ショートスイング取引は厳格責任違反であり、利益は自動的に没収の対象となります。

31

146。10% の保有者としてのインサイダーステータスを判断する目的で、SECの 規則では、受益所有権はセクション13 (d) と同じ基準で決定されると規定されています。17 C.F.R. § 240.16a1 (a) (1)その結果、投資家グループが協調して行動する場合、セクション16 (b) のショート・スイング の責任と開示義務が次の場合に付きます グループの総持ち株数受益所有権の 10% を超える。

147。マーチンソン、アンソン、ブースベイがSECに提出した被告のフォーム13Fとフォーム13F-HRSで報告された数字が 受け入れられれば、被告は2023年1月11日までに所有権10％の基準値を超え、この定義では各被告はインサイダー となります。

148。法定内部関係者になって間もなく、被告は（彼ら自身の中傷的な中傷キャンペーンの結果）市場が 一時的に下落したときにナノ株を積極的に購入し始め、数日後にADSを売却しました。

149。たとえば、 AnsonsがAnson Funds Management LPを通じて購入したものには、別紙2として添付されているスケジュール13Dに記載されているように、以下の低価格取引が含まれていました。

a.

2023年1月19日、アンソンは1株あたり2.3201ドルの価格で511,002台のADSを購入しました。

b.

2023年1月20日、アンソンは1株あたり2.50ドルの価格で828,000台のADSを購入しました。

c.

2023年1月23日、アンソンは1株あたり2.4775ドルの価格で23,983台のADSを購入しました。

d.

2023年2月10日、アンソンは1株あたり2.4743ドルの価格で132,249台のADSを購入しました。

32

150。その後まもなく、アンソンはこれらのADSをかなりの利益で売却しました。

a.

2023年1月27日、アンソンは228,770台のADSを1株あたり2.8667ドルの価格で売却しました。

b.

2023年2月2日、アンソンは1株あたり2.89ドルの価格で58,018台のADSを売却しました。

c.

2023年2月3日、アンソンは1株あたり2.8829ドルの価格で79,438台のADSを売却しました。

d.

2023年2月15日、アンソンは1株あたり2.9123ドルの価格で403,044台のADSを売却しました。

e.

2023年2月16日、アンソンは1株あたり2.9906ドルの価格で185,574台のADSを売却しました。

f.

2023年3月6日、アンソンは1株あたり3.187ドルの価格で27,473台のADSを売却しました。

151。アンソンは、2023年1月19日から2023年3月6日までの間にナノ広告を売買することで、508,893ドル以上の利益を実現しました。

152。この間、マーチンソンはこのナノADSの短期取引からも利益を得ました。2023年1月19日、マーチンソン とその関連会社は、1株あたり2.3522の価格で5万台のADSを購入しました。2023年2月15日、マーチンソンとその関連会社は、これらの広告のうち22,086台を1株あたり2.968ドルの価格で売却しました。これらの取引だけでも、マーチンソンとその 系列会社は、ナノADSの売買により少なくとも13,884.13ドルの利益を実現しました。これらの取引は、別紙1として添付されているマーチンソンのスケジュール13Dに記載されています。

153。被告がNanosの株式の10％以上を忍び寄って取得しているように、Nanosの株価の短期的な の変動から利益を得る被告の取引は、取引法が是正しようとしている不正行為のもう一つの例です。

154。被告が忍び寄る買収に関する情報を不正に隠蔽したことには、別の目的もありました。それは、Nanosの株主を保護するためにNanosの取締役会が講じている保障措置を回避することです。

33

D. 被告はナノとの契約に違反しました

155。連邦法違反に加えて、被告はナノADSの市場を操作し、割引価格で密かに支配権 を取得する計画は、被告とナノとの契約に違反しました。

156。被告が保有するものを含め、すべてのナノADSは、Nano、ADSの保有者、およびADSの預金銀行との関係を規定する預金契約に従って 発行されました。現在有効な預金契約は、2019年4月15日付けの修正および改訂された預金契約で、別紙3（「預金契約」）として添付されています。

157。被告は、各ADSで承認されている預金契約の 条件に従い、ADSの所有権を取得しました。これらの条件に同意した被告は、被告がナノの持分を取得するための重要な条件でした。

158。Nanoは預金契約に基づく義務を履行しましたが、被告は自らの義務を無視しています。

159。預金契約には、預け入れられた株式の議決権と、投票に先立ってADS 保有者に通知がどのように配布されるかを規定する特定の文言が含まれています。関連部分には次のように記載されています：

セクション 4.7。寄託株式の議決権行使。(a) 寄託機関は、株式保有者が議決権を有する株式保有者総会の通知を受領した時点で、当社が書面で要求した場合、その後実行可能な限り速やかに、(a) 受領した会議通知に含まれる情報を記載した通知を所有者に配布するものとする。会社からの預託証書、(b) 特定の基準日の営業終了時点の所有者が の権利を有する旨の声明、ただし、次の条件を満たすことを条件とします それぞれの米国預託証券で表される株式の金額に関する議決権の行使について預託機関に指示するためのイスラエル法および会社の定款または類似文書の適用規定、(c) それらの指示の方法に関する声明、および (d) 預託機関が指示を受け入れる最終日付（命令締切日）。

34

(b) 米国預託証券の所有者からの書面による要請に応じて、 の時点で、または預託機関が基準日を指定した場合には、その基準日の時点で、寄託機関が定めた指示締切日またはそれ以前に受領した場合、預託機関は可能であり、預託機関が前項 項に基づいて通知を送付した場合、実行可能な範囲で努力するものとする、その要求に記載されている指示に従って、それらの米国預託証券に代表される預託株式の金額に投票するか、議決権を行使させてください。預託機関は、所有者からの指示および預託機関が受領した指示に従う場合を除き、寄託された株式に付随する議決権を 議決したり、行使を試みたりしてはなりません。

160。2023年3月20日、マーチンソンとブースベイが、自称ナノの特別株主総会（3月の総会）を 回開催したと主張したとき、被告は預金契約のこれらの条件に違反しました。会議で、被告はNanosの取締役会のメンバーを投票で否決し、自分の 人の優先候補者と交代させるつもりでした。その後、被告は、ナノの取締役会が変更されたと偽ってプレスリリースを発行しました。

161。セクション4.7では、ADS証明書保有者は議決権を行使する権利があることを明確にしています のみ正式に通知された株主総会で預金銀行に株式の議決方法を指示することによって。

162。セクション4.7ではさらに、ADS保有者は指示がある場合にのみ議決権を行使できることを明確にしています[リング]当社が株主総会の通知を行った後の議決権の 行使に関する寄託機関。被告のようなADS保有者が通知を配布したり、預託機関に通知を配布するよう指示したり、預託された株式に直接 票を投じたりするためのメカニズムはありません。

163。それにもかかわらず、マーチンソンは、3月の会議に関連して 票を集めるために、オカピ・パートナーズLLC（オカピ）を代理弁護士として雇ったと主張しました。ナノはオカピと契約も関係もなく、オカピが3月の会議に関連して代理弁護士を務めたり、投票を集めたり、その他の措置を講じる権限も与えていません。

35

164。マーチンソンの最初の通知では、ADS保有者に投票指示書を預託機関に返却し、被告は後で方針を変更し、民間企業（オカピ）を使って票を集めるように指示されていたため、3月の会議に関する被告の発表は特に混乱を招きました 。

165。実際、被告の最初の投票指示書は、ADS証明書保有者に、預託機関としてニューヨークメロン銀行に議決権 の指示書を提出すべきであると伝えました。

ナノディメンション株式会社

ニューヨークメロン銀行への指示。預託機関として

(2023年3月13日の午後 12:00 (東部標準時) までに受け取る必要があります)

注記:

裏面を記入して、 預託機関に投票方法を指示してください。この白い議決権行使指示書は、適切に記入され返却されれば、預託機関に対し、本書の指示に従い、お客様のADRに代表される普通株式またはその他の の預託有価証券に議決権を行使するか、議決権を行使させるよう求めるものです。

預託機関は、そのような指示に従った場合を除き、普通株式またはその他の預託証券に付随する 議決権を行使したり、行使を試みたりしてはなりません。

Murchinson Ltd. およびそれによって発行された委任勧誘状に記載されている他の提案株主は、委任勧誘状に記載されているように、提案に賛成票を投じることを推奨しています。

(22時にECF 101-1。)

166。被告 には3月の会議（預金契約第4.7条）を招集または通知する権限がなかったため、BNYメロンは参加を拒否しました。BNYメロンは、2023年2月13日、被告が主張する 会議の通知は預金契約の条件では有効ではないと被告の代理事務所であるOkapiに通知しました。

[Y[私たちの会議の発表は、BNYMのパート では実行できません。また、クライアントのナノ・ディメンションから別段の指示がない限り、私たちがとる行動はありません。電話で説明したように、DR保有者には会議を招集する権利はありません。Nanasの株式登録簿に記録されている唯一の 株主としての地位で会議を発表できるのはBNYMだけです。ナノ・ディメンションが承認するのは、BNYMが提出した投票結果だけです。

36

167。その結果、BNYメロン（原株の実際の所有者）は 月の会議に出席せず、その会議でも株式の議決権を行使しませんでした。

168。被告の混乱を招きやすい指示を考慮すると、 ADS証明書保有者がBNYメロンに投票指示を提出した可能性が非常に高く、被告が3月の会議で報告した偏った投票総数には反映されませんでした。

169。Nanoは、ADS証明書保有者が株主総会の通知を適時かつ適切に 件受け取り、そのような会議で投票する公平な機会を確保するために、預金契約の第4.7条を交渉しました。被告は第4.7条の条件に従わずに3月の会議を開いたとされるので、Nanos ADSの所有者は寄託機関から 件の必要な通知を受け取れず、寄託機関を通じて投票する機会も与えられませんでした。

170。被告が預金契約の明確な議決権条項を無視して偽の会議を開こうとした は、契約に違反しました。

171。 預金契約に従い、被告は、あたかも保有者がナノスの普通株式の登録保有者であるかのように、適用される開示および通知の要件を遵守する必要もあります。

各保有者と所有者は、株式の登録保有者または受益者である場合と同じ範囲で、株式の特定の持分の保有または保有提案の会社への通知 および一定の同意の取得に関して、米国とイスラエルの両方を含む適用法を遵守することに同意します。預託機関は、下記の通知の規定を含め、保有者または所有者に代わってそのようなコンプライアンスに関して何らかの措置を講じる必要はありません。

37

(預金契約 § 3.4.)

172。また、被告には、所有権が 5% 以上に達した時点で発生する、米国法に基づく開示義務を遵守することが特に義務付けられています。すなわち、取引法第13 (d) 条に基づく開示：

各保有者と所有者は、 米国とイスラエルの両方を含む適用法の規定を遵守することに同意します。この規定では、会社の議決権のある有価証券の5％以上に直接的または間接的な持分を保有する人（米国預託証券の保有を通じてそのような持分を 保有している人を含む）に、その利害関係およびその後の利益の変化を書面で通知することが義務付けられている場合があります。

(預金契約 § 3.4.)

173。 被告は、以下を含む上記の連邦法に基づく開示義務を遵守しなかったため、預金契約のこれらの条件に違反しました。

a.

被告の合計受益所有権 がNanoの所有権の5％を超えた場合に、スケジュール13Dの開示を義務付けなかった場合。

b.

マーチンソン、アンソン、ブースベイが協力して協力していることを明らかにしていない、虚偽で誤解を招くようなスケジュール13Dを提出した。

c.

被告の合計受益所有権が Nanos株の10％を超えた後、適切な開示を提出しなかった。

174。被告の違反の結果、Nanoは企業価値の低下、 事業機会の喪失、被告の預金契約違反および法律違反への対応に多額の費用と費用を負担しました。

175。ナノはまた、被告が預金契約に違反したために法的権利のない株式 を保有および取得することが許可されたという点で、被告の違反により取り返しのつかない損害を被りました。被告はこれらの株式を使って買収キャンペーンを開始し、Nanosの事業を破壊し、継続企業としての存在を終わらせ、 Nanosの株主からNanosの長期的な成功への投資から実現すべき価値を奪う恐れがあります。

E. 被告 訴訟後の修正

176。2023年5月2日、ナノが訴訟を起こした後、マーチンソンとアンソンは遅ればせながら、この訴訟に訴状を追加した修正スケジュール13D を提出しました。スケジュール13Dを修正した被告は、開示違反を是正できず、3月の会議を取り巻く出来事を是正するには少なすぎ、遅すぎます。

177。まず、被告の2023年5月の改正は、2023年3月の会議の後に実施されました。これらの改正は、必要な開示を行わずに3月の会議で投票したと主張した 被告を遡及的に変更することはできません。第13条 (d) の違反に関して衡平法上の救済を行う裁判所の権限には、違反中に発生した投票またはその他の訴訟に関する救済が含まれます。したがって、修正の内容が何であれ、3月の会議の前に行われた被告の第13条 (d) の違反を是正することはできなかったし、 人の被告がその会議で不法に投票したと主張したという事実を治すこともできませんでした。被告が適切な開示なしに投票を行い、会社の支配権を握ろうとした結果、ナノは取り返しのつかない損害を被り続けています。

178。第二に、被告は第13条 (d) に違反して追加のADSを違法に購入しました。2022年9月30日以降、 被告の保有資産は、少なくとも14,491,312件のADS（5.61％）から少なくとも28,489,641件のADS（11.04％）にほぼ倍増しました。2023年5月2日の改正が遅れた被告は、 2022年9月30日から2023年5月2日の間に違法に行われた購入を遡及的に是正することはできません。これらの未解決の違反には、被告が3月の会議で投じたとされる株式への投票を無効にし、 件の法的効力を与えることを拒否するなど、引き続き裁判所の措置が必要です。

38

179。第三に、5月の開示では、被告は自分たちが集団として行動したことを明らかにせず、実際 も否定しています。MurchinsonとAnsonは、スケジュール13Dでそれらの申し立てをメリットがないとしています。その結果、上記の第13条 (d) 項の違反と契約違反は、被告 の修正された開示によっても是正されませんでした。なぜなら、被告は、グループとしての地位やナノを引き継ぐための調整に関する真実を否定し続けているからです。

F. Boothbaysの受益所有者としてのステータス

180。Nanoがこの訴訟を提起した後、BoothbayはNanos ADSの受益者ではないと主張しました。なぜなら、 はマーチンソンと投資管理契約（IMA）を締結したとされており、マーチンソンがブースベイズの持ち株を管理しているとされています。しかし、ブースベイが公認し、SECに提出した書類によると、ブースベイは引き続きナノADSの 受益者となっています。

181。まず、ブースベイはNano ADSの受益者です。マーチンソンとのIMAにより、5日以内に 株の支配権を取り戻すことができるからです。ブースベイは、2023年4月28日に裁判所に宛てた書簡の脚注で、この合意によりブースベイがマーチンソンを解任し、5日前に通知すればNano ADSの支配権を取り戻すことができると述べています 。（ECF 59 at 2（Boothbayは、限られた状況（正当な理由として定義されます）で5日前に通知することでマーチンソンを解約する権利を留保します）。これにより、Boothbayは規則13d-3 (d) に基づく ADSの受益者となります。この規則では、当事者が60日以内に有価証券の受益所有権を取得する権利を有する場合、以下を含むがこれに限定されません どんな権利でも取得するには […] 信託、任意勘定、または同様の取り決めを取り消す権限により. 17 CFR § 240.13d-3 (d) (1) (i) (強調を追加)。

182。第二に、Boothbayは、マーチンソンが管理しているとされるものを含め、所有するナノADSに対して投資裁量と議決権を行使していることを認めています。2022年3月から2023年3月までにSECに提出されたブースベイのフォーム13Fはすべて、ブースベイが引き続きナノADSに対して共同投資裁量と議決権を行使していることを認めています。この により、Boothbayは規則13d-3に基づく受益者となります。規則13d-3では、証券に対する投資権または議決権を有する、または共有する当事者が受益者であることが規定されています。

39

V.

ナノは被告の不正行為により取り返しのつかない損害を被っています

183。被告の不正行為は、ナノに取り返しのつかない損害をもたらし、また引き起こしています。

A. 被告の不法投票が法的影響を受けた場合、ナノは取り返しのつかない損害を被ることになります

184。もし被告が、預金契約の明白な条件に違反し、証券取引法第13条 (d) に違反して、3月の会議で不法に投じた投票に法的影響を与えることが許された場合、ナノは取り返しのつかない損害を被ることになります。

185。Depost 契約に基づき、ADS証明書保有者は、正式に通知された株主総会で預金銀行に株式の議決権行使方法を指示することによってのみ、議決権を行使することができます。(預金契約 § 4.7.)被告のようなADS保有者には、会社が参加しない限り会議を招集する権利はありません。被告は、3月の会議でこれらの契約上の制限を回避し、その会議で を選出したと主張する取締役を議席させることで、違法な投票に法的影響を与えようとしました。

186。被告が公正な選挙に干渉したり、ナノの支配権を握ろうという脅迫は、 取り返しのつかない損害の典型的な例で、事後には元に戻せません。預金契約の議決権条項は重要な利益を保護します。預金契約は、預託機関がNanos ADS証明書 保有者に株主総会の通知を提出することを要求し、証書保有者が（預託機関に提出することにより）投票できる明確な規定を定めることで、すべてのADS証明書保有者に通知が届き、公正な投票機会が与えられることを保証します。

187。被告の不正行為は、これらの規定と彼らが保護する利益に違反していたため、選挙結果は歪んでいて、被告と被告の出席招待を受け入れた少数の投資家の好み以外は何も反映していません 。

40

188。原株の実際の所有者（寄託者）は3月の会議に 出席せず、投票も行わなかったため、被告以外のADS証明書保有者はほとんど出席しませんでした。被告を除いて、投票された株式は13％未満でした。Nanosの取締役交代の提案は、 被告以外の証明書保有者によって却下されました。被告の提案に賛成票を投じたADS保有者は 9.5% 未満でした。

189。被告が取締役の議席を確保するために 票を投じようとすることは、当事者の契約と米国証券法に違反し、取り返しのつかない損害となります。禁止されない限り、被告は会社の支配権を変更するために 不正な投票（無効化すべき）を行おうとするため、預金契約の重大な違反は抑制されない可能性があります。

190。さらに、被告が3月の会議までに 件の開示をしなかった場合、被告がその会議で投じたとされる投票に何らかの法的効力が付与された場合、ナノは取り返しのつかない損害を被ることになります。投票の時点で、被告は第13条 (d) 項および第3.4条の 預金契約の開示規定に違反していたため、ADS保有者は十分な情報に基づいた決定を下すために必要な情報を奪っていました。Nanosの取締役会に関する決定は、 件の適切な開示が行われた後、正式に通知された選挙で行う必要があります。

被告が違法に取得した有価証券に基づいて行動することが許されれば、B. Nanoは取り返しのつかない損害を被ることになります

191。被告は第13条 (d) に違反して追加のADSを違法に購入しました。2022年9月30日から 2023年3月31日の間に、被告の保有資産は、少なくとも14,491,312ADS（5.61％）から少なくとも28,489,641ADS（11.04％）にほぼ倍増しました。

192。これらのADS（および2023年3月31日以降に被告が取得した可能性のあるその他のADS）はそれぞれ、 被告がセクション13（d）に違反していた期間に取得されました。被告は遅ればせながら、2023年5月の改正では、それ以前に行われた購入を遡って是正することはできませんし、できません。

193。被告が不法に取得した有価証券に基づいて行動することが許可されれば、ナノとその投資家は取り返しのつかない損害を受けます。 被告が株主総会で違法に取得したADSに代表される株式に議決権を行使しようとした場合も含まれます。

194。なぜなら、被告は必要な開示を怠ったために、人為的に低価格でNano ADSの保有量を不適切に増やすことができたからです。被告がNano ADSの 市場を操作し、それらのADSを人為的に低価格で購入し、違法に取得したADSを使用して買収スキームを開始する試みが認められれば、NanoとそのADS保有者は取り返しのつかない損害を受けます。

適切な開示なしに株主総会が開催された場合、C. Nanoは取り返しのつかない損害を被ります

195。また、被告が預金契約および第13条 (d) で義務付けられている開示義務 に従わずに今後の会議で投票することが許可された場合、ナノとそのADS保有者は取り返しのつかない損害を被ることになります。第13条 (d) は、対象企業の支配権に影響を与えようとする当事者による有価証券の急速な蓄積について、投資家や企業に警告することを目的としています。 預金契約は、特に開示法の遵守を義務付けることで、この要件を強化しています。(預金契約 § 3.4.)被告は、自分のグループを 市場から隠し、Nanosの投資家から十分な情報に基づいた意思決定を行うために必要な情報を奪い、第13条 (d) 項と預金契約に違反しました。

196。次回の株主総会が被告による適切な開示なしに開催された場合、ナノは取り返しのつかない損害を被ることになります 。無知投票の脅威は、まさに第13条 (d) の取り返しのつかない損害です。被告は、Nanoに関する調整や計画の背後にある真実 を差し控え、否定し続けているため、投資家がナノの株主総会の前に検討できる情報にアクセスすることを拒否していることになります。

41

行動の原因

最初の行動要因

取引法違反第13条 (d)、15 U.S.C. § 78m (d) スケジュール13Dの提出不履行

(すべての被告に対して)

197。原告は、あたかも本書に完全に記載されているかのように、上記の段落を参考に組み込んでいます。

198。証券取引法第13（d）条では、 社の登録株式の5％以上を取得する株主（または株主グループ）は、所有権を会社と市場に公に報告しなければならないと定められています。SECの説明によると：

の場合[a]取引所法では、13Dまたは13Gの発行済み定期株式の5％未満で株式を取得する株主が株式を取得する区分を登録していますが、その区分までは、保有する株式は所有者の5％を下回る利益減額を報告する必要があります これらの株主申告書には、その背景情報だけでなく、投資の意向に関する情報も含まれているため、投資家に有価証券の蓄積が提供されます。その会社は、会社の経営や方針に関する情報の変更や の影響を受ける可能性があります。

(https://www.sec.gov/education/smallbusiness/goingpublic/officersanddirectors)。

199。具体的には、第13条 (d) とその施行規則では、企業証券の取得、保有、または議決権行使という の目的で行動する個人または団体は、 証券に投票するあらゆるクラスの企業の5％以上の受益所有権を取得した後、10日以内にスケジュール13Dと呼ばれる声明をSECに提出する必要があります。15 U.S.C. § 78m (d); 17 C.F.R. § 240.13d-1。

200。スケジュール13Dの開示には、報告者の背景 人の背景、身元、居住地、市民権、および受益所有権の性質と金額を記載する必要があります。

201。スケジュール13D の開示には、受益者が所有する証券の購入に使用された資金源と金額も報告する必要があります。購入者の目的が会社の支配権を獲得することである場合、スケジュール13Dには、企業構造の大幅な変更に対する計画または提案を記載する必要があります。

42

202。さらに、別表13Dには、企業の有価証券に関する購入者の契約、取り決め、 または了解事項を報告する必要があります。

203。第13条 (d) とその施行規則に基づき、共同で会社の有価証券の5％以上を取得するグループ は、別表13Dでその共同所有権を開示する必要があります。発行者の株式の取得、保有、議決権、または 処分の目的で2人以上の人が一緒に行動することに同意した場合、それによって形成されたグループは、第13条の目的上、受益所有権を取得したものとみなされます。当該契約の締結日現在の、その 発行者のすべての株式の法の (d) と (g) が有利になるそのような人物が所有しています。17 C.F.R. § 240.13d-5。

204。投資家が セクション13 (d) に従わなかった場合、株式の発行者はコンプライアンスを強制する訴訟を提起する立場にあります。ADSの発行者として、ナノは被告に対して訴訟を起こす立場にあります。

205。上で詳述したように、マーチンソン、アンソン、ブースベイは協力して、Nano ADSを通じてNanosの普通株式の5％以上を取得しました。そのため、スケジュール13Dではグループとして報告する必要があります。

206。被告のグループは2022年9月30日までに 5% の所有権の基準値を超えました。被告は別表13Dを提出し、別表13Dに定められたグループ契約、資金調達、経歴、その他の情報について必要な開示を行う必要があります。

207。被告は、自分たちのグループを開示するスケジュール13Dを提出しませんでした。

208。上記の違反に基づいて、被告が 件のスケジュール13Dをすべて提出しなかった場合、Nanoとその株主から、Nanoとその株主から、Nanoに関する被告の目的と計画を理解するために必要な、合法的に受け取る資格のある情報が奪われるため、原告は取り返しのつかない損害を被っています。

43

209。ナノには法律上適切な救済策はありません。

210。ナノは、関連する法的要件および 規制要件にあらゆる点で準拠したスケジュール13Dの提出を被告に指示する命令を受ける権利があります。ナノはさらに、必要なスケジュール13Dの提出が完了するまでの間、被告がさらなる株式を取得したり、議決権を行使したり、ナノの支配権を変更したり、支配権に影響を与えたりすることを禁じる命令を受ける権利があります。Nanoはさらに、被告が第13条 (d) に違反して取得したNano ADSに対して、投票などによるいかなる措置も講じることを禁止する命令を受ける権利があります。

第二の訴因

取引法違反第13条 (d)、15 U.S.C. § 78m (d) 項に虚偽の申告、

誤解を招くスケジュール13D

(対マーチンソンとアンソン)

211。原告は、あたかも本書に完全に記載されているかのように、前述の段落を参考として組み込んでいます。

212。取引法第13 (d) 条は、虚偽または誤解を招くような開示スケジュールの提出を禁じています。 アメリカ合衆国 v ビルゼリアン、926 f.2d 1285、1298 (2d Cir. 1991) (§ 13 (d) に基づく申告義務により、真実かつ完全に提出する義務が生まれます)。

213。投資家が第13条 (d) に従わなかった場合、株式の発行者は遵守を強制する訴訟を提起する立場にあります。 ADSの発行者として、ナノは被告に対して訴訟を起こす立場にあります。

214。2023年1月12日、マーチンソンはナノの株式取得に関連して スケジュール13DをSECに提出しました。2023年2月13日と2023年3月6日に修正されたスケジュール13Dを提出しました。これらのスケジュール13Dはそれぞれ、マーチンソン、ノミス、BPY、EOM、マーチンソンズ の役員と取締役であるマーク・ビストリッシャー、ジェームズ・キーズ、チャジャ・カールバッハによって署名されました。

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215。マーチンソンのスケジュール13Dの提出書類では、マーチンソンが上記のようにアンソンとブースベイのグループの のメンバーであったことは明らかにされませんでした。

216。また、マーチンソンのスケジュール13Dの提出書類はそれぞれ、ナノ証券に関する合意、取り決め、理解に関する重要な 情報を開示していませんでした。他の不作為の中でも、マーチンソンがAnsonとBoothbayと協力してNano の株式を取得していたこと、および3者が短期的な利益のためにNanosの株価を操作し、買収の試みを促進することで合意したことを明らかにしていませんでした。

217。マーチンソン夫妻が意図的に不実表示し、この情報を隠蔽した結果、マーチンソンのスケジュール13D は誤解を招き、第13条 (d) に違反していました。

218。アンソンも同様に、虚偽で誤解を招くスケジュール13Dを提出しました。2023年3月10日、 アンソンは、アンソン・ファンド・マネジメントLP、アンソン・マネジメントGP LLC、アンソン・アドバイザーズ社、およびアンソンズの役員と取締役であるブルース・ウィンソン、モエズ・カッサム、アミン・ナトゥーが署名したスケジュール13Dを提出しました。

219。アンソンズのスケジュール13Dは、アンソンが上記のようにマーチンソンとブースベイのグループのメンバーであったことを明らかにしませんでした。

220。アンソンのスケジュール13Dの提出書類でも、ナノ証券に関する合意、取り決め、了解 に関する重要な情報を開示していませんでした。他の不作為の中でも、提出書類には、AnsonがMurchinsonとBoothbayと協力してNanoの株式を取得していたこと、および両当事者が短期的な利益のためにNanos の株価を操作し、買収の試みを促進することで合意したことが明らかにされていませんでした。

221。Ansonsが意図的に 件の不実表示とこの情報の隠蔽を行った結果、Ansonのスケジュール13Dは誤解を招き、セクション13 (d) に違反していました。

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222。上記の違反に基づいて、マーチンソンとアンソンが虚偽で誤解を招くスケジュール13Dを提出したことで、ナノとその株主から、ナノとその株主から、ナノに関する被告の目的と計画 を理解するために必要な情報が奪われたため、原告は取り返しのつかないほど傷ついており、現在も、そして今後もそうなるでしょう。

223。ナノには法律上適切な救済策はありません。

224。ナノは、関連する法的要件および 規制要件にあらゆる点で準拠したスケジュール13Dの提出を被告に指示する命令を受ける権利があります。ナノはさらに、必要なスケジュール13Dの提出が完了するまでの間、被告がさらなる株式を取得したり、議決権を行使したり、ナノの支配権を変更したり、支配権に影響を与えたりすることを禁じる命令を受ける権利があります。Nanoはさらに、被告が第13条 (d) に違反して取得したNano ADSに対して、投票などによるいかなる措置も講じることを禁止する命令を受ける権利があります。

第3の訴因

契約違反

(すべての被告に対して)

225。原告のナノは、あたかも本書に完全に記載されているかのように、上記の段落を参考に組み込んでいます。

226。ナノと被告は、2019年4月15日付けの修正および改訂された預金契約の当事者です。預金契約は各ADSに 付属して組み込まれており、被告は預金契約という期間に従ってナノADSの所有権を取得しました。

227。 Nanoは預金契約に基づく義務を実質的に履行しました。

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228。被告は、 ナノの所有権の開示と報告に関する連邦法に従わなかったことなど、預金契約に基づく義務に違反しています。被告の違反には以下が含まれます。

a.

Murchinson-Anson-BoothbayグループがNanoの所有権の5％ を超えたときに、（第3.4条に違反して）スケジュール13Dの要求どおりに報告を提出しなかった。

b.

Murchinson-Anson-Boothbayグループを開示していない（セクション3.4違反）、マーチンソンとアンソンに虚偽で誤解を招くようなスケジュール13Dを提出しました。

a.

被告の受益所有権を合わせた受益所有権が Nanos株式の10％を超えた後（第3.4条違反）、適切な開示を提出しなかったこと。

b.

預金 契約の条件または適用法で認められていない架空の株主総会を開催しようとしている（第4.7条に違反している）。

229。Nanoは、ここに記載されているように、 件の被告の違反により損害を受けており、損害賠償を受ける権利があります。

230。ナノもまた、被告の違反により 回復不能な損害を被っており、金銭的損害だけではナノへの補償や現状回復には不十分です。したがって、ナノには、被告のADS の取り消しや差し止めによる救済など、衡平法上の救済を受ける権利もあります。

231。被告の行為は、重大な、不当な、故意であり、Nanoに悪意を持って損害を与え、投資している人々に詐欺を仕掛けるという陰謀を助長するもので、それに対して懲罰的損害賠償が認められるべきです。

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第四の訴因

ビジネス関係への不法な干渉

(すべての被告に対して)

232。Nanoでは、上記の段落を参考に、あたかも本書に完全に記載されているかのように組み込んでいます。

233。Nanoは、前述のように、戦略的取引についてEOS、Desktop Metal、 Stratsysと活発に話し合っていたという点で、既存および将来のビジネス関係を楽しんでいました。

234。被告は、短期的な利益を得るため、またナノの買収未遂やナノに対する中傷キャンペーンを促進するために ナノの株式市場を操作するなど、上記の不正行為を行いました。

235。被告の中傷キャンペーンの結果、潜在的なビジネスパートナーはナノとの話し合いを中止し、その理由としてナノに対する マーチンソンの主張を挙げました。

236。Nanosの潜在的なビジネス 取引への被告の干渉は、知っていて意図的なものでした。

237。被告の不法行為の結果、ナノとその 人の株主が、被告の不正行為がなければ潜在的な取引によって達成できたはずの経済的機会と価値を失い、ナノは傷つきました。

238。被告の行為は重大な、不当な、故意であり、Nanoに悪意を持って危害を加え損害を与え、 投資家に詐欺を行うという共謀を助長するもので、それに対して懲罰的損害賠償が認められるべきです。

5番目の訴因

不当な利得

(すべての被告に対して)

239。Nanoでは、上記の段落を参考に、あたかも本書に完全に記載されているかのように組み込んでいます。

240。前述の段落で主張されているように、被告は、短期的な利益のため、またNanoの買収未遂を助長するために、Nanos株の 市場を操作するという一連の不正行為を行ってきました。

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241。被告はその行為を通じて、 (1) ナノの株価を人為的に抑え、人為的に押し下げた価格でより多くの株式を購入できるようにしたこと、(2) 不正に得た株式から収益を得ること、(3) ナノの購入の申し出に関する情報の一部を選択的に公開して株価を上昇させることによって、ナノを犠牲にして不当に豊かになりました。、および（4）ショートスイング取引を通じて、操作された価格でナノ株を売買することで短期的な利益を得ること。

242。被告が不法行為による収益を留保することを認めることは、公平性と良心に反します。そこで、Nanoは、被告にこれらの収益をNanoに売却するよう強制する 命令を求めています。

救済のための祈り

したがって、原告は、この裁判所が被告に対して原告に有利な判決を下し、以下の救済措置を出すことを祈っています。

(a) 被告に対し、ここに記載されているように、グループ全体について適切なスケジュール13Dを提出するよう命じます。

(b) 被告のマーチンソンとアンソンに、虚偽で誤解を招くスケジュール13Dの訂正を命じます。

(c) 被告のスケジュール13D申請の完了および当該申請後の妥当なクーリングオフ期間を待つ間、被告がNanoの株式の追加取得、既存の株式の議決権、公開買付けまたは代理勧誘を行うこと、 、Nanoの支配権を変更または影響を与える努力をすることを被告に禁止する。

(d) 事前に決められていない公開市場での一方的な売却を除き、被告に既存の株式を処分することを禁止します。

(e) 不当な金持ち込みを防ぐため、ナノADSをナノに販売したことによる被告の短期利益の没収を命令。

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(f) 被告の広告の取り消し命令;

(g) 許容範囲内で懲罰的かつ模範的な損害賠償を裁定します。

(h) 証拠に基づく損害賠償および衡平法上の金銭的救済

(i) 法律で定められている弁護士費用と費用をNanoに授与します。

(j) Nanoへのさらなる取り返しのつかない損害を防ぐために、仮的かつ恒久的な差し止めによる救済を認めます。そして

(k) 裁判所が正当かつ適切とみなすすべての救済措置を授与します。

陪審裁判の要求

原告は、陪審員による審理が可能なすべての請求および訴訟原因について、陪審裁判を要求します。

日付:2023年6月22日 丁重に提出、

 /s/ ジョナサン・コートマンスキー
J・ノア・ヘイジー弁護士
ジョナサン・コートマンスキー弁護士
メリッサ・ギンズバーグ弁護士
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原告ナノ・ディメンション株式会社の弁護士

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