2023年6月22日

ヴァージン・ギャラクティック・ホールディングス株式会社

1700フライトウェイ

カリフォルニア州タスティン 92782

Re: フォームS-3の登録届出書

上記の受取人へ

当社は、デラウェア州の法人であるVirgin Galactic Holdings, Inc.（以下「当社」）の特別顧問を務めました。その際、Form S-3（修正後は「登録届出書」）の登録届出書（以下「登録届出書」）を証券取引委員会（以下「委員会」）に提出することに関連して、基本目論見書（以下「基本目論見書」）を1つ補足することを規定しています。または改正された1933年の証券法に基づく追加の目論見書（このような目論見書補足は、基本目論見書と合わせて「目論見書」）(「法」)、(i) 会社の普通株式、1株あたり額面0.0001ドル（「普通株式」）、（ii）当社の1つ以上の優先株式、1株あたり額面0.0001ドル（「優先株」）、（iii）当社の1つ以上の一連の負債証券（総称して、「債務（証券）は、発行者である当社と受託者である米国銀行信託会社（全米協会）との間で締結されるインデンチャーに基づいて発行されます（その形式は、別紙4.3に記載されています）登録届出書）および1つ以上の取締役会決議、その補足またはそれに基づく役員の証明書（インデンチャー、該当する一連の債務証券に関する該当する取締役会決議、補足または役員証明書とともに、「適用インデンチャー」）、（iv）預託株式（「預託株式」）、（v）ワラント（「ワラント」）、（vi）購入契約（「購入契約」）)、および (vii) 単位 (「単位」)。普通株式、優先株式、負債証券、預託株式、新株予約権、購入契約、およびユニットは、本書では総称して「証券」と呼ばれます。

この意見は、同法に基づく規則S-Kの項目601（b）（5）の要件に関連して提供されたものであり、証券の発行に関して本書に明示的に記載されている場合を除き、登録届出書または関連する該当する目論見書の内容に関連する事項については、ここに意見が表明されていません。

そのような弁護士として、私たちはこの書簡の目的に適していると考えられる事実や法律上の問題を検討しました。あなたの同意を得て、私たちは頼りにしてきました

事実に基づく事項に関する会社その他の役員からの証明書およびその他の保証。ただし、そのような事実事項を独自に検証したものではありません。ここでは、デラウェア州の一般会社法、および以下の第3項から第7項に記載されている意見については、ニューヨーク州の国内法について意見を述べていますが、他の管轄区域の法律、またはデラウェア州の場合は他の法律、または地方自治体の法律の適用性やその影響について意見を述べていません。または州内の地方機関の法律。

上記およびここに記載されているその他の事項を条件として、本契約の日付の時点で、以下のとおりであると当社は考えています。

1。普通株式の発行が、会社の必要なすべての企業行動によって正式に承認された場合、該当する目論見書および企業活動によって定められた方法で額面金額以上で、その合計金額と数が、（a）設立証明書に基づいて入手可能な（a）株式数および（b）承認された株式の総数を超えない金額で該当する企業が検討している募集に関連して、取締役会によって目論見書、そのような普通株式は有効に発行され、全額支払われ、評価対象外です。前述の意見を述べるにあたり、当社は、デラウェア州の一般会社法に規定されている未認証株式に関して適用されるすべての通知要件を遵守すると仮定しました。

2。一連の優先株が会社の設立証明書の条件に従って正式に設立され、会社の必要なすべての企業活動によって承認された場合に、該当する目論見書およびそのような企業活動によって定められた方法で額面価格以上の金額で、かつそれぞれの総額および株式数を超えない金額で優先株が発行され、引き渡され、支払いが行われた場合（a）法人設立証明書に基づいて入手可能で、（b）次の承認を受けています該当する目論見書で検討されている募集に関連して、そのようなシリーズの優先株のそのような株式は有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。前述の意見を述べるにあたり、当社は、デラウェア州の一般会社法に規定されている未認証株式に関して適用されるすべての通知要件を遵守すると仮定しました。

3。適用インデンチャーが会社の必要なすべての企業活動によって正式に承認、履行、履行され、および特定の一連の債務証券の特定の条件が適用インデンチャーの条件に従って正式に確立され、会社の必要なすべての企業行動によって承認され、当該債務証券が適用インデンチャーの条件に従って支払に対して正式に執行、認証、発行および引き渡された場合そして、該当する人が考えている方法で目論見書およびそのような企業訴訟により、そのような債務証券は会社の法的に有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従って会社に対して執行可能になります。

4。該当する預金契約が会社の必要なすべての企業活動によって正式に承認、履行、および履行され、および預託株式の特定の発行に関する特定の条件が該当する預金契約の条件に従って正式に確立され、会社の必要なすべての企業行動によって承認され、かつ当該預託株式が該当する預金契約の条件に従って正式に執行、認証、発行および支払いに対して引き渡された場合そして、その方法で該当する目論見書およびそのような企業訴訟（原証券が有効に発行され、預託機関に預け入れられていることを前提とします）で検討されているように、そのような預託株式は会社の法的に有効かつ拘束力のある義務であり、会社の条件に従って会社に対して執行可能です。

5。該当するワラント契約が、会社のすべての必要な企業活動によって正式に承認、履行、および履行され、かつ特定のワラント発行の特定の条件が該当するワラント契約の条件に従って正式に確立され、会社の必要なすべての企業活動によって承認され、当該ワラントが該当するワラント契約の条件に従って正式に執行、認証、発行、および支払いに対して引き渡されたときが考えたやり方該当する目論見書およびそのような企業訴訟（当該ワラントの行使時に発行可能な有価証券が正式に承認され、必要なすべての企業活動によって発行が留保されていることを前提とします）により、当該ワラントは会社の法的に有効かつ拘束力のある義務となり、会社の条件に従って会社に対して執行可能になります。

6。該当する購入契約が会社の必要なすべての企業活動によって正式に承認、履行、および履行され、購入契約の特定の発行に関する特定の条件が該当する購入契約契約の条件に従って正式に承認され、会社が必要とするすべての企業行動によって承認され、かかる購入契約が該当する購入契約の条件に従って正式に執行、認証、発行され、支払いに対して引き渡された場合契約と、該当する目論見書およびそのような企業活動（そのような購入契約に基づいて発行可能な有価証券が正式に承認され、必要なすべての企業活動によって発行のために留保されていることを前提とします）によって想定される方法では、そのような購入契約は会社の法的に有効かつ拘束力のある義務となり、会社の条件に従って会社に対して執行可能です。

7。該当するユニット契約が、会社の必要なすべての企業活動によって正式に承認、履行、および履行され、ユニットの特定の発行に関する特定の条件が、該当するユニット契約の条件に従って正式に承認され、会社の必要なすべてのコーポレートアクションによって承認され、かつ当該ユニットが該当するユニット契約の条件および方法で正式に執行、認証、発行、および支払いに対して引き渡された場合該当者が検討します目論見書およびそのような企業行動によって（そのようなユニットの行使により発行可能な有価証券が正式に発行されていると仮定します）

そのようなユニットは、承認され、必要なすべての企業行動による発行のために留保されています）、そのようなユニットは会社の法的に有効かつ拘束力のある義務であり、その条件に従って会社に対して執行可能です。

私たちの意見は、（i）債権者の権利と救済に関連する、またはそれらに影響を与える破産、破産、再編、優先、不正移転、モラトリアム、またはその他の同様の法律の影響。（ii）（a）株式に関する一般原則の影響（特定の履行または差し止めによる救済が利用できない可能性を含む）、(b) 重要性、合理性、誠意と公正な取引の概念、および (c) 訴訟が提起される際の裁判所の裁量、および (iii)法律または裁判所の決定により、責任に関する当事者への補償または拠出を規定する条項が特定の状況下で無効になり、そのような補償または拠出が公共政策に反する場合です。当社は、(a) 損害賠償、債務不履行利息、延滞金、金銭的ペナルティ、作り上げ保険料、またはその他の経済的救済に関する規定、(b) 準拠法、管轄権、裁判地、仲裁、救済、または司法救済への同意または制限、(c) 権利または防御の放棄、(d) について意見を表明しません。) 弁護士費用の支払いを義務付ける規定（かかる支払いが法律または公共政策に反する場合）、(e) 債務の返済時に許可される規定有価証券、その上で獲得できない利息を構成すると判断される可能性のあるその元本のうち、(f) 先取特権または担保権の創設、有効性、付与、完全性または優先権、(g) 請求の事前の放棄、弁護、法律によって付与された権利、または通知、聴聞の機会、証拠要件、時効、陪審裁判または法律による裁判、またはその他の手続き上の権利、(h) 広くまたは曖昧に述べられている権利の放棄、(i) 独占権、権利の選択、または累積に関する規定、または救済、(j) 決定的または裁量的な決定を承認または検証する規定、(k) 相殺権の付与、(l) 代理人、権限、信託の付与、(m) 権利または財産の譲渡または移転を禁止し、制限し、または同意を要求する規定、(n) 米ドル以外の証券に関する請求に必要な規定 (または、そのような請求に関する判決）を、適用法で別段の定めがある範囲で、特定の日付の為替レートで米ドルに換算すること、および（o）前述の趣旨の条項が無効であれば、その分離可能性についてです。

お客様の同意を得て、当社は（a）債券、預託株式、ワラント、購入契約およびユニット、ならびに当該証券に適用されるインデンチャー、預金契約、ワラント契約、購入契約およびユニット契約（総称して「文書」）は、ニューヨーク州の国内法に準拠し、（b）各文書は正式に承認、執行されている、またはこれから行われるものと想定しています。その当事者によって提出された、（c）各文書が法的に有効であるか、または今後構成される予定であること、会社以外の当事者の拘束力のある義務は、それぞれの条件に従って各当事者に対して執行可能であり、(d) 各文書の法的に有効で拘束力のある義務は、(i) 契約または文書の違反または不履行、(ii) 法令、規則、規制、裁判所または政府の命令の違反、または (iii) 取得の失敗によって影響を受けないことからの必要な同意、承認、承認、または承認、または必要な登録、宣言、または提出政府当局。

この意見は、登録届出書に関するお客様の利益のためのものであり、法の適用規定に従って、お客様およびそれを信頼する資格を有する者が信頼することができます。登録届出書の別紙として、また目論見書の「法的事項」という見出しの下に記載されている当社への言及として、この意見を提出することに同意します。そのような同意を与えるにあたり、私たちはそれによって、法律の第7条またはそれに基づく委員会の規則や規制に基づいて同意が必要な人の範疇に入ることを認めません。