2023年6月22日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号333-

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-3

登録ステートメント

下

1933年の証券法

ヴァージン・ギャラクティック・ホールディングス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

1700フライトウェイ

カリフォルニア州タスティン 92782

(949) 774-7640

(登録者の主要行政機関の住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

サラ・キム

最高法務責任者

1700フライトウェイ

カリフォルニア州タスティン 92782

（サービス担当者の住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

コピー先:

ドリュー・カプーロ

ケビン・レイズ

レイサム・アンド・ワトキンス法律事務所

650タウンセンタードライブ、20階

コスタメサ、カリフォルニア92626

(714) 540-1235

一般への売却案の開始予定日：この登録届出書の発効日から随時。

このフォームに登録されている証券のみが配当または利息再投資計画に従って提供されている場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

配当金または利子再投資計画に関連してのみ提供される有価証券を除き、本フォームに登録されている有価証券のうち、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続的に発行される証券がある場合は、次のボックスにチェックを入れてください。

証券法第462 (b) 条に基づき募集に追加の有価証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ募集について以前に有効であった登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の改正の場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ商品について以前に有効であった登録届出書の証券法登録届書番号を記載してください。☐

このフォームが一般指示書IDに基づく登録届出書または発効後の修正で、証券法の規則462 (e) に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスにチェックを入れてください。

このフォームが、証券法第413 (b) 条に従って追加証券または追加種類の証券を登録するために提出された一般指示書に従って提出された登録届出書の効力発生後の修正である場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が、証券法第7 (a) (2) (B) 条に従って規定された新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守のために、延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。

目論見書

ヴァージン・ギャラクティック・ホールディングス株式会社

普通株式

優先株式

債務証券

預託証券

ワラント

購入契約

単位

当社は、上記の有価証券を1つ以上のオファリングで随時募集および売却することがあります。この目論見書には、有価証券の概要が記載されています。

当社が有価証券を提供および売却するたびに、募集に関する具体的な情報、ならびに有価証券の金額、価格、条件を含む本目論見書の補足を提供します。補足は、その募集に関してこの目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。当社の証券に投資する前に、この目論見書と該当する目論見書補足をよくお読みください。

当社は、この目論見書および目論見書補足に記載されている有価証券を、1つ以上の引受人、ディーラー、代理店に、またはそれらを通じて、または購入者に直接、またはこれらの方法を組み合わせて提供および売却する場合があります。引受人、ディーラー、または代理人が有価証券の売却に関与している場合、その名称、およびそれらの間での該当する購入価格、手数料、手数料、手数料、または割引の取り決めは、該当する目論見書補足に記載されるか、記載された情報から計算できます。詳細については、この目論見書の「この目論見書について」および「配布計画」というタイトルのセクションを参照してください。本目論見書および当該有価証券の募集の方法および条件を記載した該当する目論見書補足書の交付なしには、有価証券を売却することはできません。

私たちの証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券に投資する前に考慮すべき要素については、この目論見書の5ページにある「リスク要因」と、該当する目論見書補足に含まれる同様のセクションを参照してください。

当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所に「SPCE」の記号で上場されています。2023年6月21日、ニューヨーク証券取引所で最後に報告された当社の普通株式の売却価格は、1株あたり5.71ドルでした。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2023年6月22日です。

目次

この目論見書について

この目論見書は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則405で定義されている「有名なベテラン発行者」として、「シェルフ」登録手続きを用いて米国証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部です。本棚登録届出書を使用することで、この目論見書に記載されているように、随時、1つ以上の募集で有価証券を売却することがあります。有価証券を募集・売却するたびに、募集および売却される有価証券に関する具体的な情報とその募集の具体的な条件を記載した目論見書補足を提供します。また、これらの募集に関する重要な情報を含む可能性のある1つ以上の自由記述の目論見書を提供することを許可する場合もあります。目論見書補足または自由書目論見書は、その募集に関してこの目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書に記載されている情報と、該当する目論見書補足または自由記述目論見書との間に矛盾がある場合は、必要に応じて目論見書補足または自由執筆目論見書を参照してください。有価証券を購入する前に、この目論見書と該当する目論見書補足（および該当する自由記述の目論見書）の両方をよく読み、「詳細情報の入手先、参照による法人化」という見出しの下に記載されている追加情報をよく読んでください。

私たちは、この目論見書、該当する目論見書補足、または当社によって、または当社に代わって作成された、または当社があなたを紹介した自由記述の目論見書に含まれるもの以外に、あなたに情報を提供したり、表明したりすることを誰にも許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切の責任を負わず、その信頼性についても保証できません。募集または売却が許可されていない法域では、これらの有価証券の売却の申し出はしません。この目論見書およびこの目論見書に適用される目論見書補足に記載されている情報は、それぞれの表紙に記載されている日付時点でのみ正確であり、該当する自由記述目論見書に記載されている情報は、自由記述目論見書の日付時点でのみ正確であり、参照によって組み込まれた情報は、特に明記されていない限り、参照によって組み込まれた文書の日付時点でのみ正確であると想定してください。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績および見通しは変化した可能性があります。この目論見書には参照が組み込まれており、目論見書補足や自由記述の目論見書には、独立した業界出版物やその他の公開情報に基づく市場データ、業界統計および予測が含まれており、参照によって組み込まれる場合があります。これらの情報源は信頼できると考えていますが、この情報の正確性や完全性を保証するものではなく、この情報を独自に検証したわけでもありません。さらに、この目論見書、目論見書補足、または該当する自由記述の目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる可能性のある市場および業界のデータと予測には、見積もり、仮定、その他のリスクや不確実性が含まれる場合があり、この目論見書、該当する目論見書補足、および該当する自由記述の目論見書に含まれる「リスク要因」という見出しに記載されているものなど、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。そして、参照により組み込まれている他の文書の同様の見出しの下にこの目論見書は。したがって、投資家はこの情報に過度に依存すべきではありません。

この目論見書で「ヴァージン・ギャラクティック」、「私たち」、「当社」、「当社」とは、特に明記されていない限り、ヴァージン・ギャラクティック・ホールディングス社とその連結子会社を指します。「あなた」とは、該当する一連の有価証券の潜在的な保有者を意味します。

詳細を確認できる場所、参照による法人化

入手可能な情報

私たちは、報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、SECに電子的に提出する当社などの発行体に関する報告書、委任状、情報声明、その他の情報を掲載したウェブサイトを運営しています。そのウェブサイトのアドレスは http://www.sec.gov です。

私たちのウェブサイトのアドレスはwww.virgingalactic.comです。ただし、当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書の一部ではなく、またそうみなされるべきでもありません。

この目論見書および目論見書の補足は、当社がSECに提出した登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が含まれているわけではありません。登録届出書の全文は、以下に示すように、SECまたは当社から入手できます。契約書の形式、および募集有価証券の条件を定めるその他の書類は、登録届出書の別紙として、または登録届出書に参照により組み込まれた書類として提出することも、提出することもできます。この目論見書またはこれらの文書に関する目論見書補足に記載されている記述は要約であり、各記述は参照先の文書を参照することであらゆる点で修飾されています。関連事項のより詳細な説明については、実際の書類を参照してください。上記のように、SECのウェブサイトで登録届出書のコピーを調べることができます。

参照による法人化

SECの規則により、この目論見書に情報を「参照して組み込む」ことができます。つまり、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、当社がSECに提出したその後の情報は自動的に更新され、その情報に優先します。この目論見書または以前に提出された参照により組み込まれた文書に含まれる記述は、この目論見書または参照により組み込まれた後に提出された文書に含まれる記述がその記述を変更または置き換える範囲で、この目論見書の目的上、修正または置き換えられるものとみなされます。

この目論見書および付随する目論見書補足には、以前にSECに提出された以下の書類が参照により組み込まれています。

•2023年2月28日にSECに提出された、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書。

•2023年4月25日にSECに提出されたスケジュール14Aの正式委任勧誘状から、フォーム10-Kの年次報告書に参照により具体的に組み込まれた情報。

•2023年3月31日に終了した四半期のForm 10-Qの四半期報告書は、2023年5月9日にSECに提出されました。

•2023年1月12日、2023年3月7日、2023年4月25日、2023年6月9日、2023年6月21日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書。

•2017年9月11日付けで2017年9月12日にSECに提出されたフォーム8-Aの登録届出書に含まれる当社の普通株式の説明、および説明を更新する目的でSECに提出された修正または報告書（2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.2を含む）。

本募集の終了前に、改正された1934年の証券取引法の第13 (a) 条、第13 (c) 条、第14条、または第15 (d) 条に従って当社がその後提出するすべての報告およびその他の文書 (本目論見書では「取引法」と呼びます)。ただし、SECに提出された情報ではなく、SECに提供された情報を除き、この目論見書にも参照により組み込まれ、そのような報告書や書類を提出した日から、この目論見書に記入してください。

この目論見書に参照により組み込まれている文書の無料コピーは、次の住所に書面または電話で請求できます。

ただし、これらの展示品が本目論見書または付随する目論見書補足に参照により具体的に組み込まれている場合を除き、提出書類への展示品は送付されません。

会社

私たちは新しい業界の先駆者であり、再利用可能な宇宙飛行システムを使った消費者向け宇宙体験を開拓しています。宇宙の商業探査は、現代の最もエキサイティングで重要な技術イニシアチブの一つだと私たちは信じています。これまでに約640人の人間が地球の大気圏上空を宇宙に移動しました。この業界は、新製品、民間および政府の新しい資金源、新しい技術によって劇的に成長しています。新しいセクターや人口統計から需要が生まれており、それによって対応可能な市場全体が広がっていると私たちは考えています。政府の宇宙機関が退職したり、人間を宇宙に送り出す能力を減らしたりするにつれて、民間企業は有人宇宙探査の分野に躍進し始めています。私たちは、人間と研究実験を宇宙に打ち上げ、日常的かつ一貫して安全に地球に戻すという使命を帯びて、この旅に出ました。私たちは、宇宙へのアクセスを開放することで、宇宙旅行によって生み出された驚きと畏敬の念に世界をつなぎ、顧客に変革をもたらす体験を提供し、無数のエキサイティングな新産業の基盤を提供すると信じています。

私たちは当初、1つ以上の企業との合併、株式交換、資産取得、株式購入、再編、または同様の企業結合を行うことを目的として、2017年5月5日にケイマン諸島の免除会社として設立されました。2019年10月25日、私たちはデラウェア州の企業として国内化され、2019年7月29日付けで2019年10月2日に修正された、Vieco USA株式会社（「Vieco US」）、Vieco 10 Limited、TSCビークル・ホールディングス株式会社、ヴァージン・ギャラクティック・ビークル・ホールディングス株式会社による合併取引を完了しました。ヴァージン・ギャラクティック・ホールディングス合同会社とその他関係者。設立時から2019年10月にヴァージン・ギャラクティック・ビジネス・コンビネーションが完了するまでの間、私たちの名前は「ソーシャル・キャピタル・ヘドソフィア・ホールディングス株式会社」でした。

当社の主要な事務局は、カリフォルニア州タスティンの1700フライトウェイ92782にあり、電話番号は (949) 774-7640です。

リスク要因

この目論見書および該当する目論見書補足に従って提供される有価証券への投資にはリスクが伴います。そのようなものを購入する前に、Form 10-Kの最新の年次報告書、Form 10-Qの四半期報告書、Form 8-Kの最新報告書を参照して組み込まれたリスク要因、および本目論見書に含まれている、または参照により組み込まれたその他すべての情報（取引法に基づく提出書類によって更新された）、該当する目論見書補足および該当する自由作成の目論見書に含まれるリスク要因やその他の情報を慎重に検討する必要があります。証券。当社が直面しているのは、これまでに説明したリスクと不確実性だけではありません。これまで知られていなかった、または現在重要ではないと見なしている追加のリスクや不確実性も、当社の事業運営に影響を与える可能性があります。これらのリスクのいずれかが発生すると、提供されている有価証券への投資の全部または一部を失う可能性があります。リスクの議論には、将来の見通しに関する記述が含まれるか、参照されます。この目論見書および該当する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている将来の見通しに関する記述の資格と制限の説明を読むべきです。

収益の使用

当社は、該当する目論見書補足に記載されている有価証券の売却による純収入を使用する予定です。

資本金の説明

以下の当社の資本金の説明は完全ではなく、資本に投資する前に考慮すべき情報がすべて含まれていない場合があります。この説明は、SECに公に提出された当社の法人設立証明書と細則を要約したもので、そのすべてを参考にしています。「詳しい情報の入手先、参照による法人化」を参照してください。以下の要約も、デラウェア州の一般会社法（「DGCL」）の規定を参照すると判断できます。

授権資本金

当社の授権資本金の総額は、額面1株あたり0.0001ドルの普通株式7億株と、額面1株あたり0.0001ドルの優先株式10,000,000株で構成されています。

普通株式

将軍

当社の普通株式の保有者は、当社の証券を購入するための先制権またはその他の同様の新株予約権を受ける権利はありません。当社の普通株式は転換も償還もできません。取締役会が別段の決定をしない限り、私たちは資本金の全株式を未認証の形で発行する予定です。

議決権

当社の普通株式の各保有者は、当社の設立証明書に記載されているとおり、株主の投票により提出された各事項について、1株につき1票の議決権を持つ権利があります。当社の細則では、発行済みで議決権を有する発行済の資本株式の過半数の保有者が、直接出席するか代理人によって代表されるかにかかわらず、すべての株主総会で商取引の定足数を構成すると規定しています。定足数に達した場合、法律で別段の定めがない限り、投じられた票の過半数の賛成票を投じて、私たち、英領バージン諸島の法律に基づく株式有限会社であるヴァージン・インベストメンツ・リミテッド（「VIL」）とその他当事者との間で、2019年10月25日付けの株主間契約（「株式」）を講じる必要があります株主契約」）、当社の細則または法人設立証明書。ただし、多数決によって決定される取締役の選任は除きます。累積的な議決権はありません。

株主間契約に基づき、VILは2人の取締役を指名する権利を有します。ただし、VILは、当社の最初の企業結合に関連して2019年10月25日に行われた取引の発効日の直後に、Vieco USが受益的に所有する株式数の25％に相当する多数の普通株式を受益的に所有している限り、(x) そのような割合が25％を下回る場合、VILは指定する権利を有します取締役は1人だけで、（y）そのような割合が10％を下回ると、VILにはその権利がなくなります任意の取締役を指名してください。

配当権

当社の普通株式の各保有者は、配当やその他の分配のために合法的に利用可能な当社の資産または資金から、当社の取締役会が随時宣言する配当金およびその他の分配金の支払いを受ける権利があります。これらの権利は、もしあれば、私たちの優先株の保有者の優先権と、当社の配当の申告と支払い能力に対する契約上の制限の対象となります。

その他の権利

当社の普通株式の各保有者は、当社が将来指定し発行する可能性のある一連の優先株式の保有者の権利の対象となり、それによって悪影響を受ける可能性があります。

清算権

当社が自発的または非自発的な清算、解散または清算、または同様の出来事に関与した場合、当社の普通株式の各保有者は、負債の支払い後に残っているすべての資産に比例配分されます。ただし、その時点で発行されている優先株式（ある場合）の事前分配権が条件となります。

法人設立証明書と細則の買収防止効果

当社の設立証明書と細則には、他の当事者が当社の支配権を取得するのを遅らせたり、延期したり、思いとどまらせたりする可能性のある条項が含まれています。以下にまとめるこれらの条項は、強制的な買収慣行や不適切な公開買付けを思いとどまらせるものになると予想しています。これらの規定は、当社の支配権を取得しようとしている人が、まず当社の取締役会と交渉することを奨励することを目的としています。これにより、そのような買収の条件が株主に有利に改善される可能性があると私たちは考えています。ただし、一部の株主が好む可能性のある合併を阻止する権限を取締役会にも与えています。

特別株主総会

当社の設立証明書には、(a) 取締役会の議長または (b) 取締役会が特別株主総会を招集できることを記載しています。

書面による同意による株主の行動なし

当社の設立証明書には、会社の株主がとることを要求または許可するあらゆる措置は、書面による同意ではなく、正式に開催される年次株主総会または特別株主総会で行わなければならないと記載されています。

取締役の解任

株主間契約に基づき、VILは、VIL指定の1人または複数の取締役を取締役会から解任する独占的権利を有します。VILは、株主間契約で検討されているように、被指名人の死亡、解任、または辞任を理由に空席を埋めるために、取締役会に選出する取締役を指名する独占権を持っています。

VILの承認権

法人設立証明書と細則の改正

DGCLは一般に、法人の設立証明書または細則の修正に投票する権利を有する発行済み株式の過半数の賛成票が修正を承認する必要があると規定しています。ただし、法人の設立証明書または細則がより多くの割合を要求する場合を除きます。当社の細則は、取締役会の過半数の投票により、さらに修正、変更、変更、または廃止される場合があります。ただし、株主間契約に基づき、VILが株主間契約に基づいて取締役会に少なくとも1人の取締役を指名する権利を有する限り、VILの事前の書面による同意なしに、当社の設立証明書または細則を修正することはできません。

運用上の問題

VILには、当社にとって重要な事項、運用、その他の事項について、以下を含む広範な承認権があります。

•VILが株主間契約に基づいて少なくとも1人の取締役を取締役会に指名する資格がある限り、法律で義務付けられている株主または取締役会の投票または同意に加えて、当社および当社の子会社は、以下を行うためにVILの事前の書面による同意を得る必要があります。

◦あらゆる企業結合または類似の取引。

◦清算または関連取引、または

◦その時点での発行済株式または当社子会社の株式の 5% を超える資本株式の発行、および

•VILが株主間契約に基づいて少なくとも2人の取締役を取締役会に指名する資格がある限り、法律で義務付けられている株主または取締役会の投票または同意に加えて、次のことを行うにはVILの事前の書面による同意を得る必要があります。

◦公正市場価値が1,000万ドル以上の企業結合または同様の取引。

◦公正市場価値が1,000万ドル以上の資産または持分の非普通売却。

◦公正市場価値が1,000万ドル以上の事業または資産の買収

◦公正市場価値が1,000万ドル以上の非普通科目投資の承認。

◦当社の資本株式の購入オプションの行使による資本株式の発行以外の、当社の資本株式の発行または売却。

◦従業員へのサービスの停止に関連して行われるもの以外に、株主への配当または分配を行うこと。

◦通常のコース以外で、1回の取引で2,500万ドル、または連結負債総額で1億ドルを超える負債が発生した場合。

◦2019年10月25日付けの株主間での株主間契約または修正および改訂された登録権契約の条件の改正、当社、VILとその他当事者によるもの。

◦清算または類似の取引。

◦規則S-Kの項目404に基づく利害関係のある株主との取引、または

◦取締役会の規模を拡大または縮小すること。

デラウェア州買収防止法

DGCLの第203条では、デラウェア州の法人の議決権株式の15％以上を取得した場合、その人は「利害関係株主」となり、当該法人の議決権株式の15％以上を取得してから3年間、当該法人と特定の「企業結合」を行うことはできないと規定しています。（1）当該法人の取締役会が株式の取得または合併取引を承認した場合を除きます。その人が利害関係のある株主になる前に、(2) 利害関係のある株主が所有している合併取引の開始時点での当該法人の発行済議決権株式の少なくとも 85%（役員でもある取締役および特定の従業員株式制度を除く）、または（3）合併取引は、当該法人の取締役会および株主総会において、書面による同意ではなく、利害関係株主が所有していない発行済み議決権株式の3分の2の賛成票によって承認される。デラウェア州の法人は、設立証明書または細則で、この特定のデラウェア州法の適用を受けないことを選択できます。

当社の法人設立証明書に基づき、DGCLの第203条をオプトアウトしました。

特定の状況下では、この規定により、これらの目的で「利害関係株主」となる人物とさまざまな取引を行うことがより困難になります。ただし、この規定は、VILとその関連会社以外の、当社との取引に関心のある当事者を思いとどまらせることはないでしょう。この規定により、VILおよびVILの関連会社は、当社との特定の重要な取引の締結に関心がある限り、取締役会の全員と事前に交渉するよう促すことができます。これは、VILの被指名人ではない当社の取締役の少なくとも過半数の賛成票によって取締役会の承認要件が満たされるためです。

企業機会

当社の設立証明書に基づき、特定の「免除対象者」（VILとその関連会社、後継者、直接または間接的に管理されるファンドまたはビークル、パートナー、プリンシパル、取締役、役員、メンバー、マネージャー、従業員、および当社の取締役を務める前述のいずれかを含む）に企業機会に関する明示的な権利放棄が認められています。このような「免除対象者」には、当社や当社の役員、従業員は含まれません。また、このような権利放棄は、いずれかの取締役にその立場で明示的に提供された企業機会には適用されません（ただし、そのような機会については、当社が関心や期待を放棄しません）。当社の設立証明書には、法律で認められる最大限の範囲で、（i）免除対象者には、当社と同じまたは類似の事業活動または事業分野に直接的または間接的に従事することを控えるという受託者責任はないと記載されています。（ii）当社は、随時執行機関に提示されるビジネスチャンスに対する関心または期待を放棄する、または参加する機会を与えられることへの関心または期待を放棄します。追い出された人。たとえその機会が、私たちが追求した、または追求する能力や望みを持っていたものと合理的に見なされる可能性があったとしても。その機会が与えられた場合、(iii) 免除対象者は当社にそのようなビジネスチャンスを伝えたり提供する義務を負わず、免除対象者がそのようなビジネスチャンスを追求または取得したり、そのようなビジネスチャンスを他の人に指示したり、そのようなビジネスチャンスを提示しなかったことを理由に、取締役や役員などの受託者またはその他の義務に違反したとしても、当社に対して責任を負うことはありません、またはそのようなビジネスチャンスに関する情報を、私たちに。

役員および取締役の責任の制限および補償

当社の設立証明書は、DGCLが認める最大限の範囲で役員および取締役の責任を制限し、当社の細則では、当該法律で認められる最大限の範囲で役員および取締役に補償することを規定しています。私たちは、取締役会の決定に従い、取締役、役員、その他の従業員に補償する契約を締結しており、今後も締結する予定です。このような補償契約の条件に基づき、当社は、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、被補償者が関与した根拠が、被補償者が当社の取締役または役員であったか、または当社の要請により別の事業体の公務員を務めていたという事実によるものであれば、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で各取締役および役員に補償する必要があります。私たちは、民事かを問わず、調査、弁護、証人になること、参加（控訴を含む）、または弁護の準備や証人になること、または参加すること、または完了した、実際の、係属中または脅迫されている訴訟、訴訟、請求、または手続きへの参加に関連して支払われた、または発生したすべての費用および義務を含む、あらゆる種類または性質の合理的な手数料、費用、費用、およびその他の費用について、役員および取締役に補償しなければなりません。刑事、行政、捜査、またはそれに基づく補償を受ける権利の確立または行使補償契約。補償契約では、要求された場合、当該取締役または役員が負担したすべての妥当な手数料、費用、費用、その他の費用を前払いすることが義務付けられています。ただし、当該人物が当社による補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合は、当該前払金を返却することになります。当社の取締役や役員による補償の請求があると、当社に対する第三者からの請求を処理するために利用できる資金が減少し、当社が利用できる金額が減少する可能性があります。

特定の行為の専属管轄権

当社の設立証明書には、法律で認められる最大限の範囲で、受託者責任、DGCLの規定、当社の設立証明書、または細則の規定、またはその他の類似の訴訟を理由に当社の取締役、役員、または従業員に対して提起されたデリバティブ訴訟は、デラウェア州の裁判所にのみ提起でき、デラウェア州外に提起された場合は、訴訟を提起する株主は当該株主の弁護士による手続きの引き渡しに同意したものとみなされます。上記にかかわらず、当社の法人設立証明書には、証券法、取引法、または連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求によって定められた義務または責任を執行するために提起された訴訟には、独占フォーラム条項は適用されないと規定されています。証券法第22条は、証券法またはそれに基づく規則と規制によって定められた義務または責任を執行するために提起されたすべての訴訟について、連邦裁判所と州裁判所が同時に管轄することを定めています。同様に、取引法第27条は、取引法またはそれに基づく規則や規制によって生じる義務または責任を執行するために提起されたすべての訴訟について、専属的な連邦管轄権を設けています。この規定は、適用される訴訟の種類においてデラウェア州法の適用の一貫性を高めることで私たちにとってメリットがあると考えていますが、この規定は、当社の取締役や役員に対する訴訟を思いとどまらせる効果があるかもしれません。

転送エージェント

当社の普通株式の譲渡代理人は、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーです。

債務証券の説明

以下の説明は、該当する目論見書補足または自由記述の目論見書に含まれる追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券の特定の一般的な条件と規定を要約したものです。特定のシリーズの債券の売却を申し出る場合は、この目論見書の補足にそのシリーズの具体的な条件を記載します。また、この目論見書に記載されている一般的な条件と規定が、特定の一連の債務証券にどの程度適用されるかを補足に記載します。

当社は、この目論見書に記載されている他の有価証券と別に、または併せて、または転換もしくは行使時に、またはそれと引き換えに、債務証券を発行することがあります。債務証券には、当社の優先劣後債または劣後債務があり、この目論見書の補足に別段の定めがない限り、債務証券は当社の直接の無担保債務であり、1つ以上のシリーズで発行される場合があります。

負債証券は、当社と米国銀行信託会社（全米協会）の受託者との間の契約に基づいて発行されます。以下に、義歯の一部をまとめました。要約は完全ではありません。契約書の形式は登録届出書の添付書類として提出されています。重要な条項がないか、契約書を読んでください。以下の要約には、これらの規定を簡単に見つけられるように、義歯のセクション番号への参照が含まれています。要約で使用されているが、本書では定義されていない大文字の用語には、契約書に明記されている意味があります。

このセクションでのみ使用されている「ヴァージン・ギャラクティック」、「当社」または「当社」とは、明示的に記載されている場合または文脈上別段の定めがない限り、当社の子会社を除くヴァージン・ギャラクティック・ホールディングス株式会社を指します。

将軍

各シリーズの債務証券の条件は、取締役会の決議によって、またはそれに従って定められ、取締役会の決議、役員の証明書、または補足契約に定められた方法で定めまたは決定されます。（セクション2.2）各シリーズの債務証券の特定の条件は、そのシリーズに関連する目論見書補足（価格補足またはタームシートを含む）に記載されます。

私たちは、同じまたは異なる満期を持つ1つ以上のシリーズで、額面で、割高で、または割引価格で、インデンチャーに基づいて無制限の金額の債務証券を発行することができます。（セクション2.1）当社は、募集される一連の債務証券に関する目論見書補足（価格補足またはタームシートを含む）に、元本の総額、および該当する場合は以下の債務証券の条件を記載します。

•負債証券のタイトルとランキング (劣後条項の条件を含む)

•負債証券を売却するときの価格または価格（元本のパーセンテージで表される）

•負債証券の元本総額に対する制限。

•シリーズの有価証券の元本が支払われる日付、

•1年あたりの利率（固定または変動の場合があります）、または債務証券に利息がかかる金利または金利（商品、商品指数、証券取引所指数、または金融指数を含む）を決定するために使用される方法、利息が発生する日付、利息が開始されて支払われる日付、および任意の利息支払日に支払われる利息の通常の基準日。

•債務証券の元本および利息（ある場合）が支払われる場所（およびその支払方法）、当該シリーズの有価証券を譲渡または交換の登録のために引き渡すことができる場所、および債務証券に関する通知と要求が当社に送付される場所。

•債務証券を償還できる期間または期間、および当社が負債証券を償還できる価格または条件。

•シンキングファンドまたは類似の条項に従い、または債務証券の保有者の選択により、債務証券を償還または購入しなければならない義務、および当該義務に従ってシリーズ有価証券の全部または一部を償還または購入する期間または契約条件により、当社が債務証券を償還または購入しなければならない義務。

•債務証券保有者の選択により当社が債務証券を買い戻す日付、価格、およびこれらの買戻し義務に関するその他の詳細な条件と規定

•債務証券が発行される金額（1,000ドルとその整数倍以外の場合）。

•債務証券が公認債務証券の形態で発行されるのか、それともグローバル債務証券の形で発行されるのか。

•満期日加速の申告時に支払われる債務有価証券の元本の割合（元本以外の場合）

•債務証券の金額の通貨。米ドルでも外貨でもかまいません。そのような通貨が複合通貨の場合は、そのような複合通貨を監督する責任を負う機関または組織（もしあれば）。

•債務証券の元本、保険料、利息の支払いが行われる通貨、通貨、または通貨単位の指定。

•債務証券の元本、割増金、または利息の支払いが、1つ以上の通貨またはそれ以外の通貨単位、または債務証券建ての通貨単位で行われる場合、これらの支払いに関する為替レートが決定されます。

•債務証券の元本、プレミアム（もしあれば）、または利息の支払い額が決定される方法。これらの金額は、1つまたは複数の通貨に基づく指数を参照して、または商品、商品指数、証券取引所指数、または金融指数を基準にして決定できる場合。

•債務証券に規定されている担保に関する規定。

•債務証券に関する本目論見書または契約書に記載されている債務不履行事由の追加、削除、変更、および本目論見書または債務証券に関する契約に記載されている加速条項の変更。

•債務証券に関する本目論見書または契約書に記載されている契約の追加、削除、または変更。

•預金者、金利計算代理人、為替レート計算代理人、または債務証券に関するその他の代理人

•当該シリーズの債務証券の転換または交換に関する規定（該当する場合）。これには、該当する場合、転換または交換の価格と期間、転換または交換が必須かどうかに関する規定、転換または交換価格の調整が必要な場合、および転換または交換に影響する条項が含まれます。

•そのシリーズに適用されるインデンチャーの条項を補足、変更、または削除する可能性のあるその他の債務証券の条件。これには、適用法または規制で義務付けられる可能性のある条件や、有価証券のマーケティングに関連して推奨される条件が含まれます。

•当社の直接子会社または間接子会社のいずれかが、そのシリーズの債務証券を保証するかどうか（もしあれば、そのような保証の劣後条件も含めて）。(セクション 2.2)

当社は、契約条件に従って満期が早まることを宣言した時点で、記載されている元本額よりも少ない金額で支払われるべき債務証券を発行することがあります。提供しますよ

あなたは、該当する目論見書補足に、これらの債務証券のいずれかに適用される連邦所得税の考慮事項およびその他の特別な考慮事項についての情報を持っています。

当社が債務証券のいずれかの購入価格を外貨または外貨単位建てで表示する場合、または一連の債務証券の元本およびプレミアムおよび利息が外貨または外貨単位で支払われる場合は、その債務証券の発行に関する制限、選定、一般的な税務上の考慮事項、特定の条件、その他の情報を提供します。通貨、通貨、または外貨単位または単位該当する目論見書補足。

譲渡と交換

各債務証券は、預託信託会社、預託機関、または預託機関の名義で登録された1つ以上のグローバル証券（グローバル債務証券に代表される債務証券を「記帳債務証券」と呼びます）、または正式な登録形式で発行された証明書（認定証券に代表される債務証券を「認定債務証券」と呼びます）によって代表されます。該当する目論見書補足に記載されているとおり。下の「グローバル債務証券と記帳システム」の見出しに明記されている場合を除き、記帳型債務証券は認証された形式では発行できません。

認定債務証券。証書付きの証券は、契約条件に従い、この目的で当社が管理する任意の事務所で譲渡または交換することができます。（第2.4条）認定債務証券の譲渡または交換には手数料はかかりませんが、譲渡または交換に関連して支払われる税金またはその他の政府費用を賄うのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。(セクション 2.7)

認定債務証券の譲渡および認証済み債務証券の元本、割増金、利息を受け取る権利は、それらの認証済み債務証券を表す証明書を引き渡し、当社または証明書の受託者が新しい保有者に新しい証明書を発行することによってのみ、実現できます。

グローバル債務証券と記帳システム。記帳型債務証券を表す各グローバル債務証券は、預託機関に、または預託機関に代わって預託され、預託機関または預託機関の候補者の名前で登録されます。「グローバル証券」をご覧ください。

契約

債務証券の発行に適用される制限条項は、該当する目論見書補足に明記します。(第4条)

支配権が変更された場合の保護はない

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、債務証券には、当社の支配権が変更された場合、または債務証券の保有者に悪影響を及ぼす可能性のあるレバレッジの高い取引（支配権の変更につながるかどうかにかかわらず）が発生した場合に、債務証券の保有者に債務証券保護を提供する条項は含まれません。

資産の統合、合併、売却

当社は、以下の場合を除き、当社の財産および資産の全部または実質的なすべてをいかなる人（「承継者」）にも統合、合併、または移転、またはリースすることはできません。

•当社が存続法人、または後継者（ヴァージンギャラクティック以外の場合）は、米国国内のいずれかの法域の法律に基づいて組織され、有効に存続する法人であり、債務証券および契約に基づく義務を明示的に引き受けます。

•取引を実施した直後に、債務不履行または債務不履行事象は発生しておらず、継続しているものとします。

上記にかかわらず、当社の子会社はいずれも、その財産の全部または一部を当社と統合、合併、または譲渡することができます。(セクション 5.1)

デフォルトのイベント

「債務不履行事由」とは、一連の債務証券について、以下のいずれかを意味します。

•そのシリーズのいずれかの債務証券の利息の支払い期限が到来し、支払い期限が到来した時点で債務不履行が30日間継続すること（ただし、30日間の期限が切れる前に、支払いの全額が受託者または支払代理人に預け入れられている場合を除きます）。

•そのシリーズの証券の満期時の元本の支払いの不履行。

•当社によるインデンチャーの他の契約または保証の履行不履行または違反（そのシリーズ以外の一連の債務証券の利益のみを目的としてインデンチャーに含まれている契約または保証を除く）。この不履行は、受託者またはヴァージンギャラクティックから書面による通知を受け取ってから60日間は未解決のまま継続し、受託者は書面による通知を受け取りますインデンチャーに規定されているそのシリーズの未払いの債務有価証券の元本が25％以上の保有者。

•ヴァージン・ギャラクティックの破産、破産、または再編の特定の自発的または非自発的な出来事。

•該当する目論見書補足に記載されている、そのシリーズの債務証券に関して規定されているその他の債務不履行事由。(セクション 6.1)

特定の債務証券に関する債務不履行事由は（破産、破産、または再編の特定の事象を除く）、必ずしも他の一連の債務証券に関する債務不履行事由とはみなされません。（セクション6.1）特定の債務不履行事由の発生または契約に基づく加速は、当社または当社子会社の随時未払いの債務に基づく債務不履行事由となる場合があります。

当社は、債務不履行または債務不履行事由の発生に気づいてから30日以内に、受託者に書面で通知します。この通知には、当該債務不履行または債務不履行事由の状況と、それに関して当社が講じている、または講じる予定の措置が合理的に詳細に説明されています。(セクション 6.1)

未払いの時点でいずれかのシリーズの債務有価証券に関する債務不履行事由が発生し、継続している場合、受託者またはそのシリーズの未払いの債務有価証券の元本の 25% 以上の保有者は、当社（および保有者から送られた場合は受託者）への書面による通知により、（または、そのシリーズの債務証券が割引証券である場合は）元本の支払期限が直ちに支払われることを宣言することができます、元本（そのシリーズの条件で指定されている場合もあります）と未払利息のうち、もし任意、そのシリーズのすべての債務証券について。破産、破産、または組織再編の特定の事由に起因する債務不履行事由の場合、すべての未払債務有価証券の元本（または特定の金額）、未払利息（ある場合）は、受託者または未払債務証券の保有者による申告やその他の行為なしに、直ちに支払われることになります。いずれかのシリーズの債務証券に関する加速の宣言が行われた後、受託者が支払いの決定または決定を得る前に、そのシリーズの未払いの債務有価証券の元本の過半数の保有者は、債務証券に関する加速元本および利息（もしあれば）の未払いの場合を除き、すべての債務不履行事由が発生した場合、いつでも加速を取り消し、取り消すことができますそのシリーズは、義歯の規定に従って治癒または免除されています。(6.2項) デフォルト事由発生時に割引有価証券の元本の一部を加速することに関する特定の条項については、割引有価証券である一連の債務証券に関する目論見書補足を参照してください。

契約書は、受託者が義務の履行または権利または権限の行使において発生する可能性のある費用、負債、または費用に対して満足のいく補償または担保を受け取らない限り、受託者が義務の履行または契約に基づく権利または権限の行使を拒否できることを規定しています。(セクション7.1 (e)) 受託者の特定の権利を条件として、未払い債務の元本の過半数の保有者

どのシリーズの有価証券でも、受託者が利用できる救済のための手続を実施する時期、方法、場所、または受託者に与えられた信託または権限を行使する時期、方法、場所を指示する権利があります。(セクション 6.12)

いずれのシリーズの債務証券の保有者も、以下の場合を除き、インデンチャー、受領者または受託者の任命、またはインデンチャーに基づく救済について、司法またはその他の方法で訴訟を起こす権利はありません。

•その保有者は以前、そのシリーズの債務証券に関する債務不履行事由の継続について受託者に書面で通知したことがあります。

•そのシリーズの未払いの債務有価証券の元本の25％以上の保有者が、受託者として手続きを開始するよう受託者に書面で要求し、受託者に満足のいく補償または担保を申し出たが、受託者は、そのシリーズの未払いの債務有価証券の元本の過半数の保有者から、その要求と矛盾する指示を受け取っておらず、設立に失敗した 60日以内の手続き。(セクション 6.7)

契約書の他の規定にかかわらず、債務証券の保有者は、その債務証券に記載されている期日またはそれ以降に、その債務証券の元本、保険料、および利息の支払いを受け取り、支払いの執行を訴える絶対的かつ無条件の権利を有します。(セクション 6.8)

インデンチャーでは、会計年度終了後120日以内に、インデンチャーの遵守に関する声明を受託者に提出する必要があります。(4.3項) いずれかのシリーズの有価証券に関して債務不履行または債務不履行事由が発生し、それが受託者の責任者に知られている場合、受託者は、債務不履行または債務不履行事由が発生してから90日以内、またはそれ以降の場合は、受託者の責任者がそのような債務不履行または債務不履行事由について知った後に、そのシリーズの有価証券の各証券保有者に郵送するものとします。契約書では、受託者が源泉徴収通知がそれらの債務証券の保有者の利益になると誠実に判断した場合、受託者は債務不履行または債務不履行事由のある一連の債務証券の保有者への通知を差し控えることができると規定しています（そのシリーズの債務証券の支払いを除く）。(セクション 7.5)

変更と権利放棄

当社と受託者は、債務証券の保有者の同意なしに、任意のシリーズのインデンチャーまたは債務証券を変更、修正、または補足することができます。

•あいまいさ、欠陥、または不一致を是正するため。

•上記の「資産の統合、合併、売却」という見出しの下にある契約上の契約を遵守するため。

•証明有価証券に加えて、または証明された有価証券の代わりに未認証有価証券を提供すること。

•任意のシリーズの債務証券または任意のシリーズの担保付債務証券に関する保証を追加すること。

•契約に基づく当社の権利または権限のいずれかを放棄すること。

•任意のシリーズの債務証券の保有者の利益のために、契約または債務不履行事由を追加すること。

•該当する預託機関の該当する手続きに従うため。

•債務証券の保有者の権利に悪影響を及ぼさないような変更を行うこと。

•インデンチャーで認められている任意のシリーズの債務証券の発行を規定し、その形式と条件を確立すること。

•任意のシリーズの債務証券について後継受託者の選任を行い、複数の受託者による管理を規定または円滑にするために契約条項のいずれかの追加または変更を行うこと。または

•信託証書法に基づく契約資格を実施または維持するために、SECの要件を遵守すること。(セクション9.1)

また、変更または修正の影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券の元本の少なくとも過半数の保有者の同意を得て、インデンチャーを変更および修正することがあります。その修正が以下の場合、その時点で未払いの影響を受ける各債務証券の保有者の同意なしに、変更または修正を行うことはできません。

•保有者が修正、補足、または権利放棄に同意しなければならない債務証券の金額を減らす。

•任意の債務証券の利息（デフォルト利息を含む）の支払い金利を引き下げるか、支払い期間を延長する。

•債務証券の元本やプレミアムを減らしたり、固定満期を変更したり、一連の債務に関するシンキングファンドまたはそれに類する債務の支払いの金額を減らしたり、決まった日付を延期したりする。

•満期加速時に支払われる割引有価証券の元本額を減らしてください。

•債務証券の元本、割増金、または利息の支払いの不履行を放棄する（ただし、そのシリーズのその時点で未払いの債務有価証券の元本総額の過半数の保有者によるいずれかのシリーズの債務有価証券の繰り上げの取り消しと、そのような加速に起因する支払不履行の放棄を除く）。

•債務証券の元本、割増金、または利息を、債務証券に記載されている通貨以外の通貨で支払うようにする。

•とりわけ、債務証券の元本、割増金、利息の支払いを受ける権利、およびそのような支払いの執行のために訴訟を起こす権利、権利放棄または修正を求める権利に関する契約の一部条項に変更を加える。または

•債務担保に関する償還支払いを免除します。(セクション 9.3)

特定の規定を除き、いずれかのシリーズの未払いの債務有価証券の元本の少なくとも過半数の保有者は、そのシリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、当社の契約条項の遵守を放棄することができます。（第9.2条）いずれかのシリーズの未払債務有価証券の元本の過半数の保有者は、当該シリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、そのシリーズの債権の元本、プレミアム、または利息の支払いの不履行を除き、そのシリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、契約に基づく過去の債務不履行を放棄することができます。ただし、未払債務の元本の過半数の保有者はどのシリーズの有価証券でも、アクセラレーションとその結果を取り消す可能性があります。これには以下が含まれます加速に起因する支払いのデフォルトに関連しています。(セクション 6.13)

特定の状況における債務証券および特定の契約の無効化

リーガルディフェンス。契約書には、該当する一連の債務証券の条件に別段の定めがない限り、当社は任意のシリーズの債務証券に関するあらゆる義務を免除される可能性があると規定しています（特定の例外を条件とします）。私たちは、信託受託者に、金銭および/または米国政府債務を取り返しのつかない預託金、または米ドル以外の単一通貨建ての債券の場合は、その通貨を発行した、または発行させた政府の政府債務を履行し、その条件に従って利息と元本を支払うことで、意見にかなう十分な金額の金銭または米国政府債務を提供することになります。全国的に認められた独立会計士または投資銀行の任意の元金、保険料、利息の各分割払いの支払いと解約を行います

そのシリーズの債務証券に関するシンキングファンドの強制支払いは、契約書および債務証券の条件に従い、定められた満期日に支払われます。

この免責は、とりわけ、米国内国歳入庁から判決を受けた、または米国内国歳入庁によって判決が公表された、またはインデンチャーの執行日以降、適用される米国連邦所得税法に変更があったという弁護士の意見を受託者に提出した場合にのみ行われます。いずれの場合も、その意見により、そのシリーズの債務証券の保有者は、収入、利益、または損失を米国連邦所得として認識しません入金、退去および退去の結果として課税される目的で、入金、不法行為、退去が行われなかった場合と同じ金額、同じ方法、同じ時期に、米国連邦所得税の対象となります。(セクション 8.3)

特定の聖約の反逆です。インデンチャーは、該当する一連の債務証券の条件に別段の定めがない限り、一定の条件を遵守した上で次のことを規定しています。

•当社は、「資産の統合、合併、売却」という見出しに記載されている契約、および契約書に記載されているその他の特定の契約、および該当する目論見書補足に記載されている追加の契約の遵守を省略することがあります。

•これらの契約に従わなかったとしても、そのシリーズの債券（「契約不履行」）に関する債務不履行または債務不履行事由にはなりません。

条件には以下が含まれます。

•受託者への金銭および/または米国政府債務、または米ドル以外の単一通貨建ての債務証券の場合は、その通貨を発行した、または発行させた政府の政府債務。その条件に従って利息と元本の支払いにより、全国的に認められた独立会計士事務所または投資銀行がそれぞれの支払いと履行に十分な金額の資金を提供すると考える場合元本、保険料、利息などの分割払いそのシリーズの債務証券に関するシンキングファンドの強制支払いは、契約書および債務証券の条件に従い、定められた満期日に支払われます。そして

•そのシリーズの債務証券の保有者が、預金および関連する契約不履行の結果として米国連邦所得税上の所得、利益、または損失を認識せず、預金および関連する契約不履行の場合と同じ金額、同じ方法、同じ時期に米国連邦所得税の対象となるという趣旨の弁護士の意見を受託者に提出することダンスは起こらなかった。(セクション 8.4)

取締役、役員、従業員、または証券保有者の個人的責任はありません

過去、現在、または将来の取締役、役員、従業員、または証券保有者のいずれも、債務証券または契約に基づく当社の義務、またはそのような義務または義務の創設に基づく、関連する、または理由による請求について、一切の責任を負いません。債務証券を受け入れることにより、各保有者はそのような責任をすべて放棄し、解放します。この権利放棄と解除は、債務証券発行の対価の一部です。ただし、この権利放棄と解除は、米国連邦証券法に基づく負債の放棄には有効ではない可能性があり、SECは、そのような権利放棄は公共政策に反すると考えています。

準拠法

インデンチャーおよび債務証券（インデンチャーまたは証券に起因または関連して生じる請求または論争を含む）は、ニューヨーク州の法律に準拠します。

契約書は、当社、受託者および債務証券の保有者が（債務証券の受領により）、インデンチャー、債務証券、またはそこで企図された取引に起因または関連する法的手続きにおいて、適用法で認められる最大限の範囲で、陪審員による裁判を受けるすべての権利を取り消不能に放棄することを規定します。

インデンチャーは、インデンチャーまたはそれによって企図されている取引に起因またはそれに基づいて生じるあらゆる訴訟、訴訟または手続きが、ニューヨーク市にあるアメリカ合衆国の連邦裁判所、またはニューヨーク市にあるニューヨーク州の裁判所、および私たち、受託者および債務証券の保有者が（受諾することにより）債務（有価証券）は、かかる訴訟、訴訟または手続きにおいて、当該裁判所の非専属管轄権に取消不能な形で服します。インデンチャーはさらに、インデンチャーに定められた当事者の住所に手続き、召喚状、通知、または文書を（適用される法令または裁判所の規則で許可されている範囲で）郵送することにより、そのような裁判所で提起された訴訟、訴訟、またはその他の訴訟において有効な手続きの送達となります。契約書はさらに、私たち、受託者および債務証券の保有者が（債務証券を受諾することにより）上記の裁判所での訴訟、訴訟、またはその他の手続の裁判地設定に対する異議を取り消不能かつ無条件に放棄し、そのような訴訟、訴訟、またはその他の訴訟が提起または請求しないことに同意することを規定します不便なフォーラムで。（セクション10.10）

その他の証券の説明

当社は、該当する目論見書補足書に、本目論見書に従って募集および売却できる預託株式、新株予約権、購入契約、またはユニットの説明を記載します。

グローバル証券

本の入力、配達、フォーム

該当する目論見書補足または自由記述の目論見書に別段の記載がない限り、有価証券は最初は記帳形式で、1つ以上のグローバルノートまたはグローバル証券、またはまとめてグローバル証券で発行されます。グローバル証券は、預託機関（DTC）としてニューヨーク市の預託信託会社に、またはそれに代わって預託され、DTCの候補者であるCede＆Co. の名前で登録されます。以下に説明する限られた状況で有価証券を証明する個別の証明書と交換されない限り、グローバル証券は、預託機関からその候補者へ、または候補者が預託機関に、または預託機関またはその候補者が後継預託機関または後継預託機関の候補者に譲渡する場合を除き、譲渡することはできません。

DTC から次のようなアドバイスが寄せられています。

•ニューヨーク銀行法に基づいて設立された限定目的信託会社。

•ニューヨーク銀行法の意味における「銀行機関」。

•連邦準備制度のメンバー。

•ニューヨーク統一商法の意味における「清算法人」、および

•取引法第17A条の規定に従って登録された「清算機関」。

DTCは、参加者がDTCに預ける有価証券を保有しています。また、DTCは、参加者の口座に電子コンピューターによる記帳変更を行うことで、預金された有価証券の譲渡や質権などの証券取引の参加者間の決済を容易にします。これにより、証券証明書を物理的に移動する必要がなくなります。DTCの「直接参加者」には、引受会社、銀行、信託会社、清算会社、その他の組織を含む証券ブローカーやディーラーが含まれます。DTCは、ザ・デポジトリー・トラスト・アンド・クリアリング・コーポレーション（DTCC）の完全子会社です。DTCCは、登録清算機関であるDTC、国立証券清算機関、および債券清算機構の持株会社です。DTCCは規制対象子会社のユーザーが所有しています。DTCシステムには、直接的または間接的に、直接参加者を介して清算するか、直接参加者と親権関係を維持している者（間接参加者と呼ばれることもあります）も利用できます。DTCとその参加者に適用される規則は、SECに登録されています。

DTC制度に基づく有価証券の購入は、直接参加者が行うか、直接参加者を介して行う必要があります。参加者は、DTCの記録にある有価証券のクレジットを受け取ります。証券の実際の購入者（受益者と呼ばれることもあります）の所有権は、直接および間接の参加者の記録に順番に記録されます。有価証券の受益者は、購入の確認書をDTCから受け取ることはありません。ただし、受益者は、証券を購入した直接的または間接的な参加者から、取引の詳細を記載した確認書と定期的な保有明細書を受け取ることが期待されます。グローバル証券の所有権の移転は、受益者に代わって行動する参加者の帳簿への記入によって行われます。受益者には、以下に説明する限られた状況を除き、グローバル証券の所有権を示す証明書は受け取りません。

その後の送金を容易にするために、直接参加者がDTCに入金したすべてのグローバル証券は、DTCのパートナーシップ候補者であるCede & Co. の名称、またはDTCの正式な代表者が要求するその他の名前で登録されます。DTCに証券を入金し、Cede＆Co. または他の候補者の名前で登録しても、有価証券の受益所有権は変わりません。DTCは、証券の実際の受益者については何も知りません。DTCの記録には、有価証券が入金されている口座の直接参加者の身元のみが反映されています。受益者である場合とそうでない場合があります。参加者は、顧客に代わって自分の持ち株を記録する責任があります。

証券が記帳形式である限り、支払いを受け取ることができ、証券を譲渡できるのは、預託機関とその直接または間接の参加者の施設を通じてのみです。当社は、該当する有価証券の目論見書補足で指定された場所に事務所または代理店を置きます。通知や要求は

有価証券とインデンチャーは当社に引き渡され、認証された有価証券は支払い、譲渡登録、または交換のために引き渡されることがあります。

DTCによる直接参加者へ、直接参加者から間接参加者へ、直接参加者および間接参加者による受益者への通知およびその他の連絡の伝達は、随時有効な法的要件に従い、当事者間の取り決めによって管理されます。

償還通知はDTCに送られます。特定のシリーズの有価証券のすべてに満たない場合、DTCの慣行では、償還されるそのシリーズの有価証券に直接参加する各参加者の利息の金額を抽選で決定します。

DTCでもCede & Coでもありません。（またはそのような他のDTCの候補者）は、有価証券について同意または投票します。通常の手続きでは、DTCは基準日以降できるだけ早くオムニバスプロキシを当社に郵送します。オムニバスプロキシは、オムニバスプロキシに添付されたリストに記載されている基準日に、当該シリーズの有価証券が入金された直接参加者にCede＆Co. の同意権または議決権を譲渡します。

有価証券が記帳形式である限り、当社はそれらの有価証券の登録所有者である預託者またはその候補者に、すぐに利用可能な資金の電信送金で支払いを行います。以下に説明する限られた状況下で有価証券が正式な認証形式で発行された場合、また本書の該当する有価証券の説明または該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、支払いを受ける資格のある人の住所に小切手を郵送するか、該当する受託者またはその他の指定当事者に書面で指定された米国の銀行口座への電信送金で、該当する支払日の少なくとも15日前までに支払いを行うことができます。支払いを受ける資格のある人は、該当する受託者またはその他の指定当事者がより短い期間で満足できる場合を除きます。

有価証券の償還収金、分配、配当金の支払いは、Cede & Co.、またはDTCの正式な代表者が要求するその他の候補者に支払われます。DTCの慣行は、支払日にDTCが当社から資金とそれに対応する詳細情報を受け取った時点で、DTCの記録に記載されているそれぞれの持ち株に基づいて直接参加者の口座に入金することです。参加者による受益者への支払いは、顧客の口座に無記名で保有されている有価証券や「ストリートネーム」で登録されている有価証券の場合と同様に、常設の指示と慣習に従って行われます。これらの支払いは、随時施行される法的または規制上の要件に従うことを条件として、DTCや当社の責任ではなく、参加者の負担となります。Cede＆Co.、またはDTCの正式な代表者から要求される可能性のあるその他の候補者への償還金、分配金、配当金の支払いは当社の責任です。直接参加者への支払いの支払いはDTCの責任であり、受益者への支払いの支払いは直接または間接の参加者の責任です。

以下に説明する限られた状況を除き、有価証券の購入者は自分の名前で証券を登録したり、有価証券の現物引渡しを受けることはできません。したがって、各受益者は、証券および契約に基づく権利を行使するには、DTCとその参加者の手続きに頼らなければなりません。

一部の法域の法律では、有価証券の購入者によっては、有価証券を確定的な形で物理的に引き渡すことが義務付けられている場合があります。これらの法律は、証券の受益権を譲渡または質入れする能力を損なう可能性があります。

DTCは、当社に合理的な通知をすることにより、いつでも有価証券に関する証券預託機関としてのサービスの提供を中止することができます。このような状況で、後継預託証書が取得されない場合は、証券証明書を印刷して交付する必要があります。

前述のように、特定シリーズの有価証券の受益者には、通常、その有価証券の所有権を示す証明書は受け取りません。ただし、もし

•DTCは、登録が必要で後継の預託機関が任命されていないときに、世界の証券またはそのような一連の証券を代表する有価証券の預託機関として存続することを望まない、またはできないことを通知します。

当社への通知から90日以内、またはDTCの登録停止に気付いてから90日以内、場合によっては

•当社は、独自の裁量により、そのような有価証券を1つ以上のグローバル証券に代表させないことを決定します。または

•このような一連の有価証券について、債務不履行事象が発生し、現在も続いています。

私たちは、グローバル証券の受益権と引き換えに、そのような有価証券の証明書を作成して届けます。前文で説明した状況で交換可能なグローバル証券の受益権は、預託機関が指定する名前で登録された正式な証明書形式の有価証券と交換できます。これらの指示は、グローバル証券の受益権の所有権に関して、預託機関が参加者から受け取った指示に基づくものになると予想されます。

ユーロクリアとクリアストリーム

該当する目論見書補足にそう記載されている場合、お客様は、クリアストリームまたはユーロクリアの参加者である場合は直接、またはクリアストリームまたはユーロクリアの参加組織を通じて間接的に、「クリアストリーム」と呼ぶユーロクリア・システムの運営者であるユーロクリア・バンクS.A./N.V. を通じて、グローバル証券の持分を保有することができます。。クリアストリームとユーロクリアは、それぞれの参加者に代わって、それぞれClearstreamとEuroclearの名義のお客様の証券口座を通じて、それぞれの米国預託機関の帳簿に持分を保有し、米国預託機関は、DTCの帳簿にある当該預託者の名前で顧客の証券口座の持分を保有します。

クリアストリームとユーロクリアはヨーロッパの証券クリアランスシステムです。クリアストリームとユーロクリアは、それぞれの参加組織の証券を保有しており、口座の電子帳簿変更を通じて参加者間の証券取引の決済と決済を円滑に進めるため、証明書を物理的に移動する必要がありません。

EuroclearまたはClearstreamを通じて保有するグローバル証券の受益権に関連する支払い、引渡し、譲渡、交換、通知、その他の事項は、それらのシステムの規則および手続きに従う必要があります。一方ではユーロクリアまたはクリアストリームの参加者と、他方でDTCの他の参加者との間の取引も、DTCの規則および手続きの対象となります。

投資家は、これらのシステムが営業している日にのみ、これらのシステムを通じて保有するグローバル証券の受益権を含む支払い、配送、送金、およびその他の取引をユーロクリアおよびクリアストリームを通じて行ったり受け取ったりすることができます。これらのシステムは、銀行、ブローカー、その他の機関が米国で営業している日には営業できない場合があります。

一方では、DTCの参加者とユーロクリアまたはクリアストリームの参加者間の市場間送金は、DTCの規則に従い、場合によってはユーロクリアまたはクリアストリームに代わって、それぞれの米国預託機関によって行われます。ただし、そのような市場間取引では、取引相手がユーロクリアまたはクリアストリームに指示を提出する必要があります。そのようなシステムで、規則と手続きに従い、当該システムの定められた期限（ヨーロッパ時間）内に。場合によっては、EuroclearまたはClearstreamは、取引が決済要件を満たしている場合、米国預託機関に対し、DTCを通じてグローバル証券の持分の引き渡しまたは受領を行い、同日資金決済の通常の手続きに従って支払いを行ったり受け取ったりすることにより、最終的な決済を行うための措置を講じるよう指示します。EuroclearまたはClearstreamの参加者は、それぞれの米国預託機関に直接指示を届けることはできません。

タイムゾーンの違いにより、DTCの直接参加者からグローバル証券の持分を購入するユーロクリアまたはクリアストリームの参加者の証券口座に入金され、そのようなクレジットは、DTCの決済日の直後の証券決済処理日（ユーロクリアまたはクリアストリームの場合は営業日）にユーロクリアまたはクリアストリームの関連参加者に報告されます。EuroclearまたはClearstreamの参加者がDTCの直接参加者にグローバル証券の持分を売却した結果、EuroclearまたはClearstreamで受領した現金は、DTCの決済日に有価で受領されますが、

ユーロクリアまたはクリアストリームの該当の現金口座でのみ、ユーロクリアまたはクリアストリームのDTCの決済日の翌営業日の時点で利用できます。

その他

この目論見書のこのセクションにあるDTC、Clearstream、Euroclear、およびそれぞれの記帳システムに関する情報は、信頼できると思われる情報源から入手したものですが、この情報について当社は一切責任を負いません。この情報は、あくまでも便宜上提供されています。DTC、クリアストリーム、ユーロクリアの規則と手続きは、これらの組織の独占管理下にあり、いつでも変更される可能性があります。私たちも、受託者も、私たちや受託者の代理人もそれらの事業体を支配することはできず、私たちの誰もそれらの活動に対して一切の責任を負いません。DTC、クリアストリーム、ユーロクリア、またはそれぞれの参加者に直接連絡して、これらの問題について話し合うことをお勧めします。また、DTC、Clearstream、Euroclearは前述の手続きを行うことを期待していますが、いずれもそのような手続きを履行する義務や継続する義務はなく、そのような手続きはいつでも中止される可能性があります。DTC、Clearstream、Euroclear、またはそれぞれの参加者がこれらまたはそれぞれの業務に適用されるその他の規則や手続きの履行または不履行について、当社も受託者も、当社または受託者の代理人も、一切の責任を負いません。

配布計画

提供された有価証券を随時売却することがあります。

•引受人またはディーラーを通じて。

•エージェントを通じて。

•1人または複数の購入者に直接、または

•これらの販売方法のいずれかを組み合わせて。

引受人、ディーラー、代理人、直接購入者を含む具体的な分配計画とその報酬は、該当する目論見書補足に記載されます。

法律問題

Latham & Watkins LLPは、ヴァージン・ギャラクティック・ホールディングス社に代わって、本書で提供される有価証券の発行と売却に関する特定の法的事項を引き継ぎます。追加の法的事項は、該当する目論見書補足に記載する弁護士により、当社または引受人、ディーラー、または代理人に引き継がれる場合があります。

専門家

2022年12月31日および2021年12月31日に終了した3年間の各年のヴァージン・ギャラクティック・ホールディングス社の連結財務諸表、および2022年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、本書に参照により組み込まれた独立登録公認会計士事務所であるKPMG LLPの報告と、以下の権限に基づいて、参照により本書に組み込まれています会計と監査の専門家として、その会社の。

パート 2

目論見書に必要のない情報

アイテム14。発行と流通のその他の費用

以下は、ここに登録される有価証券に関連して当社が負担する可能性のある費用（すべて登録者が支払う）の見積もりです。

__________________

(1) 改正された1933年の証券法に基づく規則456 (b) および457 (r) に従い、SEC登録手数料は、登録届出書に基づく特定の有価証券の募集時に支払われるため、現時点では決定できません。

(2) これらの手数料は、提供される有価証券と発行数に基づいて計算されるため、現時点では見積もることはできません。

アイテム 15.取締役および役員の補償

デラウェア州の一般会社法（DGCL）第145条の（a）項は、民事、刑事、行政、捜査（法人の権利による訴訟を除く）を問わず、脅迫された、係争中の、または完了した訴訟、訴訟または訴訟の当事者である、または当事者になる恐れのある人に対し、企業が補償する権限を付与しています。その人が会社の取締役、役員、従業員、または代理人であったこと、または会社の要請により取締役を務めている、または務めていたという事実について、他の法人、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託、またはその他の企業の役員、従業員、または代理人、そのような訴訟、訴訟、または訴訟に関連してその人が実際に負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解で支払われた金額（その人が誠実に、かつ会社の最善の利益に反すると合理的に信じられる方法で行動した場合）、、刑事訴訟または訴訟に関して、その人の行為が次のとおりであると信じる合理的な理由はありませんでした違法。

第145条の (b) 項は、企業が脅迫された、係属中の、または完了した訴訟または訴訟の当事者である、または当事者になる恐れのある者に対し、その人が上記の立場のいずれかで行ったことを理由に、その人が実際に経費（弁護士費用を含む）に対して実際および理由から有利な判決を提起する権利を会社に与えています。そのような訴訟や訴訟の弁護または和解に関連してその人が被ったもの。その人が誠実に、ある意味で行動した場合会社の最善の利益になる、または反対しないと合理的に信じられます。ただし、その人が会社に対して責任を負うと判断された請求、問題、または問題に関して、いかなる補償も行われないものとします。ただし、チャンスリー裁判所またはそのような訴訟または訴訟が提起された裁判所が、申請時に、責任の裁定にもかかわらず、次のことを決定する場合を除きます。事件のすべての状況の中で、そのような人は公正かつ合理的にそのような費用の補償を受ける権利がありますチャンスリー裁判所または他の裁判所が適切と判断するものです。

第145条はさらに、法人の取締役または役員が、第145条の (a) および (b) 項で言及されている訴訟、訴訟、訴訟または手続きの弁護において、またはそれらに含まれる請求、問題、または問題の弁護において、その人が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）を補償されるものと規定しています。それとの関係。第145条に規定されている補償は、被補償者が被補償するその他の権利を除外するものとはみなされないものとします。当事者には権利があります。また、第145条に規定されている補償は、承認または批准時に別段の定めがない限り、取締役、役員、従業員、または代理人を辞めた者に引き続き適用され、その人の相続人、執行者、および管理者の利益のために存続するものとします。第145条はまた、法人の取締役、役員、従業員、または代理人であった者、または会社の取締役、役員、従業員、または代理人を務めている、または会社の要請に応じて務めていた個人に代わって、当該人物に対してそのような立場で被った、またはそのような立場から生じる責任について、保険を購入し、維持する権限を会社に付与しています。その会社がそのような人を補償する権限を持っているかどうか、など第145条に基づくそのような負債に対して。

DGCLのセクション102（b）（7）は、会社の設立証明書には、取締役としての受託者責任の違反による金銭的損害賠償に対する取締役の会社またはその株主に対する個人的責任を排除または制限する条項が含まれる場合があると規定しています。ただし、そのような規定は、会社またはその株主に対する取締役の忠誠義務の違反に対する取締役（i）の責任を排除または制限するものではありません。（ii) 善意に反する作為または不作為、または故意の不正行為または故意の違反を含む作為または不作為（iii）DGCL第174条に基づく法律、または（iv）取締役が不適切な個人的利益を得た取引に関する法律。

登録者が本契約によって登録された有価証券の募集または売却に関与する引受人または代理人と締結する引受契約または販売契約では、そのような引受人またはディーラーが、特定の負債（修正された1933年の証券法に基づく負債を含む場合があります）について、登録者、その取締役および役員、およびその管理者（存在する場合）を補償することを要求する場合があります。

さらに、当社の設立証明書は、取締役の責任をDGCLで認められている最大限の範囲に制限しています。また、当社の細則では、当該法律で認められる最大限の範囲で取締役を補償することが規定されています。私たちは、取締役会の決定に従い、取締役、執行役員、その他の従業員に補償する契約を締結しており、今後も締結する予定です。そのような補償契約の条件に基づき、補償対象者の関与の根拠が、当社の取締役または役員である、または当社の要請により他の団体の役職を務めていたという事実によるものである場合、当社はデラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、各取締役および役員に補償する必要がありました。私たちは、民事かを問わず、調査、弁護、証人、参加（控訴を含む）、または弁護の準備に関連して支払われた、または発生したすべての費用と義務、証人になること、または完了した、実際の、保留中または脅迫されている訴訟、訴訟、請求、訴訟または訴訟への参加に関連して支払われた、または発生したすべての費用と義務を含む、種類や性質の如何を問わず当社の役員および取締役に補償しなければなりません。、刑事、行政、捜査、または以下に基づく補償を受ける権利の確立または行使補償契約。また、補償契約では、そのように要求された場合、当該取締役または役員が負担したすべての合理的な手数料、費用、費用、およびその他の費用を前払いすることが義務付けられています。ただし、当該人物が当社による補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合、当該人は前払い金を返還します。当社の取締役および役員による損害賠償請求は、当社に対する第三者からの請求を成功させるために当社が利用できる資金が減り、当社が利用できる金額が減少する可能性があります。

アイテム 16.展示品

__________________

* 証券の募集に関連して、修正により提出するか、参照により組み込む必要があります。

アイテム 17.事業

(a) 以下に署名した登録者は、以下のことを約束します。

(1) オファーまたは販売が行われている期間中に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出すること。

(i) 1933年の証券法第10 (a) (3) 条で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書の発効日（または発効後の直近の修正）以降に生じた、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または事象を目論見書に反映すること。そして

(iii) 事前に登録届出書に開示されていない配布計画に関する重要な情報、またはそのような情報の重要な変更を登録届書に含めること。

ただし、上記の (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、および (a) (1) (iii) 項は、1934年の証券取引法の第13条または第15 (d) 条に従って登録者が委員会に提出した、または登録者が委員会に提出した報告書に含まれている場合は、適用されません。あれは

は、参照により登録届出書に組み込まれているか、または登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出された目論見書の形式に含まれています。

(2) つまり、1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、そこで提供される証券に関する新たな登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の提供は、その最初の誠実な提供とみなされます。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

(5) 1933年の証券法に基づく購入者に対する責任を決定する目的で、

(A) 規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録届出書の一部とみなされ、登録届出書に含まれたとみなされる日をもって、登録届出書の一部とみなされます。

(B) 各目論見書は、セクション10（a）で要求される情報を提供する目的で、規則415（a）（1）（i）、（vii）、または（x）に従って行われた募集に関する規則430Bに基づく登録届出書の一部として、規則424（b）（2）、（b）（5）、または（b）（7）に従って提出する必要があります 1933年の証券法は、そのような形式の目論見書が発効後に最初に使用された日付、または記載されている募集における最初の有価証券売買契約の日付のいずれか早い方をもって、登録届出書の一部および含まれているものとみなされます。目論見書。規則430Bに規定されているように、発行者およびその時点で引受人であった者の責任の観点から、その日付は、その目論見書に関連する登録届出書の有価証券に関する登録届出書の新たな発効日とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。ただし、登録届出書または目論見書に記載されている記述、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれたとみなされる文書に記載されている記述は、その発効日より前に売買契約期間を有する購入者については、登録届出書の一部であったまたは作成された登録届出書または目論見書に記載された記述に取って代わったり、変更したりすることはありません。そのような直前のそのような文書には発効日。

(6) それは、1933年の証券法に基づく登録者の、有価証券の初回分配における購入者に対する責任を判断する目的で：

署名者登録者は、この登録届出書に基づく署名者への有価証券の一次募集において、購入者への有価証券の売却に使用された引受方法にかかわらず、以下のいずれかの通信手段によって証券が購入者に提供または売却された場合、署名者登録者は購入者への売主となり、そのような証券を買い手にオファーまたは売却したものとみなされることを約束します。購入者：

(i) 規則424に従って提出が義務付けられている募集に関する以下の署名者の暫定目論見書または目論見書

(ii) 以下の署名者によって、または署名された登録者のために作成された、または署名された登録者が使用または紹介した募集に関する自由記述の目論見書

(iii) 募集に関するその他の自由記述の目論見書のうち、以下の署名者によって、または署名された登録者に代わって提供された有価証券に関する重要な情報を含む部分、および

(iv) 署名した登録者が購入者に対して行ったオファリングのオファーであるその他の通信。

(b) 署名者は、1933年の証券法に基づく責任を判断する目的で、1934年の証券取引法のセクション13 (a) またはセクション15 (d) に従って登録者の年次報告書を提出するたびに（および該当する場合は、1934年の証券取引法のセクション15（d）に基づく従業員福利厚生制度の年次報告書の提出）することをここに約束します参照により登録届出書に組み込まれているものは、そこに提供されている有価証券に関連する新しい登録届出書とみなされます。その時点でのそのような有価証券の募集は、その最初の誠実な募集とみなされます。

(h) 1933年の証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、管理者に許可される場合、またはそれ以外の場合、証券取引委員会の見解では、そのような補償は証券法に定められた公共政策に反するものであり、したがって法的強制力がないと登録者に通知されています。登録されている証券に関連して、そのような負債に対する補償請求（何らかの訴訟、訴訟、または訴訟の弁護を成功させるために登録者の取締役、役員、または管理者が負担または支払った費用の支払いを除く）を当該取締役、役員、または管理者が主張した場合、登録者は、その弁護士の意見による場合を除き、判例支配により解決されました、そのようなかどうかという疑問を適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによる補償は、証券法で定められている公共政策に反し、そのような問題の最終裁定によって規定されます。

署名

改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームS-3への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、2023年6月22日にカリフォルニア州タスティン市で、署名者および正式な権限を有する者がこの登録届書に代理で署名させたことを証明します。

委任状

以下に署名した登録者の役員および取締役はそれぞれ、マイケル・コルグレイザーとダグラス・アーレンスをそれぞれ単独で（それぞれが単独で行動する全権を持って）、自分の真の合法的な弁護士および代理人として、それぞれに、彼または彼女に、彼または彼女の代理人として、また彼または彼または彼または本人の代理人として、または彼または彼または彼に代わって、または彼または彼または彼または彼に代わって代理人と再任する完全な権限を持っています。彼女の名前、場所、代理人、およびあらゆる立場で、この登録届出書およびその他の登録に対するあらゆる修正（発効後の修正を含む）を提出し、署名することができます1933年の証券法の規則462（b）に基づいて有効となる同じ募集に関する声明、およびそれをすべての証拠品およびそれに関連するその他の書類とともに証券取引委員会に提出し、当該弁護士と代理人、およびそれぞれに、関連して行う必要のあるすべての行為を行い、実行するための完全な権限と権限を付与します。それと、その施設について、彼または彼女が直接行うことができる、またはできるあらゆる意図と目的で、ここに批准し、上記のすべての事実を確認して、実際の弁護士と代理人、あるいはその代理人が、これによって合法的に行う、または行わせる可能性があります。この委任状は、デラウェア州の法律および適用される連邦証券法に準拠し、解釈されるものとします。

改正された1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、登録者に代わって以下の人物が、指定された立場と日付に署名しました。