2023年6月22日

ヴァージン・ギャラクティック・ホールディングス株式会社

1700フライトウェイ

カリフォルニア州タスティン 92782

Re: 普通株式、1株あたり額面0.0001ドル、総発行価格が最大4億ドル

上記の受取人へ

私たちは、1株あたり額面0.0001ドルの普通株式（「普通株式」）の発行案に関連して、デラウェア州の企業であるヴァージン・ギャラクティック・ホールディングス社（以下「当社」）の特別顧問を務めました。総発行価格は最大4億ドルです（以下「株式」）。株式は、改正された1933年証券法（「法」）に基づくフォームS-3、2023年6月22日に証券取引委員会（「委員会」）に提出された登録届出書（登録番号333-272826）（提出され改正された場合は「登録届出書」）に含まれており、2023年6月22日付けの基本目論見書に従って募集されています（「法」）基本目論見書」）と、同法に基づく規則424 (b) に従って2023年6月22日に委員会に提出された2023年6月22日付けの目論見書補足（基本目論見書とともに）目論見書」)。株式は、2023年6月22日付けのクレディ・スイス証券（米国）LLC、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーによる流通代理店契約に基づいて売却されています。LLCとゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー販売代理店またはプリンシパルとしてのLLC（「販売代理店」）と会社（「流通代理店契約」）。この意見は、同法に基づく規則S-Kの項目601 (b) (5) の要件に関連して提示されたものであり、株式の発行に関して本書に明示的に記載されている場合を除き、登録届出書または関連する目論見書の内容に関するいかなる事項についても意見が表明されていません。

そのような弁護士として、私たちはこの書簡の目的に沿って適切と考えられる事実や法律上の問題を調査しました。あなたの同意を得て、事実に関する事項については、会社の役員やその他の人が発行した証明書やその他の保証に頼りました

そのような事実事項を独自に検証していなくても。ここでは、デラウェア州の一般会社法（「DGCL」）について意見を述べていますが、他の管轄区域の法律、またはデラウェア州の場合は他の法律の適用性、または州内の地方機関の法律の適用性や効果について意見を述べていません。

上記および本書に記載されているその他の事項を条件として、本書日付時点で、株式に関するすべての企業手続（以下に定義）が完了した時点で、株式は購入者の名前または購入者の名義で、または購入者の代わりに譲渡代理人およびその登録機関の帳簿に正式に登録されるか、株式を表す証明書に権限のある役員が手動で署名したものとみなされます発行、引き渡し、（額面金額以上の）支払い時に、譲渡代理人およびその登録機関が企業訴訟および流通代理店契約で検討されている状況に従い、株式の発行と売却は、会社の必要なすべての企業活動によって正式に承認され、株式は有効に発行され、全額支払われ、査定対象外となります。前述の意見を述べるにあたり、当社は、（i）DGCLで提供される未認証株式に関して適用されるすべての通知要件を遵守すること、（ii）いずれかの株式が発行された時点で、発行および発行された普通株式の総数は、当社が設立証明書に基づいて発行を許可された普通株式の総数を超えないこと、および（iii）株式の一定の条件を超えないことを前提としています。会社が随時発行したものは、取締役会によって承認され、承認されます当社またはその1つ以上の委員会（以下、「取締役会」）は、DGCL、会社の設立証明書および細則、ならびに取締役会および1つ以上の委員会による特定の決議に従い、流通代理店契約、会社の設立証明書および細則に従って株式を発行および売却する権限を有する取締役会、または取締役会によって指定された他の個人または団体によって設立された1つ以上の委員会（以下、「取締役会」といいます）(」) 発行前。

この意見は、登録届出書に関連するお客様の利益のためのものであり、あなた自身と、同法の適用規定に従ってそれを信頼する資格のある人が信頼することができます。この意見を、2023年6月22日付けのForm 8-K形式の当社の最新報告書の別紙として、および目論見書の「法的事項」という見出しの下の当社への言及の別紙として提出することに同意します。したがって、そのような同意を与えるにあたり、私たちは同法第7条または同条に基づく委員会の規則や規制に基づいて同意が義務付けられている人の範疇に属していることを認めません。