ヴァージン・ギャラクティック・ホールディングス株式会社

普通株式

額面価格0.0001ドル

流通代理店契約

2023年6月22日

クレディ・スイス証券（米国）LLC

イレブンマディソンアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10010-3629

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC

1585 ブロードウェイ

ニューヨーク、ニューヨーク 10036

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC

200 ウェストストリート

ニューヨーク、ニューヨーク 10282

親愛なる皆さん:

1.入門。デラウェア州の法人であるヴァージン・ギャラクティック・ホールディングス株式会社（以下「当社」）は、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーのクレディ・スイス証券（米国）LLC（「クレディ・スイス」）と契約しました。LLC（「モルガン・スタンレー」）とゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC（クレディ・スイスおよびモルガン・スタンレーと総称して「マネージャー」、およびそれぞれ個別に「マネージャー」）は、販売代理店および/または主体として、時折、またはマネージャーに、またはマネージャーを通じて、額面0.0001ドルの当社の普通株式（「普通株式」）の株式（「株式」）を売却します。総販売額が4億ドルを超えない条件ですこの流通代理店契約。当社は、いずれかのマネージャーに株式を主体として直接売却することを決定した場合、当社と該当するマネージャーが、本契約のセクション3（k）に従って、実質的に本契約の附属書Iの形式で、当該売却に関する個別の契約書（それぞれ「条件契約」）を締結することに同意します。本書の「本契約」、「本契約」または「本規約」に含まれる事項、または類似の重要な言葉とは、本販売代理店契約および該当する規約契約を意味します。

当社は、改正された1933年の証券法（「1933年法」）およびそれに基づいて公布された規則および規制（「1933年法規制」）に基づく株式を含む会社の特定の有価証券の公募および売却を対象とする登録届出書をフォームS-3（ファイル番号333-272826）で委員会に作成し、提出しました。これには、関連する目論見書も含まれます。発効した目論見書または目論見書。「登録届出書」とは、いつでも、その時点で効力を生じた修正により修正された登録届出書を意味します。これには、その時点で展示品やそのスケジュール、その時点で組み込まれている、または参照により組み込まれたと見なされる書類、および以下に従ってその時点でその一部とみなされる文書が含まれます

1933年法律規則の規則430B (「規則430B」)。「登録届出書」とは、株式の最初の売買契約が締結された時点での効力発生後の修正によって修正された登録届出書を意味し、その時点は、展示品を含め、規則430B（「規則430B（f）（2）」）の（f）（2）項の意味における株式に関する登録届出書の「新しい発効日」とみなされます。その時点で作成されるすべてのスケジュール、その時点でそこに組み込まれた、または参照により組み込まれるとみなされる文書、およびその他の文書規則430Bに従い、その時点でその一部とみなされます。本契約の締結と引き渡し後すぐに、当社は、1933年法規則第424 (b) 条項 (「規則424 (b)」) の規定に従い、株式に関する最終目論見書補足を作成して提出します。最終基本目論見書は、本書のセクション4 (b) または4 (c) に従って委員会に直近に提出された形式で修正されたもので、そこに組み込まれた、または参照により組み込まれたと見なされる書類を含め、本書では「基本目論見書」と呼ばれます。本書のセクション4 (b)、4 (c) または4 (n) に従って委員会に最近提出された目論見書補足によって修正されたこのような最終目論見書補足は、場合によっては、そこに組み込まれている、または参照により組み込まれたと見なされる文書を含め、本書では「目論見書補足」と呼ばれます。基本目論見書は、基本目論見書、目論見書補足およびその他の目論見書補足によって修正された基本目論見書は、基本目論見書、目論見書補足およびそのような目論見書補足の形で、最初に該当するマネージャーに提供され、株式の募集および売却に関連して使用され、本書では総称して「目論見書」と呼ばれます。本契約の目的上、登録届出書、暫定目論見書、目論見書、またはそれらの修正または補足への言及はすべて、委員会の電子データ収集、分析、検索システム（または後継システム）（「EDGAR」）に従って委員会に提出されたコピーを含むものとみなされます。

本契約で使用されているとおり:

「適用時期」とは、株式の募集および売却に関して、当該株式の最初の売買契約の直前、または当社と該当するマネージャーが合意したその他の時期を意味します。

「委員会」とは、証券取引委員会を意味します。

「会社定期報告日」とは、任意の四半期期間（フォーム10-Kの年次報告書の場合、その会計年度の最後の四半期期間を意味する）に関して、Form 10-Kの年次報告書、Form 10-Qの四半期報告書、あるいはその修正を会社が提出する各日付を意味します。

「自由記述目論見書」とは、株式の募集と売却に関する、1933年法規則第405条に定義されている任意の「自由記述目論見書」を意味します。

「一般開示パッケージ」とは、セクション4 (b)、4 (c) または4 (n) に従って委員会に提出された最新の目論見書で、適用時期より前に投資家に配布され、株式数と1株あたりの新規募集価格をすべて考慮したものを指します。

本契約における財務諸表やスケジュール、および登録届出書、暫定目論見書または目論見書に「含まれている」、「作成された」、「記載されている」、「参照されている」（または輸入品のようなその他の言及の）その他の情報への言及はすべて、そのような財務諸表およびスケジュール、および登録届出書、暫定目論見書または目論見書に組み込まれている、または参照により組み込まれたと見なされるその他の情報を含むものとみなされます。私たちは、場合によっては、特定に関連する適用時間の前に株式、および本契約における登録届出書、暫定目論見書または目論見書の修正または補足に関するすべての言及には、改正された1934年の証券取引法（「1934年法」）に基づく書類の提出、およびそれに基づいて公布された規則および規制（「1934年法規程」）は、登録届出書に組み込まれた、または参照により組み込まれるとみなされます。目論見書または目論見書（場合によっては、特定の対象に関連する適用時期またはそれ以降）株式。

2.会社の表明と保証。当社は、本契約の日付、各登録届出書修正日（以下に定義）、各会社定期報告日、各企業収益報告日、各請求日（以下に定義）、各適用時期および各決済日（以下、総称して「代表日」）を管理者に表明および保証し、マネージャーと次のように合意します。

(i) 証券法要件の順守。当社は、1933年法に基づくフォームS-3の使用要件を満たしています。登録届出書とその発効後の修正はそれぞれ、1933年法に基づいて発効しました。1933年法に基づき、登録届出書またはその発効後の修正の有効性を停止する停止命令は出されておらず、登録届出書または発効後の修正の使用に対する委員会の異議の通知も当社から受領されておらず、仮目論見書や目論見書、またはそれらの修正または補足の使用を禁止または停止する命令も出されておらず、手続きも出されていませんこれらの目的のいずれかのために、または1933年法第8A条に従い、制定されたか保留中、または会社の知る限り、検討中です。当社は、追加情報を求める委員会からの各要求（もしあれば）に応えました。

各登録届出書およびその発効後の修正は、その発効時点で、規則430B (f) (2) に従って管理者に対して発効したと見なされる各日において、また各決済日の時点で、すべての重要な点で1933年法および1933年法の規則の要件を遵守しており、今後も遵守します。暫定目論見書、目論見書、およびそれらの修正または補足は、委員会に提出された時点で、すべての重要な点で1933年法および1933年法の規則の要件に準拠しており、規則S-Tで許可されている場合を除き、EDGARに従って委員会に提出された電子的に送信されたそのコピーと同じです。

登録届出書、暫定目論見書および目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれるとみなされる書類は、それらが発効した時点または今後委員会に提出された時点で、すべての重要な点で該当する1934年法および1934年法の規則の要件を遵守しており、今後も遵守します。

登録届出書もその修正も、発効時または決済日のいずれにおいても、重要な事実に関する虚偽の記述を含んだり、含んだり、含まれる予定であったり、そこに記載する必要のある重要な事実や、その記述を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実が省略されたり、省略されたり、記載されなかったりすることはありません。該当する各時点において、一般開示パッケージには、重要な事実に関する虚偽の記述は含まれていませんでしたし、含まれていませんし、今後も含みません。また、その記述を行うために必要な重要な事実を、それがなされた状況に照らして、誤解を招くものではなく、省略せず、また述べることもありません。目論見書も、その修正または補足も、発行日時点で、規則424 (b) に従って委員会に提出した時点または和解日のいずれにおいても、重要な事実に関する虚偽の記述を含み、または含まない、または含まない、または含みません。また、その記述を行うために必要な重要な事実を、それが作成された状況に照らして省略、または記載しないこともあります。、誤解を招きません。登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれたとみなされる書類は、登録届出書が発効した時点で、または参照により組み込まれた文書が今後委員会に提出されるときに、登録届出書、一般開示パッケージ、または目論見書の他の情報と合わせて読むと、場合によっては、含まれていなかったし、含まれる予定もありません重要な事実についての虚偽の陳述、または記載の省略そこに記載する必要がある、または誤解を招くような記述をしないために必要な重要な事実。上記は、マネージャーが特にその準備のために使用するために提供した情報に基づいて、またそれに準拠して作成された当該文書に記載された記述または記載漏れには適用されないものとします。ただし、そのような情報はセクション7 (b) に記載されている情報のみであることを理解し、合意しています。

(ii) 自由執筆の目論見書。当社は、自由執筆目論見書を作成または使用していません。

(iii) 有名なベテラン発行者。(A) 登録届出書を最初に提出した時点で、(B) 1933年法の第10 (a) (3) 条を遵守する目的で登録届出書を最後に修正したとき（そのような修正が効後の改正、1934年法の第13条または第15（d）条または目論見書の形式に従って提出された法人化報告書）、および（C）その時点で会社またはそれに代わって行動する人が（この条項のみでは、規則163（c）の意味の範囲内で）規則163の免除に基づいて株式に関するオファーを行いました。会社は「井戸」でした。規則405で定義されている「既知の経験豊富な発行者」。これには、規則405で定義されている「不適格発行者」であったことがないことも含まれます。

(iv) 独立会計士。登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に含まれる財務諸表と補足スケジュールを認証した会計士は、1933年法、1933年法規制、1934年法、および公会計監督委員会で義務付けられている独立した公認会計士です。

(v) 財務諸表、非GAAP財務指標。登録届出書、一般開示パッケージおよび目論見書に含まれる当社の財務諸表は、関連するスケジュールおよび注記とともに、すべての重要な点において、記載された日付における当社およびその連結子会社の財政状態、および指定期間における当社およびその連結子会社の営業報告書、株主資本およびキャッシュフローを公正に示しています。当該財務諸表は以下に従って作成されています。米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）は、当該期間を通じて一貫して適用されました。登録届出書、一般開示パッケージおよび目論見書に含まれる、取得または取得が予定されている事業または物件の財務諸表（ある場合）は、（a）すべての重要な点において、そこに記載されている情報を公平に示しています。（b）登録届出書、一般開示パッケージ、および目論見書に開示されている場合を除き、一貫して適用されるGAAPに準拠して作成されており、（c）その他買収された、または買収される予定の事業の場合、に従って作成された規則3-05の該当する財務諸表要件、または買収した、または買収予定の不動産事業の場合は、規則S-Xの規則3-14で要求されます。サポートスケジュールがあれば、そこに記載する必要のある情報をGAAPに従って公平に示しています。登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に含まれる特定の財務データおよび要約財務情報は、すべての重要な点において、そこに示されている情報を公正に示しており、そこに含まれる監査済み財務諸表と一致する基準に基づいて編集されています。登録届出書、一般開示パッケージ、および目論見書に含まれる見積財務諸表およびそれに関連する注記は、すべての重要な点において公正に示され、見積財務諸表に関する委員会の規則とガイドラインに従って作成され、そこに記載されている基準に基づいて適切にまとめられています。その作成に使用された前提条件は合理的であり、そこで使用される調整は取引を履行させるのに適切で、そこで言及されている状況。登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に含まれている場合を除き、登録届出書、暫定目論見書、または1933年法規則に基づく目論見書には、過去財務諸表または暫定財務諸表または補足スケジュールを含める必要はありません。「非GAAP財務指標」（この用語は委員会の規則で定義されています）に関する登録届出書、一般開示パッケージまたは目論見書（ある場合）に含まれるすべての開示は、該当する範囲で、1934年法の規則Gと1933年法の規則S-Kの項目10に準拠しています。登録届出書、一般開示パッケージ、および目論見書に公平に含まれている、または参照により組み込まれた拡張可能なビジネス報告言語のインタラクティブデータ

必要な情報を提示し、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。

(vi) 事業に重大な不利な変化はない。登録届出書、一般開示パッケージ、および目論見書に開示されている場合を除き、登録届出書、一般開示パッケージおよび目論見書に含まれる、または参照により組み込まれた最新の監査済み財務諸表の対象期間の終了以降、当社の経営成績、事業、財産、または見通しの変化（財務的またはその他）に変化はなく、将来の変化を伴う進展または事象もありませんでした。その子会社は、全体として見ると重要であり、不利な点、(ii) 登録届出書、一般開示パッケージおよび目論見書に開示または検討されている場合を除き、当社がどの種類の資本に対しても、申告、支払い、または行った配当または分配はありません。(iii) 一般開示パッケージおよび目論見書で開示または検討されている場合を除き、資本ストック、短期負債に重大な不利な変化はありませんでした当社またはその子会社の純流動資産または純資産、長期負債、（iv）通常の業務上の取引以外に、当社またはその子会社が締結する可能性のある重要な取引は行われておらず、締結される可能性のある重要な取引もない。(v) 当社またはその子会社全体で負担する、直接的または偶発的な義務は、会社またはその子会社全体で負った、直接的であれ偶発的であれ、会社または子会社が負った義務はない。通常の業務の流れで、(vi) 当社もその子会社も重大な損失や干渉を受けたことはありません火災、爆発、洪水、その他の災害（保険の適用範囲の有無にかかわらず）、労働妨害や紛争、または裁判所、仲裁人、政府または規制当局の措置、命令、法令、命令または命令による事業上。

(vii) 会社の良好な態度。会社は正式に設立され、デラウェア州の法律に基づいて法人として有効に存続しており、（法人およびその他）、その財産を所有、リース、運営し、登録届出書、一般開示パッケージおよび目論見書に記載されているとおりに事業を行い、本契約に基づく義務を締結して履行する権限と権限を持っています（企業およびその他の法人）。当社は、財産の所有またはリース、または業務の遂行にそのような資格が必要な他のすべての法域において、外国法人として良好な状態で事業を行うための正式な資格を持っています。ただし、資格を満たさなかったり、良好な状態になっていなかったりしても、単独で、または全体として、重大な悪影響（以下に定義）が発生しない場合を除きます。

(八) 子会社。会社の各子会社は、正式に設立または組織されており、その設立または組織の管轄区域の法律に基づいて有効に存在し、（企業およびその他のの）資産を所有、リース、運営し、登録届出書、一般開示パッケージおよび目論見書に記載されているように事業を行う権限と権限を持っています。また、当社の各子会社は、会社として事業を行うための正式な資格があります

財産の所有またはリース、または業務の遂行にそのような資格が必要な、その他すべての法域で良好な状態にある外国法人。ただし、資格がないか、良好な状態になっていなくても、単独で、または全体として重大な悪影響をもたらさない場合を除きます。会社の各子会社の発行済み資本金および発行済資本金はすべて、正式に承認され、有効に発行されており、全額支払われており、査定対象外です。当社が直接または子会社を通じて所有する各子会社の資本金は、先取特権、抵当権、欠陥のない状態で所有されています。

(ix) 普通株式の上場。当社の普通株式は、1934年法の第12（b）条に従って登録され、正式な発行通知を条件として、ニューヨーク証券取引所（「ニューヨーク証券取引所」）への上場が承認されています。当社は、1934年法に基づく普通株式の登録または普通株式（株式を含む）の上場を目的とした、またはそのような効果がある可能性のある措置を講じていません）はニューヨーク証券取引所に掲載されていますが、委員会やニューヨーク証券取引所がそのような登録の終了を検討しているという通知も当社には届いていません。リスト。

(x) 本契約の承認。本契約は、当社が正式に承認、実行、履行したものです。

(xi) 株式。当社の株式およびその他のすべての資本株式の発行済株式は正式に承認されています。会社の授権株式資本は、登録届出書、一般開示パッケージ、および目論見書に定められています。会社の資本金の発行済み株式はすべて、各決済日に本契約に従って引き渡され、支払いが完了すると、当該株式は有効に発行され、全額支払われ、査定対象外となります、すべての重要な点において一般的な情報と一致します目論見書に含まれる開示パッケージおよび当該株式の説明によると、会社の株主には株式に関する先制権はありません。また、会社の資本株式の発行済株式は、会社の証券保有者の先制権または類似の権利を侵害して発行されたことはありません。登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に開示されている場合や、登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に記載されている株式インセンティブプランに基づいて行われた権利またはオプションについては、（A）会社の資本株式に転換または交換可能な未払いの有価証券または義務、（B）そのような資本株式を購読または購入するためのワラント、権利またはオプションはありませんまたはそのような転換可能または交換可能な有価証券または義務、または（C) 資本株、そのような転換可能または交換可能な有価証券または義務、またはそのようなワラント、権利またはオプションを発行または売却する会社の義務。

(xii) 登録権。登録届出書に従って有価証券を売りに登録したり、本契約に基づいて1933年法に基づいて当社が販売登録または売却を登録したりする登録権またはその他の類似の権利を持つ人はいません。ただし、以下に開示されている権利は除きます

登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書は免除されました。

(xiii) 取引に起因する債務不履行および紛争の有無。本契約の締結、引き渡し、履行、および株式の発行と売却により、（i）に基づく債務不履行または債務返済の誘発事象（以下に定義）のいずれかの条項に違反したり、（i）に従って当社またはその子会社の財産または資産に対していかなる先取特権、手数料、または債務引当が課されることもありません会社またはその子会社の憲章、付則、または同様の組織文書、(ii) いずれかの法令、規則、規制、命令当社またはその子会社、またはそれぞれの財産、資産、資産、または事業（それぞれ「政府機関」）を管轄する仲裁人、裁判所、政府機関、行政機関、またはその他の機関、機関または機関（それぞれ「政府機関」）、または（iii）会社またはその子会社が当事者であるか、当社またはその子会社が義務付けられている、またはそれらに拘束されている契約または文書上記の (ii) と (iii) の場合を除き、当社またはその子会社の財産のいずれかが対象となります。単独でも、まとめても、重大な悪影響をもたらすことはないでしょう。この項の目的上、「債務返済の誘発事象」とは、手形、社債、またはその他の債務の証拠の保有者（または当該保有者に代わって行動する者）に、当該債務の全部または一部の買戻し、償還、または返済を要求する権利を与えるか、通知または期間の経過により、当該債務の全部または一部の買戻し、または返済を要求する権利を与える事象または条件を意味します会社またはその子会社のいずれか。

(xiv) 既存のデフォルトがないこととコンフリクト。当社もその子会社も、（i）それぞれの憲章、付則、または同様の組織文書に違反していない、（ii）いずれかの当事者である、または当事者となっている契約、抵当、リース、その他の契約または証書に含まれる既存の義務、契約、契約、または条件に基づいて債務不履行に陥っている（または、通知または期限が経過すると、債務不履行となる）それらのうち、いずれかの財産が拘束されている、またはいずれかの財産の対象となっている、または（iii）法律、法令、または何らかの判決に違反している場合、上記（ii）と（iii）の場合を除き、個別に、または全体として、会社とその子会社全体の状況（財務またはその他のもの）、経営成績、事業、資産、または見通しに重大な悪影響を及ぼさないような債務不履行または違反に対する裁判所、仲裁人、政府または規制当局の命令、規則または規制（「重要な追加」）逆効果」)。

(xv) 労働争議の有無。当社またはその子会社の従業員との労働争議は存在せず、当社または子会社の知る限り差し迫った問題もありません。また、当社およびその子会社は、単独または全体として重大な悪影響をもたらす可能性のある、自社または子会社の主要サプライヤー、メーカー、顧客、または請負業者の従業員による既存または差し迫った労働妨害に気づいていません。。

(xvi) 訴訟。登録届出書、一般開示パッケージ、および目論見書に開示されている場合を除き、当社、その子会社、またはそれぞれの財産に対して、または当社またはその子会社に不利な判断が下された場合、個別に、または全体として次のものとなる可能性のある係争中の訴訟、訴訟または手続き（国内外の裁判所、政府機関または機関による調査または調査を含む）はありません。重大な悪影響、またはそれぞれの特性に重大かつ悪影響を及ぼす可能性がありますまたは、本契約に基づく義務を履行する会社の資産、または株式の売却という文脈において重要であり、そのような訴訟、訴訟、手続き（国内外の裁判所、政府機関または団体による調査または調査を含む）が脅かされていないこと、または当社またはその子会社の知る限り、企図されていないこと。

(Xvii) 展示物の正確さ。登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に記載する必要のある、または登録届出書の別紙として提出する必要のある契約書や書類のうち、その記述がなく、必要に応じて提出されたものはありません。

(Xviii) 追加要件の欠如。本契約に基づく義務の会社による正当な承認、履行、履行、または株式の募集、発行、売却、引渡し、または本契約で予定されている取引の完了のために、政府機関への提出、承認、同意、ライセンス、命令、登録、資格または法令の提出や承認、承認、同意、免許、命令、登録、資格または法令は必要ありません。ただし、すでに取得されている場合や、本契約で義務付けられている場合を除きます 1933年法、1933年法の規制、ニューヨーク証券取引所の規則、あらゆる証券法州または米国以外の管轄区域、または金融業界規制庁（「FINRA」）の規則。

(xix) ライセンスと許可証の所持。登録届出書、一般開示パッケージおよび目論見書に開示されている場合を除き、当社とその子会社は、登録届出書で現在実施または提案されている事業の遂行に必要または重要な重要なすべての適切な証明書、承認、フランチャイズ、ライセンスおよび許可（総称して「ライセンス」）を所有し、その条件を遵守していますそして目論見書は彼らが行うことになっています。当社とその各子会社は、そのようなライセンスの条件をすべて遵守しており、いずれの場合も、当社またはその子会社に不利な判断が下された場合、個別に、または全体として重大な悪影響を及ぼすライセンスの取り消しまたは変更に関する手続きの通知を受けていません。

(xx) 財産の所有権。登録届出書、一般開示パッケージ、および目論見書に開示されている場合を除き、当社とその子会社は、所有するすべての不動産、その他すべての資産および資産について、いずれも先取特権、手数料、抵当、質権のない有価で市場性のある所有権を有します。

担保権、請求、制限、またはそれらによる使用に重大な影響を及ぼすあらゆる種類の担保権、請求、制限または負担金および欠陥、および登録届出書、一般開示パッケージおよび目論見書に開示されている場合を除き、当社とその子会社は、リースされた不動産または個人財産を、実質的な条件または規定なしに、有効かつ強制力のあるリースの下で保有しています。彼らが行う、または行う予定の使用を妨害します。

(xxi) 知的財産の所持。当社とその子会社は、一般開示パッケージで現在実施または提案されている事業の遂行に必要な十分な商標、商号、特許権、著作権、ドメイン名、ライセンス、承認、企業秘密、発明、技術、ノウハウおよびその他の知的財産権（以下、総称して「知的財産権」）を所有、所有、または合理的な条件で取得することができます彼らが実施する。ただし、所有または所有していない場合や合理的な条件で取得できない場合でも、個別に、または全体として重大な悪影響が生じることはなく、そのような知的財産権の予定満了は、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことはありません。登録届出書、一般開示パッケージ、および目論見書に開示されている場合を除き、(i) 当社またはその子会社が所有する知的財産権に対する第三者の権利はありません。(ii) 重大な侵害、不正流用、違反、債務不履行、その他の違反はなく、通知または時間の経過により重大な侵害、不正流用、違反となるような事態もありません。当社、その子会社、または第三者によるいずれかの知的財産権の不履行またはその他の違反会社またはその子会社。(iii) 知的財産権に対する当社または子会社の権利、またはいずれかの条件の違反に対して異議を唱える訴訟、訴訟、手続き、または請求が係属中または脅迫されていない。(iv) そのような知的財産権の有効性、執行可能性、または範囲に異議を唱える他者による訴訟、訴訟、手続き、または請求が係属中または脅かされていない。(v）当社または子会社が侵害しているという他者による訴訟、訴訟、手続き、または請求が係属中または脅迫されているものはありません。他者の知的財産権やその他の所有権を不正流用したり、侵害したり、衝突したりすること。(vi) 当社またはその子会社が事業において使用する知的財産権のいずれも、当社またはその子会社が会社を拘束する契約上の義務に違反して取得または使用していない、または使用されていない。ただし、請求の対象となるケースは除く会社またはそのいずれかに不利な判断が下された場合は、(i) から (vi) まで (i) から (vi) を使用します子会社は、個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼします。

(xxii) 環境法。登録届出書、一般開示パッケージおよび目論見書に開示されている場合や、個別または全体として重大な悪影響がない場合を除き、（a）当社もその子会社も、（i）外国、連邦、州、または地方の法律、規則、規制、判決、命令、法令、決定、条例、規範またはその他の法的拘束力のある要件に違反していない、または違反したことがない（以下を含む）汚染に関する（慣習法）、

環境、野生生物または天然資源、人間の健康または安全、または有害物質（以下に定義）（総称して「環境法」）の生成、使用、取り扱い、輸送、処理、保管、放出、放出、放出、または暴露の保護または回復、（ii）環境法に基づく調査、修復、監視、またはその他の是正措置の全部または一部の実施または資金提供（3）有害物質に関する通知を受けている、または対象となっている有害物質への対処を含め、（iii）有害物質に関するものを含め、環境法に基づく実際の責任または潜在的な責任または違反を主張する訴訟、訴訟、請求、または手続きに対して、(iv) 環境法に基づく義務または責任を課す命令、法令、または協定の当事者であるか、(v) 許可証、免許、認可、識別番号に違反している、または違反していた、または取得および維持できなかった、または適用される環境法に基づいて必要なその他の承認。(b) 当社とその子会社の知る限り、承認はありません有害物質に関するものを含め、環境法の違反または責任につながると合理的に予想される事実または状況。(c) 当社もその子会社も、(i) 係争中または脅迫された行政、規制、または司法措置、訴訟、要求、要求書、請求、先取特権、違反または違反の通知、その他に関連する調査または手続きの対象とならない会社またはその子会社に対する環境法。会社やその子会社に対する環境法も同様です子会社は、そのような手続きが検討されていることを知っている、（ii）環境法の遵守に起因する当社とその子会社の資本支出、収益、または競争力への影響を認識している、または（iii）環境法に関連する重要な資本支出が見込まれている。このサブセクションの目的上、「有害物質」とは、(A) 汚染物質、汚染物質、石油および石油製品、副産物または分解生成物、放射性物質、アスベスト、アスベスト含有物質、ポリ塩化ビフェニルまたは有毒カビ、(B) その他の有毒、放射性、発火性、腐食性、反応性またはその他の有害な化学物質を意味します。材料、廃棄物、または物質。

(xxiii) 会計管理と開示管理。登録届出書、一般開示パッケージおよび目論見書に開示されている場合を除き、当社とその各子会社は、財務報告（1934年法規則の規則13-a15および規則15d-15で定義されている）に対する効果的な内部統制と、（A）取引は経営陣の一般的または特定の承認に従って執行される、（B）取引は次のように記録される、という合理的な保証を提供するのに十分な内部会計管理システムを維持しています。財務諸表の作成を許可するために必要ですGAAPへの適合および資産に対する説明責任の維持、(C) 資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の許可に従ってのみ許可されること、(D) 記録された資産に対する説明責任を合理的な間隔で既存の資産と比較し、相違点がある場合は適切な措置が取られること、(E) 登録届出書、一般開示パッケージなどに含まれる、または参照により組み込まれる拡張可能な事業報告言語のインタラクティブデータ目論見書には、必要な情報が公平に記載されていますそして、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。登録届出書、一般開示パッケージに記載されている場合を除き

目論見書によると、当社の直近の監査対象会計年度末以降、（1）財務報告に対する当社の内部統制に（是正されたかどうかにかかわらず）重大な弱点はなく、（2）財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高いと思われる変化もありません。登録届出書、一般開示パッケージおよび目論見書に開示されている場合を除き、当社とその各子会社は、1934年法に基づいて提出または提出する報告書において会社が開示する必要のある情報を記録、処理、要約、報告するための効果的な開示管理および手続き（1934年法規則の規則13a-15および規則15d-15で定義されているとおり）を維持しています。、委員会の規則とフォームで指定されている期間内で、そして情報開示に関する適時の決定が下せるように、蓄積し、必要に応じて最高経営責任者（1つまたは複数）と最高財務責任者を含む会社の経営陣に伝達した。

(xxiv) サーベンス・オクスリー法の遵守。当社または当社の取締役または役員が、2002年のサーベンス・オクスリー法およびそれに関連して公布された規則および規制（ローンに関する第402条および認証に関する第302条および第906条を含むがこれらに限定されない）のすべての重要な点について、遵守しなかったことはありませんし、違反したことはありません。

(xxv) 税金の支払い。当社およびその子会社の法律により提出が義務付けられているすべての米国連邦所得税申告書が提出され、そのような申告書に示される、またはその他の方法で査定されたすべての税金が支払われました。ただし、控訴が提起された、または速やかに行われる予定であり、十分な準備金が提供されている査定額は除きます。2021年12月31日に終了した会計年度における当社とその子会社の米国連邦所得税申告書は決済されており、それに関連する当社またはその子会社に対する査定は行われていません。当社とその子会社は、適用される外国法、州法、地方法、またはその他の法律に従って提出が義務付けられているその他すべての納税申告書を提出しました。ただし、そのような申告書を提出しなかった場合でも、単独で、または全体として重大な悪影響が生じない場合を除き、当該申告書に基づいて、または当社または子会社が受領した査定に基づいて支払われるべき税金をすべて支払いました。そのような税金は、もしあれば、誠意を持って争われていて、会社が十分な準備金を設けているものです。最終的に決定されていない年度の所得税および法人税負債に関する会社の帳簿上の手数料、見越額および準備金は、最終的に決定されていない年度の追加所得税の査定または再査定を満たすのに十分です。ただし、単独で、または全体として重大な悪影響をもたらさないような不十分な場合を除きます。

(xxvi) 保険。当社とその子会社は、そのような損失とリスクに対して適切な格付けの請求支払い能力を持つ保険会社から、その事業にとって慎重かつ慣習的な金額で保険をかけています。

従事しています。当社またはその子会社、またはそれぞれの事業、資産、従業員、役員、取締役に保険をかける保険やフィデリティまたは保証債のすべての契約は、完全に効力を有し、会社とその子会社は、すべての重要な点でそのような方針や文書の条件を遵守しています。また、当社またはその子会社から、そのような方針または手段に基づく請求はありません保険会社は責任を否定したり、権利留保条項に基づいて弁護したりしています。当社もそうではありませんまた、そのような子会社は、申請または申請された保険の補償を拒否されていません。当社もそのような子会社も、登録届出書、一般開示に記載または検討されている場合を除き、補償範囲の有効期限が切れたときに既存の保険を更新したり、重大な悪影響をもたらさない費用で同様の保険を類似の保険会社から取得したりできないと信じる理由はありません。パッケージと目論見書。

(XXVII) 投資会社法。当社は、改正された1940年の投資会社法に基づき、本契約で検討されている株式の発行と売却、および登録届出書に記載されているとおりにその収益を申請する際、一般開示パッケージと目論見書は、「投資会社」として登録する必要がなくなります。

(xxviii) 操作が行われていないこと。当社も、当社の支配下にある関連会社も、株式の売却または再販を促進するため、または1934年法に基づく規則Mに違反するために、会社の有価証券の価格の安定化または操作を引き起こす、またはもたらすように設計された、または期待されるいかなる行動も、直接的または間接的に講じたことはなく、また講じることもありません。

(xxix) 違法な支払いはありません。当社、その子会社、支配下にある関連会社、取締役、役員、従業員、または当社の知る限り、会社またはその子会社の代理人または代表者のいずれも、(i) 政治活動に関連する違法な寄付、贈与、接待、その他の違法な費用に企業資金を使用したことがない、(ii) 政治活動に関連する何らかの措置を講じた、または講じる予定はない金銭、財産、贈り物、その他あらゆるものの申し出、支払い、贈与または受領の承認、支払い、支払い、約束政府または政府が所有または管理する機関、または公的国際機関の役員または従業員、または前述のいずれかの公務員または政党、政党公務員または公職候補者（「政府職員」）の公務員に対する直接的または間接的な価値。（iii）違反している、または違反している改正された1977年の海外腐敗行為防止法の条項のいずれか、または国際商取引における外国公務員への贈収賄防止に関するOECD条約を実施する適用法または規制、または英国の2010年贈収賄法またはその他の適用される贈収賄防止法または腐敗防止法に基づいて犯罪を犯した、または（iv）違法行為を助長する行為を実施、申し出、合意、要求、または講じた

賄賂またはその他の違法な利益。これには、政府関係者、その他の個人や団体へのリベート、ペイオフ、影響力支払い、キックバック、その他の違法または不適切な支払いや給付が含まれますが、これらに限定されません。当社とその各子会社および支配下にある関連会社は、適用される腐敗防止法に従って事業を行い、適用されるすべての贈収賄防止法および腐敗防止法、および本書に含まれる表明および保証の遵守を促進および達成するために合理的に設計された方針と手続きを制定し、維持し、今後も維持していきます。当社も、その子会社または管理下にある関連会社も、直接的または間接的にその手続きを使用することはありません。の発行と販売の広告適用される腐敗防止法に違反する個人への申し出、支払い、支払いの約束、または金銭またはその他の価値のあるものの支払いまたは贈与の承認を促進するための株式。

(xxx) マネーロンダリング防止法の遵守。当社とその各子会社の業務は、2001年のテロの傍受と妨害に必要な適切なツールの提供によるアメリカの統一強化法（米国愛国者法）のタイトルIIIによって改正された銀行秘密法、およびすべての管轄区域で適用されるマネーロンダリング防止法、規則など、適用されるすべての財務記録管理および報告要件を常に遵守して行われてきましたおよびそれに基づく規制、および関連または類似の規則、規制、またはガイドライン、政府または規制機関（総称して「マネーロンダリング防止法」）によって発行、管理、または施行されており、マネーロンダリング防止法に関して裁判所、政府機関、規制機関、当局、団体、または当社またはその子会社が関与する仲裁人による訴訟、訴訟、または手続きは、係属中ではなく、当社とその子会社が知る限りでは脅威にさらされています。

(XXXI) 経済制裁。当社、その子会社または管理下にある関連会社、その取締役、役員、従業員、または当社が知る限り、会社またはその子会社の代理人または代表者のいずれも、（A）以下によって管理または実施される米国の制裁の対象または対象となる1人以上の人物によって所有または管理されている個人または法人（「個人」）ではありません。米国政府（米国財務省外国資産管理局または米国国務省を含むがこれらに限定されない）、「特別指定国家」または「ブロック対象者」としての指定を含むがこれらに限定されない）、国連安全保障理事会、欧州連合、女王陛下の財務省、スイス経済事務局、香港金融管理局、シンガポール金融管理局、またはその他の関連する制裁機関（総称して「制裁」）、または（B）対象となる国または地域に所在する、組織された、または居住している国または地域に所在する、組織された、または居住している国または地域に所在する、組織された、または居住している国または地域に所在する、組織された、または居住している国または地域に所在する、組織された、または居住している国または地域に所在する、組織された、または居住している国または地域に所在する、組織された、または居住している国または地域に所在する、組織された、または居住している国または地域に所在する、組織された、または居住しているか制裁の対象には、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、クリミア地域が含まれますが、これらに限定されませんドネツク人民共和国、いわゆるルハンシク人民共和国、および大統領令14065に従って特定されたウクライナのその他の地域（それぞれ「制裁地域」）。当社は、株式の発行および売却による収益を直接的または間接的に使用したり、そのような収益を子会社、合弁事業に貸与、寄付、またはその他の方法で利用したりしません

パートナーまたはその他の人物：（i）資金提供または円滑化の時点で制裁の対象または対象となっている個人または任意の国または地域での活動または事業への資金提供または促進、（ii）制裁対象地域での活動または事業への資金提供または促進、または（iii）任意の個人（募集に参加している人を含む）による制裁違反につながるその他の方法で引受人、アドバイザー、投資家、その他）当社とその各子会社は、取引または取引の時点で制裁の対象または対象であった、個人または国または地域との取引または取引に、故意に従事したことはなく、現在故意に従事しておらず、今後も関与しません。

(XXXII) 貸付関係。登録届出書、一般開示パッケージ、および目論見書に開示されている場合を除き、当社は（A）マネージャーまたはマネージャーの銀行、貸付業者、その他の関連会社と重要な貸付またはその他の関係を一切持っておらず、（B）株式の売却による収益を、マネージャーまたはマネージャーの関連会社に支払うべき未払いの債務の返済に使用する予定もありません。

(xxxiii) 統計および市場関連データ。登録届出書、一般開示パッケージ、または目論見書に含まれる統計データおよび市場関連データは、合理的な調査の結果、信頼性が高く正確であると当社が考える情報源に基づいているか、そこから導き出されています。

(xxxiv) コミッションはありません。当社もその子会社も、株式の募集と売却に関連して、会社、子会社、またはマネージャーに対して、仲介手数料、ファインダーフィーなどの支払いを求める有効な請求につながるような個人との契約、合意、または了解の当事者ではありません（本契約で想定されている場合を除く）。

(XXXV) 活発に取引されている証書。普通株式は、1934年法に基づく規則Mの規則101の要件を、同規則の (c) (1) 項により免除された「活発に取引されている証券」です。

(XXXVI) サイバーセキュリティ。登録届出書、一般開示パッケージおよび目論見書に開示されている場合や、個別に、または全体として重大な悪影響をもたらさない場合を除き、（A）当社またはその子会社に、情報技術、コンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ、データベース（それぞれの顧客、従業員のデータと情報を含む）に対して、セキュリティ違反や事件、不正アクセスまたは開示、またはその他の侵害は発生していません。サプライヤー、ベンダー、および第三者のデータが管理されています。当社とその子会社が処理または保存しているデータ、および当社とその子会社に代わって第三者が処理または保存しているデータ、機器または技術（総称して「ITシステムとデータ」）：（B）当社もその子会社も、セキュリティ違反や事件、不正アクセスや開示、その他の侵害につながるような事象や状態について通知を受けておらず、また把握していません自社のITシステムとデータに、(C) 当社とその子会社は適切な管理、方針を実施しています。手続き、そして技術

ITシステムおよびデータの完全性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを、業界の標準や慣行と合理的に一致させて、または適用される規制基準で義務付けられている範囲で維持および保護するための保護措置。当社とその子会社は現在、適用されるすべての法律または法令、およびあらゆる裁判所、仲裁人、政府または規制当局のすべての判決、命令、規則、規制、ITシステムとデータの不正使用、アクセス、不正流用、または変更からの保護に関する内部方針と契約上の義務を遵守しています。ただし、個別に、または以下で遵守しないような違反は除きます集合体は、重大な悪影響を及ぼします。

(XXXVII) マージンルール。登録届出書、一般開示パッケージおよび目論見書に記載されている株式の発行および売却により当社が受領した収益の申請は、連邦準備制度理事会の規則T、U、Xまたは当該理事会のその他の規則に違反しません。会社の役員またはその他の権限のある署名者が署名し、マネージャーまたはマネージャーの弁護士に提出された証明書は、会社が管理者にその対象となる事項について表明および保証したものとみなされます。

3.株式の売却と引き渡し。

(a) 本書に定める条件に従い、当社は、販売代理店を務める該当するマネージャーを通じて、または随時主を務める該当するマネージャーに直接株式を発行および売却することに同意します。株式の売却は、もしあれば、販売代理人を務めるマネージャーを通じて、または主体となるマネージャーに直接行われるものとします。これには、(i) 通常のブローカーの取引（勧誘の有無にかかわらず）、（ii）マーケットメーカーへのまたはマーケットメーカーへのまたはそれを介した取引、（iii）国内の証券取引所またはその施設、全国証券協会の取引施設、代替取引などが含まれますが、これらに限定されません。システムまたはその他の市場手段、(iv) 店頭市場、(v) 私的交渉によるもの取引または (vi) そのような方法の組み合わせによるもの。

(b) 株式は、(i) 当社が当該マネージャーに売却を指示し、(ii) 当社が本契約の第5条および第6条に定める契約および条件を満たした日 (ニューヨーク証券取引所が通常の平日の終業時刻の前に閉店する予定の日を除く)（それぞれ「取引日」）に、任意のマネージャーを通じて代理販売されます。どの取引日でも、当社は1人のマネージャーを通じてのみ株式を売却することができ、そうすることを決定した場合、該当するマネージャーに、その取引日に売却できる株式の最大数と、当該株式を売却できる1株あたりの最低価格について、電話（電信または電子メールで速やかに確認され、その確認はマネージャーによって速やかに確認されます）で指示します。ここに明記されている利用規約（会社の表明と保証の正確性、本書に含まれる契約およびその他の義務の会社による履行、および本契約の第6条に規定されている追加条件の充足を含むがこれらに限定されない）、

そのようなマネージャーは、通常の取引および販売慣行に従い、商業的に合理的な努力を払って、会社が指定し、マネージャーがそのような指示に従って販売代理人または販売代理人として行動することに同意したすべての株式を売却するものとする。どの取引日でも、当社は、販売代理人として株式の売却を行うマネージャーの変更について、少なくとも1営業日前に電話または電子メールでマネージャーに書面で通知するものとします。誤解を避けるために記しておきますが、前述の制限は、当社またはその子会社の従業員または証券保有者、または管理者のいずれかが本契約に基づく管理者以外の立場で会社の代理を務める受託者またはその他の人物の口座の株式を取得する受託者またはその他の人への販売には適用されないものとします。会社とマネージャーはそれぞれ、（A）マネージャーが株式の売却に成功するという保証はなく、（B）マネージャーは、通常の取引および販売慣行に従い、本契約で義務付けられている株式を売却するためにそれぞれの商業的に合理的な努力をしなかった場合以外の理由で株式を売却しなかった場合でも、会社に対して一切の責任または義務を負わないことを認め、同意します。本契約にこれと矛盾する定めがある場合でも、マネージャーは、理由の如何を問わず、単独の裁量により、1組以上の会社による株式の売却に関する指示に関して、本契約に基づく当社の販売代理人としての行動を拒否することができます。

(c) 当社またはいずれかの取引日に販売代理店として株式の売却を行うマネージャーは、本契約の相手方に電話（電信または電子メールで速やかに確認され、その確認は受領当事者によって速やかに承認されます）で通知することにより、理由の如何を問わず、いつでもそのマネージャーが販売代理店を務めている株式の募集を一時停止することができます。ただし、そのような停止は売却した株式または株式に関する当事者のそれぞれの義務に影響を与えたり、損なったりすることはありませんそのような通知を行う前に、当社が本契約に基づいて売却することに同意したということです。

(d) 会社の販売代理人として活動する該当するマネージャーが本契約に従って売却する株式の総販売価格は、当該マネージャーの裁量により、会社の具体的な指示に従い、当該マネージャーがニューヨーク証券取引所またはその他の場所で売却した株式の売却時点の実勢市場価格または交渉価格で販売された株式の市場価格と等しくなります。マネージャーが販売代理人を務める株式の売却に対してマネージャーに支払われる報酬は、セクション3 (b) に従って株式の売却の指示が出された時点で会社とマネージャーとの間で合意された、当該株式の総販売価格の最大2.0％とします。残りの収益は、当該販売に関して政府機関または自主規制機関によって課される取引手数料、譲渡税、または同様の税金または手数料をさらに差し引いた後、当該売却による当社への純収入（「純収入」）となります。該当するマネージャーは、前の文で言及されている控除が行われる場合、可能な限り速やかに会社に通知しなければなりません。上記にかかわらず、当社が1934年法に基づく規則Mの規則100の意味における「分配」を構成する株式の売却の販売代理店としてマネージャーを雇う場合、会社と当該マネージャーは、そのような売却に対して慣習的なそのマネージャーへの報酬に同意します。

(e) 該当するマネージャーは、本契約に基づいて株式が代理で売却される各取引日のニューヨーク証券取引所での取引終了後、その日に売却された株式数、各価格で売却された株式の数、株式の総売上の総額、当社への純収入の合計、および当社が当該マネージャーに支払うべき報酬の総額を記載した書面による確認書を当社に提出するものとしますそのような売り上げに。

(f) いかなる状況においても、本契約に基づいて募集または売却された株式、または本契約のセクション3 (b) に従って販売代理人としてマネージャーに指示の対象となる株式の総販売価格または数の合計は、場合によっては、セクション1の第1段落で言及されている株式 (i) の総販売価格または数を超えないものとします本契約に基づく株式、(ii) 登録届出書に基づいて売却可能、または (iii) 随時発行および売却が正式に許可されている株式本契約に基づき、当社がニューヨーク証券取引所に上場することを承認し、いずれの場合も (ii) および (iii) 項で言及し、マネージャーに書面で通知します。さらに、いかなる状況においても、マネージャーが販売代理を務める株式について、本契約のセクション3 (b) に従って販売代理人としてマネージャーに指示の対象となる株式を、会社が随時正式に承認し、マネージャーに書面で通知する最低価格よりも低い価格で提供または売却したり、販売したりしてはなりません。管理者は、登録届出書に基づいて売却可能な株式に関する記録を保持する責任や、当社が正式に承認した株式の総売価総額、数、または最低価格を決定する責任を負わないものとします。

(g) 1934年法に基づく規則Mの規則101 (c) (1) に定められた免除規定が会社または株式に関して満たされない場合、当社は速やかにマネージャーに通知するものとし、本契約に基づくマネージャーを通じた今後の株式の募集および売却は、各当事者の判断でその条項またはその他の免除条項が満たされるまで停止されます。

(h) 株式売却の決済は、会社と該当するマネージャーが書面で合意しない限り、売却が行われた取引日の翌取引日でもある2営業日に行われます（それぞれ「決済日」）。販売代理人であるマネージャーを通じて株式を売却する各決済日に、当該株式は、当社が預託信託会社の管理者の口座に記帳形式で当該マネージャーに引き渡すものとし、当該マネージャーは、当該株式の売却による純収益を、会社が指定した口座に送金された同日の資金で支払います。会社がいずれかの決済日に販売代理人としていずれかのマネージャーを通じて株式を引き渡す義務を履行しない場合、当社は (i) 会社による当該債務不履行に起因または結果として生じる損失、請求、または損害について、当該マネージャーを補償し、無害に保ち、(ii) 当該不履行がなければ受ける資格があるはずの手数料を当該マネージャーに支払うものとします。

(i) 本契約の他の条項にかかわらず、当社は、販売代理人として（また、マネージャーに電話で（または、マネージャーに電話（速やかに確認する）ことにより、株式を募集または売却、またはマネージャーにオファーまたは売却するよう指示しないものとします。

（テレコピーまたは電子メール）は、当該株式の募集または売却に関する指示をすべて取り消すものとし、管理者は、（i）当社が重要な非公開情報を所有している、または所有していると見なされる可能性のある期間中、または（ii）本契約の第3（j）項に規定されている場合を除き、当該株式の募集または売却を行う義務を負わないものとします。当社が以下を含むプレスリリースを発行する時点の10営業日前から始まる期間中のいつでも当社がForm 10-Qで四半期報告を、またはForm 10-Kで年次報告書を提出してから24時間後（以下「提出時期」）までに、1会計期間の収益、収益、またはその他の経営成績（それぞれ「収益発表」）を発表します。これには、当該決算発表の対象となる同じ会計期間または期間の連結財務諸表が含まれます。

(j) 本契約のセクション3 (i) の (ii) 項にかかわらず、当社が決算発表を含む当該出願時点までの期間中に、販売代理店として任意のマネージャーを通じて株式の募集または売却を希望する場合、かかる売却は、(i) 以下を含むフォーム8-Kの最新報告書を作成し、当該マネージャーに (当該マネージャーの弁護士へのコピーを添えて) 提出することを条件とします実質的に同じ財務情報および関連情報（および経営陣による議論と分析）は、マネージャーにとって合理的に満足のいく形式と内容で、当該収益発表（それぞれ「収益8-K」）に含まれていました（それぞれ「収益8-K」）。また、提出前に、当該提出について当該マネージャーの書面による同意（同意が不当に差し控えることはできません）、（ii）当該マネージャーに役員の証明書、意見を提供して本契約のセクション4 (o)、4 (p)、4 (q) にそれぞれ指定されている弁護士の手紙と会計士の手紙（iii）、そのような条件を満たす書類マネージャーは、当該収益8-Kを申告し、(iv) 当該収益8-Kを委員会に提出する前に、本契約のセクション4 (t) に従ってデューデリジェンス審査を実施する機会があります。分かりやすくするために、本契約の両当事者は、(A) 本第3 (j) 条に従って役員の証明書、意見、助言書、または会計士の手紙を交付しても、Form 10-Qの四半期報告書またはForm 10-Kの年次報告書に関する本契約に基づく義務から会社が免除されるわけではないことに同意します。これには、役員の配達義務が含まれますが、これらに限定されません場合によっては、セクション4 (o)、4 (p) に記載されている証明書、意見、弁護士の手紙、および会計士の手紙（1つまたは複数）本契約のそれぞれ 4 (q) と (B) 本第 3 条 (j) は、本契約の第 3 (i) 項 (i) の運用に影響を与えたり、制限したりしないものとし、それぞれ個別に適用されるものとします。

(k) マネージャーは、会社と該当するマネージャーが以下に定めるように合意しない限り、会社からのものであろうとなかろうと、元本として株式を購入する義務を一切負わないものとします。該当するマネージャーが個別に、またはシンジケートで元本として当社から購入した株式は、規約契約で証明されているように、当該マネージャーと会社との間で合意された条件に従って作成されるものとします。該当するマネージャーが元本として会社から株式を購入するという約束は、会社の表明と保証の正確さ、および本書に含まれる契約およびその他の義務の会社による履行に基づいて行われたものとみなされ、本書に定める条件に従うものとします。各規約契約の時点で、該当するマネージャーは、もしあれば、以下の要件を明記するものとする

役員の証明書、意見書、弁護士の手紙、および会計士の手紙（場合によっては、それぞれ第4条（o）、第4条（p）、第4条（q）に従います。本販売代理店契約の条件と条件契約の条件に矛盾がある場合は、当該条件契約の条件が優先されるものとします。

4.契約。会社は経営陣の意見に同意しています：

(a) 証券規制および委員会からの要請の順守。当社は、本契約のセクション4 (b) および4 (c) に従い、規則430Bの要件を遵守し、(i) 株式に関する登録届出書または新規登録届出書の発効後の修正が有効になったとき、または目論見書の修正または補足が提出されたときに（以下を規定する修正または補足を除く）、直ちにマネージャーに通知し、書面で通知を確認します有価証券の募集条件の決定（株式の募集に関連する場合を除く）、その内容は当社は、(ii) 委員会からコメントを受領したこと、(iii) 登録届出書または目論見書の修正または補足を求める委員会からの要求（参照により組み込まれた文書を含む）、または追加情報として、（iv）委員会による登録届出書の有効性を停止する停止命令の発行についてのみ通知する義務があります。効力発生後の修正、または登録の使用に対する異議の通知声明または発効後の修正、または暫定目論見書もしくは目論見書もしくはそれらの修正もしくは補足の使用を禁止または停止する命令の発行、または任意の法域での募集または売却のための株式の資格の一時停止、またはそのような目的または第8（d）条に基づく審査の開始または脅迫に関する声明または、登録届出書に関する1933年法の8 (e)、および (v) 会社が第8A条に基づく訴訟の対象となった場合株式の募集に関連する1933年の法律。条件契約に関連して、当社は、本契約の第4 (c) 項に従い、当該条件契約の対象となる株式の募集および売却に関する価格補足を作成し、委員会に提出します。当社は、規則424 (b) に基づいて義務付けられているすべての申告を、規則424 (b) で要求される方法と期間内に (規則424 (b) (8) に頼ることなく) 行い、規則424 (b) に基づく出願のために送付された目論見書の形式が委員会に提出されたかどうかを速やかに確認するために必要と思われる措置を講じます。ありませんでした、そのような目論見書は速やかに提出されます。当社は、停止、防止、または停止命令の発行を防止し、そのような命令が出された場合は、可能な限り早期に解除されるよう、あらゆる合理的な努力をします。委員会が異議申し立て通知を発行した場合、当社は、登録届出書の修正またはそれに関連する新しい棚登録届の提出を含むがこれらに限定されない、マネージャーによる、またはマネージャーを通じた株式の募集および売却を許可するために必要なすべての措置を講じるものとします。

(b) 証券法の継続的な遵守。当社は、本契約、登録届出書、一般開示パッケージおよび目論見書に記載されている株式の売却を完了できるように、1933年法、1933年法規制、1934年法、1934年法規則を遵守します。もし何かイベントがあれば

会社またはマネージャーの弁護士が、(i) 登録届出書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれないように登録届出書を修正する、または記載が義務付けられている、または誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略する、(ii) 一般開示パッケージまたは目論見書を修正または補足する必要があると考える一般開示パッケージや目論見書には、場合によっては内容が含まれないようにするためです重要な事実に関する虚偽の陳述や、購入者に引き渡された時点の状況に照らしてその記述が誤解を招かないようにするため、または (iii) 登録届出書の修正、一般開示パッケージまたは目論見書の修正または補足（場合によっては）遵守するために、そこに参照により組み込まれた書類の提出を含みますが、これらに限定されません 1933年法、1933年法規制、1934年法、または1934年法の要件を満たしています規則によると、会社は速やかに (A) マネージャーに直ちに、(A) マネージャーに当該事象や条件を書面で通知し、(B) そのような記述または省略を修正するため、またはそのような要件を遵守するために必要な修正または補足を準備し、申請または使用の提案がある合理的な期間前に、マネージャーまたはマネージャーに以下を提供します。場合によっては、そのような修正または補足の写しを添えて、(C) そのような修正を委員会に提出するか登録届出書の修正ができるだけ早く有効であると宣言されるよう、補足し、最善の努力を払ってください。ただし、会社は、マネージャーまたはそのようなマネージャーの場合もあれば、マネージャーやマネージャーの弁護士が合理的に異議を唱える修正や補足も提出または使用しないものとします。

(c) 修正および補足の提出または使用。当社は、第19条に基づくか否かを問わず、(i) 登録届出書の修正、一般開示パッケージまたは目論見書の修正または補足 (株式の募集に関連する場合を除き、有価証券の募集のみに関連する修正または補足は除く) を管理者に提出または使用する意向を書面で通知します。33年法、1934年法またはその他、(ii) 以下の情報を含む新しい目論見書補足本契約のセクション4 (n) で言及されている情報または (iii) 規約契約の対象となる株式の募集と売却を開示する価格補足により、場合によっては、マネージャーまたは当該マネージャーに、提案された提出または使用の妥当な期間前に、かかる書類のコピーがマネージャーまたはマネージャーに提供され、マネージャーやマネージャーが次のような書類を提出し使用することはありません場合によっては、マネージャーの弁護士やマネージャーが合理的に異議を唱えることもあります。

(d) 登録届出書の送付。当社は、最初に提出された登録届出書とその各修正条項の署名付きコピー（そこに提出された、または参照により組み込まれた展示物、およびそこに組み込まれた、または参照により組み込まれたと見なされる書類を含む）と、すべての同意書と専門家証明書の署名済みコピーを、マネージャーおよびマネージャーの弁護士に無料で提供したか、または提出する予定です。マネージャーおよびマネージャーの弁護士に提出される登録届出書とその修正条項の署名入りのコピーは、電子的に送信されたコピーと同一です。

その書類は、規則S-Tで認められている範囲を除き、EDGARに従って委員会に提出されました。

(e) 目論見書の送付。当社は、本契約の締結時およびその後、目論見書がオファーに関連して1933年法規則（「規則172」）で義務付けられている期間（または、1933年法規則（「規則172」）で義務付けられている期間（または、1933年法規則（「規則172」）で義務付けられている期間（または、例外として「規則172」）中に、マネージャーにマネージャーに無償で提供します。または株式の売却、（修正または補足された）目論見書の数は、場合によってはマネージャーやマネージャーが合理的に行うことができますリクエスト。当社はまた、マネージャーまたはマネージャーの要求に応じて、（修正または補足された）目論見書のコピーを、株式の売却が行われた各取引所または市場に、当該取引所または市場の規則で義務付けられている場合に応じて提供します。本セクション4 (e) に従って提供される目論見書およびその修正または補足は、規則S-Tで許可されている範囲を除き、EDGARに従って委員会に提出された電子的に送信されたものと同一です。

(f) 報告要件。当社は、株式の募集または売却に関連して、1933年法により目論見書の提出が義務付けられている（または、規則172で認められている例外を除いて）期間中、1934年法および1934年法の規則で定められ、その要件を満たす期間内に、1934年法に従って委員会に提出する必要のあるすべての書類を提出します。さらに、当社は、1933年法および1933年法の規則（該当する場合、1933年法規則第463条を含む）で義務付けられている株式の売却による純収入の使用状況を報告するものとします。

(g) ブルースカイの資格。当社は、マネージャーと協力して、または主要なマネージャーに株式を募集および売却する場合は、そのマネージャーが、その州および米国以外の管轄区域の適用証券法に基づく株式の募集および売却の対象となるように最善の努力をします。マネージャーまたはマネージャーは、場合によっては、売却を完了するために必要な期間、そのような資格を指定し、有効な状態を維持することがあります。本契約で検討されている株式のうち。ただし、当社にはその義務はありません外国法人または有価証券のディーラーとしての資格がない法域で、手続きの引き渡し、または外国法人または証券のディーラーとしての資格、または課税対象とならない法域で事業を行うことについて、一般的な同意を提出してください。

(h) 損益計算書。当社は、1933年法第11 (a) 条の最後の段落で想定される利益を管理者に提供するために、有価証券保有者ができるだけ早く収益計算書を一般に公開し、管理者に利益を提供するために必要な報告書を適時に提出します。

(i) 収益の使用。当社は、本契約に基づく株式の売却により受け取った純収入を、登録届出書、一般開示パッケージ、および目論見書に「収益の使用」という見出しで指定されている方法で使用します。

(j) リスト。当社は、ニューヨーク証券取引所への株式の上場を維持し、ニューヨーク証券取引所の要件を満たすために最善の努力を払います。

(k) 特定の措置の通知。当社は、(i) マネージャーに少なくとも1日前に書面で通知することなく、(i) 直接的または間接的に、オプションまたは購入契約、購入オプションまたは購入契約、購入オプションまたは購入契約の購入、オプション、権利、または保証の付与、普通株式または普通株式に転換可能な、または行使可能または交換可能な有価証券の申請、質入れ、売却、売買契約、売買契約前述のいずれかに関する1933年法に基づく登録届出書、または (ii) スワップの締結など普通株式の所有権の経済的帰結の全部または一部を直接的または間接的に移転するその他の契約または取引。上記 (i) または (ii) に記載されているスワップ、契約、または取引は、普通株式またはその他の有価証券の引き渡しによって現金またはその他の方法で決済されます。前述の文は、(A) 本契約に基づいて売却される株式、(B) オプションまたはワラントの行使または本契約日に発行された有価証券の転換により当社が発行し、登録届出書、一般開示パッケージおよび目論見書で言及されている普通株式、(C) 既存の従業員福利厚生制度に従って付与された普通株式または普通株式の購入オプションには適用されないものとします登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に記載されている会社または (D) 登録届出書、一般開示パッケージおよび目論見書に記載されている非従業員取締役の株式制度または配当再投資計画に従って発行された普通株式。上記の書面による通知を受け取ったマネージャーは、そのマネージャーが適切と判断する期間、本契約に基づく活動を中断することができます。

(l) 発行者自由執筆目論見書。当社は、自由記述の目論見書を提出または使用する意向を書面でマネージャーに通知するか、そのマネージャーを主要とするマネージャーに株式の募集や売却を行う場合には、自由記述の目論見書を提出または使用する意向を書面で通知し、場合によっては、そのような自由記述の目論見書のコピーを、提案または使用する前に、マネージャーまたはそのようなマネージャーに提供し、提出または使用しませんマネージャーやそのマネージャー、場合によってはマネージャーやそのようなマネージャーの弁護士が送る、そのような自由執筆の目論見書は、場合によっては、合理的に異議を唱えるものとします。

(m) 安定化または操作なし。当社は、当社も当社の支配下にある関連会社も、株式の売却または再販を促進するため、または1934年法に基づく規則Mに違反するために、会社の有価証券の価格の安定化または操作を引き起こす、またはもたらすように設計された、または予想されるいかなる行動も、直接的または間接的に講じないことに同意します。

(n) 本契約に基づく活動の更新。当社は、（i）本契約に基づいてマネージャーによって、またはマネージャーを通じて株式の売却が行われた会計四半期期間（フォーム10-Kの年次報告書の場合、その会計年度の最後の四半期期間を意味する）に関して、当社が提出する各年次報告書またはフォーム10-Qの四半期報告書において、または（ii）以下が必要とする範囲で開示するものとする

適用法および/または委員会の解釈、当該四半期ごとの目論見書補足では、当該四半期期間中に本契約に基づいてマネージャーによって、またはマネージャーを通じて売却された株式の数、会社が受け取った純収入、および当該売却に関して会社がマネージャーに支払った報酬の総額。

(o) 将来の役員の証明書の送付。本契約に基づく株式の募集の開始時に、(A) 株式が決済日にいずれかのマネージャーに元本として引き渡されるたびに、(B) (i) 株式に関する登録届出書が修正されるか、新しい登録届出書が発効するか、目論見書が修正または補足される各日付の直後に (1) 条件の決定のみを規定する修正または補足によって行われる目論見書の提出に関連する株式を含む有価証券の（2）は、これには、本書のセクション4 (n) または (3) に記載されている情報のみが含まれます (ただし、フォーム8-Kの最新報告書、財務諸表、補足スケジュール、またはその他の財務データを含むフォーム8-Kの最新報告書のうち、「提出済み」と見なされるフォーム8-Kの最新報告書を含む) (各日付、「登録届出書の修正日」)」)、(ii) 本契約のセクション3 (j) で検討されているとおり、8-Kの収益が委員会に提出される日付 (「会社」)「収益報告日」）、（iii）会社の定期報告日、および（iv）マネージャーによる合理的な要求（マネージャーによるそのような要求がある各日付、「要求日」）、会社はマネージャーに、または上記（A）項の場合は、当該マネージャーに、その決済日付けの役員証明書、そのような日付の役員証明書を提出するか、提出させます登録届出書の修正日、会社の収益報告日、会社の定期報告日、またはそのような要求日（場合によっては形式と内容）管理者、または上記 (A) 項の場合は、本契約の第6 (f) 項に記載されている役員証明書に記載されている記述のうち、最後に管理者に提供された書類、または上記 (A) 項の場合、当該管理職は、場合によっては、当該証明書の日付時点で真実かつ正しいという点で合理的に満足できるものであること証明書の発行日時点で作成されている（ただし、そのような記述は登録届出書、一般開示パッケージ、および目論見書（証明書の日付で修正および補足されたもの）、または証明書の代わりに、本書のセクション6 (f) で言及されている証明書と同じ内容で、証明書の日付で修正および補足された登録届出書、一般開示パッケージ、および目論見書に関連して必要に応じて修正された証明書。本第4条 (o) で述べられているように、登録届出書修正日、会社収益報告日、会社定期報告日、または要求日以降に株式の売却が行われる場合、「速やかに」株式の売却は、当該売却の適用時期またはそれ以前に行われたものとみなされます。

(p) 今後の弁護士レターの送付。本契約に基づく株式の募集が開始されると、(A) 株式が決済日にいずれかのマネージャーに元本として引き渡されるたびに、(B) 各登録届出書修正日、会社収益報告日、会社定期報告日、または要求日の直後に、会社はマネージャーに、または (A) 項の場合は、該当するマネージャーに、書面による意見書および否定的な保証書を提出するか、提出させます。の顧問の

会社（経営者、または上記（A）項の場合は当該マネージャーに合理的に受け入れられるものとする）およびマネージャーの弁護士、当該決済日、当該登録届出書修正日、当該会社収益報告日、当該会社定期報告日、または場合によっては、マネージャーにとって合理的に満足のいく形式および内容で上記 (A) 項のうち、そのようなマネージャーは、場合によっては、セクション6 (b) で言及されているそれぞれの意見や書簡と同じ趣旨のものです。該当する場合、本書の 6 (c) ですが、登録届出書、一般開示パッケージ、および目論見書に関連して必要に応じて修正され、当該意見書や書簡の代わりに、弁護士がマネージャーに最後に意見書や書簡を提出するか、上記 (A) 項の場合、管理者は場合によっては提出するものとするマネージャー、または上記 (A) 項の場合はそのようなマネージャー、場合によってはマネージャーまたはその旨を実質的に伝える書簡を添付して、または上記（A）項では、そのようなマネージャーは、場合によっては、それぞれが信頼を承認する書簡の日付であるかのように、弁護士の最後の意見や手紙に頼ることができます（ただし、最後の意見書および書簡の記述は、信頼を承認する書簡の日付までに修正および補足された登録届出書、一般開示パッケージ、および目論見書に関するものとみなされます）。本第4条 (p) で述べているように、登録届出書修正日、会社収益報告日、会社定期報告日、または要求日以降に株式の売却が行われた場合、「速やかに」株式の売却は、当該売却の適用時期またはそれ以前に行われたものとみなされます。

(q) 将来の会計士の手紙の送付。本契約に基づく株式の募集が開始されると、(A) 株式が決済日にいずれかのマネージャーに元本として引き渡されるたびに、(B) 各登録届出書修正日、会社収益報告日、会社定期報告日、または要求日の直後に、会社は独立会計士にマネージャーに、または (A) 項の場合は、該当するマネージャーに書簡または手紙を提出させます。そのケースは、決済日、登録届出書の修正日、会社収益などの日付かもしれません報告日、そのような会社の定期報告日またはそのような要求日は、マネージャーにとって合理的に満足できる形式と内容であるか、上記 (A) 項の場合は、場合によっては、本書のセクション6 (d) で言及されている書簡と同じ内容で、登録届出書、一般開示パッケージ、および目論見書に関連するように必要に応じて変更された管理職ですその手紙の日付が修正され、補足されました。本項で述べているように、登録届出書修正日、会社収益報告日、会社定期報告日、または要求日以降に株式の売却が行われた場合、「速やかに」株式の売却は、当該売却の適用時期またはそれ以前に行われたものとみなされます。

(r) 普通株式の取引。当社は、本契約に従って株式の売却が行われるのと同時に、マネージャーが自分の口座と顧客の口座で会社の普通株式を取引することに同意します。

(s) 非消費型オファー。当社が知る限り、株式の募集に関連して規則424で義務付けられている申告が行われていない場合、または本契約に含まれる会社の表明と保証が、該当する決済日に真実かつ正確でない場合、当社は

いずれかのマネージャーから、またはマネージャーを通じて株式を購入することに同意しました。その株式の購入と支払いを拒否する権利があります。

(t) デュー・ディリジェンス・レビュー。当社は、マネージャーまたはマネージャーの弁護士から合理的に要求されたデューデリジェンスレビューに、随時、通常の営業時間内および会社の主要事務所において、完全かつタイムリーに協力します。これには、(i) 情報や書類の提供、(ii) デューデリジェンスセッションに適切な企業役員と会社の独立会計士の代表者を招くことが含まれますが、これらに限定されませんマネージャーやマネージャーの弁護士が合理的に要求できることですが、これには、(x) 各表示日の直前、(y) 会社の管理レポートが公開された日または直後 (ただし翌月の最終営業日まで)、(z) 会社がマネージャーに対し、1日の平均取引量の15％以上の株式の売却を依頼した場合などが含まれます (計算上) 普通株式の直近の3取引日（完了した3日）に基づいています。

5.経費の支払い。

(a) 経費。当社は、本契約に基づく義務の履行に関連するすべての費用を支払うか、または支払わせます。これには、(i) 最初に提出された登録届出書（財務諸表および付属品を含む）およびその各修正の作成、印刷および提出、（ii）暫定目論見書、目論見書、およびそれらの修正または補足の写しの作成、印刷、および管理者への送付、および電子関連費用が含まれますマネージャーによる投資家への前述のいずれかの提供、(iii)株式の証明書の作成、発行、送付、(iv) 会社の弁護士、会計士、その他の顧問の手数料と支払い、(v) 本契約の第4 (g) 項の規定に基づく証券法に基づく株式の資格（出願手数料、およびそれに関連するマネージャーへの合理的な手数料および弁護士の支払いを含む）ブルースカイ・サーベイとその補足、(vi) 株式の譲渡代理人または登録機関の手数料と経費、(vii)株式のマーケティングに関連して実施される「ロードショー」での投資家向けプレゼンテーションに関連する会社の費用と経費、(viii) FINRAによる株式売買条件の見直しに伴う申請手数料、およびそれに関連するマネージャーへの弁護士への妥当な手数料と支払い (本条項および (v) 項に基づく妥当な金額と弁護士への支払い（20,000ドルを超えないこと）、および（ix）ニューヨーク証券取引所への株式の上場に関連して発生する手数料と経費。さらに、当社は、株式をマネージャーに売却または引き渡す際に支払われる株式またはその他の譲渡税、および印紙またはその他の関税を支払うか、支払わせます。

6.管理者の義務の条件。本契約に基づく管理者の義務は、本契約に含まれる会社の表明と保証、または各表明日に本契約の規定に従って交付される会社またはその子会社の役員の証明書の正確性と、次の指示日の履行を条件とします。

本契約に基づく当社の契約およびその他の義務、および以下の追加条件について：

(a) 登録届出書と目論見書の提出の有効性。当社は、いずれの場合も、規則424 (b) で義務付けられている方法と期間内に、適用時期および関連する決済日より前に、目論見書とその後の目論見書補足を委員会に提出したものとします。1933年法に基づき、登録届出書またはその発効後の修正の有効性を停止する停止命令は出されておらず、登録届出書または発効後の修正の使用に対する委員会の異議の通知も当社から受領されておらず、仮目論見書や目論見書、またはそれらの修正または補足の使用を禁止または停止する命令も出されておらず、手続きも出されていませんこれらの目的のいずれかのために、または1933年法第8A条に従い、制定されたか保留中、または会社の知る限り、検討中です。当社は、委員会からの追加情報のあらゆる要求に、マネージャーが合理的に満足できる範囲で応じたものとします。当社は、株式に関する必要な手数料を支払ったはずです。

(b) マネージャー向けの弁護士の意見書と否定的保証書。本書の日付に、マネージャーが合理的に要求する可能性のある事項について、マネージャーの弁護士であるSkadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLPから好意的な意見書と否定的な保証書を、その日付に受け取っているはずです。

(c) 会社に対する弁護士の意見書と否定的保証書。この日付に、マネージャーは、マネージャーが合理的に要求する可能性のある事項について、会社の弁護士であるLatham & Watkins LLPから好意的な意見書と否定的な保証書をその日付に受け取っているはずです。

(d) 会計士の手紙。この日付に、マネージャーは (i) アーンスト・アンド・ヤング法律事務所と (2) KPMG LLPのそれぞれから、それぞれその日付で、マネージャーが満足できる形式と内容で、登録届出書、一般開示パッケージに含まれる財務諸表およびその他の財務情報に関して、会計士が引受人に送る「コンフォートレター」に通常含まれる種類の明細書と情報を含む書簡を受け取ったものとします。目論見書またはその修正または補足。

(e) プログラムの規模に関する役員証明書。本契約の日付に、当社は、本契約に基づく株式売却の1株あたりの最低総販売価格と、本契約に従って発行および売却できる株式の最大数、または会社の取締役会によって正式に承認された当該売却による総収入の最大額を記載した、その日付の会社の執行役員の証明書を管理者に提供したものとします。取締役または正式に権限を与えられた委員会、およびこれまでに発行された株式数を明記してくださいニューヨーク証券取引所への正式な発行通知を条件として、上場が承認されました。

(f) 会社の役員証明書。本書の日付には、登録に含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降は存在していないものとします

声明、一般開示パッケージ、目論見書、または登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に情報が記載されたそれぞれの日付以降、重大な悪影響があれば、管理者は会社の最高経営責任者または社長と、会社の最高財務責任者または最高会計責任者の証明書を、（A）そのような重大な不利益がなかったことを示す証明書を受け取っているはずです。効果、(B) 以下における当社の表明と保証本契約は真実かつ正確であり、その日付の時点で、（C）会社がすべての契約を順守し、当該日以前に履行または履行すべきすべての条件を満たしていること、および（D）1933年法に基づき、登録届出書またはその発効後の修正の有効性を停止する停止命令が出されておらず、委員会からの異議の通知も出されていない場合と同じ効力および効力を有します登録届出書またはその効力発生後の修正条項の使用は会社によると、暫定目論見書や目論見書、またはそれらの修正や補足の使用を禁止または停止する命令は出されておらず、それらの目的または1933年法に基づく第8A条に基づく手続きは開始されておらず、保留中でもなく、彼らの知る限り、検討中でもありません。

(g) リスト。株式は、正式な発行通知を条件として、ニューヨーク証券取引所への上場が承認されているものとします。

(h) その他の書類。本書の日に、マネージャーの弁護士には、マネージャーが要求する意見を述べたり、発言したりできるようにするため、またはここに記載されている表明や保証のいずれかの正確性、またはここに記載されている契約、義務、条件のいずれかの履行を証明するために、必要となる書類や意見が提供されているはずです。また、以下に関連して当社がとったすべての手続きも本書で検討されている株式の発行と売却は、形式的にも内容的にも満足のいくものでなければなりません。マネージャー。

7.補償と寄付。

(a) 会社によるマネージャーへの補償。当社は、各マネージャー、そのパートナー、メンバー、取締役、役員、従業員、代理人、関連会社、および管理者を管理する各個人（存在する場合、それぞれ「補償対象者」）を、かかる補償の対象となる一切の損失、請求、損害、または責任（連帯または複数）に対して補償し、免責します。被当事者は、そのような損失、請求、損害に限り、1933年法、1934年法、その他の連邦または州の法定法または規制、またはその他の規定に基づき、対象となることがあります。責任（またはそれに関する訴訟）は、登録届出書、暫定目論見書、一般開示パッケージ、または目論見書のいずれかの部分に含まれる重要な事実に関する虚偽の記述または虚偽の陳述の疑いから生じる、またはそれらに記載する必要のある重要な事実の省略または省略の疑いから生じる誤解を招く恐れがあり、それによって合理的に発生した法的費用またはその他の費用を、被補償当事者に払い戻します損失、請求、損害、責任、訴訟、調査、または手続きに関する調査または防御に関連する被補償者（当該被補償者が

（その当事者）は、脅迫されたか開始されたかを問わず、また上記のいずれかに関して本規定の施行に関連して発生した費用です。ただし、そのような場合でも、当社は、かかる損失、請求、損害、または責任が、虚偽の陳述、またはいずれかからの虚偽の陳述、または脱落の疑いから生じる範囲で、責任を負いません。そのような書類は、特に使用を目的として管理者から会社に提供された書面による情報に基づいて、またそれに準じたものですそこでは、マネージャーが提供するそのような情報は、セクション7 (b) に記載されている情報のみであるということが理解され、合意されています。

(b) 会社の補償。各マネージャーは、会社、その取締役、登録届出書に署名した各役員、およびもしあれば、1933年法第15条または1934年法第20条の意味の範囲内で会社を支配する各人（それぞれ「マネージャー補償対象者」）に対して、当該マネージャーが補償する損失、請求、損害、または責任について、連帯ではなく個別に補償し、免責します被免除当事者は、1933年法、1934年法、その他の連邦または州の法定法または規制、またはその他の条件に基づき、対象となる場合があります損失、請求、損害または負債（またはそれらに関する訴訟）は、登録届出書、暫定目論見書、一般開示パッケージ、または目論見書のいずれかの部分に含まれる重要な事実に関する虚偽の記述または虚偽の陳述の疑いから生じる、またはそれらに記載する必要のある重要な事実の省略または省略の疑いから生じるその記述は、いずれの場合も、その程度で誤解を招かないようにするためですが、それが真実ではない範囲でのみです陳述、虚偽の記述や脱落、または省略の申し立ては、当該マネージャーから当社に提供された書面による情報に基づいて、特にその内容を使用するために作成されたものであり、そのような損失、請求、損害、責任、訴訟、調査、または手続きの調査または防御に関連して、当該マネージャー被補償者が合理的に負担した法的費用またはその他の費用を払い戻します脅迫されたか開始されたかにかかわらず、（マネージャー補償対象者がその当事者であるかどうかにかかわらず）何であれ、そのような虚偽の記述や省略、またはそのような費用が発生するなどの虚偽の記述や不作為に基づいて、そのような情報はマネージャーから提供されていないと理解され、合意されたことになります。

(c) 当事者に対する訴訟、通知。被補償当事者が本第7条に基づいて訴訟の開始の通知を受領した後、被補償当事者は、上記 (a) または (b) 項に基づいて補償当事者に対して請求がなされる場合、その開始を補償当事者に通知します。ただし、補償当事者に通知しなかった場合でも、補償対象者は一切の訴訟から免除されないものとします。上記 (a) または (b) 項に基づいて負う可能性のある賠償責任 (実質的な権利または防御の没収による) 重大な不利益が生じた場合を除きますこのような不履行により、さらに、補償当事者に通知しなかった場合でも、上記 (a) または (b) 項以外の補償対象者に対する責任から免れることはないということを条件とします。被補償者に対してそのような訴訟が提起され、補償当事者にその開始を通知した場合、補償当事者はそれに参加し、希望する範囲で、同様に通知を受けた他の補償当事者と共同で、当該被補償当事者が満足できる弁護士のもと、その弁護を引き受ける権利があります（ただし、そうしないものとします）被補償者の同意（補償当事者の弁護士になること）、および通知後

被補償者から自選の被補償者まで、その弁護を引き受けるために、補償当事者は、本第7条に基づき、当該被補償当事者がその弁護に関連してその後負担した法的費用またはその他の費用について、合理的な調査費用以外の責任を負わないものとします。補償当事者は、被補償当事者の事前の書面による同意なしに、被補償者が当事者である、または当事者であった可能性があり、本契約に基づいて補償を求めることができた、係争中または脅迫された訴訟について、和解を行ってはならない。ただし、かかる和解 (i) には、被補償者に対象となる請求に関するすべての責任からの無条件の免除が含まれる場合を除きますそのような行為について、(ii) 過失、過失、責任、またはそれによる行動の失敗についての陳述または容認は含まれていません補償対象者を代表して。

(d) コントリビューション。本第7条に規定された補償が利用可能でないか、上記 (a) または (b) 項に基づく被補償者を無害に保つには不十分である場合、各補償当事者は、上記 (a) または (b) 項で言及されている損失、請求、損害、または負債の結果として、被補償者が支払った金額または支払うべき金額に、その割合で拠出するものとします。該当する株式の募集により、一方では会社が受け、他方では該当するマネージャーが受ける相対的な利益を反映するために適切であるか、または (ii)上記 (i) 項で提供される配分は、上記 (i) 項で言及されている相対的な利益だけでなく、そのような損失、請求、損害、負債、およびその他の関連する衡平上の対価をもたらした記述または不作為に関連して、一方では会社、他方では該当するマネージャーの相対的な過失を反映する適切な割合で、適用法により認められていません。該当する株式の募集に関連して、一方では会社が、他方では該当するマネージャーが受け取る相対的な利益は、該当するマネージャーが受け取る手数料または引受割引の合計に対して、会社が受領した当該募集による純収入の合計（費用を差し引く前）と同じ割合とみなされます。相対的な過失は、とりわけ、重要な事実に関する虚偽または虚偽の陳述、または重要な事実を述べる省略または省略の疑いが、会社または該当する管理者から提供された情報、および両当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような虚偽の記述または不作為を修正または防止する機会に関連するかどうかを基準にして判断されます。本第7条 (d) の最初の文で言及されている損失、請求、損害、または負債の結果として被補償者が支払った金額には、本第7 (d) 項の対象となる訴訟または請求の調査または弁護に関連して、当該被補償者が合理的に負担した法的費用またはその他の費用が含まれるものとみなされます。本第7 (d) 条の規定にかかわらず、マネージャーは、一般に公開された株式の総額が、そのような虚偽または虚偽ではないとされる陳述または脱落、または不作為の疑いでマネージャーが支払う必要があった損害額を超える金額を超える金額を拠出する必要はありません。詐欺的不実表示の罪を犯した者は（1933年法第11（f）条の意味の範囲内で）、そのような不正不実表示の罪を犯していない人からの寄付を受ける資格はありません。本第7 (d) 条におけるマネージャーの拠出義務は、本契約に基づくそれぞれの義務に比例して複数あり、共同ではありません。会社とマネージャーは、本第7 (d) 条に基づく拠出が比例配分によって決定されるのは、（たとえマネージャーが配分として扱われたとしても）公平で公平ではないという点で意見が一致しています。

（そのような目的のための法人）、または本第7条 (d) で言及されている公平な考慮事項を考慮しないその他の配分方法による法人。

8.マネージャーのデフォルト。当社と2人以上の管理者が契約を結び、それに基づいて管理者が元本として会社から株式を購入することに同意し、いずれかのマネージャーが決済日に当該条件契約に基づいて購入義務のある株式を購入する義務を履行しなかった場合、その債務不履行に陥ったマネージャーまたはマネージャーが合意したが購入に失敗した株式の総数が、マネージャーが購入する義務のある株式の総数の10％を超えない場合このような決済日、債務不履行に陥っていない管理者債務不履行に陥っていない管理者を含む他の人物による当該株式の購入について、当社が満足のいく取り決めをすることができますが、当該決済日までにそのような取り決めがなされない場合、債務不履行に陥っていない管理者は、当該債務不履行に陥った管理者が合意したがその決済日に購入しなかった株式を購入する義務を個別に負うものとします。いずれかのマネージャーが債務不履行に陥り、そのようなデフォルトまたはデフォルトが発生する株式の総数が、当該決済日にマネージャーが購入する義務のある株式の総数の10％を超え、債務不履行に陥っていないマネージャーと会社が満足のいく取り決めを当該デフォルト後36時間以内に行わない場合、当該規約契約は、債務不履行に陥っていない側の責任なしに終了します。第10条に規定されている場合を除き、マネージャーまたは会社（ただし、当該条件契約に基づく最初の決済日以降にマネージャーオプションの対象となる株式に関してそのようなデフォルトが発生した場合、当該条件契約は終了しません（かかる終了前に購入した株式についても同様）。本契約で使用されている「管理者」という用語には、当該取引のみを目的として本条に基づいて管理者の代わりとなるすべての人が含まれます。本書のいかなる内容も、債務不履行に陥ったマネージャーの債務不履行に対する責任を軽減するものではありません。

9.特定の表明と義務の存続。本契約に定められた、または本契約に従って作成された当社またはその役員および経営者のそれぞれの補償、合意、表明、保証、その他の声明は、マネージャー、会社、またはそれぞれの代表者、役員、取締役、または支配者が行った、調査または結果に関する声明にかかわらず、引き続き完全に効力を有し、その引渡しおよび支払い後も存続します株式。

10.終了。

(a) 当社と各管理者は、理由の如何を問わず、いつでも、3日前に他の当事者に書面で通知することにより、本配信代行契約を終了することができます。マネージャーによるそのような解約後も、本配信代理店契約は、本配信代理店契約の条項を終了する権利を行使していない他のマネージャーに対して引き続き有効であり、本配信代理店契約に基づくマネージャーの義務と権利は、該当する場合、そのような他のマネージャーのみが履行するか、または付与されるものとします。

(b) 該当するマネージャーは、その規約契約の決済日またはそれ以前にいつでも、自分が当事者である規約契約を終了することができます。(i) 次の場合

そのような管理者のそのような判断では、当該規約契約の締結時から、または登録届出書、一般開示パッケージまたは目論見書に情報が記載されたそれぞれの日付以降、重大な悪影響、または（ii）米国または国際金融市場に重大な悪影響が生じた場合、敵対行為の発生、その激化、またはその他の問題が生じている友情、危機、または将来の国家の変化を伴うあらゆる変化や進展国際的な政治的、財政的または経済的状況。いずれの場合も、その影響により、当該条件契約で検討されている株式の募集の完了を続行したり、当該株式の売却に関する契約を執行したりすることが現実的または推奨されない場合、または（iii）会社の証券の取引が委員会またはニューヨーク証券取引所によって停止または重大な制限を受けている場合、または（iv））ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所アメリカン証券取引所、またはナスダックで一般的に取引が停止されているか、または実質的に制限されている場合、または上記の取引所のいずれかによって、または委員会、FINRA、またはその他の政府機関の命令により、または (v) 米国の商業銀行、証券決済、清算サービス、またはクリアストリーム・バンキング、ソシエテ・アノニム、ユーロクリア・バンクのシステムに重大な障害が生じた場合は、取引の最低価格または最高価格帯が固定されているか、または価格の上限が義務付けられています.、ヨーロッパ、または (vi) 連邦またはニューヨーク当局によって銀行モラトリアムが宣言されている場合。本第10条に基づく解約の場合、いずれの当事者も、本契約の相手方に対して一切の責任を負わないものとします。ただし、(i) マネージャーは、本契約の第3 (b) 項に従って獲得した手数料を受け取る権利を有するものとし、(ii) マネージャーが購入した株式を元本として所有している場合、(y) 株式購入の申し出が会社が承諾したものの決済日が成立しませんでした。本契約の第4項に定める契約は、その株式が転売されるか、場合によっては引き渡されるまで有効です場合によっては、(iii) 本契約の第4 (h) 項に定める契約は引き続き有効であり、(iv) 本契約第5条の規定、本契約の第7条に定める補償および拠出契約、ならびに第9条、第10条、第11条、第13条、第14条、第15条、第16条、第17条、第18条、第19条の規定は引き続き有効です。

11.通知。本契約に基づくすべての通信は書面で行われ、(a) クレディ・スイスに送付された場合、10010-3629ニューヨーク州マディソンアベニュー11番地にあるクレディ・スイス証券 (米国) LLCに郵送または配達され、確認されます。注意:IBCM Legal、(b) モルガン・スタンレーに送付された場合は、モルガン・スタンレーに郵送または配達され、確認されます Co.LLC、1585 Broadway、ニューヨーク、NY 10036、注意：エクイティ・シンジケートデスク、(c) ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーに送付される場合LLCは、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーに郵送または配達され、確認されます。LLC、200ウェストストリート、ニューヨーク、ニューヨーク 10282-2198、注意：登録部、または（d）が会社に送付された場合は、カリフォルニア州タスティンの1700フライトウェイ92782に郵送または配達され、確認されます。注意：法務顧問。

12.カウンターパートと署名。本契約はいくつでも締結でき、それぞれがオリジナルとみなされますが、それらすべての対応案が一緒になって1つの同じ契約を構成するものとします。本契約に関連して署名される文書および本契約で検討される取引に含まれる「実行」、「実行」、「署名」、「署名」、その他重要な言葉は、電子署名または電子形式での記録の保管を含むものとみなされます。それぞれの文書には、手動で実行された署名や、その使用と同じ法的効力、有効性、法的強制力があります。

場合によっては、国際商取引および全国商取引における連邦電子署名法、ニューヨーク州電子署名記録法、または統一電子取引法に基づくその他の同様の州法を含む、適用法で規定されている範囲で、紙ベースの記録管理システム。

13.受託者関係の欠如。当社は、以下のことを認め、同意します。

(a) 他の関係はありません。マネージャーは、株式の売却に関連する販売代理人としての役割を果たすことのみを目的としており、マネージャーが他の事項について助言したか、または助言しているかどうかにかかわらず、本契約または目論見書で予定されている取引に関して、一方では会社または他の人物と他方のマネージャーとの間に受託者、助言または代理関係は確立されていません;

(b) 独立企業間交渉。マネージャーは独立して行動し、本契約に定められた株式の価格は、マネージャーとの話し合いと独立交渉の末に会社が設定したものであり、当社は、本契約で検討される取引の条件、リスク、条件を評価し、理解し、受け入れることができます。

(c) 開示義務の欠如。各マネージャーとその関連会社は、会社とは異なる利益を伴う可能性のある幅広い取引を行っており、各マネージャーは受託者、諮問、または代理関係により、そのような利益や取引を会社に開示する義務はないと聞いています。

(d) 勧誘の禁止。本書で検討されている取引に関連するマネージャーの活動は、いずれも、マネージャーが任意の法人または自然人に対して行う勧告、投資助言、または何らかの行動の勧誘にはなりません。

(e) 権利放棄。当社は、法律で認められる最大限の範囲で、受託者責任違反または受託者責任違反の疑いでマネージャーがマネージャーに対して提起する可能性のある請求を放棄し、マネージャーは、そのような受託者責任の請求に関して、当社に対して、または会社を代表して、または当社に代わって、または当社に代わって、または当社に代わって、受託者責任の請求を主張する者に対して（直接的か間接的かを問わず）責任を負わないことに同意します、会社の株主、従業員、債権者を含みます。

14。後継者。本契約はそれぞれ、経営者、会社、およびそれぞれの後継者の利益となり、拘束力を有するものとします。本契約で明示または言及されている内容は、経営者、それぞれの関連会社および販売代理人、当社およびそれぞれの後継者、第7条で言及されている支配者、役員および取締役、ならびにそれらの相続人および法定代理人以外の個人、会社または法人に、本契約または本契約に含まれる条項に基づく、法的または衡平法上の権利、救済または請求を与えることを意図したものではなく、また与えることを意図したものでもありません。本契約および本契約のすべての条件と規定は、以下の唯一の独占的な利益を目的としています

経営者、それぞれの関連会社と販売代理人、会社とそれぞれの後継者、およびそれらの支配者、役員、取締役、およびそれらの相続人と法定代理人、そして他の個人、会社、法人の利益にはなりません。株式の購入者は、その購入だけを理由に承継者とはみなされません。

15。適用法。本契約は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。本契約または本契約で企図されている取引に起因または関連する訴訟または訴訟については、当社および各マネージャーは、ニューヨーク市マンハッタン区の連邦裁判所および州裁判所の非専属管轄権に従うものとします。当社と各マネージャーは、本契約、または本契約で検討されている取引に起因または関連する訴訟または訴訟の裁判地設定に対する異議を取り消不能かつ無条件に放棄し、かかる訴訟についてそのような裁判所に訴えたり請求したりしないことに同意します。または、そのような裁判所での訴訟が不都合な法廷で提起されました。

16。陪審裁判の放棄。会社と各管理者は、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約または本契約で企図されている取引に起因または関連する法的手続きにおいて、陪審員による裁判を受けるすべての権利を取り消し不能に放棄します。

17。時間。この契約では時間が重要です。本書に別段の定めがない限り、特定の時刻はニューヨーク市時間を指します。

18。見出しの影響。ここに記載されているセクションの見出しはあくまで便宜上のものであり、本書の構成には影響しません。

19。米国の特別決議制度の承認。

(a) 対象事業体である管理者が米国の特別解決制度に基づく手続の対象となった場合、当該管理者からの本契約、および本契約または本契約に基づく利害および義務は、本契約およびそのような利益および義務が米国または州の法律に準拠する場合、譲渡が米国特別解決制度に基づいて有効になるのと同じ範囲で有効になります。米国の。

(b) 対象事業体であるマネージャーまたは当該マネージャーのBHC法関連会社が米国特別解決制度に基づく手続の対象となった場合、当該管理者に対して行使される可能性のある本契約に基づくデフォルト権は、本契約が米国または米国の法律に準拠する場合、米国特別解決制度の下で行使できるデフォルト権の範囲を超えて行使することが認められません州。

本第19条で用いられているように：

「BHC法関連会社」とは、米国法第12編1841 (k) の「アフィリエイト」という用語に与えられた意味を持ち、それに従って解釈されるものとします。

「対象法人」とは、次のいずれかを意味します。

(i)「対象事業体」とは、12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、それに従って解釈されます。

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象銀行」、または

(iii)「対象FSI」という用語は、12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈されます。

「デフォルト権」とは、該当する場合は12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1に含まれる用語に与えられた意味を持ち、それに従って解釈されるものとします。

「米国特別決議制度」とは、(i) 連邦預金保険法およびそれに基づいて公布された規制、(ii) ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のタイトルIIおよびそれに基づいて公布された規則のそれぞれを意味します。

上記が当社の契約に関するマネージャーの理解に沿ったものであれば、本契約のいずれかに署名して会社に返送してください。そうすれば、会社とマネージャーの間で、その条件に従って拘束力のある契約となります。

本書の日付の時点で承認されたもの:

附属書 I

ヴァージン・ギャラクティック・ホールディングス株式会社

普通株式

額面価格0.0001ドル

規約合意

[マネージャー]

親愛なる皆さん:

デラウェア州の法人であるヴァージン・ギャラクティック・ホールディングス株式会社（以下「当社」）は、これらの表明と保証に基づいて、本書および2023年6月22日付けの流通代理店契約（「流通代理店契約」）に記載されている条件に従い、当社の間で、クレディ・スイス証券（米国）LLC（「クレディ・スイス」）、モルガン・スタンレーと Co.LLC（「モルガン・スタンレー」）とゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC（クレディ・スイスおよびモルガン・スタンレーと総称して「マネージャー」、それぞれ個別に「マネージャー」）、販売先 [l]転売の主体として（[まとめると、 ]「アンダーライター」[s]」)、そしてアンダーライター[はいくつかです]同意する[s]本書の別表Aに明記されている普通株式を当社から購入すること ([初期]証券」)[、そして引受人への助成金は[s]本書の別表Aで指定されている普通株式の追加購入オプション（「オプション証券」、および初期有価証券と合わせて「有価証券」）]*,[いずれの場合も]* 本書の別表Aに規定されている条件に基づきます。ここで定義されていない大文字の用語は、販売代理店契約でそれぞれの意味に帰属します。

[会社は引受人にオプションを付与します[つまり、共同ではなく、個別に、]追加まで購入するには [l]本契約の別表Aに記載されている1株あたりの価格から、当社が申告し、初期有価証券では支払われるがオプション証券では支払われない配当または分配に等しい1株あたりの金額を差し引いたものです。本契約により付与されるオプションは、本契約日から30日間行使でき、通知により随時通知することにより、全部または一部を行使することができます [いくつかの]引受人[s]オプション有価証券の番号を記載した会社に [いくつかの]引受人[s][です][です]次に、オプションの行使と、そのオプション有価証券の支払いと引き渡しの日時と日時。そのような配達日時（「配達日」）は、引受人が決定します[s]ただし、当該オプションの行使後7営業日以内、またはいかなる場合でも決済日（以下に定義）より前でなければなりません。 [オプション証券の全部または一部についてオプションが行使された場合、各引受人は、共同ではなく個別に行動し、その時点で購入されるオプション証券の総数のうち、本契約の別表Aに定めるとおり、その引受人が購入した初期有価証券の割合に等しい割合を購入します。いずれの場合も、次のような調整が必要です。 [l]独自の裁量により、端数株式の売却または購入の排除を行うものとします。]わかりやすくするために、本契約の両当事者は、分配金のセクション4 (o)、4 (p)、4 (q) でそれぞれ言及されている役員の証明書、意見、顧問状、会計士の手紙に同意します。

代理店契約は、決済日に会社によって、または会社に代わって締結される必要があります。]*

初期有価証券の購入代金の支払いと証明書の送付は、引受人の弁護士であるSkadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLPの事務所で行われるものとします[s]、カリフォルニア州パロアルトのユニバーシティアベニュー525番地、スイート1400、94301、または引受人が合意したその他の場所[s]および当社は、本契約日から2営業日後（任意の日の午後4時30分（ニューヨーク時間）以降）の午前9時（ニューヨーク時間）、または引受人が合意した日付の10営業日後の午前9時（ニューヨーク時間）に[s]および会社（支払いと配達の日時を以下「決済日」と呼びます）。

[また、引受人がオプション証券の一部または全部を購入した場合[s]、当該オプション証券の購入価格の支払いおよび証明書の送付は、上記の事務所、または引受人が合意したその他の場所で行われるものとします。[s]および当社は、引受人からの通知に記載されている各配達日に[s]会社に。]1

支払いは、すぐに利用可能な資金を会社が指定した銀行口座に電信送金し、引受人に引き渡すものとします[は、購入する有価証券のそれぞれの口座に]. [各引受人が承認したと聞きました [l]引受人の代表として、引受人の口座として、購入に合意した初期有価証券およびオプション証券（ある場合）の引き渡し、受領および購入価格の支払いを行います。 [l]場合によっては、決済日または関連する引渡日までに資金を受け取っていない引受人が購入する初期有価証券またはオプション証券（ある場合）の購入価格を、引受人の代表としてではなく、個別に行うことができます（ただし、その義務はありません）。ただし、そのような支払いによって、引受人が本契約に基づく義務から解放されることはありません。]

会社の代理人であるマネージャーだけに関係しないディストリビューションエージェンシー契約の各条項は、すべて参照によりここに組み込まれており、あたかもそのような各条項が本契約に完全に定められているかのように、本規約契約の一部とみなされます。販売代理店契約に定められた各表明および保証は、本利用規約の日付、適用される時期および納品日において行われたものとみなされます。

前述の内容が引受会社の規定に従っている場合[‘s][s’]当社の契約を理解した上で、署名して、本契約に対応するものの1つを会社に返送してください。そうすれば、会社と引受人の間の拘束力のある契約となります。[s]その条件に従って。

* 引受人が普通株式の追加購入オプションを持っている場合のみ含めてください。

本規約、および本利用規約に基づく、またはそれに関連して生じる請求、論争、または紛争は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。