キャリーズ・Y・チェン

+1 650 843 5172

ccheng@cooley.com

2023年6月21日

C3.ai, Inc.

1400 シーポート・ブールバード

カリフォルニア州レッドウッドシティ94063

ご列席の皆様:

私たちは、デラウェア州の企業である C3.ai, Inc. (以下「当社」) の弁護士として、証券取引委員会 (「委員会」) への登録届出書 (「登録届出書」) をフォームS-8 (「登録届出書」) に提出したことに関連して、当社のクラスA普通株式 (額面1株あたり0.001ドル) の最大6,836,553株 (以下「株式」) の募集に関する届出書を提出しました。普通株式」）。（a）当社の2020年株式インセンティブプラン（「2020年プラン」）に従って発行可能な普通株式5,697,128株と（b）普通株式1,139,425株で構成されています会社の2020年従業員株式購入計画（2020年計画と併せて「計画」）に従って発行可能です。

この意見に関連して、私たちは (a) 登録届出書と関連する目論見書、(b) それぞれ現在有効な会社の設立証明書と細則、(c) 計画、(d) 以下に述べられている意見を述べるために、必要または適切であると当社が判断するその他の記録、書類、証明書、覚書、その他の文書を調べ、信頼しました。私たちは、すべての署名の真正性、原本として提出されたすべての文書の信憑性、コピーとして提出されたすべての文書の原本への準拠、公務員の証明書の正確性、完全性、信憑性、および会社以外のすべての人によるすべての文書の正当な承認、執行、および配達を前提としています。ただし、承認、執行、および配達がその有効性の前提条件です。特定の事実事項については、会社の役員の証明書を頼りにしており、そのような事項を独自に検証していません。

私たちの意見は、デラウェア州の一般会社法に関してのみ表明されています。当社は、本契約の主題に他の法律が適用される範囲では意見を表明せず、連邦または州の証券法、規則、または規制の遵守について意見を表明せず、保証もしません。

上記に基づき、またこれを踏まえて、当社は、本計画、登録届出書および関連する目論見書に従って株式が売却および発行された場合、有効かつ全額支払われ、評価対象外となると考えています（ただし、繰延支払契約に従って発行された株式は、かかる繰延支払いが全額支払われた時点で全額支払われ、評価対象外となります）。

私たちは、この意見を登録届出書の証拠として提出することに同意します。したがって、そのような同意を与えるにあたり、私たちが改正された1933年の証券法の第7条またはそれに基づく委員会の規則や規制に基づいて同意が義務付けられている人の範疇に入っていることを認めません。

心から、

Cooley LLP