2023年6月21日に米国証券取引委員会に提出されたとおり

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-8

登録ステートメント

下

1933年の証券法

C3.ai, Inc.

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

1400 シーポート・ブールバード、

カリフォルニア州レッドウッドシティ94063

(主要行政機関の住所) (郵便番号)

C3.ai, Inc. 2020 株式インセンティブプラン

C3.ai, Inc. 2020 従業員株式購入プラン

(プランの全タイトル)

トーマス・M・シーベル

最高経営責任者

C3.ai, Inc.

1400 シーポート・ブールバード

カリフォルニア州レッドウッドシティ94063

(サービスの代理人の名前と住所)

(650) 503-2200

(サービス担当者の電話番号、市外局番を含む)

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7条 (a) (2) (B) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

説明メモ

C3.ai, Inc.（以下「登録者」）は、（i）登録者の2020年株式インセンティブプラン（「2020年プラン」）にクラスA普通株式5,697,128株を登録するために、本登録届書を証券取引委員会（以下「委員会」）に提出します。これは、予約され発行可能なクラスA普通株式の数を自動的に増やすことを規定する2020年プランの規定に従い、（i）クラスA普通株式の5,697,128株を登録者の2020年の株式インセンティブプラン（「2020年プラン」）に登録します。2023年5月1日の2020年計画に基づく資金、および (ii) 登録者による2020年従業員株式購入に基づくクラスA普通株式1,139,425株計画（「2020 ESPP」）は、2020年のESPPの規定に従い、2023年5月1日に2020年のESPPに基づいて予約され発行可能なクラスA普通株式の数を自動的に増やすことを規定しています。

委員会が公布したフォームS-8のパートIの指示書に従い、フォームS-8のパートIで指定された情報は、本登録届出書から省略されています。

クラスA普通株式のこれらの追加株式は、2020年12月9日（ファイル番号333-251236）、2021年6月28日（ファイル番号333-257452）、および2022年6月23日（ファイル番号333-265781）にフォームS-8の登録届出書が委員会に提出された他の証券と同じ種類の証券です（総称して「事前登録届出書」）。

パート 2

アイテム 3.参照による特定の書類の組み込み

登録者が委員会に提出した以下の書類は、参照により本登録届出書に組み込まれます。

a. 2023年6月21日に委員会に提出された2023年4月30日に終了した会計年度の登録者の年次報告書（フォーム10-K）

b. 改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第12（b）条に基づいて2020年11月30日に委員会に提出されたフォーム8-Aの登録者登録届出書（ファイル番号001-39744）に含まれる登録者のクラスA普通株式の説明（そのような記述を更新する目的で提出された修正または報告を含む）

c. 本登録届出書の日付以降、および本登録届出書の発効後の修正の提出前に、取引法の第13 (a) 条、第13 (c) 条、第14条、第15条 (d) に従って登録者がその後提出したその他のすべての報告書および文書 (様式8-Kの項目2.02または7.01に基づいて提供される最新報告書およびそのような項目に関連する付属品は除く) 提供されたすべての有価証券が売却されたことを示します、またはすべての有価証券を登録解除して売れ残ったものは法人化されたものとみなされます本書で参照し、そのような報告書や書類を提出した日からこの登録届出書の一部となるようにしてください。本書に組み込まれた、または参照により組み込まれたとみなされる文書に含まれる記述は、本登録届出書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。ただし、本書に含まれる、または参照により組み込まれると見なされる文書に含まれる記述が、当該記述を変更または優先する場合に限ります。そのように修正または置き換えられたそのような記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本登録届出書の一部を構成するとはみなされません。

フォームS-8の一般的な指示Eに従い、事前登録届出書の内容は参照により一部組み込まれています。

アイテム 8.展示品

_______

* ここに提出。

署名

改正された1933年証券法の要件に従い、登録者は、自分がフォームS-8への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、2023年6月21日に、カリフォルニア州レッドウッドシティで、正式に権限を与えられた以下の署名者によって本登録届出書に正式に署名させたことを証明します。

委任状

このプレゼントですべての人に知らせてください。以下に署名した各人が、トーマス・M・シーベルとユホ・パーキネンを、それぞれ真実かつ合法的な弁護士および代理人として構成し、それぞれ自分の名前、場所、または代理人として、本登録届出書のあらゆる修正に署名するための完全な代行権限を持つということです。（（効力発生後の修正を含む）、そのすべての添付書類とそれに関連するその他の書類とともに、証券取引所に提出すること委員会、当該実務弁護士および代理人、およびそれらのそれぞれに、それに関連して必要かつ必要なすべての行為および事柄を、本人が直接行う、または行うことができるすべての意図と目的に応じて行い、実行する完全な権限と権限を付与します。これにより、当該事実上の弁護士および代理人、あるいはそのいずれか、あるいはそのいずれか、または彼の、彼女または彼らの代替品または代替品、合法的に行うことができる、または本契約によりそうさせられる可能性があります。

証券法の要件に従い、この登録届出書には、指定された人数と日付で以下の人物が署名しています。