別紙 3.2

2 番目の修正および書き直し

細則

の

アジトラ、株式会社

記事 I

株主総会

セクション 1.1 年次総会。適用法で義務付けられている場合、Azitra, Inc.の取締役会名（以下「取締役会」）の決議により指定される日時、デラウェア州内またはそれ以外の日時、の取締役を選出するための年次株主総会が開催されます（名前は、適用される法に従って随時変更されることがあります）。「法人」）は時々。年次株主総会は、取締役会の措置、またはそのような会議を招集した人（取締役会以外の場合）により、その株主総会の前であればいつでもキャンセル、延期、または再スケジュールすることができます。その他の適切な取引は、年次株主総会で取引することができます。

セクション 1.2 特別会議。会社の設立証明書（会社の一連の優先株を設立するためにデラウェア州務長官に提出された証明書を含む）（同じものは随時修正または修正され、書き直されることがありますが、「設立証明書」）に別段の定めがある場合を除き、目的または目的を問わず、株主総会の特別株主総会はいつでも呼ばれますが、取締役会の議長または取締役会のどちらかによってのみ呼ばれます。前述の文に規定されている場合を除き、特別株主総会をと呼ぶことはできません。特別株主総会は、取締役会またはそのような会議を招集した人（取締役会以外の場合）により、その会議の前に、いつでもキャンセル、延期、または再スケジュールすることができます。特別株主総会で取引される事業は、通知に記載されている目的に限定されます。

セクション 1.3 会議の通知。株主が会議で何らかの行動を取ることを要求または許可された場合はいつでも、会議の場所、日時、リモート通信の手段（もしあれば）、の株主と代理人が直接出席してその会議に投票できるものとみなすことができるリモート通信の手段、もしあれば、その会議で議決権を有する株主を決定するための基準日を記載した会議の通知を送付する必要があります日付は、会議の通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日とは異なります。また、特別な場合は会議、会議が召集された1つまたは複数の目的。適用法、法人設立証明書、または本細則（修正または修正および改訂される場合があり、これらの「細則」）で別段の定めがない限り、会議の通知は、基準日時点で、当該会議で議決権を有する各株主に、会議日の10日以上前または60日以上前に行うものとします。会議の通知を受ける資格のある株主を決定します。

セクション 1.4 延期。年次株主総会または特別株主総会は、同じ場所またはある場合はどこか他の場所で再開催するために随時休会することができ、そのような延期された会議について通知する必要はありません。その時間と場所、もしあれば、株主と代理人が直接出席するとみなすことができるリモート通信の手段そのような延期された会議のは、（a）延期される会議で発表され、（b）会議に予定されている時間中に、同じ電子機器に表示されます株主や代理人が遠隔通信、または (c) 本細則の第1.3条に従って送られる会議通知に記載されている方法で会議に参加できるようにするために使用されるネットワーク。延期された会議では、当法人は最初の会議で取引された可能性のあるあらゆる業務を取引することができます。延期が30日を超える場合は、会議で議決権を有する登録株主全員に、延期された会議の通知が送られます。延期後、延期された会議について議決権を有する株主を決定するための新しい基準日が定められた場合、取締役会は、本細則の第1.8条に従い、当該延期された会議の通知に関する新しい基準日を設定し、日時点で当該延期された会議で議決権を有する記録上の各株主に、延期された会議の通知を行うものとしますこのような延期された会議の通知のため。

セクション 1.5 クォーラム。適用法、法人設立証明書、または本付随定款で別段の定めがある場合を除き、各株主総会において、名の株主総会において、議決権を有する法人の資本金株の発行済み株式の議決権者の過半数の議決権者が直接または代理人として出席することは、定足数を構成するのに必要かつ十分である。が定足数に達しない場合、会議の議長または出席した株主は、議決権の過半数により、定足数が出席または代表されるまで、本定款の第1.4項に規定されている方法で、随時会議を延期することができます。法人の資本金の株式は、当該株式が (a) 法人、(b) 他の法人の取締役選挙において議決権を有する株式の過半数が直接的または間接的に当法人に所有されている場合、(c) その他の法人に属する場合、議決権も定足数にもカウントされないものとします。他の事業体は、が直接的または間接的に所有しているか、そのような他の法人が法人が直接的または間接的に管理している場合は、{ただし、上記は、当社または法人の子会社が、受託者としての立場で保有する自己資本を含むがこれらに限定されない株式（自己資本を含むがこれらに限定されない）に議決権を制限するものではないことを条件とします。

セクション 1.6 組織。株主総会は、もしあれば取締役会の議長が議長を務めるものとし、会長が不在の場合は取締役会が指名した議長が議長を務めるものとし、指名がない場合は会議でに選ばれた議長が議長を務めるものとする。会社幹事（以下「秘書」）が会議の書記を務めるものとしますが、名が不在の場合、会議の議長は誰でも会議の幹事を務める人を任命することができます。

セクション 1.7 投票、代理人。設立証明書に別段の定めがあるか、または法人設立証明書の規定に基づく場合を除き、任意の株主総会で議決権を有する株主が保有する法人の資本株式1株につき1票を投じる権利があります。株主総会で議決権を有する各株主は、であれば、代理人によってその株主に代わって行動する権限を他の人に与えることができますが、代理人がより長い期間を規定しない限り、その日から3年が経過した後は、そのような代理人が議決したり、に基づいて行動したりすることはできません。代理人は、が取り消せないと明記し、取り返しのつかない権力を支えるのに十分な法律上の利益が組み合わされている場合に限り、取り消すことはできません。代理人は、その付帯する持分が株式自体の持分であるか、会社全体の持分であるかにかかわらず、取消不能にすることができます。株主は、会議に出席して直接投票するか、委任状の取消書、または後日発行される新しい代理人を事務局長に提出することにより、取消不能ではない委任状を取り消すことができます。株主総会での議決権行使は、書面による投票ではなくでなければなりません。いずれかの株主総会に定足数に達した場合、(a) 取締役の選挙では、複数の票で取締役を選出でき、(b) その会議で株主に提示されるその他の選挙、質問、または事業は株に提示された選挙、質問、または事業について票の過半数の賛成票によって決定されます。所有者。ただし、この文で検討されている選挙、質問、または事業があれば、証明書を明示的に件明記する必要があります法人化、本細則、法人に適用される証券取引所の規則または規制、会社またはその証券に適用される規制、またはデラウェア州の法律には、別の数の投票、または階級またはシリーズ別の投票が必要です。そのような明示的な規定が優先されます。本第1.7条の目的上、(i)「投じられた票の過半数」とは、いずれかの選挙、質問、または事業に「賛成」された株式の数が、いずれの場合も、当該選挙、質問、またはビジネスに「反対」された票をそれぞれ票超えることを意味し、(ii)「投じられた投票」には票の棄権と仲介者の非投票は含まれないものとします。

セクション 1.8 登録株主決定の確定日。株主総会の開催や休止を通知する、または会議を開かずに企業行動に同意する権利を有する株主、または配当金またはその他の権利の分配または割当の支払いを受ける資格のある株主、または株式の変更、転換、交換のに関する権利を行使する資格のある株主、またはその他の合法的な目的のために、株主を決定するためアクションとして、取締役会は記録日日を決めることができます。その基準日は決議日より前であってはなりません基準日の確定は取締役会で採択されます。また、基準日:(a) 株主総会の通知または休止の通知を受ける資格のある株主の決定の場合、は、適用法で別段の定めがない限り、当該会議の開催日日の60日前または10日以上前ではないものとします。取締役会は例外です基準日を確定した時点で、日またはそれより前の日付が、株主の権利を有する株主を決定する日付とすることを決定しますその会議での議決権は、当該会議の通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日でもあります。(b) 会議なしで企業行動に同意する資格を有する株主の決定の場合、は基準日を決める決議が取締役会で採択された日から10日を超えてはなりません取締役の、および (c) は、その他の訴訟の場合は、その他の訴訟の60日前まででなければなりません。基準日が決まっていない場合：(i) 株主総会への通知および議決権を有する株主を決定するための基準日は、通知が行われた日の翌日の営業終了時日、または通知が放棄された場合は、会議が開催される日の翌日日の営業終了時、(ii) 基準日となります。なしに企業行動に同意する資格のある株主を決定するには、適用法により取締役会の事前の行動が義務付けられていない場合に、会議がある場合には、取られた、または取られるよう提案された措置を記載した署名された同意書が適用法に従って当社に提出される最初の日付、または、適用法により取締役会による事前の措置が義務付けられている場合は名の取締役会がそのような事前措置を講じる決議を採択した日の営業終了日、および (iii) その他の目的で株主を決定する基準日は、取締役会がそれに関する決議を採択した日の業務終了時とします。株主総会の通知または議決権を有する登録株主の決定は、株主総会の延期にも適用されるものとします。ただし、ただし、取締役会は、休会後の会議で議決権を有する株主の決定のための新しい基準日を設定することができ、その場合は、通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日にも定めるものとします。このような延期された会議は、に従って議決権を有する株主の決定のために定められた日付と同じかそれ以前の日付で行われるものです。延期された会議における本第1.8条の上記の規定。

セクション 1.9 議決権を有する株主のリスト。公社は遅くとも10日までに準備します (10)^番目の）各株主総会の前日に、その会議で議決権を有する株主の完全なリスト。ただし、議決権を有する株主を決定する基準日が会議日の10日前未満の場合、リストには会議日の10日前時点で議決権を有する株主がアルファベット順に反映されるものとし、には、各株主の住所と各株主の名義で登録されている株式数が表示されています。これらのリストは、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、会議日の前日に終了する10日間、会議に関連するあらゆる目的で、株主の審査に公開されるものとします。ただし、リストにアクセスするために必要な情報は、会議の通知とともに、または（b）会社の主要事業所の通常の営業時間中に提供されます。。適用法で別段の定めがある場合を除き、本第1.9条で義務付けられている名簿を調べたり、株主総会で直接または代理で議決権を行使したりする資格のある株主が誰であるかを示す唯一の証拠は株式台帳です。

セクション 1.10 会議の代わりに同意を得た行動。設立証明書で特に制限されていない限り、年次株主総会または特別株主総会で会社の株主がとることを要求または許可する措置は、株主総会の代わりに株主の同意を得てを行うことができます。設立証明書の規定により、年次株主総会または特別株主総会で必要とまたは許可される措置が会議なしで行われる場合、事前の通知および投票なしに、取られた措置を記載した同意または同意書には、件の発行済資本株式の保有者が、以下の最低議決権数以上で署名するものとする議決権のあるすべての株式が集まった会議で、承認するか、そのような行動を取る必要があるか出席して投票し、適用法に従って法人に引き渡されるものとします。設立証明書の規定により、が必要な、または年次株主総会または特別株主総会でとることが許可されている措置が、会議なし、事前の通知なし、および票なしに行われた場合、全会一致未満の同意を得て、件の株主に対し、適用法で義務付けられている範囲で以下の株主に同意されていません。もし会議でその行動がとられたとしたら、人が会議の通知を受ける資格があったのは誰ですかそのような会議の通知の基準日は、行動を起こすのに十分な人の保有者が署名した同意書が法人に届けられた日でした。

セクション 1.11 選挙監督官。当社は、適用法で義務付けられている場合は、株主総会の前に、 1人以上の選挙監督官（会社の従業員でも可）を任命して、会議またはその休会に出席し、書面による報告を行うことがあります。法人は、行動を起こさなかった検査官の後任として、1人または複数の人を代理検査官として指名することがあります。そのように任命または指名された検査官が株主総会に出席できない場合、その株主総会を主宰する個人は、会議に出席する検査官を1人以上任命しなければなりません。各検査官は、職務を回遂行する前に、厳しく公平に、また人の能力を最大限に発揮して、検査官の職務を忠実に遂行する旨の誓約書を交わさなければなりません。そのように任命または指定された検査官は、(a) 発行済法人の資本株式数と各株式の議決権を確認し、(b) 会議に出席する法人の資本株式と代理人および投票の有効性を決定し、(c) すべての議決権と投票用紙を数え、(d) を決定して妥当な期間記録を保持しなければなりません。査察官による決定に対してなされた異議申し立ての処分について、(e) 資本金の株数の決定を証明すること会議に出席した法人の株式、およびそのような検査官の数は全票と投票用紙のうちのです。そのような証明書および報告書には、適用法で義務付けられているその他の情報が明記されるものとします。が会社の株主総会で投じられた委任状や投票の有効性を判断し、その数を数える際に、検査官は適用法で認められている情報を検討することができます。選挙に立候補した個人は、その選挙の監察官を務めることはできません。

セクション 1.12 会議の運営。株主が会議で投票する各選挙、質問、または事業の投票の開始日時と終了日時は、会議の議長を務める個人が会議で発表するものとする。取締役会は、が適切と考える株主総会の運営に関する規則や規則を決議により採択することができます。取締役会で採択された規則や規則と矛盾する場合を除き、株主総会の議長を務める個人は、定足数に達しているかどうかにかかわらず会議を招集および延期し、そのような規則、規制、手続きを規定し、本人が適切な行動のために適切であると判断したすべての行為を行う権利と権限を有するものとします。会議の。そのような規則、規制、または手続きには、取締役会で採択されたか、株主総会の議長を務める個人が規定するかにかかわらず、（a）会議の議題または業務順序の確立、（b）会議の秩序と出席者の安全を維持するための規則と手続き、（c）会議への出席または参加の制限が含まれますが、これらに限定されません。法人の登録株主、その正式に権限を与えられたおよび構成された代理人、またはその他の株主総会の議長を務める個人は、(d) 開始時に定められた時間以降に会議に出席する際の制限、(e) 参加者による質問やコメントに割り当てられる時間の制限との回数を決定しなければなりません。取締役会、または株主総会の運営に適切と思われるその他の決定を下すことに加えて、株主総会の議長を務める個人は、いずれの場合も、選挙、質問、または事業が適切に行われ、提案され、または持ち込まれなかったかどうかを判断する権限と義務を有するものとし、したがっては無視され、会議で検討または取引されないものとします。そして、場合によっては、取締役会またはの議長を務める個人がそれを決定した場合そのような選挙、質問、または議事は会議に適切に行われず、提案され、または持ち込まれなかったため、無視され、会議で検討または処理されないものとします。会議の主宰者は、その選挙、質問、または議事が、会議に適切に行われず、提案も持ち込まれなかったことを会議に宣言し、も無視され、会議やそのような選挙では検討または処理されないものとします。質問や業務は、会議でと検討したり、処理したりしてはなりません。取締役会または会議を主宰する個人が決定しない限り、株主総会は議会の議事規則に従って開催する必要はありません。

セクション 1.13 株主間取引および指名に関する通知。

(a) 年次株主総会。(i) 一般的に議決権を有する株主による取締役会選挙のための1人以上の個人の指名（疑義を避けるため、優先取締役（以下に定義）として選出される1人以上の個人の指名（それぞれ「指名」と複数の「指名」）、および以外の質問または業務の提案推薦は、一般的に議決権を有する株主が検討するものです（は疑義を避けるため、それ以外の質問や業務は除外されます）社の任意のシリーズの優先株の保有者の権利に関して、その時点で発行されている株の保有者の権利に関して、法人設立証明書の規定により、またはそれらシリーズのいずれか1つ以上の保有者が単一区分として個別に議決権を行使する（総称して「ビジネス」）設立証明書の規定に従って、会社の定める年次株主総会（A）でのみ行うことができます会議の通知（またはその補足）。ただし、会社の会議通知には、選挙に関する言及があります取締役または取締役会のメンバーの選出には、（B）取締役会による、または名の取締役の指示による指名、または（C）本第1.13条の項に規定されている通知が事務局長に届けられた時点で会社の登録株主であった会社の株主による推薦は含まれず、またその候補者を含むものとみなされないものとします本第1.13条に定める通知の手続きと、改正された1934年の証券取引法の要件に準拠しています (取引所法」）およびそれに基づいて公布された規制（取引法に基づく規則14a-19（「規則14a-19」）を含む）。

(ii) 第1.13 (a) (i) (C) 項に従って株主が推薦または事業を適切に年次総会に提出するためには、株主はその旨を秘書に書面で適時に通知している必要があり、提案された事業は株主行動の適切な事項を構成する必要があります。株主通知は、遅くとも90日（90日）の営業終了までに、会社の主幹部の事務局長に届ける必要があります。^番目の）120日（120日）の営業終了日またはそれ以前^番目の) 前年の年次総会の1周年の前日。ただし、年次総会の開催日がその記念日の30日以上前または70日以上後である場合、株主による通知は、120日（120日）の営業終了日までに送付されなければなりません。^番目の) 年次総会の前日で、遅くとも90年代 (90年) 後半の営業終了日まで^番目の) 当該年次総会の前日または第10回 (10)^番目の) 当該会議の開催日を最初に公表人が発表した日の翌日。いかなる場合も、会社の年次株主総会の延期または延期の公示によって、上記のように株主への通知を行うための新しい期間（または任意の期間を延長）してはなりません。当該株主の通知には、（A）当該株主が行う各ノミネートについて、（1）当該指名の対象となる個人に関するすべての情報で、（選挙コンテストが含まれていない場合でも）当該個人の取締役選任の代理人を求める委任勧誘状で開示する必要がある、または別途必要な情報を記載しなければならない。いずれの場合も、取引法に基づく規則 14Aに従い、取引所の申請に関係なく開示される指名または法人に連絡し、(2) 当該年次総会に関する委任勧誘状で候補者として指名され、選出された場合は取締役を務めることに対する当該個人の誠意ある書面による同意、(B) 当該株主が提案した事業について、事業の簡単な説明、提案された事業のテキスト (検討のために提案された決議の本文を含む) 当該事業に本細則の改正提案（修正案の文言）、実施の理由会議での当該事業と、当該株主および提案がなされた受益者（もしあれば）の当該事業への重要な利益。と（C）通知を行う株主と、推薦または事業がなされた受益者（もしあれば） (1) 会社の帳簿に記載されている当該株主の名前と住所、そのような受益者の、(2) 受益者が受益的に所有し、登録されている法人の資本株式の種類、シリーズ、および数株主とその受益者、（3）過去3年間の直接的または間接的な補償、補償、支払い、またはその他の契約、取り決めまたは了解（口頭か書面かを問わず）、その他の重要な関係の説明（いずれの場合も）通知を出した株主と受益者（存在する場合）一方では、ノミネーションまたは事業が行われたり、それぞれの関連会社や関連会社、あるいはそれと協調して行動する他の人が行われたり、それぞれが一方、候補者または候補者それぞれの関連会社および関連会社（ただし、当該指名または事業のに関するものを含みますが、これらに限定されません）、（4）株主が当該会議で議決権を有する法人の資本株式の記録保持者であり、当該株主（または当該株主の適格代表者）が直接または代理でに出頭する予定であるという表明そのようなノミネーションまたは事業を提案するための会議と、(5) 株主または受益者（もしあれば）、または次のいずれかを提案する議論それぞれの関連会社や関連会社、またはこれと協調して行動するその他の者、(x) 事業の承認または採用、または指名の対象となる候補者の選出に必要な法人の発行済資本株式の少なくとも割合の保有者に、委任勧誘状および/または委任状を届けることを意図しているか、(y) 該当する場合は、支援に代理人を求めること規則14a-19および/または (z) に従った当社の取締役候補者以外の、提案された取締役候補者のうち、勧誘を行うこと（取引法規則14a-1（l）の意味の範囲内で、該当する場合は、もしそうなら、そのような勧誘に参加する各参加者の名前（取引法に基づく別表14Aの項目4で定義されている）。ただし、事業が {br に基づいて公布された規則14a-8（またはその後継）の対象となる場合は} 証券取引法（「規則14a-8」）によると、株主が当該通知を行う意向を法人に通知した場合、株主は上記の通知要件を満たしているものとみなされます社の年次株主総会での議事は、規則14a-8に従い、 Corporationが年次株主総会の代理人を募るために作成した委任勧誘状に含まれています。法人は、当該指名の対象となる個人に対し、当該指名の対象となる個人が法人の取締役を務める資格があるかどうかを判断するために合理的に必要となるその他の情報の提供を要求することがあります。

(iii) セクション1.13 (a) (ii) の第2文にこれと反対の定めがある場合でも、年次総会で一般に議決権を有する株主によって取締役会に選出される取締役の数（疑義を避けるため、優先取締役は除く）が増え、会社による名称の公表がない場合追加理事選挙の候補者は、最初の (1) 日の少なくとも100日前に行ってください。^セント）前年年の年次総会の記念日に、本第1.13条で義務付けられている株主通知も適時とみなされるものとしますが、そのような追加の取締役に選挙する候補者に関しては、遅くとも10日の営業終了までに会社の最高経営責任者事務所の秘書に届けられる場合に限ります。^番目の) 当該公表が最初に発表した日の翌日。

(b) 特別株主総会。当該業務のみが、会社の株主総会通知（またはその補足）に従って会議に持ち込まれたはずの会社の特別株主総会で行われるものとします。ただし、ただし、本書中の取締役選挙または取締役会のメンバーの選挙に関する言及には、を含めず、指名を含むものとみなされないものとします。指名は、前述の会社の会議通知（またはその補足）に従って、一般に議決権を有する株主によって1人または人以上の取締役が選出される会社の特別株主総会で行うことができます（ただし、人の優先取締役は除きます）（ただし、取締役会が取締役の選任を決定した）そのような会議）（i）人の取締役会による、または取締役会の指示による、または（ii）会社の株主による本条 1.13に規定された通知が送付された時点で登録されている株主で、事務局長は会議および選挙時に議決権を持ち、本第1.13条に定められた通知の手続きと、証券取引法およびそれに基づいて公布された規制の要件（規則14a-19を含む）を遵守しています。一般に議決権を有する株主によって1人以上の人の取締役を取締役会に選任する目的で当社が特別株主総会を招集する場合（疑義を避けるため、人は優先取締役を除きます）、そのような選挙で投票する資格のある株主は、その役職への選挙のために1人以上の個人を（場合によってはでも）指名することができます（s) 株主の通知に第1項で要求される情報が記載されていれば、会社の会議通知に明記されているとおり。13 (a) (ii)、セクション1.13 (c) (ii)、およびセクション1.13 (c) (iii) は、120日 (月) の営業終了までに、会社の主要幹部の事務局長に届けられるものとします。^番目の) 特別会議の前日で、遅くとも90日の遅い方の営業終了日 (90)^番目の) そのような特別会議の前日または10日目 (10)^番目の）当該特別会議の日付と、当該特別会議で選出されるよう取締役会によって提案された候補者のうち、名が最初に公表された日の翌日。いかなる場合でも、法人の特別株主総会の延期または延期の公表は、上記の株主通知を行うための新しい期間（または任意の期間を延長）してはなりません。

(c) ジェネラル。(i) 本第1.13条に定める手続に従って行われた指名の対象となる個人のみが、会社の年次株主総会または特別株主総会での選挙の対象となるものとし、本第1.13条に定める手続きに従い、当該株主総会に持ち込まれた会社の年次株主総会または特別株主総会で行われる業務のみとします。適用法で別段の定めがある場合を除き、取締役会または会議の議長は、(A) 指名または会議前に持ち込まれる予定の事業が、場合によっては、本第1.13条に定める手続きおよび取引法および規則の適用要件に従って、なされたか、提案されたか、または提起されなかったかを決定する権限と義務を有するものとします。本規約（規則14a～19を含むがこれに限定されない）および（B）提案された推薦または事業案に基づいて公布無視されるか、そのような指名や事業は会議で検討または処理されないものとします。株主が株主総会で選挙のために指名できる候補者の数（または、1人以上の株主が受益者に代わって通知を行う場合、当該株主が当該受益者に代わって総選挙に指名できる人の候補者の数）は、名を超えないものとします。

(ii) 第1.13 (a) 項に従って指名通知を送付した株主および該当する場合は、指名または指名を支持する代理人を募る予定の株主およびそのグループのメンバー（「指名グループ」）は、規則14a-19に従い、(A) 書面で通知を会社に送付し、その通知には消印が押されるものとします。または、前年の年次総会の1周年の60日前までに、会社の主要事務所の事務局長に電子的に送信してください。ただし、特別株主総会の場合、または当社が前年に年次総会を開催しなかった場合、または年次総会の日付が前年から30日以上変更された場合は、は会議日の60日前または第10回の（10）日前のいずれか遅い方の時点で^第六に)当該株主または指名するグループがこの第1.13条および規則14a-19 (a) (1) の要件をすべて満たしていること、および当該株主または指名するグループが引き続き本第1.13条および規則14a-19の適用要件をすべて遵守することを事務局長に証明して、総会の日付を初めて公表した日の翌日当該ノミネーションに関して（疑義を避けるため、）、当該株主または指名グループが求める予定の声明を含む(B) 会議日の30日前または会社が正式な委任勧誘状を提出した日から10日後のいずれか遅い方の日 (b) までに、(b) 取締役候補者のうち、(b) 取締役候補者を支持するための代理人 ( ) 当該株主または指名グループが、規則14a-19 (a) (2) および (C) に従って正式な委任勧誘状を提出したことを事務局長に伝えてください会議または休会の10営業日前の (10) 営業日前に、当該株主または指名グループが、取締役選挙に議決権を有する株式の議決権の 67% 以上を占める株式の保有者から、会社の候補者以外の取締役候補者を支持する代理人を募ったことを事務局長に証明してください。

(iii) 法人の取締役選挙の候補者になるためには、候補者は（第1.13 (c) (ii) 条に基づく通知の送達に規定されている期間に従って）会社の主要幹部の秘書に、記入済みの質問票（このアンケートは書面による要求に応じて事務局長が提供する）を提出しなければなりません。その人が候補者を提案したことを（書面による要求に応じて長官が提供した形式で）表明、保証、誓約する書面による合意（A）（1）提案された候補者が法人の取締役に選出された場合、その候補者がどのように行動するか、または法人に開示されていない問題や質問（「議決権行使」）、または（2）投票の約束ではなく、今後も当事者にはならず、これからも件の約束や保証もしていません提案された候補者が法人の取締役に選出された場合、がその候補者の受託者責任を果たす能力を制限または妨害する可能性があります適用法の下では、(B) は、直接的または間接的な報酬、償還または補償に関する会社以外の個人または団体とのいかなる契約、取り決めまたは合意の当事者でもなく、今後も当事者となることはありません。また、法人として選出された場合、 (C) はこれを遵守することになります当法人の取締役、および公に開示されている該当するコーポレートガバナンス、利益相反、機密保持、株式を遵守します会社の所有権と取引に関する方針とガイドライン。さらに、取締役会は、指名する株主、指名グループ、および/または候補者候補者に、取締役会による審査と検討のために合理的に必要または適切と思われる追加の情報の提供を求めることができます。これには、提案された候補者の取締役資格を決定するために当社が合理的に要求する可能性のある情報（x）が含まれますが、に限定されません会社の、または候補者が法人の独立取締役を務める資格については、会社のコーポレートガバナンス・ガイドライン（適用される証券取引所の規則または要件を含むがこれらに限定されない）に従ったもの、または（y）提案された候補者が会社の取締役を務める資格、または提案された名の株主または指名グループの独立性または欠如について、株主が合理的に理解する上で重要と思われるもの候補者は、リクエストされてから営業日以内に、そのような追加情報を提供しなければなりません取締役会によって。

(iv) 本第1.13条に従って指名または事業に関する通知を送付した株主または指名グループ、および該当する場合は取締役選挙の候補者は、当該通知に記載または提供が義務付けられている情報または本第1.13条に従って通知に付随する情報が真実かつ正確であるように、当該通知を当社に書面で更新および補足するものとします。あらゆる点において、また会議またはその休会日（および件の場合は、遅くともそれ以降）まで、いつでも会議日（または休会日）の8営業日前の日、そのような更新は、本第1.13条に従って以前に提供された、または提供が義務付けられた情報に重大な変更が発生してから2営業日以内に、会社の主要事務所の事務局長に届けられるものとします。誤解を避けるために言っておきますが、本項に定める更新および補足義務は、株主または指名グループから提出された通知の不備に関する会社のの権利を制限するものではなく、本契約に基づく適用期限を延長したり、名義の通知を以前に提出した株主または指名グループが以前に修正または更新できるようにしたり、許可したりするものでもありません。候補者の変更や追加、の提案を含め、ノミネーションまたは事業の提供、またはノミネーションまたは事業の提供株主総会に持ち込むことが提案された事項や決議。

(v) 本第1.13条の前述の規定にかかわらず、株主または指名グループ（または株主または指名グループの有資格代表者）が会社の年次株主総会または特別株主総会に出席して指名または事業を発表しない場合、そのような指名または事業は無視され、そのような指名または事業は検討されないものとします。会議で取引されたが、そのような投票に関する代理人が法人に受領された可能性がある。

(vi) 会社の要請に応じて、株主または指名グループが規則14a-19 (b) に従って指名の通知を提出した場合、そのの株主または指名グループは、遅くとも会議日の5営業日前までに、規則14a-19 (a) (3) の要件を満たしているという合理的な証拠を会社に提出しなければなりません。名の通知を提供する株主または指名グループが、もはや規則14a-19に従って代理人を求めるつもりがない場合、その株主または指名グループは、実行可能な限り速やかにその旨を当社に通知しなければなりません。株主または指名グループが直接的または間接的に他の株主から代理人を求める場合は、白以外の色の代理カードを使用する必要があります。代理カードの色は、取締役会が独占的に使用します。

(vii) 本セクション1.13の目的上：

(A) 「公表」には、ダウ・ジョーンズ・ニュース・サービス、アソシエイテッドプレス、または同等の全国ニュースサービスによって報告されたプレスリリース、または証券取引法第13条、第14条、第15条 (d)（またはそれらの後継機関）に従って当社が証券取引委員会に公に提出した文書、またはが証券取引委員会に公開した文書での開示が含まれるものとします。

(B) 「アフィリエイト」と「アソシエイト」は、それぞれ改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則405に定められた意味を有するものとします。

(viii) 本第1.13条の上述の規定に加えて、株主は、本第1.13条に定める指名、提案、またはその他の事項に関して、証券取引法、法人設立証明書、および本細則を含む、州法および連邦法のすべての適用要件を遵守しなければなりません。本第1.13条のいかなる規定も、規則14a-8（会社またはそのような提案が規則14a-8の対象となる場合）に基づく会社の委任勧誘状への提案の記載に関する株主の（A）の権利または義務（もしあれば）に影響を与えるとはみなされないものとします。設立証明書の該当する規定に従って取締役を選出します。

記事 II

取締役会

セクション 2.1 番号; 資格。適用法と、法人設立証明書の適用条項に従って取締役を選出する権利（総称して「優先取締役」、それぞれ「優先取締役」）の保有者の権利（もしあれば）に従い、取締役会は1人以上のメンバーで構成され、その数は随時決定されます取締役会の決議。取締役はが株主である必要はありません。

セクション 2.2 取締役の選挙。会社の一連の優先株式の保有者が、もしあれば、設立証明書の適用規定に従って1人以上の優先取締役を選出する権利を条件として、会社の年次株主総会で取締役を選出し、各取締役は1年の任期または当該取締役の後継者が正式に就任するまで務めるものとします選出され資格を得た。ただし、当該取締役の早期死亡、辞任、失格または解任を条件とします。

セクション 2.3 辞任、欠員。どの取締役も、会社への通知によりいつでも辞任することができます。その時点で発行されている当社の一連の優先株式の保有者の権利（存在する場合）を条件として、人の取締役の授権人数の増加、または死亡、辞任、失格、の解任またはその他の理由による取締役会の欠員により、新たに創設された取締役は、その時点で在任していた取締役の過半数によって独占的かつ独占的に補充されるものとします。フォーラム、または唯一残っている取締役によって。そのように選出された取締役は、交代した取締役の任期満了まで、また後継者が選出され資格を得るまで、在任します。ただし、当該取締役の早期死亡、辞任、失格、または解任を条件とします。取締役の数を減らしても、現職の取締役の任期が短縮されることはありません。

セクション 2.4 定例会議。取締役会の定例会議は、デラウェア州内外の場所で、また取締役会が随時決定する時期に開催されることがあります。

セクション 2.5 特別会議。取締役会の特別会議は、取締役会の議長または取締役会の任意の2名のメンバーの招集に応じて、デラウェア州内州外のいつでもどこでも開催できます。取締役会の特別会議の通知は、会議の招集者によって、またはその指示により行わなければなりません。が宅配便または電子送信で送られた場合は、特別会議の少なくとも24時間前、郵送の場合は特別会議の少なくとも4日前までに、会議の目的を明記する必要はありません。

セクション 2.6 電話会議は許可されています。取締役会のメンバー、または取締役会が指定した委員会は、会議に参加しているすべての個人人がお互いの声を聞くことができる会議電話またはその他の通信機器を使用して会議に参加することができます。本第2.6条に基づく会議に参加すると、人がその会議に直接出席することになります。

セクション 2.7 定足数; 行動するには投票が必要です。取締役会のすべての会議において、その時点で在任している取締役の票の過半数を投じる資格のある取締役が業務取引の定足数を構成するものとし、これはいかなる場合でも、権限を与えられた取締役の総数の3分の1（1/3）未満であってはなりません。設立証明書、本細則、または適用法に別段の定めがある場合を除き、定足数が出席する会議に出席する取締役が投じる資格のある議決権の過半数は、取締役会の行為となります。

セクション 2.8 組織。取締役会の会議は、取締役会の議長（もしあれば）が議長を務めるものとし、議長が不在の場合は、会議で選ばれた議長が議長を務めるものとします。事務局長は会議の書記を務めるものとしますが、名が不在の場合、会議の議長は任意の個人を会議の書記に任命することができます。

セクション 2.9 取締役の全会一致による措置。設立証明書または本付随定款で特に制限されていない限り、取締役会またはその委員会で必要とまたは許可されている措置は、取締役会またはその委員会のメンバー全員が、場合によっては書面または電子送信で同意すれば、会議を開かずに取ることができます。措置が取られた後、それに関する同意または同意書は、取締役会またはその委員会の議事録に、議事録が保管されているのと同じ紙または電子形式で提出されるものとします。

論文 III

委員会

セクション 3.1 委員会。取締役会は1つ以上の委員会を指定することができ、各委員会は会社の1人以上の取締役人で構成されます。取締役会は、任意の委員会の補欠メンバーとして1人以上の取締役を指名することができます。代替メンバーは、委員会のいずれかの会議に欠席した、または資格を失ったメンバーに代わることができます。委員会メンバー、メンバー、あるいはそのメンバーが会議に出席していて投票資格を失わない場合、定足数を構成しているかどうかにかかわらず、は満場一致で、欠席または資格を失ったメンバーの代わりに別の取締役会のメンバーを任命することができます。そのような委員会は、適用法で認められる範囲で、取締役会の決議または本定款に規定されている範囲で、会社の事業および事務の管理において取締役会のすべての権限と権限を有し、また行使することができ、また行使することができ、必要となるすべての書類に会社の印鑑を貼ることを許可することができます。

セクション 3.2 委員会規則。取締役会に別段の定めがない限り、取締役会によって指定された各委員会は、その業務遂行に関する規則を制定、変更、廃止することができます。そのような規則がない場合、各委員会は、取締役会が本細則第2条に従って業務を遂行するのと同じ方法で業務を遂行するものとする。

論文 IV

役員

セクション 4.1 執行役員、選挙、資格、任期、辞任、解任、欠員。取締役会は最高経営責任者と秘書を選出するものとし、そのように決定した場合、のメンバーの中から取締役会の議長を選ぶことができます。取締役会は、会長、最高財務責任者、1人以上の副社長、1人または複数人の秘書補佐、財務担当補佐、および時折が必要または望ましいと考えるその他の役員を選ぶこともできます。このような役員の在任期間は、その選挙に続く年次株主総会の後の第1回取締役会まで、後継者が選出され資格を得られるまで、または彼または彼女が年前に死亡、辞任、または解任されるまでです。役員は、会社への通知によりいつでも辞任することができます。取締役会は、理由の有無にかかわらず人の役員をいつでも解任できますが、そのような解任は、もしあれば、その役員の会社との契約上の権利を損なうものではありません。同じ人がいくつでも役職に就くことができます。死亡、辞任、解任などにより法人のいずれかの役職に欠員が生じた場合は、取締役会が定例のまたは特別会議で任期の満了前の期間補充することができます。

セクション 4.2 執行役員の権限と義務。法人の役員は、本細則または取締役会の決議で定められている法人の経営上の権限と義務を有するものとし、特に定められていない範囲で、は一般的にそれぞれの職務に関係し、取締役会の管理下に置かれるものとします。取締役会は、人の役員、代理人、または従業員に対し、職務を忠実に遂行するための保証を求めることができます。

セクション 4.3 弁護士および代理人の任命、その他の団体の議決権付き有価証券。取締役会で採択された決議に別段の定めがない限り、取締役会の議長または最高経営責任者は、随時、法人の名義および代理人として、法人が他の法人またはその他の団体の株式またはその他の証券の保有者として投じることができる議決権を行使するために、弁護士、弁護士、代理人、代理人を任命することができます。会社が株式またはその他の証券を保有する可能性のある株式のいずれか、株式保有者の会議で、またはそのような他の法人またはその他の法人のその他の有価証券、または当該法人の名義で、当該他の法人またはその他の団体による何らかの行為に同意すること。また、は、そのように任命された人に、そのような投票方法または同意を与える方法を指示することができ、またを法人の名義と代理で、会社の印鑑に基づいて執行または執行させることができる、彼または彼女が必要または適切と考えるすべての代理人またはその他の機器。本第4.3条に記載されている権利のうち、弁護士または代理人に委任できるものは、取締役会の議長または最高経営責任者が直接行使することもできます。

記事 V

株式

セクション 5.1 証明書。証書で示された法人の資本株式の保有者は全員、証書形式で登録された株式数を表す、法人の権限を有する役員2人が署名した、または会社名義の証明書を受け取る権利があります。これにより、取締役会の議長、最高経営責任者、最高財務責任者、秘書はそれぞれ、取締役会または本細則によって権限を与えられた法人のその他の役員に加えて、法人の、または法人の名前で証明書に署名する権限を与えられています。証明書の署名の一部またはすべてがファクシミリである可能性があります。証明書に署名した、またはファクシミリ署名が付けられている役員、譲渡代理人または登録機関が、その証明書が発行される前にが当該役員、移転代理人、または登録機関でなくなった場合、その人が発行日に当該役員、移転代理人、または登録機関であった場合と同じ効力をもって、会社が発行することができます。法人には、名義人による証明書を発行する権限はありません。

セクション 5.2 株券の紛失、盗難、または破損、新しい証書または未認証株式の発行。会社は、紛失、盗難、または破壊されたとして、それまでに発行された証明書の代わりに新しい株券または未認証株式を発行することができます。また、会社は、紛失、盗難、または破壊された証明書の所有者またはそのような所有者の法定代理人に、会社に対して提起される可能性のある請求に対して補償するのに十分な保証金を会社に与えるよう要求することができます当該証明書の紛失、盗難、破棄の申し立て、またはそのような新しい証明書または未認証株式の発行。

論文 VI

補償

セクション 6.1 補償を受ける権利。法人は、適用される法で認められる最大限の範囲で、当事者になった、または当事者となるよう脅迫されている、またはその他の方法で訴訟、訴訟または手続き（以下「手続き」）に関与した個人（「対象者」）を、その事実の理由により補償し、無害に保つものとします。または、法定代理人である個人、法人の取締役または役員の取締役または役員である間、または法人の取締役または役員を務めている、または勤務していた個人被ったすべての責任と損失、およびかかる費用（弁護士費用を含む）に対する従業員福利厚生制度、その参加者または受益者へのサービスに関するサービスを含む、他の法人の取締役、役員、従業員または代理人としての法人、またはパートナーシップ、合弁事業、信託、企業または非営利団体の代理人としての法人の要求。前文にかかわらず、第 6.3項に別段の定めがある場合を除き、会社は、被保険者がを開始した手続き（またはその一部）に関連して、被保険者に対する補償を求められるものとします。ただし、対象者による当該手続き（またはその一部）の開始が特定のケースで取締役会によって承認された場合に限ります。

セクション 6.2 費用の前払い。法人は、適用法で禁止されていない最大限の範囲で、対象者が訴訟を弁護するために発生した費用（人の弁護士費用を含む）を最終的な処分に先立って支払うものとします。ただし、ただし、適用法で義務付けられている範囲で、訴訟の最終処分に先立つ費用の支払いは、契約の受領時にのみ行われるものとします。被保険者が受ける資格がないと最終的に判断された場合、保証対象者が前払金をすべて返済する本第6条またはその他の条件に基づく補償。

セクション 6.3 クレーム。被保険者による書面による請求が法人に受領されてから30日以内に、（かかる訴訟、訴訟または手続の最終処分後の）補償または費用の前払いの請求が全額支払われない場合、被保険者は当該請求の未払額を回収するための訴訟を提起することができ、成功した場合、件の全部または一部、そのような請求を訴追するための費用（弁護士費用を含む）を支払う権利があるものとします。そのような件の訴訟が発生した場合、法人は、対象者が適用法に基づいて請求された費用の補償または前払いを受ける資格がないことを証明する責任を負うものとします。

セクション 6.4 権利の非独占性。本第6条によって対象者に付与される権利は、法令、法人設立証明書、本細則、合意、株主または利害関係のない取締役の議決権などに基づいて被保険者が有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利を除外するものではありません。

セクション 6.5 その他の情報源。他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、企業または非営利団体の取締役、役員、従業員、代理人としてを務めていたか、その要請により勤務している被保険者に対して、補償または費用の前払いを行う法人の義務（もしあれば）は、被保険者がそのような他の法人、パートナーシップ、合弁事業から費用の補償または前払いとして徴収できる金額だけ減額されるものとします、信託、企業、または非営利団体。

セクション 6.6 修正、廃止、修正または削除。会社設立証明書または本細則の修正、廃止、変更、廃止は、補償または費用の前払いを求める訴訟、訴訟、または訴訟の対象となる作為または不作為が発生した後でも、法人設立証明書または本細則に基づく補償または前払いの権利を排除または損なうものではありません。

セクション 6.7 その他の補償と費用の前払い。本第6条は、適用法で認められる範囲および方法で、適切な企業措置によって許可された場合に、対象者以外の人に補償し、費用を前払いする法人の権利を制限しないものとします。

セクション 6.8 特定の規約。本第6条の目的上、(a)「法人」とは、設立後の法人の他に、統合または合併によって吸収された構成法人（構成銘柄の構成員を含む）で、独立して存続していれば、取締役、役員、および人の従業員または代理人に補償する権限と権限を有していたはずのものを指します。そのような構成法人の取締役、役員、従業員または代理人、またはは、そのような構成法人の要請により勤務していました他の法人、パートナーシップ、合弁会社、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員または代理人は、結果として生じるまたは存続する法人に対して、あたかもその独立した存続が続いていたかのように、本第6条に基づく立場に立つものとします。 (b)「他の企業」への言及には従業員福利厚生制度が含まれます。(c)「罰金」への言及には、従業員福利厚生制度に関して個人に課される消費税と (d) 参考文献が含まれるものとします「会社またはその連結子会社の要請によりにサービスを提供する」には、会社の取締役、役員、人の従業員または代理人として、従業員福利厚生制度、その参加者、または受益者に関して人の取締役、役員、従業員、または代理人としての職務を課したり、それらのサービスを含めたりするあらゆるサービスを含むものとします。

第7条

雑多

セクション 7.1 会計年度。法人の会計年度は、取締役会の決議により決定されます。

セクション 7.2 シール。法人の法人印鑑には、法人の名前が刻印され、取締役会が随時承認する形式でなければなりません。

セクション 7.3 通知の方法。本細則に別段の定めがあるか、適用法で認められている場合を除き、取締役および株主への通知は、書面または電子送信し、会社の記録に記載されている住所の取締役または株主に郵送、宅配便、または電子メールで送付するものとします。

セクション 7.4 株主、取締役、委員会会議の通知の放棄。通知を受ける資格のある人が行った通知の放棄は、そこに記載されている期間の前か後かを問わず、通知と同等とみなされます。ある人が会議に出席した場合、はその会議の通知を放棄したものとみなされます。ただし、会議が合法的に招集または招集されていないために、会議の開始時に何らかの業務上の取引に異議を唱えるという明確な目的で会議に出席する場合を除きます。通知の権利放棄書には、取引する事業、株主、取締役、または取締役会のメンバーによる定例または特別会議の目的を明記する必要はありません。

セクション 7.5 レコードの形式。株元帳、会計帳簿、議事録など、法人が通常の業務において管理する記録は、任意の情報記憶装置、方式、または1つ以上の電子ネットワークまたはデータベース（1つ以上の分散型電子ネットワークまたはデータベースを含む）に、またはそれらを使用して、またはそれらの形式で保管できます。ただし、妥当な時間内にはっきりと判読可能な紙形式に変換し、株式台帳に関しては、そのように保管されている記録が次のとおりであること適用法で。

セクション 7.6 細則の修正。これらの細則は、取締役会によって変更、修正、廃止、および新しい細則が作成される場合がありますが、株主は追加の細則を作成したり、採択の有無にかかわらず、細則を変更および廃止することができます。法人の株主が作成、変更、修正、または廃止する細則は、票に必要な賛成票に加えて、議決権を有する法人の資本株式の発行済み株式の議決権について、少なくとも66.2パーセント（66％）の保有者の賛成票を必要とします。1つのクラスで一斉に投票します。

セクション 7.7 紛争の裁定フォーラム。

(a) デラウェア州の裁判所。会社が代替フォーラムの選択について書面で同意しない限り、(i) 会社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、 (ii) 会社の取締役、役員、株主、または従業員が負う受託者責任違反の請求を主張する訴訟については、デラウェア州裁判所が唯一かつ排他的な法廷となります。会社または会社の株主へ、(iii) 州の一般会社法の規定の解釈、適用、または執行のための民事訴訟デラウェア州（同じ）、（iv）、（iv）一般会社法が管轄権を有する法人の権利に関する請求を含め、デラウェア州裁判所が管轄権を与えるすべての請求、または（v）内務原則に基づく請求を主張する訴訟。ただし、ただし、デラウェア州裁判所がそのような訴訟の管轄権を持たない場合、そのような訴訟の唯一かつ排他的な法廷は、別の州裁判所または連邦裁判所となりますいずれの場合も、デラウェア州内にあります。ただし、上記の (i) から (v) までのそれぞれについて、当該裁判所が、当該裁判所の管轄下にない必要不可欠な当事者が存在すると判断した件の請求は例外です (そして人の必須当事者は個人に同意しません) 決定後10日以内の当該裁判所の管轄権。このセクション7.7 (a) は、証券法法、取引法、または連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求を執行するために提起された請求または訴訟原因には適用されないものとします。

(b) 連邦裁判所。会社が代替フォーラムの選択について書面で同意しない限り、適用法で認められる最大限の範囲で、証券法に基づいて生じた訴因を主張するあらゆる苦情の解決には、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所が唯一かつ排他的な法廷となります。

(c) Application. Failure to enforce the foregoing provisions of this Section 7.7 would cause the Corporation irreparable harm and the Corporation shall, to the fullest extent permitted by applicable law, be entitled to equitable relief, including injunctive relief and specific performance, to enforce the foregoing provisions. Any person purchasing or otherwise acquiring any interest in shares of capital stock of the Corporation shall be deemed to have notice of and consented to the provisions of this Section 7.7. This Section 7.7 shall not apply to any action asserting claims arising under the Exchange Act.