エキジビション1.1

実行 バージョン

引受契約

の間

アジトラ、 株式会社

そして

シンクエクイティ LLC

複数の引受会社の代表として

アジトラ、 株式会社

引受契約

New ヨーク、ニューヨーク

2023年6月 15日

ThinkEquity LLC

として、ここに添付されているスケジュール1に記載されている複数の引受会社の代表者です

17 ステートストリート、41^セントフロリダ

新品 ニューヨーク州ヨーク 10004

ご列席の皆様:

署名したAzitra, Inc. は、デラウェア州の法律に基づいて設立された法人で、 がThinkeQuity LLC（以下「お客様」（その相関関係を含む） または「代表者」）および本書の別表1に記載されている他の引受会社との合意（以下「契約」）を確認します（以下「契約」）。代表者は が以下のように代表者（代表者およびその他の引受会社を総称して「引受人」または 個に「引受人」と呼びます）を務めます。

1。 株式の購入と売却。

1.1 企業株式。

1.1.1。 会社株式の性質と購入。

(i) 本書に含まれる表明と保証に基づき、ここに記載されている条件に従い、会社 は、当社の 株式、額面1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）を合計1,500,000株（「普通株式」）を発行し、複数の引受人に売却することに同意します。

(ii) 引受人は、共同ではなく個別に、本書に添付されている別表1にあるそれぞれの 名の反対側に記載されている数の会社株式を会社から購入し、1株あたり4.625ドル（1株あたりの企業株式 の募集価格の 92.50%）で本書の一部を購入することに同意します。会社株式は当初、目論見書 （本書のセクション2.1.1で定義されています）の表紙に記載されている募集価格で一般に公開されます。

1.1.2。 株式の支払いと配送。

(i) 会社株式の引き渡しと支払いは、東部標準時の午前10時に行われるものとします (2)^nd) 登録届出書 (下記のセクション2.1.1で定義) の発効日 (「発効日」) (または3番目の (3) の次の営業日^赤) 登録届出書の発効が宣言された場合は発効日の翌営業日（東部標準時午後4時01分以降）、または代表者と会社が合意したより早い時間に、Venable LLP（151 W. 42）^と ストリート、49^番目のFloor、ニューヨーク、NY 10036（「代表弁護士」）、または代表者と会社が合意したその他の場所（または ファクシミリまたはその他の電子送信による遠隔送信）で。引渡日 と会社株式の支払いの時間と日時を「締切日」と呼びます。

(ii) 会社株式の支払いは、締切日に連邦（同日）資金の電信送金で行われ、引受人の口座に会社株式を表す（引受人が満足できる形式と内容の）証明書（引受人が満足できる形式と内容で）が引き渡された時点で（または 、預託信託会社（「DTC」）のファシリティを通じて）、 社の命令により支払われます。会社株式は、締切日の少なくとも2営業日前に、代表者が書面で要求できる名前と権限のある金額で 件登録されるものとします。会社は、すべての会社株式について 代表者による支払いの入札の場合を除き、会社株式を売却または引き渡す義務を負わないものとします。「営業日」とは、土曜日、日曜日、 の法定祝日以外の日、または銀行機関がニューヨーク州ニューヨークで法律により閉鎖を許可または義務付けられている日を意味します。

1.2 オーバーアロットメントオプション。

1.2.1。 オプションシェア。会社株式の分配と売却に関連する超過配分をカバーする目的で、 当社は引受人に、募集により売却された会社株式の15 パーセント（15%）に相当する最大225,000株の普通株式を当社から追加購入するオプションを付与します（「オーバーアロットメントオプション」）。純収入が会社の口座に入金されるこのような225,000株 株の追加株式を、以下 「オプション株式」と呼びます。オプションシェア1株あたりに支払われる購入価格は、本契約のセクション 1.1.1に記載されている企業株式1株あたりの価格と等しくなります。以下、会社株式とオプション株式を合わせて「公証券」と呼びます。公有価証券の 件の募集および売却を、以下「募集」と呼びます。

1.2.2。 オプションの行使。本契約の第1.2.1項に従って付与されたオーバーアロットメント・オプションは、発効日から45日以内に、代表者 がオプション株式の全部または一部（随時）を行使することができます。引受人は、オーバーアロットメント・オプションの行使前にオプション株式を購入する義務を一切負わないものとします。本契約により付与されたオーバーアロットメント オプションは、代表者から当社に口頭で通知することによって行使できます。この通知は、購入するオプション株式の数と、オプション株式の引き渡しと支払いの日時（以下「オプション締切日」）を明記した明細書で 書面で確認する必要があります。 通知日から1営業日以上、または会社と代表者が合意したその他の時間、 代表弁護士の事務所、または が合意した場所で（ファクシミリやその他の電子送信による遠隔送信を含む）、 は、会社と代理人が合意した場所で行うものとします。オプション株式の引き渡しと支払いが 締切日に行われない場合、オプションの締切日は通知に記載されているとおりになります。 オプション株式の全部または一部についてオーバーアロットメントオプションを行使すると、本書に定める条件に従い、(i) 当社は に対し、当該通知に明記されている数のオプション株式を引き受人に売却する義務を負うものとし、(ii) 各引受人は、共同ではなく個別に 個に行動して、オプション株式の総数のその部分を購入するものとする。その引受会社の名前の反対側の別表1の記載に従って購入されている。

1.2.3。 支払いと配達。オプション株式の支払いは、オプション締切日に連邦（同じ 日）資金による電信送金で行われ、引受人の口座のオプション株式を表す（引受人が満足できる形式と内容の）証書（引受人が満足できる形式と内容の） がお客様に引き渡された時点で、会社の命令により支払われます。オプション株式は、オプション締切日の少なくとも1営業日前に、代表者が書面で要求できる名前および権限のある金額で 登録されるものとします。当社は、該当するオプション株式の代表者による支払い の場合を除き、オプション株式を売却または引き渡す義務を負わないものとします。オプションの締切日は、締切日 日と同時に行うことができますが、それより前であってはなりません。そのような日時が締切日と同時に行われる場合、「締切日」株式とは、 本株式とオプション株式の引き渡し日時を指します。

1.3 代表者の令状。

1.3.1。 購入ワラント。当社は、締切日 およびオプション締切日（該当する場合）に、公的証券の 4% に相当する普通株式の総数 株を総購入価格100.00ドルで購入するオプション（「代表者ワラント」）を発行し、販売することに同意します。代表者の ワラント契約は、別紙Aとして添付された形式（「代表者のワラント契約」）で、 の全部または一部は、発効日から180日後の日付から始まり、 の有効期限が切れるまで、普通株式1株あたりの初期行使価格6.25ドルで行使できるものとします。は、会社株式の新規株式公開価格の 125% に相当します。代表者のワラント契約と、その行使により発行可能な普通株式 を合わせて「代表者の証券」と呼びます。代表者 は、FINRA規則5110に従い、発効日から180日以内に代表者の ワラント契約と普通株式の原株を譲渡することに対して重大な制限があることを理解し、同意します。 が承認することにより、代表者のワラント 契約の一部または一部の売却、移転、譲渡、質入れ、または仮説は行わないことが合意されます。そのうち、またはヘッジ、空売り、デリバティブ、プット、コール取引の対象となり、 が発効日から180日間、 本オファリングに関連する引受人または特定のディーラー、または (ii) 代表者、そのような引受人、または特定のディーラーの善意の役員またはパートナー以外の人に、当該有価証券を実効的に経済的処分します。ただし、そのような譲受人のいずれかが前述のロックアップ制限に同意した場合に限ります。

1.3.2。 デリバリー。代表者のワラント契約の交付は、締切日に行われ、 名または代表者が要求する権限のある名義で発行されるものとします。

2。 会社の表明と保証。当社は、適用時期 （以下に定義）、締切日およびオプション締切日（ある場合）時点で、引受人に次のように表明および保証します。

2.1 登録届出書の提出。

2.1.1。 証券法に基づきます。当社は、改正された 1933年の証券法（以下「証券法」）に基づく公有価証券および代表者有価証券の登録について、関連する目論見書 または目論見書を含む登録届出書とその修正または修正をフォームS-1（ファイル番号333-269876）で米国証券取引委員会（「委員会」） に提出しました。」）では、 社の要件に従い、すべての重要な点で 社が作成した登録届出書と修正書（1つまたは複数）はどれですか証券法および証券法に基づく委員会の規則 （「証券法規程」）で、証券法および証券法の規則に従って の記載が義務付けられているすべての重要な記述が含まれます。文脈上別段の定めがある場合を除き、 登録届出書の発効時に委員会に提出された修正後の登録届出書（ 登録届出書、財務諸表、スケジュール、別紙およびその他のすべての文書 、およびそれらの一部として提出された、または組み込まれているすべての文書 、および に基づく発効日時点でその一部とみなされるすべての情報を含む）証券法規則の規則430A（「規則430A情報」）の (b) 項は、ここでは 「登録届出書」として記載します。会社が証券法規則の規則462（b）に従って登録届出書を提出する場合、その提出後、「登録届出書」という用語には、規則 462（b）に従って提出された登録届出書が含まれるものとします。登録届出書は、本書の日付で委員会によって発効が宣言されました。

登録届出書の発効前に使用されていた各 目論見書、および規則430Aの情報 が省略された各目論見書は、発効後、本契約の履行および履行前に使用されていた各目論見書を、ここでは「暫定目論見書」と呼びます。適用時期の直前に登録届出書 に含まれていた、2023年5月9日付けの完成を条件とする暫定目論見書を、以下「価格目論見書」と呼びます。募集に使用するために最初に引受人に提出された 形式の最終目論見書を、以下「目論見書」と呼びます。 「最新の暫定目論見書」への言及は、登録 声明に含まれる最新の暫定目論見書を指しているものとみなされます。

「適用される 時間」とは、本契約締結日の東部標準時午後5時15分を意味します。

「発行者 自由書目論見書」とは、証券法規則 第433条（「規則433」）で定義されている任意の「発行者自由記述目論見書」を意味し、（i）会社が委員会に提出する必要のある公的証券に関する「自由記述目論見書」（証券法規則第405条で定義されている）を含むがこれらに限定されません。(ii) 規則433 (d) (8) (i) の意味における「書面による通信である道路 ショー」、委員会への提出の義務の有無にかかわらず、 または (iii) 委員会への提出は免除されます規則433 (d) (5) (i) に基づく委員会。これは、最終条件を反映しない公的証券 または募集の説明が含まれているためです。いずれの場合も、委員会に提出または提出が義務付けられている形式 、提出が義務付けられていない場合は、規則433 (g) に従って会社の記録に保存されている形式で。

「発行者 一般利用自由執筆目論見書」とは、 の将来の投資家（aを除く）への一般配布を目的とした発行者自由執筆目論見書を意味します正真正銘の規則433（「正真正銘のエレクトロニック ロードショー」）で定義されている「電子ロードショー」は、本書のスケジュール2-Bに明記されていることからも明らかです。

「発行者 限定使用自由執筆目論見書」とは、発行者汎用自由執筆目論見書ではない発行者自由執筆目論見書を意味します。

「価格設定 開示パッケージ」とは、適用時期またはそれ以前に発行された発行者の一般使用自由書目論見書、価格設定 目論見書、および本書のスケジュール2-Aに含まれる情報をすべてまとめて検討したものです。

2.1.2。 取引法に基づきます。当社は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく第12（b）条に基づく普通株の登録 を規定するフォーム8-A（ファイル番号001-41705）を委員会に提出しました。証券取引法に基づく普通株式の登録は、本書の日付の 日またはそれ以前に委員会によって発効が宣言されています。当社は、証券取引法に基づく 株の普通株式の登録を終了することを目的とした、または終了する可能性のある措置を講じていません。また、委員会が そのような登録の終了を検討しているという通知も受けていません。

2.2 証券取引所上場。普通株式はNYSE American LLC（以下「取引所」）への上場が承認されており、 当社は、普通株式を取引所から上場廃止することを目的とした、またはそのような効果をもたらす可能性のある措置を講じていません。 登録届出書、価格開示パッケージに記載されている場合を除き、取引所がそのような上場の終了を検討しているという通知も受けていません。目論見書。

2.3 ストップオーダーなどなし。委員会も、当社の知る限り、州の規制当局も、登録届出書、暫定目論見書または目論見書の使用を禁止または停止する 命令を出したことはなく、 を制定したり、当社の知る限りでは、そのような命令に関する手続きを開始すると脅迫したりしていません。当社は、追加情報を求める委員会からの各要求（もしあれば）に に応じました。

2.4 登録届出書での開示。

2.4.1。 証券法の遵守と10b-5表示の遵守。

(i) 各登録届出書およびその発効後の修正は、それが発効した時点で、すべての重要な 点で証券法および証券法規則の要件に準拠していました。最初に提出された登録届出書の一部として、または修正または補足の一部として提出された目論見書 と、委員会に提出された時点での目論見書 を含め、各暫定目論見書は、すべての重要な点で証券法および 証券法規則の要件に準拠していました。本オファリングに関連して使用するために引受人に送付された各暫定目論見書と 目論見書は、規則S-Tで許可されている範囲で、 を除き、EDGARに従って委員会に提出された電子的に送信された目論見書と同一であったか、または同一になる予定です。

(ii) 登録届出書もその修正も、適用時点、締切日、オプション締切日（もしあれば）の には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれている、または含まれない、または含まれない、または省略されている、または記載されていない重要事実の記載が省略されている、または記載されている記述を誤らないようにするために必要な重要事実の記載が省略される先導。ただし、 ただし、この表明と保証は引受人の情報（以下に定義）には適用されません。

(iii) 価格開示パッケージは、適用時点、締切日またはオプション締切日（もしあれば）において、 重要な事実についての虚偽の陳述を行わなかったし、含めなかったし、今後も含めない、または今後も、その記述を行うために必要な重要な事実の記述を省いている、または省略しない。また、発行された状況に照らして、誤解を招くものではない。各発行者は限られている。自由記述の目論見書を使用 は、登録届出書、暫定目論見書、価格目論見書 に含まれる情報と矛盾しませんまたは、目論見書と、該当する発行者限定使用自由書目論見書は、適用時点での価格目論見書 によって補足され、一緒にまとめられていますが、重要な事実に関する虚偽の記述を含んでいなかったり、 がその記述を行うために必要な重要な事実の記載が省略されていたり、作成された状況に照らして、誤解を招くものではありませんでした。ただし の表明および保証は、書かれた の情報に基づいて作成された記述または省略された記述には適用されません。登録届出書、 価格目論見書または目論見書、またはそれらの修正または補足で使用するために、代表者から引受人に関して当社に明示的に提供されました。両当事者は、引受人によって、または引受会社に代わって提供された当該の 情報は、目論見書の「引受け」 セクションに含まれる以下の開示のみで構成されることを認め、同意します。「任意口座」、「電子募集、売却 および株式の分配」、「安定化」、および「受動的マーケットメイキング」（「引受人 情報」）。と

(iv) 目論見書もその修正または補足（目論見書ラッパーを含む）も、発行日現在、規則424 (b) に従って委員会に提出した時点で、締切日またはオプションの締切日に、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれている、含まれている、または含まれている、または省略されている、または省略されている、または省略される、または省略されるそこに の記述を行うために必要な重要な事実を、それがなされた状況に照らして、誤解を招くものではないことを述べることです。ただし、この表現 と保証は引受人の情報には適用されません。

2.4.2。 契約の開示。登録届出書、価格開示パッケージ 、および目論見書に記載されている契約書や書類は、すべての重要な点でそこに含まれる記述と一致しており、証券法および証券法規則により、登録届出書、価格設定 開示パッケージ、目論見書に記載したり、登録届出書の別紙として委員会に提出したりする必要のある契約書やその他の 書類はありません。 のように説明も提出もされていません。会社が当事者である、または によって拘束または影響を受ける可能性のある、（i）登録届出書、価格開示パッケージ、および 目論見書で言及されている、または（ii）会社の事業にとって重要であり、会社によって正式に承認され、有効に執行された各契約またはその他の文書（特徴または説明にかかわらず）は、全体として の効力を有します重要な事項は、以下の場合を除いて、会社の条件に従い、当社および当社が知る限りその他の 当事者に対して尊重され、法的強制力があります。(x) そのような法的強制力は、債権者の権利全般に影響を及ぼす破産、破産、再編 、または同様の法律によって制限される場合があり、(y) 補償または拠出条項の執行可能性は 連邦および州の証券法によって制限される場合があり、(z) 特定の履行措置、差止命令、およびその他の形態の衡平法上の救済は衡平法上の抗弁と裁判所の裁量に従うことを条件として、その前に訴訟を提起することができます 。そのような契約や文書はいずれも当社によって割り当てられておらず、当社も 人の知る限り、他の当事者も本契約に基づく債務不履行に陥っていません。また、当社の知る限り、 年の経過または通知の発行、あるいはその両方により、本契約に基づく債務不履行となるような事態は発生していません。当社の知る限りでは、そのような契約または文書の重要な条項を当社が履行しても、 会社またはその資産または事業（それぞれ「政府機関」）を管轄する国内外の政府機関または裁判所（それぞれ「政府機関」）の既存の適用法、規則、規制、判決、命令、または法令に違反することはありません。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。 と環境に関する法律や規制に関連するもの。

2.4.3。 以前の証券取引。登録 明細書、価格開示パッケージ、および暫定目論見書に開示されている場合を除き、会社によって、または会社を支配し、管理されている、または会社と共通の管理下にある個人または個人によって、または会社の利益のために、会社の有価証券が売却されたことはありません。

2.4.4。 規制。連邦、州、地方、およびすべての外国の規制が現在検討中のオファリングおよび会社の事業に及ぼす影響 に関する登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書での開示は、すべての重要な点で正しく 、登録届出書、価格開示 パッケージ、および目論見書に開示する必要はありません。

2.5 登録届出書の日付後の変更

2.5.1。 重大な悪影響はありません。登録届出書、価格設定 開示パッケージ、および目論見書に情報が記載されている日付は、特に明記されていない限り、(i) 会社の財政状態または経営成績に重大な不利な変化 はなく、単独または全体として、 が重大な悪影響をもたらすような変化や進展もありませんでした。会社の状態（財政的またはその他）、経営成績、事業、資産 または見通し（a「重要事項」）不利な変化」）、（ii）本契約に従って予定されている場合を除き、 社が締結した重要な取引はありません。（iii）会社の役員または取締役は、 社の役職を辞任していません。

2.5.2。 最近の証券取引など登録届出書、 価格開示パッケージおよび目論見書に情報が記載されたそれぞれの日付以降、本書に別途記載または検討されている場合や、 登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に開示されている場合を除き、当社は (i) 有価証券を発行したり、 何らかの責任または義務を負ったりしていません。（直接または偶発的）借入金、または（ii）配当の申告または支払い、または当日またはその他の配当 資本金に関すること。

2.6 独立会計士。当社の知る限り、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書の一部として報告書 が委員会に提出されているGrassi & Co., P.C., P.C.（「監査人」）は、証券法、証券法規制、および公開会社会計 監視委員会で義務付けられている独立した 登録公認会計事務所です。監査人は、登録届出書に含まれる財務諸表の対象期間中、 、価格開示パッケージおよび目論見書から、取引法第10A (g) 条で使用されている非監査サービスを会社に提供していません。

2.7 財務諸表など。登録 明細書、価格開示パッケージ、目論見書に含まれる注記や補足スケジュールを含む財務諸表は、すべての重要な点において、それらが適用される日付および期間における当社の財政状態と の経営成績を公正に示しています。また、そのような財務諸表は、米国の一般に認められた会計原則（「GA」）に従って作成されています。」）、関係する期間を通して一貫して適用されます （ただし未監査の中間財務諸表は、全体として重要ではないと予想される年度末の監査調整の対象となります（また、GAAPで義務付けられているすべての脚注が含まれていません）。また、登録届出書 に含まれる補足スケジュールは、記載する必要のある情報をすべての重要な点で公正に示しています。そこに含まれる場合を除き、証券法または証券法規則に基づく登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書 に、過去または有利な形式の財務諸表を含める必要はありません。登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に含まれる調整後の財務情報としてのプロフォーマとプロフォーマおよびプロフォーマノート、および関連する 注記（ある場合）は、証券法および証券法規則の適用要件に従って適切に編集され、 形式で記載されている情報と、その作成に使用される前提条件が合理的であり、そこで使用される調整 は、取引を実施するのに適切であり、そこで言及されている状況。 登録届出書、価格開示パッケージ、または「非GAAP財務指標」（ という用語は委員会の規則で定義されます）に関するすべての開示は、該当する場合、取引法の規則Gおよび証券法の規則S-Kの第10項に準拠します。登録届出書、価格開示パッケージ、および 目論見書はそれぞれ、 会社の財政状態、財政状態の変化、経営成績、流動性、資本支出、資本 に現在または将来重大な影響を及ぼす可能性のある非連結事業体またはその他の個人との重要なオフバランスシート取引、取り決め、義務（偶発債務を含む）、および その他の関係を開示しています。資源、または収益や費用の重要な構成要素。登録届出書に開示されている場合を除き、価格開示 パッケージと目論見書に当社の子会社（それぞれ は「子会社」、総称して「子会社」）、登録届出書（登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されている各事業体を含む）の直接および間接子会社は、 直接的または偶発的な重要な負債または義務、または通常の過程以外で重要な取引を締結した事業、(b) 当社は資本金に関して 何の配当の申告、支払い、またはいかなる種類の分配も行っていない、(c) 当社またはその子会社の資本金に変更はない、 株式 報酬プランに基づく助成金に変更はなかった、(d) 重要な不利な変化はなかった会社の長期または短期債務。

2.8 授権資本、オプションなど。当社は、登録届出書、価格開示 パッケージ、および目論見書に記載されている日付に、そこに記載されているように、正式に認可され、発行され、未払いの時価総額を保有していました。登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されている前提条件 に基づき、当社は締切日に の調整後株式資本を記載します。登録届出書、価格設定 開示パッケージおよび目論見書に明記されている、または検討されている場合を除き、発効日、締切日、およびオプションの締切日 日には、ストックオプション、ワラント、または会社の普通株式 の承認済みで未発行の株式 または証券転換株式、または行使のためのストックオプション、ワラント、その他の権利はありません会社の普通株式、または任意の契約 、普通株式の発行または売却の約束などに入ることができますオプション、ワラント、権利または転換有価証券。

2.9 有価証券等の有効な発行

2.9.1。 発行済み有価証券。 本契約で予定されている取引の前に発行された当社の発行済み有価証券はすべて、正式に承認され、有効に発行され、全額支払われて査定不能です。その保有者には、それに関して取り消される権利 はなく、そのような保有者であるという理由で個人的責任の対象にもなりません。また、そのような有価証券 はいずれの先制権を侵害して発行されたものでもありません会社の証券または会社から が付与した同様の契約上の権利の保有者。普通株式の授権株式は、すべての重要な点で、 登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に含まれるそれに関連するすべての記述に準拠しています。普通株式の発行済株式の募集と売却は、関連するすべての時点で、証券法および適用される州証券法または「ブルースカイ」 法に基づいて登録されたか、当該株式の購入者の表明と保証に一部基づいて、そのような登録要件が免除されていました。

2.9.2。 本契約に基づいて売却された有価証券。公的証券は、発行および売却が正式に承認されており、 の発行および本契約の条件に従って支払いが行われた場合、有効に発行され、全額支払われ、査定不能になります。その保有者は、そのような保有者であるという理由による個人的責任の対象ではなく、今後も適用されません。会社または会社が付与した同様の契約上の権利、および承認のために取られる必要のあるすべての 件の企業措置、公有価証券の発行と売却は、正当かつ有効に行われました。 代表者の有価証券は、本契約および代表者ワラント契約の条件に従って発行および支払いが行われた場合、有効に発行され、全額支払われ、査定不能になります。その保有者 は、そのような保有者であること、および承認、発行のために取られる必要のあるすべての企業訴訟の対象にはならず、今後も負いません代表者のワラント契約の売却が正式かつ有効に行われました。普通株式の は発行可能です代表者ワラントの行使は、会社側のすべての必要な企業措置によって正式に承認され、発行が留保されています。代表者ワラント および代表者ワラント契約に従って支払いおよび発行された場合、当該普通株式は有効に発行され、全額支払われ、査定不可となります。 代表者の有価証券の保有者は、理由により個人的責任の対象にはならず、今後も対象とはなりませんそのような保有者であることについて。 およびそのような普通株式は、そうではなく、今後もそうなることはありません会社の証券のいずれかの所有者の先制権 または会社が付与した同様の契約上の権利に従うことを条件とします。公的有価証券および代表者有価証券は、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に含まれるそれに関するすべての記述にすべての重要な点で 準拠しています。

2.10 第三者の登録権。登録届出書、価格開示パッケージ、および 目論見書に記載されている場合を除き、会社の有価証券、または当社の有価証券 に対して行使できる、または有価証券に転換または交換可能な権利の所有者には、証券法に基づいて会社のそのような証券を登録するよう会社に要求したり、会社が提出する登録届出書にそのような有価証券を 含める権利はありません。

2.11 契約の有効性と拘束力。本契約および代表者保証契約は、 社によって正式かつ有効に承認されており、履行および履行されると、 それぞれの条件に従って会社に対して執行可能な有効かつ拘束力のある会社の契約となります。ただし、(i) かかる法的強制力は、破産、 破産、組織再編、または信用に影響を及ぼす同様の法律によって制限される場合があるためです。一般的な人の権利。(ii) 補償 または拠出条項の法的強制力は、連邦および州により制限される場合があるため証券法、および (iii) 特定の履行 、差止命令およびその他の形態の衡平法上の救済は、衡平法上の抗弁と 前の裁判所の裁量の対象となる場合があり、裁判所はその裁量により訴訟が提起される場合があるということです。

2.12 矛盾しないなどの問題なし本契約、代表者ワラント 契約およびすべての付随書類の当社による執行、引き渡し、履行、本契約および本契約で検討されている取引の完了、および会社による本契約の条件の順守 は、通知の有無にかかわらず、または期間の経過の有無、あるいはその両方の有無にかかわらず： (i) いずれかの条件や条項に重大な違反または矛盾をもたらしたり、またはそれに基づく重大な不履行を構成したり、その結果 会社が当事者である契約または文書の条件に従って、会社の財産または資産に対する先取特権、請求または担保の作成、変更、解約、または賦課 を行うと、（ii）会社の設立証明書の規定 に違反することになります（これは随時修正または改訂されています、「憲章」） または会社の細則、または (iii) 本書の日付の時点で適用される既存の適用法、規則、規制、判決、命令、または法令に違反している。

2.13 デフォルトなし、違反。 任意の重要なライセンス、契約、抵当、信託証書、手形、ローンまたはクレジット契約、または借入金の義務を証明するその他の重要な契約、 証書、または当社が当事者である または当社が当事者となる可能性のあるその他の重要な契約または文書のいずれかの条件、契約、条件の履行および遵守に重大な不履行はありません。会社の財産や資産のいずれかが拘束されている、または対象となるものです。当社は、(i) 憲章または付則の条件または規定に 違反していない、または (ii) いずれかの政府機関のフランチャイズ、ライセンス、許可、適用法、 規則、規制、判決、法令に違反していない。ただし、本条項の場合、(ii) 個別に、または全体として合理的に予想されない違反については除くその結果、重大な不利な変化が起こります。

2.14 企業の権力、ライセンス、同意。

2.14.1。 業務の遂行。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、 社には必要なすべての企業権力と権限があり、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されている事業目的を遂行するために、本書の日付時点で必要なすべての政府規制当局および機関から必要なすべての承認、承認、命令、ライセンス、証明書 および許可を得ています。見書。ただし、そのような 件の同意、承認、承認が得られなかった場合を除きます。登録、注文、ライセンス、認証、許可が 件の重大な不利な変化をもたらすとは合理的に期待できません。

2.14.2。ここで検討している取引は です。当社は、本契約を締結し、本契約の条項と条件を実行するためのすべての企業権力と権限を有しており、本契約に関連して必要なすべての同意、承認、承認、および命令は 取得されています。適用される連邦および州に関する場合を除き、 本契約および代表者保証契約で検討されているように、公有価証券の有効な発行、売却、引き渡し、および 本契約および代表者保証契約で検討されている取引および契約の履行には、裁判所、政府機関、その他の機関からの同意、承認、命令、および提出は必要ありません。証券法と 金融業界規制当局の規則や規制、株式会社 (「FINRA」)。

2.15 D&Oアンケート。当社の知る限り、募集の直前に会社の各取締役および役員（「インサイダー」）が記入したアンケート（「アンケート」） に含まれるすべての情報に、登録届出書、 、価格開示パッケージ、目論見書、およびロックアップ契約に記載されている会社の取締役、役員、主要株主に関するすべての情報が補足されます。引受人 に提供された（下記のセクション2.24で定義されているとおり）は、すべての重要な点で真実かつ正確ですまた、当社は、アンケートで開示された情報が著しく不正確で不正確になる原因となるような情報に気づいていません。

2.16 訴訟、政府手続き。登録届出書、価格開示パッケージ 、目論見書に開示されておらず、会社に不利に解決された場合に開示される、重大な訴訟、訴訟、問い合わせ、仲裁、調査、訴訟 または政府手続き 、または当社が知る限り、会社、または の知る限り、執行役員または取締役に対して脅かされている、または関与する恐れはない。その結果、重大な不利な変化が生じたり、 社の提供を完成させる能力に影響を与えたりします。

2.17 グッドスタンディングです。会社は正式に組織され、法人として有効に存続しており、本書の日付の時点でデラウェア州の 法に基づいて良好な状態にあり、事業を営む資格があり、財産の所有やリース、または事業運営にそのような資格が必要な他の法域 において良好な状態にあります。ただし、資格がない場合を除き、 単独で、または全体として、重大な不利な変化は生じなかった、またはもたらすと合理的に予想されます。

2.18 保険。当社は、評判の良い保険会社との保険を、会社が適切と考える金額で 補償する保険に加入しているか、受ける権利があります。これには、少なくとも500,000ドル相当の取締役および役員の保険が含まれますが、これらに限定されません。そのような保険はすべて完全に効力を有します。本契約の日付の時点で、当社は、 （i）当該保険の有効期限が切れたときに既存の保険を更新できない、または（ii）現在行っている事業を行うために必要または適切と思われる類似の機関から、 に重大な不利な変化をもたらさない費用で同等の補償を受けることができない、と信じる理由はありません。

2.19 FINRAへの開示に影響する取引。

2.19.1。 ファインダー手数料。登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除き、 は、本契約に基づく公有価証券の売却、または当社とのその他の取り決め、契約、または の了解に関連する、会社または内部者によるファインダー料、コンサルティング料、またはオリジネーション手数料 の支払いに関する請求、支払い、取り決め、合意、または了解はありません。 引受人の報酬に影響を与える可能性のある株主、 はFINRAが決定します。

2.19.2。 12 か月以内の支払い。登録届出書、価格開示パッケージ、および 目論見書に記載されている場合を除き、当社は、（i）資金提供者の 手数料、コンサルティング料などとして、直接的または間接的に（現金、有価証券またはその他の方法で）支払いを行っていません。（ii）FINRAメンバー、または (iii) FINRAメンバーと直接的または間接的な関係または関係を持つ個人または団体 、またはFINRAメンバー内に関係のある個人または団体発効日の12か月前。ただし、オファリングに関連して本契約に規定されている引受人への支払い は除きます。

2.19.3。 収益の使途。本書で特に許可されている場合を除き、本オファリングの純収益はいずれも、参加しているFINRAメンバーまたはその 系列会社に会社が支払うことはありません。

2.19.4。 FINRA所属。当社の知る限り、(i) 会社の役員または取締役、(ii) 当社証券のいずれかの種類の 5% 以上の受益者 、または (iii) 登録届出書提出直前の180日間に取得された、本募集に参加しているFINRAメンバーの関連会社または 関連人である会社の未登録株式の受益者 人はいません（FINRAの規則および規制に従って決定されたとおり)。

2.19.5。 情報。会社から提供されたすべての情報、および当社が知る限り、 人の役員および取締役がFINRAへのアンケートで代表弁護士に提供したすべての情報は、 とFINRAへの公募制度の申請（および関連する開示）に関連して代表弁護士が使用することを目的として代表弁護士に提供したすべての情報は、すべての重要な点で真実、正確、完全です。

2.20 海外腐敗行為防止法当社とその子会社、または当社が知る限り、当社とその子会社の取締役、役員、 代理人、従業員または関連会社、または会社とその子会社を代表して行動するその他の人物は、直接的または間接的に、金銭、贈答または同様の利益（法定価格譲歩を除く）を顧客に提供または同意していません （企業）顧客やサプライヤーの従業員、代理人、あるいは 政府機関や政府機関の職員や従業員に政府（国内または国外）、政党または公職候補者（国内 または国外）、または会社の事業を支援または妨害する（または 件の実際の取引または提案された取引に関連して 社を支援する）、またはそのような立場にある人、（i）民事、刑事、または政府による訴訟または手続きにおいて会社に損害または罰則の対象となる可能性がある、（ii) 過去に報告されなかった場合、重大な不利な変化があった可能性があります。(iii) 今後も継続されない場合、 は資産や事業に悪影響を及ぼす可能性があります。会社の事業または展望。当社は、 社の会計管理と手続きが、改正された1977年の海外腐敗行為防止法をあらゆる重要な点で遵守するのに十分であることを保証するために、合理的な措置を講じています。

2.21 OFACの順守。当社とその子会社、または当社が知る限り、当社とその子会社の取締役、役員、代理人、 人の従業員または関連会社、または会社とその子会社を代表して行動するその他の人物は、現在 米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）による米国の制裁の対象ではありません。 および当社は、直接的または間接的に、本契約に基づくオファリングの収益を使用したり、そのような収益を子会社に貸与、寄付、またはその他の方法で 提供したりしません。現在、OFACが管理する米国の制裁の対象となっている 人の活動資金を調達する目的で、合弁事業パートナーまたはその他の個人または団体。

2.22 マネーロンダリング法。当社とその子会社の業務は、 改正された1970年の通貨および外国取引報告法、すべての管轄区域のマネーロンダリング法、その下にある規則と規制、および任意の政府機関によって発行、管理、または施行された関連または同様の規則、規制 またはガイドラインに適用される財務記録管理および報告要件に従い、 に従って行われてきました。（総称して「マネーロンダリング法」）、 何れかの前またはそれ以前に訴訟、訴訟または手続きを行わないことマネーロンダリング法に関して当社が関与する政府機関は 係属中か、会社が知る限り脅威にさらされています。

2.23 役員の証明書。会社の正式に権限を与えられた役員が署名し、あなたまたは代理人 の弁護士に送付された証明書は、会社が引受人にその対象となる事項について表明および保証したものとみなされます。

2.24 ロックアップ契約。本書の別表3には、会社の役員、取締役、および会社の普通株式（または普通株式に転換可能または行使可能な証券） 株（総称して「ロックアップ当事者」）の発行済み各 所有者の完全かつ正確なリストが含まれています。当社は、ポール・H・ソーンダース、SC デジタル・テクノロジーズ、LP、ロジャー・レジャーを除く各ロックアップ当事者に、本契約の締結前に、別紙B として添付された形式のロックアップ契約（「ロックアップ契約」）を担当者に提出させました。ここに記載されている の反対の定めにかかわらず、ポール・H・ソーンダース、SCデジタル・テクノロジーズ、 LP、ロジャー・レジャーが受益的に所有している普通株式（または 株に転換可能または行使可能な証券）の当社発行済み株式は、該当するロックアップ期間の対象となり、当社は、該当するロックアップ 期間を譲渡代理人に通知しました。

2.25 子会社。会社の直接子会社と間接子会社はすべて、 の組織または設立地の法律に基づいて正式に組織され、良好な状態にあり、各子会社は、財産の所有またはリース または業務遂行にそのような資格が必要な各法域で良好な状態にあります。ただし、資格を満たさなくても会社の資産、事業、または運営に重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます全体として撮りました。各子会社 に対する当社の所有権と管理は、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されているとおりです。

2.26 関連当事者間取引。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載する必要のある、会社またはその他の 人が関与する取引関係や関連当事者間取引で、必要に応じて と記載されていないことはありません。

2.27 取締役会。当社の取締役会は、価格設定 目論見書と「管理」と題された目論見書の見出しに記載されている人物で構成されています。取締役を務める人の資格と 取締役会の全体構成は、証券取引法、取引法規則、2002年のサーベンス・オクスリー法、およびそれに基づいて公布された会社に適用される規則（「サーベンス・オクスリー法」）および取引所の上場規則に準拠しています。 会社の取締役会の監査委員会の少なくとも1人のメンバーが「監査委員会財務専門家」の資格を持っています。 という用語は、規則S-Kおよび取引所の上場規則で定義されています。さらに、取締役会で を務める人の少なくとも過半数は、取引所の上場規則で定義されている「独立者」の資格があります。

2.28 サーベンス・オクスリー法コンプライアンス。

2.28.1。 情報開示規制。当社は、適用される取引法規則に基づく 規則13a-15または15d-15に準拠する開示管理および手続きを策定し、現在維持しています。登録届出書に記載されている場合を除き、 価格開示パッケージまたは目論見書およびそのような管理および手続きは、会社に関するすべての重要な 情報が責任者に適時に確実に伝えられるように、本書の日付時点で有効です。会社の 取引法の申告書やその他の公開の準備のため開示書類。

2.28.2。 コンプライアンス。当社は、小規模な報告会社として、適用されるサーベンス・オクスリー法の規定 を実質的に遵守している、または適用される予定であり、そのようなプログラムを実施しているか、実施する予定であり、 は、会社が将来すべての重要な条項を（関連する法的および規制上の期限 までに）確実に遵守するための合理的な措置を講じています Sarbanes-Oxley法（このサブセクションでは、 社に第404条の遵守を義務付けるものではないと理解していますが）それより早い時期のサーベンス・オクスリー法（それ以外は 法）に従って遵守することが義務付けられています。

2.29 会計管理。当社とその子会社は、取引法の要件に準拠した「財務報告の内部統制」 （取引法規則に基づく規則13a-15および15d-15で定義されているとおり）のシステムを維持しており、 は、財務報告の信頼性と作成に関する合理的な保証を提供するために、それぞれの最高経営責任者と主要財務責任者、または同様の職務を遂行する者によって、または監督下で設計されています。 の財務諸表の、対外目的でGAAPでは、(i) 取引が経営陣の一般的または特定の承認に従って執行されること、 (ii) GAAPに準拠した財務諸表の作成および資産の説明責任の維持のために必要に応じて取引が記録されること、(iii) 資産へのアクセスは経営陣の一般的または特定の許可に従ってのみ許可されることを合理的に保証するのに十分な を含むが、これらに限定されない。そして (iv) 記録された資産の説明責任が既存のものと比較されます資産は妥当な間隔で保管し、差異があれば適切な措置が取られます 。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に開示されている場合を除き、 当社は内部統制に重大な弱点がないことを認識しています。会社の監査人と の取締役会の監査委員会には、（i）財務報告に関する内部統制の設計または 運用における重大な欠陥および重大な弱点について、会社の経営陣に知られていて、 に悪影響を及ぼした、または会社の財務情報の記録、処理、要約、報告能力に悪影響を及ぼす可能性がかなり高いものについて通知を受けています。; および (ii) 会社の経営陣が知っている、重大かどうかにかかわらず、経営陣が関与する、または財務報告に関する会社の内部統制において が重要な役割を果たすその他の従業員。

2.30 投資会社のステータスはありません。当社は、登録届出書に記載されているように、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されているように、募集とその収益の申請を実施した後は、 を、改正された1940年の投資会社法で定義されている「投資会社」として登録する必要はなく、今後も義務付けられません。

2.31 労働争議はありません。当社またはその子会社の従業員との労働争議は存在せず、 の知る限り差し迫った問題もありません。

2.32 知的財産権。当社とその各子会社は、現在行っている 社とその子会社の事業遂行に必要なすべての特許、 件の特許出願、商標、サービスマーク、商号、商標登録、サービスマーク登録、著作権、ライセンス、 の発明、企業秘密および類似の権利（「知的財産権」）を所有または所有しているか、または有効な権利を持っています。登録届出書、価格開示パッケージ 、目論見書に記載されているとおり。当社が知る限り、登録届出書と目論見書に記載されているように、現在行われている事業の遂行に必要な当社またはその子会社による行動または使用には、他者の知的財産権の侵害、またはライセンス料または同様の費用が含まれたり、 が発生したりすることはありません。当社もその子会社 も、そのような侵害、手数料、または他者の主張する知的財産権との矛盾を主張する通知を受けていません。 を除き、個別に、または全体として、重大な不利な変化が生じると合理的に予想されない場合（A） が知る限り、会社が所有する知的財産権のいずれの第三者による侵害、不正流用、または侵害もありません。（B）係属中でも、会社が知る限り、脅迫訴訟、訴訟、手続きはありませんまたは、そのような知的財産権に関する当社の権利に に異議を唱える他者による請求、そして を形成する事実を当社が把握していない個別に、またはまとめて、本第2.32条の他の請求と合わせて、 が重大な不利な変化をもたらすと合理的に予想されるような請求の合理的な根拠。（C）当社が所有する知的財産権、および の知る限り、会社にライセンス供与された知的財産権は、管轄裁判所によって無効と判断されていない または全部または一部が法的強制力を持たず、係属中または会社の知る限り、脅迫訴訟、訴訟、 手続がないかそのような知的財産権の有効性または範囲に異議を唱える他者からの請求で、当社は、個別に、またはまとめて、本第2.32条のその他の 請求と合わせて、重大な不利な変化をもたらすと合理的に予想されるそのような請求の合理的な根拠となる事実を知らない。(D) 係属中でも、会社の 人の知る限り、会社が知的財産権を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害しているという脅迫訴訟、訴訟、手続き、または他者による請求または他者のその他の所有権。当社は、そのような請求に関する書面による通知を一切受け取っておらず、 会社は、個別に、またはまとめて、本第2.32条の他の請求と合わせて、重大な不利な変化をもたらすと合理的に予想されるそのような請求の合理的な根拠となる他の事実を知らない。そして（E）会社の 人の知る限り、いいえ会社の従業員は、雇用契約、 特許開示契約の条項のいずれかの重要な点に関して違反している、または違反したことがあります。発明譲渡契約、競業避止契約、勧誘禁止契約、秘密保持契約 、または元雇用主との、または元雇用主との間で締結された制限契約。ただし、そのような違反の根拠は、当該従業員の会社での雇用 、または従業員による行為に関するもので、個別に またはまとめて重大な不利な変化が生じることが合理的に予想されます。会社の知る限り、 によって開発され、会社が所有する重要な技術情報のうち、特許を取得していないか、特許出願で開示されていないものはすべて秘密にされています。会社 は、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載する必要があり、 には記載されていない他の個人または団体の知的財産権に関するオプション、ライセンス、または契約の当事者でも拘束されることもありません。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書には、すべての重要な点で 前の文に記載されている事項と同じ説明が含まれています。当社が採用している技術のどれも、 取得されたものでも、会社または当社の知る限り、 その役員、取締役、従業員のいずれかを拘束する契約上の義務に違反して会社が使用しているわけでも、その他の個人の権利を侵害するものでもありません。

2.33 税金。会社とその子会社はそれぞれ、本書の日付より前に課税当局に提出する必要のあるすべての申告書（以下、定義します）を提出し、または提出期間の延長を正式に取得しています。ただし、そうしないと が重大な不利な変化につながると合理的に予想されない場合を除きます。会社とその子会社はそれぞれ、提出された申告書に基づいて支払われるべき税金 （以下、定義）をすべて支払い、会社 または当該子会社に課せられた、または査定されたすべての税金を支払いました。 登録届出書と一緒に、または 登録届出書の一部として提出される財務諸表に示されている支払税の規定は、争議の有無にかかわらず、すべての重要な未払税金と未払税金、および連結財務諸表の日付を含む までのすべての期間で十分です。引受人に書面で開示された場合、または に重大な不利な変更があると合理的に予想されない場合を除き、（i）当社またはその子会社から支払われるべき申告書または税金に関連して、 件の税務当局から問題が提起されていない（現在係属中である）こと、および（ii）返品に関する 件の制限に関する法令の放棄がないことまたは税金の徴収が、会社またはその子会社から提供されたか、または要求されています。 語の「税金」とは、すべての連邦、州、地方、外国およびその他の純利益、総収入、売上、使用、広告 価額、譲渡、フランチャイズ、利益、ライセンス、リース、サービス、サービス利用、源泉徴収、給与、雇用、物品、切手、 職業、保険料、財産、棚卸利益、関税、その他の税金を意味します手数料、査定、またはあらゆる種類の料金と、 とそれに関連する罰金、税金の追加または追加金額を合わせたもの。「返品」とは、 税金に関して提出する必要のあるすべての申告書、申告書、報告書、明細書、その他の書類を意味します。

2.34 エリサコンプライアンス。個別に、または全体として、 という重大な不利な変化をもたらすと合理的に予想されない場合を除き、当社および「従業員給付制度」（改正された1974年の従業員退職所得保障法、およびそれに基づく規則および公表された解釈（総称して「ERISA」）に基づいて定義されています（総称して「ERISA」）、当社または「ERISA」関連会社によって 」（以下に定義）は、すべての重要な点でERISAを遵守しています。「ERISA 関連会社」とは、当社に関して、改正された1986年の内国歳入法のセクション414 (b)、(c)、(m)、 (o)、および (o) に記載されている組織グループのメンバーで、会社が加盟しているものを指します。当社またはそのERISA関連会社が設立または維持している「従業員福利厚生制度」に関して、（ERISAで定義されている）「報告対象事象」（ERISAで定義されている）は発生しておらず、 も発生すると合理的に予想されていません。 当社またはそのERISA関連会社によって設立または維持されている「従業員給付制度」はありません。その「従業員 給付制度」が終了した場合、「未積立給付負債の金額」（ERISAで定義されているとおり）は発生しません。 当社もそのERISA関連会社も、(i)「従業員福利厚生制度」または (ii) 本規範第412条、第4971条、第4975条、または 4980B条の終了または撤回に関して、 ERISAのタイトルIVに基づく重大な責任を負ったことはなく、また負うことを合理的に予想していません。 が本規範の第401 (a) 項に基づく資格を得ることを意図している、会社またはそのERISA関連会社によって設立または管理されている各「従業員福利厚生制度」は、その資格の喪失の原因となることが合理的に予想されるようなことは何も起こっていません。

2.35 法律の遵守。会社：（A）は、次の場合を除き、会社 （「適用法」）の所有権、試験、開発、製造、包装、加工、使用、流通、マーケティング、 ラベリング、プロモーション、販売、販売の申し出、保管、輸入、輸出、または廃棄に適用されるすべての法令、 規則、または規制をすべての重要な点で常に遵守しています。個別に、または全体として、重大な不利な変化 が発生するとは合理的に期待できませんでした。(B) 警告書を受け取っていません。適用法、またはそのような適用法で義務付けられているライセンス、証明書、承認、許可、許可、許可、許可 およびそれらの補足または修正（「承認」）を主張するその他の政府機関からの無題の手紙またはその他の書簡または通知 。ただし、重大な不利益をもたらすと合理的に予想されない違反 については除きます変更;（C）はすべての重要な承認を保有しており、そのような承認 は有効で完全な効力を有し、重要ではありませんそのような許可のいずれかの条件の違反。(D) 製品の運営または活動が適用法または認可に違反していると主張し、 政府当局または第三者から重大な請求、訴訟、手続き、聴取、執行、調査、仲裁またはその他の措置について、 書面による通知を受け取っていない。 製品の運営または活動が適用法または認可に違反していると主張し、そのような政府当局または第三者がそのような資料を検討していることを知らない請求、訴訟、仲裁、 訴訟、訴訟、調査または手続き。(E) は受領していませんいずれかの政府当局が承認を制限、停止、変更、または取り消すための重要な措置を講じた、または講じようとしている、または 個所がそのような重要な措置を検討していることを知らないという書面による通知。(F) 重要な報告書、書類、フォーム、 通知、申請書、記録、請求、提出物、補足または修正をすべて提出、取得、管理、または提出した適用される法律または認可で義務付けられていること 、およびそのようなすべての報告書、書類、フォーム、通知、申請書、記録は請求、提出、補足または修正は、提出日に が完了し、すべての重要な点で正しかった（または、その後の提出によって修正または補足された）。また（G） は、自発的または非自発的に、リコール、市場 の撤回または交換、安全上の警告、販売後の警告を行っていない、「親愛なる医師」の手紙、または 製品の安全性または有効性の欠如、または製品の欠陥または違反の疑いに関するその他の通知または措置当社の知る限り、 の第三者が、個別に、または全体として、 が重大な不利な変化をもたらすと合理的に予想されないような通知または措置を開始、実施、または開始する予定はありません。

2.36 不適格な発行者。登録届出書およびその効力発生後の修正の提出時点で、登録届出書およびその修正の有効期限 時に、会社または他の募集参加者 が公有価証券の善意の申し出（証券法規則の規則164（h）（2）の意味の範囲内）を行い、本書の 日に当社は、規則405で定義されている「不適格発行者」ではありませんでしたし、現在もそうではありません。ただし、委員会が以下に基づいて下した決定 を考慮していません規則405では、会社が不適格な発行者とみなされる必要はないとされています。

2.37 不動産。登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されている場合を除き、会社 とその子会社は、会社とその子会社の事業にとって重要なすべての現物 または動産の全品目を、全体としてまとめると、すべての先取特権が自由かつクリアな 個の 個について、単純に、またはリースまたはその他の方法で使用できる、有価で市場性のある有価な所有権を持っています。単独で、または全体として、当該財産の価値 に重大な影響を及ぼさない、かつ に影響を与えない差し押さえ、担保権、請求および欠陥会社またはその子会社によるそのような資産の使用を妨害すること。 、および当社とその子会社の事業のための重要なリースとサブリースのすべてが1つの企業とみなされ、 に基づいて当社またはその子会社が登録届出書、価格開示パッケージ および目論見書に記載されている資産を保有する場合、完全に効力を発します。とその効果、そして当社も子会社も、が主張したいかなる種類の重要な 請求についても、通知を受けていません上記のリースまたは サブリースに基づく当社または子会社の権利に異議を唱える人、またはそのようなリースまたはサブリースに基づく リースまたはサブリースされた施設の継続的な所有に対する会社または子会社の権利に影響を与えたり、疑問を呈したりする人。

2.38 資本に影響する契約。当社、 その関連会社（証券法規則第405条で定義されています）と非連結法人（ ）と、会社またはその子会社の流動性または可用性に重大な影響を与えると合理的に予想されるストラクチャードファイナンス、特別目的、または限定目的事業体を含むがこれらに限定されない非連結事業体との間および/または間には、取引、取り決め、その他の関係はありませんまたは彼らの資本資源の要件として、 を記載するか、参照により組み込む必要があります登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書は、必要に応じて が記載されていないか、参照により組み込まれていません。

2.39 取締役または役員への貸付。登録届出書、 、価格開示パッケージおよび目論見書に開示されている場合を除き、会社またはその子会社の役員 、取締役、またはそれらの利益のために、未払いの貸付、前払金（ の通常の事業費の前払金を除く）、または保証または債務はありません。

2.40 小規模な報告会社。登録届出書を提出した時点では、会社は取引法規則の規則12b-2で定義されている「小規模な報告 会社」でした。

2.41 業界データ。登録届出書、価格開示 パッケージ、目論見書に含まれる統計データおよび市場関連データは、当社が信頼でき 正確であると合理的かつ誠実に信じる情報源に基づいているか、そこから導き出されたか、そのような情報源から得られたデータに基づいて行われた当社の誠実な見積もりを表しています。

2.42 先物株式分割。当社は、発行済株式7.1株につき当該株式1株につき、 株の先物株式の先物株式分割（以下「先物株式分割」）を実施するために必要なすべての企業措置を講じています。 このような先物株式分割は、遅くとも本契約日以降の当社株式の最初の取引日までに発効します。

2.43 新興成長企業。登録届出書を最初に秘密裏に提出した時点 （または、それ以前の場合は、当社がウォーターズ通信において直接または代理人として行動する権限のある人物を介して関与した最初の日）から、その日付まで、当社は証券法第2（a）条で と定義されている「新興成長企業」（「新興成長企業」）であり続けています成長会社」)。「水域テストコミュニケーション」とは、 証券法第5条 (d) に基づいて行われる潜在的な投資家との口頭または書面によるコミュニケーションを意味します。

2.44 テスト・ザ・ウォーターズ・コミュニケーションズ。当社だけでは、(i) 代表者の書面による同意を得て、証券法上の規則144Aの意味における適格機関購入者 、または証券法上の規則501の意味における認定投資家である機関と、(ii) 代表者以外の人に水域試験通信を行うことを許可した機関との通信以外に、(i) 水域試験に関する通信を行ったことはありません。。 社は、代表者が水域試験に関するコミュニケーションを会社に代わって行う権限を与えられていることを確認しました。 社は、本書のスケジュール2-Cに記載されているもの以外に、水上試験に関する書面による通信を配布していません。「文書による 水上試験に関する通信」とは、証券法上の規則405の の意味の範囲内の書面による水域試験通信を意味します。

2.45 電子ロードショー。当社は、 証券法規則の規則433 (d) (8) (ii) に従い、真正銘の電子ロードショーを開催しました。そのため、オファリングに関連して「ロードショー」（証券法規則の規則433（h）で定義されています） の提出は不要です。

2.46 マージン証券。当社は、連邦準備制度理事会（「連邦準備理事会」）の規則U（「連邦準備理事会」）で定義されている「証拠金証券」を所有していません。また、募集の収益は、 に対して発生した負債の削減または償却を目的として、直接的または間接的に、証拠金証券の購入または保有、 への負債の削減または償却の目的で使用されません。証拠金証券の購入または保有など、 普通株式のいずれかが以下の「目的クレジット」と見なされる原因となる可能性のあるその他の目的で連邦準備制度理事会の規則T、U、Xの意味。

3。 会社の規約。当社は以下のとおり契約し、同意します。

3.1 登録届出書の修正。当社は、発効日以降に提出が予定されている登録届出書または目論見書の修正または補足 を、提出前に代表者に提出するものとし、代表者が書面で合理的に異議を申し立てるような修正または補足 は提出しないものとします。

3.2 連邦証券法。

3.2.1。 コンプライアンス。当社は、第3.2.2項に従い、証券法規則第430Aの要件（ ）を遵守し、速やかに代表者に通知し、（i）登録 声明の発効後の修正が有効になったとき、または目論見書の修正または補足が提出されたとき、（ii）委員会からのコメント の受領時に、書面で通知を確認します。(iii) 登録届出書の修正、または目論見書の修正または補足 を求める委員会からの要求または、追加情報として、(iv) 登録届出書または発効後の修正の有効性を停止するストップ命令 、暫定目論見書 または目論見書の使用を禁止または停止する命令、またはいずれかの法域での公募または売却のための公的証券および代表者有価証券の資格の一時停止、または開始の停止の委員会による発行そのような目的のための手続き、または第8 (d) 項または第8 (e) 項の に基づく審査に対するまたは脅迫登録届出書に関する証券法、および (v) 会社が公有価証券および代表者有価証券の募集に関連して証券法第8A条に基づく手続き の対象となった場合。 当社は、証券法規則第424 (b) 条で義務付けられているすべての申告を、規則424 (b) で義務付けられている方法と期間内に (規則424 (b) (8) に頼ることなく) 行い、 条の目論見書の形式が規則424 (b) に基づく出願のために送付されたかどうかを速やかに確認するために必要と思われる措置を講じるものとします委員会は提出書類を受理しました。もし 届かなかった場合は、速やかに目論見書を提出します。当社は、stop 命令の発行、防止または停止の防止、または停止を防止し、そのような命令が出された場合は、可能な限り早い時期に解除されるよう、合理的な最善の努力を払うものとします。

3.2.2。 コンプライアンスの継続。当社は、本契約 および登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている公的有価証券の分配を完了できるように、証券法、証券法規則、取引法、および 取引法規則を遵守するものとします。 公有価証券に関する目論見書が（または、証券法規則（「規則172」）の規則第172条で認められている例外を除き、公有価証券の売却に関連して証券法により提出が義務付けられている場合、いつでも、何らかの事象が発生するか、 という条件が存在することになります。弁護士の意見では引受人または当社の場合、登録届出書に虚偽の事項が記載されないように、 登録届出書を修正することそこに記載する必要がある、または誤解を招くような記述をしないために必要な重要事実を 記載しないこと。(ii) 価格開示パッケージまたは目論見書を修正または補足して、場合によっては 価格開示パッケージまたは目論見書に 重要な事実に関する虚偽の記述が含まれなかったり、必要な重要な事実を述べなかったりしないようにするその中に記載してください。 は、購入者に引き渡された時点の状況に照らして誤解を招かないようにするか、(iii) 登録を修正してください 証券法または証券法規則の要件 に準拠するために、当社は速やかに (A) 代表者に当該事象を通知します。 (B) そのような記述や省略の訂正、または登録届出書の作成に必要な修正または補足を準備します。 価格開示パッケージまたは目論見書はそのような要件を満たしており、 申請が提案されるまでに妥当な期間が必要ですまたは、そのような修正または補足の写しを担当者に提出し、(C) そのような修正 または補足を委員会に提出してください。ただし、当社は、代表者または引受人の弁護士 が合理的に異議を唱える修正または補足を提出し、使用しないものとします。当社は、引受人が合理的に要求できる数の修正条項または 補足のコピーを引受人に提供します。当社は、 証券取引法または取引法規則に従って提出された書類について、適用時刻の48時間前までに代表者に通知しました。当社は、適用日から、本契約第1.2項に規定されているオーバーアロットメント・オプションの完全行使または満了日のいずれか遅い方まで、当該申請を行う意向を代表者に 通達し、場合によっては、申請が提案された妥当な期間の前に、関連する 書類の写しを担当者に提供し、そのような書類の提出または使用は行いません引受人の代表者または弁護士が合理的に異議を唱える文書 。

3.2.3。 取引法登録。本契約の日から3年間、当社は、証券取引法に基づく普通株式の登録を維持するために、合理的に 最善の努力を払うものとします。当社は、代表者の事前の書面による同意なしに、証券取引法に基づく普通株式の 株の登録を取り消さないものとします。

3.2.4。 自由執筆の目論見書。当社は、代表者の事前の書面による同意を得ない限り、 発行者の自由記述目論見書を構成する、または が委員会に提出する必要がある「自由記述目論見書」またはその一部、または会社が規則433に基づいて保持する 形式の公有価証券に関する申し出を行わないことに同意します。代表者は、本書の各発行者一般利用 自由記述目論見書と、書面による「ロードショー」に同意したものとみなされます規則433 (d) (8) (i) の意味における「コミュニケーション」で、担当者が審査しました。当社は、引受人が同意した、または同意したとみなされたこのような自由な 書面目論見書をそれぞれ、規則433で に定義されている「発行者自由記述目論見書」として扱うこと、およびそれに関して規則433の適用要件（必要に応じて委員会への適時の 提出を含む）を遵守し、今後も遵守することを表明します。レジェンディングと記録管理。発行者自由書目論見書の発行後、いつでも、発行者の自由執筆目論見書が、登録届出書に含まれる情報と矛盾したり、 件の重要事実に関する虚偽の記述を含んだり、含んだり、記載に必要な重要な事実を記載しなかったり、省略したりする出来事や展開が発生した場合、その後の状況に照らして 、誤解を招くような状況ではないことを踏まえ、会社は速やかに引受人であり、そのような矛盾や虚偽の記述、または脱落を排除または是正するために、 を自己の費用で速やかに修正または補足します。

3.2.5。 テスト・ザ・ウォーターズ・コミュニケーションズ。水上テストに関する書面による通信の配布後、 水上テスト通信に、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、 含まれていたり、その記述に必要な重要な事実の記述が省略されたり、省略されたりする出来事や展開が発生した場合、 その後の状況に照らして、誤解を招くものではないものとします。会社は速やかに代表者に を通知し、速やかに担当者を修正または補足します。自費、そのような の虚偽の記述や脱落を削除または訂正するための書面による水上テスト通信など。

3.3 登録届出書の引受人への送付。当社は、最初に提出された登録届出書 とその各修正事項（それとともに提出された添付書類を含む）の署名付き写し、およびすべての同意書と専門家証明書の署名入りコピー（ ）を、代表者および代理人の弁護士に無償で届けたり、提供したり、 を提供したり、提供したりします。また、最初に提出された登録届出書の確認済みの写しを、引受人に無償で引き渡します。各引受会社のそれぞれの 件の修正（別紙なし）。引受人に提供される登録届出書とその各修正 の写しは、規則S-Tで許可されている場合を除き、 EDGARに従って委員会に提出された電子的に送信された写しと同一です。

3.4 目論見書の引受人への送付。当社は、各引受人が合理的に要求した数の各暫定目論見書のコピーを、 人に、無償で引き渡し、または提供したか、提供したか、または提供する予定です。会社 は、そのようなコピーを証券法で認められている目的で使用することに同意します。当社は、証券法に基づいて公有価証券に関する目論見書の提出が義務付けられている期間（または、規則 172で定められている例外を除いて）、引受人が合理的に要求できる数の目論見書のコピー（修正または補足） を各引受人に無償で提供します。引受人に提供される目論見書およびその修正または補足は、規則S-Tで許可されている範囲を除き、 EDGARに従って委員会に提出された電子的に送信されたものと同一です。

3.5 有効性と代表者への通知が必要な事象。当社は、 登録届出書が適用期間後少なくとも9か月間、現在の目論見書とともに有効であり続けるよう、合理的な最善の努力を払うものとし、 直ちに代表者に通知し、その通知を書面で確認するものとします。(i) 登録届出書およびその 修正の有効性、(ii) 委員会による停止命令または開始の発行、または、その目的のための手続き を脅迫すること、(iii) いずれかの州証券委員会によるいずれかの証券の発行を脅迫することいずれかの法域における公有価証券の募集または売却の資格 の停止、または 目的のための手続の開始または脅迫の停止、(iv) 登録届出書または 目論見書の修正または補足の提出のための委員会への郵送および送付、(v) コメントまたは追加情報の要求の受領に関する手続き委員会から、および（vi）本第3.5条に記載されている期間中に発生した 件の事象について、当社が判断した場合、登録届出書、価格開示パッケージまたは目論見書に記載された重要な 事実の記述を虚偽とするもの、または (b) 価格開示パッケージまたは 目論見書に記載された記述を行うために、(b) 価格開示パッケージまたは 目論見書に変更を加える必要があるものを、その時点の状況に照らして、誤解を招きません。 委員会またはいずれかの州証券委員会がいつでも停止命令を出したり、そのような資格を一時停止したりする場合、当社は そのような命令の解除を速やかに得るためにあらゆる合理的な努力を払うものとします。

3.6 財務諸表のレビュー。本契約の日付から3年間、 は、自己の費用負担で、 財務情報の発表直前の3会計四半期ごとに、定期的に雇用されている独立登録公認会計士事務所に、会社の財務諸表を見直させる（ただし 監査は行わない）よう合理的な最善の努力を払うものとします。

3.7 リスト。当社は、本契約の日から少なくとも3年間、普通株式（ 公開証券を含む）の取引所への上場を維持するために、合理的な最善の努力を払うものとします。

3.8 金融広報会社。発効日以降、当社は引き続き金融広報会社 を保有しているものとし、その会社は現在のアーゴット・パートナーズです。

3.9 代表者への報告。

3.9.1。 定期報告など。本契約の日から3年間、当社は、会社が随時、あらゆる種類の有価証券の保有者に提供する財務諸表およびその他の定期報告書、特別報告書 のコピーを代表者に提供または提供し、また を代表者に速やかに を提出または利用できるようにするために、合理的な努力を払うものとします。(i) 会社は取引法 法に基づき、各定期報告書の写しを委員会に提出する必要があり、取引法規程、(ii) 会社が発表した会社 またはその業務に関するすべてのプレスリリース、すべてのニュース項目および記事のコピー、(iii) 会社が作成し提出した各Form 8-Kのコピー、(iv) 証券法に基づいて当社が提出した 各登録届出書の写し、(v) に関する当社および代表者が随時合理的に要求できる会社の将来の子会社の事務。 ただし、代表者は会社から要求された場合、代表者によるそのような情報の受領に関連して、代表者および代表弁護士に合理的に 受け入れられるような規則FD準拠の秘密保持契約に署名しなければなりません。 EDGAR制度に従い、一般に広く配布された項目 (ii) に関して委員会に提出された書類は、 本第3.9.1条に従って代表者に提出されたものとみなされます。

3.9.2。 転送エージェント; 転送シート。本契約の日付から3年間、当社は、代表者に受け入れられる 名の譲渡代理人および登録機関（以下「譲渡代理人」）を留保し、代理人が合理的に 請求できる会社の有価証券の譲渡シート（譲渡代理人とDTCの日次および月次の連結振替シートを含む）を、会社の費用と費用で代表者に提供するものとします。。VStock Transfer, LLCは、代理人が普通株式の譲渡代理人として 名を引き受けます。

3.9.3。 取引レポート。本契約の日付から1年間、当社は、代表者が合理的に要求する公有価証券の価格取引に関連して取引所が公表する報告書を、 代表者に対し、会社の費用で に提供するものとする。

3.10 経費の支払い

3.10.1。 オファリングに関連する一般経費。当社は、締切日およびオプション締切日 日のそれぞれに、締切日に未払いの範囲で、本契約に基づく会社 の義務の履行に関連するすべての費用を支払うことに同意します。（a）本オファリングに売却される普通株式（オプションを含む）の 株の登録に関連するすべての出願手数料および通信費用が含まれますが、これらに限定されません。(株) 委員会への株式、(b) FINRAによる募集の審査に関連するすべての公開出願システム 手数料、(c) すべて 預託信託会社（DTC）が新規証券に対して請求する手数料を含む、取引所および当社と代表者が共同で決定するその他の証券取引所への公開証券 の上場に関連する手数料および費用、（d） 社の役員および取締役の身元調査に関連するすべての手数料、経費、および支出（合計で15,000ドルを超えない金額）。（e）「ブルースカイ」での公有価証券の登録または資格取得に関連するすべての手数料、経費、支払い 州および代表者が合理的に指定できるその他の管轄区域の証券法、(f) 代表者が合理的に指定できる外国の管轄区域の証券法に基づく公的証券の登録、 資格、免除に関連するすべての手数料、費用および支払い、(g) 引受書類のすべての郵送および印刷の費用（以下を含むがこれに限定されない）、引受契約 契約、ブルースカイ調査、および必要に応じて、引受人、特定のディーラー間の契約契約、引受人の アンケートと委任状）、登録届出書、目論見書とそのすべての修正、補足と別紙、 代表者が必要と合理的に認める数の暫定目論見書と最終目論見書、(h) 公開 関係会社の費用と経費、(i) 公的証券を表す証明書の作成、印刷、および配送の費用、(j) 普通株式に対する譲渡代理人の手数料および費用 、(k) 譲渡時に支払われる株式譲渡および/または印紙税（ある場合）会社から引受会社への有価証券 、(l) 、ウォールストリートジャーナルとニューヨークタイムズの全国版での募集のクロージング後の広告に関連する費用、(m) などの公募資料1セットの製本に関連する費用、記念品やルーサイト墓石など、当社または被指名人がそれぞれ妥当な範囲内で提供するものとする締切日から3,000ドルを超えない金額で、代表者が合理的に要求できる数量 、(n) 手数料 会社の会計士の費用と経費、(o) 会社の弁護士やその他の代理人と 人の代理人の手数料と経費、(p) 125,000ドルを超えないようにする代表者の弁護士の手数料と経費、(q) 引受人がIpreoのブックビルディング、目論見書追跡およびコンプライアンスソフトウェアを使用してIpreoのブックビルディング、目論見書追跡およびコンプライアンスソフトウェアを使用することに関連する29,500ドルの費用。(r) データサービスと通信の費用として10,000ドル、ThinkEquityの実際の説明責任のある「ロードショー」費用として最大10,000ドル、 と (t) ThinkEquityの市場形成のための最大3万ドルオファリングの取引および清算会社の決済費用。代表者 は、締切日またはオプション締切日（もしあれば）に会社に支払われるオファリングの純収入から、会社が引受人に支払う 費用を差し引くことができます。代表者は、本契約の 日より前に、3.10.1項の費用から差し引かれる35,000ドルの前払い金を受け取ったことを認めます。

3.10.2。 説明責任のない経費。会社はさらに、第3.10.1条に従って支払われる費用に加えて、 期日に、本書で検討されている募集の純収入から差し引いて、会社株式（ 株式）の売却により当社が受領した総収入の1パーセント（1％）に相当する説明のつかない 経費手当を代表者に支払うことに同意します。）から前払金（この用語は本契約の第8.3項で定義されています）を差し引いたものです。ただし、オファリング が終了した場合、当社は次のことに同意します本契約の第8.3条に従って、引受人に払い戻しを行います。

3.11 純収益の申請。当社は、受領した募集からの純収入を、登録届出書、価格開示 パッケージ、および目論見書の「収益の使用」というキャプションに記載されている申請と 一貫した方法で充当するものとします。

3.12 証券保有者への損益計算書の送付。当社は、実行可能な限り早く 、遅くとも15日の初日までに、証券保有者に一般公開するものとする。^番目の) 本契約締結日の翌暦月いっぱい、 損益計算書 (証券 法または証券法規則で義務付けられている場合を除き、独立登録公認会計士事務所による認証を必要としないが、証券法第11 (a) 条に基づく規則158 (a) の規定を満たすもの) 本契約締結日から少なくとも12か月連続する期間の損益計算書。

3.13 スタビライゼーション。当社も、知る限り、その従業員、取締役、株主も（代表者の同意 もなく）、取引法の規則Mに基づき、会社の証券の価格を 安定化または操作するために設計された、または構成する、または合理的に予想される行動を直接的または間接的に講じていない、または講じないでしょう公有価証券の売却または再販を促進します。

3.14 内部統制。当社は、(i) 取引が経営陣の一般的または特定の承認に従って執行されること、(ii) GAAPに基づく財務諸表の作成および資産に対する説明責任の維持のために必要に応じて取引が記録されること、 (iii) 資産へのアクセスは経営陣の一般的または特定の許可に従ってのみ許可されるという合理的な保証を提供するのに十分な内部会計管理システムを維持するものとします。(iv) 記録された 資産の説明責任は、以下と比較されます既存の資産を妥当な間隔で確保し、 の違いについては適切な措置が取られます。

3.15 会計士。本契約の日付の時点で、当社は、代表者が合理的に受け入れられる独立登録公認会計士事務所を保有するものとし、当社は、本契約の日から少なくとも3年間、全国的に認められた独立登録公認会計事務所 事務所を引き続き保持するものとします。代表者は、監査人が代表者に を受け入れる立場にあることを認めています。

3.16 フィンラ。会社は、(i) 会社の役員または取締役、(ii) いずれかの種類の会社証券の5％以上の受益者 、または (iii) 登録届出書の提出直前の180日間に取得された会社の未登録株式の受益者が であることを、（FINRAに適切に提出するものとする）代表者（FINRAに適切に提出するものとする）に通知します。または、 ザオファリング（以下で決定されたとおり）に参加しているFINRAメンバーの関連会社または関連人物になりますFINRAの規則と規制に準拠しています）。

3.17 受託者責任はありません。当社は、当社に対する引受人の責任は本質的に 契約上のものであり、引受人、その関連会社、または販売代理人のいずれも、受託者 の立場で行動しているとはみなされず、本募集および本契約で企図されているその他の 取引に関連して当社またはその関連会社に受託者責任を負わないことを認め、これに同意します。

3.18 企業ロックアップ契約。

3.18.1。 資本金の売却の制限。当社は、自社および承継企業に代わって、代表者からの事前 件の書面による同意なしに、本契約の日から180日間（「ロックアップ期間」）、 (i) オファー、質入れ、売却、売却、売却、売却、オプションまたは購入契約の購入、任意の オプションの付与を行わないことに同意します。会社の資本金 または転換可能または行使可能な有価証券を直接的または間接的に購入、貸与、またはその他の方法で譲渡または処分する権利または保証または、会社の資本株式と交換可能。（ii）会社の資本株式または会社の資本株式に転換可能な、または行使可能または交換可能な有価証券の募集に関する登録届出書（フォームS-8またはその後継形式を除く）を委員会に提出するか、提出させられたこと。（iii）募集を完了させること従来の銀行との信用枠の締結 、または（iv）何らかのスワップまたはその他の取り決めを締結する以外に、会社の負債証券の上記の (i)、(ii)、(iii)、(iv) 項に記載されている取引が、現金またはその他の方法で、会社の資本株式またはその他の有価証券の引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず、会社の資本株式の所有による経済的影響の全部または一部を他の人に譲渡します。

本第3.18.1条に含まれる の制限は、(i) 本契約に基づいて売却される普通株式、(ii) ストックオプションまたはワラントの行使による当社による普通株式の発行、または 日付に発行された有価証券の転換には適用されないものとします。登録届出書、開示パッケージおよび目論見書に開示されています。ただし、そのようなオプション、ワラント、 および有価証券は、本契約の締結日以降、当該有価証券の数を増やしたり、行使を減らしたりするために修正されていません 当該有価証券の価格、交換価格、転換価格、または（iii）会社による株式報酬プランに基づく当社のストックオプションまたは資本株式の発行。ただし、上記の （ii）と（iii）のそれぞれにおいて、原株はロックアップ期間全体を通して売却が制限されます。

上記 にかかわらず、(i) ロックアップ期間の最後の17日間に会社が決算発表または重要なニュースを発表した場合、または会社に関連する重要な イベントが発生した場合、または (ii) ロックアップ期間の満了前に、当社は 件の業績を発表すると発表するか、開始する16日間に重要なニュースまたは重大な出来事が発生することを認識した場合ロックアップ期間の最終日 日、本第3.18.1条によって課される制限は、18日間の満了まで引き続き適用されます の担当者が書面で延長を放棄しない限り、該当する場合、決算発表の発行またはそのような重要なニュースや重要な出来事の発生から始まる期間 です。ただし、このロックアップ期間の延長は、FINRAがNASD規則2711 (f) (4) を改正または廃止した、またはその他の方法で書面による解釈上のガイダンスを提供した範囲には適用されません。いずれの場合も、ブローカー、ディーラー、または全国証券協会の会員による出版の禁止を排除するための 規則新規株式公開 日以降に新興成長企業またはその株主が保有する有価証券の売却を制限または禁止する、全国証券協会のブローカー、ディーラー、またはメンバーと新興成長企業またはその株主 との間の契約の満了前または満了後に、新興成長企業の証券に関する調査報告書を配布すること。

3.18.2。 継続的提供の制限。第3.18.1項に含まれる制限にかかわらず、当社は、 および承継法人を代表して、代表者の事前の書面による同意なしに、本契約の日付から12か月間、直接的または間接的に、「市場に出回っている」継続株式、株式ライン、 または変動取引、売却の申し出をしないことに同意します会社の資本株 または転換可能な、または行使可能な有価証券の売却、売却契約、売却またはその他の処分のオプションの付与会社の資本株式と交換可能。

3.19 D&Oロックアップ期間の解除です。代表者が独自の裁量により、本契約の第2.24条に記載されている会社の役員または取締役に対する制限 を解除または放棄し、解除または権利放棄の発効日の少なくとも3営業日前に に差し迫った解除または権利放棄の通知を会社 に提出した場合、 社は差し迫った解除を発表することに同意します。少なくとも2営業日前に 大手ニュースサービスを通じて、本書の別紙Cという形でのプレスリリースによる権利放棄リリースまたは権利放棄の発効日。

3.20 ブルースカイの資格。当社は、必要に応じて、引受会社と協力して 、代表者が指定する州およびその他の法域（国内 または海外）の適用証券法に基づいて公有価証券を募集および売却する資格を得て、公有価証券の分配 を完了するために必要な限りその資格を有効に維持するために、引受会社と協力して合理的な最善の努力を払うものとします。ただし、会社には義務はありません手続き中 の役務について一般的な同意を提出すること、または外国人としての資格を得ること法人、または有価証券のディーラーとして、その法域にそれほど適格ではない、または 自体に課税対象とならない法域で、それ以外の課税対象とならない法域で事業を行う場合。

3.21 報告の要件。当社は、証券法に基づいて公有価証券に関する目論見書の提出が義務付けられている期間（または、規則172で認められている の例外については）に、取引法および取引法規則で義務付けられている期間内に、取引法に基づき の提出が義務付けられているすべての書類を委員会に提出します。さらに、 会社は、証券法 規則に基づく規則463で義務付けられている公有価証券の発行による収益の使用を報告するものとします。

3.22 新興成長企業の地位。当社は、当社が新興成長 企業でなくなった場合、(i) 証券 法の意味における公的有価証券の分配が完了する前、および (ii) ロックアップ期間の終了後15日後のいずれか早い時期に、速やかに代表者に通知するものとします。

4. 引受人の義務の条件。本書に規定されている公有価証券の購入および支払いに関する引受人の義務は、（i）本契約の日付 日およびオプション締切日（ある場合）それぞれの時点における当社の表明および保証が引き続き正確であること、（ii）本契約の規定に従って作成された 社の役員の声明の正確性を条件とします。(iii) 当社による本契約に基づく義務の履行、および (iv) 次の 条件：

4.1 規制事項。

4.1.1。 登録届出書の有効性、ルール430Aの情報。登録届出書は、本契約の日付、またはお客様が書面で同意した後の日時 日の東部標準時午後5時までに発効し、証券法に基づき、各締切日およびオプション締切日のいずれかの 日に、登録届出書またはその発効後の修正の有効性を停止するストップオーダーは出されておらず、命令の防止も行われていません。仮の 目論見書または目論見書の使用を一時停止するが、それらの目的のための手続きは行われていない設立された、または保留中、または 人の知る限り、委員会によって検討されています。当社は、追加情報を求める委員会 からの各要求（もしあれば）に応じています。規則430Aの情報を含む目論見書は、（規則424 (b) (8) に依存せずに）規則424 (b) で要求される期間内に の方法で委員会に提出されたものとする。または、そのような情報を提供する発効後の修正書 は、規則430Aの要件に従って委員会に提出され、有効であると宣言されているものとする。

4.1.2。 FINRA クリアランス。本契約の日付またはそれ以前に、代表者は、登録届出書に記載されているように、引受人に許容または支払われるべき報酬の 額について、FINRAから許可を受けているものとします。

4.1.3。 取引所の株式市場クリアランス。締切日に、会社株式を含む当社の普通株式は、正式な発行通知のみを条件として、 が取引所への上場が承認されたものとみなされます。最初のオプション締切日（もしあれば）に、 オプション株式を含む当社の普通株式は、取引所への上場が承認されたものとします。 は、正式な発行通知のみを条件とします。

4.2 会社の弁護士に関する事項。

4.2.1。 締切日:弁護士の意見。締切日に、代表者は、会社の弁護士であるGreenberg Traurig, LLPから好意的な意見を受け取り、締切日に日付を付け、代表者にとって合理的に満足できる 形式と内容で代表者に宛てたものとする。

4.2.2。 会社の知的財産特別顧問の意見。締切日に、代表者は 会社の知的財産特別顧問であるMcCarter & English, LLPからの意見を受け取り、締切日に 宛に、代表者が合理的に満足できる形式と内容で代表者に宛てたものです。

4.2.3。 オプションの締切日、弁護士の意見。オプション締切日に、もしあれば、代表者は、オプション締切日付けのセクション4.2.1および4.2.2に記載されている各弁護士の好意的な 意見を、代表者に宛てた 形式、代表者にとって合理的に満足のいく内容で受け取ったものとし、オプション締切日時点で、当該弁護士が締切日に提出したそれぞれの意見における声明 を確認したものとする。

4.2.4。 リライアンス。そのような意見を述べる際、そのような弁護士は、（i）米国およびそれが認められている管轄区域の 法以外の法律の適用に関する事項について、当該弁護士が適切と考える範囲で、当該意見に と明記されている範囲で、もしあれば、他の 弁護士の意見または意見（代表者にとって合理的に満足のいく形式および内容の）に基づいて判断することができます。適用法に精通し、代表者が納得できる範囲で、(ii) 事実については、 の範囲で、会社の存続または良好な状態に関する書類を保管している会社の役員およびさまざまな管轄区域の部門の役員の証明書またはその他の書面による声明 。ただし、そのような声明 の写しまたは証明書は、要求があれば代表弁護士に届けなければなりません。Greenberg Traurig, LLPの意見、およびGreenberg Traurig, LLPが依拠する意見には、代表弁護士が引受人に提出した意見 において信頼できるという趣旨の声明が含まれるものとします。

4.3 コンフォートレターズ。

4.3.1。 コールド・コンフォート・レター。本契約が締結された時点で、あなたは、財務諸表 と、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に含まれる特定の 財務情報に関する会計士のコンフォートレターに通常含まれている種類の情報を、代表者 宛てに、お客様と監査人にあらゆる点で満足のいく形式と内容で記載したコールド・コンフォート・レターを受け取ったことになります。日付は本契約の日付。

4.3.2。 ブリングダウンコンフォートレター。締切日およびオプション締切日（ある場合）のそれぞれに、代表者は監査人から、締切日またはオプション締切日（該当する場合）現在の日付の手紙（ ）を受け取っているものとする。ただし、言及されている指定日付は を超えない日付でなければならない（3）締切日またはオプション締切日の営業日前（該当する場合）

4.4 役員の証明書。

4.4.1。 役員証明書。当社は、代表者に対し、最高経営責任者、社長、および最高財務責任者（個別の立場ではなく、会社を代表して）の締切日と オプションの締切日（その日付が締切日以外の場合）の証明書を提出したものとする。この証明書には、(i) 当該役員が登録 明細書、価格開示パッケージ、発行者の自由執筆目論見書を慎重に検討したことを記載した書類目論見書と目論見書、そして彼らの意見では、登録 声明とその各修正は適用時点、および締切日（または当該日付が締切日以外の の場合は任意のオプション締切日）に、重要事実に関する虚偽の記述は含まず、 を記載する必要がある、または誤解を招くような記述をしないために必要な、および価格開示パッケージ（該当する 時点、および締切日（または任意）時点での価格開示パッケージオプションの締切日（その日付が締切日以外の場合）、その日付および締切日（または任意）時点の発行者自由書目論見書 オプション締切日 (締切日以外の場合)、目論見書、および それぞれの修正または補足は、それぞれの日付および締切日の時点で、重要事実に関する虚偽の記述 を含まず、その記述を行うために必要な重要な事実の記載を省略していませんでした。 誤解を招く恐れがあります。(ii) 発効日以降、登録届出書の補足 または修正に記載されているはずの事象は発生していません。価格開示パッケージまたは目論見書（iii）合理的な 調査の結果、彼らが知る限り、締切日（または当該日付が締切日以外の場合はオプションの締切日）の時点で、本契約における当社の表明と 保証は、すべての重要な点で真実かつ正確です（重要性に関する表明および保証 を除く）。あらゆる点で、特定の日付に存在する事実に言及する表明と保証 を除いて、（その日付の時点で真実かつ正確であるものとする）、当社は 件のすべての契約を順守し、締切日（または、その日付が締切日以外の場合は オプションの締切日）に、本契約に基づいて履行または履行されるべきすべての条件を満たしており、（iv）直近の 件の監査済み財務諸表に含まれる、または参照により組み込まれた日付以降は価格開示パッケージ、 、会社の財政状態または経営成績における重大な不利な変化、またはその他単独で、または全体として、 個の変化または発展が重大な不利な変化をもたらすようなもの。

4.4.2。 秘書証明書。締切日とオプション締切日（ある場合）のそれぞれに、代表者は に、会社の秘書が署名した、締切日またはオプション日の日付が付けられた会社の証明書を受け取っているものとします。（i）憲章および細則がそれぞれ真実かつ完全であり、修正されておらず、 効力があること、（ii）本オファリングに関する当社の取締役会の決議は完全に効力があり、 効力があり、変更されていません。(iii) 正確性に関しては会社またはその弁護士 と委員会との間のすべての通信の完全性、および（iv）会社の役員の職務に関するすべての通信の完全性。その証明書に記載されている書類は、 その証明書に添付する必要があります。

4.5 重要な変更はありません。締切日および各オプション締切日の前および期日に、もしあれば、(i) 登録届出書、価格開示 パッケージおよび目論見書にそのような条件が定められている最新の日付から 件の重大な不利な変更がないものとする。(ii) 法律上または衡平法上の訴訟、訴訟または手続きは、 社またはいずれかの会社に対して係属中または脅迫されていないものとする。裁判所、連邦または州の委員会、理事会、またはその他の行政機関の前またはそれによる内部関係者。不利な の決定、判決、または認定は登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に定められている場合を除き、会社の事業、運営、見通し、または財務状況または収益に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合、 (iii) 証券法に基づくストップオーダーは発行されておらず、そのための手続きも開始されていないか、または委員会によって会社の の知識に対して脅かされているわけではありません。iv) 登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書、および 件の修正または補足は 証券法および証券法規則に従って記載が義務付けられている重要な記述をすべて含み、すべての重要な点において証券法 および証券法規則の要件に準拠している必要があります。また、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書、または の修正または補足には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、重要な事項を記載していなかったりしてはなりませんそこに を記載する必要がある事実、または記載に必要な事実、それらが作成された状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。

4.6 契約の履行。

4.6.1。 ロックアップ契約。本契約の日付またはそれ以前に、当社は、本契約の別表3に記載されている各人物からのロックアップ契約の写し 部を代表者に引き渡したものとする。

4.6.2。 代表者保証契約。締切日に、会社は代理人のワラント契約の 部署名済みコピーを代表者に引き渡したものとする。

4.7 その他の書類。締切日および各オプション締切日（もしあれば）に、代表弁護士が の引受人に意見を述べることができるようにするため、またはいずれかの表明または保証の正確性、または本書に含まれるいずれかの条件（ ）の履行を証明するために、代表弁護士に必要な書類や意見を 氏に提供しているものとします。公有価証券および 人の代表者の有価証券の発行と売却に関連して当社が引き受けた検討される内容は、代表者および代理人 弁護士にとって満足のいく形式と内容でなければなりません。

4.8 先物株式分割。先物株式分割 は、本契約日の翌日以降に当社株式の最初の取引日までに発効します。

5。 補償。

5.1 引受人の補償。

5.1.1。 ジェネラル。以下に定める条件に従い、当社は、各引受人、その関連会社 、およびそれぞれの取締役、役員、メンバー、従業員、代表者、パートナー、株主、関連会社、弁護士、 、代理人、および証券法第15条または第{ br} 20条の意味の範囲内でそのような引受人を管理する各個人（もしあれば）を補償し、無害に保つことに同意しますあらゆる損失に対する交換法（総称して「引受補償当事者」、それぞれ「引受人補償者」）、 賠償責任、請求、損害、および費用（開始または脅迫された訴訟、または請求に対する調査、準備、または弁護において合理的に発生したすべての法的費用またはその他の費用を含むがこれに限定されない ）は、引受人補償当事者と当社との間、または引受人の間の訴訟に起因するものであるかどうかにかかわらず、 補償対象者のいずれか証券法、 取引法、またはその他の法令に基づいて対象となる可能性のある当事者（および第三者、またはその他）、または慣習法またはその他の法律（「請求」）、(i) (A) 登録届出書、 価格開示パッケージ、暫定目論見書、目論見書、または発行者の自由記述目論見書、または書面 Testing-the-watersに含まれる重要な事実に関する虚偽の陳述または虚偽の陳述に起因またはそれに基づいて生じる（「請求」）コミュニケーション（それぞれが随時修正および補足される場合があります）、（B）会社によって、または会社の承認を得て投資家に提供された資料または情報 本オファリングのマーケティングに関すること。これには、当社が投資家に対して行う（対面または電子的かを問わず）「ロードショー」 または投資家向けプレゼンテーション、(C) 公証および代表者の資格を得るために会社が行った、または当社が任意の法域で提供した書面 または書面による通信（本第5条では、総称して「申請」と呼びます）が含まれます。証券法に基づく、または委員会に提出された証券 、すべての州証券委員会または機関、取引所またはその他の 国の証券取引所、またはそこに記載されていることが必要な、またはそこでの記述に必要な重要な事実の省略または省略の疑い。ただし、そのような記述または 省略が引受人に依存し、引受人に従って行われた場合を除き、誤解を招くことはありません情報、または (ii) オファリングに関連して、またはこれに関連して発生したとされるその他の情報。当社はまた、引受人補償当事者間の訴訟に起因するかどうかにかかわらず、開始または脅迫された訴訟、またはあらゆる請求に対する調査、準備、または弁護のために発生した、合理的かつ文書化されたすべての手数料および費用（合理的に認められるすべての法的費用またはその他の費用を含むがこれらに限定されない）を、引受人補償当事者 に払い戻すことにも同意します。引受人補償当事者と当社、またはいずれかの引受補償対象当事者と第三者との間（またはその他）（総称して、」さらに、「経費」）、さらに、引受人補償当事者が請求の調査、準備、追求、または弁護のために発生した費用の 支払いを、可能な限り、可能な限り、いつでも前払いすることに同意します。

5.1.2。 プロシージャ。第5.1.1項に従い、 に対して補償を求めることができる訴訟が引受人補償当事者に対して提起された場合、当該引受人補償当事者は、当該訴訟の機関 を直ちに当社に書面で通知し、会社は、（当該引受人の 件の承認を条件とする）弁護士の雇用および費用を含め、かかる訴訟の弁護を引き受けるものとします。引受人補償当事者から 社に請求があった場合の実費の支払い。引受人補償対象者は、そのような場合に自身または自身の弁護士を雇う権利を有するものとしますが、そのような弁護士の手数料 および経費は会社が負担し、会社が前払いするものとする。当社は、同意なしに行われた訴訟の和解について（不当に差し控えることはできません）、 責任を負わないものとします。さらに、当社は、引受人の事前の書面による同意なしに、（引受人補償対象者が当事者であるかどうかにかかわらず）本契約に基づいて前払い、補償、補償、または拠出を求める可能性のある係争中または脅迫されている訴訟の終了を求めないものとします。このような和解、妥協、同意 または解約（i）には、引受人が受け入れる、各引受人補償当事者の無条件釈放が含まれます補償された 当事者。補償または拠出を求めることができる当該訴訟から生じるすべての負債、費用、および請求から、 (ii) 引受人 被補償者による、または被補償当事者の代理による過失、過失、責任、または不作為に関する記述または容認は含まれていません。

5.2 会社の補償。各引受人は、会社から複数の引受人に対する前述の補償に記載されているあらゆる損失、責任、請求、損害、および費用に対して、会社、 の取締役、登録届出書に署名した役員、および証券法第15条または取引法第20条の意味の範囲内で会社を支配する者に対し、連帯ではなく個別に補償し、無害に保つことに同意します。発生したとおり、ただし、登録届出書に虚偽の記載または脱落 があった場合に限ります。暫定的なものであれば目論見書、価格開示パッケージまたは目論見書、またはそれらの修正または補足 、または任意の申請書において、引受人の情報を信頼し、厳密に一致させてください。仮目論見書、登録届出書、 価格開示パッケージまたは目論見書、またはそれらの修正または補足または申請に基づいて補償された当社またはその他の人物に対して何らかの訴訟 が提起され、引受人に対して補償 を求めることができる場合、引受人は会社と会社に与えられる権利と義務を有するものとします。そして、そのように補償された他の各人 人は、第5.1項の規定により複数の引受人に与えられた権利と義務を有するものとします。2. 会社は、公有価証券の発行と売却、または登録 声明に関連して、証券法第15条または取引法第20条の意味の範囲内で会社を支配する者（存在する場合）を、会社またはその役員、取締役、または会社を支配する人物（存在する場合）に対する訴訟または手続きの開始を速やかに代表者に通知することに同意します。価格開示パッケージ、目論見書、発行者の自由記述目論見書、または水上試験に関する書面によるコミュニケーション。

5.3 コントリビューション。

5.3.1。 投稿権。本第5条に規定された補償が、何らかの理由で第5.1条または第5.2条に基づく被補償者に対し、損失、請求、損害、賠償責任、またはそれらに関する何らかの訴訟に関して、第5.1条または第5.2条に基づく被補償者を無害に保つには、 が不十分である場合、各補償当事者は、被補償者を補償する代わりに、当該損失、請求、損害、責任、またはそれらに関連する訴訟の結果として、被補償者が支払った、または支払うべき金額 への拠出 (i) 公有価証券の募集から当社が、他方では が引受した相対的利益、または (ii) 上記 (i) 項による配分が適用法で認められない場合は、上記 (i) 項で言及されている相対的な利益だけでなく 会社の相対的な過失も反映する適切な割合で反映するのに適切です一方では、引受人は、 がそのような損失、請求、損害をもたらした記述または不作為に関して、もう一方では責任、またはそれに関する措置、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項。 当該募集に関して当社と引受人が受け取る相対的な利益は、 本契約に基づいて購入した公有価証券の募集からの純収入の合計 （費用を差し引く前）、一方では目論見書の表に記載されているとおり、会社が受領した純収入の合計と同じ割合とみなされます。 と、 で購入した普通株式に関して引受人が受け取った引受割引と手数料の合計一方、本契約は、目論見書の表紙にある表に記載されています。相対的な過失は、重大な事実または不作為、または重要な 事実を述べるという不備の申し立てが、会社または引受人によって提供された情報、当事者の意図と相対的な知識、情報へのアクセス 、およびそのような記述または省略を修正または防止する機会に関連しているかどうかを基準に 判断されます。当社と引受人は、本5.3.1項に基づく拠出金を比例配分（引受人 がそのような目的で1つの事業体として扱われたとしても）、またはここに記載されている公平な考慮事項 を考慮しないその他の配分方法によって決定されるとしたら、 は公正かつ公平ではないことに同意します。本セクション5.3.1で言及されている損失、請求、損害、責任、またはそれらに関する訴訟 の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額には、本セクション5.3.1の目的上、そのような訴訟または請求の調査または弁護に関連して被補償当事者が合理的に負担した法的 またはその他の費用が含まれるものとみなされます。 本第5.3.1条の規定にかかわらず、引受人は、 の公有価証券の募集に関して当該引受人が受け取る引受割引および手数料の合計が、そのような虚偽 または虚偽の陳述または不備の疑いで支払わなければならなかった損害賠償額を超える金額の ドルを超える金額を拠出するよう要求されないものとします脱落、または不作為の疑い。（証券法の 第11（f）条の意味の範囲内の）詐欺的不実表示の罪を犯した者は、そのような不正不実表示の罪を犯していない人からの寄付を受ける資格はありません。

5.3.2。 寄付手続き。本契約の当事者（またはその代理人）が訴訟、訴訟、または訴訟の開始に関する通知 を受け取ってから15日以内に、その当事者は、他の当事者（「寄稿者」）に対して拠出請求がなされた場合、寄稿者にその開始を通知しますが、 が寄稿者にその旨を通知しなくても、軽減されませんこれは、本契約に基づく寄稿 以外の当事者に対して負う可能性のあるあらゆる責任によるものです。いずれかの当事者に対してそのような訴訟、訴訟、または訴訟が提起され、その当事者が前述の15日以内に開始を寄稿者または その代表者に通知した場合、寄稿者は通知当事者およびその他の当事者にも同様に通知された状態で に参加する権利があります。そのような寄付者は、寄付を求める当事者が影響を受けた請求、訴訟、または手続きの和解を理由に、寄付を求める当事者の書面による同意 なしに、寄付を求める当事者によって影響を受ける請求、訴訟、または手続きの和解を理由に、寄付を求めている 当事者に対して責任を負わないものとします。本5.3.2項に含まれる寄付規定は、法律で認められている範囲で、 証券法、取引法またはその他の方法で認められている寄付権に優先することを意図しています。本第5.3条に基づく各引受人の拠出義務 は複数あり、共同ではありません。

6。 引受人によるデフォルト。

6.1 デフォルト会社株式またはオプション株式の 10% を超えないこと。引受人または引受人が会社株式またはオプション株式を購入する義務を履行しない場合、本契約に基づいてオーバーアロットメント・オプションが行使され、かかるデフォルトに関連する会社 株またはオプション株式の数が、すべての引受人が本契約に基づいて購入することに合意した会社株式 またはオプション株式の数の合計10％を超えない場合は、デフォルト に関連する確定株式またはオプション株式は、債務不履行に陥っていない引受会社が、次の割合で購入するものとする本契約に基づくそれぞれのコミットメント。

6.2 デフォルトは会社株式またはオプション株式の 10% を超えています。第6.1条で扱われているデフォルトが、会社株式またはオプション株式の 10% を超える 件に関するものである場合は、ご自身または他の当事者が、本書に含まれる条件に基づいて、当該デフォルトに関連する企業株式またはオプション株式を 株を購入するようお客様の裁量で手配することができます。 社株式またはオプション株式の 10% 以上に関連するデフォルトから1営業日以内に、お客様が当該企業株式または オプション株式の購入を手配しない場合、当社は、さらに1営業日以内に、別の当事者またはお客様が満足できる当事者を調達して、当該条件で当該固定株式またはオプション株式を購入するための別の当事者を調達することができます。お客様も会社 も、本第6条に規定されているデフォルトに関連する確定株式またはオプション株式の購入を手配しない場合、本契約 は、会社（本契約の第3.9条および第5項に規定されている場合を除く）または複数の引受人（本契約の第5項に規定されている場合を除く）の責任を負うことなく、お客様または会社によって自動的に終了されます。ただし、このようなデフォルトは、オプション株式に関して で発生し、本契約は会社株式に関しては終了しません。さらに、本書のいかなる規定も、本契約に基づく 債務不履行により生じた損害について、債務不履行を起こした引受人が他の引受人および当社に対して負う責任を、もしあれば、免除するものではないということです。

6.3 締切日の延期。デフォルトに関連する確定株式またはオプション株式が、債務不履行に陥っていない引受会社によって 購入される場合、または前述のように別の当事者が購入する場合、お客様または当社は、締切日またはオプションの締切日を妥当な期間、ただしいかなる場合でも5営業日を超えて延期する権利を有するものとします。 それにより必要になった変更は、登録届出書、価格開示パッケージ、 目論見書、またはその他の書類に有効にします。取り決めを行い、当社は、引受人の弁護士が必要と考える登録届出書、 価格開示パッケージ、または目論見書の修正を速やかに提出することに同意します。本契約で使用されている の「引受人」という用語には、本第6条に基づき と同様の効力を持つ当事者が、当該普通株式に関して本契約の当事者であった場合、その当事者が含まれるものとします。

7。 追加規約。

7.1 取締役会の構成と取締役会の指定。当社は、(i) 取締役会のメンバーの資格 および取締役会の全体的な構成がサーベンス・オクスリー法に準拠し、 が証券取引法および取引所またはその他の国内証券取引所の上場規則に準拠していることを確認するために、合理的な最善の努力を払うものとします。 会社が公開証券の上場を目指す場合は別の取引所で、または自動見積システムでの見積もり、および (ii) 該当する場合は、監査委員会のメンバーを少なくとも1人取締役会は「監査委員会財務 専門家」としての資格があります。この用語は、規則S-Kおよび取引所の上場規則で定義されています。

7.2 プレスリリースや公告の禁止。当社は、1日目の東部標準時午後5時に終了する期間、代表者の事前の書面による同意なしに、プレスリリースを発行したり、その他の宣伝を行ったりしてはなりません（1）。^セント) 45日の翌営業日 (45)^番目の）締切日の翌日、会社の通常の業務過程で発行された通常リリースおよび慣習リリース以外は、

7.3 先制拒否の権利。会社の株式が本契約の条件に従って売却されるという条件で、代表者 は、募集が完了した日から か月間、唯一かつ独占的な投資銀行家、唯一かつ専属のブックランナー、唯一かつ専属の 財務顧問として行動する、取消不能な先頭拒否権（「優先拒否権」）を有するものとします。将来のすべての公開および非公開を対象とした、代表者の単独かつ排他的な 裁量による、唯一かつ専属の引受人および/または唯一かつ専属のプレースメントエージェント当該15か月の期間中に、当社、または会社の後継若しくは子会社の、当該対象取引について代表者が慣習する条件および条件に基づく、すべての株式連動型資金調達（それぞれ「対象 取引」）を含む株式および債権の募集。疑義を避けるために記しておきますが、当社は、代表者の書面による明示的な同意なしに、対象取引において追加の投資銀行家、ブックランナー、ファイナンシャルアドバイザー、引受人および/またはプレースメントエージェント を雇ったり、勧誘したりしないものとします。

会社は、対象取引を追求する意向を、代表者宛の書留郵便または翌日宅配便で 通達することにより、その重要な条件を含め、対象取引を追求する意向を代表者に通知するものとします。代表者が、書面 通知の郵送後10営業日以内に 件に関する先制拒否権を行使しなかった場合、代表者は対象取引に関してそれ以上請求または権利を有しないものとします。代表者は、単独かつ絶対的な裁量により、対象取引に関して優先拒否権を行使しないことを選択することができます。ただし、 代表者によるそのような選択が、上記で合意した15か月の期間中、他の対象取引に対する の代表者の優先拒否権に悪影響を及ぼさないものとします。

8。 本契約の発効日とその解除

8.1 発効日。本契約は、当社と代表者の両方が同協定を締結し、 そのような署名の相手方当事者を相手方に引き渡したときに発効するものとします。

8.2 終了。代表者は、(i) 国内または国際的な出来事、行為、出来事が米国の一般的な証券市場に重大な混乱をもたらした場合、またはあなたの意見では近い将来、重大に 混乱させる場合、または (ii) ニューヨーク証券取引所またはナスダック株式市場での取引が締切日の前であればいつでも本契約を終了する権利を有するものとします。 LLCは一時停止または実質的に制限されている、または取引の最低価格または最高価格が固定されているか、有価証券の価格の上限範囲 はFINRA、委員会、または管轄権を有するその他の政府当局の命令により、 または (iii) 米国が新たな戦争や大規模な敵対行為の増加に巻き込まれた場合、(iv) ニューヨーク州または連邦当局によって銀行モラトリアム が宣言された場合、(v) 外国為替取引の一時停止が宣言されている場合 は米国の証券市場に重大な悪影響を及ぼします。または (vi) 会社が火災、 洪水、事故、ハリケーンによって重大な損失を被った場合、地震、盗難、妨害、またはその他の災害、または悪意のある行為により、 に保険がかけられているかどうかにかかわらず、会社株式またはオプション株式の引き渡しを進めることはお勧めできません。または（viii）会社が本契約に基づく表明、保証、または契約のいずれかに重大な違反をしている場合、または（viii）代表者が は、本契約の日付以降に、会社の状況や見通しにおけるこのような重大な不利な変化、または一般的な市場におけるそのような不利な 件の重大な変化に気づいたものとします代表者の判断の条件により、 件の公有価証券の募集、売却、引渡を続行したり、引受人が公有価証券の売却について締結した契約を執行したりすることは現実的ではありません。 または (ix) 普通株式は、理由の如何を問わず、 2023年6月16日の通常の取引時間終了までに取引所での取引を開始できないものとします。

8.3 費用。本契約にこれと矛盾する定めがあっても、上記の6.2項に基づく に基づく引受人による債務不履行の場合を除き、本契約が理由の如何を問わず履行されない場合、本契約に明記されている期間内、または本契約条件に基づく延長期間内に本契約が履行されない場合、会社は引受人に実際の と口座を支払う義務を負うものとします。ここに記載されている取引に関連する自己負担費用（その時点で支払期日および支払われるべき手数料を含む）（代表者の手数料および支出 を含む）弁護士）は最高150,000ドル。これには、当社が以前に代表者に 人に支払った説明責任のある費用の35,000ドルの前払金（「前払金」）と、要求に応じて、引受人に代わって会社が全額代表者に支払うものとします。ただし、そのような費用上限は、本契約の補償および拠出 条項を制限または損なうものではありません。上記にかかわらず、代表者が受け取った前払い金は、FINRA規則5110 (g) (4) (A) に従って実際に発生していない範囲で に払い戻されます。

8.4 補償。本契約、本契約に基づく選択または本契約の終了 に含まれる相反する規定にかかわらず、また本契約が別途履行されたかどうかにかかわらず、第5条の規定は引き続き完全に効力を有し 項の条項はそのまま有効であり、当該選択、解約、または本契約 の条件 または一部の不履行によっても影響を受けることはありません。

8.5 存続するための表明、保証、契約。本契約 または本契約に従って提出された会社の役員証明書に含まれるすべての表明、保証、および契約は、(i) 引受人、その関連会社または販売代理人、引受人を管理する者、 その役員または取締役、または会社の管理者が行った調査、または (ii) 引き渡しおよび支払いのいずれかにかかわらず、引き続き有効かつ完全に効力を有するものとします。公共証券用。

9。 その他。

9.1 通知。ここに別段の定めがある場合を除き、本契約に基づくすべての通信は書面で行い、 （書留郵便または書留郵便、受領書が必要です）、個人的に配達または電子メール送信して送信し、確認済み に送付し、郵送または電子メールで確認した時点で、または郵送された場合は郵送の2日後に送信されたものとみなされます。

が担当者に の場合:

ThinkEquity LLC

17 ステートストリート、41^セント床

新品 ニューヨーク州ヨーク 10004

注意: 投資銀行部長

電子メール: notices@think-equity.com

宛てのコピー（通知とはみなされません）

Venable LLP

151 W. 42ndストリート、49階

ニューヨーク ニューヨーク州ヨーク 10036

担当： ウィリアム・N・ハダッドさん

ファックス 番号:(212) 307-5598

会社に の場合:

アジトラ、 株式会社

21 ビジネスパークドライブ

ブランフォード、 CT 06405

注意: フランシスコ・D・サルバさん

宛てのコピー（通知とはみなされません）

グリーンバーグ トラウリグ法律事務所

18565ジャンボリーロード、スイート500

アーバイン、 カリフォルニア州 92612

注意: ダニエル・K・ドナヒュー

ファックス 番号:(949) 732-6501

9.2 見出し。本書に含まれる見出しは、参照の便宜のみを目的としており、本契約の条項または規定の意味または解釈を制限したり、影響を与えたりしないものとします。

9.3 修正。本契約は、本契約の各当事者が締結した書面によってのみ修正することができます。

9.4 完全合意。本契約（および本契約に従い、または本契約に関連して締結される他の契約および文書）は、本契約およびその主題に関する本契約当事者の完全な合意を構成し、 は、本契約の主題に関する当事者間の口頭または書面によるこれまでのすべての合意および理解に優先します。 本書にこれと矛盾する定めがあっても、本契約当事者は、改正された2022年8月23日付けの 当社とThinkEquity LLCとの間の特定の契約書の他のすべての契約条件は、引き続き完全に効力を有するものと理解し、同意します。

9.5 バインディング効果。本契約は、本契約第5条で言及されている代表者、引受人、 当社、支配者、取締役および役員、ならびにそれぞれの後継者、法定代理人、相続人および譲受人の利益のためにのみ効力を生じ、法的または衡平法上の権利、救済または請求 を有していない、または有すると解釈されないものとします本契約または本契約に含まれる規定 「承継人および譲受人」という用語には、いずれかの引受会社からの有価証券の購入者自体は含まれないものとします。

9.6 準拠法、管轄権への同意、陪審員裁判。本契約は、抵触法の原則を適用することなく、ニューヨーク州法に準拠し、 法に従って解釈および執行されるものとします。当社は、 本契約に起因または何らかの形で関連するあらゆる訴訟、訴訟または請求が、 ニューヨーク州最高裁判所、または米国ニューヨーク南部地区地方裁判所に提起され、執行されることに同意します。 は、取り返しのつかない範囲で、その管轄権が専属的となります。当社は、このような専属管轄権 およびそのような裁判所が不便な場であることに対するいかなる異議も放棄します。そのような手続きや召喚状を会社に送付するには、 その写しを書留郵便または書留郵便で送付し、領収書をリクエストし、送料を前払いして、本契約の セクション9.1に記載されている住所に送付してください。このような郵送は個人的なサービスとみなされ、いかなる訴訟、手続き、請求においても、会社を法的拘束力を持つものとします。当社と引受人はそれぞれ、かかる訴訟の勝訴当事者が、かかる訴訟または訴訟に関連する合理的な弁護士費用および/またはそれらの準備に関連して発生した 費用をすべて相手方当事者から回収する権利を有することに同意します。会社（当社に代わって、また、適用法で認められる範囲で、 の株主および関連会社に代わって）および各引受人は、適用される 法で認められる最大限の範囲で、本契約または本契約で検討されている取引に起因または関連する法的手続きにおいて、陪審員による裁判を受けるすべての権利を取り消し不能に放棄します。

9.7 カウンターパートでの実行。本契約は、1 つ以上の対応文書で締結される場合があり、本契約の異なる当事者によって の個別の対応文書としてそれぞれ原本とみなされますが、すべてを合わせると 1 つの 同一の契約を構成し、1 つ以上の対応文書が本契約の各当事者によって署名され、本契約の他の各当事者に 引き渡された時点で有効になります。署名済みの本契約書をファクシミリまたは電子メール/PDFで送付することは、 有効かつ十分な送付とみなされます。

9.8 権利放棄等本契約のいずれかの当事者がいつでも本契約のいずれかの条項を行使しなかった場合でも、 は当該条項の放棄とはみなされず、また本契約または本契約のいずれかの条項の有効性、または本契約のいずれかの当事者がその後本契約の各条項を執行する権利に影響を及ぼすものでもありません。本契約のいずれかの条項の違反、 不履行または不履行に対する権利放棄は、かかる権利放棄の執行が求められている 1 つまたは複数の当事者が作成する書面 に定められていない限り有効ではないものとします。また、かかる違反、不履行 または不履行に対する権利放棄は、その他またはそれ以降の権利放棄と解釈または見なされないものとします。違反、コンプライアンス違反、または履行不履行

[署名 ページが続きます]

上記が引受人と当社との間の了解を正しく示している場合は、その旨を下の 欄にその旨を明記してください。その場合、この書簡は当社間の拘束力のある契約を構成するものとします。

[署名 ページ]

アジトラ 株式会社 — 引受契約

スケジュール 1

スケジュール 2-A

価格 情報

会社株式の数 株：150万株

オプションシェアの数 個:225,000

1株あたりの公開 募集価格:5.00ドル

引受け 1株あたりの割引額：0.375ドル

引受け 1株あたりの説明対象外経費手当：0.05ドル

1株あたりの会社への収入 （費用および説明責任外費用引当金控除前）：4.625ドル

スケジュール 2-B

発行者 一般用途自由執筆目論見書

2023年6月5日付けの無料の目論見書を書く

2023年4月28日付けの目論見書を無料で作成

2023年4月11日付けの無料の 執筆目論見書

2023年3月27日付けの無料の 執筆目論見書

スケジュール 2-C

水上テストに関する書面によるコミュニケーション

[なし]。

スケジュール 3

ロックアップパーティーのリスト

エグゼクティブ オフィサー

取締役会

株主

展示物 A

代表者保証契約のフォーム

本購入ワラントの 登録保有者は、ここに記載されている場合を除き、本購入ワラント を売却、移転、または譲渡しないことに同意します。また、本購入ワラントの登録保有者は、発効日（以下に定義）から180日間、本購入ワラントを 以外の第三者に売却、移転、譲渡、質入れまたは仮説しないことに同意します。(I) THINKEQUITY LLC、本募集に関連する引受会社または特定のディーラー、または (II) 善意の役員またはパートナー THINKEQUITY LLC、またはそのような引受会社または特定のディーラーのものです。

この 購入保証は、2023年12月12日までは行使できません。2028年6月15日、東部標準時の午後5時以降は無効になります。

普通株式を購入するためのワラント

アジトラ、 株式会社

ワラント 株式:6万株

の初回行使日:2023年12月12日

この 普通株式購入ワラント（以下「ワラント」）は、受領した金額に対して、ThinkeQuity LLCまたはその譲受人 （以下「保有者」）が、2023年12月12日（「初回行使日」）以降にいつでも、FINRA規則に従って定められた条件および行使制限に従う権利を有することを証明するものです 5110 (g) (8) (A)、発効日（「解約日 日」）から5年後の日（ニューヨーク時間）の午後5時まで、ただしそれ以降は登録して購入しないでくださいデラウェア州の法人であるAzitra, Inc.（以下「当社」）は、 当社の普通株式（額面1株あたり0.0001ドル）を最大60,000株（「ワラント株式」）、 本契約に基づく調整の対象となります。本ワラントに基づく普通株式1株の購入価格は、セクション2 (b) で定義されている の行使価格と等しくなります。

セクション 1.定義。本契約の他の箇所で定義されている用語の他に、以下の用語には、本第1条の に示されている意味があります。

「アフィリエイト」 とは、直接的または間接的に、1つ以上の仲介者を通じて直接的または間接的に、ある個人を管理または管理している、ある個人によって管理されている、または 個人と共通の支配下にある個人を意味します。このような用語は、証券法第405条で使用および解釈されます。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、米国の連邦法定祝日である日、またはニューヨーク州の金融機関が法律またはその他の政府措置により休業を許可または義務付けられている 日を除く任意の日を意味します。

「委員会」 とは、米国証券取引委員会を意味します。

「発効日 日」とは、当社が委員会に提出した当社の普通株式（額面1株あたり0.0001ドル）および 証券法に基づくワラント株式の登録に関する関連する目論見書 または目論見書を含む、フォームS-1（ファイル番号333-269876）の登録届出書の発効日を意味します。

「取引法 法」とは、改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「個人」 とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または非法人協会、合弁会社、有限責任会社、合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体を意味します。

「規則 144」とは、証券法に従って委員会によって公布された規則144を意味し、そのような規則は随時改正または解釈される可能性がある 、または委員会が今後採用する当該規則と実質的に同じ目的と効果を有する 同様の規則または規制 。

「証券 法」とは、改正された1933年の証券法およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「取引 日」とは、ニューヨーク証券取引所が取引できる日を意味します。

「取引 市場」とは、普通株式が当該日 に上場または取引される市場または取引所のいずれかを指します：ニューヨーク証券取引所、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、またはニューヨーク 証券取引所（または前述のいずれかの後継機関）。

「VWAP」 とは、どの日付においても、適用される最初の条項によって決定される価格を意味します。(a) 普通株式がその後取引市場に上場されるか、 が取引市場に上場または相場された場合、その日付（または最も近い前日）の普通株式の1日の出来高加重平均価格 ブルームバーグの報告によると、普通株式が上場または相場される取引市場での普通株式の1日の出来高加重平均価格 L.P.（取引日の午前9時30分（ニューヨーク時間）から午後4時02分（ニューヨーク時間）に基づく）、(b) OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、a の出来高加重平均 価格該当する場合、OTCQBまたはOTCQXでのその日付（または最も近い前日）の普通株式の株式、または（c）その他のすべての 件の場合は、保有者が誠意を持って選定し、当社が合理的に と認める普通株式の公正市場価値。その手数料と費用は会社が支払うものとします。

セクション 2。エクササイズ。

a) 本ワラントに表される購入権の行使は、最初の 行使日以降、終了日またはそれ以前にいつでも、デュエルを会社（または会社の帳簿に記載されている所有者の住所の登録所有者に書面で通知することにより が指定するその他の事務所または機関）に引き渡すことで、全部または一部の行使を行うことができます。 は、ここに添付されている行使通知書のファクシミリコピー（または電子メールの添付ファイル）を実行しました。前述のように、 取引日から 日以内に、保有者は、該当する行使通知 に指定された株式の行使価格の合計を、電信送金または米国の銀行で引き出された小切手によって引き渡さなければなりません。ただし、以下のセクション2 (c) で に指定されているキャッシュレス行使手続きが、該当する行使通知で指定されている場合を除きます。インクでオリジナルの行使通知書は必要ありません。また、 行使通知書のメダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）も必要ありません。本契約にこれと異なる定めがあっても、保有者は、本契約に基づいて利用可能なワラント株式をすべて購入し、ワラントが全額行使されるまで、本ワラントを会社に物理的に引き渡す必要はありません。その場合、保有者は、最終行使通知が会社に届けられてから5取引日以内に、この ワラントを会社に譲渡して取り消すものとします。。 本ワラントの一部行使により、本契約に基づいて利用可能なワラント株式の総数の一部の購入が行われると、 本契約に基づいて購入可能なワラント株式の発行済数が、購入したワラント株式の該当する数 株と同じ金額で減少する効果があります。保有者と会社は、購入したワラント株式の数と 件の購入日を示す記録を保管しなければなりません。当社は、行使通知書を受領してから2営業日以内に 日以内に、異議申し立てを行うものとします。保有者および譲受人は、本ワラントを受諾することにより、本項の 項の規定により、本契約に基づくワラント株式の一部の購入後、いつでも購入可能なワラント株式数 が本ワラント表面に記載されている金額よりも少なくなる可能性があることを認め、同意します。

b) 行使価格。本ワラントに基づく普通株式の1株あたりの行使価格は、本契約に基づく調整 を条件として、6.25ドルとします（「行使価格」）。

c) キャッシュレスエクササイズ。電信送金または小切手で 小切手を送付して本ワラントを行使する代わりに、保有者の選択により、本ワラントの全部または一部を「キャッシュレス 行使」によって行使することもできます。この行使では、保有者は を割って取得した株数に等しい数のワラント株式を受け取る権利があります。[(アルファベット順) (X)](A) による。ここで:

このような「キャッシュレス行使」で 株ワラント株が発行された場合、両当事者は、証券法第 3 (a) (9) 項に従い、ワラント株は行使中のワラントの登録特性を引き継ぐものとし、行使中のワラントの 保有期間をワラント株式の保有期間に追加できることを認め、同意します。当社は、 が本セクション2 (c) に反する立場をとらないことに同意します。

本契約にこれと異なる定めがある場合でも、本ワラントは、本セクション2 (c) に従い、 に従ってキャッシュレス行使により自動的に行使されるものとします。

d) 運動の仕組み。

i. 行使時の新株予約権の交付。当社は、保有者または被指名人の残高口座を、カストディアンシステム（「DWAC」）での入金または出金（「DWAC」）を通じて預託機関 信託会社に入金することにより、本契約に基づいて購入したワラント株式を 名義人によって保有者に送金させるものとします。ただし、当社が当該システムに参加していて、（A）発行を許可する有効な登録届出書がある場合に限ります。保有者へのワラント株式の譲渡または保有者によるワラント株式の転売 、または (B) ワラント株式は保有者による再販の対象となります規則144に基づく数量または売却方法の制限なし であり、いずれの場合も、新株予約権は、新株予約権の引き渡し日（以下に定義 ）よりも前に保有者によって売却されたか、または 名義人の名前で会社の株式登録簿に登録された、保有者が保有する権利を有するワラント株式の数分の証明書を郵送することによって売却されました。行使通知書で所有者が指定した住所 宛てに、行使通知書に引き渡されてから2取引日後の日付までに、行使通知書に記載された住所 宛てに行使してください。行使通知 の会社（このような日付、「新株予約権の交付日」）。ワラント株式をDWAC経由で引き渡すことができる場合、譲渡代理人は、 当該ワラント株式を凡例なしで引き渡すために必要な法的意見またはその他の書類を会社から受け取ったものとし（アフィリエイトステータスに関する を含む、合理的なバックアップ書類を会社が保有者から受領することを条件とします）、該当する場合は、ワラントシェアの引き渡し日の前に会社から要求されたものです。移管 代理人は、保有者からワラントの売却の確認書を受け取っているはずです株式（ただし、新株予約権の売却に関する確認書を に提出するよう保有者に要求する場合、本ワラントのキャッシュレス によるワラント株式の発行には、ワラント株式が規則144 (b) (1) に従って転売の対象となる場合）。新株予約権は が発行されたものとみなされ、保有者またはそこで名前が指定されるその他の人物は、ワラントが行使された日の時点で、行使価格 価格（または許可されている場合はキャッシュレス行使）および保有者が支払う必要のあるすべての税金（ある場合）を会社に支払った時点で、あらゆる目的で当該株式の記録の保有者 人とみなされます。 株式の発行に先立つセクション2 (d) (vi) に従い、支払いが完了しています。当社が何らかの理由でワラント株式引渡日の翌取引日までに行使通知の対象となる 株を保有者に引き渡さなかった場合、当社は、当該行使の対象となるワラント株式1,000ドルごとに、（適用される行使通知日の 普通株式のVWAPに基づく）罰金ではなく、清算された損害賠償として 株主に現金で支払うものとします。）、それぞれ取引日あたり10ドル（清算された損害が発生し始めてから5取引日目の取引日あたり20ドルに増額）ワラント株式の引き渡し日の翌取引日の翌取引日 ワラント株式が引き渡されるか、保有者が当該行使を取り消すまでの取引日。

ii。 行使時の新しいワラントの送付。本ワラントの一部が行使された場合、当社は 保有者の要請により、本ワラント証明書の引き渡し時に、本ワラント株式の引き渡し時に、本ワラントで求められている未購入のワラント株式を購入する保有者の権利を証明する新しいワラント を保有者に引き渡すものとする。新しいワラントは、それ以外の点では 同一でなければならないこの令状で

iii。 取り消し権。当社が譲渡代理人にワラント株式の引き渡し日までにセクション 2 (d) (i) に従ってワラント株式を保有者に引き渡さない場合、保有者はそのような行使を取り消す権利を有します。ただし、 保有者は、当該取り消し行使通知の対象となるワラント株式または普通株式を 保有者への返還と同時に返還する必要があります当該ワラント株式について当社に支払われた行使価格の合計と、以下に基づいて当該ワラント株式を取得する保有者の 権の回復この令状（その 回復された権利を証明する代替令状の発行を含む）。

iv。 行使時にワラント株式を適時に引き渡せなかった場合の賛同に対する補償。 人が利用できるその他の権利に加えて、会社が譲渡代理人に またはワラント株式の引き渡し日より前の行使によりワラント株式を保有者に譲渡させず、その日以降に保有者がブローカーから（公開市場 取引またはその他の方法で）購入を要求された場合、または保有者の証券会社が普通株式を購入して満足のいく引き渡しを行います {当該行使により保有者が受け取ると予想していたワラント株式の保有者による売却（「バイイン」）、 次に、当社は (A) 保有者に対し、そのように購入した普通株式の購入価格の合計（もしあれば の仲介手数料を含む）が、(y) 発行時の行使に関連して当社が保有者に引き渡す必要があったワラント株式の数 を掛けて得られる金額を超える金額を現金で支払うものとします。（2）そのような購入義務の原因となった売り注文が約定されたときの価格 、および（B）保有者の選択により、 の部分を元に戻すか当該行使が履行されなかったワラントおよび同等の数のワラント株式（この場合、当該行使は 件は取り消されたものとみなされます）、または当社が本契約に基づく行使義務および引き渡し義務を適時に 履行した場合に発行されたはずの普通株式数を保有者に引き渡します。例えば、保有者が普通株式の行使を試みた場合に、買付価格合計が11,000ドルの普通株式を購入した場合、その直前の文の (A) 項に基づき、 株主に1,000ドルを支払う必要があります。保有者は、 件のバイインに関して保有者に支払うべき金額を記載した書面による通知と、会社の要求に応じて、当該損失額の証拠を会社に提出しなければなりません。本書のいかなる規定も、本契約条件に従って義務付けられているように、当社がワラント の行使時に普通株式を適時に引き渡さなかったことに関する特定履行令 および/または差し止めによる救済を含む（ただしこれらに限定されない）、法律または衡平法に基づいて利用できるその他の救済を求める保有者の権利を制限するものではありません。

v. 端数株または株券はありません。本ワラントの 行使時には、端数株式または端数株式を表す株は発行されないものとします。そのような行使により保有者が購入できる株式の一部については、 は、その選択により、その端数に対して を行使価格を掛けた金額の現金調整額を支払うか、次の全株式に切り上げるものとします。

vi。 料金、税金、経費。ワラント株式の発行は、当該ワラント株式の発行に関する発行または譲渡税 またはその他の付随費用について、保有者に請求することなく行われるものとし、その税金および費用はすべて会社が支払うものとし、 当該ワラント株式は、保有者の名前または保有者が指示する1つまたは複数の名前で発行されるものとします。ただし、ワラントの場合は 株式は保有者の名前とは別の名前で発行されます。 が行使のために引き渡された本ワラントにはここに添付されている譲渡フォームは、保有者と会社が正式に締結したもので、 条件として、それに付随する譲渡税を払い戻すのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。会社 は、行使通知の当日処理に必要なすべての譲渡仲介手数料と、ワラント株式の同日電子引渡に必要なすべての手数料を預託信託会社 （または同様の機能を果たす別の確立された清算機関）に支払うものとします。

七。 帳簿の締め切り。当社は、本ワラントの条件に従い、本ワラントの適時行使を妨げるような方法で株主の帳簿や記録をクローズすることはありません。

八。 署名。本第2条と添付の行使書には、本購入ワラントを行使するために保有者が行う必要となる手続きのすべてが記載されています 。前述の文を制限することなく、インク原本の行使フォームは必要ありません。 また、本購入保証書 を行使するには、いかなる行使書もメダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）も必要ありません。この 購入ワラントを行使するために、所有者に追加の法的意見、その他の情報、または指示を求める必要はありません。当社は、本購入ワラントの行使を尊重し、本書に定められた条件、および期間に従って、本購入ワラント の基礎となる株式を引き渡すものとします。

e) 保有者の行使制限。当社は、本ワラントのいかなる行使も行使しないものとし、保有者は、該当する行使通知に記載されている行使後に 項またはその他の規定に従って本ワラントの一部を行使する権利を有しないものとします。ただし、保有者（および保有者の関連会社）、および保有者またはいずれかの者とグループとして行動するその他の 人の個人は (保有者の関連会社) は、 受益所有権制限 (以下に定義) を超えて受益的に所有することになります。前述の文では、保有者およびその関連会社が受益的に所有する普通株式数 には、本ワラントの行使時に発行可能で、当該決定が下される (i) 本ワラントの受益者の残りの未行使部分の行使時に発行可能な普通株式の数は含まれないものとします保有者またはその関連会社が所有し、(ii) 未行使または転換されていないものの行使または転換保有者またはその関連会社が有利に所有する本書に記載されている制限と同様の転換または行使の制限の対象となる、会社のその他の有価証券（ その他の普通株式同等物を含むがこれらに限定されない）の一部。前文に定める場合を除き、本第2（e）条の目的上、 の受益所有権は、取引法の第13（d）条およびそれに基づいて公布された規則および規則に従って計算されるものとします。 当社は、当該計算が取引法の第 13 (d) 条に準拠していることを保有者に表明しておらず、保有者はそれに従って提出する必要のあるすべてのスケジュールについて責任を負います。本セクション2 (e) に含まれる制限が適用される範囲で、本ワラントが ( 名義人が関連会社とともに所有する他の有価証券との関係で) 行使可能かどうか、および本ワラントのどの部分が行使可能かの決定は 名義人の独自の裁量によるものとし、行使通知の提出は保有者の決定とみなされます。このワラントが（保有者が関連会社とともに所有する他の有価証券に関連して）行使可能かどうか、そしてそのうちのどの部分 ワラントは、いずれの場合も受益所有権の制限を条件として行使可能であり、当社は そのような決定の正確性を検証または確認する義務を負わないものとします。さらに、上記で検討したグループステータスの決定は、 取引法第13条 (d) およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って決定されるものとします。本セクション2 (e) の の目的上、保有者は、普通株式の発行済数 株を基準として、(A) 当社が委員会に提出した最新の定期報告書または年次報告書、(B) 会社による最近の公表、または (C) 会社による最近の書面による通知、または発行済普通株式の数を記載した会社の 譲渡代理人。保有者の書面または口頭による要求に応じて、会社 は、2営業日以内に、その時点で発行された普通株式の数を口頭または書面で保有者に確認しなければなりません。いずれの場合も、普通株式の発行数は、発行済株式数 株が報告された日以降、保有者またはその関連会社が、本ワラントを含む当社の有価証券 の転換または行使を実施した後に決定されるものとします。「受益所有権制限」は、本ワラントの行使により発行可能な普通株式の発行を実施した直後に 株の発行済普通株式数の 9.99% とします。 保有者は、当社への通知により、本セクション2 (e)、 の受益所有権の制限条項を増減することができます。ただし、受益所有権の制限が、保有者が保有する本ワラントの行使による普通株式の発行と 本セクション2 (e) の条項の発効後、直ちに発行される普通株式数の9.99％を超えないことを条件とします。 続けて応募してください。受益所有制限の引き上げは、61年まで有効になりません^st 当該通知が当社に届けられた翌日。本項の規定は、 本項（または本契約の一部）に欠陥があるか、ここに記載されている意図された受益所有権の制限と矛盾している可能性がある本項を訂正するため、またはかかる制限を適切に実施するために必要な または望ましい変更または補足を行うために、本第 2 条 (e) の条件に厳密に従う以外の方法で解釈および実施されるものとします。本項に含まれる制限は、本ワラントの承継者 人に適用されるものとします。

セクション 3。特定の調整。

a) 株式の配当と分割。当社が、本ワラントの発行中にいつでも、(i) 株式配当を支払うか、 が普通株式 株式（疑義を避けるために言っておきますが、この ワラントの行使により当社が発行した普通株式は含まれません）の普通株式またはその他の株式または株式相当の有価証券の分配または分配を行う場合、（ii）細分化普通株式の発行済株式をより多くの株式に分割し、（iii）普通株式の発行済み株式を（逆の 株式分割を含む）結合します株式をより少ない数の株式に、または（iv） 普通株式（会社の資本株式）を再分類して発行し、いずれの場合も、行使価格にその端数を掛けます。 分子は、当該事象の直前に発行された普通株式（自己株式がある場合は除く）の数 で、その分母は当該事由の直後に発行される普通株式の数、および本ワラントの行使時に発行可能な 株の数は本ワラントの行使価格の合計が変わらないように比例調整されています 。本セクション3 (a) に従って行われた調整は、 当該配当金または分配金を受け取る資格を有する株主の決定に関する基準日の直後に有効となり、細分化、合併、または再分類の場合は 発効日の直後に発効します。明確にするため、本ワラントの行使価格 は、該当する場合、普通株式または普通株式同等物を購入、売却、または価格を変更する権利、またはその他の方法で処分または発行（または申し出、売却、付与、または購入またはその他の処分のオプション を発表）する場合でも、本ワラントの行使価格 は調整されません、その時点で有効な行使価格 よりも低い1株あたりの実効価格で。

b) [予約済み]

c) その後のライツ・オファリング。上記のセクション3 (a) に基づく調整に加えて、当社がいつでも、いずれかの種類の普通株式の記録 株保有者に普通株式同等物または株式、ワラント、証券、その他の財産を購入する権利（「購入権」）を比例配分して付与、 を発行または売却した場合、保有者は当該購入権に適用される条件に基づき、 を取得する権利があります、保有者が完了時に取得可能な普通株式の数を 株保有していた場合に保有者が取得できたはずの購入権の総額本ワラントの行使（受益所有権の制限を含むがこれに限定されない）は、当該購入権の付与、発行、または売却について記録が取られる日、または 株の記録保持者が当該購入権の付与、発行、または売却について決定される日の直前に、（受益所有権の制限を含むがこれに限定されない）ただし、 保有者がそのような購入権に参加する権利が保有者に帰属する場合に限ります受益所有権の制限を超えると、 その場合、保有者はその範囲で当該購入権（または当該購入権の結果としての 普通株式の受益所有権）に参加する権利を失い、その範囲の購入権は、その権利があるとしても保有者が受益所有権の制限を超えない期間まで、 人のために保留されるものとします)。

d) 比例配分データ分布。本ワラントが発行されている期間中に、当社が資本還元またはその他の方法で（株式またはその他の証券、財産またはオプション ）、普通株式保有者への配当（現金配当以外の ）またはその他の資産（または資産を取得する権利）を申告または行う場合（配当、スピンオフ、再投資による株式またはその他の証券、財産またはオプション の分配を含むがこれらに限定されない）分類、企業再編、スキームオブアレンジメントまたはその他の類似の取引（「分配」）、 の発行後いつでもしたがって、本ワラントは、いずれの場合も、当該分配の記録が取られる日の直前に、保有者が本ワラントの完全な行使により取得可能な普通株式の数 を保有していた場合と同じ範囲で、当該分配に参加する権利を有するものとします（本ワラントの行使に関する制限は含みません、受益権 所有権の制限を含むがこれに限定されません）、または、そのような記録が取られていない場合は、記録保持者がどの日付で 普通株式は、当該分配への参加のために決定されます（ただし、 ただし、当該分配に参加する権利により、保有者が受益所有権の限度額を超える場合、保有者はその範囲（または において、当該分配の結果として生じる普通株式の受益所有権）およびその割合で、当該分配に参加する権利はありません当該分配金の は、保有者の利益のために、次の日までに保留されるものとしますそのような期間（もしあれば）その権利があるとしても、保有者 が受益所有権の制限を超えることはありません。当該分配の 時点で本ワラントの一部または全部が行使されていない限り、その分配の一部は、保有者が本ワラントを行使するまで、保有者の利益のために保留されるものとします。

e) ファンダメンタル・トランザクション。本ワラントが未処理である間に、（i）当社が1つまたはそれ以上の関連取引において、直接的または間接的に、会社と他の者との合併または統合を行う場合、（ii）会社が の資産の全部または実質的にすべてを1つに売却、リース、ライセンス、譲渡、移転、移転、移転、譲渡またはその他の処分を行う場合または一連の関連取引、(iii) 直接的または間接的な購入申し出、公開買付け、または交換の申し出 (当社によるものか他の人によるものかを問わず) が完了した普通株式の保有者が株式を他の証券、現金、または財産と売却、入札、または交換することが許可され、発行済み普通株式の50％以上の保有者に承認された場合、 (iv) 当社は、直接的または間接的に、1つ以上の関連取引において、普通株式の再分類、再編または資本増強 、または以下に基づく強制的な株式交換に影響します普通株式が その他の有価証券、現金、財産、または（v）会社に実質的に転換または交換されるか、直接的または間接的に、1つ以上の関連取引で、他の個人または個人グループとの株式 、株式購入契約、またはその他の企業結合（再編、資本増強、スピンオフ 、または取り決めのスキームを含むがこれらに限定されない）を締結し、その個人またはグループが普通株式の発行済み 株式（他の人が保有する普通株式は含まない）の50％以上を取得するまたは、 を作った、または当事者であるか、関連している、または提携している他の人物そのような株式、株式購入契約、またはその他の企業結合（それぞれ を「基本取引」）、その後、本ワラントの行使時に、保有者は、（本ワラントの行使に関するセクション2（e）の制限に関係なく、当該ファンダメンタル 取引が発生する直前の当該行使により発行可能だったワラント株式1株につき を受け取る権利を有するものとしますワラント）、承継会社または買収法人、または会社の普通株式の数 は存続法人、および当該ファンダメンタル・トランザクションの結果として普通株式保有者が受け取る追加の 対価（「代替対価」）を、当該ファンダメンタル・トランザクションの直前に行使可能な普通株式1株につき（本ワラントの行使に関するセクション2（e）の制限にかかわらず、 は除きます）。そのような行使のためには、 行使価格の決定は、当該基本取引における普通株式1株に対して発行可能な代替対価 の金額に基づいて、当該代替対価に適用されるよう適切に調整されるものとし、当社は、代替対価のさまざまな要素の相対的価値を反映した合理的な方法で、代替対価に行使価格 を配分するものとする。 普通株式の保有者が、ファンダメンタルズ取引で受け取る有価証券、現金、または財産について何らかの選択肢を与えられた場合、 ファンダメンタルズ取引に続いて本ワラントの行使時に受け取る代替対価と同じ選択肢が与えられるものとします。当社は、当社が存続者 （「承継法人」）ではない基本取引の承継事業体に、 項の規定に従い、本ワラントに基づく会社のすべての義務を書面で引き継ぐようにさせるものとします。ただし、保有者にとって合理的に満足できる形式および内容で、 名義人によって（不当な遅延なしに）承認された書面による合意このような基本取引であり、保有者の選択により、本ワラントと引き換えに を保有者に引き渡すものとします本ワラントと形式および内容が実質的に類似する 文書によって証明された承継法人の担保であって、当該基本取引に先立って、本ワラントの行使により取得および売掛可能な普通株式と同等の数の承継法人 （またはその親法人）の資本株式に対して行使可能な（本ワラントの行使に関する制限については は関係ありません）そのような資本株式に本契約に基づく の行使価格を適用する行使価格で (しかし、そのような基本取引に基づく 株式の相対価値と資本株式の価値を考慮すると、このような資本株式数と行使価格（当該ファンダメンタルズ ）は、本ワラントの経済的価値（当該ファンダメンタルズ 取引）の完了直前の保護を目的としており、形式的にも内容的にも保有者にとってかなり満足のいくものです。そのような基本取引が発生した場合、 承継法人が承継し、代用されるものとし（したがって、当該基本取引の日付以降、本ワラントの「会社」に関する規定 は、代わりに承継法人を指すものとする）、会社のあらゆる権利と 権限を行使することができ、本ワラントに基づく会社の義務をすべて引き受けるものとするもし、そのような後継者 法人が本書で会社という名前だったとしたら。

f) 計算。本第3条に基づく計算はすべて、 の場合もありますが、1セント単位または1株の100分の1単位で行われるものとします。本第3条の目的上、特定の日付 の時点で発行済みとみなされる普通株式の数は、発行済普通株式（自己株式がある場合は除く）の数の合計となります。

g) 所有者への通知。

i. 行使価格の調整。本第3条のいずれかの規定に従って行使価格が調整される場合はいつでも、 社は、当該調整後の行使価格と 株数の調整を記載し、かかる調整を必要とする事実の簡単な説明を記載した通知を保有者に速やかに郵送するものとします。

ii。 所有者による行使を許可する通知。（A）会社が普通株式の 株の配当（またはその他の形態の分配）を申告する場合、（B）会社が普通株式の特別非経常現金配当または償還を申告する場合、（C） 会社は、普通株式の権利または新株予約権のすべての保有者に 資本の株式の購読または購入を許可するものとする種類や権利を問わない株式、(D) 普通株式の再分類、統合、または会社が当事者である合併、会社の資産の全部または 実質的にすべての売却または譲渡、または普通株式を他の有価証券、 現金または財産に転換する強制的な株式交換、または（E）会社が会社の業務の自発的または非自発的な解散、清算または清算を許可するものとする。この場合、会社は、少なくとも20暦日前までに、会社のワラント登録簿に と記載されている最後の住所に通知を郵送させるものとします。以下に定める該当する記録または発効日に、 には、(x) 当該配当、分配、償還、権利または新株予約権の目的で記録が取られる日付、 、または記録が取られない場合は、記録上の普通株式の保有者が当該配当、分配、 償還を受ける資格を有する日付または新株予約権が決定されるか、(y) 当該再分類、統合、合併、売却、譲渡 、または株式交換が発効または終了する予定の日付、および現在、登録されている普通株式 の保有者は、そのような の再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換の際に、普通株式を有価証券、現金、またはその他の引き渡し可能な財産と交換する権利を有するものと予想されます。ただし、そのような通知を提出しなかったり、そこに欠陥があっても、そのような通知に明記されている企業訴訟の有効性には影響しません。本契約に基づいて提供される通知 が、当社または子会社に関する重要かつ非公開情報を構成するか、またはそれらを含む範囲で、会社 はフォーム8-Kの最新報告書に従って委員会に通知を同時に提出するものとします。保有者は、本書に別段の定めがある場合を除き、当該通知の日から当該通知のきっかけとなった事象の発効日 までの期間中、引き続き本ワラントを行使する権利を有するものとします。

セクション 4。ワラントの譲渡。

a) 譲渡可能性。FINRA規則5110 (g) (1) に従い、本ワラントも本ワラント の行使により発行されたワラント株式も、売却、譲渡、譲渡、質権、仮説化してはならず、またヘッジング、空売り、デリバティブ、プット、コール 取引の対象となってはなりません。これにより、誰でも即座に180日間、有価証券の効果的な経済的処分が可能になります } 本ワラントの発行対象となるオファリングの発効日または販売開始日の後。ただし、 株の譲渡は除きます。

i. 法の運用または会社の再編を理由とする場合

ii。 募集に参加しているFINRA加盟企業とその役員またはパートナーに を送ります。譲渡されたすべての有価証券が、その期間の残りの期間、本第4条 (a) のロックアップ制限の対象となる場合、

iii。 所有者または関係者が保有する当社の有価証券の総額が、募集中の有価証券の1％を超えない場合、

iv。 は、投資ファンドのすべての株式所有者が比例配分ベースで受益的に所有しているもの。ただし、参加メンバーが ファンドの株式の10％以上を所有していない場合、または

v. 証券の行使または転換です。受領したすべての有価証券が、その期間の残りの期間、本セクション4 (a) のロックアップ制限の対象であり続ける場合です。

前述の制限を条件として、適用される証券法および第4 (d) 項に定める条件、本ワラントおよび本ワラントに基づくすべての権利 (登録権を含むがこれに限定されない) は、本ワラント の全部または一部を、会社またはその指定代理人に引き渡すとともに、実質的に 形式で本ワラントを書面で譲渡することができます添付書類は、名義人またはその代理人または弁護士によって正式に執行され、 に支払われる譲渡税を支払うのに十分な資金ですそのような譲渡を行います。そのような引き渡しと、必要に応じてその支払いが行われた時点で、当社は、該当する場合は譲受人の名前で、譲渡証書 で指定されている額面で、新しいワラント またはワラントを締結して引き渡し、譲渡人に、本ワラントのうち譲渡されていない部分と本ワラント を証明する新しいワラントを発行します。速やかにキャンセルされます。本契約にこれと矛盾する定めがあっても、保有者が本ワラントを全額譲渡した場合を除き、保有者は本ワラント を会社に物理的に引き渡す必要はありません。その場合、保有者は、保有者が本ワラント を全額譲渡した会社に譲渡フォームを届けた日から3取引日以内に、本ワラント を会社に引き渡すものとします。本ワラントは、本契約に従って適切に譲渡されれば、 新しいワラントが発行されることなく、ワラント株式の購入のために新しい保有者が行使することができます。

b) 新しいワラント。本ワラントは、新ワラントの発行先の名前と額面を明記し、保有者またはその代理人または弁護士が署名した、新ワラントの名前と額面を明記した書面による通知とともに提示することにより、他のワラントと分割または組み合わせることができます。第4条 (a) の遵守を条件として、当該分割 または組み合わせに関連する可能性のある譲渡については、当社は、当該通知に従って1つまたは複数のワラントを分割または統合することと引き換えに、1つまたは複数のワラントを締結して引き渡すものとします。譲渡または交換により発行されるすべてのワラントは、 本ワラントの最初の発行日であり、本ワラントに従って発行可能なワラント株式の数を除き、本ワラントと同一でなければなりません。

c) ワラント登録。当社は、本ワラントを、その目的のために当社が管理する記録（ 「ワラント登録簿」）に、随時、本ワラントの記録保持者の名前で登録するものとします。当社は、本ワラントの行使または保有者への配布、 その他すべての目的で、本ワラントの 登録保有者を本ワラントの絶対所有者と見なして扱うことができます。ただし、別途通知がない限り。

d) 所有者による代表。保有者は、本契約を受諾することにより、本ワラント を取得することを表明および保証します。また、本ワラント を取得する場合、または証券法または適用される州証券 法に違反してワラント株式またはその一部を分配または転売する目的ではなく、自己のアカウントで、当該行使により発行可能なワラント株式を取得します。ただし、登録販売または免除されている場合を除きます。証券法に基づきます。

セクション 5.登録権。

5.1。 の登録を要求してください。

5.1.1 権利の付与。当社は、ワラントの少なくとも51％の保有者および/または基礎となるワラント株式（「過半数保有者」）の保有者からの書面による要求（「要求通知」）に基づき、ワラントの基礎となるワラント 株式（総称して「登録可能証券」）の全部または一部を登録することに同意します。このような場合、当社は、要求通知の受領後60日以内に登録可能有価証券を対象とする登録 届出書を委員会に提出し、委員会による審査 の順守を条件として、登録届出書がその後速やかに有効であると宣言されるよう最善の努力をします。ただし、会社が を提出した場合、会社は要求通知に従う義務はありません所有者がピギーバック登録権を受ける権利がある登録届出書本契約の第5.2項に従い、(i) 保有者が当該登録届出書の対象となる募集に参加することを選択したか、(ii) 当該登録 届出書が当社の有価証券の引受による一次募集に関するものである場合は、当該登録届出書の対象となる募集が取り下げられるまで、または当該募集が完了してから30日後までのいずれかです。登録の申請は、最初の行使日から発効日の5周年にかけて いつでも行うことができます。当社は、いずれかの保有者によるデマンド通知の受領について、当該デマンド通知の受領日から10日以内に、ワラントおよび/または 登録可能証券の他のすべての登録保有者に書面で通知することを誓約し、これに同意します。

5.1.2 利用規約。当社は、第5.1.1項 に基づく登録可能証券の登録に伴うすべての手数料および費用を負担するものとしますが、保有者は、登録有価証券の売却に関連して、引受手数料と 名義人が代理人として選んだ弁護士の費用をすべて支払うものとします。当社は、本書で義務付けられている申請 を速やかに発効させ、保有者が合理的に要求する 州で登録可能証券の資格を取得または登録するために、合理的な最善の努力を払うことに同意します。ただし、いかなる場合でも、当社は、そのような登録によって以下の 州に登録可能証券を登録する必要はないものとします。(i) 会社はその州で事業を行うための登録または免許の義務を負っているか、その州の一般手続きに を提出する義務がある、または (ii) 校長が会社の株主は、会社の資本金の株式 株をエスクローする義務があります。当社は、 セクション5.1.1に基づいて付与された要求権に従って提出された登録届出書は、当該登録届出書の対象となる登録可能 証券の保有者が最初にそのような有価証券をすべて売却する機会を与えられた日から、少なくとも12か月連続して有効となるようにします。保有者は、当該登録届出書の対象となるワラント株式を売却するために、 のみ会社が提供した目論見書を使用するものとし、重大な虚偽表示または不作為により当該目論見書の使用を中止することを会社が保有者に通知した場合、直ちに に会社が提供した目論見書の使用を中止します。本第5.1.2条の規定にかかわらず、保有者は本5.1.2項に基づく要求 登録を1回だけ受けることができるものとし、かかる要求登録権は、FINRA規則5110 (g) (8) (B) および5110 (g) (8) (C) に従い、引受契約 (以下に定義) の日付の5周年 日に終了します。

5.2「ピギーバック」 登録。

5.2.1 権利の付与。本契約第5.1項に記載されている登録請求権に加えて、保有者は、FINRA規則5110 (g) (8) (D) に従い、初回行使日から2年以内の期間、登録可能 証券を、当社が提出する有価証券のその他の登録の一部として（検討中の取引に関連するものを除く）を有するものとします。 は、証券法に基づく、またはフォームS-8または同等の形式に従って公布された規則145 (a) による。ただし、もしも、いずれかに関連する場合は のみ会社の口座の一次引受公募、その管理引受人は、 その合理的な裁量により、登録届出書に含めることができる株式数に制限を課すものとします。なぜなら、 そのような引受人の判断、マーケティング、またはその他の要因により、公開を促進するためにそのような制限が必要である場合、 会社はそのような登録に含める義務があるからです。保有者が要求した登録可能有価証券 の限られた部分のみを明記してください引受人が合理的に許す範囲で本契約に含める必要があります。登録可能 証券の除外は、当該保有者が希望する登録可能 証券の数に比例して登録可能有価証券を含めることを希望する保有者の間で比例配分されるものとします。ただし、 会社が最初に発行済みの有価証券をすべて除外し、保有者がその に当該有価証券を含める資格がない場合を除き、会社は登録可能証券を除外しないものとします。登録届出書または登録有価証券に日割り計算で含める資格はありません。

5.2.2 利用規約。当社は、本契約の第5.2.1項（ ）に従って登録可能証券の登録に伴うすべての手数料と費用を負担するものとしますが、保有者は、登録有価証券の売却に関連して、引受手数料と 名義人が代理人として選んだ弁護士の費用をすべて支払うものとします。このような登録が提案された場合、当社は、登録届出書の提出予定日 日前までに、発行済みの登録可能有価証券の当時の保有者に 宛てに書面で通知します。保有者へのこのような通知は、すべての登録有価証券 が保有者によって売却されるまで、初回行使日から2年間、会社が を提出する各登録届出書に対して引き続き行われるものとします。登録有価証券の保有者は、当社が登録 届出書を提出する意向の通知を受け取ってから10日以内に書面で通知することにより、本書の に規定されている「おんぶ」権利を行使するものとする。本ワラントに別段の定めがある場合を除き、保有者が本第5.2.2条に基づいて登録 を要求できる回数に制限はありません。ただし、そのような登録権は、最初の行使日 日の2周年に終了します。

5.3 一般的な条件

5.3.1 損害賠償。当社は、本契約に基づく登録届出書 に従って売却される登録有価証券の保有者と、証券法第15条または取引法第20 (a) 条の意味の範囲内で当該保有者を管理する各個人（もしあれば）に、すべての損失、請求、損害、費用または責任（すべての合理的な弁護士費用およびその他の費用を含む）を補償します。いずれかの請求が 証券法の対象となる可能性がある（いかなる請求であれ）調査、準備、または弁護の過程で発生する可能性のあるそのような登録届出書から生じる取引法またはその他。ただし、2023年6月15日付けの引受人と当社との間の 引受契約第5.1項に含まれる引受人に補償することに当社が合意した条項と同じ範囲で、 同じ効果を有するものに限ります。当該登録届出書に基づいて売却される登録有価証券 の保有者、およびその承継者および譲受人は、請求の調査、準備、または弁護のために発生したすべての損失、請求、損害、費用または責任（合理的な弁護士費用およびその他の費用を含む）について、共同ではなく個別に 社に補償するものとします。証券法、証券取引法などの対象となる可能性のあるもの。その内容は、当該保有者から、または保有者に代わって提供された情報に起因します。または引受人または譲受人は、引受人が会社への補償に同意した引受契約の第5.2条の に含まれる条項と同じ範囲で同じ効果で、登録届出書に具体的に記載するために を書面で提出します。

5.3.2 ワラントの行使。本ワラントに含まれるいかなる内容も、登録届出書の最初の提出またはその有効性の の前または後に、保有者にワラントの行使を要求するものと解釈されないものとします。

5.3.3 保有者に送付された書類。当社は、前述のオファリングに参加している各保有者、およびそのようなオファリングの各 引受人に、その保有者または引受人に宛てた、(i) 当該登録届出書の発効日付けの当社への弁護士の意見 (および、かかる登録に引受公募が含まれる場合は、 日付の意見書) を提出するものとします。（それに関連する引受契約に基づく締結）、および（ii）当該登録届出書の発効日を示す「コールドコンフォート」レター 当該登録届出書に含まれる会社の財務諸表に関する報告書を発行した独立登録公認会計士事務所が署名した（また、引受公募が含まれる場合は、引受契約に基づく締切日付けの手紙 ）。いずれの場合も、当該登録届出書（およびそこに含まれる目論見書）および当該口座に関して実質的に同じ事項を網羅しています。当該会計日以降の出来事に関するタントの レター明細書は、通常、発行者の 人の弁護士の意見や、有価証券の引受公募で引受人に送付される会計士の手紙に記載されています。会社はまた、募集に参加している各保有者に、下記の書簡および覚書を要求する各保有者と、 管理引受人に、委員会と当社、その弁護士または監査人とのすべての通信の写し、および登録届出書に関する委員会またはそのスタッフとの話し合いに関するすべての 覚書を速やかに引き渡し、各保有者 および引受人にそのようなことを許可するものとする に含まれている、または省略されている情報について、合理的な事前の通知に基づいて調査します適用される証券法またはFINRAの規則を遵守するために合理的に必要と思われる登録届出書。このような調査 には、帳簿、記録、財産へのアクセス、および会社の事業について役員や の独立監査人と話し合う機会が含まれるものとします。これらはすべて、所有者が合理的に要求する合理的な範囲と時期に行います。

5.3.4 引受契約。当社は、本第5条に従って登録可能有価証券が登録されている保有者のうち、 によって選ばれた専務引受人（もしあれば）と引受契約を締結するものとし、その引受人は当社にとって合理的に 満足できるものでなければならない。かかる契約は、会社、各保有者、およびその の管理引受人にとって合理的に満足のいく形式と内容であり、会社による表明、保証、契約、および専務引受人が使用するこの種の契約に含まれる慣習的なその他の条件を含むものとします。保有者は、登録有価証券の引受売却に関する に関する引受契約の当事者となるものとし、その選択により、当該引受人のための、または引受人の利益のために、当社の表明、保証 および契約の一部または全部を、当該保有者の利益のために行うことを要求することができます。そのような 保有者は、 以外の引受会社に対して、当該保有者、そのワラント株式、および予定されている分配方法に関連する場合があるため、会社または引受会社と何らかの表明または保証または合意を行う必要はありません。

5.3.5 所有者が交付する書類。前述のオファリングに参加する各保有者は、売却する証券保有者に慣習的に求められている情報を求める、記入して記入したアンケートを会社に提供しなければなりません。

5.3.6 損害賠償。本契約の第5.1条および第5.2項で要求される登録またはその有効化が当社によって遅れた場合、 社がそのような規定に従わなかった場合、保有者は、保有者が利用できるその他の法的またはその他の救済に加えて、そのような条項の 違反の恐れがあることに対する特定の履行またはその他の衡平な（差し止めを含む）救済を受ける権利を有するものとします。実際の損害を証明する必要もなく、保証金などを投じる必要もなく、そのような違反を継続することセキュリティ。

セクション 6.その他。

a) 行使するまで株主としての権利はありません。本ワラントは、第2条 (d) (i) に定めるとおり、本ワラントを行使する前に、当社の株主としての議決権、配当、その他の権利 を保有者に付与するものではありません。

b) 令状の紛失、盗難、破壊、または切断。会社は、本ワラントまたはワラント株式に関する証明書の紛失、盗難、破壊、または切断について 会社にとって十分満足のいく証拠を当社が受領した時点で、 紛失、盗難、破壊の場合は、それに合理的に満足できる補償または担保を確保することを約束します（ワラントの場合、債券の転記は含まれません）。そして、そのようなワラントまたは株券の放棄および取り消し時に、切断された場合、会社 は、テナーのような新しいワラントまたは株券を作成して引き渡します。そして、そのキャンセルの時点で、当該ワラントまたは 株券の代わりとなる日付です。

c) 土曜日、日曜日、祝日など。何らかの措置を取る最終日または指定日、または本契約で要求される、または付与される権利の有効期限が取引日でない場合は、次の取引 日に当該措置が取られるか、当該権利を行使することができます。

d) 授権株式。

社は、ワラントの発行期間中、本ワラントに基づく購入権の行使時にワラント株式の発行に必要な数の株式を 株の承認済みおよび未発行の普通株式から留保することを誓約します。 会社はさらに、本ワラントの発行が、本ワラントに基づく購入権の行使時に必要なワラント株式を発行する義務を の責任を負う役員に対する完全な権限となることを誓います。当社は、適用される法律や規制、または普通株式が上場される取引市場の要件に違反することなく、本書に規定されているとおりに当該ワラント株式が発行されることを保証するために必要なすべての合理的な措置を講じます。当社は、本ワラントに代表される購入権の行使により発行される可能性のあるすべてのワラント株式が、本ワラントに表される購入権の 行使および本ワラント株式の支払いにより、正式に承認され、有効に 枚発行され、全額支払われ、査定対象外となり、発行に関して当社が負担するすべての税金、先取特権、手数料がかからないことを保証します (そのような問題と同時に発生した譲渡に関する税金は除きます)。

を除き、保有者が放棄または同意した範囲で、当社は 設立証明書の修正、または再編、資産の譲渡、統合、合併、解散、有価証券の発行または売却 またはその他の自発的な行動を含むがこれらに限定されないいかなる措置によっても、本ワラントの条件の遵守または履行を回避または回避しようとしてはなりません。, ただし、そのような条件をすべて実行し、必要と思われるすべての措置を講じることを常に誠意を持って支援します または本ワラントに規定されている保有者の権利を減損から保護するのに適切です。前述の の一般性を制限することなく、当社は、(i) ワラント株式の額面価格を、額面金額の引き上げ直前に当該行使時に支払われるべき金額を超えて引き上げることはありません 。(ii) 当社 が本ワラントの行使時に全額支払済みかつ査定不可能なワラント株式を有効かつ合法的に発行できるようにするために、必要または適切なすべての措置を講じますそして (iii) 商業的に 合理的な努力を払って、公的規制機関からそのような許可、免除、または同意をすべて得るようにしてください当社が本ワラントに基づく義務を履行できるようにするために必要な その管轄権を有すること。

本ワラントを行使できるワラント株式の数または 行使価格の調整につながる措置を講じる前に、当社は、 公的規制機関またはその管轄権を有する機関から、必要に応じ、かかるすべての承認または免除、またはそれらに対する同意を得るものとします。

e) 管轄区域。本ワラントの構成、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は、2023年6月15日付けの当社とそこに定められた引受人の代表であるThinkEquity LLC との間の引受契約（「引受契約」）の規定に従って決定されるものとします。

f) 制限事項。保有者は、本ワラントの行使により取得したワラント株式は、登録されておらず、 保有者がキャッシュレス行使を利用していない場合、州および連邦の証券法により再販が制限されることを認めます。

g) 権利放棄の禁止と費用。保有者側の取引過程、または本契約に基づく権利の行使の遅延または不履行が、 当該権利の放棄とはみなされず、所有者の権利、権限、または救済を害するものでもありません。本ワラントまたは引受契約の他の規定 を制限することなく、当社が故意かつ故意に本ワラントのいずれかの条項に従わなかったために保有者に重大な損害が生じた場合、当社は 名義人に、上訴手続を含む合理的な弁護士費用を含むがこれらに限定されない、あらゆる費用および費用を賄うのに十分な金額を保有者に支払うものとします、本契約に従って支払うべき金額を徴収したり、その他の方法で権利や権限を行使したりする際に保有者が負担した 本契約に基づく救済策。

h) 通知。会社が保有者に提出または送付することを要求または許可した通知、請求、またはその他の文書は、引受契約の通知条項に従って 送付されるものとします。

i) 責任の制限。本ワラントを購入するために本ワラントを行使するという保有者による肯定的な措置がない限り、また保有者の権利または特権が列挙されていない限り、本契約のいかなる規定も、 普通株式の購入価格について、または当社の株主として、 そのような責任が会社によって主張されているかクレジットによって主張されているかにかかわらず、 所有者にいかなる責任も生じないものとします会社の皆さん。

j) 救済策。保有者は、損害賠償を含む法律によって付与されたすべての権利を行使する権利に加えて、 本ワラントに基づく権利の特定の履行を受ける権利を有します。当社は、本ワラントの規定に違反したために発生した損失について、金銭的損害賠償として十分ではない ことに同意し、特定の履行に関するいかなる訴訟においても、法律上の救済が十分であるとの弁護を放棄し、 主張しないことに同意します。

k) 承継人および譲受人適用される証券法に従い、本ワラントおよび本書で証明される権利および義務は、 当社の承継人および許可された譲受人、ならびに保有者の承継人および許可された譲受人の利益となり、 拘束力を持つものとします。本ワラントの規定は、本ワラントの随時保有者の利益を目的としており、 ワラント株式の保有者または保有者が執行できるものとします。

l) 修正条項。本保証書は、当社と 所有者の書面による同意を得て、修正または本契約の条項の放棄を行うことができます。

m) 可分性。可能な限り、本ワラントの各条項は、適用法の下で有効かつ有効であると解釈されるものとします。ただし、本ワラントのいずれかの条項が適用法により禁止または無効である場合、その条項は 項は、当該条項の残りの部分または本ワラントの残りの 条項を無効化することなく、当該禁止または無効の範囲で無効となります。

n) 見出し。本ワラントで使用されている見出しは参照の便宜上のものであり、いかなる目的においても 本ワラントの一部とはみなされません。

********************

(署名 ページは続く)

その証人として、当社は、上記の 最初に示した日付の時点で、正式に権限を与えられた範囲で、本ワラントをその役員によって執行させました。

運動の通知

宛先: アジトラ株式会社

_________________________

(1) 署名者は、添付のワラントの条件に従って当社の________ワラント株式を購入することを選択し（全額行使された場合のみ ）、行使価格の全額と、該当するすべての譲渡税（ある場合）の支払いをここに提出します。

(2) 支払いは次の形式で行うものとします（該当するボックスをチェックしてください）。

[]米国の合法的な金銭で、または

[]許可されている場合、サブセクション2（c）に定められたキャッシュレス行使手続き に従って購入可能なワラント株式の最大数に対して本ワラントを行使するために、サブセクション 2 (c) に定められた計算式に従って、必要な数のワラント株式を取り消すことができます。

(3) 当該ワラント株式を下記署名者の名前または以下に示すような別の名前で登録して発行してください。

_______________________________

ワラント株式は、以下のDWAC口座番号に引き渡されるか、以下の宛先に証明書を郵送することによって引き渡されるものとします。

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 認定投資家。ワラントが現金行使を通じて行使される場合、以下の署名者は、改正された1933年の証券法に基づいて公布された規則Dで定義されている「認定投資家」 です。

[所有者の署名 ]

投資法人の名前 : ___________________________________________________________________________________________________

投資法人の認定署名者の署名 : _____________________________________________________

認定署名者の名前 : _______________________________________________________________________________________________

認定署名者のタイトル : ________________________________________________________________________________________________________

日付: _______________________________________________________________________________________

課題 フォーム

( に前述のワラントを譲渡し、実行します。

この フォームと必要な情報を入力してください。

このフォームを使って令状を行使しないでください。)

値を受け取った場合は、 [____]すべてまたは [_______]前述のワラントの株式とそれによって証明されるすべての権利は、これにより以下の名義に譲渡されます

_______________________________________________ その住所は

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

日付: ______________、_______

所有者の 署名：_________________________________

所有者の 住所：_________________________________

_____________________________

注意: この譲渡フォームの署名は、変更や拡大 その他一切の変更なしに、ワラントの表面に表示されている名前と一致していなければなりません。企業の役員、および受託者またはその他の代表的な立場で活動する者は、前述のワラントを譲渡する権限の正当な 証拠を提出する必要があります。

展示物 B

ロックアップ 契約

2023年6月 15日

ThinkEquity LLC

17 ステートストリート、41^セント床

新品 ニューヨーク州ヨーク 10004

として、下記の引受契約の別表1に記載された複数の引受人の代表として

ご列席の皆様:

以下の署名者は、ThinkeQuity LLC（以下「代表者」）が、デラウェア州の企業であるAzitra, Inc.（以下「当社」）と引受契約（ 「引受契約」）を締結することを提案していることを理解しています。この契約では、普通株式（額面1株あたり0.0001ドル）の新規株式公開（「公募」）を行います。会社（「普通株式 株」）。

代表者に公募に関連する努力を継続するよう促すために、以下の署名者は、 代表者の書面による事前の同意なしに、本書の日付から までの期間中、署名者はそうしないことに同意します[六ヶ月]¹[十二ヶ月]²公募に関する引受契約（「ロックアップ期間」）の日付から数日後、（1）普通株式または現在所有されているかに関係なく、普通株式または普通株式に転換可能な、行使可能または交換可能な有価証券を、直接的または間接的に売却、発行、質入れ、売却、担当、譲渡、または譲渡する契約今後、以下の署名者が取得、または以下の署名者が処分権（総称して「ロックアップ証券」）を保有するか、 を取得する。（2）いずれかを締結するロックアップ証券の所有による経済的影響の全部または一部を、 を別のロックアップ証券に移転するスワップまたはその他の取り決め。（1）または（2）に記載されている取引は、現金またはその他の方法でロックアップ証券の引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず、（3） を要求するか、ロックアップ証券の登録に関して何らかの権利を行使すること。または（4）） 件のオファー、売却、質入れ、処分、または以下に関連する取引、スワップ、ヘッジまたはその他の取り決めを締結する意向を公に開示することどんなロックアップ証券でも。 上記にかかわらず、以下の条件に従い、署名者は、公募完了後に (a) 公開市場取引で取得したロックアップ有価証券に関連する取引 に関連して、代表者の事前 の書面による同意なしにロックアップ証券を譲渡することができます。ただし、改正された1934年の証券取引法 の第13条または第16条 (a) に基づく申請はありません (以下に関連して、（「取引法」）、またはその他の公表が義務付けられているか、自発的に行われるものとします このような公開市場取引で取得したロックアップ証券のその後の売却、(b) ロックアップ証券 の譲渡 正真正銘の署名者または家族の利益のための遺言書または腸内または家族または信託への贈与 （このロックアップ契約の目的上、「家族」とは、血統、結婚、養子縁組によるあらゆる関係を意味し、従兄弟よりも遠くない関係を指します）、（c）慈善団体または教育機関へのロックアップ証券の譲渡、（d）署名者が法人の場合、 パートナーシップです。有限責任会社またはその他の事業体、(i) ロックアップ証券を別の法人、パートナーシップ 、または支配するその他の事業体への譲渡以下の署名者の会員、パートナー、株主、子会社、または関連会社（改正後の1933年の証券法 に基づいて公布された規則405で定義されている）へのロックアップ 証券の分配、または（e）署名者が信託の場合は、信託の受託者または受益者へのロックアップ 証券の分配、（e）f) 上記 (b)、(c)、(d) または (e) に基づいて処分または移転が認められる個人または団体の候補者 または保護者へ。ただし、 項に基づく譲渡の場合は前述の (b)、(c) (d)、(e)、(f)、(i) かかる譲渡には、 価値の処分は伴わないものとし、(ii) 各譲受人は、実質的に本ロックアップ契約の 形式のロックアップ契約に署名し、代表者に引き渡すものとし、(iii) 証券取引法の第13条または第16条 (a) に基づく申請、またはその他の公告は行わないものとします は必須であるか、自発的に行われるものとします。(g) 制限付きの 株報奨または株式ユニットの権利確定時、またはオプションの行使時に、署名者が会社から普通株式を受領すること会社の株式インセンティブ プランまたは価格目論見書（引受契約で定義されているとおり）に記載されている雇用契約に基づいて発行された会社の普通株式を購入すること（ 「プラン株式」）、または会社の有価証券の権利確定 イベントまたは会社の有価証券を購入するオプションを行使した場合に、普通株式または普通株式に転換可能な有価証券をそれぞれ購入すること 「キャッシュレス」または「ネット行使」のケース、または以下に関連する署名者の納税義務をカバーする場合このような権利の権利確定 または行使。ただし、ロックアップ期間中にその権利が失効する場合に限ります。ただし、取引法の第13条または第{ br} 16 (a) 条に基づく申請、またはその他の公告は、その期間内に自発的に行われないものとします。 [六ヶ月][12か月 (12) か月]引受契約の日付以降、およびその後 [六ヶ月][十二ヶ月]署名者が、ロックアップ期間中に普通株式の受益所有権が減少したことを報告する報告書を証券取引法第13条または第16条 (a) に基づいて提出する必要がある場合、署名者は当該譲渡の目的が権利確定または行使に関連する署名者の源泉徴収義務をカバーすることであったという趣旨の声明を添付するか、 さらに、プラン株式には本ロックアップ契約の条件が適用されるということです。(h) 取引プランの確立ロックアップ証券の譲渡に関する取引法に基づく規則10b5-1の に従い、（i）ロックアップ期間中のロックアップ有価証券の譲渡を規定していないこと、および（ii）証券取引法に基づく公示または申請（存在する場合）の範囲で、 が設立に関して署名者または会社によって、またはそれに代わって自発的に行われる場合そのような計画、そのような公的な 件の発表または提出には、その計画に基づくロックアップ証券の譲渡はできないという趣旨の声明が含まれるものとします ロックアップ期間中、(i) 会社の発行済優先株式または転換社債を普通株式に転換すること。（ただし、当該普通株式が引き続き本契約条件の対象となる場合）、（i）適格国内命令または離婚和解に関連して、法の運用 によって行われるロックアップ有価証券の譲渡。ただし、譲受人が 件の署名に同意することを条件としますそして、ロックアップ期間の残りの部分については、実質的にこのロックアップ契約という形でロックアップ契約を提出し、 さらに、かかる譲渡の結果として証券取引法の第13条または第16条 (a) 項に基づく申告が義務付けられている場合は、当該譲渡が法律の運用によって行われたという声明と、(j) すべてに対して行われた誠実な第三者公開買付け、合併、統合、またはその他の同様の取引に基づくロックアップ有価証券の譲渡 が含まれるものとします。公募終了後の会社の支配権の変更（以下に定義）を伴う普通株式の保有者で、 によって承認された会社の取締役会。ただし、公開買付け、合併、統合、またはその他の そのような取引が完了しない場合でも、署名者が所有するロックアップ証券は、引き続き本ロックアップ契約の に含まれる制限の対象となります。上記（j）項の目的上、「支配権の変更」とは、善意の第三者による公開買付け、合併、合併、統合、またはその他の類似の取引の完了を意味し、その結果、任意の「個人」 （取引法第13（d）（3）条で定義されている）または個人のグループが受益者になります（規則13で定義されているとおり）会社の議決権の総議決権の過半数のd-3（および 13d-5）署名者はまた、本ロックアップ契約に従う場合を除き、署名者の ロックアップ有価証券の譲渡に対して、会社の譲渡代理人および登録機関にストップ転送指示を提出することに同意し、 に同意します。

¹ (i) 当社および当社の後継者、および (ii) 株の発行済普通株式（またはオプションやワラントを含む普通株式に転換可能な証券）の 0.5% 以上を保有する当社の株主に適用されます。

² 会社の取締役と役員に適用されます。

署名者が会社の役員または取締役である場合、(i) 署名者は、前述の制限が 署名者が公募で購入できる発行者指定の有価証券または「友人および家族」証券にも同様に適用されることに同意します。 (ii) 代表者は、前述の発効日または権利放棄の発効日の少なくとも3営業日前に同意します ロックアップ有価証券の譲渡に関連する制限について、代表者は差し迫ったリリースまたは権利放棄を会社に通知します。(iii）当社は、リリースまたは放棄の発効日の少なくとも2営業日前に、主要なニュースサービスを通じてプレスリリース により、差し迫ったリリースまたは権利放棄を発表することに引受契約で合意しました。本契約に基づいて代表者が当該役員または取締役に付与した釈放または権利放棄 は、当該プレスリリースの公開日 日から2営業日後にのみ発効します。本項の規定は、(a) 解放または権利放棄が a 対価対象ではないロックアップ証券の譲渡のみを許可するために行われ、(b) 譲受人が、当該譲渡時点で当該条件が引き続き有効である範囲および期間において、本ロックアップ契約の に記載されているのと同じ条件に拘束されることに書面で同意した場合、適用されません。

署名者は、当社と代表者が公募の完了 に向けて進めるにあたり、このロックアップ契約に基づいて進んでいることを理解しています。署名者はさらに、このロックアップ契約は取消不能であり、署名者の 人の相続人、法定代理人、承継人および譲受人を拘束するものであることを理解しています。

署名者の 人は、引受契約が2023年4月30日までに締結されない場合、または引受契約（契約終了後も存続する条項以外の ）が、その下で売却される普通株式の支払いおよび引き渡し前に終了した場合、本ロックアップ契約は無効となり、それ以上の効力または効力はないことを理解しています。

が公募されるかどうかは、市場の状況など、さまざまな要因によって異なります。公募はすべて 引受契約に基づいてのみ行われます。引受契約の条件は、会社と代表者との交渉の対象となります。

展示物

プレスリリースのフォーム

アジトラ、 株式会社

[日付]

Azitra, Inc.（以下「当社」）は本日、当社が最近行った当社の普通株式の_______株の公募における引受人の代表を務めるThinkeQuity LLCは、 [放棄][放す]が保有する当社普通株式の_________株式 に関するロックアップ制限 [特定の役員または取締役][役員または取締役]会社の。 は [権利放棄][解放する]_________、20___に有効になり、株式はその日以降に売却される可能性があります。

この プレスリリースは、米国またはそのような募集または売却が 禁止されているその他の法域における証券の募集または売却ではありません。また、改正された1933年の証券法に基づく登録または登録免除 がない限り、そのような証券を米国内で募集または売却することはできません。