エキジビション17

書面による同意

ファラデー・フューチャー・インテリジェント・エレクトリック社のクラスB株主の

2023年6月15日

デラウェア州法人、ファラデイ・フーチャー・インテリジェントエレクトリック社（以下「当社」）のクラスB普通株式の発行および発行済株式のすべてを保有する署名者のFFグローバル・パートナーズ・インベストメントLLC（旧称「FF Top Holding LLC」）（以下「株主」）は、（i）クラスB普通株式の保有者に代わって以下の措置を講じることに同意します。修正され改訂された会社の設立証明書の第2条の6.1項の第2文に従い、件の会議や事前の通知なしに、2022年11月22日と2023年3月1日（以下「憲章」）とデラウェア州一般会社法第228条、および（ii）株主間契約（以下に定義）の第3.4条およびSPAの第5.2条（以下に定義）に従って以下の措置をとることが改正されました。

シリーズA優先株式の発行および売却の承認

一方、憲章第4条第4.4項では、当社は、その時点で発行されていたクラスB普通株式の株の過半数の保有者の承認なしに、それぞれ1株あたり複数の議決権を有する、または保有する可能性のあるクラスB普通株式の議決権を不釣り合いに希薄化する効果を持つ種類の株式を承認、割り当て、または作成してはならないと規定しています。

一方、憲章第6条6.1項では、クラスB普通株式が別のクラスとして同意または議決権を持つ場合には、クラスB普通株式の保有者は、会議の代わりに書面による同意によりそのような措置を講じることができると規定しています。

一方、社、FFトップホールディングLLC、およびFFグローバルパートナーズLLCによる2023年1月13日付けの修正および改訂された株主契約（「株主契約」）の第3.4条では、（a）会社のクラスB普通株式の議決権を株あたり1票から1株あたり10票に転換すること、および（b））FF Topが少なくとも21,333,530株の普通株式を受益的に所有しなくなった最初の日付（そのため株の数は株式分割により調整される場合があります）普通株式の株式併合（株式併合）、当社は、FF Top Holding LLCの事前の書面による同意なしに、ナスダック上場規則5635（d）に基づく株主投票を必要とする取引または一連の関連取引を（その第5635（f）条を施行しないものとします。

一方、取締役会は、シリーズA優先株1株（「シリーズA優先株式」）の1株を1株あたり100.00ドルの価格で発行し、売却することが会社の最善の利益になると判断しました。特定の優先株購入契約に従い、別紙Aとして添付された形式（「購入契約」）で、会社は、発行済普通株式を比例配分する株式併合案を承認するのに十分な票を得ています。普通株式の株の数が少ない場合（「株式併合提案」）。

一方、DGCLの第144条によると、当社と1人以上の取締役、役員、またはその他の法人、パートナーシップ、協会、または当社の1人以上の取締役または役員が取締役または役員を務める、または金銭的利害関係を有するその他の組織（そのような当事者は、本書では個別に「利害関係者」と呼ばれる）との間には、いかなる契約または取引もありません。取引は、本書では「利害関係者取引」と呼ばれ、その理由だけで無効または無効になります。または、取締役または役員が会議に出席しているか、利害関係者取引を承認した取締役会の同意があるという理由だけで、またはそのような取締役または役員の投票がそのような目的でカウントされるという理由だけで、(i) 関係または利害関係および契約に関する重要な事実が取締役会に開示または知られている場合で、取締役会が契約または取引を誠実に承認した場合利害関係のない取締役の過半数の賛成票。ただし、関心のない取締役は定足数、(ii) 関係または利益、および契約に関する件の重要な事実が、議決権を有する株主に開示または知られており、契約または取引が株主の投票により誠意を持って特別に承認されている、または (iii) 契約または取引は、取締役会または株主によって承認、承認、または承認された時点で会社にとって公正であること;

一方、Xuefeng Chen（「XF」）が当社のグローバル最高経営責任者および購入契約に基づく購入者であることを株主に開示または通知します。これにより、XFは利害関係者とみなされ、株式併合分割提案は利害関係者取引と見なすことができます。

一方、株主は、株式併合提案に関連する重要な事実を認識しており、株式併合提案に関連する利害関係者と会社との関係や利益について質問したり、その性質を調査したりする十分な機会を得ています。

一方、この書面による同意における株主の同意は、以下の条件（「同意条件」）が満たされ、引き続き満たされること、（i）購入契約と指定証明書（以下に定義）が本書に添付された形式で締結されること（これと異なる場合は、株主からの書面による同意が必要です）、（ii）シリーズA優先株式の1株以下であることを明示的に条件としていますまとめて発行されたもの、(iii) 株式併合提案は、実質的に草案に記載されているとおりであるここに添付されている委任勧誘状は、別紙C（株主からのさらなる書面による同意を必要とする株主の権利または義務に影響を及ぼす可能性がある場合）、（iv）株式併合提案以外の事項およびそれに付随する事項（に関する株主総会の延期または延期など）について議決権を持たないシリーズA優先株として添付されています。そのような（株式併合の提案）と（v）シリーズA優先株式が自動的に償還され取り消される株式併合提案に関する議決権の最終的な集計の直後の条件に従い（疑いの余地はないが、クラスB普通株式保有者の書面による事前の同意がない限り、以後その株式は発行されない）、

一方、慎重に検討した結果、株主は、株式併合提案を承認し、それに関連してシリーズA優先株式1株をXFに発行することが会社とクラスB普通株式保有者の最善の利益になると判断しました（同意条件が満たされていることを条件とします）。

したがって、解決されたとしても、その株主は、クラスB普通株式の唯一の保有者として、すべての点において、会社による購入契約の締結およびそれに基づく義務の履行（購入契約に定められた条件に従い、シリーズA優先株式の1株の発行およびXFへの売却を含む）に同意します。株主間契約の第3.4条および（必要な場合、また必要な範囲で）証券購入の第5.2条のそれぞれに従い2023年5月8日付けの契約 (以下「SPA」)。同意条件が満たされていることが条件です。

さらに解決すると、ここに別紙Bとして添付された形式の指定証明書（「指定証明書」）は、クラスB普通株式の唯一の所有者として、株主間契約第3.4条および（必要な範囲で）SPAの第5.2条のそれぞれに従い、あらゆる点で株主によって承認されます。ただし、同意条件が満たされていることが条件です。

[このページの残りの部分は意図的に空白のままになっています。署名ページが続きます]

株主は、上記で最初に記載された日付の時点で、株主間契約第3.4条、SPAの第5.2条に従い、またクラスB普通株式の唯一の保有者として、個人の立場で効力を発することをここに同意し、承認します。

株主:

FFグローバル・パートナーズ・インベストメント合同会社（以前はFFトップホールディングLLCとして知られていました）

作成者:	/s/ ジャウェイ・ワン

名前:	ジャウェイ・ワン

タイトル:	大統領

住所:	3655トーランスブルバード、スイート361-362、
	カリフォルニア州トーランス 90503

電子メール:jerry.wang@ffglobalpartners.com

展示物 A

シリーズA 優先株購入契約

添付を参照してください。

別紙B

指定証明書

添付を参照してください。

別紙C

委任勧誘状草案

添付を参照してください。