米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549


 
スケジュール 13D
 
1934年の証券取引法に基づく
(修正第22号) *


 
ファラデイ・フーチャー・インテリジェント・エレクトリック株式会社
(発行者名)
 
クラスA普通株式、1株あたり額面0.0001ドル
(有価証券クラスの名称)
 
74348Q108
(CUSIP 番号)
 
FFグローバル・パートナーズ・インベストメント合同会社 (f.k.a. FFトップ・ホールディング合同会社)
3655 トーランス・ブルバード、スイート 361-362
カリフォルニア州トーランス 90503
注意:ジャウェイ・ワン
(424) 247-1184
(通知および通信の受信を許可された人の名前、住所、電話番号)
 
2023年6月15日
(本声明の提出を必要とする事由の日付)



提出者が以前にスケジュール13Dの対象となる買収を報告する声明をスケジュール13Gに提出したことがあり、§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f)、または240.13d-1 (g) の理由でこのスケジュールを提出している場合は、次の ボックスをチェックしてください。☐
 
注:紙の形式で提出されたスケジュールには、署名済みの原本と、すべての展示品を含むスケジュールのコピー5部が含まれている必要があります。コピーの送付先となるその他の当事者については、§ 13d-7 (b) を参照してください。

*
この表紙の残りの部分は、報告者が対象となる有価証券についてこのフォームに最初に提出するときと、 情報を含むその後の修正のために記入する必要があります。これにより、前の表紙で提供されていた開示内容が変更されます。
 
この表紙の残りの部分に必要な情報は、1934年の証券取引法(「法」)第18条の目的で「提出」されたり、同法のその条項の責任の対象となるとはみなされませんが、 は同法の他のすべての規定の対象となります(ただし、注記を参照してください)。



1
報告者の名前
 
 
FFグローバル・パートナーズ・インベストメント合同会社 (f.k.a. FFトップ・ホールディング合同会社)
 
 
 
 
2
グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください
 
 
(a)  ☐
(b)  ☐
 
 
 
 
3
秒単位でのみ使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金源 (説明書参照)
 
 
うーん
 
 
 
 
5
項目2 (D) または2 (E) に従って法的手続きの開示が必要な場合のチェックボックス
 
 
 
 
 
 
6
市民権または組織の場所
 
 
デラウェア州
 
 
 
 
各報告者が受益所有する株式の数
7
唯一の議決権
 
 
0
 
 
 
 
8
共有議決権
 
 
107,748,423 (1)
 
 
 
 
9
唯一の決定力
 
 
0
 
 
 
 
10
共有デバイス電源
 
 
64,000,588
 
 
 
 
11
各報告者が受益的に所有する総額
 
 
107,748,423 (1)
 
 
 
 
12
行(11)の合計金額に特定の株式が含まれていない場合はチェックボックス(手順を参照)
 
 
 
 
 
 
13
行内の金額で表されるクラスの割合 (11)
 
 
7.87% (2)
 
 
 
 
14
報告者のタイプ (手順を参照)
 
 
うーん
 
 
 
 
 
(1)
(i) 報告者が議決権行使契約に従って議決権を行使する発行者の他の特定の株主が保有するクラスA普通株式43,747,835株( パシフィック・テクノロジー・ホールディングLLCが直接保有するクラスA普通株式1,180,689株を含む)と(ii)クラスB普通株式(額面1株あたり0.0001ドル)64,000,588株が含まれます(「クラスB」)普通株式」)は、FFグローバル・パートナーズ インベストメントLLC(以前はFFトップホールディングLLCとして知られていました)が直接保有しています。クラスB普通株式は、いつでも発行者の同数のクラスA普通株式に転換できます。上記のクラスB普通株式 をクラスA普通株式に1対1で転換することを前提としています。
(2)
普通株式1,368,573,270株に基づいています。(i)発行者が2023年6月16日に証券取引委員会(「SEC」)に提出した発行者の 仮委任勧誘状(「PRE 14A」)に、2023年6月7日時点で発行者により発行され発行済みと記載されたクラスA普通株式1,304,572,682株で構成されています 23および (ii) クラスB普通株式の発行済み株式64,000,588株です。脚注1で言及されているクラスB普通株式をクラスA普通株式に転換することを前提としています。


1
報告者の名前
 
 
パシフィック・テクノロジー・ホールディング合同会社
 
 
 
 
2
グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください
 
 
(a)  ☐
(b)  ☐
 
 
 
 
3
秒単位でのみ使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金源 (説明書参照)
 
 
うーん
 
 
 
 
5
項目2 (D) または2 (E) に従って法的手続きの開示が必要な場合のチェックボックス
 
 
 
 
 
 
6
市民権または組織の場所
 
 
デラウェア州
 
 
 
 
各報告者が受益所有する株式の数
7
唯一の議決権
 
 
0
 
 
 
 
8
共有議決権
 
 
107,748,423 (1)
 
 
 
 
9
唯一の決定力
 
 
0
 
 
 
 
10
共有デバイス電源
 
 
65,181,277
 
 
 
 
11
各報告者が受益的に所有する総額
 
 
107,748,423 (1)
 
 
 
 
12
行(11)の合計金額に特定の株式が含まれていない場合はチェックボックス(手順を参照)
 
 
 
 
 
 
13
行内の金額で表されるクラスの割合 (11)
 
 
7.87% (2)
 
 
 
 
14
報告者のタイプ (手順を参照)
 
 
うーん
 
 
 
 

(1)
(i) 報告者が議決権行使契約に基づいて議決権を行使する発行者の他の特定の株主が保有するクラスA普通株式42,567,146株、(ii) パシフィック・テクノロジー・ホールディングLLCが直接保有するクラスA普通株式1,180,689株、(iii) FFグローバル・パートナーズ・インベストメントLLC(旧称:FFトップ)が直接保有するクラスB普通株式 64,000,588株が含まれますホールディング合同会社)。クラスB 普通株式は、いつでも発行者の同数のクラスA普通株式に転換できます。上記のクラスBの普通株式をクラスAの普通株式に1対1で転換することを前提としています。
(2)
1,368,573,270株の普通株式に基づいています。(i)発行者が2023年6月16日にSECに提出した発行者のPRE 14Aに、2023年6月7日時点で発行者によって発行され発行済みであると記載されたクラスA普通株式1,304,572,682株と、(ii) クラスB普通株の発行済み株式64,000,588株で構成されています株式。脚注1で言及されているクラスB普通株式をクラスA普通株式 株に転換することを前提としています。


1
報告者の名前
 
 
FF グローバルパートナーズ合同会社
 
 
 
 
2
グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください
 

(a)  ☐
(b)  ☐
 
 
 
 
3
秒単位でのみ使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金源 (説明書参照)
 
 
うーん
 
 
 
 
5
項目2 (D) または2 (E) に従って法的手続きの開示が必要な場合のチェックボックス
 
 
 
 
 
 
6
市民権または組織の場所
 
 
デラウェア州
 
 
 
 
各報告者が受益所有する株式の数
7
唯一の議決権
 
 
0
 
 
 
 
8
共有議決権
 
 
107,748,423 (1)
 
 
 
 
9
唯一の決定力
 
 
0
 
 
 
 
10
共有デバイス電源
 
 
65,181,277 (1)
 
 
 
 
11
各報告者が受益的に所有する総額
 
 
107,748,423 (1)
 
 
 
 
12
行(11)の合計金額に特定の株式が含まれていない場合はチェックボックス(手順を参照)
 
 
 ☐
 
 
 
 
13
行内の金額で表されるクラスの割合 (11)
 
 
7.87% (2)
 
 
 
 
14
報告者のタイプ (手順を参照)
 
 
うーん
 
 
 
 

(1)
(i) 報告者が議決権行使契約に基づいて議決権を行使する発行者の他の特定の株主が保有するクラスA普通株式42,567,146株、(ii) パシフィック・テクノロジー・ホールディングLLCが直接保有するクラスA普通株式1,180,689株、(iii) FFグローバル・パートナーズ・インベストメントLLC(旧称:FFトップ)が直接保有するクラスB普通株式 64,000,588株が含まれますホールディング合同会社)。クラスB 普通株式は、いつでも発行者の同数のクラスA普通株式に転換できます。上記のクラスBの普通株式をクラスAの普通株式に1対1で転換することを前提としています。
(2)
1,368,573,270株の普通株式に基づいています。(i)発行者が2023年6月16日にSECに提出した発行者のPRE 14Aに、2023年6月7日時点で発行者によって発行され発行済みであると記載されたクラスA普通株式1,304,572,682株と、(ii) クラスB普通株の発行済み株式64,000,588株で構成されています株式。脚注1で言及されているクラスB普通株式をクラスA普通株式 株に転換することを前提としています。


説明メモ
 
ここでは、2022年5月17日、2022年6月24日、2022年6月27日、2022年7月15日、2022年7月18日、2022年8月2日、2022年8月8日、2022年8月23日、9月に修正された、発行者のクラスA普通株式および クラスB普通株式に関して報告者が証券取引委員会に提出したスケジュール13Dの声明を参照します。2022年9月9日、2022年9月19日、9月26日、 2022年10月17日、2022年10月17日、2022年10月18日、2022年10月26日、2022年11月2日、2022年12月22日、2022年12月28日、2023年1月18日、2023年1月26日、2023年3月17日、2023年5月12日(2023年5月12日までに修正された「当初のスケジュール 13D」と、この修正第22号と合わせて「スケジュール13D」)。別表13Dで定義されている用語は、本書ではその定義どおりに使用されています。本書に具体的に規定されている場合を除き、この修正第22号は、以前に別表13Dで報告された情報 を変更しません。
 
アイテム 4.
取引の目的。
 
スケジュール13Dの項目4は、ここに修正され、以下によって補足されます。
 
「2023年6月15日、発行者との協議の結果、FFグローバル・パートナーズ・インベストメントLLC(「FFインベストメント」)は、2022年11月22日および2023年3月1日に改正された発行者の第2回修正および改訂された設立証明書の第4条第4項および第6条6.1項の目的で、書面による同意(「クラスBの株主の同意」)を提供しました(「憲章」)、修正された株主間契約の第3.4条、 、および必要な範囲で、メタバースによる、およびメタバース間の2023年5月8日付けの証券購入契約の第5.2条Horizon LimitedとV Wインベストメント・ホールディング・リミテッドおよび発行者のFF Investmentは、 の発行者のクラスB普通株式の唯一の所有者であり、(i) 2023年6月16日付けの特定の購入契約 (「シリーズA優先株式SPA」) の当社による締結と、発行体のグローバル最高経営責任者 責任者と発行者の間の履行と履行のそれに基づく当社の義務(契約条件に基づく当社のシリーズA優先株式の1株の発行および売却を含む)シリーズA(優先株式)に を設定し、(ii)2023年6月16日付けのシリーズA優先株式の優先権、権利および制限に関する当社の指定証明書(「CoD」)を承認しました。
 
このような同意には、(i) シリーズA優先株式SPAおよびCoDがFFインベストメントに提供された形式で執行されること、(ii) シリーズA優先株式の株式が合計で1株しか発行されないこと、(iii) 当社の株式併合提案が、発行者がSECに提出したPRE 14Aに実質的に記載されているとおりであること。{ 2023年6月16日(ただし、そこから逸脱した場合、FFインベストメントの権利または義務に影響が及ぶ場合は、追加が必要です)(FF Investmentからの書面による同意)、(iv)株式併合提案およびそれに付随する事項(当該株式併合提案に関して開催された株主総会の延期または延期など)について で議決権を持たないシリーズA優先株は、(v)シリーズA 株優先株式は、その直後の条件に従って自動的に償還および取り消される株式併合の提案に関する議決権の最終集計 (疑義を避けるため、付いています)、クラスB(普通株式の保有者の事前の書面による同意)なしに、今後 株を発行することはできません。
 
上記のクラスBの株主同意の説明は完全であることを意図したものではなく、クラスBの株主同意書の全文に完全に該当します。クラスBの株主同意書は別紙17として提出され、 は参照により本書に組み込まれています。
 
報告者は現在、シリーズA優先株式およびPRE 14Aが検討している株式併合提案について引き続き当社と話し合い、 件が検討している株式併合の実施において当社が引き続き支援できるよう、商業的に合理的な努力をすることを期待しています。これには、会社の 人の株主総会でそのような提案に賛成票を投じることも含まれますが、これらに限定されません。そのために呼ばれるようにテンプレート化されました。さらに、報告者の特定の代表者は、会社のコンサルタントとして、PRE 14Aで検討されている逆の 株分割提案を支持する代理人を求める当社の取り組みを支援することがあります。」

アイテム 5.
発行者の有価証券への利息。

これにより、スケジュール13Dの項目5は次のように補足されます。

「2023年6月20日、報告者は、議決権行使契約(当初のスケジュール13Dで定義されている)の当事者から、そのような当事者の一部が受益的に所有するクラスA普通株式が変更されたという通知を受け取りました。その結果、 FFインベストメントが取消不能な代理人および議決権を有するクラスA普通株式の数は、52,056,142株から43,747,835株に8,308,307株減少しました。その結果、報告者は、発行されたクラスA普通株式1,368,573,270株に基づいて、 が107,748,423株、つまり本書の日付時点で発行されている普通株式の7.87%を有益に所有していると見なされます。上記の で言及されているクラスBの普通株式をクラスAの普通株式に1対1で転換することを前提としています。報告者のパシフィック・テクノロジー・ホールディングLLCが直接保有するクラスA普通株式1,180,169株(FFインベストメントは取消不能な代理人および議決権を有する)およびFFインベストメントが直接保有するクラスB普通株式64,000,588株の受益所有権に変更はありません。」

アイテム 6.
発行者の証券に関する契約、取り決め、了解、または関係。
 
スケジュール13Dの項目6は、以下のように補足されます。
 
「この修正条項の項目4に含まれる情報は、参照によりここに組み込まれています。」

アイテム 7.
展示品として提出する資料.

これにより、別表13Dの項目7を補足して、以下の別紙を追加します。

エキジビション17
2023年6月15日付けのファラデイ・フーチャー・インテリジェントエレクトリック社のクラスB株主の書面による同意。


署名
 
合理的な調査の結果、私の知る限り信じる限り、この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを証明します。

日付:2023年6月21日
FFグローバル・パートナーズ・インベストメント合同会社

   

作成者:
パシフィック・テクノロジー・ホールディング合同会社

その:
マネージングメンバー

   

作成者:
FF グローバルパートナーズ合同会社

その:
マネージングメンバー

   

作成者:
/s/ ジャウェイ・ワン

名前:
ジャウェイ・ワン

タイトル:
大統領

 
日付:2023年6月21日
パシフィック・テクノロジー・ホールディング合同会社

   

作成者:
FF グローバルパートナーズ合同会社

その:
マネージングメンバー

   

作成者:
/s/ ジャウェイ・ワン

名前:
ジャウェイ・ワン

タイトル:
大統領

 
日付:2023年6月21日
FFグローバルパートナーズ合同会社
     

作成者:
/s/ ジャウェイ・ワン

名前:
ジャウェイ・ワン

タイトル:
大統領