エキシビション 10.2

補足

に

ローン と担保契約

日付は で、2023年6月15日現在

間で

ビヨンド エア株式会社(「借り手」)

そして

アベニュー キャピタル・マネジメントII、L.P.

a デラウェア・リミテッド・パートナーシップ、

管理代理人および担保代理人（このような立場では「代理人」）として

そして

アベニュー ベンチャー・オポチュニティーズ・ファンド、L.P.

a デラウェア・リミテッド・パートナーシップ（「アベニュー」）、

の貸し手として

そして

アベニュー ベンチャー機会基金、L.P. II、

デラウェア・リミテッド・パートナーシップ（「アベニュー2」）、貸し手としての

（ とアベニュー2を合わせて、それぞれ「貸し手」、総称して「貸し手」）

この は、借り手、貸し手、代理人による、2023年6月15日付けのローンおよび担保契約（修正、改訂、補足、随時変更される「ローンおよび担保契約」）と題された文書に記載されている補足です。この補足で使用され、本補足で特に定義されていない 個の大文字の用語はすべて、本補足に完全に組み込まれているローンおよび担保契約の 10条に帰属する意味を持ちます。ローンおよび担保契約の条項と本補足の条項との間に矛盾がある場合は、本補足が優先します。

貸付および担保契約の条項に加えて、両当事者は以下のように合意します。

パート 1-その他の定義:

「償却期間 」とは、利息のみ期間の後の最初の暦月の初日に始まり、 満期日まで続く期間を意味します。

「アトリビューション 当事者」とは、貸し手（貸主の関連会社、および 、貸し手または貸し手の関連会社とともにグループとして活動するその他の個人）を意味します。この定義では、「アフィリエイト」とは、直接的または間接的に、1つ以上の仲介業者を通じて直接的または間接的に、個人によって管理されている、または個人と共通の支配下にある個人を意味します。 そのような用語は、改正された1933年の証券法に基づく規則405で使用され、解釈されます。

「現金 相当物」とは、借り手の取締役会で随時承認される借り手の投資方針に記載され、 に従って借り手が管理する短期流動投資を意味します。

「コミットメント」 とは、貸付担保契約および本補足に定められた条件に従い、借主に当初の元本総額2,750万 ドル（27,500,000ドル）を上限としてグロースキャピタルローンを組み、アベニューが700万ドル（700万ドル）、1000万ドルで500万ドル（10,500,000ドル）を行うという貸し手の約束を意味します。) は、締切日にアベニュー2から資金提供を受けています。2024年4月1日から2024年9月30日の間に1,000万ドル（1,000万ドル）の資金提供が予定されています 第2部（「トランシェ2」）のセクション1（a）（i）の条件に従い、2024年4月1日以降、借り手と貸し手が相互に合意すれば、アベニューとアベニュー2のそれぞれから最大1,500万ドル （12,500,000ドル）（「追加利用可能額」）が提供されます。ただし、締切日時点で、追加の利用可能額は貸主が本契約に基づいて約束したとはみなされず、 でもありません。

「指定金利 」とは、各グロースキャピタルローンについて、(A) プライムレート に1パーセント (3.75%) と (B) 12パーセント (12.00%) のうち大きい方に等しい年間の変動金利を意味します。プライムレートの変更 に基づく指定金利の変更は、変更直後の次回の利息支払い予定日から有効になります。

「除外 発行」とは、いずれの場合も（a）ストックオプション制度、従業員株式購入制度、制限付株式制度に基づき、 借り手またはその子会社の取締役、顧問、従業員、コンサルタントへの普通株式またはその他の有価証券（オプションの行使、 譲渡制限付株式の権利確定、または制限付株式ユニットの決済を含む）を意味します、他の従業員 給付制度、または借り手の取締役会によって承認されたその他の同様の報酬契約または取り決め、正式に承認された その委員会、または該当する子会社の統治機関、または (ii) ナスダック上場規則5635 (c) (4) またはその後継に従う の借り手の株式インセンティブプラン以外、(b) 貸付契約に関連して発行されたワラントの の行使により発行可能な普通株式の発行、(c) 普通株式の発行または、本書の日付時点で発行されている有価証券の行使、決済または転換時の借り手のその他の証券 、(d) 普通株式 の発行、または自己資本の調達を主な目的とせず、借入人の事業の運営に関連して（借り手の顧客、サプライヤー、戦略的パートナー、ファイナンシャルアドバイザー、投資銀行を含む）との合弁事業、戦略的提携、またはその他の商取引 （ii）に関連して発行されたその他の証券、 （ii）借り手が直接または行う取引の買収対価として発行されたその他の証券間接的に、別の事業またはその全部、あるいはその有形または無形資産の一部を買収する資産、または (iii) 借り手の債務融資に関連して 件の貸し手への普通株式またはその他の株式の発行。ただし、当該取引が借り手理事会 の取締役会または正式に権限を与えられた委員会によって承認されている場合に限ります。(e) オフィスリース、設備リース、または類似の設備において、貸主またはベンダーに発行された普通株式またはその他の有価証券借り手がそのようなオフィススペース または業務用設備の使用権を取得する融資取引、および (f) (i)借り手、Truist Securities, Inc.、Oppenheimer & Co., Co., Inc. との間の、2022年2月4日付けの特定の 株募集販売契約、または将来設立される可能性のあるその他の市場での募集ファシリティに従い、(ii) 借り手による株式の発行を随時借り手が行う 2020年5月14日付けの 人とリンカーン・パーク・キャピタル・ファンド合同会社、またはそれのある株式ファシリティとの間の、2020年5月14日付けの特定の証券購入契約に従い、期日までは、前述の (i) および (ii) の に基づく発行により、借り手 への総収入が60日間で合計1,000万ドル（1,000万ドル）未満である場合に限り、将来設立されます。

「最終的な 支払い」とは、当初の契約額である2750万ドル（27,500,000ドル）の1パーセント（3.50％）の3.5分の3に相当する（元本と未払利息 の通常の月々の支払いに加えて、それに代わるものではありません）を意味します。

「Growth 資本ローン」とは、借り手から依頼され、借り手の一般的な企業目的 のために、貸主がそのコミットメントに基づいて資金を提供したローンを意味します。

「利息のみ 期間」とは、締切日に始まり、 締切日の18か月記念日まで続く期間を意味します。ただし、利息のみの期間 の最終日の時点で借り手がトランシェ2を全額引き出している場合は、その期間は6か月間延長されます。 提供された, さらに、利息のみの期間の最終日の時点で、実質的に (a) 借り手がトランシェ 2を全額引き出し、(b) 借り手が2025年3月 31に終了する会計年度に少なくとも4,000万ドル（4,000,000,000ドル）の製品収益を達成し、かなり満足のいくものを提供していれば、その期間は か月延長されるものとしますエージェントへの同じ証拠。 提供、さらにただし、利息のみの 期間は36か月を超えてはなりません。

「ライセンス とマイルストーン収益」とは、知的財産のライセンスに関連して受け取った支払い（つまり、前払い金とマイルストーン 支払い）を意味し、GAAPに従って連結ベースで決定されます。

「ローン」 または「ローン」とは、文脈によっては個別にグロース・キャピタル・ローンを意味し、まとめてグロース キャピタル・ローンを意味します。

「融資 開始日」とは、各グロース・キャピタル・ローンに関して、(a) 当該借入日が月の初日でない場合は、当該ローンの借入日から に続く最初の暦月の初日、または (b) 借入日が月の初日である場合は、借入日と同じ日を意味します。

「満期 日」とは、2027年6月1日を意味します。

「前払金 手数料」とは、ローンの前払いに関して、以下を意味します。

(i) 締切日に始まり、 締切日の1周年記念日に終わる（ただし含む）期間中に前払いが行われる場合、前払いされたローンの元本に3.00％を掛けた金額に等しい金額です。

(ii) 締切日の1周年の直後の日に始まり、 が締切日の2周年を迎える（ただし含む）期間中に前払いが行われた場合、前払いローンの元本 に2.00％を掛けた金額に等しい金額です。

(iii) 締切日の2周年の直後の日に始まり、締切日の3周年を迎える（ただし締切日の3周年記念日を含む）期間中に前払いが行われる場合、前払いローンの元本 に1.50％を掛けた金額に等しい金額。

(iv) 締切日の3周年の直後の日付から満期日まで（ただし除く）期間中に前払いが行われる場合、前払いされたローンの元本に1.00％を掛けた金額に等しい金額です。

提供された、 は、(i) 代理人またはいずれかの貸し手が を貸し手または代理人として参加するローンの借り換え、(ii) 本契約の第2部第1項 (c) に従って予定されている償却支払いに基づく返済に関連して、前払い手数料は支払われないということです。

「プライム レート」とは、その時点で有効な「プライムレート」として、ウォールストリートジャーナルのマネーレートセクションまたは の後継出版物に随時掲載される年間の利率です。ただし、当該金利が 未満の場合、本補足ではゼロとみなされます。さらに、そのような金利の場合、 ウォール・ストリート・ジャーナルのマネーレートセクションに随時記載されているが、エージェントが決定した何らかの理由、つまり「プライムレート」により利用できなくなるJPモルガン・チェースがニューヨーク州の主要事務所で有効なプライムレート として発表した年利を意味します（このような公表されたプライムレートは、債務者への信用供与に関連して当該機関が請求する最低利率 となることを意図したものではありません）。ただし、当該金利が 0 未満の場合、その金利はゼロとみなされます。この補足の目的。

「製品 収益」とは、任意の月について、GAAPに従って連結ベースで決定された、LungFit PHの 売却から得られる借り手とその子会社の総収入（ただし、ライセンスとマイルストーン収益は除く）を意味します。

「収益」 とは、決定日の任意の時点で、GAAPに基づいて決定された借り手の収益を意味します。

「SEC 規則144」とは、証券法に基づいて委員会によって公布された規則144を意味し、当該規則は随時修正または解釈されることがあります 、または当該規則と実質的に同じ目的と効果を持つ委員会が今後採択する同様の規則または規制 です。

「後続の 資金調達」とは、資金調達のみを目的として、借り手の株式 証券の発行および売却の締切日後に借り手が行うことを指します。除外発行は、その後の資金調達とは見なされません。

「解約日 日」とは、(i) 貸主がローンおよび担保契約第7条に基づく に従って貸主の権利に対するグロースキャピタルの提供またはその他のクレジットの提供を終了できる日付、および (ii) 2027年6月1日のうち早い方を意味します。

「基準額 額」とは、250,000ドル（250,000ドル）を意味します。

「保証」 は、本契約の第2部、セクション3 (a) で定義されています。

パート 2-その他の規約と条件:

1. グロースキャピタルローンファシリティ。

(a) グロース・キャピタル・ローンのコミットメントに関するその他の条件貸付担保契約および本補足のセクション4.1および4.2に規定されている他の適用条件をすべて満たすことに加えて、貸主がグロースキャピタルローンのコミットメントのトランシェ2および追加利用可能額に資金を供給する義務は、 貸し手が、前記の条件が満たされたという証拠を、貸し手が独自の裁量で決定した証拠を受け取ることを条件とします。

(i) トランシェ2について、直近の3か月間の製品収益は、その時点で終了した暦月の最終日時点で測定され、 がその期間に提供されたプランに記載され、 を本書に附属書Aとして添付した製品収益の85％以上です。

(ii) 追加利用可能額に関して、(i) 代理人と貸し手は投資委員会の承認を受け、(ii) 借り手 と貸し手は、それぞれそのような金額を引き出して資金を調達することに相互に合意しました。

ローンおよび担保契約および本補足のセクション4.1およびセクション4.2に規定されている先行条件を満たすことを条件として、 貸し手は、締切日 から解約日までの間、貸主のコミットメントに基づいて借り手に成長資本ローンを提供することに同意します。合計すると、当初の元本はその時点で未積立分を上限とします のレンダー・コミットメント。

(b) 最低資金額、最大借入依頼数。借り手が1営業日に行われるように要求するグロースキャピタルローンは、当初の元本総額が最低500万ドル（5,000,000ドル）です。ただし、最初の 成長資本ローンは、当初の元本総額1,7500万ドル（17,500,000ドル）で締切日に賄われるものとします。借り手は、1暦月に1回以上借入依頼を提出してはなりません。

(c) グロースキャピタルローンの返済。各グロースキャピタルローンの元本と利息は、当該グロースキャピタルローンを証明する注記 （実質的には別紙「A」として添付された形式）に記載されているとおりに支払われるものとし、そのノートには が実質的に（または本補足を参照して組み込んで）以下のように記載されます。元本は、償却期間 にわたって均等な月次分割で全額償却されるものとしますさらに、いずれの場合も、指定金利での利息のみ 期間の利息のみの分割払いの後に開始される、指定金利での未払いの利息レート。特に、そのようなグロースキャピタルローンに適用される借入日に、 借り手は、借入日がローン開始日より前の場合、借入日から当該借入日が発生する暦月の最終日 までの期間のグロースキャピタルローンの未払い元本残高に対して、指定利息のみを前払いで代理人（i）に支払うものとします（理解中です）この条項は (i) 借入日 日がローン開始日と同じ日付である場合は適用されないこと、(ii)翌月の当該ローンを証明する手形の未払い元本残高に対して、 前払いで指定金利で最初の（1回目の）利息のみの分割払い。借入日の翌月の の初日に開始し、それ以降の利息のみの期間中の各月の初日に引き続き、 借り手は、その手形によって証明された翌月のローンの未払い元本残高に対して、指定された利率でのみ事前にエージェントに利息を支払うものとします。利息のみの期間の終了後の最初の1か月の初日に開始し、 がその後連続する各暦月の初日に継続して、借り手は、償却期間中に当該手形によって証明されるローンを全額償却するのに十分な金額に、その月の指定金利での 利息を加えた額で、連続した毎月の元本 分割払いをエージェントに支払うものとします。満期日には、未払いの元本と未払利息、および 件の最終支払い（ローンの一部の 前払いに関連して、下記のパート2（iv）（y）に従って前払いされた最終支払額を差し引いた金額）が支払われるものとします。

(d) 前払い。グロースキャピタルローンは、本セクション2に規定されている場合にのみ前払いできます。借り手は、5営業日以上前に貸し手に書面で通知することにより、いつでも、未払いのGrowth Capital ローンの全部または一部を前払いすることができます。その際、各貸し手に、当該ローンについて、(i) 前払い中のローンの未払い 元本の合計に等しい金額を現金で支払うことができます。200万ドル単位（2,500,000ドル）、 (ii) 前払い日時点での当該ローンの未払利息と未払利息、(iii)前払いのローンの元本 額に適用される前払い手数料、および (iv) (x) 全額前払いの場合は、最終支払い（第2部、セクション2 (iv) (y) に従って前払いされた最終支払い の金額を差し引いた額）、(y) 部分前払いの場合は前払いのローンの元本の1パーセント（3.50％）の3.5分の1に相当する金額の最終支払額 。ただし、貸し手が第3（d）条に基づく権利をまだ行使していない場合本契約において、借り手は、前払いの予定日の少なくとも5営業日前に 件前払いの書面による通知を行うものとし、当該貸主は、前払予定日の少なくとも2営業日前に 名に書面で通知することにより、本契約の第3 (d) 項に基づく権利を行使できる 名を持つものとします。本セクション1（d）に基づくグロースキャピタルローン の全額前払いの通知は、前払い予定日に完了しない特定の 取引の完了を明示的に条件とする場合、取り消すことができます。

2. ワラントの発行と投資権、転換権。

(a) ワラント。コミットメントを行うための追加対価として、各貸し手は、ローンおよび担保契約および本補足の締結後、借り手が発行したワラント証書（以下「ワラント」）を獲得し、直ちに を受け取る権利があります。

(b) ワラント・ジェネラル。ワラントは、該当する貸し手にとって合理的に満足のいく形式と内容でなければなりません。本契約の各当事者は、ワラントの交付に関連して行われる各グロースキャピタルローンが、内国歳入法第1273 (c) (2) 条の意味における投資 ユニットの一部であることを認め、同意します。これには、その 成長資本ローンの日に引き渡されたワラントも含まれます。連邦所得税の観点から、財務省規則§1.1273-2 (h) に従い、借り手、代理人、および 人は、各グロースキャピタルローンの「発行価格」が、その グロースキャピタルローンの記載元本の100％から、当該グロースキャピタルローンの日に引き渡されたワラントの公正市場価値を差し引いたものであることを認めています（当該公正市場 価は以下で決定されます）そのような令状）。借り手、代理人、および貸し手はそれぞれ、（i）本契約で検討されている取引に関して、前述の発行価格と 評価額を米国連邦所得税の目的で使用すること、および（ii）すべての{ br} 納税申告書をそのような配分と一致する方法で作成および提出すること（いずれの場合も、適用法で別段の定めがない限り）、 と矛盾する立場をとらないことに同意します。確定申告または監査における本第5.03 (h) 条の規定 (内国歳入庁の最終決定により別段の定めがない限り )サービス（または管轄裁判所）。

(c) 投資する権利。借り手は、（適用される証券法および規制 に基づいて合法であり、適用される証券取引所の規則に基づいて許可されている場合）、借り手 が当該後続融資に参加する他の投資家に提示するのと同じ条件、価格で、合計100万 ドル（1,000,000ドル）（そのようなすべての資金調達について）後続融資に参加することを貸主が許可するものとする（株主の承認が必要）。ただし、（i）後の 件の資金調達が公募である場合（借り手は、改正された1933年の 証券法に基づく登録届出書に基づく引受募集（以下に定義）（以下「登録募集」）を除き、商業的に合理的な努力を払って、 人にその後の資金調達に投資する機会を提供するものとします（適用法および規制 および該当する証券取引規則に基づいて投資することが合法である場合、株主の承認を必要としません）そのような後続融資に参加する他の 投資家に与えられているのと同じ条件、価格、および（ii) 後続融資が、改正された1933年の証券法に基づく登録届出書に基づく に基づく引受公募である場合（「引受募金」）、借り手は、 件募集の引受人にその 募集における有価証券の配分を貸主に申し出るよう、商業的に合理的な努力を払うものとします（適用法および規制および適用される証券取引規則に基づいて合法的な場合）他の投資家に提供されているのと同じ条件、価格で、株主の の承認を必要としないそのようなオファーに参加しています。本書のいかなる規定も、借り手に対し、借り手の取締役会の議席を含む統治権を貸し手に提供することを要求するものではなく、その条件は 借り手の裁量により他の投資家に提供することができます。本第3I条、および本契約に基づいて付与されたすべての権利と義務は、 は、(i) 締切日の18か月記念日、(ii) 貸し手が、前文に従って総額100万ドル（1,000,000ドル）の借り手の株式を購入した時点のいずれか早い日に、 の事前の資金調達および（iii）すべての義務の全額返済（新設補償義務は除く）。

(d) 変換権。

(i) 適用される証券取引規則に基づく株主の承認を必要としないことを条件として、貸し手は、ローンが未払いの成長資本ローン（「転換オプション」）の元本のうち最大300万 ドル（3,000,000ドル）までの金額を ドルに換算する権利を有するが、義務はない。br} 記載されている（定義されている）行使価格の1株あたり130パーセント（130.00%） に等しい価格の借り手の普通株式（「普通株式」）ワラント（「転換価格」、かかる換算 オプションの行使、「換算」）に記載されています。転換オプションは、貸主が本セクション3 (d) に従い、(i) 転換通知が発行された日付、 (ii) 貸し手が転換オプションを行使していることを示す声明、(iii) 換算 オプションを行使する金額、および番号を含む、書面で署名された転換通知を借り手に届けることによって行われます。発行された株式の数と（iv）株式の割当と発行が行われる日付（少なくとも2営業日）そのような通知が行われた日の後に）。 締切日から60日以内に、借り手はフォームS-3で登録届出書を作成してSECに提出するか、 フォームS-3で再販有価証券を登録する資格がない場合は、別の適切な形式の登録届出書を作成して、募集のためのワラントの転換および行使時に発行される普通株式の 株のすべてを再販することを対象としています。 規則415 (a) (1) (i) (「再販登録届出書」) に従い、継続して行います。借り手は、再販登録届出書を提出した後できるだけ早く、 が改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて有効であると宣言されるよう、商業的に合理的な努力を払い、当該再販登録届出書 が証券法に基づいて引き続き有効であることを確認し、以前の情報を含む目論見書補足を作成して提出します。 は、最初の再販登録届出書の一部として提出された目論見書から、および事前におよび必要に応じて発効後の修正。 譲渡およびワラントの行使により発行可能な普通株式の全株式が に基づいて、またはSEC規則144に従って売却された日まで。各貸し手は、再販登録届出書の作成に関連して 借り手が要求した情報を借り手に提供し、借り手に提供することに同意します。また、借り手は、再販登録届出書および関連する目論見書の作成または修正、および それらの修正または補足に関連して、そのような情報を頼りにすることを理解しています。誤解を避けるために記しておきますが、本転換により発行される普通株式は、 無制限かつ自由に取引可能でなければなりません（i）当該株式の再販を対象とする登録届出書（再販登録 明細書を含む）は証券法に基づいて有効である間、または（ii）当該株式が量や販売方法の制限なしに、またSEC規則に基づく現在の公開情報なしに転売の対象となった場合 144。

(ii) 本転換時に発行または引き渡し可能な普通株式と新株予約権株式（それぞれ の場合、普通株式に関する株式配当、株式分割、または株式結合の比例調整を条件とします）は、 本契約の日付時点で発行され発行されている普通株式の19.9％を上限とします（比例調整の対象となります）普通株式に関する 株配当、株式分割、または株式結合の場合。この文に記載されている制限は、 「発行」制限」)。転換時に予定されていた普通株式の交付は無効となり、 その譲渡が発行限度額に違反する範囲で、またその範囲においては効力を持ちません。

(iii) 本補足または新株予約権にこれと異なる定めがあっても、 ワラントの転換または行使時に、普通株式の発行または引き渡しは行われません。いずれの場合も、そのような発行により、貸主またはその帰属 当事者がその時点で発行された普通株式の19.9％以上を有益に所有することになります。

3. 契約手数料。借り手は、各貸し手のそれぞれのコミットメントに従って比例配分されたコミットメント手数料 を、その貸し手の契約総額の1パーセント（1.00%）の金額で締切日に支払わなければなりません。そのうち借り手は、契約日より前に前払い金としてAvenueに100万ドル（100,000ドル）を支払っています。貸付契約第4.1条に基づく追加条件 として、各貸し手は、借り手の事業と財政状態に関するデューデリジェンス 審査を満足のいくまで完了し、当該貸し手のコミットメントに占める比例配分は 承認されているものとします。この条件が満たされない場合、借り手 が以前に支払った10万ドル（100,000ドル）の前払い金が返金されます。本第4条に規定されている場合を除き、契約料は返金されません。

4. 書類手数料の支払い。締切日に、借り手は ローンおよび担保契約のセクション9.8 (a) に従い、(i) 貸付書類の作成と交渉に関連して 件発生した、合理的かつ文書化された弁護士費用、費用および経費、(ii) 当該貸主および代理人の合理的かつ文書化された 件の未払い分を返済するものとする担保が所在する任意の法域における担保の先取特権の完成に関連する自己負担費用と出願手数料、 知的財産担保の写しの記録米国特許商標庁または米国 著作権局（該当する場合）との契約、および当該先取特権の優先順位を確認する契約。

5. 借り手の主要営業口座と電信送金の手順： [編集済み]

6. ACH振込の口座への引き落とし。ローンおよび担保契約の第2.2条および第5.10条の目的上、主な運営用 口座は、貸付契約第5.10条に従って口座が変更されない限り、上記の第6項に定める銀行口座とします。借り手は、グロースキャピタルローンが上記の 口座に前払いされ、各貸し手に支払われるべき元本、利息、手数料の定期的な支払いが、各貸し手によって同じ口座から から自動的に引き落とされることに同意します。 提供されたつまり、貸し手に支払うべき手数料については、その貸し手は、手数料を引き落とす少なくとも2営業日前に 要約請求書を借り手に提示していなければなりません。借り手は、 の主要営業口座を管理している銀行が、主要営業口座への電信送金と 口座からのACH送金に同じABA番号を使用していることをここに確認します。

7. 財務規約。借り手は常に以下の財務規約を遵守しなければなりません。

(a) 最低限無制限の現金。借り手は常に、毎月最終日の時点で、米国で管理されている預金口座に少なくとも500万ドル（5,000,000ドル）の無制限の現金を保有し、その内容については口座管理 契約を結んでいるものとします¹が実行され、エージェントに配信されました。

パート 3-その他の表現:

借り手 は、締切日時点で、借り手が下記の情報を書面で更新することを条件として、各貸主および代理人、各借入日に対して次のことを表明および保証します。

パート 4-その他の融資書類:

パート 5 — 準拠法と裁判管轄

ローンおよび担保契約のセクション 9.11がここに組み込まれています。 突然変異した、あたかも本書に完全に記載されているかのように（ただし、 が「本契約」に言及している場合、本書では「本補足」を指すものとみなされます）。

[ローンおよび担保契約の補足用署名 ページ]

その証人として、両当事者は上記で最初に書き込まれた日付の時点で本補足書を締結しました。

貸し手:

展示物 「A」

約束手形のフォーム ²

の署名者（「借り手」）は、以下の条件で支払うことを約束します [アベニュー・ベンチャー・オポチュニティーズ・ファンド、L.P.][アベニューベンチャー オポチュニティーズ・ファンドII、L.P.]、デラウェア州有限責任組合（「貸主」）。貸主が 書面でアメリカ合衆国の合法的な資金で、本契約の日から満期までに利息付きの元本__________________________ドル（__________ドル）、 を、予定されているか加速されたかを問わず、年率で変動金利で ドルを指定することができます} 補足に記載されている支払いスケジュールによると、(A) プライムレートに 1% (3.75%) と (B) 12パーセント (12.00%) を足した値のうち、4分の3または4分の3 (「指定 レート」) のいずれか大きい方ローン契約。本書に別段の定めがある場合を除きます。 さらに、借り手は満期日に、貸付契約の 補足の第2部セクション1 (c) に従い、(i) が未払いのままであるすべての元本と未払利息、および (ii) 最終支払い（ローン契約（本書で定義されている）を貸主の注文に支払うことを約束します。

この 紙幣は、2023年6月15日付けの 日付の借り手、貸し手、他の貸し手当事者、および代理人の間の貸付および担保契約（「ローン契約」と同じ、また随時修正、修正、補足 ）で言及されている債券の1つであり、そのすべての特典を受ける権利があります。本書で特に定義されていない大文字の用語は、ローン契約に定められている の意味を持つものとします。ローン契約には、記載されている特定の事象が発生した場合、本債券の満期を早めるための条項が含まれています。

本手形の元本 と利息は、ローン契約の補足の第2部セクション1 (c) に規定されているとおりに支払われるものとします。

この 紙幣は、ローン契約の補足の第2部第2項で許可されている場合にのみ前払いできます。

この手形の 件の元本または利息の未払いの場合は、予定されているか加速されたかを問わず、それぞれの満期からの利息が、デフォルトレートと同等の年率で毎月複利計算されます。借り手は、書面（電子メール で十分）の要求に応じて、速やかにそのような利息を支払うものとします。

利息、 手数料、手数料は、1 年を 360 日として実際に経過した日数に基づいて計算されるものとし、その結果、1 年を 365 日とした場合よりも利息、手数料 、または手数料の支払い額が高くなります。いかなる場合においても、借り手は、適用法で随時有効な最高金利を超える利息、手数料、または手数料を支払う義務を負わないものとします。

は、ローンおよび担保契約のセクション2.8に規定されていますが、これに加えて、借り手が、本手形に基づく予定支払い を5日以上遅らせた場合、借り手は、未払いの分割払いの5パーセント（5％）、そのような延滞支払いに対して50ドル（50ドル）以上の「延滞金」を支払うことに同意します。この延滞金は、そのような延滞金の処理に付随する費用を負担する目的で 名義で貸し手から請求される場合があります。借り手は、このような延滞金が 本手形の発行日に存在するあらゆる状況を考慮した妥当な金額であり、借り手が適時に支払いを行わなかったために貸主が負担する費用の公正かつ合理的な見積もりであることを認めます。借り手はさらに、実際の損害の証明には費用がかかり、不便であることにも同意します。このような延滞金は、貸主が 本手形やその他のローン書類に基づいて支払われるべきその他の金額を回収する権利、債務不履行を宣言する権利、または貸主の のその他の権利と救済を行使することによる権利を損なうことなく支払われるものとします。

² メモは、決定したら、各貸し手の資金配分に従って記入する必要があります。

[約束手形への署名 ページ]

この 注記は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。ただし、他の法域の法律の 適用を指示する法律は除きます。

借り手が 本ノートをファクシミリ、電子メール（pdf、または2000年の米国 連邦ESIGN法（www.docusign.comなど）に準拠した電子署名を含む）を介して実行および送付した場合、本ノートを効果的に実行および配信し、あらゆる目的で本契約の条件に同意し、 承諾したものとみなされます。本ノートが電子的に作成、署名、保存、または配信されたという事実は、 貸付契約の条件または本契約の条件の施行に従って貸主が本ノートを譲渡または譲渡することを妨げるものではありません。本書の原本またはその紙の写しを物理的に所持していても、その所持者に特別な地位を与えることはありません。 いかなる場合においても、本書に基づく貸主の権利の行使には、本書の原本にインクで署名された紙のコピーは必要ありません。

展示物 「B」

借用依頼のフォーム

2023年6月 __

アベニュー キャピタル・マネジメントII、L.P.

西42丁目11番地、9階

ニューヨーク ニューヨーク 10036

ご列席の皆様:

は、アベニュー・ベンチャー・オポチュニティーズ・ファンドの管理上の代理人および担保代理人（その立場では「代理人」）であるアベニュー・キャピタル・マネジメントII、L.P.（「代理人」）の間で、2023年6月15日の貸付および担保契約（随時修正、修正、または補足される「ローン契約」、 本書で定義されている大文字の用語）に言及されます。 、L.P.、貸し手（「アベニュー」）、 アベニュー・ベンチャー・オポチュニティーズ・ファンドII、L.P.（「アベニュー2」と総称して「レンダー」、 はそれぞれ「貸し手」）、およびビヨンド・エア株式会社（「借り手」）。

以下の署名者 は借り手の最高経営責任者で、借り手に代わってローン契約に基づくローンを要求します。これに関連して は以下のことを証明します。

1. 提案されているローンの金額は1750万ドル（17,500,000ドル）です。提案されている ローンの借入日は2023年6月15日です（「借入日」）。

(i) アベニューは $ を電信送金します[_________](a) の借入日に控除される手数料および費用を差し引いた額 [$___]契約手数料 については、そのうち1ドルが本契約の日付より前にAvenueに支払われました。(b) $[_________]利息については、(c) $[_________]$の純収入の弁護士費用について[___________]、および

(ii) アベニュー 2 は $ を電信送金します[_________](a) の借入日に控除される手数料および費用を差し引いた額 [$___]コミットメント 手数料に関して、 [$___]本契約の日付より前にアベニュー2に支払い済み、(b) $[_________]利息に関しては、および (c) $[_________] $ の純収益に対する弁護士費用について[___________],

次の電信送金による指示に従って、 借り手に：

(b) 借入日に、i) アベニューは$を送金します[__________]、そして（ii）アベニュー2は$を電信します[__________]以下の電信送金による指示に従い、 の手数料と経費をバーンズ・アンド・ソーンバーグ法律事務所に請求してください。]³

2. この日付の時点で、債務不履行または債務不履行事象は発生しておらず、現在も継続している、または提案されたローンの作成の結果生じる。 ローン契約第3条および補足第3部に含まれる借り手の表明および保証は、 で正しい特定の日付を明示的に指す表明および保証を除き、すべての重要な点で真実であり、 その日付時点でのすべての重要な点と、ローン契約 のセクション4.1および/または4.2および/または第2部に記載されている前提条件該当する場合、補足事項が満たされました。

3. 重大な悪影響が生じた、または起こると合理的に予想される可能性のある事象は発生していません。

4. 借り手の取締役会で審査された借り手の最新の財務諸表、財務予測、または事業計画、 は、当該財務諸表、財務予測、または事業計画が以前に代理人に提供されていない場合に備えて、ここに同封されます。

このページの残りの は意図的に空白のままになっています。署名ページが続きます

³ 締切日に借入依頼に含める予定です。実行された借入依頼は、 締め日の2営業日前に届けなければなりません。

[借用リクエストへの署名 ページ]

借り手 は、私が上記で証明した事項のいずれかが借入日に真実ではなく、 正しくない場合は、ローンの資金調達前に直ちにお客様に通知するものとします。

展示物 「C」

のフォーム

コンプライアンス 証明書⁴

アベニュー ベンチャー・オポチュニティーズ・ファンド, L.P.

西42丁目11番地、9階

ニューヨーク ニューヨーク 10036

アベニュー ベンチャー・オポチュニティーズ・ファンドII, L.P.

西42丁目11番地、9階

ニューヨーク ニューヨーク 10036

Re: ビヨンド・ エア株式会社

ご列席の皆様:

は、管理代理人および担保代理人として、（そのような立場で）アベニュー・キャピタル・マネジメント II、L.P.（「代理人」）の間で、2023年6月15日付けの貸付および担保契約（随時補足、修正、修正および修正される場合があります）に言及されます（本契約で定義されているとおり、大文字の用語は「ローン契約」です）。「エージェント」）、貸し手としてのアベニュー ベンチャーオポチュニティーズ・ファンド、L.P.（「アベニュー」）、アベニュー・ベンチャー・オポチュニティーズ・ファンドII、L.P.（「アベニュー 2」、およびアベニューと合わせて「貸し手」、およびそれぞれ「貸し手」）貸し手」）、およびBeyond Air, Inc.（「借り手」）。

署名した借り手権限のある代表者は、ローン契約の条件 に従い、(i) 以下に定める場合を除き、債務不履行または債務不履行事由が発生しておらず、継続していること、および (ii) 借り手が ____________________________________ までの財務報告期間中 ローン契約に基づいて必要なすべての財務報告を 遵守していることをここに証明します。ただし、以下の場合を除きます。以下に記載。ここに添付されているのは、前述の認証を裏付ける必要書類です。以下に署名した 権限のある借り手代表者はさらに、(a) 添付の財務諸表が、指定された期間を通じて、一貫して適用された借り手の過去の慣行に従って、または 書面で代理人に開示された方法に従って 作成されていること、および（b）財務諸表が借り手の財務状況 および経営成績をあらゆる重要な点で公正に提示していることを証明します。およびその子会社（存在する場合）、その中に記載されている日付および期間における子会社（存在する場合）。ただし、 脚注がないこと、および通常の年末監査調整（中間月次財務諸表の場合）。ただし、以下の 説明されている場合を除きます。

以下の要求された情報を入力し、

[対象/準拠] の下に [はい] または [いいえ] を丸で囲って (またはその他の方法で示して)、 コンプライアンスステータスを示します。

⁴ NTD: LSAの関連条項が確定したら見直します。

株式 および転換社債の資金調達

この証明書が代理人に引き渡されるたびに、借り手の最新の株式および/または転換社債の融資に関する以下の情報（該当する場合）を提供してください

アカウント 管理契約

ローン契約のセクション6.11に従い、借り手は、(i) 本契約の日付現在、以下に定める預金 および投資口座のみを保有していること、および (ii) ローン契約のセクション6.11で義務付けられている範囲で、当該口座ごとに管理契約が締結され、代理人に引き渡されたことを表明および保証します。 [注意:借り手が最後のコンプライアンス証明書の日付以降に新しいアカウントを開設した場合は、その旨を明記してください].

アカウントを入金⁵

投資 アカウント

有形担保の保有者との契約

ローン契約のセクション5.9 (e) の に従い、借り手は、(i) 本契約の日付現在、有形担保が下記の住所に 所在していること、および (ii) ローン契約のセクション5.9 (e) で要求される範囲で、権利放棄が履行され、代理人に引き渡されたか、またはかかる権利放棄が代理人によって放棄されたことを表明および保証します。、 [注意:前回のコンプライアンス証明書発行日以降、借り手が新しい場所 に担保を見つけた場合は、その旨を明記してください].

⁵ 会社:既存のアカウントで入力してください。

子会社 およびその他の個人

ローン契約のセクション6.14 (a) の に従い、借り手は次のことを表明および保証します。(i) 本契約の日付の時点で、直接的または間接的に が各子会社または以下に記載するその他の人物を直接的または間接的に 買収または設立する予定であること、および (ii) 当該子会社または個人がローン契約に基づいて共同借り手になったこと、または義務の保証人 [注: 借り手が前回のコンプライアンス証明書の日付以降に子会社を取得または設立した場合は、その旨を明記してください].

説明

[このページの残りの は意図的に空白のままになっています。署名ページが続きます]

⁶「説明」 の見出し（下記参照）の下に、当該子会社または個人の完全希薄化後の時価総額と、当該情報が以前に代理人に提供されていない場合には、当該子会社を買収または設立する借り手の 目的の説明を含めてください。

[コンプライアンス証明書への署名 ページ]

^* 借り手の最高財務責任者またはその他の執行責任者が執行する必要があります。