米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

フォーム 8-K

現在の レポート

のセクション13または15 (d) に準拠

1934年の証券 取引法

レポートの日付 （報告された最も早いイベントの日付）：2023年6月15日

ビヨンド エア株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な 名)

900 スチュワートアベニュー、スイート 301

ガーデン ニューヨーク州シティ11530

(主要行政機関の住所 と郵便番号)

(516) 665-8200

登録者の 電話番号 (市外局番を含む)

(前回の報告以降に変更された場合、以前の 氏名または以前の住所)

フォーム8-Kの提出が 以下の条項のいずれかに基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、下の該当するボックスにチェックを入れてください（下記の一般指示A.2を参照）。

同法第12 (b) 条に従って登録された証券

登録者が1933年の証券法（17 CFR §230.405）の規則405 で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）に定義されている新興成長企業かをチェックマークで 記入してください。

新興の 成長企業 ☐

が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

アイテム 1.01。重要な最終契約の締結。

2023年6月15日（以下「締切日」）に、ビヨンド・エア株式会社（以下「当社」）とその完全子会社である{ br} ビヨンド・エア株式会社は、アベニュー・ベンチャー・オポチュニティーズ・ファンド有限会社アベニュー・キャピタル・マネジメントII、L.P.、 とローンおよび担保契約（「契約」）を締結しました。デラウェア・リミテッド パートナーシップ（「アベニュー」）と、デラウェア州リミテッド・パートナーシップであるアベニュー・ベンチャー・オポチュニティーズ・ファンドII、L.P（「アベニュー 2」、およびアベニューと合わせて「貸し手」）。また、2023年6月15日に、当社は代理人および貸し手との間で本契約（本契約と総称して「ローン契約」）の補足 を締結しました。ローン 契約では、シニア担保付タームローン（以下「ローン」）を元本総額4,000万ドルまで、 に、(i) 締切日に1,750万ドルを前払いし (「トランシェ1」)、(ii) 2024年4月1日から2024年9月30日の間に 社からの要請により前払いできる最大1,000万ドルを条件としています。 の資金調達前の3か月間における、LungFit PHの売却から得られる総収益 (ライセンス収入を除く) (「製品収益」) (「製品収益」) は、予定されている製品収益の 85% 以上です当該期間（「トランシェ2」）、および（iii）2024年4月1日以降に繰り上げられる可能性のある最大1,250万ドル （「裁量トランシェ」）。（a）代理人と貸し手が が投資委員会の承認を受け、（b）会社と貸し手がそれぞれそのような金額を引き出して資金を調達することに合意したことを条件とします。

ローンの期限は2027年6月1日（「満期日」）です。ローンの収益は、一般的な 企業目的に使用されます。

ローンの元本は、2025年1月1日から毎月均等に返済できます。ただし、2025年3月31日に終了する会計年度に当社が少なくとも4,000万ドルの製品収益を達成し、当社がトランシェ2を完全に引き出したかどうかに応じて、元本の支払いをさらに6〜18か月延期することができます。ローンには、(i) ウォール・ストリート・ジャーナルが 時間までに公表したプライムレートに 3.75% と (ii) 12.00% を加えた額に等しい年率 (債務不履行時には の増額を条件とする) で支払われます。

会社は、一定の条件に従い、いつでもローンの全部または一部を自発的に前払いすることができます。締切日の1周年記念日または 前に前払いが行われる場合、会社は前払いのローンの元本に3.00％を掛けた金額に等しい手数料を支払う必要があります。締切日の1周年を過ぎて、締切日の2周年 またはそれ以前に前払いが行われる場合、会社はローンの前払い額と同額の手数料を支払う必要があります支払額に 2.00% を掛けたもの。 件の前払いが 2 周年を過ぎて、かつ締切日の3 周年記念日またはそれ以前に行われた場合、会社は、 に、前払いのローンの元本に 1.50% を掛けた金額に相当する手数料を支払う必要があります。また、締切日の3周年記念日 以降で満期日より前に前払いが行われる場合、会社は前払いローンの元本 に1.00％を掛けた額の手数料を支払う必要があります。また、トランシェ1とトランシェ2のローンの元本の 3.50% の最終支払い手数料は、満期 日またはそれ以前のいずれかの前払日（一部前払いの場合は、前払いの元本に関するみ）に支払う必要があります。

ローンは、当社の子会社であるビヨンド・エア・リミテッドとビヨンド・エア・アイルランド・リミテッド、および当社の 人の将来子会社（総称して「保証人」）によって保証されます。ローン契約に基づく当社の債務およびそのような債務の保証 は、実質的にすべての会社資産の質権によって担保され、保証人の実質的に 件の全資産の質権によって担保されます。

ローン契約の に従い、会社は常に5,000,000ドルの無制限の 現金を維持することを義務付ける財務規約の対象となります。ローン契約には、この種の資金調達で慣習的な肯定的および否定的な契約も含まれています。これは、 当社とその子会社が（i）追加の債務、保証、または先取特権を負担すること、（ii）配当金を支払うこと、（iii） 特定の支配権の変更取引を締結すること、（iv）売却、譲渡、リース、ライセンス、またはその他の方法で処分することを制限するものです特定の資産の、(v) 件の投資またはローンを組む、(vi) 関係者と特定の取引を行うこと。いずれの場合も、特定の例外を条件とします。

ローン契約には、この種の資金調達に慣習的な会社と保証人の表明と保証も含まれています。 このような表明および保証は、（i）事実の表明ではなく、貸付契約の 当事者間でリスクを配分する方法として意図されており、（ii） ローン契約に関連して両当事者が行った機密開示を参照して認定されており、（iii）株式によって重要と見なされるものとは異なる方法で重要性基準を適用する場合があります。会社の株主 またはその他の投資家。したがって、ローン契約は、投資家に取引条件に関する情報 を提供することのみを目的としており、株主や他の投資家に に関するその他の事実情報を提供するためのものではありません。株主は、表明、保証、契約、またはそれらの記述を、会社やその子会社や関連会社の実際の状態や状態を特徴づけるものとして当てにしてはいけません。さらに、表明および保証の の主題に関する情報は、ローン契約の日付以降に変更される場合があり、その後の情報は 、公開情報に完全に反映されない場合があります。

ローン契約には、この種の資金調達で慣習的に見られる債務不履行事象も含まれており、場合によっては 償還までの慣習期間が適用され、その後、エージェントはローンに基づく未払い額をすべて繰り上げることができます。

補足の に従い、Avenueは、貸付金の未払い期間中、いつでも最大300万ドルの貸付元本を会社の普通株式（「転換権」）の株式（以下「転換権」）に、貸付金の未払い期間中、所有権の制限を含む一定の条件に従い、ワラントの行使価格の130％に等しい価格で会社の普通株式（「転換権」）に転換する権利を有します。

に加えて、適用法および補足に定められた特定の規定に従い、株主の承認を必要とせずに適用される 証券取引規則で許可されている範囲でのみ、貸し手は、会社がそのような融資取引に参加している他の投資家に提供しているのと同じ条件、条件、価格設定で 社の特定のエクイティファイナンス取引に参加することができます（たとえば、「参加権」)。参加権 は、(i) 締切日の18か月記念日、(ii) 貸し手が参加権に従って会社の株式を合計で100万ドル購入した日、および (iii) ローン契約に基づく 件の債務の全額を返済した時点のいずれか早い時点で自動的に終了します。

前述のローン契約の の説明は、完全であることを意図したものではなく、契約と補足の本文 を参照することで完全に説明されています。これらはそれぞれ、フォーム8-K の本文に別紙10.1と別紙10.2として提出され、参照により本書に組み込まれています。

ワラント

締切日の 日に、ローン契約のトランシェ1の資金調達に従い、当社はアベニューとアベニュー2のそれぞれに（総称して「ワラント保有者」）に、それぞれ最大93,537株と140,306株の会社普通株式 株（それぞれ「ワラント」、総称して「ワラント」）を購入するワラントを発行しました。ワラントの有効期限は2028年6月15日（ 「有効期限」）で、1株あたりの行使価格は、締切日後および2024年6月30日より前に当社が普通株式を売却または発行する、一部除外株式を除き、（i）5.88ドルと（ii）当社の次回の正真正銘のエクイティファイナンスの1株あたりの価格 のいずれか少ない方になります。補足で定義されている発行。

ワラント保有者は、行使価格に株式の数量を掛けた額を 現金で支払うことにより、いつでも、または有効期限まで随時、ワラントを行使することができます。ワラント保有者は、ワラントに定められた計算式に従って計算された正味株式数を受け取ることにより、キャッシュレス ベースでワラントを行使することもできます。新株予約権は、株式配当、株式分割、株式併合のための希薄化防止 調整の対象となります。

会社は、締切日から60日以内に、転換権の行使およびワラントの の行使時に発行される当社普通株式の全株式の再販を登録する登録届出書 を米国証券取引委員会に提出することに合意しました。

上記の 件のワラントの説明は完全であることを意図したものではなく、 ワラントの本文を参照することで完全に認定されます。新株予約権は、フォーム8-Kで本最新レポートの別紙4.1および別紙4.2として提出され、参照により本書に組み込まれています。

アイテム 2.03。直接金融債務または登録者のオフバランスシート契約に基づく債務の創設。

フォーム8-Kの最新レポートの項目1.01に含まれている 情報は、フォーム8-Kの最新レポート の項目2.03に参照により組み込まれています。

アイテム 8.01。その他のイベント。

締切日の 日に、当社はローン契約で検討中の取引の完了を発表するプレスリリースを発行しました。プレスリリースの 部は、この最新レポートの別紙99.1としてフォーム8-Kに提出され、参照によりここに組み込まれています。

アイテム 9.01 財務 声明と展示物。

(d) 展示品。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって、正式に権限を与えられた署名者 によってこの報告書に正式に署名させました。