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エキシビション10.3

カバグループ株式会社

役員退職金制度

計画書/要約計画の説明

CAVA Group, Inc.（以下「当社」）は、当社およびその子会社（以下「会社グループ」という）の一部の従業員を対象に、発効日をもって有効な、以下に定める条件に基づき、CAVA Group, Inc.の役員退職金制度 (以下「制度」) を採用しました。

このプランは、ERISAのセクション3（2）の意味における「従業員年金給付制度」または「年金制度」を意図したものではありません。むしろ、このプランは、ERISAのセクション3（1）の意味における「福祉給付制度」であり、労働長官が連邦規則集第29編第2510.3-2（b）条で公表した規則の意味における「退職金制度」を構成するプランの記述要件を満たすことを目的としています。したがって、本プランの条件に従って支払われる給付は、ERISAの目的上、繰延報酬ではなく、どの参加者もそのような給付を受ける既得権を有しないものとします。該当する範囲で、本プランの一部が本規範の第409A条の規定に準拠するか、免除されることが意図されています。本プランは、この意図に沿った方法で運営されるものとし、本プランがERISAに基づく福祉給付プランを構成しなかったり、本規範の第409A条を遵守しなかったり、免除されなかったりする条項は、場合によっては効力を持ちません。

1. 定義。

(a)「未払債務」とは、(i) 対象解約日までの未払いの基本給のすべて、(ii) 雇用者の方針に従って発生した未払いまたは未払いの費用、(iii) 参加者が参加する会社グループの従業員福利厚生プランおよびプログラムに基づいて提供される給付のうち、参加者が参加する直前に参加し、その直前に参加する期日またはそれ以降も継続するものをいいます。会社の株式（または株式デリバティブ）に関する権利を含む、雇用の終了（該当する場合、死亡または障害を含む）。

(b)「アフィリエイト」とは、株式インセンティブプランに定められた意味です。

(c)「年間ボーナスプログラム」とは、参加者の対象解約日時点で参加者が参加する年次現金インセンティブボーナスプログラムを意味します。

(d)「資産売却」とは、会社の関連会社ではない個人への会社の全部または実質的なすべての資産の売却、移転、またはその他の処分に起因する支配権の変更を意味します。

(e)「基本給」とは、対象終了直前の参加者のその時点の年間基本給レート（または、それ以上の場合は、本契約で正当な理由となる事象の直前の年間基本給の年額）を意味し、それなしで決定されます

参加者が参加する企業グループの繰延報酬またはカフェテリアプランまたはプログラムに基づく給与繰り延について。

(f)「取締役会」とは、当社の取締役会を意味します。

(g)「原因」とは、株式インセンティブプランに定められた意味です。

(h)「支配権の変更」とは、株式インセンティブプランに定められた意味です。

(i)「クローバックポリシー」とは、取締役会または委員会が随時採用する、または適用法で義務付けられているクローバック、没収、またはその他の類似の方針を意味します。

(j)「COBRA」とは、改正された1985年の統合オムニバス予算調整法を意味します。

(k)「法典」とは、改正された1986年の内国歳入法、それに基づいて公布された規則、規制、その他の解釈上のガイダンス、およびそれに代わるすべての後継法を意味します。

(l)「委員会」とは、取締役会の人事、文化、報酬委員会を意味します。

(m)「対象解約」とは、参加者が理由なく雇用主によって（死亡または障害を理由とする場合を除く）、または参加者による正当な理由による雇用終了を意味します。ただし、以下の場合、そのような解雇は対象解雇とは見なされません。

(i) そのような参加者の雇用主での雇用は、会社グループの他のメンバーへの異動を理由に終了します。

(ii) 当該参加者の雇用主との雇用は、その時点で仕事に復帰しなかったことを理由として、休職期間満了時に終了します。ただし、その時点で、その参加者に適格な職種がない場合、または

(iii) 当該参加者の雇用主との雇用は、(A) 当該資産売却に関連して、当該参加者の現在の職場から半径50マイル以内の資産売却において、購入者またはその関連会社と同等の地位で、基本給と同等以上の基本給で、同等の年間賞与および株式報酬の機会で雇用を申し出られた場合、参加者が次のことを行わなかった場合に終了します。そのような雇用の申し出を受け入れるか、または (B) 以下の同等の条件にかかわらず求人が出ている場合、その参加者は、資産売却における購入者またはその関連会社との雇用の選択プロセスに参加しないことを自発的に選択しました。

(n)「障害」とは、株式インセンティブプランに定められた意味です。

(o)「発効日」とは、2023年6月20日を意味します。

(p)「適格従業員」とは、副社長以上の役職を持つ会社グループの非組合員、サラリーマン、フルタイムの従業員を意味します。

(q)「雇用主」とは、参加者について、(i) 参加者が雇用されている企業グループのメンバー、または (ii) 重要な企業イベントの結果として企業グループの一部ではなくなった事業体に雇用されていた場合は、該当する場合は当該重要な企業イベントの直後に当該参加者を雇用する当該法人（またはその関連会社）を意味します。

(r)「株式インセンティブプラン」とは、随時修正される当社の2023年株式インセンティブプラン（または、会社またはその関連会社の従業員やその他のサービスプロバイダーに株式およびその他のインセンティブ報酬を提供する目的で当社が採用する後継プラン）を意味します。

「ERISA」とは、改正された1974年の従業員退職所得保障法、それに基づいて公布された規則、規制、その他の解釈上のガイダンス、およびそれに代わる後継法を意味します。

(t)「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法、それに基づいて公布された規則、規制、その他の解釈上の指針、およびそれに代わるすべての後継法を意味します。

(u)「正当な理由」とは、(i) 雇用主が自分の地位、役職、権限、または職務と実質的に矛盾する職務を自分に任せ、その結果、そのような地位、役職、権限、または義務が著しく減少することを意味します。ただし、参加者は、そのような事象が最初に発生してから60日以内、またはそれ以降の場合は10日後に雇用主に書面で通知した場合に限ります直近の出来事で、30日以内に雇用主が是正せず、参加者が合理的な行動をとったもの当該通知期間中および是正前の義務。(ii) 違法行為または不正行為を行うよう参加者に雇用者が指示すること。ただし、参加者が当該事象が最初に発生してから60日以内、またはそれより遅い場合は、直近の出来事から10日以内に雇用主に書面で通知し、30日以内に雇用者によって是正されていない場合に限る (30) 日間、または (iii) 会社または雇用者による参加者に支払うべき義務の重大な違反。ただし、参加者は、そのような事象が最初に発生してから60日以内、またはそれより遅い場合は、直近の出来事から10日以内に会社または雇用主に書面で通知するものとし、その通知を受け取ってから30日以内に、雇用主によって是正されないものとします。

(v)「その他の退職金制度」とは、会社またはその関連会社（または重要な企業イベントの後、雇用主またはその関連会社）が後援し、または会社の代表者が締結した、公式か非公式かを問わず、書面または口頭によるかを問わず、あらゆる計画、方針、ガイドライン、取り決め、契約、書面、およびその他の通信を意味します

対象解雇時に退職給付を提供する可能性のある会社またはその関連会社（または重要な企業イベントの後は、雇用主またはその関連会社）。

(w)「参加者」とは、第2項の要件に従い、委員会によって参加者に指定された適格従業員を意味します。この目的のために、委員会は、参加者を名前で特定することなく、対象となる従業員のグループを役職別に参加者として指定することが許可されているものとします。

(x)「個人」とは、（取引法第13（d）（3）条または第14（d）（2）条の意味の範囲内）任意の個人、団体、またはグループを意味します。

(y)「日割りボーナス」とは、対象終了が発生した年に、年次ボーナスプログラムに基づいて支払われるボーナスに関する実際の実績に基づいて獲得した参加者の賞与と、対象終了前の年の経過日数に基づいて日割り計算された金額を意味します。

(z)「解放契約」とは、会社グループが定例的に解雇された従業員に提供する請求の免除を意味し、これに基づき、参加者は (i) 退職金やその他の給付金の受領を確認し、(ii) 会社とその関連会社（雇用主とその関連会社を含む）、および会社が指定したその他の個人を、雇用または解雇から生じる責任から解放するよう求められる場合があります。そのうち (本プランに基づく参加者の権利に関するものを除く)。

(aa)「制限契約」とは、別紙Aとして添付されている機密情報、専有情報、および競業禁止契約を意味します。

(bb)「退職期間」とは、参加者の対象解約から始まり、付録Aに規定されている期間に及ぶ期間を意味します。

(cc)「重要な企業イベント」とは、組織再編、資本増強、臨時株式配当、合併、売却、スピンオフ、またはその他の類似の取引または一連の取引を意味し、個別に、または全体として、いずれの場合も、会社の事業単位または不動産資産の全部または過半数を会社グループから排除する効果があります。ただし、そのような取引が行われている限り、またはそれ以外の点では、取引は支配権の変更にはなりません。

(dd)「福利厚生継続」とは、対象となる解約（または該当する場合は死亡または障害）の直前に参加者に提供されたものと実質的に同じレベルの健康保険を継続することを意味し、会社は、該当する企業グループプランで許容される範囲で、退職期間中、雇用主の同様の立場の現役従業員に一般的に提供されるのと同じ費用で参加者に補償を提供します。行動規範の第105条を遵守するために必要な範囲は、次のように規定されるものとします課税対象となる給付。ただし、当社は、独自の裁量により、当該参加者に当該福祉継続保険のCOBRAへの参加を選択するよう求める場合があります。

2. 参加資格。

本プランに別段の定めがある場合を除き、各参加者は以下の場合に本プランに基づく退職金と退職金を受け取る資格があります。

(a) 保証対象の解約、死亡、または障害が発生した日まで、雇用主に雇用されたまま雇用主に雇用されていること。

(b) 定期的な出席、特定の移行活動、仕事量、雇用主のその他の基準を満たすことを含みますが、これらに限定されない、当該参加者の職務上の通常の責任を果たします。

3. 雇用の終了。

(a) 対象契約終了時の支払い。参加者が未払債務に加えて、以下の (f) 項に定めるリリース契約の履行、会社への引き渡し、および制限規約契約の継続的な遵守を条件として、対象解約を受ける場合、参加者は以下の支払いと給付を受ける権利を有するものとします。

(i) 添付の付録Aに記載されている「退職期間」の給与継続支払いは、随時実施される当社の給与計算慣行に従い、通常の給与分割払いで支払われます。

(ii) 年間ボーナスプログラムに基づき、同様の状況にある他の従業員への現金ボーナス支払いと同時に参加者に支払われる日割りボーナス（ただし、いずれの場合も、対象となる解約が行われる暦年の直後の暦年の3月15日より前）、

(iii) 参加者が行動規範の第4980B条およびERISAのタイトルIのサブタイトルBの第6部に従い、雇用主の団体健康保険に基づく健康保険継続保険（「COBRA補償」）を適時に選択することを条件とし、参加者がCOBRAの要件、付録Aに定める退職期間中の福祉継続（以下、「COBRA補償」）を常に順守している場合に限ります。参加者が健康保険として何らかの給付を受ける資格を得た場合、福利厚生継続期間は、付録Aに規定されているよりも早く失効します対象解雇後のその後の雇用の結果。

第 (a) 項に記載されている支払いと給付は、会社または会社が独自の裁量で決定した会社グループの他のメンバー（雇用主を含むがこれに限定されない）が行うことができます。

(b) 死亡または障害に対する支払い。参加者が雇用者との雇用を終了した場合、その参加者の死亡または障害、および未払いの障害により終了した場合

義務。また、そのような参加者の障害の場合、その参加者（または該当する場合は参加者の財産）は、参加者の死亡または障害による雇用終了の年に、その参加者の日割りボーナスを受け取る権利があります（これは、年次ボーナスプログラムに基づく他の同様の状況にある従業員への現金ボーナス支払いと同時に参加者に支払われます）解約が行われた暦年の直後の暦年の3月15日まで起こる）。

(d) リリース契約。本契約にこれと反対の規定がある場合でも、本第3条に基づく給付の金額または提供（未払債務を除く）の支払いは、対象解約または障害が発生した日から60日以内に、参加者がリリース契約を締結、会社に引き渡し、およびリリース契約に含まれる取り消しのない（およびかかるリリース契約に含まれる取り消し期間の満了）ことを条件とします。参加者が60日間の期間の終了前に取り消し期間が満了するようにリリース契約を適時に締結しなかった場合、または実行後にかかるリリースの承認を適時に取り消した場合、その参加者は本プランに基づく退職金やその他の給付金の支払いを受ける資格がありません。さらに、本契約に基づく支払いのいずれかが本規範の第409A条の目的上「不適格繰延報酬」を構成する範囲で、対象となる解約または障害の日から60日前までに予定されている金額または給付金の支払いは、本契約に定めるリリース契約の締結条件としては、その日の60日後の最初の定期給与支払日まで行われないものとします。7日目以降は、残りの支払いが参加者に提供されますここに記載されている該当するスケジュールに従って。

(e) クローバック/没収。本契約にこれと反対の規定があっても、上記 (a)、(b)、(c)、(d) の項に基づく金額または給付金 (未払債務を除く) の支払いは、クローバックポリシーを条件とし、適用されるものとします。

4. 追加規約。

(a) 税金。本プランに基づく退職金やその他の支払いや給付金には、必要なすべての連邦税、州税、地方税が課せられ、法的に義務付けられている源泉徴収の影響を受ける場合があります。本プランに基づく支払いは、当社グループの退職金制度、貯蓄制度、インセンティブプランでは「報酬」とは見なされません。したがって、退職金や貯蓄プランの控除は行われません。また、そのようなプランでは、プランに基づく支払いに起因する給付は発生しません。

(b) セットオフ、緩和策。参加者に提供された金額を支払い、本契約に基づいて取り決めを行うという会社の義務は、参加者が会社または当社に支払うべき金額の相殺、反訴、または回収の対象にはならないものとします。

アフィリエイト。参加者は、他の仕事を探すなどして、本プランに基づいて提供される支払額を減額する必要はありません。また、本プランに従って提供される支払額が、参加者の他の雇用またはその他の結果として得られる報酬から差し引かれることはありません。

5. 本プランの終了または修正。

本プランは、少なくとも1年前に書面で参加者に通知することにより、理事会または委員会の裁量により、いつでも随時全部または一部を修正、終了、または中止することができます。ただし、そのような修正、終了、または中止は、参加者の同意なしに、かかる修正の発効日より前に対象終了を受けた参加者に悪影響を及ぼすことはありません終了、または中止。ただし、支配権の変更後は、本プランを修正することはできません。影響を受けた参加者の書面による同意なしに、支配権の変更日から5周年を迎える前にいつでも、全部または一部を終了または中止しました。

6. 特定の支払いの制限。

本プランやその他の取り決めに基づいて参加者に支払うべき支払いおよび/または手当が、行動規範の第280G条で定義されている「超過パラシュート支払い」を構成すると当社が判断した場合、本プランに基づいて支払われる現金退職金は、パラシュート支払いの現在価値が当該参加者の「300％」未満になるように、必要最低額だけ減額されるものとします。「基本額」（行動規範のセクション280Gで定義されているとおり）、プランへの参加を受け入れることで、それぞれ参加者は、パラシュートの支払い額をその限度額以下に減らすのに十分な「パラシュート支払い」（本規範のセクション280Gで定義されている）に対する権利を放棄することに同意します。ただし、いかなる場合でも、そのような現金退職金をゼロ未満に減額してはなりません。上記にかかわらず、本第7条に基づく支払いまたは給付金の正味金額が（a）減額された（そして、その減額された支払いに対する連邦、州、および地方の所得税の正味額を差し引き、当該減額された支払いおよび給付に起因する項目別控除および個人控除の段階的廃止を考慮に入れた後）、（b）以上の支払いまたは給付金は）減額を伴わない当該支払いの正味金額（ただし、連邦、州、および地方の正味金額を差し引いた後）そのような支払いや給付にかかる所得税、および当該参加者が控除されない支払いや給付に関して適用される行動規範第4999条に基づいて課される物品税の金額（また、減額されていない支払いに起因する項目別控除や個人控除の段階的廃止を考慮した上で）。上記にかかわらず、参加者が行動規範第4999条に基づいて課される税金に関して何らかの払い戻しまたは総支払いを受ける資格がある限り、プランやその他の取り決めに基づいて参加者に支払うべき支払いおよび/または給付が減額される前に、そのような払い戻しまたは総支払いが考慮されるものとします。本契約の目的上、(i) 該当する場合、金額が減額されると見なされる順序は、(A) 現金支払い、(B) その他の非現金形態の給付、(C) 株式ベースの支払いと権利確定の促進、(ii) そのような支払いおよび給付のいずれかのカテゴリー（つまり、上記の (i) (A)、(i) (B) または (i) (C)）です。(A) 範囲内の「繰延報酬」ではない金額については、最初に減額されるものとします

本規範の第409A条の意味と、および（B）の金額については、そのような金額が時間の経過とともに（分割払いなど）行われる範囲で、その金額は逆の時系列順に減額されるものとします。

7. その他。

(a) 雇用を継続する権利はありません。本プランの内容は、理由の有無にかかわらず、参加者に企業グループのメンバーを雇用し続ける権利を付与するものではなく、また、会社が雇用を終了する権利を妨げるものでもありません。

(b) プランに資金がありません。本プランに基づいて支払われる金額は、会社の一般資産から支払われるものとし、そのような金額の支払いを保証するために、特別または個別の準備金、基金、または預金を行わないものとします。参加者、受益者、その他の個人は、本契約に基づく参加を理由として、会社のファンドまたは特定の資産に対する権利、所有権、または利益を一切持たないものとします。本プランの規定、本プランの作成または採用、または本プランの規定に従って取られる措置のいずれも、当社と参加者、受益者またはその他の個人との間にいかなる種類の信託または受託者関係も生み出さず、また創出するものと解釈されないものとします。参加者、受益者、またはその他の人が本プランに基づいて支払いを受ける権利を取得した場合、その権利は会社の無担保一般債権者の権利を超えないものとします。上記にかかわらず、当社は、本プランに基づく義務を履行するために、会社の債権者の請求またはその他の条件を条件として、付与者信託に資金を実施または確保する権利を有するものとします。

(c) 利益および利益の譲渡不能。本プランに基づいて支払われる金額はすべて譲渡不可であり、本プランに基づいて支払われる金額は、いかなる方法でも売却、譲渡、期待、譲渡、質入れ、担当、または請求の対象とはなりません。本第7条 (c) は、(i) 参加者が死亡した後に、死亡した参加者の法定代理人または受益者に、(ii) 参加者が障害を負った後に障害のある参加者の個人代理人に支払われる不測の事態または支払いの譲渡には適用されないものとします。

(d) 会社、取締役会、委員会の裁量。本プランの作成、修正、構築、管理、解釈、および効力に関連して、本契約または適用法に基づく権限の範囲内で、会社、取締役会、または委員会が下した決定または不作為は、当該事業体の絶対的な裁量の範囲内であり、決定的かつすべての人を拘束するものとする。

(e) 補償。取締役会、委員会、会社の従業員、またはその指示に従って行動する人（それぞれ「影響を受ける人」）は、プラン（またはプランに基づいて行われた支払い）に関連してなされた作為、不作為、解釈、構築、決定について、いかなる個人（参加者も含みますが、これらに限定されません）に対して一切の責任を負わないものとします。被災者が当事者となり得る訴訟、訴訟若しくは訴訟若しくは訴訟若しくは訴訟手続に関連して被災者に課せられる、または被る可能性のある損失、費用、負債または費用（弁護士費用を含む）について、当社から補償され、無害であるものとします。

本プランに基づき、当該被災者が当社の承認を得て支払った金額、和解金または当該被災者が当該被災者に対して支払った金額、または当該被災者に対する当該訴訟、訴訟または訴訟の判決を満足させるために当該被災者が支払った金額の一部またはすべてに対して支払われること。ただし、当社は、当社が意図を通知した後に、かかる訴訟、訴訟または手続きを自己の費用で引き受けて弁護する権利を有するものとする抗弁を引き受けるには、会社が会社の弁護士とともにかかる防御を単独で管理するものとする選択。いずれの場合も、さらなる控訴の対象とならない最終判決またはその他の最終判決の管轄裁判所が、補償請求の原因となった被災者の作為または不作為が、当該被災者の不誠実、詐欺、または故意の不法行為または不作為に起因すると判断する限り、前述の補償権は被災者には利用できないものとします。前述の補償の権利は、法律上の問題などにより、会社の組織文書に基づいて被災者が受ける資格のあるその他の補償権、または会社がその人を補償または無害にするために必要なその他の権限を除外するものではありません。

(f) セクション409A。本プランにこれと反対の規定があっても、

(i) 本プランに基づいて提供される特典が本規範第409A条の規定の対象となる場合、本プランの規定は、本規範の第409A条またはその例外を遵守するために必要な方法で管理、解釈、解釈されます。

(ii) 本プランが本規範の第409A条またはその他の適用法の要件を満たさなかったことにより、会社（またはその従業員、役員、取締役）はいかなる場合でも参加者（またはその他の者）に対して一切の責任を負わないものとします。

(iii) (A) 参加者の対象解雇の時点で、当該参加者が本規範の第409A条で定義されている「特定従業員」であり、本規範の第409A条に基づく加速税または追加税の賦課を防ぐために、当該雇用終了の結果として本契約に基づいて支払われるべき支払いまたは給付の開始を延期する必要がある場合、開始は本契約に基づくそのような支払いまたは給付の支払いは、（そのような支払いまたは給付の増減なしに）延期されます（そのような支払いまたは給付の増減はありません）最終的に、当該参加者の対象解約から6か月後（または本規範の第409A条で認められている最も早い日付）までの日付（または参加者に提供される）、および（B）本契約に基づいて参加者に支払われるべきその他の金銭またはその他の利益の支払いにより、本規範の第409A条に基づく加速税または追加税が適用され、そのような支払いまたはその他の給付は、延期されるものとします。そのような支払いやその他の給付を規範の第409A条に従って行う、またはそのような支払いやその他の方法を行う給付金は、可能な限り、委員会によって、または委員会の指示により決定された方法で、そのような加速税や追加課税が発生したり、会社に追加費用が発生したりしない方法で再構成されるものとします。当社は、本第7条 (f) の実施について、法律顧問および税理士と誠意を持って協議するものとする。ただし、会社のいずれも

会社グループの他のメンバー、またはそれぞれの従業員や代表者は、それに関して参加者に対して何らかの責任を負うものとします。

(g) 重複なし、その他の退職手当の取り扱い。いかなる場合でも、参加者は、他の退職金制度に基づいて規定されている退職金に加えて、本契約に規定されている退職金を受け取ることはできません。ただし、その参加者がその他の退職金制度の対象となる場合、その参加者は、本プランに基づいて支払われるべき金額で、その他の退職金制度に基づいて支払われるべき金額よりも多い金額を受け取る権利があります。

(h) 準拠法。本プランの規定の構成、規制、有効性、効果に関するすべての質問は、デラウェア州の法律に従って決定されるものとします。

(i) 通知。本プランに従って必要な、または提出される可能性のある通知またはその他の連絡は、書面によるものとし、手渡しまたは夜間宅配便で配達されたとき、または米国の速達または書留郵便で郵送されてから2日後に、領収書を返送し、郵送料を前払いして、下記の住所の当社宛てに、または参加者が会社に登録した最新の住所の宛先に送付された場合、正式に行われたものとみなされます。

CAVAグループ株式会社

14 リッジスクエア北西、スイート500

ワシントンD.C. 2016年

C/o 最高法務責任者

(j) キャプション。キャプションと見出しは、参照しやすくするための便宜上の理由だけで、プランのセクションとサブセクションに付けられています。このようなキャプションや見出しは、本プランまたはその条項の構成や解釈にとって重要または関連するものとはみなされません。

(k) 後継者。本プランは、会社とその後継者に利益をもたらし、会社を拘束するものとする。

付録 A

退職期間


対象となる従業員			退職期間
副社長 (VP)			6 ヶ月間
上席副社長 (SVP) 以上			12 か月間

機密情報や専有情報、競業避止契約

[提供されます。]