000151376100015137612023-06-152023-06-15

  

米国

証券取引委員会

ワシントンDC 20549

 

フォーム 8-K 

 

現在のレポート

のセクション13または15 (d) に従って

1934年の証券取引法

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年6月15日 

 

ノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

  

 

 

 

 

バミューダ

 

001-35784

 

98-0691007

(州またはその他の管轄区域)

法人化の)

 

(委員会

ファイル番号)

 

(IRS) 雇用主

識別番号)

 

 

​ ​​ ​​ ​​ ​

7665 コーポレートセンタードライブ, マイアミ, フロリダ33126

​ ​​ ​​ ​​ ​

(主要行政機関の住所、郵便番号)

(305) 436-4000

​ ​​ ​

登録者の電話番号 (市外局番を含む)

​ ​​ ​​ ​​ ​

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください(見る一般的な説明 A.2. (下記):

証券法(17 CFR 230.425)に基づく規則425に基づく書面による通信

取引法(17 CFR 240.14a-12)に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘

取引法(17 CFR 240.14d-2 (b))に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡

取引法(17 CFR 240.13e-4 (c))に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券:

各クラスのタイトル

トレーディングシンボル

登録された各取引所の名前

普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル

NCLH

ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年の証券法の規則405(この章の17 CFR §230.405)で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2(この章の17 CFR §240.12b-2)で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。

新興成長企業

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目5.02 取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。

(e) 特定の役員の報酬の取り決め。

ノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社(以下「当社」)の取締役会(以下「取締役会」)は、年次総会での当社の株主の承認を条件として、ノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社の2013年業績インセンティブプラン(「2013年プラン」、修正および修正後の2013年プラン)の修正と修正内容を以前に採択しました(この用語は、本最新報告書の項目5.07で定義されています)フォーム 8-K)。以下の項目5.07で開示されているように、会社の株主は年次総会で改訂された2013年計画を承認しました。

とりわけ、改訂された2013年計画には以下の修正が反映されています。

i.修正後の2013年計画に基づいて付与されたすべての報奨に従って交付される可能性のある当社の普通株式の数を、39,375,106株から新しい最大総制限まで2,633,900株増やします 42,009,006株式、そして

ii。改訂された2013年プランの有効期限を2033年2月20日まで延長します。

  

理事会または理事会によって任命された1つ以上の委員会が、改訂された2013年計画を管理します。取締役会は、改訂された2013年プランの一般的な管理権限を取締役会の報酬委員会に委任しました。改訂された2013年プランの管理者は、本プランに基づき、とりわけ、適格参加者を選択し、彼らが受け取る報奨の種類、報奨の対象となる株式数、および株式または報奨に支払われる価格(ある場合)を含む報奨の条件を決定する幅広い権限を持っています。

 

改訂された2013年計画に基づく表彰の対象者には、当社またはその子会社の役員または従業員、取締役会のメンバー、および当社またはその子会社の特定のコンサルタントや顧問が含まれます。改訂された2013年プランに基づいて付与される賞の種類には、オプション、株式評価権、株式ボーナス、制限付株式、パフォーマンスシェア、株式ユニット、ファントムシェア、配当相当物、および会社の普通株式で付与または建つその他の形態の報酬、および現金ボーナス報奨が含まれますが、これらに限定されません。

 

修正後の2013年計画に基づいて付与された報奨に従って引き渡される当社の普通株式の最大数は、42,009,006株です。現金で決済される発行済報奨の対象となる普通株式は、修正後の2013年計画に基づいて発行可能になります。また、購入価格および制限付株式や制限付株式ユニットなどの「全額報酬」に関連する源泉徴収義務を履行するために当社が交換または源泉徴収した普通株式も同様です。ただし、未払いのオプションまたはSARの純決済の結果として発行または引き渡されないすべてのオプションまたは株式評価権(「SAR」)、またはオプションまたはSARの支払いとして発行または入札されていない普通株式、およびオプションまたはSARに関連する源泉徴収義務を履行するために源泉徴収または入札された普通株式については、また、オプション行使価格の収益で買い戻された株式は、修正後の2013年に基づいて新たな助成金に再び利用できなくなります計画。さらに、実際に発行された普通株式の数ではなく、SAR報奨が行使された普通株式の総数が、修正後の2013年プランの株式制限にカウントされます。

前述の修正後の2013年計画とその修正の要約は、この最新報告書の別紙10.1としてフォーム8-Kで提出されている、修正後の2013年計画の本文を参照すると完全に判断されます。

項目5.07 証券保有者の投票への事項の提出。

2023年6月15日、当社はフロリダ州マイアミのブルーラグーンドライブ5800番地にあるプルマンマイアミで年次株主総会(以下「年次総会」)を開催しました。年次総会では、当社の株主が4つの提案に投票しました。それぞれの提案の詳細は、2023年4月28日に証券取引委員会に提出された当社の正式な委任勧誘状(「委任勧誘状」)に記載されています。年次総会には、277,698,974株の普通株式が直接または代理で出席しました。これは、年次総会で議決権を有する普通株式の合計議決権の65.47%に相当し、事業取引の定足数を構成していました。当社の普通株式の保有者は、2023年4月3日の営業終了時点で保有されている普通株式1株につき1議決権を持つ権利がありました。

会社の株主は、年次総会で次の提案に投票しました。

1.3人の取締役を選出し、それぞれが2026年の年次株主総会まで、後継者が選出され資格を得るまで、または彼または彼女が早期に死亡、辞任、または解任されるまで、それぞれがクラスIの取締役を務めます。

2.委任勧誘状に開示されている会社の指名された執行役員の報酬を、拘束力のない助言に基づいて承認すること。

3.2013年計画に基づいて付与可能な株式数の増加を含む、2013年計画の修正を承認すること。

4.2023年12月31日までの年度にプライスウォーターハウスクーパースLLP(「PwC」)を当社の独立登録公認会計士事務所に任命することと、取締役会の監査委員会によるPwCの報酬の決定を承認すること。

これらの各提案の投票結果の詳細は以下のとおりです。

1.取締役の選出

候補者

にとって

反対

棄権する

ブローカー非投票

デビッド・M・エイブラムス

165,719,516

3,101,247

555,917

108,322,294

ジラ・ビング・ソーン

166,699,217

2,111,086

566,377

108,322,294

ラッセル・W・ガルバットさん

144,008,544

24,852,447

515,689

108,322,294

3人の取締役候補者はそれぞれ、2026年の定時株主総会まで、後継者が選出され資格を得るまで、または彼または彼女が早期に死亡、辞任、または解任されるまで務めるよう選出されました。

2.役員報酬に関する諮問投票

にとって

反対

棄権する

ブローカー非投票

106,490,938

62,020,149

865,593

108,322,294

株主は、委任勧誘状に開示されているとおり、拘束力のない助言ベースで、会社の指名された執行役の報酬を承認しました。

3.2013年業績インセンティブプランの修正の承認

にとって

反対

棄権する

ブローカー非投票

158,138,813

10,522,495

715,372

108,322,294

株主は、2013年計画の修正を承認しました。これには、同計画に基づいて付与可能な株式数の増加が含まれます。修正後の2013年計画は、上記のフォーム8-Kの最新報告書の項目5.02に記載されています。

4.独立登録公認会計事務所の任命の承認

にとって

反対

棄権する

ブローカー非投票

271,436,862

3,328,965

2,933,147

株主は、2023年12月31日までの年度の当社の独立登録公認会計士事務所へのPwCの任命と、取締役会の監査委員会によるPwCの報酬の決定を承認しました。

項目9.01財務諸表および展示物。

 

(d)

展示品。

 

示す
番号

  

説明

10.1

ノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社は、2013年業績インセンティブプランを改正および改訂しました。

104

インライン XBRL でフォーマットされた、フォーム 8-K のこの最新レポートの表紙。

署名

 

改正された1934年の証券取引法の要件に従い、ノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社は、正式に権限を与えられた署名者によるこの報告書への署名を当社に代わって正式に行わせました。

 

日付:2023年6月20日

ノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社

 

 

 

 

 

作成者:

/s/ダニエル・S・ファーカス

 

 

 

ダニエル・S・ファーカス

 

 

 

執行副社長、法務顧問、最高開発責任者兼秘書補佐