規則424 (b) (5) に従って提出

登録番号 333-260618

目論見書の補足補足です

日付は2022年6月14日です

（2021年11月12日付けの目論見書へ）

オルト・アライアンス株式会社

(以前はBitNileホールディングス株式会社と呼ばれていました)

最大4,640万ドルの

13.00% シリーズDの累積償還可能な永久株式 優先株式

清算優先権1株あたり25.00ドル

この目論見書補足は、2022年6月14日に証券取引委員会 に提出されたフォーム8-Kで以前に開示されたとおり、2022年6月14日付けのAscendiant Capital Markets, LLCとの市場での発行販売契約（以下「販売契約」）に関連する2022年6月14日付けの目論見書補足を取り消し、それに取って代わります。 2021年11月21日付けの目論見書。

売買契約締結日の2022年6月14日、 から2023年6月16日の間に、当社は13.00％のシリーズD累積償還可能永久優先株式（「シリーズ D優先株式」）を合計281,197株で売却し、総収入は約340万ドルでした。2023年6月20日をもって、売買契約に基づくシリーズD優先株の今後のオファー および売却をすべて停止しました。

証券取引委員会 も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書補足や 目論見書に関連する 目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書補足の日付は、2023年6月20日です。

規則424 (b) (1) に従って提出されました

登録番号 333-260618

$350,000,000

普通株式

優先株式

債務証券

ワラント

権利

単位

当社は、普通株式、優先株式、債券、新株予約権、権利またはユニットの任意の組み合わせで、 新規募集価格の総額が3億5000万ドルを超えないものを随時募集および売却することがあります。優先株式、債券、新株予約権、権利およびユニットは、 転換可能、行使可能、または普通株または優先株またはその他の当社の有価証券と交換可能な場合があります。

特定の クラスまたは一連の証券を売却するたびに、この目論見書の補足として、提供される証券の特定の条件を提供します。 目論見書の補足は、この目論見書の情報を追加、更新、または変更する場合もあります。有価証券に投資する前に、この目論見書および目論見書の 補足、および参照によりこの目論見書に組み込まれた、または参照により本目論見書に組み込まれたとみなされる文書をよくお読みください 。

この目論見書は、募集された有価証券に関連する目論見書の補足が添付されていない限り、 当社の有価証券の募集または売却に使用することはできません。

当社の普通株式は現在、ニューヨーク証券取引所アメリカン証券取引所に「DPW」のシンボルで上場しています。2021年10月22日、当社の普通株の最後に報告された売却価格は2.29ドルでした。

これらの有価証券は、当社が直接、随時指定するディーラーまたは代理店を通じて、引受会社またはディーラーに、またはこれらの方法を組み合わせて継続的または遅滞的に売却することができます。この目論見書の「流通計画」を参照してください。また、目論見書補足書に、当社の有価証券の特定の募集に関する分配計画を 記載することもあります。この目論見書が提出される有価証券の売却に関与している代理人、引受人 またはディーラーがいる場合、当社は目論見書補足でその代理人 とそれらとの取り決めの内容を開示します。そのような売却から得られると予想される純収入は、目論見書の補足にも 含まれます。

当社の普通株への 投資には高いリスクが伴います。この目論見書の9ページと、2020年12月31日に終了した年度 のフォーム10-Kの年次報告書 に記載されている という見出しの に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります。これらは、証券取引委員会 に提出し、この目論見書を含む登録届出書に参照により組み込まれています。また、目論見書の補足事項の「リスク要因」という見出しの下に、追加の リスク要因を含めることもあります。投資を決定する前に、この目論見書と該当する 目論見書補足をよくお読みください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性 や正確性を伝えたりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2021年11月12日です

目次

この目論見書について

この目論見書は、「棚」 登録プロセスを通じて証券取引委員会（「委員会」）に提出した 棚登録届出書の一部です。この棚上げ登録手続きに基づき、当社はこの目論見書 に記載されている有価証券の任意の組み合わせを、新規株式公開総額が3億5000万ドルの1つ以上の募集で随時売却することができます。この目論見書には、 当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。当社が有価証券を提供するたびに、提供する証券の具体的な金額、価格、条件を説明する目論見書補足 を提供します。目論見書の補足は、この目論見書に含まれる 情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書と目論見書の補足の両方と、以下の「詳細情報の入手先」というキャプションの下に説明されている追加の 情報を注意深くお読みください。

この目論見書には、委員会に提出した登録届出書に記載されているすべての情報が 含まれているわけではありません。 「リスク要因」というタイトルのセクションを含むこの目論見書とそれに付随する目論見書補足の両方を、「詳しい情報の入手先」の下に 記載されている追加情報とともにお読みください。

この目論見書は、この目論見書の情報を追加、更新、変更するために 随時補足されることがあります。この目論見書に含まれる記述は、当該目論見書補足に含まれる記述が を変更するか、その記述に取って代わる限り、本目論見書の目的上 修正または置き換えられたものとみなされます。そのように修正された記述は、そのように変更された場合にのみ本目論見書の一部を構成するものとみなされ、 そのように置き換えられた記述は、本目論見書の一部を構成しないものとみなされます。 に含まれている、またはこの目論見書に参照によって組み込まれている情報、該当する目論見書補足、または関連する自由執筆目論見書のみに頼るべきです。私たちは 第三者に、お客様に異なる情報を提供することを許可していません。誰かがあなたに異なる情報や一貫性のない情報を提供した場合、 あなたはそれに頼るべきではありません。ディーラー、営業担当者、その他の人物は、この目論見書、該当する目論見書補足、または関連する自由書目論見書に に含まれていない情報を提供したり、表明したりする権限はありません。この目論見書は、 証券の売却の申し出ではなく、また、その申し出または売却が許可されていない法域においても、有価証券の購入の申し出を求めるものではありません。この目論見書または目論見書の補足に記載されている情報、および参照により組み込まれているSEC に提出した情報は、この目論見書または該当する目論見書補足の引き渡し、または有価証券の売却の時期に関係なく、それらの書類のみの表に記載されている日付の時点で正確であると想定する必要があります。当社の事業、財政状態、経営成績 、および見通しは、その日付以降に変更されている可能性があります。

この目論見書に関連して、私たち、ここで提供される証券、またはこの目論見書に記載されている 事項について、この目論見書に含まれる情報および表明以外に、情報を提供したり、表明したりする権限を持つ人物はいません。他の情報 または表明が提供または行われた場合、そのような情報または表現は、当社が承認したものとは見なされない場合があります。

この目論見書には、ここに記載されているいくつかの文書に含まれる特定の条項の要約 が含まれていますが、完全な 情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に裏付けられています。本書で で言及されている書類のコピーは、この目論見書 を含む登録届出書の別紙として提出されているか、提出されるか、または参照により組み込まれる予定です。これらの書類のコピーは、以下の「詳細情報の参照先」の説明に従って入手できます。

米国外の投資家向け：当社も引受会社も、米国以外の目的のために訴訟が必要な法域で、この 目論見書の募集または所持または配布を許可するようなことはしていません。この募集および本目論見書の配布に関する制限について、 自身に通知し、それを遵守する必要があります。

特に明記されていない限り、または 文脈上別段の必要がない限り、「AGH」、「会社」、「私たち」、「私たち」、または「私たち」 とは、デラウェア州の企業であるAult Global Holdings, Inc. およびその子会社を指します。

将来の見通しに関する記述に関する開示

この目論見書とそれに参照して組み込まれている文書 には、1933年の証券法と1934年の証券取引法に基づいて作成されたセーフハーバーの対象となる、将来の出来事と当社の将来の業績に関する将来の見通しに関する記述が含まれています。歴史的事実の記述 以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述と見なされる可能性のある記述です。これらの記述は、当社の期待、信念、 の予測、意図、および将来の戦略に基づいており、「期待する」、「予測する」、「意図する」、 「信じる」などの言葉で表されます。さらに、当社の将来の財務実績の予測、 予想される成長、当社の事業の動向、および将来の出来事や状況に関するその他の特徴に言及する記述は、すべて将来の見通しに関する記述です。 これらの将来の見通しに関する記述は単なる予測であり、 上記の「リスク要因」および本目論見書の他の箇所を含め、予測が難しいリスク、不確実性、および仮定の影響を受けます。したがって、実際の結果は、将来の見通しに関する記述で表明されているものと大きく逆に 異なる場合があります。この目論見書 に含まれるすべての将来の見通しに関する記述は、この目論見書の作成日に当社が入手可能な情報に基づいており、この目論見書の日付時点でのみ述べられています。

私たちは、理由の如何を問わず、「将来の見通しに関する記述」およびその中の見積もりと仮定を更新する現在の意図を一切否認します。 特に、以下の要因により、実際の結果が「将来の見通しの 記述」に記載されているものと大きく異なる可能性があります。

会社について

この要約では、この目論見書の他の部分に含まれている 件の厳選された情報を取り上げています。これは要約なので、投資判断を行う際に考慮すべき情報 がすべて含まれているわけではありません。当社の証券に投資する前に、「リスク要因」という見出しの下に記載されている情報を含め、目論見書 全体を注意深くお読みください。

会社概要

オールト・グローバル・ホールディングス株式会社（ ）は、以前はDPWホールディングスとして知られていたデラウェア州の企業で、2017年9月に設立されました。私たちは 子会社を所有する多角的な持株会社で、とりわけ商業および防衛ソリューション、商業融資、データ センター運営、暗号通貨マイニング、高度な繊維技術などの事業を行っています。当社の直接および間接の完全子会社には、グレシャム ワールドワイド株式会社（「GWW」）、ターノングリーン社（以前はクーリシス・テクノロジーズ社（「TOGI」）、デジタル・パワー コーポレーション、グレシャム・パワー・エレクトロニクス株式会社（「グレシャム・パワー」）、エナテック・システムズ2001株式会社（「エナテック」）、リレック・エレクトロニクスが含まれます。br} Ltd.（「Relec」）、デジタル・パワー・レンディング合同会社（「DPレンディング」）、オルト・アライアンス株式会社（「オルト・アライアンス」）、 Tansocial LLC（「タンソーシャル」）。また、私たちはマイクロフェーズ・コーポレーション（「Microphase」）の支配権を持っており、 Ault Allianceはアライアンス・クラウド・サービスLLC（「ACS」）とアバランチ・インターナショナル・コーポレーション（「Avalanche」）の支配権を持っています。

オールト・グローバル・ホールディングスは、執行会長のミルトン「トッド」オルト3世によって 設立され、オルト氏、最高経営責任者兼副会長のウィリアム・B・ホーン、社長兼法務顧問のヘンリー・ニッサーが率いています。これらが一緒になって、持株会社の 日常業務を管理する執行委員会を構成します。同社の長期的な目標は、1株当たりの本質的価値を最大化することです。 の投資と資本配分の決定はすべて、Ault氏と経営委員会が会社のために行います。同社には3つの報告対象の セグメントがあります。

· GWW — マイクロフェイズ、エナテック、グレシャム・パワー、エレックが運用する防衛ソリューション

· TOGI —デジタル・パワー・コーポレーションが運営している商用電子機器ソリューションとEV充電ソリューション、そして

私たちは持株会社として運営されており、事業は主に子会社を通じて行われています。私たちは、改正された1940年の投資会社法（「投資会社法」）に基づいて投資会社と見なされないような方法で活動を行っています。一般的に、これは私たちが主たる事業として証券に投資したり、投資するつもりはなく、投資会社法で定義されているように、投資有価証券に投資されるのは総資産の40％以下であることを意味します。投資会社法に基づき、当社の子会社であるDP Lendingのような の会社は、融資と インダストリアルバンキングから事業が成り立っているため、投資会社の定義から除外されます。また、MTIX インターナショナルとして事業を行うアバランチにも多額の投資を行っています。

もともと、私たちは主に 医療、軍事、通信、および産業市場向けにカスタマイズされた、柔軟性のある高品質の電力システムソリューションを設計、開発、製造、販売するソリューション主導の組織でした。私たちは買収による成長を積極的に追求していますが、商用、医療、軍事/防衛市場向けのハイグレードでカスタム製品の設計にも注力していきます。これらの市場では、顧客が最も過酷な、および/または軍事上のミッションクリティカルな運用条件を満たすために、高密度、高効率、高耐久性の製品を求めています。

当社の完全子会社であるグレシャム・パワー・エレクトロニクス（f/k/a Digital Power Limited）（「グレシャム・パワー」）（「グレシャム・パワー」）を通じて、ヨーロッパの で事業を展開しています。Gresham Powerは、主にヨーロッパ 市場向けに、電力変換、配電機器、DC/AC（直流/アクティブカレント）インバーター、UPS（無停電電源）製品など、電力製品およびシステムソリューションを設計、製造、販売しています。私たちのヨーロッパの防衛事業は、海軍配電製品の分野に特化しています。

2016年11月30日、私たちは完全子会社である DP Lendingを設立しました。DP Lendingは、全米の企業に事業の成長に必要な運営資金を提供するために、商業ローンを提供しています。ローンの期間は6か月から3年までさまざまです。DP Lending ローンは、カリフォルニア州金融法のライセンス（lic.no.60 DBO77905）に従って作成または手配されます。

2017年6月2日、マイクロフェーズ社（「マイクロフェーズ」）の発行済み株式の 56.4% を購入しました。Microphaseは、設計から製造までのオリジナル機器メーカー（「OEM」）業界のリーダーであり、軍事、航空宇宙、電気通信業界に世界クラスの無線周波数（「RF」）およびマイクロ波 フィルター、ダイプレクサー、マルチプレクサー、検出器、スイッチフィルター、統合アセンブリ、および検出器対数ビデオアンプ（「DLVA」） を提供しています。Microphaseの本社はコネチカット州シェルトンにあります。

2020年1月7日、私たちは完全子会社である クーリシス・テクノロジーズ社（「クーリシス」）を設立しました。クーリシスは、主にグレシャム・パワーが提供する ヨーロッパ市場以外に、自動車、医療、軍事、通信、商業、工業市場向けにカスタマイズされた で柔軟な電力システムソリューションで既存の事業を運営しています。2021年8月、クーリシスは社名をクーリシス・テクノロジーズ社 からターノングリーン社に変更しました。2021年4月、クーリシスはネバダ州の企業としてTOG Technologiesを設立しました（当初はTurnonGreen, Inc.という名前で）。 は、住宅用、商業用、超高速充電製品のポートフォリオと、 包括的な充電管理ソフトウェアとネットワークサービスを備えた、柔軟でスケーラブルなEV充電ソリューションを提供します。

2017年9月1日、2020年1月20日からクーリシスの子会社であるデラウェア州の法人（「DPC」）であるデジタル パワーコーポレーション（「DPC」）は、カリフォルニア州の有限責任会社であるパワープラステクニカルディストリビューターズ合同会社（「パワープラス」）の発行済みの 会員権をすべて取得しました。Power-Plus は、付加価値のある電源ソリューション、UPSシステム、ファン、フィルター、ラインコード、およびその他の電力関連コンポーネントの産業用ディストリビューターです。 現在の事業に加えて、パワープラスはフレキシブルパワーシステムソリューション全体の拡張販売組織としての役割を果たしています。

2017年12月31日、デラウェア州の企業であるクーリシス・テクノロジーズ社（「CTI」）は、デラウェア州の企業である マイクロネット・エナテック・テクノロジーズ社（「MICT」）、イスラエルの企業であり、MICT（「EML」）の完全子会社であるエナテック・マネジメント・リミテッド、エナテックシステムズ2001社と株式購入契約を締結しました。. (「Enertec」) はイスラエルの企業であり、 EMLの完全子会社で、これに基づいてCTIはEnertecを買収しました。Enertecは、軍事市場向けの特殊な 電子システムのイスラエル最大の民間メーカーです。2018年5月23日、CTIはエナテックの買収を完了しました。

2018年1月 に、完全子会社であるスーパー・クリプト・マイニング社を設立し、2019年1月18日に社名をデジタル・ファーム株式会社（「DFI」） に変更しました。DFIは、さまざまなデジタル通貨を追求する新しく設立された暗号通貨事業を運営するために設立されました。 DFIを通じて、私たちは自分のアカウントで上位3つの暗号通貨をマイニングしていました。これらの暗号通貨には、ビットコイン、ライトコイン、 イーサリアムが含まれていました。DFIの事業は2020年の第1四半期に中止されました。

2018年5月23日、DP LendingはI. AM, Inc.（「I.AM」）、デビッド・J・クラウス 、デボラ・J・クラウスと証券購入契約を締結し、締結しました。証券購入契約に従い、I.AMは981ドルの価格で981株の普通株式をDP Lendingに売却しました。これは、決算時にI. AMの発行済み普通株式の98.1％に相当します。I.AMは、I.AMとDP Lendingとの間のローンおよび担保契約に基づき、未払いの元本1,715,330ドルをDPレンディングに支払う義務があります。購入契約では、I.AMはローン契約に従って未払いのローンを DP Lendingに返済するため、DP LendingはI.AMの普通株式を比例配分ベースで合計471株を上限としてデビッド・J・クラウスに譲渡することを規定しています。I. AMの事業 は2020年の第1四半期に中止されました。

グレシャム ワールドワイド社は、2018年11月21日にデラウェア州の法律に基づいてDPW Technologies Group, Inc. として設立され、2019年12月6日に 社名を変更しました。

2020年11月30日、私たちはイギリスのウェアハムに拠点を置く非公開企業のRelecを買収しました。この取引は 株式購入として構成されていました。この購入では、Relecの将来の財務実績に基づいて 、約665,000ドルまでの追加の偶発的現金支払いを行いました。Relecの買収により、英国とヨーロッパの産業および輸送市場における当社の存在感が高まり、高品質の電力変換やディスプレイ 製品を含む製品ポートフォリオが大幅に拡大しました。Relecは、AC-DC電源、DC-DCコンバーター、ディスプレイ、およびEMCフィルターを専門としています。

2021年1月29日、完全子会社であるオールト・アライアンスの過半数出資子会社であるアライアンス・クラウド・サービス合同会社は、ミシガン州南部の34.5エーカーの敷地にある617,000平方フィートのエネルギー効率の高い施設を で3,991,497ドルで買収しました。購入価格は、会社が自社の運転資金を使って支払いました。

企業 情報

私たちはデラウェア州の企業です。 は1969年にカリフォルニアで設立され、2017年にデラウェア州に再法人化されました。私たちは、ネバダ州ラスベガス89141の11411サザンハイランズパークウェイ、スイート 240にあります。私たちの電話番号は（949）444-5464で、私たちのウェブサイトのアドレスはwww.aultglobal.comです。

最近の出来事や発展

当社の企業構造

2021年1月19日、 社名をDPWホールディングス株式会社からオルト・グローバル・ホールディングス株式会社に変更しました（「社名変更」）。名前の変更は、2021年1月7日付けの契約および合併計画に基づく親会社/子会社の略式合併により 行われました。合併も の結果としての社名変更も、当社の証券保有者の権利に影響を与えませんでした。当社の普通株式は、引き続きニューヨーク証券取引所アメリカン証券取引所に 「DPW」の記号で上場されています。以前の会社名を反映した既存の株券は引き続き有効です。古い株券が交換または当社の 譲渡代理店への譲渡のために入札されると、新しい会社名を反映した証明書 はやがて発行されます。社名の変更と同時に、ミルトン・C・オール3世が当社の執行会長に、ウィリアム・B・ホーン が最高経営責任者に任命され、引き続き取締役会の副会長として、ヘンリー・ニッサーが 当社の社長に任命され、引き続き法務顧問を務めています。

2019年10月から2021年8月まで、AGHと の直接的および間接的に所有する子会社による一連の取引に基づいて、企業構造を再編しました。再編の目的は、各子会社の収益の大部分を占める製品と サービスによって、さまざまな事業を調整することでした。前述の取引の結果、当社の合理化された 企業構造は次のようになります。

2021年6月11日、当社は をデラウェア州の法人で当社（「A＆C」）の株主であるAult & Company, Inc. と証券購入契約を締結しました。 契約条件に従い、A&Cは、2021年6月10日の終値より1株あたり0.05ドル高い1株あたりの購入価格2.99ドルで、合計購入価格2,990,000ドルで1,000,000株の普通株式を購入する権利があります。

2021年5月12日、2020年2月5日付けの 8% 転換可能な約束手形の元本40万ドルが転換され、A&Cに275,862株の普通株式を発行しました。

2020年2月10日、当社は をEsousa Holdings, LLC（「Esousa」）と基本交換契約（「基本取引契約」）を締結しました。この契約 により、当社がコネチカット州の有限責任会社であるDominion Capital、LLCに対して以前に 発行していた特定の約束手形について、約420万ドルの元本と未払いの利息が取得されました（「ドミニオン・ノート」）とカナダ・スペシャル オポチュニティー・ファンド、LP（「CSOF ノート」とドミニオン・ノート、「Esousa Perched Notes」）は別々の取引になります。 Esousaはまた、追加の元本に350万ドルの未払利息を加えた金額を上限として追加の紙幣 （「追加手形」、およびEsousa購入手形と合わせて「手形」）を購入することに同意しました。交換 契約に従い、Esousaは 紙幣と引き換えに、当社の普通株式（「交換株式」）を取得する一方的な権利を有します。この紙幣は、会社の総負債が約770万ドルであることを証明します。合計で、 をエスーザに合計8,332,904株の取引所株式を発行しました。

2020年6月26日、私たちは複数の機関投資家に元本総額80万ドルの無担保12％短期約束手形と17か月間ワラントを発行し、1株あたり2.43ドルの行使価格で合計361,991株の普通株式を購入しました。

2020年8月から2020年11月の間に、当社はEsousaおよび特定の関連会社から5,450,000ドルの融資を受け取りました。これに基づき、1株あたり平均行使価格で3,850,220株の普通株式を購入するために、13％と14％の無担保短期約束手形と約1年半のワラントを発行することに合意しました。

2020年10月2日、当社は をアセンディアント・キャピタル・マーケッツLLCと 締結しました。この契約（以下「売買契約」）は、「アット・ザ・マーケット・オファリング」 プログラム（「2020 ATMオファリング」）を通じて、総募集価格が8,975,000ドルまでの普通株式 を随時売却するものです。2020年12月1日、当社は目論見書補足の修正をSECに提出し、 ATMオファリングで提供および売却できる普通株式の金額を、2020年のATMオファリングで以前に売却された最大8,975,000ドルの普通株式を含めて、合計で40,000,000ドルに増やしました。2020年のATMオファリングによる普通株式の募集および 売却は、2018年1月11日に発効したフォームS-3の有効な「有効期限」登録届出書 およびそこに含まれる添付の基本目論見書（登録番号333-222132）に従って行われました。2020年12月31日までに、 2020年のATMオファリングから12,582,000株の普通株式を売却し、総収入39,978,350ドルを受け取りました。2020年のATMオファリングは、2020年12月31日に終了しました。

2021年1月22日、当社は、 が提供する普通株式の売却に関連して、2021年2月17日に改正され、その後2021年3月5日に修正された市場発行販売契約（「2021年販売 契約」）を 締結しました。これは によって修正された目論見書補足およびそれに付随する目論見書によって修正されました 2021年2月16日および 2021年3月5日付けの販売契約の修正。2021年の売買契約の条件に従い、当社は、販売代理店を通じて、総募集価格が ドルまでの普通株式を随時募集および売却することがあります。この目論見書の日付の時点で、当社は売却契約に基づいて合計38,171,760株の普通株式を売却し、総収入は168,709,204ドルでした。

2021年3月9日、当社の完全子会社であるDP Lendingは、特定のマイルストーンの達成を条件として、 Alzamendの普通株式および新株予約権に1,000万ドルを投資するAlzamend Neuro, Inc.（関連会社）と証券購入契約を締結しました。私たちは、証券購入契約の締結時に400万ドル の資金を調達し、残金を調達することに合意しました。米国食品医薬品局によるアルザメンドの治験申請の承認と、アルザメンドのリチウムベースのイオン性共結晶療法（AL001）の第1a相ヒト臨床試験 に関連する特定のマイルストーンを達成したときに資金を調達することに合意しました。この目論見書の日付の時点で、私たちは証券購入契約に基づいて総額600万ドルの 資金を調達しました。証券購入契約に基づき、Alzamendは 6,666,667株の普通株式を1,000万ドル、つまり1株あたり1.50ドルでDPLに売却し、DPLにワラントを発行して、1株あたり3.00ドルの行使価格で最大3,333,334株のAlzamend普通株式を取得することに合意しました。この取引は、Alzamendの第三者評価報告書を受け取った後、当社の独立取締役によって承認されました。

2021年6月15日、Alzamend は1株あたり5.00ドルの価格で新規株式公開を終了しました。DP Lendingは、新規株式公開時にアルザメンドの 普通株式200万株を合計1,000万ドルで購入しました。Alzamendの普通株式は、ナスダック・キャピタル 市場にティッカーシンボル「ALZN」で上場されています。

2021年7月28日、Alzamend は米国食品医薬品局から、アルツハイマー病に関連する軽度、中等度、および重度の認知障害に関連する認知症の患者を対象としたリチウムベースのイオン性共結晶経口療法であるAL001の治験申請に基づく、Alzamendの 治験中の新薬申請に関する第1相試験の「Study May Proceed」の手紙を受け取りました。

2020年10月26日 に、総額500万ドル弱の担保付債務をすべて株式に転換することに成功し、純資産が増加したことを発表しました。

2020年11月2日、I.AM, Inc. は、カリフォルニア州中部 地区サンタアナ管区にある米国破産裁判所第7章に基づき、事件番号 8:20-bk-13076で自発的な破産申請を提出しました。

デリバティブ訴訟の和解

2020年2月24日、当社は以前に開示されたデリバティブ 訴訟を解決することを目的とした最終和解契約（以下「和解契約」）を 締結しました（キャプション付き） 名目上の被告人を代理して、イーサン・ヤングとグレッグ・ヤング、名目上の被告人を代理して、 III、アモス・コーン、ウィリアム・B・ホーン、ジェフ・ベンツ、モルデチャイ・ローゼンバーグ、ロバート・O・スミス、クリスティン・オールト、DPWホールディングス社を名目上の 被告として（判例番号18-cv-6587）（2019年3月11日に改正された、「修正訴状」）は、米国カリフォルニア州中央地区地方裁判所（「裁判所」）で係属中の当社およびその役員および取締役に対する。 以前に開示されたように、修正訴状は、以前に提起された取引に基づく受託者責任違反や不当利得請求を含む違反を申し立てています 。

2020年4月15日、裁判所 は、デリバティブ訴訟における和解の仮承認を求める申立てを承認する命令（以下「命令」）を出しました。2020年7月16日、裁判所は、2018年7月31日にAGHの取締役を務めた名目上の被告であるAGHおよびその取締役に対して提起されたデリバティブ 訴訟における和解の最終承認を求める申立てを承認する命令（「最終命令」）を出しました。ただし、裁判所が申立ての一部を許可した結果、訴訟から 解任されませんでした。

2020年7月16日、裁判所 は最終命令に基づいて判決を下しました。

契約を承認する最終的な 命令の条件に基づき、取締役会は、特定のコーポレートガバナンス方針（総称して「改革」）の遵守を確保するために、委員会憲章および/または会社の 細則の決議および修正を採択および/または維持するものとします。これらの方針は、次のいずれかを条件として 年以上有効であるものとします。(a) 過半数による決定独立取締役は、改革がもはや会社の最善の利益にはならないと答えています。これには、次のような事情がありますが、これらに限定されません。 もはや 適用可能、実現可能、商業的に合理的な条件で利用できる改革、または (b) 適用法または規制により が必要であると当社が合理的に判断する修正はありません。

和解 契約に関連して、両当事者は、会社の取締役 および役員賠償責任保険が支払うべき60万ドルの弁護士費用の支払いに合意し、その金額が支払われました。和解契約には不正行為の容認は含まれていません。当社は、連邦または州の証券法、またはその他の法律について、常に を維持し、不正行為を行ったり、その他の方法で違反したりしていないと信じてきました。

私たちの現在のビジネス 戦略

持株会社として、当社の事業戦略は株主価値を高めるように設計されています。この戦略では、収益化の機会を追求し、株主に還元する価値を最大化することを目的として、既存の子会社とパートナー企業の管理と財政的支援に重点を置いています。私たちは、公募、 の個々のパートナー企業の売却、流通市場取引における一部またはすべてのパートナー企業の持分の売却、あるいはその組み合わせ、ならびに株主価値を最大化するその他の機会（アクティビスト取引など）を含むイニシアチブを実施しており、現在も検討しています。私たちは、負債と運転資金のニーズを満たした後、株主に価値を還元することを期待しています。

2019年10月7日、私たちは 執行委員長、最高経営責任者、社長で構成される執行委員会を設立しました。執行委員会は、会社の重要なニーズに対応するために毎日 会合を開き、取引を承認するためのフォーラムを設けています。その内容は、最高経営責任者が隔週で 最高財務責任者と財務担当上級副社長に伝えます。

当社の執行委員会は を承認し、投資および取引戦略を管理します。執行委員会は、金融、投資、証券 取引において数十年の経験があります。創設者兼執行会長のMilton C.（Todd）Ault IIIが率いる私たちは、過小評価されている企業や世界に影響を与える破壊的な テクノロジーを探しています。また、有価証券の評価には、主に大幅に下落した 価格を調べる従来の方法論を使用しています。投資を行うと、買収しようとしている企業に積極的に関与することがよくあります。その活動には、ターゲットの経営陣に影響を与えて株主価値を向上させるための措置を講じることから、事業の改善に必要と思われる変更を実施するために対象企業の支配権または完全な所有権を取得すること、 、そしてその事業の運営と拡大まで、 幅広いアプローチが含まれる可能性があります。オールト氏は、すべての買収目標と買収プロセス全体に関する分析と指導を、副会長兼最高経営責任者のウィリアム・B・ホーン（ ）と社長兼法務顧問のヘンリー・ニッサーに大きく依存しています。

お問い合わせへの対応として、または当社が開始するプロセスの一環として、子会社やパートナー企業に関心のある他の企業と と話し合うことがあります。子会社のパートナー企業のさらなる成長と発展は、異なる所有構造によって最も支えられると当社が考える範囲で、またはそれが株主の最善の利益になると考えられる場合は、子会社またはパートナー企業における当社のポジションの一部または全部を売却するよう努めます。これらの売却は、個人交渉による株式または資産の売却、 合併と買収、子会社またはパートナー会社の証券の公募、および上場している パートナー企業の場合は、公開市場での有価証券の取引という形をとることがあります。私たちの計画には、ライツ・オファリングやダイレクト・シェア・サブスクリプション・プログラムを通じて子会社やパートナー企業を上場させることが含まれる場合があります。私たちは、株主にとっての価値を最大化するために、これらおよび機能的に同等の プログラムと、流通市場取引における特定の子会社またはパートナー会社の持分の売却を引き続き検討していきます。

当社の執行委員会は、子会社のDP Lendingの引受委員会として を務め、すべての貸付取引を承認します。そのビジネスモデルでは、DP Lending は借り手に請求されるオリジネーション手数料と各ローンから生じる利息によって収益を生み出します。DPレンディングは、特定の資金調達においてDP Lendingに発行された転換社債またはワラント の基礎となる有価証券および普通株式への投資の評価から収入 を生み出すこともあります。

持株会社として、私たちの 事業戦略は株主価値を高めるように設計されています。この戦略では、収益化の機会を追求し、株主に還元する価値を最大化することを目的として、 既存の子会社とパートナー企業の管理と財政的支援に重点を置いています。私たちは、株式公開、個々のパートナー 企業の売却、流通市場取引における一部またはすべてのパートナー企業の持分の売却、またはそれらの組み合わせ、ならびに株主価値を最大化するその他の機会を含むイニシアチブを実施しており、現在も検討しています。私たちは、負債 と運転資金のニーズを満たした後、株主に価値を還元することを期待しています。

最近、私たちは 防衛/航空宇宙、工業、電気通信、医療 、繊維分野のビジネスの成長を促進するための資本と関連する専門知識を提供してきました。私たちは、当社が株式を保有している、または積極的に関与する可能性のある子会社やパートナー企業に資本を提供し、取締役会の代表や経営支援を通じて開発に影響を与えています。

コロナウイルス が当社の事業に与える影響

2020年3月16日、サンディエゴ郡の保健当局は、新型コロナウイルスの蔓延を抑えるため、 すべてのレストランでの食事サービスの終了を義務付ける命令を出しました。サンディエゴ郡の保健当局によるこれらの一時的な閉鎖と、当社の暗号通貨マイニング事業とレストラン事業の両方の の事業状況の悪化の結果として、経営陣は、これらの事業を中止することが 最終的に私たちの最善の利益になると結論付けました。デジタルファームでの事業は中止しましたが、資産や事業はまだ放棄、売却、または分配されていないため、これらの資産はまだ非継続事業として表示するための要件を満たしていません。しかし、 の経営陣は、レストラン事業の恒久的な閉鎖は、非継続事業として提示する基準を満たしていると判断しました。

2020年3月、世界保健機関は、新型コロナウイルス（「COVID-19」）の流行をパンデミックとして宣言しました。このパンデミックは、米国および世界中に広がり続けています。私たちは、従業員への影響に加えて、COVID-19の発生と関連するビジネスや旅行の制限（ ）とその蔓延を減らすことを目的とした行動の変化と、業務、財政状態、キャッシュフロー、在庫、サプライチェーン、顧客の購買動向、顧客決済、および業界全般への影響を監視しています。この状況は 急速に発展し、流動性があるため、パンデミックの規模と期間、およびそれが当社の事業と流動性に与える影響は、この目論見書の日付時点では不明です。

しかし、 COVID-19の発生により、私たちの事業は中断され、重大な悪影響を受けました。私たちは、事業運営とシステムサポート、およびCOVID-19が当社の業績と財務状況に与える影響を引き続き評価していますが、この分析 によって、COVID-19の蔓延またはその結果による影響の一部またはすべて（ビジネスセンチメント 全般、または特に当社のセクターの低迷を含む）を回避できるという保証はありません。

当社の 事業所は、カリフォルニア州アラメダ郡、カリフォルニア州オレンジ郡、コネチカット州フェアフィールド郡、英国、イスラエルにあり、上級管理職のメンバーは、ワシントン州シアトルとニューヨーク州ニューヨークを拠点としています。私たちは、従業員への暴露 リスクを最小限に抑えるために、現地の保健当局の勧告に従っています。これには、オフィスを一時的に閉鎖したり、従業員にできる限りリモートワークをさせたりすることが含まれますが、これは 従業員の効率性にある程度悪影響を及ぼしています。カリフォルニアと英国は最近、それぞれ外出禁止令 とロックダウンの第2ラウンドを再開しました。詳細については、「リスク要因 — 最近の新型コロナウイルスの発生により 、私たちは事業の中断および関連するリスクに直面しています。」を参照してください。

当社の事業に影響を及ぼすリスク

私たちの 事業には、当社に投資する前に考慮すべき多くのリスクと不確実性が伴います。これらのリスクについては、 この目論見書の「リスク要因」というタイトルのセクションで詳しく説明されています。以下は、当社への投資を投機的またはリスクの高いものにする主な要因です。

ザ・オファリング

私たち は、この 目論見書に記載されている債券と株式の任意の組み合わせで、新規募集時の市況 によって決定される価格と条件で、その組み合わせを随時1つ以上の募集で提供および売却することがあります。この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。この目論見書に基づいて 種類の有価証券を提供するたびに、有価証券の具体的な金額、 価格、およびその他の重要な条件を説明した目論見書補足を提供します。

目論見書補足は、この目論見書または 参照によりこの目論見書に組み込んだ文書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。ただし、いかなる目論見書補足も、この目論見書 に記載されている条件を根本的に変更したり、発効時点でこの目論見書に登録および記載されていない証券を提供したりすることはありません。

リスク要因

当社の証券への 投資は投機的であり、高いリスクを伴います。当社の事業、財政状態、または経営成績は、これらのリスクのいずれかによって悪影響を受ける可能性があります。当社の証券への投資を決定する前に、以下に記載されているリスクと、当社がSECに提出し、この目論見書に参考として組み込んでいる レポートに記載されているリスクを慎重に検討する必要があります。 私たちが直面しているのは、これまでに説明したリスクと不確実性だけではありません。現在 に知られていない、または現時点では重要ではないと判断しているその他のリスクや不確実性も、当社の事業に影響を与える可能性があります。過去の財務実績は 将来の業績の信頼できる指標ではない可能性があります。過去の傾向を使用して、将来の期間の結果や傾向を予測するべきではありません。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、事業見通し、財政状態、または経営成績に重大な損害を与える可能性があります。これにより、 当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部が失われる可能性があります。 上記の「将来の見通しに関する記述に関する開示」というタイトルのセクションもよく読んでください。

当社に関するリスク

これまで、年間営業損失 と純損失が発生してきましたが、今後も続く可能性があります。

私たちは歴史的に 年の営業損失と純損失を経験してきました。2020年12月31日と2019年12月31日に終了した年度について、当社の営業損失はそれぞれ6,033,473ドルと24,697,918ドルで、純損失はそれぞれ32,728,629ドルと32,913,412ドルでした。2020年12月31日と2019年12月31日の時点で、当社の運転資本は12,466,673ドルで、 の運転資金不足額はそれぞれ19,150,075ドルでした。2021年6月30日までの6か月間の営業利益は47,025,000ドル、純利益は44,215,000ドルでした。2021年6月30日の時点で、当社の運転資本は127,863,000ドルでした。事業から十分なキャッシュフローを生み出したり、運転資金要件を満たすために必要な私募や公募、銀行融資を通じて追加の資金を調達したりするのに十分な収益水準を引き続き達成できるという保証はありません。内部で生み出された資金や、私募や公募、銀行融資から生み出された資金が不十分な場合は、追加の運転資金を調達する必要があります。追加の資金調達が可能であることや、可能な場合でも 受け入れ可能な条件で行われるという保証はありません。

年間損失が発生した場合、事業開発イニシアチブを継続し、当社の運用資本要件をサポートするために、追加の資本を調達する必要があります。ただし、追加の資本を調達できない場合、事業を継続して義務を果たすのに十分な金額の 現金を節約するために、業務を削減し、コスト削減のための追加の 措置を講じる必要があります。これには、人員の削減、外部コンサルタントの排除、弁護士費用の削減が含まれます。

事業戦略を促進するために、事業資金を調達するために 件の追加資本を調達する必要があります。

利益が出るまでは、事業戦略を促進するための事業資金を調達するために追加の資本を調達する必要があります。提案されている資金調達には、普通株式、優先株式、普通株式または優先株の購入ワラント、負債証券、前述の証券で構成されるユニット、戦略的開発パートナーからの株式投資、またはそれぞれの組み合わせが含まれる場合があります。追加のエクイティ・ファイナンシングは、財務的に希薄化する可能性があり、所有権の観点から見ると、株主への希薄化につながる可能性があります。 そのような希薄化は、そのような資金調達の規模によっては大幅に減少する可能性があります。さらに、そのような資金がタイムリーに、必要な数量、あるいはたとえあったとしても、私たちに有利な条件で利用可能になるとは保証できません。

私たちは、COVID-19の継続的な影響に起因する事業の中断 および関連するリスクに直面しています。これは、当社の事業と経営成績に重大な悪影響を及ぼし、資金調達能力を低下させる可能性があります。

COVID-19の発生により、当社の事業は中断され、重大な悪影響を受けました。被災地の政府による措置の結果、この流行を封じ込めるための検疫により、 の企業や学校が停止され、多くの人々が自宅での勤務を余儀なくされています。中国から他の国へのCOVID-19の蔓延を受けて、世界保健機関（WHO）の事務局長は、国際保健規則（2005）に基づく緊急 委員会の助言に基づいて、COVID-19の発生を国際的に懸念される公衆衛生上の緊急事態として宣言しました。米国の疾病管理予防センターは、2020年2月25日に、COVID-19が米国に蔓延する可能性について警告 を発しました。グローバルベースでシストします。現在、国際株式 市場はありそうですアメリカ、イスラエル、イギリスの経済の減速に伴う不確実性、2020年1月初旬以降に経験した海外旅行の レベルの低下、そして新型コロナウイルスが 人の労働力（特に国際海運の場合）に与えた影響を反映しています。私たちは、事業運営とシステムサポート、およびCOVID-19が当社の業績と財務状況に与える可能性のある影響を引き続き評価していますが、この分析によって、COVID-19の蔓延またはその結果による影響の一部 またはすべて（ビジネスセンチメント全般、特に当社のセクターの低迷を含む）を回避できるという保証はありません。

当社の 事業所は、ネバダ州ラスベガス、カリフォルニア州オレンジ郡、カリフォルニア州アラメダ郡、コネチカット州フェアフィールド郡、英国、イスラエルにあり、上級管理職のメンバーは、ワシントン州シアトルとニューヨーク州ニューヨークに拠点を置いています。ニューヨークには、当社の 独立監査人の事務所もあります。私たちは過去数週間、従業員の 曝露リスクを最小限に抑えるために、現地の保健当局の勧告に従ってきました。これには、オフィスを一時的に閉鎖したり、従業員にできる限りリモートワークをさせたりすることが含まれていますが、これは従業員の効率にある程度悪影響を及ぼしています。

事業単位別の更新は 次のとおりです。

2020年12月、 人の従業員が新型コロナウイルスの検査で陽性反応を示しました。Microphaseは、徹底的なクリーニングと全従業員への新型コロナウイルス検査のため、コネチカット州の生産施設を1週間一時的に閉鎖しました。流行は組立作業員に不釣り合いに影響を及ぼしたため、Microphaseの 組立作業は、すべての組立作業員が少なくとも2回の陰性検査を受けるまで、3週間停止されたままでした。12月下旬に 人の労働者が徐々に操業を再開し、2021年1月中旬に従業員が全力に戻りました。

生産業務の中断 により、注文の完了が延期され、出荷が遅れました。収益は2020年12月の予測から大幅に減少し、2021年1月と2021年2月の収益への影響は、部分的でそれほど大きくはありませんが、長引いています。生産の中断 仕事ができなかった従業員への支払いによるコストと、出荷の遅延による収益の繰延が発生しました。

Microphaseは引き続き 、従業員の安全と健康を守るために、社会的距離の確保、フェイスカバー、消毒の強化に関するCDCのガイドラインに従います。Microphase は施設へのアクセスを厳しく制限しており、全従業員が他者との接触を最小限に抑えることを義務付けています。周辺地域では新型コロナウイルスのレベルが高いままですが、Microphaseの全従業員は在宅勤務が可能です（ ）。ただし、一部の労働者は、他の作業者の近くで働くために が必要な場合があります。経営陣は州および連邦当局と協力して、国防総省が「防衛産業基地」の一部として 人を「重要インフラ労働者」として公式に指定した「エッセンシャルワーカー」として、すべての従業員にワクチン接種を優先的に行っています。一部の従業員はすでに予防接種を受けています。Microphaseは、従業員を保護し、業務への影響を最小限に抑えることを目的としたCOVID-19ポリシーを 実施しました。さらに、microphaseは全従業員にワクチン接種を受けるか、毎週陰性検査を受けることを義務付けており、施設へのアクセスをワクチン接種を受けた人だけに制限しています。

国内外で前例のない市場の状況、およびCOVID-19が当社の事業および財務業績に及ぼした、そして今後も与える影響のため、その程度は現在不明ですが、2021年のガイダンスを一時停止しました。私たちは状況を厳密に監視し、状況に応じてビジネスの最新情報を提供し、そのような 情報が信頼でき、実質的に有益であると経営陣が判断した場合には、ビジネスに関するガイダンスの提供を再開します。

COVID-19のパンデミックによる影響の持続期間と程度は、現時点では正確に予測できない将来の進展（ウイルスまたはその亜種の重症度と感染率、封じ込め措置の範囲と有効性、およびこれらおよびその他の要因が当社の従業員、顧客、パートナー、ベンダーに与える影響 ）によって異なります。 のそのような出来事に効果的に対応し、その影響を管理できなければ、私たちのビジネスは損なわれます。

私たちのビジネスモデルは進化しており、それが私たちのビジネスをより複雑にしています 。

私たちのビジネスモデルは過去に 進化してきましたが、今も進化し続けています。過去数年間、私たちは他の種類のサービスや製品を提供してきましたが、場合によっては それらの提供を変更または中止しました。私たちは引き続き、他の種類の製品やサービスを提供するよう努めていきますが、 それらのどれかが成功するかどうかはわかりません。また、 に関連するビジネスモデルの側面を製品構成に変更することもあります。これらの変更やその他の変更が成功するかどうかはわかりません。私たちの 事業への追加や変更により、私たちの事業はより複雑になり、当社の管理、人材、業務、システム、 技術的業績、財源、および内部の財務管理および報告機能に大きな負担がかかりました。私たちの事業への将来の追加または変更 も同様の効果をもたらす可能性があります。さらに、市場から好意的に受け入れられていない新規事業は、私たちの評判やブランドを損なう可能性があります。上記のいずれかが発生すると、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは子会社がある程度の独立性を与えられている持株会社です。子会社の統合に失敗すると、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、子会社の 企業とその経営幹部にある程度の独立性を与えています。この独立性は、あらゆるレベルで 所有意識を高める可能性がありますが、他方では、運用と管理の統合の難しさも増し、 経営統合の難しさも増しています。子会社 をうまく管理できない場合、運営が困難になり、事業に悪影響を及ぼします。

現在の捜査では、 SECから命令と召喚状を受け取りました。」DPWホールディングス株式会社の件で.,”その の結果は不明です。

SECから、SECのスタッフが現在知られている調査を行っているという命令と関連する 召喚状を受け取りました 「 DPWホールディングス株式会社の問題で。、」そして、召喚状は、当社および当社の特定の役員、 人の取締役、従業員、パートナー、子会社および/または関連会社、その他の個人または団体が、当社の証券の募集および売却に関連して、証券法および取引法の特定の 条項に直接的または間接的に違反したかどうかの調査の一環として発行されたということです。命令には、SECがそのような違反の疑いに関する情報を持っている可能性があると記載されていますが、召喚状には、この問い合わせを、SECまたはその職員が連邦証券法の違反が発生したことを示すものとして解釈してはならないことが明記されています。召喚状に応じて文書 を作成し、経営陣の何人かのメンバーがSECで証言しました。SECは将来、追加の文書や情報の提出、または経営陣の他のメンバーからの証言を求めるよう要求する可能性があります。

私たちは、SECの調査の範囲 やタイミングを知りません。そのため、SECの調査がどのように進行しているのか、調査がいつ終了するのかはわかりません。 また、調査の対象となる事項の結果として、SECやその職員が将来どのような措置を取る可能性があるか、あるいは召喚状への対応を続けるための費用が当社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローにどのような影響を与える可能性があるかを予測することもできません。私たちは、この 件に関する損失引当金を設けていません。さらに、今後、SECが文書や証言を求めるような要求に応じると、 の役員や取締役の時間と注意がそらされ、進行中のビジネス上の問題から私たちのリソースがそらされてしまいます。この調査の結果、多額の訴訟費用がかかり、経営陣の注意が私たちの事業からそらされ、私たちの事業と評判が損なわれる可能性があります。最後に、 件の調査結果により、SECによる執行措置など、さまざまな救済措置が取られる可能性があります。これやそれに類する事項の最終的な解決が、当社の財政状態や経営成績に重大な悪影響を及ぼさないという保証はありません。

新しい 件の買収をうまく統合できないと、合併後の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの事業は広範囲に分散しています。

買収による私たちの 成長戦略には、さまざまなリスクが伴います。2017年6月2日にマイクロフェーズの過半数の持分を取得し、2018年5月23日 にエナテック・システムズ2001株式会社（「エナテック」）を買収しました。さらに、2020年11月30日、グレシャム・ワールドワイドは株主から Relec Electronics Ltd. を買収しました。私たちの戦略と事業計画は、Microphase社、 Enertec社、および買収したその他の事業体の事業をうまく統合できるかどうかにかかっています。さらに、私たちはネバダ州ラスベガスに拠点を置いていますが、財務部門 はカリフォルニア州ニューポートビーチにあり、Microphaseの事業はコネチカット州シェルトンにあり、Enertecの事業はイスラエルのカーミエルにあり、Gresham Powerの事業はイギリスのソールズベリーにあります。これらの遠い場所や、将来 が関与する可能性のある他の場所では、リソースと管理の時間が限られてしまいます。さらに、 これらすべての業務と人員を迅速かつ適切に統合できなければ、合併後の事業や目的と戦略を達成する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。 現在事業を行っている分野で相乗効果が得られるという保証はありません。

私たちは上級管理職に大きく依存しており、上級管理職のメンバーがいなくなると、株価が下落する可能性があります。

当社の執行会長であるミルトン・C・オールト3世、最高経営責任者のウィリアム・B・ホーン、社長兼法務顧問のヘンリー・ニッサー、 、オルタナティブ・インベストメンツ担当エグゼクティブ・バイスプレジデントでオールト・アライアンスの社長であるクリストファー・ウー、および特定の主要従業員のサービスを失うと、 適切な後任者を適時に見つけることができず、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。。私たちの既存の事業と将来の継続的な発展は、これらの個人と特定の主要従業員の業績と積極的な参加に大きく依存しています。私たちはオールト、ホーン、ニッサー、ウーの各氏と雇用契約を締結しており、将来、他の主要従業員と 雇用契約を締結する可能性がありますが、これらの人々のサービス を確実に維持できるとは保証できません。これらの人材を失った場合、適切な後任者（もしあれば ）をタイムリーに見つけることができず、当社の財政状態と経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

私たちは高度なスキルを持つ人材と執行役員の継続的な努力に頼っています。有能な人材を維持、動機付け、雇用できない場合、当社の事業は深刻な混乱を招く可能性があります。

私たちの業績は、高度に熟練した人材の才能、知識、スキル、ノウハウ、努力、特に当社の経営幹部 会長であるミルトン・C・オールト3世の専門知識に大きく依存します。彼の不在が発生した場合、私たちの プロジェクトと事業の開発と実施に重大かつ悪影響を及ぼします。私たちの将来の成功は、組織のあらゆる分野で高度に熟練した 人員を見つけ、雇用、育成、やる気を起こさせ、維持し続ける能力にかかっています。私たちが引き続き効果的に競争できるかどうかは、とりわけ新しい技術開発者を引き付ける能力と、既存の請負業者を維持し、やる気を起こさせる能力にかかっています。当社の執行役員の1人以上が現在の役職を継続できない、または継続したくない場合、たとえあったとしても、すぐに交代できない可能性があります。そのため、当社の事業はひどく混乱する可能性があり、新しい役員の採用と維持に追加の費用が発生する可能性があります。さらに、当社の幹部のいずれかが競合他社に加わったり、競合企業を設立したりすると、一部の顧客を失う可能性があります。

私たちは不注意による投資会社に分類されるかもしれません。

私たちは、証券の投資、再投資、または取引という 事業には従事していません。また、そのような活動に従事しているつもりもありません。ただし、 投資会社法では、投資有価証券の価値が連結ベースで総資産（政府証券および現金品目を除く）の40％を超える場合、投資会社 法のセクション3（a）（1）（C）に基づいて投資会社とみなされる場合があります。

当社の融資子会社であるDigital Power Lending, LLC（「DP Lending」）は、カリフォルニア・ファイナンス・レンディング・ライセンス #60DBO -77905に基づいて運営されています。1940年の投資会社 法により、実質的にすべての事業が小口融資、インダストリアルバンキング、またはDP Lendingなどの同様の事業に限定されている企業は、投資会社の定義から除外されます。

私たちはデジタル 資産マイニングを開始しました。そのアウトプットは暗号通貨で、SECはこれをセキュリティと見なすと述べています。当社が保有するデジタル 資産が、現金を除いた総資産の40％を超えると、うっかり投資会社になってしまいます。不注意による投資 会社は、投資会社法に基づく除外事項の1つに頼ることができれば、投資会社として分類されるのを避けることができます。 そのような除外事項の1つである、投資会社法の規則3a-2では、うっかりして投資会社に、(a) 発行者が連結ベースまたは非連結ベースで発行者の総資産の50％を超える価値を持つ有価証券および/または現金 を所有する日付、および (b) 発行者が投資を所有または投資の取得を提案した日付のいずれか早い方から、 1年間の猶予期間を認めています。 の連結されていない証券のうち、当該発行者の総資産（政府有価証券および現金項目を除く）の価値の40％を超える証券 基礎。私たちは、保有する投資有価証券を総資産の 40％未満に維持するための方針を導入しています。これには、現金による資産の取得、投資有価証券の清算、または十分な資産を取得できない、または十分な投資有価証券を適時に清算できない場合にSECからのノーアクション レターを求めることが含まれます。

ルール3a-2は3年に1回しか会社に適用されず、他に除外事項がないと仮定すると、不注意による投資会社でなくなってから少なくとも3年間は 40％の制限内にとどまる必要があります。これにより、当社の収益にプラスの影響を与える可能性のある特定の 投資を行ったり、合弁事業を締結したりする能力が制限される可能性があります。いずれにせよ、私たちは 証券の投資と取引を行う投資会社になるつもりはありません。

投資会社法に基づく投資 企業としての分類には、SECへの登録が必要です。投資会社が登録に失敗した場合、その投資会社はほとんどすべての事業をやめなければならず、その契約は無効になります。登録には時間がかかり、制限が厳しく、 事業の再編が必要になります。また、登録投資会社としてできる事業の種類には大きな制約があります。 さらに、管理、運営、関係者との取引、および ポートフォリオ構成に関する厳しい規制の対象となり、投資会社法の制度に基づいて報告を提出する必要があります。このようなコンプライアンスの費用は、 多額の追加費用を負担することになり、必要に応じて登録を怠ると、当社の業務遂行に重大な悪影響を及ぼします。

投資会社法に基づいて投資会社とみなされた場合、当社の事業戦略を首尾よく遂行することはできません。

株主が100人を超える米国企業、または米国で上場しており、主に 証券の投資、再投資、または取引を行っている米国企業は、投資会社法に基づく規制の対象となります。当社の資産の大部分が、過半数所有の子会社および当社が主に管理する会社の持分で構成され、収益のかなりの部分が利益から得られている場合を除き、登録が義務付けられ、投資会社法に基づく規制の対象となる場合があります。 私たちが他の子会社を1つ以上所有していても運営していないと見なされた場合、投資会社としての分類と規制 を回避するのは難しいでしょう。

当社が投資会社とみなされ、 が投資会社としての登録を求められた場合、借り入れ能力の制限、資本構成の制限、 関連会社の持分の取得の制限、関連会社との取引の禁止、特定の投資の制限、報告、 記録管理、投票の遵守など、投資会社 法に基づく実質的な要件に従うことを余儀なくされます。、代理開示、その他の規則や規制。投資会社法の規則や規制 の遵守を余儀なくされた場合、当社の事業は大きく変化し、事業戦略をうまく実行できなくなります。投資会社法およびSECによって公布された関連規則に基づく規制を回避するために、ビットコイン やその他の資産を売却する必要がありますが、本来であれば売却したい資産を売却することはできません。 さらに、他の方法では取得または保持しなかったであろう収入創出または損失を生み出す資産を追加取得したり、既存の保有したりすることを余儀なくされる可能性があり、 事業に利益をもたらすビットコインやその他の資産を取得する機会を放棄する必要が生じる可能性があります。このような方法で資産の売却、購入、または保持を余儀なくされた場合、 事業戦略をうまく実行できなくなる可能性があります。

資産の証券化は、さまざまなリスクにさらされます。

新規投資の資金を調達するために資産を証券化することがあります。証券化という用語は、会社（ は「オリジネーター」または「スポンサー」と呼ばれることもあります）が収入を生み出す資産を、単一目的で破産から遠い 子会社（「特別目的法人」または「SPE」とも呼ばれます）に譲渡するレバレッジの一形態を表します。子会社は、そのような資産を保有し、ストラクチャードを締結することのみを目的として設立されました。金融取引。その後、SPEはそのような資産で担保された紙幣を発行します。 特別目的機関は、銀行、 ノンバンク金融機関、その他の投資家を含むさまざまな投資家に公開または非公開で資本市場で債券を発行することができます。1つの種類の紙幣または複数の種類の紙幣があり、最も古い の方が信用リスクが少なく、最も若い種類の紙幣がSPEの株式と実質的に同じ信用リスクを抱えている可能性があります。

ほとんどの 債務証券化取引の重要な側面は、SPEへの資産の売却および/または拠出が会計上の真の売却および/または拠出とみなされ、公平な原則に基づいて 創始者が破産した場合、審査裁判所がSPEを創始者の事業と統合しないことです。全体的に見ると、債務証券化は、発行者の信用リスクや破産リスクの影響を受けないSPEの証券化を担保する資産を分離することで、債券購入者のリスクを軽減することを目指しています 。 このようにリスクが軽減されたと認識された結果、債務証券化取引は、従来の担保付貸付取引と比較して、 オリジネーターの全体的なレバレッジコストが低くなることがよくあります。

上記の の説明に従って、ローンを証券化するために、当社は完全子会社を設立し、その子会社に当社の資産プールを拠出する場合があります。 SPEは、とりわけ全額ローンまたは他のプールからの利息で賄われている場合がありますが、そのようなローンは格付けされている場合と格付けされていない場合があります。その後、SPE はその手形を買い手に売却します。買い手は、より低い金利と、債権者が誰もアクセスできないような収入を生み出す資産のプールに投資する手段がないことを喜んで受け入れると期待されます。私たちは、SPEの株式の全部または一部 を保有します。ポートフォリオの一部をうまく証券化できなかったり、 担保付借入や無担保借入を通じてポートフォリオを活用できなかったりすると、事業の成長や事業戦略の完全な実行能力が制限され、収益が減少する可能性があります。ただし、ポートフォリオの一部の証券化が成功すると、SPEで保有している株式 の損失リスクにさらされ、残りのポートフォリオでより大きなリスクにさらされる可能性があります。これは、当社が保有する資産は、リスクが高く、損失を発生させる可能性が高い 資産である傾向があるためです。証券化が成功すると、当社の事業活動を制限する財務上および運営上の契約が課されることもあります。また、追加のローンや投資の資金調達を妨げるような制限が含まれる場合もあります。 投資会社法は、証券化の構造に制限を課すこともあります。

当社がSPEに保有する利益（ あれば）は、SPEが発行する他の持分よりも優先されます。そのため、SPEが発行したその他すべての持分について、現金利息およびその他の必要な支払いをすべて行った場合にのみ、当社はそのような持分 に対する現金分配を受け取ります。さらに、当社の劣後の 持分は無担保である可能性が高く、SPEが発行した 優先持分の保有者を含め、SPEの既知または未知の有担保債権者すべてに次ぐ地位にあります。その結果、SPEの資産ポートフォリオの価値が、クレジット市場の状況によって 減少した場合、または債務不履行の結果として、当社が保有する劣後持分の価値も減少します。 証券化は私たちに借入と同じリスクを課します。ただし、証券化におけるリスクは当社が保有する劣後の 持分の金額に限定されますが、当社が直接借入または債務発行を行う場合、借入 または債務発行の全額がリスクにさらされます。

また、SPEや証券化手法を利用して、SPEに売却または拠出された資産が会計上の目的で当社の貸借対照表に残るような取引を行うこともあります。たとえば、償還目的で資産をSPEに売却したり、SPEに保証やその他の信用支援を提供したりした場合、その 資産は貸借対照表に残ります。また、SECと協議した結果、 統合によって当社の資産、負債、経営成績がより正確に反映されると判断した場合も、統合は一般的に行われます。これらの構造では、 リスクは他の証券化取引と基本的に同じですが、資産は上記の適格資産ではない資産への投資に関する制限 の目的では当社の資産のままであり、SPEが負うレバレッジは、当社が優先証券の発行を制限する目的で当社が負った借入 として扱われます。

純営業損失の繰越を利用できない場合があります。

2020年12月31日の時点で、§382の制限を考慮した結果、所得税目的で約18,568,667ドルの連邦純営業損失繰越金（「NOL」）がありました。2020年3月27日に法制化されたコロナウイルス援助、救済、および経済安全保障法は 、2018年、2019年、または2020年に始まる課税年度に発生したNOLを、5年以降無期限に繰り越すことができると規定しました。さらに、 さらに、80％の課税所得制限が一時的に撤廃され、NOLは純課税所得を全額相殺できるようになりました。ただし、これらの繰越を適用できる収益やキャピタル?$#@$ンがあるかどうか、いつ発生するかはわかりません。さらに、当社の普通株式の所有権が変更された結果、当社の連邦NOLの使用能力は、内国歳入法第382条により制限されます。州のNOLには、多くの場合、同様の制限があります。結果として、私たちの実質的なNOLは私たちにとって何の価値もないかもしれません。

関連当事者取引に関連するリスク

当社と当社の特定の関連当事者およびそれぞれの取締役および役員との間で 利益相反が発生する可能性があり、それが当社に有利に解決されない可能性があります。さらに重要なのは、当社の特定の関連当事者とそれぞれの取締役および役員との間で、当社に有利な方法で解決されない可能性があるということです 。これらのリスクは、関連する関係者に付随して以下に記載されています。

オルト＆カンパニー

Ault & Companyとの関係により、資金調達が困難になるだけでなく、特定の利益相反にさらされる可能性があります。

この目論見書の日付の時点で、ミルトン・C・オルトが最高経営責任者を務める オルト・アンド・カンパニーは、(i) 普通株式1,658,916株、(ii) 現在行使可能な新株の基礎となる普通株式94株、(iii) に従って購入可能な普通株式1,000,000株 からなる、5,316,882株の普通株式を受益所有していました。2021年6月11日に当社と締結された証券購入契約、（iv）当社と提携している最近設立されたヘッジファンドであるAult Alphaが保有する 普通株式2,650,000株、（v）3,408株Philou Venturesが保有する普通株式、（vi）Philou Venturesが保有する現在行使可能なワラントの基礎となる普通株式2,232株、および（vii）Philou Venturesが保有するシリーズB優先株式125,000株の転換により発行可能な普通株式2,232株 株。

一方ではAult＆Companyと他方では当社の間の の緊密な関係を考えると、Ault＆Companyと追加の 証券購入契約を締結できることは考えられません。

私たちはこれまで、もはや有意な数の普通株式を有利に所有していない Philouに資金調達を依頼してきましたが、PhilouとAult & Companyのどちらかが将来私たちを助けてくれることを あなたに保証することはできません。しかし、オルト氏、ホーン氏、ニッサー氏は、オルト・アンド・カンパニーと当社のそれぞれの取締役会のメンバーであるという点で、利益相反に直面する可能性があります。当社への投資がAult＆Companyにとって最善の利益にならないと彼らが判断した場合、私たちは必ずしも同等に有利な条件を提供する可能性が低い他の資金源からの資金調達を求めざるを得なくなる可能性があります。

商業的または戦略的な機会、または イニシアチブに関連して、一方では当社と他方ではAult & Companyとの間でその他の利益相反が生じる可能性があります。Ault & Companyの支配株主であるAult氏は、このような紛争を当社に有利に解決することはできません。たとえば、 現在 が他の事業体と関係があるかどうかにかかわらず、Ault & Companyが他の事業体に資金を提供する機会を追求しないことを保証することはできません。さらに、Ault & Company以外の代替資金源を模索する私たちの能力は、私たちに対するAult氏のビジョンのために制約されている可能性があります。また、彼は、彼が管理する事業体から 以外の資金調達を私たちに受けさせたくないかもしれません。

アルザメンド・ニューロ株式会社

Alzamendとの関係は、私たちを特定の利益相反にさらす可能性があります。

2020年8月、Alzamend は当社と証券購入契約を締結し、Alzamendの転換約束手形を元本総額50,000ドルで売却し、16,667株の普通株式を購入する5年間のワラントを発行しました。転換社交付約束手形には、年率8％の利息 が付いており、その元本とすべての未払利息および未払利息は、発行日から6か月後に支払期日となります。転換可能な約束手形で得られる元本と 利息は、1株あたり1.50ドルでアルザメンドの普通株式に転換できます。 ワラントの行使価格は1株あたり3.00ドルです。

2020年12月、私たちは Alzamendに1,000,000ドルの短期前払いを行いました。

2021年3月、Alzamendは当社の完全子会社の1つであるDP Lendingと 証券購入契約を締結しました。これに基づき、Alzamendは DP Lendingに合計6,666,667株のAlzamend普通株式を合計1,000万ドル、つまり1株あたり1.50ドルで売却することに合意しました。 の購入契約では、分割して行われます。2021年3月9日、DP Lendingは、当社が保有する50,000ドルの転換社債を取り消すための180万ドルの前払い金と引き渡し を差し引いた400万ドルを支払いました。合計でアルザメンドの普通株式2,666,667株です。 の購入契約条件に基づき、DP Lendingは の第I相臨床試験用のINDの承認を得て、200万ドルの購入価格でAlzamendの普通株式1,333,333株を追加購入し、（ii）これらの第Ia相臨床試験の完了時に、Alzamend Neuroの普通株2,666,667株を400万ドルの購入価格で購入します。Alzamendはさらに、購入契約に基づいて購入したAlzamend Neuroの普通株式の50％に相当するAlzamend Neuroの普通株式の数を、1株あたり3.00ドルの行使価格で購入する貸付ワラントをDP に発行することに同意しました。最後に、Alzamendは、400万ドルの最終支払い日から18か月間、DP Lendingが同じ条件で1,000万ドルを追加投資する権利を有することに同意しました。ただし、この目論見書の日付の時点で、追加の1,000万ドルに関する具体的なマイルストーンは決定されていません。

アルザメンドは2021年6月15日にIPO を実施し、DPレンディングは200万株のIPO株式を購入しました。

ホーン氏とニッサー氏は、Alzamend Neuroと当社のそれぞれの取締役会のメンバーであるという点で、利益相反に直面する可能性があります。 AlzamendのIPOに関連して、Ault氏は取締役の1人を辞任しましたが、現在 Alzamendのコンサルタントの一人を務めているため、限られた範囲でAlzamendに関わっています。

アバランチ・インターナショナル・コーポレーション

私たちは、関連当事者であるAvalancheに多額の資金を貸しました。Avalancheの返済能力には大きな疑問があり、合理的に実行可能な手段があったとしても、紙幣をAvalancheの普通株式に転換することは、株主にとって最善の利益にはならない可能性があります。

2017年9月6日、当社はAvalancheとローンおよび担保契約（修正後、「AVLPローン契約」）を締結しました。この契約に基づき、当社はAvalancheにノンリボルビング・クレジット・ファシリティを提供します。AVLPローン契約は最近 から最大2,000万ドルに引き上げられ、2023年12月31日まで延長されました。Avalancheは現在、クレジットファシリティの下で に発行された手形（「新紙幣」）に基づいて約1,600万ドルを当社に支払う義務があります。

2020年12月31日の時点で、 はAVLPローン契約に従ってアバランチに11,269,136ドルを提供しました。ノン・リボルビング・クレジット ファシリティと併せて発行される新株予約権により、当社は 年間、1株あたり0.50ドルの行使価格で最大22,538,272株のアバランチ普通株式を購入することができます。0.50ドルの行使価格は、通常の株式分割、株式配当、組合せ、または同様の イベントに応じて調整される場合があります。ワラントは現金で行使することも、キャッシュレスで行使することもできます。

Avalancheは、そのような第三者への転換可能な約束手形 の発行と引き換えに、2019年4月上旬に第三者から2,750,000ドルの資金 を受け取りましたが、2,676,220ドルは未払いの売掛金の支払いに使用され、Avalancheが当社に支払うべき債務の返済には は使用されませんでした AVLPローン契約へ。

2021年10月12日、Avalanche Alphaは、未払利息を含む債務を第三者債の保有者に支払い、（i）Avalanche から元本3,600,000ドルのタームノート（「AAノート」）を受け取り、（ii）アバランチが以前にこれに対して発行したワランチ を取得しました。所有者、Ault Alphaに1株あたり0.85ドルの行使価格でアバランチ普通株式1,617,647株を購入する権利を与えます。

Avalancheがその事業から多額の純利益を生み出したり、別の資金源から追加の資金調達を受けたりしない限り、 AvalancheがAAノートを適時に返済できるかどうかについては疑問があります。それでも、そのような資金調達がAvalancheによる 株式の発行のみで構成されていない限り、AvalancheがAult Alphaに支払うべき金額に加算されるだけです。当社の関連会社。Ault Alphaは、単三紙幣を単三紙幣よりも期間の長い転換社債への交換について交渉することを期待しています。 私たちの執行委員会のメンバーは全員Ault Alphaに関わっていることに注意してください。

現在、アバランチ普通株の市場 はありません。したがって、Avalancheが負っている負債を普通の 株に転換する傾向があったとしても、そのような株式を売却できるのは私的取引に限定されます。Avalancheは、委員会に提出した書類が最新のものではなく 、ニューノートの基礎となる普通株式や、当社またはAult Alpha が上記のAvalancheと行ったその他の融資契約を登録する必要はありません。

その結果、Avalancheが当社またはAult Alphaに負債を返済できるのか、それともAvalanche が当社に支払うべき債務を当社が普通株式に転換した場合、そのような株式の売却を通じてそのような株式を現金に転換する能力は、もしあれば、Avalancheにとって流動的な市場になるまで 厳しく制限されます 。ancheの普通株は成長します。近い将来、Avalanche への投資を回収できない場合、またはまったく回収できない場合、そのような失敗は当社の財政状態と将来の見通しに重大な悪影響を及ぼします。

当初、私たちがAvalanche に行った融資は、Avalancheのすべての資産に対する先取特権によって担保されていました。現在、当社には2つ目の優先権のみがあり、3番目の 件の優先権に戻る可能性があります。

当初、私たちがAvalancheに対して行った融資は、Avalancheのすべての資産に対する先取特権によって担保されていました。AvalancheがMTIXと交換契約を締結したとき、 以前に開示されたように、MTIXの元所有者は、 Avalancheの資産のほぼすべてを占めるMTIXの全資産に対する最優先権を与えられ、当社の持分を第2ポジションの持分に引き下げたため、その価値は大幅に低下しました。 Avalancheが上記の第三者ノートを発行したとき、MTIXを含むすべての 資産について、第三者に最優先の担保権を付与しました。私たちとMTIXの元所有者の両方が、それぞれの担保権の継承に同意しました。上記のように、Ault Alphaが第三者手形を返済したことを踏まえ、私たちの立場は第2優先権に戻りました。 Ault Alphaは、Avalancheに最優先権を提供することを義務付けるかどうか、つまり MTIXの元所有者と私たちの両方に、当社の担保権をAult Alphaの担保権に従属させることを要求するかどうかはまだ決定していません。

当社の担保持分 は1秒に減り、3番目のポジションになる可能性があるため、Avalancheの資産を使ってAvalancheの当社に対する債務の不履行を相殺することはできません。 他の担保権が解約されるまで、 は、Avalancheの上位債権者に対する債務が返済されるまで発生しません。私たちは、Avalancheが近い将来にこれらの債権者に対して債務を返済するとは考えていません。したがって、この期間中にAvalancheが当社に対する債務不履行に陥ったとしても、償う手段はありません。したがって、Avalancheが当社に返済を怠ると、当社の業績、財政状態、および将来の見通しに重大な悪影響を及ぼします。

ミルトン・C・オール3世と、それぞれ の会長兼最高経営責任者であるウィリアム・ホーン、そして当社の取締役のうち2人はアバランチの取締役です。さらに、Philou はアバランチの支配株主です。

ミルトン・C・オール3世とウィリアム ・ホーン（それぞれ当社の執行会長兼最高経営責任者）、そして当社の取締役のうち2人はアバランチの取締役です。さらに、 Philouは、議決権の多い優先株を所有しているため、Avalancheの支配株主です。当社とAvalancheとの間には、Avalancheが当社に負っている債務に関連する紛争に加えて、商業的または戦略的な機会やイニシアチブに関連して、 特定の利益相反が生じる可能性があります。たとえば、Ault氏とHorne氏は、Avalancheと同様に私たちに対する受託者責任をどのように果たすかを決定するのが難しいと感じるかもしれません。その結果、彼らのみが当社の取締役であった場合よりも、私たちにとって好ましくない結果になる可能性があります。さらに、Ault氏とHorne氏が当社とアバランチに対する の受託者責任を首尾よく果たすことができたとしても、両者が両社の取締役会のメンバーであるという事実は、 彼らが私たちの事業と最善の利益に集中する能力を弱め、両社に不利益をもたらす可能性があります。Ault氏がAult＆Companyを通じてPhilou を支配しているからといって、Ault氏とHorne氏が当社と Avalancheの両方の取締役を務めることに内在するリスクが高まるだけです。

当社の事業と業界に関連するリスク-概要

私たちのビジネスではテクノロジーが急速に変化しています。 新しいテクノロジーを予測できなければ、製品の品質、適時性、競争力が損なわれます。

私たちの業界における急速な技術変化により、製品のリリース時に市場で競争力を高めるために、どの技術や流通プラットフォームを利用すべきかを、時には数年前に、予測する必要があります。そのため、私たちは通常、達成できればと願っているさまざまな技術開発目標から製品 開発を始めます。私たちはこれらの目標を達成できないかもしれませんし、 、競合他社が私たちよりも早く目標を達成できるかもしれません。どちらの場合でも、当社の製品は競合製品よりも技術的に劣っているか、消費者にとって魅力的ではないか、あるいはその両方である可能性があります。製品の当初の開発 スケジュール内で技術目標を達成できない場合、これらの技術目標が達成されるまで製品を延期する可能性があります。その結果、収益が遅れたり減少したり、開発費が増加したりする可能性があります。あるいは、製品の発売スケジュールを維持するため、または競合他社に遅れずについていくために、新技術の開発を加速するために、研究開発に使われるリソースを増やすこともあります。そうすると、開発費が増加し、事業や財務状況に悪影響を及ぼします。

電子部品をタイムリーに調達できるかどうかは、私たちの能力と 委託製造業者の能力にかかっています。

世界経済のため、 多くの原材料ベンダーは生産能力を縮小し、生産ラインを閉鎖し、場合によっては事業を中止しました。 結果として、特定の電子部品や鉱物部品が世界的に不足しているため、生産リードタイムと製造 コストが増加する可能性があります。一部の材料は、一部の製品をサポートできなくなっているため、クロスマテリアルを検索したり、さらに悪いことに、現在入手可能な素材をサポートするように一部の製品を再設計したりする必要があります。このような再設計の取り組みでは、特定の規制当局や安全機関への再提出が必要になる場合があり、生産がさらに遅れる可能性があります。私たちは、このような問題にさらされる機会を制限すると考えている措置を開始しましたが、多くの市場におけるダイナミックなビジネス状況により、 導入されたソリューションが困難になる可能性があり、将来問題が再発する可能性があります。

さらに、当社の製品の一部 は、アジアにある第三者の下請け業者や委託製造業者によって製造、組み立て、テストされています。私たちは過去にこれらの第三者の多くと関係を築いてきましたが、これらの関係が将来どのように、または続くかどうかを予測することはできません。さらに、これらの第三者における経営上の変化、財務状況、製造需要や生産能力、またはその他の要因により、当社の製品の製造能力が損なわれる可能性があります。

カスタム電源 ソリューションコンピテンシーと同時コスト削減計画に戦略的に重点を置いても、効果がなかったり、競争力が制限されたりする可能性があります。

カスタム電源ソリューションに戦略的に 重点を置いた結果、私たちは引き続き多くのお客様向けのカスタム電源 ソリューションの開発と製造に多大なリソースを費やしていきます。各製品は、特定のお客様の 要件に合わせて独自に調整されたソリューションです。これらの顧客の製品要件を満たさなかったり、生産スケジュールや製品品質基準 を満たさなかったりすると、これらの顧客の1人以上で当社が危険にさらされる可能性があります。さらに、お客様の方向性による市況の変化や戦略的変化は、引き続き当社から購入するかどうかの決定に影響を与える可能性があります。当社の重要なカスタム電源 ソリューションのお客様を1人以上失うと、当社の収益、事業、または財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

また、効率を高め、コストを削減することを目的とした シリーズの取り組みを実施しました。これらの措置はコスト削減につながると考えていますが、市場の変化により迅速に対応したり、期待どおりの事業の改善につながったりするために必要な運用効率を達成するには、それだけでは不十分な場合があります。このような場合、人員を含む追加のコスト削減イニシアチブを取らざるを得なくなる可能性があります。これは、退職金 およびその他の関連費用を考慮に入れると、四半期の収益と収益性に悪影響を与える可能性があります。さらに、そのような措置は、 人の人材が減少し、製品やサービスの改善が減少または遅くなり、お客様への対応が困難になり、 ソリューションの需要が高まった場合に迅速に生産を増やす能力が制限され、 を雇用して主要な人材を維持する能力が制限されるなど、当社の事業に長期的な悪影響を及ぼすリスクがあります。このような状況により、当社の収益が他の状況よりも低くなる可能性があります。

私たちは、収益の大半を少数の主要顧客に依存しています。これらの顧客のいずれかを失ったり、顧客が当社から購入する製品の 個数が大幅に減少したりすると、当社の収益と純利益は大幅に減少します。

現在、収益のかなりの部分を 人の主要OEMやその他の顧客に依存しています。当社の主要なOEM顧客が注文を減らしたりキャンセルしたりすると、 活動の一部を縮小すると、当社の収益と純利益は大幅に減少します。さらに、これらの顧客の資本支出を新しいネットワーク要素に転用することは、当社製品に対する顧客の需要の減少につながり、ひいては当社の事業と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。当社の主要顧客の1人以上の 人の財政状態が悪化した場合、またはこれらまたはその他の要因により投資資本の獲得が困難になった場合、 当社の収益は大幅に減少する可能性があります。私たちは電子機器業界に依存しているため、現在の経済状況がその業界に与える影響の影響を強く受けます。

私たちの既存の のお客様のほぼすべてが電子機器業界に属しており、急速な技術変化、陳腐化、および需要の大きな変動の影響を受ける製品を製造しています。この業界はさらに激しい競争とボラティリティを特徴としています。この 業界にサービスを提供するOEMは、製品性能の向上と製品価格の引き下げを迫られています。一方、OEMは、製品性能の向上と価格の低下を求めて、当社のようなサプライヤー にも同様の要求をします。このような要求は、特定の市場での競争力や粗利益を維持する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

製品の特定の製造を下請けメーカーに依存していると、製品の出荷が遅れたり、製品品質の管理が低下したりするなどのリスクが伴います。

私たちは重要な 製造施設を所有していないので、当社の電源製品の製造は限られた数の下請けメーカーに頼らざるを得ず、今後も頼り続けるでしょう。このような下請けメーカーへの依存には、製造コスト、納期、部品の信頼性と品質に対する管理の低下、不利な為替変動、電源製品の製造に使用される多くの原材料にかかる継続的なインフレ圧力（ ）など、いくつかのリスクが伴います。限られた供給元から主要な製造 部品が不足したり、製造能力の低下、 下請けメーカーが原材料を調達できない、主要な組立下請け業者が失われた、 新しい下請けメーカーへの移行に伴う困難などの要因によって製造が遅れたりした場合、収益の損失、コストの増加、遅延、キャンセル が発生する可能性があります。または、注文や出荷のスケジュールを変更すると、当社の事業に重大な損害を与える可能性があります。

私たちは一部のカスタムデザイン製品の開発を外部委託しており、開発者 のパートナーに依存しています。

私たちは、カスタムデザイン製品の一部を多数の開発者パートナーにアウトソーシングするという運用上の決定を下しました。このビジネス構造は、 のカスタム設計ボリュームによって社内機能の拡大が正当化されるまで維持されます。お客様の の仕様や要件に完全に準拠していない不完全な製品設計は、カスタム設計製品の大量生産段階への移行に影響する可能性があります。 収益目標は、カスタム製品の大量生産に依存しています。さらに、製造承認の重要な段階として、お客様の承認を得るために、設計した製品の高品質なプロトタイプを提供する設計パートナーの能力 に頼っています。

私たちは激しい業界競争、価格の下落、製品の陳腐化に直面しており、ひいては収益性が低下する可能性があります。

私たちは、一般的に激しい競争を特徴とする業界で事業を行っています。私たちは、市場における競争の主要な基盤は、製品ラインの幅広さ、製品の品質、安定性、信頼性、プロバイダーの評判、そしてコストだと考えています。競合他社が市場シェアの維持または拡大に努めているため、私たちの業界では数量割引、価格の低下、および技術の向上による製品の急速な陳腐化が一般的になっています。製品が陳腐化すると、売れなくなった在庫が増加し、償却が必要になる可能性があります。そのため、 当社の収益性が低下する可能性があります。同様に、価格下落は収益と 総利益を減少させ、収益性を低下させる可能性があります。実際、私たちが販売するほとんどの製品では、過去数年にわたって価格が下落しており、将来的にはさらに価格が下落すると予想しています。

私たちの将来の業績は、製造業者の代表的なOEM関係やその他の関係を確立、維持、拡大する当社の能力にかかっています。

私たちは、国内外のOEM関係や、メーカーの代表や 代理店などの他の流通チャネルを通じて、 製品のマーケティングと販売を行っています。私たちの将来の業績は、OEMだけでなく、メーカーの代表者や販売業者との関係を確立、維持、拡大する能力にかかっています。ただし、当社がそのようなOEMやその他の取り決めを締結した第三者が契約上の義務を果たせなかったり、取引を中止したり、当社との取引金額を減らしたり、その他の方法で独自の業績目標を達成できなかったりした場合、当社の製品に対する顧客の需要が悪影響を受ける可能性があり、 は当社の収益に悪影響を及ぼします。

製品に必要な主要な コンポーネントを調達できないか、在庫を買いすぎたり、在庫を間違えたりする可能性があります。

電源業界、 とエレクトロニクス業界全体は、景気循環の影響を受ける可能性があります。当社の製品に対する成長期や需要が高い時期には、 お客様のニーズを満たすのに十分な在庫が手元にない場合があります。さらに、このような成長期には、当社の サプライヤーも需要が高くなる可能性があり、そのため、お客様のニーズを満たすために製品の製造に 必要な 部品やその他の材料が十分なレベルに達していない可能性があります。お客様のために製品を製造するのに十分な部品を確保できないと、 当社の売上と業績に悪影響を及ぼす可能性があります。 特定の主要コンポーネントの在庫レベルを増やすことで、このリスクを軽減することもできます。在庫レベルが上がると、予測が実現しなかったり、お客様の最終市場に影響を与えるマイナス要因があった場合に、過剰や陳腐化の潜在的なリスクが高まる可能性があります。購入する在庫が多すぎたり、間違った 在庫があった場合、追加の在庫準備を記録したり、在庫を償却したりしなければならない場合があります。これは、売上総利益と経営成績に 重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

収益のかなりの部分をレガシー製品 の販売に依存していますが、これらの製品は成熟しており、売上は減少するでしょう。

これまで、当社の売上の比較的大きな部分 は、当社のレガシー製品によるものでした。これらの製品は、当面の間、引き続き当社の収益のかなりの割合を占めると予想しています。しかし、これらの売り上げは減少しています。レガシー製品の将来の価格を予測することはできませんが、これらの製品の価格は、上記の理由により、特定の 市場では引き続き大幅な下落圧力にさらされると予想しています。したがって、私たちが収益を維持または増加できるかどうかは、顧客基盤を拡大し、これらの製品の販売台数を増やし、カスタムデザインや付加価値製品などの新製品の開発、導入、販売を成功させる能力にかかっています。顧客基盤の拡大、既存製品の販売台数の増加、新製品の開発、導入、販売が可能かどうかは保証できません。

私たちは、海外での販売に関連する特定の政府規制 制限の対象となります。

当社の製品の中には、国際武器取引規制（「ITAR」）の対象となるものがあります。この規制は、米国国務省によって解釈、施行、管理されます。ITARの規制は、軍事システム向けに特別に設計、改造、構成された、または適合した特定の製品の輸出、輸入、取引だけでなく、関連する技術データや防衛サービスの輸出、外国生産も規制しています。ITARの規制や規則の対象となる製品に必要な輸出、輸入、または貿易許可の取得が遅れると、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、追加の輸出入許可の取得を義務付ける米国の輸出入 法の変更、または現在 求められている輸出入許可の取得が遅れると、出荷が大幅に遅れる可能性があり、そのような遅延が大きすぎる場合は、注文がキャンセルされる可能性があります。米国またはその他の国が当社の海外販売または海外子会社に課す将来の 制限または料金は、当社の事業、財政状態、および/または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちは時折、 をイスラエル国防省と締結しました。これらの契約は、米国の対外軍事資金計画（「FMF」）によって管理されていました。 このような将来の販売は、これらの規制の対象となります。ITARまたはFMFの規則に従わないと、 当社の財政状態や経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、コンポーネントと製品の大部分を海外事業に依存しています。

私たちは、コンポーネントのかなりの部分を外国のメーカーから購入しています。また、商用製品の大部分は、米国外の下請け業者によって組み立て、パッケージング、テストされています。これらの活動は、貿易障壁やその他の制約、貿易政策の変更、政府規制、通貨の変動、知的財産保護の低下、戦争やその他の軍事活動、テロ、社会、政治、経済情勢の変化、その他の生産または出荷の中断または遅延など、国際的な事業運営に関連する不確実性の影響を受けやすく、いずれも重大な悪影響を及ぼす可能性があります } 当社の事業、財政状態、および/または経営成績について。

私たちは収益の一部を海外販売に依存しています。

北米以外の顧客への販売は、2020年12月31日および2019年12月31日に終了した年度の純売上高の52％と56.9％を占めました。海外の 売上高は、引き続き当社の総収益のかなりの部分を占めると予想しています。海外での販売は、上記のように国際的な 事業運営のリスクにさらされます。また、一般的に支払いサイクルが長く、売掛金の回収が難しく、 、通貨の制限もあります。さらに、英国の完全子会社であるGresham Powerは、ヨーロッパおよびその他の海外の顧客、ディストリビューター、および営業担当者をサポートしているため、現地の規制の対象にもなります。海外販売 は、米国およびその他の国の輸出法および規制の対象にもなります。

お客様の特定の製品品質、認証、またはネットワーク要件を満たせない場合は、事業が中断され、財政状態が損なわれる可能性があります。

当社の顧客は、 当社の製品が厳しい品質、性能、信頼性の基準を満たしていることを求めています。私たちは、時々、 そのような基準を満たすのに問題を経験しました。製品の品質、性能 、信頼性に関連する欠陥や故障が過去に発生しており、将来発生する可能性もあります。また、当社のお客様からは、これらの製品がお客様の特定のネットワーク構成内で動作できるように、製品に特定の変更を加えるよう求めることもあります。これらの不具合や欠陥を是正できない場合、またはそのような 必要な製品の変更を実施できない場合、収益の損失、コストの増加が発生する可能性があります。これには、在庫の償却、保証費用、カスタマーサポートに関連する 費用、注文または出荷の遅延、キャンセル、再スケジュール、製品の返品または割引などが含まれます。 これらのいずれかが当社の事業に悪影響を及ぼします。

私たちの事業の一部は、米国政府の調達法および規制の対象となります。

私たちは は、連邦政府との契約の成立、管理、履行に関する特定の法律や規制を遵守しなければなりません。 これらの法律や規制は、下請け業者として行う業務を含め、連邦政府との契約に基づいて当社が事業を行う方法に影響します。これらの法律や規制を遵守するにあたり、追加費用が発生したり、遵守しなかったりすると、契約上の損害を含む罰金や罰則の査定、または事業の損失につながる可能性があります。

私たちの事業と業界に関連するリスク-マイクロフェイズ

Microphaseには損失の歴史があり、四半期または年次ベースの の将来の収益性は不確実です。これは、当社の事業と 社の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

Microphaseは前会計年度中にわずかに利益を上げていましたが、過去3会計年度中に、Microphaseは事業から損失を被りました。これらの損失 は、主要な防衛請負業者に販売される自社製品の量が減少したことに起因しています。その理由の1つは、 防衛費の全体的な削減と米国議会による隔離の結果です。2008年の金融危機以来、Microphaseは自社製品の注文を完了するために製品を生産するための部品を購入するのに必要な 資本を大幅に不足しています。時々、Microphaseは部品購入の前払いに使える現金を持っておらず、その結果、Microphaseは顧客の注文を完了するのに必要な部品 をベンダーから受け取ることができませんでした。そうなると、顧客への製品の配送が遅れるだけでなく、結果として生じる収益の認識と顧客からの現金の受領も 遅れてしまいます。Microphaseからの の注文の配達が遅れた後、顧客がMicrophaseに次の注文をせず、ビジネスが失われることがありました。Microphaseが現在または将来の会計年度中に損失を出して稼働しないという保証はありません 。

Microphaseの将来の の収益性は、制御できないものも含め、多くの要因に左右されます。これらの要因には以下が含まれますが、これらに限定されません。

さらに、Microphaseは、どの証券についても取引市場がない状態で報告会社になることに関連して、法律、会計、およびその他の多額の費用を負担することになります。これらの支出の結果として、Microphaseは を達成し、将来の収益性を維持するために、増加した収益を生み出し、維持する必要があります。

Microphaseの現在の 収益の大部分は、米国政府とその同盟国の主要な防衛請負業者から得られており、これらの関係の喪失、米国政府資金の削減、または米国政府の支出優先順位や入札プロセスの変更は、 の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

Microphaseは、ロッキード・マーティン、レイセオン、BAEシステムズ、SAABなど、米軍とその同盟国の主要な防衛請負業者への販売に大きく依存しています。 これらの主要な防衛請負業者への販売と米国政府への直接の販売から得られた収益の割合は、2020年度には50.7％、2019年度には51.5％でした。したがって、Microphaseとそのような主要な防衛請負業者または米国政府との関係が著しく混乱または悪化した場合、その収益は大幅に減少する可能性があります。2020年12月31日に終了した年度中、Microphaseの売上高の10％以上を占めた顧客は、BAEシステムズ、ボーイング/アルゴニスト社、 DFASコロンバスセンター、レイセオン社、シエラネバダコーポレーションの5社でした。2019年12月31日に終了した年度には、Microphaseの売上の10％以上を占める2人の顧客 がありました。BAEシステムズとDFASコロンバスセンターです。Microphaseの競合他社は、同じ主要な防衛請負業者および米国政府とビジネス関係を拡大するために継続的に努力しており、今後もこれらの取り組みを継続する予定であり、米国政府は他の請負業者を利用することを選択する可能性があります。Microphaseは、求めているビジネスの大部分が競争入札によって落札されることを期待しています。Microphaseは競争の激しい市場で事業を展開しており、競合他社は多くの分野でMicrophaseよりも広範囲またはより専門的なエンジニアリング、製造、およびマーケティング能力を持っています。Microphase は、引き続き競争力のある契約を獲得したり、複数のアワード契約に基づいてタスクオーダーを獲得したりできない場合があります。さらに、 競争入札プロセスには、Microphaseに授与されない可能性のある契約の入札や提案書を作成するための多大なコストと管理時間が伴います。また、Microphaseが、当社に与えられた契約を履行するために必要なリソースとコストを正確に見積もることができないリスクもあります。Microphaseは、何らかの契約が成立した後、競合他社が競争入札で獲得した契約に抗議したり、異議を唱えたりした結果、多額の費用や遅延、契約の変更 、または契約の取り消しを経験する可能性があります。Microphaseがシステムのコンポーネントを供給する主要な 防衛請負業者は、米国政府からの軍事注文について、他の主要な防衛請負業者（Microphase はコンポーネントを供給しない場合があります）と競争しなければなりません。

さらに、Microphaseは、限られたリソースと、予算と予算配分の過程で利用可能な資金の量が絶えず変化していることを理由に、より必要と思われる他の政策ニーズと 競合しています。米国政府による予算と予算の決定はMicrophaseの管理外であり 、その事業に長期的な影響を及ぼします。米国政府の支出の優先順位と水準は依然として不確実で予測が難しく、最近までの隔離（米国政府予算支出の自動的かつ全面的な削減）を含む多くの要因の影響を受けます。また、当社製品の購入は別の取り決めに取って代わられる可能性があります。米国の防衛予算は最近増額されましたが、特に連邦政府がCOVID-19の結果被った経済的損害を改善するために最近行った の連邦支出を考えると、この増額が当面維持されるという保証はありません。米国政府の支出優先順位の変更、当社のプログラムを犠牲にした非調達支出の増加、または米国政府の総支出の減少は、Microphaseの将来の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

Microphaseの米国政府との契約 は、完了前であればいつでも連邦政府によって終了される可能性があります。これにより、予期せぬ売上の損失や、Microphaseの未処理分の 削減につながる可能性があります。

Microphaseの米国政府 契約の条件に基づき、米国政府は一方的に次のことを行うことができます。

連邦政府は、連邦政府の都合上（ ）、またはMicrophaseやその元請業者が債務不履行に陥った場合に、該当する契約の条件に従って履行しなかった場合に、Microphaseまたはその元請業者との契約を 終了または変更することができます。Microphaseの債務不履行による解約は、Microphaseが責任を負うことになり、将来の 連邦政府との契約や下請け契約をめぐる競争力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。連邦政府またはその元請業者がMicrophaseの契約のいずれか を終了および/または大幅に変更した場合、または該当するオプションが行使されなかった場合、Microphaseがそのような契約から生み出された売上 を置き換えないと、売上が減少し、収益に悪影響を及ぼし、 Microphaseの事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。2020年12月31日現在のマイクロフェーズのバックログは 約550万ドルでした。契約が変更または終了された場合、Microphaseのバックログは悪影響を受ける可能性があります。

Microphaseの軍事用途の製品 は輸出規制の対象であり、これらの規制の遵守には費用がかかる可能性があります。

Microphaseは、軍事用途やその他の政府用途を持つ製品の多くについて、海外からの注文を処理する前に 輸出許可を取得する必要があります。米国 州輸出管理局の規制は、国家安全保障と外交政策の遵守、供給不足の製品の国内埋蔵量の保証、および特定の状況下では輸出先国の安全のために、自社製品などの技術輸出を規制しています。したがって、輸出許可を必要とする自社製品の海外販売はすべて、これらの一般方針に従う必要があります。これらの規制の遵守にはコストがかかり、これらの規制は変更される可能性があり、そのような変更があった場合、Microphaseはそのような規制を遵守するために テクノロジーの改善や費用の発生、あるいはその両方が必要になる場合があります。

Microphaseは、主要な防衛請負業者に発行された米国政府の契約 に依存しています。多くの場合、資金の一部しか調達されておらず、即時解約の対象となり、厳しい規制と 監査を受けています。これらの契約の終了、資金不足、または監査結果に対する否定的な結果は、Microphaseの事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

主要な防衛請負業者に授与される米国政府のプログラムは、その存続期間にわたって、さまざまな個別の契約や下請けによって実施される可能性があります。 米国政府のプログラムへの資金提供は、議会の歳出の対象となります。主要な調達に関連して複数年契約が承認され、充当されることもありますが、議会は通常、会計年度ベースで資金を充当します。調達資金は 通常、1〜3年の間に債務に充てられます。その結果、プログラムは最初に部分的な資金しか受け取らないことが多く、追加の資金は議会がさらなる予算を承認したときにのみ指定されます。Microphaseが下請けをしている主要な防衛請負業者に関する米国政府プログラムへの資金提供を終了すると、そのプログラムに起因する予想される 将来の収益が失われ、その事業に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、Microphaseが下請け業者であるプログラムを終了したり、追加の資金を投入しなかったりすると、収益が失われ、事業を行うための総コストが増加する可能性があります。

一般的に、米国政府の 契約は、米国政府の代表者による監督監査の対象となります。このような監査の結果、Microphaseの の契約費用が調整される可能性があります。特定の契約に不適切に配分されていることが判明した費用は払い戻されません。また、すでに払い戻された費用は 返金する必要があります。Microphaseは、Microphaseが最終監査時に実現すると予想している費用に基づいて契約収益を記録しています。ただし、Microphase は将来の監査や調整の結果を把握していません。Microphase は、監査の完了と最終交渉時に、収益または利益を大幅に削減するよう求められる可能性があります。監査結果が否定的だった場合、契約の終了、 利益の没収、支払いの停止、罰金、および米国政府との契約または下請けの一定期間停止または禁止につながる可能性もあります。

さらに、米国政府の 契約には通常、完了した作業と終了時に行われた約束に対してのみ、支払いを条件として、米国政府の 都合で事前の通知なしに全部または一部を終了することを許可する条項が含まれています。Microphaseは、Microphaseがコンポーネント製品を提供する主要な防衛請負業者との米国政府との1つ以上の契約が、このような状況下で終了しないという保証はできません。また、Microphaseは、米国政府との契約の終了によって失われた収益や未処理分を相殺するために、新しい契約を調達できるという保証はできません。Microphaseの の収益の大部分は、その履行と米国政府との契約に基づく支払いに依存しているため、1つ以上の大規模契約の喪失は、 同社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

Microphaseの政府 事業も、特定の調達規制やその他の要件の対象となります。これらの要件は、米国政府の 契約では慣習的ですが、その履行コストとコンプライアンスコストが増加します。さらに、これらのコストは将来増加し、それによってMicrophaseの マージンが減少する可能性があり、それが事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。これらの規制や要件を 守らないと、罰金、罰金、返済、補償的または3倍の損害賠償、または米国政府との契約または下請けの一定期間の停止または 禁止につながる可能性があります。禁止措置の原因には、調達の完全性、輸出管理、米国政府の安全保障規制、雇用慣行、環境の保護、記録の正確性、費用の適切な記録、外国の汚職に関連するものなど、さまざまな 法の違反があります。これらの行為の結果として米国政府との契約 または関係が終了すると、Microphaseの事業に悪影響を及ぼし、Microphaseの地位と将来の米国政府との契約への適格性に悪影響を及ぼす可能性があります。

Microphaseの事業は、サイバーセキュリティの脅威やその他のセキュリティ上の脅威や混乱によって悪影響を受ける可能性があります。

米国政府の防衛 請負業者として、Microphaseは情報技術インフラへの脅威、専有情報や機密情報へのアクセスの試み、物理的セキュリティへの脅威、国内テロ事件など、特定のセキュリティ上の脅威に直面しています。Microphaseの情報 技術ネットワークと関連システムは、事業運営にとって重要であり、日常業務を成功させるために不可欠です。Microphaseは、一般的に同様のセキュリティ脅威に直面している特定の顧客やその他の第三者向けの情報技術システムにも関与しています。特にサイバーセキュリティの脅威は持続的で、急速に進化しており、コンピューターウイルス、情報へのアクセスの試み、サービス拒否、その他の電子セキュリティ違反が含まれますが、これらに限定されません。Microphase は、脅威を適切に特定して潜在的なリスクを軽減するために、適切な対策と管理を実施し、熟練した情報技術リソースに投資していると考えていますが、そのような措置が基幹システムへの中断、機密情報の不正公開、またはデータの破損を防ぐのに十分であるという保証はありません。この種の情報および情報技術ネットワークおよび関連システムが関与するセキュリティ違反やその他の重大な混乱は、次の可能性があります。

上記の一部またはすべてが、その事業、財政状態、経営成績、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

Microphaseは固定価格契約 を締結していますが、コスト超過やインフレの大幅な上昇が発生した場合に損失を被る可能性があります。

Microphaseにはいくつかの 固定価格契約があり、コスト削減の恩恵を受けることができますが、潜在的なコスト超過のリスクがあります。特に、堅固な固定価格契約の場合は です。これは、Microphaseがすべての費用負担を引き受けるためです。当初の見積もりが正しくない場合、Microphase はこれらの契約で損失を被る可能性があります。米国政府との契約により、Microphaseは潜在的に大きな損失を被る可能性があります。これは、米国政府 は、契約期間中に発生するコスト超過の規模や予測可能性にかかわらず、プロジェクトの完了についてMicrophaseに責任を負わせたり、特定の状況では別の プロバイダーによる交換の全費用を支払わせたりできるためです。これらの 契約の多くは新しい技術や用途を含むため、技術的な問題、 原材料の価格の変動、サプライヤーとの問題、コスト超過などの予期せぬ出来事により、契約価格がMicrophaseにとって有利でなくなったり、不採算になったりする可能性があります。米国や他の国でもインフレ率が大幅に上昇する可能性があります。インフレ 率の大幅な上昇は、これらの契約の収益性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、Microphaseが契約の期限や仕様を満たさない場合、Microphaseは、あまり有利ではない条件で契約を再交渉したり、罰金の支払いや損害賠償を強制されたり、顧客が解約権を行使した場合に大きな損失を被ったりする可能性があります。さらに、一部の契約には、コスト管理と監査権に関する 条項があり、Microphaseがそれらの契約で指定された条件を満たさない場合、Microphaseは のメリットを最大限に享受できない可能性があります。Microphaseの業績は、契約による収益を最大化できるかどうかにかかっています。コスト 超過は、財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの事業と業界に関連するリスク-Enertec

イスラエルで政治的、経済的、軍事的に不安定になる可能性があると、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

Enertecの 事業施設はイスラエルにあります。したがって、イスラエルの政治的、経済的、軍事的状況は、Enertecの 事業に直接影響します。1948年にイスラエル国が建国されて以来、イスラエルとアラブの近隣諸国との間で多くの武力紛争が発生してきました。敵意の状態は、程度や激しさを問わず、イスラエルの安全保障上および経済上の問題を引き起こしています。2000年10月以降、イスラエルとパレスチナのアラブ人との間の敵対行為が増加しており、これは和平プロセスに悪影響を及ぼし、イスラエルとアラブ市民およびイスラエル・ガザ 紛争を含むいくつかのアラブ諸国との関係に悪影響を及ぼしています。このような継続的な敵対行為は、イスラエルの国際貿易関係を妨げたり、 Enertecが製品やソリューションを販売できる地域市場を制限したりする可能性があります。イスラエルを巻き込んだり脅迫したりする敵対行為、またはイスラエルと現在の貿易相手国との間の貿易の中断または削減は、Enertecの事業に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、イスラエルに拠点を置く 企業やイスラエルと取引をしている企業は、イスラエルの建国以来、アラブ連盟の加盟国や一部の のイスラム教国による経済的ボイコットの対象となっています。イスラエルは特定の アラブ諸国やパレスチナ自治政府とさまざまな協定を締結しており、中東の経済的および政治的問題を解決するための取り組みに関連してさまざまな宣言が調印されていますが、これらの問題が解決されるかどうか、またどのように解決されるかは予測できません。戦争 やテロ行為は、外国投資や国内投資の水準の低下など、イスラエル経済に重大な損害をもたらしました。

さらに、当社の 人の役員や従業員の一部は、イスラエル国防軍で年間予備任務を遂行する義務があり、いつでも現役の軍事任務のために召集されることがあります。軍隊に勤めたことのあるイスラエルの男性市民は全員、兵役の内容にもよりますが、40歳から49歳になるまで予備役を務める義務があります。

Enertecは、従業員から譲渡されたサービスの発明権に対する報酬 またはロイヤルティの請求の対象となる可能性があり、訴訟につながり、当社の事業に損害を与える可能性があります。

Enertecの製品の対象となる 知的財産の大部分は、Enertecの従業員がEnertecでの雇用中に開発したものです。イスラエル特許法、5727-1967、または特許法、およびイスラエル最高裁判所と特許法に基づいて構成されたイスラエル 補償・ロイヤリティ委員会による最近の判決に基づき、イスラエルの従業員は、明示的に権利を放棄しない限り、当社のために開発した知的財産 に対する報酬を受け取る権利があります。Enertecが将来の従業員と、雇用または契約の範囲内で作成された発明がEnertecによって独占的に所有されることに同意する契約 を締結できない場合、Enertecは報酬を要求する請求を受ける可能性があります。このような請求の結果として、 Enertecは、現在および以前の従業員に追加の報酬やロイヤルティを支払う必要があったり、そのような の請求を訴えざるを得なかったりする可能性があり、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の 普通株式の所有権と将来の募集に関連するリスク

ニューヨーク証券取引所アメリカン航空の継続上場要件を満たすために を継続しない場合、当社の普通株式はニューヨーク証券取引所のアメリカン証券取引所から上場廃止になる可能性があります。

ニューヨーク証券取引所アメリカン証券取引所への当社の普通株式の上場は、 の上場継続に関する条件を当社が順守することを条件としています。現在、このような条件をすべて満たしていますが、将来、これらの 条件の1つ以上を満たさなくなる可能性があります。

ニューヨーク証券取引所の米国証券取引所の上場要件を満たさなかった場合、ニューヨーク証券取引所のアメリカン航空による上場廃止の対象となる可能性があります。当社の普通株がNYSEアメリカン証券取引所に上場されなくなった場合、当社の取引量と株価が減少し、資金調達がさらに困難になり、当社の事業と財務結果に重大な影響を与える可能性があります。さらに、NYSE American からの上場廃止は、パートナー、貸し手、サプライヤー、従業員による信頼の喪失など、その他の悪影響をもたらす可能性があり、 当社の貸付契約やその他の未払いの契約に基づくさまざまな債務不履行を引き起こす可能性もあります。最後に、上場廃止により、 は資金調達や証券の売却が難しくなる可能性があります。将来の株式公開の結果として、将来的に希薄化する可能性があります。 の追加資本を調達するために、当社は将来、当社の普通株式または当社の普通株式に転換可能な、または当社の普通株式と交換可能なその他の有価証券を、この募集における1株あたりの価格とは異なる価格で追加募集することがあります。当社は、他の募集における株式またはその他の証券 を、この募集で投資家が支払う1株あたりの価格よりも低い1株あたりの価格で売却する場合があり、将来 株またはその他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を有する可能性があります。将来の取引において、当社が普通株式、または普通株式に転換可能または交換可能な有価証券の 株を追加売却する際の1株あたりの価格は、このオファリングで投資家が支払う1株あたりの価格よりも高くなることも低くなることもあります。

将来の株式 の募集の結果として、将来の希薄化が発生する可能性があります。

追加の 資本を調達するために、当社は将来、当社の普通株式または当社の 普通株式に転換可能な、または当社の 普通株式と交換可能なその他の有価証券を、この募集における1株あたりの価格とは異なる価格で追加募集することがあります。当社は、 他の募集における株式またはその他の有価証券を、この募集で投資家が支払う1株あたりの価格よりも低い1株あたりの価格で売却することがあり、将来 株またはその他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を有する可能性があります。将来の取引において、当社が普通株式、または普通株式に転換可能または交換可能な有価証券の 株を追加売却する際の1株あたりの価格は、このオファリングで投資家が支払う1株あたりの価格よりも高くなることも低くなることもあります。

私たちの普通株価は変動しやすいです。

当社の普通株はニューヨーク証券取引所アメリカン証券取引所に上場しています。これまで、当社の取引価格は、 当社の事業や事業見通しとはほとんど関係のない多くの要因によって大きく変動していました。Nasdaq.comで報告されているように、過去1年間、2021年10月22日まで、当社の株価は1株あたり1.49ドルから 1株あたり7.19ドルの間で取引されていました。さらに、Nasdaq.comで報告されているように、2018年の第1四半期に、当社の普通株式は 株あたり2,880.00ドルの高値で取引を終えました。2021年10月22日、当社の普通株式は2.29ドルで取引を終えました。

株式 市場は、一般的に、価格と出来高に大きな変動を経験しており、今後も経験し続けています。当社の 普通株式の市場価格は、当社の業績や見通しとは無関係に、引き続き同様の市場変動の影響を受ける可能性があります。この のボラティリティの上昇は、経済状況の低迷と相まって、引き続き当社の普通株式の市場価格を押し下げる可能性があります。 以下の要因は、その多くが制御できないため、当社の株価に影響を与える可能性があります。

さらに、証券 市場では、特定の企業の業績 とは関係なく、価格や取引量が大きく変動することがあります。これらの要因のいずれかにより、当社の普通株式 の出来高と取引価格が大きく突然変動し、株主が多額の損失を被る可能性があります。過去には、企業の 証券の市場価格が変動した時期に、株主はその会社に対して証券集団訴訟を起こすことがよくありました。私たちがクラス 訴訟やその他の証券訴訟に巻き込まれた場合、上級管理職の注意をそらし、多額の費用を負担することになります。また、不利な判断の有無にかかわらず、当社の事業、財政状態、経営成績、および の見通しに重大な悪影響を及ぼします。

当社の普通株価の変動性は、証券 訴訟の対象となる可能性があります。

一般に、株式市場では、 は価格と出来高の著しい変動を経験しており、今後も経験し続けています。当社の普通株式の市場価格は、当社の業績や見通しとは無関係に、同様の市場変動の影響を受ける可能性があります。このボラティリティの上昇は、 景気の低迷と相まって、引き続き当社の普通株式の市場価格に圧迫的な影響を与える可能性があります。

さらに、証券 市場では、特定の企業の業績 とは関係なく、価格や取引量が大きく変動することがあります。これらの要因のいずれかにより、当社の普通株式 の出来高と取引価格が大きく突然変動し、株主が多額の損失を被る可能性があります。過去には、企業の 証券の市場価格が変動した時期に、株主はその会社に対して証券集団訴訟を起こすことがよくありました。私たちがクラス 訴訟やその他の証券訴訟に巻き込まれた場合、上級管理職の注意をそらし、多額の費用を負担することになります。また、不利な判断の有無にかかわらず、当社の事業、財政状態、経営成績、および の見通しに重大な悪影響を及ぼします。

当社には、価格に影響を与える可能性のある転換社債、新株予約権、オプション、優先株がかなりの数あります。

多数の資金調達により、当社には、未払いの転換社債、 ワラント、およびオプションに基づいて発行の対象となるかなりの数の株式を保有しています。これらの転換価格と行使価格の範囲は、普通株式1株あたり0.88ドルから2,000ドルの範囲です。この目論見書の日付の時点で、転換社債、新株予約権、オプション、優先株式の対象となる普通株式の数は、それぞれ165,000株、 5,936,454株、4,760,919株、2,232株でした。転換社債、新株予約権、オプション、および優先株に基づいて市場価格よりも低い転換価格または行使価格で普通株式を発行すると、これらの原株がすべて発行されるまで、当社の普通株式の市場価格の上昇を制限する効果がある場合があります。

当社のクラスB普通株式を当社の経営陣または他者に発行すると、そのような人物に議決権が与えられ、他の株主は当社の取締役を選出できなくなり、当社の普通株式の保有者は当社の経営にほとんど影響を与えません。

現在、クラスB普通株式の発行済み株式はありませんが、当社の設立証明書により、クラスB普通株式25,000,000株の発行が許可されます。クラスB普通株式の各株は、 株主投票に提出されたすべての事項について10票を保有者に与えます。当社の設立証明書には、取締役選挙の累積投票権は記載されていません。各取締役の選挙で投じられる票の50％以上を管理している、または得ることができる個人またはグループが取締役の選挙を管理し、他の株主は取締役を選出したり、経営上の決定に影響を与えたりすることはできません。クラスB普通株式の 超議決権の結果として、そのような株式を当社の経営陣または他の人に発行すると、そのような 人に議決権が与えられる可能性があり、当社の他の株主は当社の取締役を選出できず、当社の 経営にほとんど影響を与えません。当社はニューヨーク証券取引所、アメリカン証券取引所やその他の国内証券取引所に上場していますが、クラスBの普通株式を発行することはほとんどありません。発行すると、そのような取引所への継続的な上場が危うくなるからです。ただし、何らかの理由で上場廃止になり、クラスA普通株式が店頭市場で取引されても、 クラスB普通株式の発行に制限はありません。

一般的なリスク要因

当社の営業履歴が限られているため、将来の事業見通しを評価し、過去の業績に基づいて意思決定を行うことは困難です。

当社の執行役員 は、さまざまな時期に事業を行う業界に従事してきましたが、最近まで現在の事業の運営を開始していませんでした。現在の形態では営業履歴が非常に限られているため、過去の事業実績に基づいて に基づいて事業を評価することは困難です。結果として、過去の データに基づいて将来の結果を予測することは、不可能ではないにしても困難です。過去の業績への依存は、私たちが達成するであろう成果を代表するものではないかもしれません。また、私たちが事業を行う特定の分野では、 主に防衛契約に関係のない分野は、まったく示唆にはなりません。 件の過去の業務がないことに関連する不確実性のため、売上、製品コスト 、または費用の増減を予測してタイムリーに適応することが妨げられる可能性があります。信頼できない履歴データの結果として予算上の決定を誤ると、収益性が低下したり、損失を被ったりする可能性があり、 その結果、株価が下落する可能性があります。

追加の買収を行うと、事業が中断されたり、マイナスの影響が出たりする可能性があります。

最終的には、マイクロフェイズ、エナテック、レレック、ザファシリティ以外にも追加の買収を行う予定です。私たちが買収を行うたびに、買収した会社の人員と業務を私たちのものと統合するのが難しい場合があります。さらに、買収した企業 の主要人材は、私たちのために働こうとしないかもしれません。拡大が当社の中核事業に与える影響を予測することはできません。買収に成功したかどうかにかかわらず、交渉によって進行中の事業が中断され、経営陣や従業員の注意が散漫になり、経費が増加する可能性があります。上記のリスクに加えて、買収には次のような多くの固有のリスクが伴います。 に限定されません。

これらの買収に関連して発生したこれらのリスクやその他の問題（その多くは現時点では特定できません）にうまく対処できない場合、これらのリスクと問題は、当社の継続的な事業を混乱させ、経営陣と従業員の注意をそらし、経費を増やし、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、成長戦略を満たすための 適切な買収目標をうまく特定して買収を完了することができず、たとえそれができたとしても、そのような買収によって期待されるメリットを十分に実現することはできず、当社の事業、財政状況、経営成績が損なわれる可能性があります。

買収による 収益の増加は、当社の成長戦略の重要な要素の1つです。適切な買収候補を特定することは 難しく、時間と費用がかかり、適切な候補者を特定したり、タイムリーに、あるいは費用対効果の高い方法で買収を完了することができない場合もあります。

将来の買収では、現金を支払うか、負債を被るか、または対価として株式を発行する必要があります。これらはそれぞれ、当社の財政状態または普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。将来の買収資金を調達するために株式を売却したり、株式連動型債務を発行したりすると、株主の希薄化につながる可能性があります。負債が発生すると、固定債務が増加し、債務証書に含まれる契約やその他の制限により、事業運営の柔軟性が制限される可能性があります。

さらに、買収が完了しても期待されるメリットを実現できない可能性があります。買収対象の中には、事業が発展していない場合や、 非効率で損失を被っているものもあります。さらに、買収対象が適切であると当社が考える小規模な防衛請負業者は、以前の所有者に独自に依存している場合があり、買収の完了後にそのような所有者のサービスが失われると、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。したがって、買収した事業が計画どおりに発展しなかったり、期待した費用対効果や損失の削減を達成できなかったりした場合、投資を失う可能性があります。

さらに、当社の買収 では、これまで多大な管理努力と支出が必要でした。また、同様の将来の取引にも必要になる可能性があります。買収に成功したかどうかにかかわらず、交渉によって当社の継続的な事業が中断され、経営陣や主要な従業員の注意がそらされ、経費が増加する可能性があります。

事業拡大の成功の保証はありません。

追加の人員の雇用を含め、事業の範囲と規模が大幅に拡大した結果、営業経費が大幅に増加しました。当社の営業費用は今後も増加すると予想しています。また、事業の拡大により、当社の経営、財務、その他のリソースに大きな需要が生じる可能性があります。予想される将来の成長が発生した場合、それを私たちが管理できるかどうかは、 会計およびその他の内部管理システムの大幅な拡張と、 さまざまなシステム、手順、統制の導入とその後の改善にかかっています。これらの分野で重大な問題が発生しないことを保証することはできません。これらの分野を拡大し、そのようなシステム、手順、統制を当社の事業に見合ったペースで効率的な方法で実装および改善しないと、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。マーケティング、販売、製造、およびカスタマーサポートの取り組みを 拡大しようとしても、将来の 期間に成功したり、追加の売上や利益を生み出したりすることを保証することはできません。事業の拡大と予想される営業費用の増加、および収益水準の予測が 困難になった結果、業績には引き続き大きな変動が見込まれます。

の生産能力をうまく拡大できない可能性があります。その結果、材料の遅延、品質問題、コスト増加、ビジネスチャンスの損失が発生し、 製品のマージンと収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの将来の成長 戦略の一部は、増加する商品需要に対応するために生産能力を増やすことです。生産能力を増やすのに十分な資金が得られたと仮定すると、そのような生産能力を増強するプロジェクトは、予定されたスケジュールや予算内で建設されない可能性があります。 生産のアップグレードを実施する際に、品質管理の問題が発生する可能性もあります。これらのプロジェクトの完了に重大な遅延があったり、 コストが大幅に増加したり、これらのプロジェクトに関連して品質上の問題が発生したりすると、 製品の市場投入能力が大幅に遅れ、事業に悪影響を及ぼし、収益、収益、および利用可能な現金が減少し、これらすべてが当社の財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

財務報告に関する効果的な内部統制システムを確立して維持しないと、財務結果を正確に報告したり、詐欺を防止したりできない可能性があります。財務結果を正確かつタイムリーに報告および提出できないと、当社の評判が損なわれ、当社の普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

信頼できる財務報告を提供し、詐欺を防止するためには、財務報告に対する効果的な内部統制 が必要です。信頼できる財務報告を提供できなかったり、不正行為を防止できなければ、効果的な統制環境があった場合ほど効果的に事業を運営できず、 当社のビジネスや投資家に対する評判が損なわれる可能性があります。その結果、当社の規模が小さく、現在の内部統制の欠陥 は、当社の財政状態、経営成績、および資本へのアクセスに悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、 の監督のもと、当社の最高執行責任者および最高財務責任者を含む経営陣の参加を得て、このレポートの対象となる直近の期間の終了時における当社の開示管理および手続きの設計と運用の有効性について 評価を実施しました。上記に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、以下に説明する重大な弱点により、当社の開示 の管理と手続きは合理的な保証レベルでは有効ではないと結論付けました。

重大な弱点とは、財務報告の内部統制における公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）の監査基準 第5号の意味における欠陥、 またはその組み合わせです。これにより、当社の年次 または中間財務諸表の重要な虚偽表示が適時に防止または発見されない可能性が十分にあります。経営陣は、次の重大な 弱点を特定しました。そのため、経営陣は、2020年12月31日現在、財務報告に対する当社の内部統制（「ICFR」） は妥当な保証レベルでは有効ではなかったと結論付けました。

当社の会計部門には十分な リソースがないため、公正価値の見積もりを含む財務 報告に関連する情報を適時に収集、分析、および適切にレビューする能力が制限されています。さらに、当社の規模と性質上、相反する の義務をすべて分離することが常に可能であるとは限らず、経済的に実現可能でもない場合があります。ただし、可能な限り、取引の開始、 資産の保管、および取引の記録は、別々の個人が行う必要があります。経営陣は、開示管理と手続きを評価する際に、 職務分掌を怠った場合の影響を評価し、その結果生じた統制の不備は重大な弱点であると結論付けました。

経営陣は、取締役会の意見、監督、支持を得て、財務報告に対する統制環境と内部統制を強化するために、 以下の対策を特定しました。

2020年8月19日、ホーン氏は当社の最高財務責任者を辞任して社長に任命され、後に当社の最高経営責任者 責任者になりました。2018年10月1日から当社の最高会計責任者を務めていたCragun氏が、Horne氏の後任として当社の 最高財務責任者を務めました。2018年1月、私たちは財務会計顧問会社のサービスを利用しました。2019年1月、 私たちは財務担当上級副社長を採用しました。2019年5月、私たちはエグゼクティブバイスプレジデント兼ゼネラルカウンセルを採用しました。彼らは後に プレジデント兼ジェネラルカウンセルになりました。最後に、2021年1月にレポーティングディレクターを採用しました。これらの担当者は、 の拡大と会社の内部統制の監視、複雑な財務問題についてさらなるレベルの見直しを行い、 の財務報告を支援する任務を負っていました。2019年10月7日、私たちは執行委員会を設立しました。この委員会は現在、執行委員長、 最高経営責任者、社長で構成されています。経営委員会は会社の重要なニーズに対応するために毎日会合を開き、 では取引を承認するためのフォーラムを用意しています。最高経営責任者は隔週で最高財務責任者および財務担当上級副社長 に通知します。また、最高経営責任者は会社の重要な取引をすべてレビューし、 は各子会社の財務実績をレビューします。2020年12月16日、私たちは監査委員会委員長と協議の上、 ある専門サービス会社に依頼して、2002年のサーベンス・オクスリー法 第404条の遵守に関する経営陣の評価を検討し、内部統制プロセスの改善機会を特定しました。これらの変更により、社内の プロセスが改善および簡素化され、統制が強化されましたが、これらの強化は、経営陣がテストを通じてこれらの統制が効果的に機能していると結論付けるのに十分な期間運用されていませんでした。さらに、内部会計 部門の拡大を続けるにあたり、監査委員会の委員長は次のことを行うものとします。

現在、財務報告に関する内部統制の重大な弱点 に対処し、開示管理と手続きが効果的でない点を是正するために、内部プロセスのさらなる改善と簡素化、および統制の強化に取り組んでいます。この重大な の弱点は、是正された該当する統制が十分な期間 運用され、経営陣がテストを通じてこれらの統制が効果的に機能していると結論付けるまで、是正されたとは見なされません。

当社の会計 の管理や手続きが回避されたり、意図した目的を達成できなかったりした場合、当社の事業は深刻な被害を受ける可能性があります。

私たちは、2002年のサーベンス・オクスリー法に従って採択された財務報告の内部統制に関する委員会の規則を遵守するために、各会計四半期末時点で開示管理と手続きを評価し、毎年財務報告に関する内部統制 を見直し、評価しています。財務報告に対する内部統制には、固有の制限があるため、 を防止したり、虚偽表示を発見したりすることはできません。また、将来の期間に対する有効性の評価の予測は、状況の変化によって統制 が不十分になったり、方針や手順の遵守度が低下したりするリスクがあります。 財務報告に対する効果的な内部統制を維持できなかったり、経営陣がそのような内部統制の妥当性を適時に評価しなかったりすると、規制上の制裁の対象となり、評判が低下する可能性があります。

価格の変更など、大きな競争に直面しています。

当社の製品 の市場は、競争が激しく、価格にも敏感です。多くの競合他社は、財務、運用、販売、マーケティングに関する豊富なリソースに加えて、研究開発の経験も豊富で、低価格で当社と競合しています。競合他社は、当社の製品と競合する新しい技術を開発して、単価を下げることができます。競合他社が当社の製品やサービスに代わる、より低コストで優れた技術、または費用対効果の高い 代替品を開発した場合、当社の事業は深刻な打撃を受ける可能性があります。

当社の 製品の中には、価格に敏感な市場であるため、特定の競争リスクにさらされているものもあります。競合他社は過去に特定の製品の価格を下げることで と競争してきました。彼らが再びそうした場合、私たちは価格を下げることで対応せざるを得ないかもしれません。これにより、売上高が減少し、損失が増加します。価格競争を予測して対応しなければ、売上に影響を与え、 件の損失を悪化させる可能性もあります。

私たちの競合他社の多くは、私たちよりも規模が大きく、財務やその他のリソースも豊富です。

当社の製品は、競合他社が製造する類似の製品と競合し、同一ではないにしても 競合します。これらの競争力のある製品は、私たちよりも財務、マーケティング、流通の人員、その他のリソースが豊富な、定評のある成功した企業が販売する可能性があります。これらのリソースを使用して、 これらの企業は、一般的なものでも、競合他社による特定のマーケティング活動への対応としても、広範な広告やプロモーションキャンペーンを実施できます。彼らは新製品をより迅速に新しい市場に導入することができます。場合によっては、より大きな財源を持つ競合他社が、当社と直接競合する市場に参入し、魅力的なマーケティングツールを提供して、当社の製品と競合する製品の販売を促進したり、消費者が魅力的に感じるコスト面を提示したりすることがあります。

私たちの成長戦略には、かなりのリスクが伴います。

買収を通じた私たちの 成長戦略には、かなりのリスクが伴います。買収対象として特定した、または多額の投資を行った企業の中には、事業が発展していないか、非効率で損失を被っている企業もあります。したがって、 これらの企業の事業が計画どおりに発展しなかったり、期待した費用対効果や損失の削減を達成できなかったりした場合、 投資を失う可能性があります。

さらに、 成長計画を実施するために、潜在的な投資を検討して 計画を実施するために、追加のスタッフとコンサルタントを雇いました。その結果、インフラストラクチャとコストが大幅に増加しました。コストを相殺するために の収益をもたらす新しい会社をすぐに見つけられなければ、引き続き損失を被ることになります。当社の製品開発と投資 が、これらの支出の増加を相殺するのに十分な収益を生み出すという保証はありません。

私たちの事業と事業は急速に成長しています。 成長を効果的に管理できなければ、事業や業績が損なわれる可能性があります。

私たちは、事業の急成長を経験してきましたが、今後もそうなる可能性があります。これにより、私たちの経営、運用、財務のインフラに大きな要求が課せられてきましたし、今後もそうなる可能性があります。成長を効果的に管理しないと、製品やサービスの品質が低下し、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。成長を効果的に管理するためには、運用、財務、管理統制、報告のシステムと手順を引き続き改善する必要があります。これらのシステムの改善には、多額の設備投資 と管理リソースが必要になる場合があります。これらの改善を実施しないと、成長と財政状態を管理する能力が損なわれる可能性があります。

当社の業績は、四半期ごとに異なる場合があります。

当社の業績は、過去に 四半期ごとに変動していましたが、これらの変動は今後も続き、将来も の規模が大きくなる可能性があると予想しています。当社製品の需要は、お客様の資本予算における当社製品 の資金の有無など、多くの要因によって左右されます。一部の顧客は、四半期または 会計年度の終わり近くに大量の注文を出す傾向にあります。その理由の1つは、利用可能な資本予算資金を使うことです。予算やその他の懸念による当社製品に対する顧客需要の季節変動は、それに応じて期間ごとの収益の変動を引き起こす可能性があり、したがって、ある期間の結果が必ずしも将来の収益を示すものであることを保証することはできません。さらに、 個々の大規模な販売の数と時期、およびそれらの販売の承諾を得る能力（該当する場合）を予測することは困難でした。 および大規模な個人販売は、場合によっては、予想よりも後の四半期に発生したり、まったく発生しなかったりしました。 ある四半期に1つ以上の重要な売上が損失または延期されると、その四半期の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。 四半期によっては、当社の業績が公開市場のアナリストや投資家の期待を下回る可能性があります。このような場合、または 万が一不利な条件が広まった場合、当社の普通株式の市場価格は大幅に下落する可能性があります。

米国の税やその他の法律や規制の変更は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

米国政府は、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性のある方法で 税法、規制、または公式の解釈を改正することがあります。これには、当社が国際事業から効果的に実現できる利益を減少させたり、それらの事業や構造に費用のかかる変更が必要になったりする可能性のある変更が含まれます。たとえば、ほとんどの米国企業の実効税率は、米国外で得て再投資された収入が一般的に現地の税率で課税されるという事実を反映しており、米国の税率よりもはるかに低い場合があります。 海外に進出し、税法、規制、解釈の変更により、米国以外の税率が大幅に引き上げられた場合。 収入、実効税率が上がり、利益が減少する可能性があります。そのような増加が当社の米国企業としての地位によるものである場合、 これらの変更は、競合他社が引き続きより低い地方税率の対象となる場合、米国以外の競合他社よりも不利になる可能性があります。

当社の売上と収益性は、 の経済、業務、業界の状況の変化によって影響を受ける可能性があります。

米国や海外の経済情勢が悪化した場合、顧客や潜在的な顧客は技術投資を減らしたり遅らせたりする可能性があります。 の減少、またはテクノロジーやエンターテイメントへの投資の遅延は、当社の売上と収益性を低下させる可能性があります。このような環境では、お客様は財政難に遭ったり、業務を停止したり、当社の製品や専門サービスの購入のための予算を組めなかったり、予算を削減したりする可能性があります。これにより、販売サイクルが長くなり、購入の決定、支払い、回収が遅れる可能性があります。また、価格の下落圧力につながり、売上と収益性が低下する可能性があります。さらに、一般的な経済の不確実性と情報技術分野での資本支出の全般的な減少により、お客様や当社がサービスを提供する市場の購買要件の変化を予測することは困難です。当社の事業に影響を及ぼす可能性のある要因は他にもたくさんあります。

これらの の傾向や要因は、当社の事業、収益性、財務状況に悪影響を及ぼし、 戦略目標を達成する能力を低下させる可能性があります。

当社製品の販売は、 お客様の専有要件を満たす能力にかかっています。

私たちの収益の大部分は、比較的 狭い範囲の製品に依存しています。私たちの製品のマーケティングが成功するかどうかは、お客様に継続的に受け入れてもらえるかどうかにかかっています。場合によっては、当社の製品が独自の要件を満たすことを顧客から要求されます。そのような要件を 満たすことができない、またはそのような要件の変化を予測して適応できない場合、当社の事業は重大な損害を受ける可能性があります。

当社製品の販売は、進化する業界全体の標準を含む急速な技術変化に対応する当社の能力に依存しており、当社の製品と競合したり、需要を減少させたりする可能性のある新技術の開発、 お客様の受け入れによって悪影響を受ける可能性があります。

業界標準の進化を含む急速な技術変化により、当社の製品は時代遅れになる可能性があります。お客様がこのような新しい技術を当社製品の代わりに採用する限り、当社製品の売上に悪影響が及ぶ可能性があります。このような競争は、当社製品 の価格圧力を高め、そのような製品からの収益に悪影響を及ぼす可能性もあります。

独自の の情報や技術を保護する当社の能力が限られていると、競争力に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社の製品が他者の知的財産 権を侵害し、その結果、当社に対する請求が発生し、その結果、多額の費用がかかる可能性があります。

当社の製品の多くは、 全部または一部が当社が所有する独自の技術で構成されています。私たちは著作権、 企業秘密法、契約上の義務を組み合わせて技術を保護しようとしていますが、これらの保護だけでは私たちの知的所有権の不正な流用を防ぐのに十分ではないかもしれません。また、競合他社が独自の技術と実質的に同等または優れた技術を独自に開発することを防ぐこともできません。さらに、一部の外国の法律は、米国の法律と同じ程度に当社の所有権を保護していません。製品に使用されている技術における当社の所有権を第三者の 侵害から守るために、法的手続きを迫られる場合があります。これには費用がかかり、事業の発展から私たちのリソースを転用することになります。製品に使用されている技術における当社の所有権を首尾よく主張し防御できない場合、 当社の将来の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

製品開発の取り組みにおいて、第三者の既知の所有権を 侵害しないように努めていますが、通常の業務の中で、法的手続きや 侵害の申し立てに対する請求の対象となることがあります。第三者の の所有権の侵害に関連する請求は、たとえ価値がなくても、費用のかかる訴訟につながり、経営陣の注意とリソースをそらしたり、 に製品の再設計や販売の中止を要求したり、 私たちに有利ではないロイヤルティまたはライセンス契約の締結を要求したりする可能性があります。さらに、請求を行う当事者が差止命令を受けることができる場合があります。これにより、米国 州または海外での製品の販売が禁止される可能性があります。

欠陥のある製品を出荷すると、当社の製品の市場での受け入れや評判が損なわれ、お客様は当社から損害賠償を求める可能性があります。

当社の製品は複雑で、 広範囲にわたるテストにもかかわらず、欠陥や未検出のエラーや障害が含まれている場合があります。これらのエラーや障害は、製品が お客様に出荷されてお客様のネットワークにインストールされた後、または製品の機能や新しいバージョンがリリースされた後に初めて明らかになる可能性があります。このような欠陥、 エラー、または障害が発生すると、当社の製品が市場で受け入れられなくなったり、当社の評判やお客様との関係が損なわれたりする可能性があります。 その結果、当社とお客様に多額の費用がかかり、注文のキャンセル、保証費用、製品の返品につながる可能性があります。さらに、 さらに、当社製品の 使用に起因する欠陥、エラー、当社製品の誤用、または当社の制御の範囲外におけるその他の潜在的な問題は、お客様に金銭的損害またはその他の損害をもたらす可能性があります。私たちの顧客は、これらの損失を私たちに支払わせたいと思うかもしれません。 製造物責任保険に加入していますが、十分ではないかもしれません。

当社の情報技術インフラストラクチャ が効果的に機能しなければ、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはビジネス目標を達成するために、情報技術のインフラに大きく依存しています。このインフラストラクチャに支障をきたす問題が発生した場合、その結果生じる混乱により、注文の記録や処理、タイムリーな製造、出荷、または通常の コースでの業務遂行が妨げられる可能性があります。そのような事象が発生すると、顧客や収益を失う可能性があり、修復のために多額の費用が発生する可能性があります。

普通株式保有者の権利は、優先株の発行により 損なわれる可能性があります。

当社の設立証明書 は、当社の取締役会に新しい優先株を創設する権利を与えます。その結果、取締役会は、株主の承認なしに、普通株式保有者の議決権と持分に悪影響を及ぼす可能性のある議決権、配当、転換権、清算、またはその他の権利を伴う優先株を発行することがあります。優先株は、1株につき複数の議決権 を持つ権利を伴って発行される可能性があり、支配権の変更を阻止、遅延、または防止する方法として利用できます。買収の試み に影響が及ぶと、当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。現在、優先株を発行したり、一連の優先株を創設したりする予定はありませんが、将来的にはそのような株式を発行する可能性があります。

公開会社になるための要件 は、私たちのリソースに負担をかけたり、経営陣の注意をそらしたり、資格のある取締役を引き付けて維持する能力に影響を与えたりする可能性があります。

私たちは公開会社であり、取引法および2002年のサーベンス・オクスリー法の報告要件の対象となります。取引法では、とりわけ、当社の事業および財務状況に関する年次、四半期、および最新の報告書を提出することが義務付けられています。サーベンス・オクスリー法 では、とりわけ、財務報告に関する効果的な開示管理と手続き、および内部統制を維持することが義務付けられています。 たとえば、サーベンス・オクスリー法の第404条では、内部統制 の財務報告の構造と手順の有効性について、経営陣が報告することを義務付けています。第404条の遵守は社内リソースを転用する可能性があり、完了するまでにかなりの時間と労力がかかります。当社が第404条に基づくコンプライアンスを維持できない場合、または将来、財務報告に関する当社の内部統制が第404条で定義されているように有効ではないと経営陣が判断した場合、将来、この市場、委員会、またはその他の規制当局に上場した場合、制裁措置またはニューヨーク証券取引所のアメリカ人による調査の対象となる可能性があります。 さらに、当社に対する投資家の認識が損なわれ、これにより当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。当社の内部統制に違反すると、記載されている経営成績に重大な悪影響を及ぼし、当社の評判を損なう可能性があります。 これらの変更を効果的または効率的に実施できない場合、当社の業務、財務報告、または財務結果に悪影響を及ぼし、 当社の独立監査人から内部統制について否定的な意見が寄せられる可能性があります。公開企業としての継続的な義務を果たすために、公会計と開示の経験を持つ 人の従業員を追加で雇用する必要があるかもしれません。特に 条とその監査人認証要件に完全に準拠するようになると、コストが増加します。当社の経営陣と 他の職員は、新しいコンプライアンスイニシアチブや上場企業であることに関連する義務の履行にかなりの時間を費やす必要があります。これにより、他のビジネス上の懸念から注意がそらされ、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

会計管理と手続きに関する2002年のサーベンス・オクスリー法に基づく規則に従わなかったり、 の内部統制や会計手続きに重大な弱点や欠陥が見つかった場合、当社の株価は大幅に下落し、資金調達はより困難になる可能性があります。

開示管理と手続きに関する2002年のサーベンス・オクスリー法の規則に従わなかったり、内部統制や会計手続きに重大な弱点やその他の欠陥が見つかった場合、当社の株価は大幅に下落し、資金調達はより困難になる可能性があります。サーベンス・オクスリー法の第404条では、財務報告に対する当社の 内部統制の有効性について、経営陣による年次評価が義務付けられています。重大な弱点や重大な欠陥が発見された場合、またはその他の方法で内部統制の妥当性を達成および維持できなかった場合、サーベンス・オクスリー法第404条に従って、財務報告に対する効果的な内部統制が行われていると継続的に結論付けることができない場合があります。さらに、信頼できる財務報告を作成するには 効果的な内部統制が必要であり、金融詐欺を防ぐ上でも重要です。信頼できる財務報告を提供できなかったり、詐欺を防止できなかったりすると、当社の事業および経営成績が損なわれ、投資家は が報告した財務情報に対する信頼を失い、当社の普通株式の取引価格が大幅に下落する可能性があります。

証券や業界のアナリストが当社の事業に関する 件の調査やレポートを公開しない場合、または当社の株式に関する推奨事項を逆に変更した場合、当社の株価と取引量は減少する可能性があります。

当社の 普通株式の取引市場は、業界や証券のアナリストが当社または当社の事業について発表する調査やレポートの影響を受けます。現在、業界および金融アナリストによる の調査対象範囲は限られています。アナリストの対象範囲が拡大しても、当社を担当する 人のアナリストが当社の株式を格下げした場合、当社の株価は下落する可能性があります。これらのアナリストの1人以上が当社の 社の取材をやめたり、当社に関するレポートを定期的に公開しなかったりすると、金融市場での可視性が失われ、ひいては当社の株価 や取引量が減少する可能性があります。

法に基づく 当社の取締役、役員、従業員に対する金銭的責任の撤廃、および当社の取締役、役員、従業員に対する補償権または義務の存在は、当社による多額の支出につながり、当社の取締役、役員、および従業員に対する訴訟を思いとどまらせる可能性があります。

当社の設立証明書 には、デラウェア州の法律で定められている範囲で、取締役または役員としての受託者責任の 違反による損害について、当社および株主に対する取締役の個人的責任を免除することを許可する条項が含まれています。また、将来、当社の役員との雇用契約に基づき、契約上の補償 義務が生じる場合があります。前述の補償義務により、取締役や役員に対する和解または損害賠償の費用を賄うために 多額の支出が発生する可能性があり、回収できない場合があります。 これらの規定とそれに伴う費用は、当社が取締役および役員の受託者責任違反を理由に訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があり、同様に、株主が当社の取締役および 役員に対してデリバティブ訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。ただし、そのような訴訟が成功すれば、当社および当社の株主に利益をもたらす可能性があります。

当社の 普通株式に配当を支払う予定はないため、株主は投資収益率を得るには株式の上昇に頼らざるを得ません。

私たちは普通株式の現金配当を申告したり、支払ったりしたことはなく、近い将来にそうする予定もありません。配当金の申告は 当社の取締役会の裁量に委ねられ、当社の業績、財政状態、 将来の見通し、および取締役会が関連すると判断するその他の要因など、さまざまな要因によって異なります。当社への投資による配当収入が必要な場合は、当社への投資に頼るべきではありません 。投資が成功するかどうかは、将来的に当社の普通株式の市場価格が上昇するかどうかに完全にかかっています。これは不確実で予測不可能です。当社の普通の 株の価値が上昇するという保証はありません。

収益の使用

該当する目論見書補足書に別段の定めがある場合を除き、当社は、本目論見書 で提供される有価証券の売却による純収入を、運転資本、設備投資、研究開発支出、規制 事務支出、臨床試験支出、新技術や投資の買収、可能な買収 または事業拡大のための資金調達、および、一般的な企業目的に使用する予定です。将来の負債または資本の返済、借り換え、償還または買戻し株式。

この目論見書を使用して特定の有価証券を売却することによる 収益の用途は、当該募集に関連する添付の目論見書 補足に記載されています。これらの収益の正確な金額と適用時期は、当社の資金調達要件 およびその他の資金の利用可能性と費用によって異なります。

当社が提供する可能性のある証券

この目論見書に含まれる証券 の説明は、該当する目論見書の補足とともに、当社が提供する可能性のあるさまざまな種類の有価証券の の重要な条件と規定をすべてまとめたものです。有価証券に関連する該当する目論見書補足には、その目論見書補足によって提供される有価証券の特定の条件が記載されます。該当する目論見書補足書に と記載されている場合、有価証券の条件は、以下に要約した条件と異なる場合があります。また、有価証券、および証券が上場される証券取引所（ ）に関連する重要な米国連邦所得税の考慮事項に関する補足情報（該当する場合）を目論見書に含めます。

弊社は随時、 を1つ以上の商品で販売する場合があります。

当社が提供する証券 の条件は、売却時に決定されます。当社は、普通株に交換可能な、または普通株に転換可能な証券、または本目論見書に基づいて売却される可能性のあるその他の有価証券を発行することがあります。特定の有価証券が提供されると、募集された有価証券の募集および売却の条件を記載したこの目論見書 の補足が委員会に提出されます。

資本金の説明

の要約は完全であることを意図したものではなく、当社の法人設立証明書と細則 、および改正されたデラウェア州の一般会社法の規定を参考にして完全に適格です。

私たちは クラスA普通株式5億株とクラスB普通株式25,000,000株を発行する権限を与えられています。額面価格は1株あたり0.001ドルです。この目論見書の 日付の時点で、当社のクラスA普通株式は66,899,396株が発行済みですが、クラスBの普通株式は発行済みまたは発行済みではありません。当社の普通株式の発行済み株式は有効に発行され、全額支払われ、評価対象外です。この目論見書では、 「普通株式」のみに言及する場合はすべて、特に明記されていない限り、クラスAの普通株式を指すものとします。 この目論見書では、「普通株式」のみに言及する場合はすべて、特に明記されていない限り、クラスA普通株式とクラスB普通株式の両方を指すものとします。当社には、1株あたり額面0.001ドルで、最大25,000,000株の優先株を発行する権限があります。 これらの優先株のうち、1,000,000株はシリーズA転換優先株に、500,000株はシリーズ B転換優先株に、2,500株はシリーズC転換償還可能優先株に指定されています。この目論見書の日付の時点で、 シリーズA転換優先株式が7,040株、シリーズB転換優先株が125,000株、 シリーズC転換償還可能優先株の発行済み株式はありませんでした。

普通株式

クラス Aの普通株式の保有者は、株主投票に提出されたすべての事項について、1株につき1議決権を持つ権利があります。クラスBの普通株式 株の保有者は、株主投票に提出されたすべての事項について、1株につき10票の議決権を持つ権利があります。当社の普通株式の保有者には の累積議決権はありません。したがって、取締役の選任に賛成票を投じた当社の普通株式の過半数の保有者は、すべての取締役を選出できます。発行済みで発行済みで議決権のある当社の普通株式の議決権の過半数を代表する当社の普通株式の保有者は、直接または代理人によって代表され、どの株主総会でも定足数を構成する必要があります。清算、 合併、または当社の設立証明書の修正など、特定の基本的な企業変更を実施するには、当社の発行済み株式の過半数の保有者による投票が必要です。

当社の普通株式 の保有者は、当社の取締役会がその裁量により、合法的に利用可能な資金から申告するすべての配当を分配する権利があります。清算、解散、または清算の場合、各発行済み株式の保有者は、負債の支払い後、および各種類の株式（ある場合）を提供した後、当社の普通株式よりも優先して 残っているすべての資産に比例配分して参加する権利を有します。当社の普通 株には先制権、新株予約権、転換権はなく、当社の普通株式に適用される償還条項もありません。

優先 株

優先株式 は連続して発行される場合があり、取締役会が随時採択する当該株式の発行を規定する決議に記載され、 で表明されるものとおり、それらの指定、優先権および 相対的参加権、任意権またはその他の特別な権利、資格、制限または制限を有するものとします。 取締役会は、現在または今後デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、優先株の発行を規定する決議において、当該各シリーズの議決権、指定、優先権および権利、ならびに資格、制限または制限 を決定し、決定する権限を明示的に与えられています。

優先株の授権株式 は、適用される 法、または当社の証券が上場または取引される可能性のある証券取引所または自動相場システムの規則によってそのような措置が要求されない限り、当社の株主による追加の措置なしに発行できます。NYSE American は現在、いくつかの状況で株式を上場するための前提条件として株主の承認を求めています。その中には、 株式の発行により、発行済普通株式の数または発行済み普通株式数（議決権付き 有価証券の金額が少なくとも20％）増加する可能性がある場合が含まれます。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関 は、Computershare、8742 Lucent Blvd.、スイート225、ハイランズランチ、コロラド州80129です。

債務証券の説明

この 目論見書で使われているように、負債証券とは、AGHが随時発行する可能性のある社債、手形、債券、その他の債務の証拠を意味します。 この目論見書で提供される負債証券は、優先債務証券または劣後債務証券のいずれかになります。シニア債務証券 は「シニアインデンチャー」に基づいて発行され、劣後債務証券は「劣後インデンチャー」に基づいて発行されます。 この目論見書では、シニアインデンチャーと劣後インデンチャーを総称して「インデンチャー」と呼ぶことがあります。

シニア インデンチャーの形式と劣後インデンチャーの形式は、登録届出書の添付書類として提出されます。本目論見書または目論見書補足にある、インデンチャーおよび負債証券の条項に関する記述と説明 は、その要約です。 は、インデンチャー および負債証券のすべての規定（特定の用語の定義を含む）の対象であり、その内容をすべて参照して適格であるとは考えていませんか。

将軍

負債証券 はAGHの直接無担保債務になります。シニア債務証券は、AGHの他のすべての優先債務および劣後なし 債務と同等にランクされます。劣後債証券は、AGHの現在および将来のすべてのシニア 債務に対する支払い権が劣後かつ下位になります。

AGHは主に 持株会社であるため、子会社の清算 または再編などの際に、子会社の資産分配に参加する権利は、AGHがその子会社の債権者として と認められる場合を除き、子会社の債権者からの事前の請求の対象となります。したがって、負債証券に基づくAGHの債務は、構造的には子会社の既存および将来のすべての負債と負債に左右されるため、債務証券の保有者は、AGHの資産 のみに基づいて支払う必要があります。

インデンチャー は、AGHが発行できる債務証券の元本総額を制限するものではなく、AGHが 回に1回以上のシリーズで、それぞれ同じまたは異なる満期の債務証券を額面または割引価格で発行できることを規定しています。AGHは、特定のシリーズの 債務証券の発行時点で未払いの債務証券の保有者の同意なしに、追加の 債務証券を発行することがあります。そのような追加の債務証券は、そのシリーズの他のすべての未払いの債務証券とともに、該当するインデンチャーに基づく単一シリーズの債務証券を構成します。また、この契約は、本契約の「制限契約」に記載されている を除き、当社が他の債務を負担する能力を制限しません。

目論見書 の各補足には、提供されている特定の一連の債務証券に関連する条件が記載されています。これらの条件には、次の一部または すべてが含まれます。

該当する目論見書補足書に別段の定めがない限り、負債証券はどの証券取引所にも上場されません。

該当する目論見書補足書に別段の定めがない限り、債務証券はクーポンなしで完全登録された形で発行されます。

負債証券 は、記載されている元本金額を大幅に下回り、利息や利息なしで、発行時の 時点で市場金利を下回る金利で売却できます。該当する目論見書の補足には、連邦所得税の影響と、そのような債務証券に適用される特別な 考慮事項が記載されています。債務証券は、特定の債務証券のいずれかの に関連する目論見書補足書に詳しく記載されているように、インデックス付き証券または外貨、通貨単位、または複合通貨の 建ての証券として発行されることもあります。特定の負債証券に関する目論見書の補足には、そのような債務証券に適用される特別な考慮事項 および特定の追加の税務上の考慮事項も記載されています。

従属

劣後債務証券の募集に関する目論見書 補足には、具体的な劣後条項が記載されています。ただし、目論見書補足に 特に明記されていない限り、劣後債務証券は、劣後インデンチャーに定められた範囲と方法で、 AGHのすべての優先債務よりも劣後かつ下位に支払われる権利があります。

劣後 インデンチャーに基づく「優先債務」とは、劣後インデンチャーの 執行日に未払いであるか、その後発生または作成されたかを問わず、以下のいずれかに関するAGHのすべての義務を意味します。

優先債務 には以下は含まれません。

優先債務 は引き続き優先債務であり、当該優先債務の修正、変更、または期間の放棄にかかわらず、劣後調整条項の恩恵を受ける権利があります。

添付の目論見書補足に別段の記載がない限り、AGHが シニア債務の元本（またはプレミアム、ある場合はプレミアム）または利息の支払いを怠った場合、満期、前払い、申告またはその他の方法によるかを問わず、 、そのような債務不履行が是正、放棄、または存在しなくなるまで、AGH、AGH 劣後債務証券の元本または利息に関する直接的または間接的な支払い（現金、不動産、 証券、相殺など）は行いません。いずれかの劣後債務証券の の償還、売却、購入、またはその他の要求の尊重。

劣後債務証券の満期が加速した場合、 その時点で未払いのすべてのシニア債務証券の保有者は、まず優先債務証券に支払うべき全額の支払いを受ける権利があります。その後、劣後債務証券の保有者 は、劣後債の元本（およびプレミアム）または利息の支払いを受ける権利があります。証券。

次の 事象のいずれかが発生した場合、AGHは、劣後債務証券（ ）に基づく支払いまたは分配を行う前に、現金、有価証券、その他の資産を問わず、劣後債務証券の保有者にすべての優先負債を全額支払います。

このような場合、 劣後債務有価証券に基づく支払いまたは分配は、現金、有価証券、その他の財産を問わず（ただし、劣後調整条項では ）、当該劣後債務証券に関して支払可能または引き渡し可能ですが、すべてのシニア債務が発生するまで当該保有者間で存在していた優先順位に従って、 直接シニア債務保有者に支払または引き渡されます は全額支払われました。劣後債務証券に基づく支払いまたは分配が、劣後インデンチャーの条件のいずれかに違反して劣後債権証券の受託者によって受領された場合、すべての優先債務が全額支払われる前に、そのような支払い、分配または担保は、シニア保有者の利益のために信託で受領され、支払われたり、引き渡されて移転されたりします。 からすべての支払いへの適用について、その時点でそのような保有者の中に存在していた優先度に従った未払いの負債優先債務は、すべての優先債務を全額支払うのに必要な範囲で、未払いのままです。

劣後 インデンチャーは、追加の優先債務の発行を制限しません。

信託優先証券の発行に関連して劣後債券 が信託に発行された場合、当該劣後債券 は、該当する目論見書補足に記載されている特定の事象が 発生した場合に、当該信託の解散に関連して、当該信託証券の保有者に比例配分することができます。

制限規約

添付の 目論見書の補足に別段の記載がない限り、次の制限条項が各シリーズのシニア債務証券に適用されるものとします。

行の制限。優先債務証券が未払いである限り、AGHもその子会社も、特定の種類の許可された先取特権を除く の指定子会社の資本金の質入れ、先取特権、担保権によって担保されている借入金の負債を創設、引き受けたり、発生させたり、保証したりしません。

ただし、この制限 は、その時点で未払いのすべての債務証券、および当社の判断では、当該債務 証券と同等にランクされるその他の優先債務が、未払いの担保付債務と少なくとも同等かつ比例的に担保されている場合、適用されません。

この制限 は、子会社が 指定子会社になった時点で、その子会社の株式の質権、先取特権または担保権によって担保されている債務（当該担保付債務の更新または延長を含む）には適用されません。「指定子会社」とは、AGHの連結純資産がAGHの連結純資産の少なくとも10％を占めるAGHの子会社を意味します。

劣後の インデンチャーには、先取特権に関する同様の制限はありません。

統合、合併、資産の売却、およびその他の 取引

AGHは、(i) 他者と合併、または統合したり、その財産 および資産の全部または実質的にすべてをAGHの直接または間接の完全子会社以外の第三者に売却、譲渡、譲渡、譲渡、リース、または譲渡することはできません。また、(ii) 直接的または間接的な場合を除き、AGHと に合併、統合、統合することはできません。AGHの完全子会社に、その資産と資産の全部または実質的にすべてを売却、譲渡、譲渡、賃貸、または譲渡します。ただし、次の場合を除きます。

債務不履行、通知および権利放棄事象

添付の 目論見書の補足に別段の記載がない限り、以下は、各シリーズの債務証券 に関するインデンチャーに基づく「債務不履行事件」を構成するものとします。

いずれかのインデンチャーに基づいて未払いのシリーズの債務証券に関する 債務不履行事由が発生し、それが続く場合、当該インデンチャーに基づく 受託者またはそのシリーズの発行済み債務証券の元本総額が25％以上の保有者 は、該当するインデンチャーに記載されている通知により、元本（または提供されているより少ない金額）を申告することができます。（そのシリーズの負債証券）のうち、支払期日が到来し直ちに支払われる未払いの債務証券。ただしつまり、 破産、破産、または再編の特定の事象を含む債務不履行事由の場合、加速は自動的に行われます。さらに、 という条件では、そのような加速の後、加速に基づく判決または法令の前に、そのシリーズの未払いの債務証券の元本総額の過半数 を保有する保有者は、特定の状況下で、そのような加速を取り消し、無効にすることができます } 繰延元本の未払い以外のすべての債務不履行事由が是正または免除された場合。

発行元の割引有価証券の満期が 早くなると、その元本よりも少ない金額が支払期限となり、支払われることになります。

満期の加速に関する特定の条項については、当初発行された割引有価証券に関連する目論見書補足が 参照されています。いずれかのシリーズの債務証券に関するいずれかのインデンチャーに基づく過去の債務不履行、およびそこから生じた債務不履行事由は、その インデンチャーに基づいて発行された当該シリーズのすべての債務証券の元本金額の過半数の保有者によって免除される場合があります。ただし、（i）当該債務証券の元本（またはプレミアム）または利息の支払いを怠った場合を除きます。一連のまたは（ii）契約または条項に関する債務不履行。未払いの各債務の保有者 人の同意なしに修正または変更することはできませんそのようなシリーズのセキュリティが影響を受けました。

受託者は、あらゆるシリーズの債務 証券（猶予期間や通知要件に関係なく）について、債務不履行（受託者に知られており、継続している）が発生してから90日以内に、そのような シリーズの債務証券の保有者に当該債務不履行を通知する必要があります。ただし、元本の支払いにおける債務不履行の場合を除きそのようなシリーズの債務証券について（および保険料、 ）または利息、またはシンキングファンドの分割払いの支払いにおいて、受託者は当該通知の源泉徴収が当該シリーズの債務 の保有者の利益になると誠実に判断した場合、当該通知の源泉徴収を 保護します。

受託者は、債務不履行時には、必要な水準の注意を払って行動する義務を負うことを条件として、債務不履行が発生したあらゆるシリーズの債務証券 の保有者に、当該シリーズの債務証券保有者の 要求によりインデンチャに基づく権利または権限の行使に進む前に補償を求めることがあります。このような補償権およびその他の特定の制限を条件として、いずれかのインデンチャーに基づく任意のシリーズの未払いの債務証券の元本の過半数を占める 保有者は、受託者が利用できる救済の手続きを行う時間、方法、場所、または当該シリーズの債務証券に関して 受託者に付与された信託または権限を行使することを指示することができます。

どのシリーズの 債務担保の保有者も、（i）保有者が債務不履行事由および継続について受託者に書面で通知しない限り、期限切れの 元本（および保険料）または利息の支払い、または の条件に従って債務担保の転換または交換を求める訴訟を除く）に基づいてAGHに対して訴訟を起こすことはできません。該当するインデンチャーで義務付けられているように、債務不履行事由を明記したそのようなシリーズの負債証券に関して 、(ii)当該インデンチャーに基づいて未払いの当該シリーズの債務証券の元本総額が少なくとも25％以上の保有者 人は、受託者にそのような訴訟を起こすよう要求し、当該要求に従って発生する費用、経費、および 負債に対して合理的に満足できる補償を受託者に申し出たものとし、（iii）受託者は60日以内にそのような訴訟を起こしてはなりません そのようなリクエストの 。

AGHは、各契約に基づくすべての条件と契約の遵守に関する声明を毎年受託者に提出する必要があります。

退院、不履行、契約不履行

該当する目論見書補足書の に記載されている場合、AGHは以下に定める各契約に基づく義務を履行または履行することができます。

AGHは、シニアインデンチャーまたは劣後インデンチャー に基づいて発行された一連の債務証券の保有者に対して、解約のためにまだ受託者に引き渡されておらず、支払期日が到来している、または支払期限が1年以内（または1年以内に償還が予定されている） の債務を、受託者に取消不能に預けることにより、 履行することができます。現金、または の場合、米ドルのみで支払われる債券、米国政府の債務（いずれかのインデンチャーで定義される）、信託基金としてin 満期時か、償還時か否かを問わず、当該債務証券の元本（およびプレミアム、あれば ）と利息を支払うのに十分であると証明された金額。

該当する目論見書補足の に示されている場合、AGHは、（i）任意のシリーズ（関連するインデンチャーに別段の定めがある場合を除く）の債務証券（ ）に対する債務証券（「売却」）を償却し、その義務を免除するか（「売却」）、または（ii） 任意のシリーズまたはシリーズ内の債務証券に適用される特定の契約に関する義務を免除するかを選択できます（「契約 解除」）、当該目的のために信託されている金銭および/または政府債務 を、関連するインデンチャー受託者に預け入れたときその条件に従って元本と利息を支払うことで、 再投資なしに、 のように、満期または償還までの債務証券の元本（およびプレミアム、ある場合はプレミアム）または利息、および必須のシンキングファンドまたはそれに類する支払いに十分な金額の資金が提供されます。不履行または契約破棄の条件として、AGHは、当該債務証券の保有者が、当該債務不履行または契約不履行の結果として生じた 連邦所得税目的の収入、損益を認識せず、同じ 金額に対して同じ方法で連邦所得税の対象となるという趣旨の弁護士の意見を受託者に提出しなければなりません。そのような不履行や契約違反が起こらなかった場合と同じ時期でした。 このような弁護士の意見は、上記（i）項に基づく不服申し立ての場合、内国歳入庁 サービスの判決、または関連するインデンチャーの日付以降に適用される連邦所得税法の変更に言及し、それに基づくものでなければなりません。さらに、 不履行または契約不履行の場合、AGHは、該当する債務証券取引所が、当該債務証券も 同シリーズの他の債務証券も、その時点で証券取引所に上場されていたとしても、そのような預金の結果として上場廃止されないことを通知した旨の役員証明書を（i）受託者に引き渡したものとし、（ii) 役員の証明書 と弁護士の意見。それぞれに、そのような破棄または契約違反に関するすべての先例条件が { に準拠しました。AGHは、事前に契約 の償却オプションを行使したにもかかわらず、そのような負債証券に関して償却オプションを行使することができます。

変更と権利放棄

インデンチャーに基づき、 AGHおよび該当する受託者は、一連の債務証券の保有者の利益 または権利に重大な悪影響を及ぼさない特定の目的で、それらの保有者の同意なしにインデンチャーを補足することができます。AGHおよび該当する受託者は、インデンチャーに基づいて発行された影響を受ける各 シリーズの未払いの債務証券の元本総額の少なくとも過半数の保有者の同意を得て、債務証券 保有者の利益または権利に影響を与える方法で、インデンチャーまたは補足インデンチャーを 修正することもできます。ただし、インデンチャーには、次のような変更によって 影響を受ける債務証券の各保有者の同意が必要です。

劣後債券 が信託または信託の受託者によって保有されている場合、当該信託の優先証券 および普通証券の清算優先権の過半数以上を有する保有者が補足インデンチャーに同意するまで、債務証券の保有者 の利益または権利に影響を及ぼす補足インデンチャーは有効になりません。 未払いの債務担保の保有者の同意が必要な場合、補足契約は次の日まで有効ではないということです該当する信託の優先証券および普通証券の各保有者 は、補足契約に同意しています。

インデンチャー は、変更または修正の影響を受けるインデンチャーに基づいて発行されたあらゆるシリーズの未払いの債務証券の元本総額の少なくとも過半数を保有することを許可し、AGHが インデンチャーに含まれる特定の規約を遵守することを放棄することを許可します。

支払いおよび支払いエージェント

該当する目論見書補足書に別段の記載がない限り、任意の利息支払い日に債務担保の利息の支払いは、利息の基準日の営業終了時に債務担保が登録されている人に 行われます。

該当する目論見書補足書に別段の記載がない限り、特定のシリーズの負債証券の元本、利息、およびプレミアムは、AGHが随時指定する支払い代理人または支払い代理人の事務所で支払われます。

上記の にかかわらず、AGHの判断により、利息の支払いは、担保登録簿に記載されている権利者 の住所に小切手郵送で行うことができます。

該当する目論見書補足書に別段の記載がない限り、AGHが指定する支払い代理人（ニューヨーク市 ）が、各シリーズの負債証券に関する支払いの支払い代理人を務めます。AGHが特定のシリーズの負債証券について最初に と指定したすべての支払代理人は、該当する目論見書補足書に記載されます。AGHはいつでも追加の支払代理人を指定したり、支払代理人の指定を取り消したり、支払代理人の指定を取り消したり、支払代理人 が担当する事務所の変更を承認したりすることができます。ただし、AGHは特定のシリーズの債務証券の支払い場所ごとに支払代理人を配置する必要があります。

債務担保の元本、利息、または割増金の支払いのためにAGHが支払代理人に支払った金額のうち、元本、利息、または保険料の支払い期限が切れてから2年が経過しても請求されないものはすべて、要求に応じてAGHに返済されます。その後、そのような債務担保の保有者は、AGHのみに支払いを求めることができます。

額面、登録、譲渡

添付の 目論見書の補足に別段の記載がない限り、債務証券は、預託信託会社（DTC）の候補者の名前で登録された1つ以上のグローバル証明書によって代表されます。この場合、各保有者のグローバル証券 の受益権はDTCの記録に記載され、受益権の移転はDTCの記録を通じてのみ行われます。

負債 証券の保有者は、次の場合にのみ、グローバル証券の受益権を保有者名 で登録された認証証券と交換できます。

負債証券 が証明書形式で発行された場合、添付の目論見書補足 に明記されている最低額面金額と、その額面の整数倍でのみ発行されます。このような負債証券の譲渡と交換は、そのような最低額面でのみ許可されます。 証明された形式の債務証券の譲渡は、受託者の本社、またはAGHがインデンチャーに基づいて任命した支払いを行う 代理人または受託者の事務所で登録できます。このような場所では、異なる額面の債務証券 と元本が等しい債務証券 と交換することもできます。

準拠法

シニアインデンチャー、 劣後インデンチャーおよび負債証券は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の 州の国内法に準拠し、それに従って解釈されます。

転換権または交換権

目論見書 補足書には、一連の債務証券をAGHの クラスA普通株式、優先株式、またはその他の債務証券に転換したり、交換したりできる条件（ある場合）が記載されています。これらの条件には、 の転換または交換が必須か、所有者の選択によるか、AGHの選択によるかに関する規定が含まれます。これらの規定により、AGHの クラスA普通株式またはその他の有価証券の株式数を調整することが許可または要求される場合があります。

ワラントの説明

次の説明 は、該当する目論見書補足に含める可能性のある追加情報とともに、本目論見書に基づいて当社が提供する可能性のあるワラントの重要な条件と規定 、および関連するワラント契約およびワラント証明書をまとめたものです。以下の に要約されている条件は、当社が提供する可能性のあるすべてのワラントに一般的に適用されますが、一連のワラントの特定の条件については、該当する目論見書補足で 詳しく説明します。目論見書補足に記載されている場合、その 目論見書補足に基づいて提供されるワラントの条件は、以下に記載されている条件と異なる場合があります。その目論見書の補足と この目論見書に違いがある場合は、目論見書の補足が重要になります。したがって、このセクションに記載されている記述は、特定の シリーズのワラントには適用されない場合があります。特定の保証契約には、その他の重要な条件や規定が含まれており、この目論見書を含む登録届出書の別紙として 組み込まれます。

将軍

の普通株や優先株の購入に対してワラントを発行することがあります。ワラントは、単独で発行する場合もあれば、普通株や優先株と一緒に発行する場合もあります。ワラントはこれらの証券に添付することも、これらの証券とは別に発行することもできます。

弊社は、個別の契約に基づいて発行できるワラント証明書によって、各シリーズの ワラントを証明します。ワラント エージェントとワラント契約を締結する場合があります。各ワラントエージェントは、米国に主たる事務所を持ち、資本金を合わせて 余剰金が少なくとも50,000,000ドルである、当社が選択した銀行であってもかまいません。また、独自のワラントエージェントを務めることもできます。特定のシリーズのワラントに関連する該当する目論見書補足書に、そのようなワラント代理人の名前と住所 を記載します。

該当する 目論見書補足書に、以下を含む一連のワラントの条件を説明します。

ワラントを行使する前に、ワラントの 保有者は、そのような行使時に購入可能な有価証券の保有者の権利（ ワラントの場合）、普通株式または優先株を購入する権利、配当（ある場合）を受け取る権利、または当社の清算、解散、清算 時の支払い、または議決権（存在する場合）を行使する権利を含みます。

ワラントの行使

各ワラントにより、 保有者は、該当する目論見書補足書に指定されている有価証券を、該当する目論見書補足の に記載されている行使価格で購入することができます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、新株予約権者は、該当する目論見書 補足書に定める有効期限日の東部標準時午後5時までいつでもワラントを行使することができます。有効期限の営業終了後、未行使のワラントは無効になります。

ワラントの保有者は、行使するワラントを表すワラント証明書を特定の情報（ ）と一緒に提出し、該当する目論見書補足書に記載されているように、必要な金額をすぐに利用可能な資金でワラントエージェントに支払うことで、ワラントを 行使できます。 ワラント証明書の裏面と、該当する目論見書補足書には、ワラントの 所有者がワラント代理人に提出する必要がある情報を記載します。

ワラントが適切に行使されるまで、ワラントの保有者は、ワラントの行使時に購入可能な有価証券の保有者の権利を受ける権利を有しません。

必要な の支払いと、ワラントエージェントの企業信託事務所または該当する目論見書補足に記載されているその他の 事務所で適切に記入され、正式に発行されたワラント証明書を受領した時点で、当社は、そのような行使により購入可能な有価証券を発行して引き渡します。ワラント証明書に示されているワラントのすべてよりも 個数が行使された場合、当社は ワラントの残額分の新しいワラント証明書を発行します。該当する目論見書補足書にそのように記載されている場合、ワラントの保有者は、ワラントの行使価格の全部または一部として証券 を引き渡すことができます。

ワラントの保有者による権利の行使可能性

どのワラント代理人も、該当するワラント契約に基づき 単独で当社の代理人として行動し、 ワラント保有者との義務または代理関係または信頼関係を引き受けません。1つの銀行または信託会社が複数のワラント発行のワラント代理人を務めることがあります。ワラント代理人 は、適用されるワラント契約またはワラントに基づいて当社が債務不履行に陥った場合、法律上またはその他の方法で手続きを開始したり、当社に要求したりする義務または責任を含め、一切の義務または責任を負いません。ワラントの保有者は、関連するワラント代理人またはその他のワラントの保有者の同意なしに、適切な法的措置により、その条件に従ってワラントを行使し、 行使により購入可能な有価証券を受け取る権利を行使することができます。

保証契約は 信託契約法の対象とはなりません

信託契約法に基づき、保証契約はインデンチャーとして認められず、ワラント代理人が受託者としての資格を得る必要もありません。したがって、ワラント契約に基づいて発行されたワラントの 保有者は、そのワラントに関して信託契約法の保護を受けません。

準拠法

各ワラント契約と ワラント契約に基づいて発行されたワラントには、ニューヨーク州の法律が適用されます。

計算エージェント

ワラント に関する計算は、計算機関、つまり当社がこの目的の代理人として任命した機関によって行われる場合があります。特定のワラントの の目論見書の補足には、そのワラントの元の 発行日時点で、そのワラントの計算機関として当社が指定している機関の名前が記載されています。元の 発行日以降、所有者の同意や通知なしに、計算代理人として別の機関を任命することがあります。

ワラントに関する支払金額または引き渡し可能な有価証券の計算エージェントによる の決定は、明らかな誤りがない限り、最終的なものとし、拘束力を持ちます。

権利の説明

このセクション では、この目論見書によって提供および売却できる権利の一般的な条件について説明しています。この目論見書とそれに付随する目論見書 補足には、各権利の重要な条件が記載されています。添付の目論見書の補足により、この目論見書に記載されている権利の条件が 追加、更新、または変更される場合があります。

各権利発行の特定の 条件、権利に関連する権利契約、および権利を表す権利証明書は、該当する目論見書補足書に 記載されます。これには、該当する場合は以下が含まれます。

ユニットの説明

当社は、この目論見書に記載されている他の有価証券の1つ以上を 組み合わせて構成するユニットを発行することができます。各ユニットは、 ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の所有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットの保有者には、含まれる各証券の保有者の 権利と義務があります。ユニットが発行されるユニット契約では、ユニット に含まれる有価証券を、特定の日付より前にいつでも、いつでも、個別に保有または譲渡することはできないと規定されている場合があります。

該当する目論見書 の補足には以下が記載されています。

該当する目論見書 補足には、すべての単位の条件が記載されています。上記の説明および該当する目論見書補足 のユニットの説明は、完全であることを意図したものではなく、ユニット契約、および該当する場合は そのようなユニットに関連する 担保契約および預託契約の対象となり、その完全性が認められます。

配布計画

当社は、本目論見書に従って提供される証券 を、引受人またはディーラー、代理人、または1人以上の購入者に直接、またはこれらの方法の組み合わせを通じて 売却することがあります。該当する目論見書の補足には、 を含む有価証券の募集条件が記載されています。

当社は、有価証券 を次の場所での1回以上の取引で分配することがあります。

目論見書補足の に記載されている引受人のみが、目論見書補足によって提供される有価証券の引受人です。

引受人が募集に 使用される場合、当社はそのような引受人と引受契約を締結し、目論見書の補足に各引受人の名前と取引条件（引受割引および引受人およびディーラーの報酬を構成するその他の条件を含む） を明記します。証券は、 の引受会社が代表する引受シンジケートを通じて一般に提供される場合もあれば、指定された1つ以上の投資銀行会社などによって直接提供される場合もあります。引受シンジケートを利用する場合は、目論見書補足の表紙に管理する 人の引受人が明記されます。引受人が売却に使用される場合、募集有価証券 は引受人が自らの口座で取得し、 交渉取引を含む1回以上の取引で、固定公募価格または売却時に決定されたさまざまな価格で転売されることがあります。公募価格 、およびディーラーに許可、再許可、または支払われる割引や譲歩は、随時変更される場合があります。目論見書補足に に別段の定めがない限り、引受人が募集有価証券を購入する義務は の先行条件に従い、引受人は募集有価証券が購入された場合、それをすべて購入する義務があります。

当社は、関連する目論見書補足に記載されているとおり、オーバーアロットメントを補うために追加の有価証券を公募価格で購入するオプションを引受会社に 付与することがあります。オーバーアロットメントオプションの条件は、それらの有価証券の目論見書補足の に記載されています。

この目論見書または目論見書の補足に基づいて提供されている有価証券の 売却にディーラーを利用する場合、当社は有価証券を元本として ディーラーに売却します。その後、ディーラーは、再販時に ディーラーが決定するさまざまな価格で証券を一般に再販することができます。ディーラーの名前と取引条件は、目論見書の補足に記載されます。

私たちは、証券 を直接または当社が指定する代理店を通じて売却することがあります。有価証券の募集と売却に関与する代理人の名前を挙げ、その代理人に支払う手数料については目論見書の補足に記載します。目論見書の補足に別段の記載がない限り、 どの代理人も、任命期間中はベストエフォート方式で行動します。

当社は、将来の指定日に支払いと引き渡しを行うことを規定する遅延配達契約に基づき、代理人または 引受人が機関投資家に 目論見書補足書に記載されている公募価格で当社から証券を購入するオファーを勧誘することを許可する場合があります。私たち は、これらの契約の条件と、これらの契約の勧誘のために支払わなければならない手数料を目論見書 補足書に記載します。

有価証券の売却に関連して、引受人、ディーラー、または代理人は、当社または代理人を務める有価証券の購入者から、割引、譲歩、または手数料という形で報酬を受け取る場合があります。引受人は証券をディーラーに、またはディーラーを通じて売却することができ、それらの ディーラーは、引受会社からの割引、譲歩、または代理人としての役割を果たす購入者からの手数料という形で報酬を受け取る場合があります。有価証券の分配に参加する引受人、ディーラー、代理人、ならびに証券を直接購入してからその証券を再販する機関投資家（ 人）は引受人とみなされ、当社から受け取った割引 または手数料、およびそれらによる証券の転売による利益は、証券法に基づく引受割引 および手数料とみなされる場合があります。

当社は、代理人および 引受人に、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任に対する補償、または代理人または引受人がそのような負債に関して行う可能性のある支払いに関する拠出 を提供する場合があります。代理人および引受人は、通常の業務過程で と当社との取引を行ったり、当社のためにサービスを行ったりすることがあります。

さらに、当社は を第三者とのデリバティブ取引（オプションの作成を含む）に組み込んだり、本目論見書の対象とならない有価証券を私的交渉による取引で第三者に売却したりする場合があります。該当する目論見書補足書に、そのような取引に関連して と記載されている場合、第三者は、本目論見書および該当する目論見書補足書に従って、本目論見書 および該当する目論見書補足の対象となる有価証券を売却することができます。その場合、第三者は当社または他から借りた有価証券を使用してそのような売却を決済することができ、 は当社から受け取った有価証券を使用して関連する空売りのポジションを決済することがあります。また、この目論見書 および該当する目論見書補足の対象となる有価証券を第三者に貸付または質入れすることができます。第三者は、貸付された有価証券を売却したり、 質権の不履行の場合は、本目論見書および該当する目論見書補足書に従って担保有価証券を売却することがあります。このような売却 取引の第三者は引受人となり、該当する目論見書の補足書または発効後の修正で特定されます。

安定化活動

一連の有価証券の募集を円滑に進めるために、募集に参加する人は、証券の市場価格を安定させる、維持する、またはその他の方法で影響を与える取引を行うことがあります。これには、株式のオーバーアロットメントまたは空売りが含まれる場合があります。これには、当社が売却した数よりも多くの有価証券の募集に参加している個人による売却が含まれます。そのような状況では、そのような人は、公開市場で購入するか、その人に付与されたオーバーアロットメントオプションを行使することで、そのような 個のオーバーアロットメントやショートポジションをカバーすることになります。 さらに、これらの人は、公開市場で証券を入札または購入したり、ペナルティ入札を課したりすることで、証券の価格を安定化または維持することができます。これにより、そのような募集に参加する引受人またはディーラーに許可された譲歩を、安定化取引に関連して売却した場合、 取り戻すことができます。これらの取引の効果は、有価証券の市場価格を、公開市場で普及する可能性のある価格よりも高い水準で安定または維持することかもしれません。 このような取引は、開始されれば、いつでも中止することができます。当社は、上記の取引が実施された場合、当社の証券の価格に及ぼす影響の方向性や大きさ について、いかなる表明も予測もしません。

市場取引と証券上場

目論見書補足の に従って売却された普通株は、NYSEアメリカン証券取引所での見積もりおよび取引の対象となります。当社が公募および売却を目的として有価証券を売却する引受人は、その有価証券を市場に出すことができますが、そのような引受人はそうする義務を負わず、予告なしにいつでも市場開拓を中止することができます。

金融業界規制庁（以下「FINRA」といいます）の ガイドラインに従い、FINRAメンバーまたは独立系ブローカー・ディーラー が受け取る最大割引、 手数料、仲介手数料、または引受報酬を構成するその他の項目の合計は、本目論見書および該当する目論見書補足に基づく募集による募集収益の8％を超えないものとします。

FINRA会員は、FINRA規則5121に基づく利益相反がある場合、この目論見書に基づいて行われる有価証券の募集に 参加することはできません。これには、本目論見書に基づいて行われた有価証券の募集による純収入（引受報酬を除く）の ％以上が、資格がない限り、募集に参加するFINRAメンバー、またはそのようなFINRAメンバーの関連会社または関係者が 受け取る場合が含まれます。 独立引受人が募集に参加しているか、その他の点では募集はFINRA規則5121に準拠しています。

一部の州の 証券法に準拠するため、該当する場合、本目論見書に従って提供される証券は、 に登録または認可されたブローカーまたはディーラーを通じてのみそれらの州で販売されます。さらに、一部の州では、証券が登録されているか、該当する州で 販売の資格があるか、または登録または資格要件の免除が利用可能で に準拠していない限り、証券を売却することはできません。

法律問題

この目論見書に記載されている有価証券 の有効性は、当社の弁護士であるニューヨーク、ニューヨークのオルシャン・フローム・ウォロスキー法律事務所に引き継がれています。証券 が引受募集で分配される場合、特定の法的事項は、 該当する目論見書補足書に記載されている弁護士が引受人に引き継ぎます。

専門家

2020年12月31日、 2019年に終了した年度、および2020年12月31日に終了した期間の各年度について、フォーム10-Kの年次報告書から参照してこの目論見書に組み込まれている連結財務諸表は、参照により本書に設立された Marcum, LLPの報告書に基づいて組み込まれています。 Marcum, LLPは、参照により当該事務所の権限に基づいて発行されました br} 監査と会計の専門家。

2020年12月31日および2019年12月31日現在、および本目論見書に参照により組み込まれた2020年12月31日に終了した年度のEnertec Systems 2001 LTD. の連結財務諸表 は、監査および会計の専門家として当該事務所の権限に基づいてここに設立された独立登録公開会計事務所であるBDO ZIV HAFTの報告に基づいて組み込まれています。。

詳細を確認できる場所

私たち は、この目論見書の対象となる有価証券について、証券法に基づくフォームS-3の登録届出書を委員会に提出しました。この目論見書および登録届出書の一部を構成する目論見書の補足には、登録届出書に記載されている情報、またはそこに提出された展示品およびスケジュールがすべて含まれているわけではありません。当社および本目論見書の対象となる有価証券に関する の詳細については、登録届出書および登録 届出書とともに提出された添付書類をご覧ください。この目論見書または目論見書の補足に記載されている法的文書に関する記述は、必ずしも完全ではありません 。文書または事項をより完全に理解するために、登録届出書の別紙として提出された書類、またはその他の方法で委員会に提出された文書を読む必要があります。登録届出書のコピーと登録届出書とともに提出された展示品は、委員会が管理するパブリックリファレンスルーム（ワシントン北東100F Street、 D.C. 20549にあります）で無料で閲覧できます。パブリックリファレンスルームの運営に関する詳細については、委員会（1-800-SEC-0330）に電話してください。委員会 は、報告書、委任状、情報陳述書、および委員会に電子的に提出する登録者に関するその他の情報を掲載したインターネットWebサイトも運営しています。ウェブサイトのアドレスは http://www.sec.gov です。

私たちは、年次、四半期、最新の報告書、委任勧誘状、およびその他の情報を委員会に提出します。ワシントンD.C. のワシントンD.C. 100Fストリート D.C. 20549にあるワシントンD.C. 20549にある委員会の公開資料室に提出した書類は、無料で読んだりコピーしたりできます。これらの書類のコピーは、委員会に書面で提出し、コピー費用を支払うことで請求できます。パブリックリファレンスルームの詳細については、 委員会（1-800-SEC-0330）までお電話ください。委員会に提出した書類は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov から無料で一般に公開されています。

当社が委員会に提出した 報告書やその他の情報は、当社のウェブサイト（www.aultglobal.com）でもご覧いただけます。当社のウェブサイトに掲載されている 、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書または目論見書の補足 に参照によって組み込まれることはないため、この目論見書または目論見書補足の一部と見なすべきではありません。

参照による文書の組み込み

証券法に基づき、Form S-3の登録届出書を委員会に提出しました。この目論見書は登録届出書の一部ですが、登録書 には、参考までに追加情報や展示物が含まれ、組み込まれています。委員会では、委員会に提出する書類に含まれる情報を「参照して 組み込む」ことを許可しています。つまり、重要な情報を、この目論見書に記載するのではなく、それらの文書を参照することでお客様に開示することができます。参照 によって組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされます。この目論見書を読むのと同じ注意を払って読むべきです。後で委員会に提出した 情報は、この目論見書に含まれている、または 参照によって組み込まれた情報を自動的に更新して優先し、それらの書類が提出された日からこの目論見書の一部とみなされます。私たちは を委員会に提出し、参照によりこの目論見書に以下を組み込んでいます。

また、取引法第13条（a）、13（c）、14または15（d） の条件に基づいて証券取引委員会に提出した、この目論見書を含む登録届出書の最初の提出日以降に、目論見書補足またはタームシートの対象となる特定の有価証券の募集が完了するまで、 すべての追加書類を参照により組み込みます。ただし、証券取引委員会 の規則に従って、提供したものとみなされ、提出していないと見なされる文書や情報を、いずれの場合も 組み込むことはありません。

書面または口頭による要求に応じて、この目論見書 に参照により組み込まれていて、この目論見書とともに提出されていないすべての情報のコピーを 無料で提供します。リクエストは、オルト・グローバル・ホールディングス株式会社、11411サザン・ハイランズ パークウェイ、スイート240、ラスベガス、ネバダ州 89141、電話：（949）444-5464、注意：取締役会長のミルトン・C.（トッド）オルト3世氏に宛ててください。

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