市場公開契約にて

2023年6月20日

クレイグ・ハルム・キャピタル・グループ合同会社

222サウス・ナインス・ストリート、スイート350

ミネソタ州ミネアポリス55402

ご列席の皆様:

デラウェア州の法律に基づいて設立された法人であるBuzzFeed, Inc.（以下「当社」）は、Craig-Hallum Capital Group LLC（以下「マネージャー」）との合意（以下「契約」）を次のように確認しました。

1. 定義。以下の用語は、本契約および規約契約で使用される場合、その意味が示されるものとします。

「会計士」とは、セクション4 (m) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「法」とは、改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された委員会の規則と規制を意味するものとします。

「アクション」とは、セクション3 (p) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「アフィリエイト」とは、セクション3 (o) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「適用時期」とは、株式について、本契約または関連する条件契約に基づく当該株式の売却時期を意味します。

「基本目論見書」とは、執行時点で登録届出書に含まれる基本目論見書を意味するものとします。

「理事会」とは、セクション2 (b) (iii) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「仲介手数料」とは、セクション2 (b) (v) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはその他の日以外で、ニューヨーク市の商業銀行が法律で休業を許可または義務付けられている日を意味します。ただし、明確にするため、商業銀行は「在宅待ち」、「必要のない従業員」、またはその他の同様の命令や制限により、法律により休業を許可または義務付けられているとはみなされません。電子送金に限り、政府当局の指示による実店舗の閉鎖ニューヨーク市の商業銀行のシステム（電信送金を含む）は、通常、その日に顧客が利用できます。

「委員会」とは、米国証券取引委員会を意味するものとします。

「普通株式」とは、第2項に定める用語の意味を有するものとします。

「普通株式同等物」とは、行使可能、普通株式に交換可能、または転換可能な会社の有価証券を意味します。

「企業顧問」とは、第4条 (l) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「DTC」とは、セクション2 (b) (vii) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「発効日」とは、登録届出書および発効後の修正またはその修正が発効または発効した各日付と時刻を意味します。

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された委員会の規則と規制を意味するものとします。

「実行時間」とは、本契約の当事者によって本契約が締結され、履行された日付と時刻を意味します。

「GAAP」とは、セクション3 (m) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「法人化文書」とは、発効日以前に委員会に提出され、登録届出書または目論見書に参照により組み込まれた文書またはその一部、および発効日以降に委員会に提出され、登録届出書または目論見書に参照により組み込まれたとみなされる文書またはその一部を意味します。

「知的財産権」とは、セクション3 (v) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「損失」とは、第7条 (d) に定める用語の意味を有するものとします。

「重大な悪影響」とは、セクション3 (b) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「重要な許可」とは、セクション3 (t) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「純収入」とは、セクション2 (b) (v) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「配置」とは、セクション2 (c) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「手続き中」とは、セクション3 (b) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「目論見書」とは、最近提出された目論見書補足で補足された基本目論見書を意味するものとします。

「目論見書補足」とは、規則424 (b) に従って随時作成され提出される株式に関する各目論見書補足を意味するものとします。

「登録届出書」とは、各発効日に改正される、規則424 (b) に従って委員会に提出され、規則430Bに従って当該登録届出書の一部とみなされる株式に関する別紙や財務諸表、および目論見書の補足を含む、フォームS-3上の本棚登録届出書 (ファイル番号333-270729) を意味し、その効力発生後に修正が有効になる場合はまた、そのように修正された登録届出書も意味しています。

「表示日」とは、セクション4 (k) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「必要な承認」とは、セクション3 (e) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「規則158」、「規則164」、「規則172」、「規則173」、「規則405」、「規則415」、「規則424」、「規則430B」、「規則433」は、同法に基づくそのような規則を指します。

「販売通知」とは、セクション2 (b) (i) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「SECレポート」とは、セクション3 (m) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「決済日」とは、セクション2 (b) (vii) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「子会社」とは、セクション3 (a) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「利用規約」とは、セクション2 (a) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「配達時期」とは、セクション2 (c) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「取引日」とは、取引市場が取引できる日を意味します。

「トレーディングマーケット」とは、ナスダックグローバルマーケットを意味します。

2. 株式の売却と引き渡し。当社は、本契約の期間中、本契約に定める条件に基づき、当社のクラスA普通株式（「株式」）のうち、1株あたり額面0.0001ドルの株式（「普通株式」）のうち、（a）株式の数または金額を超えないいずれか少ない方の株式（「株式」）まで、販売代理人および/または主任としてマネージャーを通じてまたはマネージャーに売却することを提案します募集の基準となる目論見書補足に登録されている普通株式、(b) 承認されているが未発行の普通株式の数 (から会社の発行済み有価証券（または会社の授権資本から留保されているその他の方法で留保されている）の行使、決済、転換または交換の際に発行可能な普通株式の数、または（c）当社または株式の募集が使用資格および取引要件を満たさない原因となる普通株式の数または金額

そのような要件を満たす必要がある場合は、いつでもフォームS-3（該当する場合は、フォームS-3）の登録届出書の一般指示I.B.6（（a）、（b）、（c）のいずれか小さい方を「最大金額」）に含めてください。本契約にこれと矛盾する定めがある場合でも、本契約に基づいて発行および売却される株式の数と総販売価格に関する本第2条に定められた制限を遵守することが会社の単独の責任であり、マネージャーはそのような遵守に関する義務を負わないことに同意します。

(a) 販売代理人としてのマネージャーの任命、規約契約。マネージャーを通じて株式を売却する目的で、当社は本契約に従って会社の株式を売却する目的で、マネージャーを会社の専属代理人に任命します。マネージャーは、本契約に記載されている条件に従い、商業的に合理的な努力を払って株式を売却することに同意します。当社は、株式を元本としてマネージャーに直接売却することを決定した場合はいつでも、本契約の第2項に従い、実質的に本契約の附属書Iの形式で個別の契約（それぞれ「条件契約」）を締結することに同意します。

(b) エージェントセールス。利用規約に従い、ここに記載されている表明と保証に基づき、当社は、販売代理人としてマネージャーを通じて株式を随時発行し、売却することに同意します。マネージャーは、当社の販売代理店として、以下の条件で商業的に合理的な努力を払って売却することに同意します。

(i) 株式は、(A) 取引日であるか、(B) 会社がマネージャーに電話（電子メールで速やかに確認）または書面（電子メールを含む）で売却するよう指示し（「販売通知」）、（C）会社が本契約の第6条に基づく義務を履行した日に、または会社とマネージャーが合意した任意の日に売却されます。当社は、マネージャーが毎日売却する株式の上限額（セクション2 (d) に定める制限に従います）と、当該株式を売却できる1株あたりの最低価格を指定します。本契約の条件に従い、マネージャーは商業的に合理的な努力を払って、その日に会社が売却対象として指定したすべての株式を特定の日に売却するものとする。本セクション2 (b) に基づいて売却された株式の総販売価格は、本セクション2 (b) に基づいてマネージャーが株式の売却時に取引市場で売却した普通株式の市場価格とします。

(ii) 当社は、(A) マネージャーが株式の売却に成功するという保証はないこと、(B) マネージャーが通常の取引および販売慣行、および適用される法律および規制に沿った商業的に合理的な努力を怠った場合以外の理由で株式を売却しなかった場合でも、マネージャーは会社や他の個人または団体に対して一切の責任または義務を負わないことを認め、同意します

本契約で義務付けられているとおり、(C) マネージャーは、規約契約に基づいてマネージャーと会社が別途合意した場合を除き、本契約に従って元本ベースで株式を購入する義務を負わないものとします。

(iii) 当社は、会社の取締役会（「取締役会」）、その権限を与えられた委員会、またはそのような権限を与えられた会社の役員によって随時指定され、マネージャーに書面で通知される最低価格よりも低い価格で株式の発行および売却を許可しないものとし、また経営者は商業的に合理的な努力を払って売却する義務を負わないものとします。当社または管理者は、電話（電子メールで速やかに確認）または書面（電子メールを含む）で相手方に通知することにより、理由の如何を問わず、いつでも株式の募集を一時停止することができます。ただし、そのような停止または終了は、そのような通知を行う前に本契約に基づいて売却された株式に関する両当事者のそれぞれの義務に影響を与えたり、損なったりすることはありません。

(iv) マネージャーは、同法第415条に定義されている「市場での募集」とみなされる法律で認められるあらゆる方法で株式を売却することができます。これには、取引市場、その他の既存の普通株式取引市場での直接売却、またはマーケットメーカーへの売却、またはマーケットメーカーを通じて行われる売却が含まれますが、これらに限定されません。マネージャーは、私的交渉による取引で株式を売却することもできます。ただし、マネージャーが私的交渉による取引での売却について会社の事前の書面による承認を受け、その場合は、目論見書補足の「分配計画」セクション、またはそのような私的交渉による取引の条件を開示する目論見書補足または新しい目論見書補足に規定されている場合に限ります。

(v) 本セクション2 (b) に基づく株式の売却に対するマネージャーへの報酬は、本セクション2 (b) に従って売却された株式の総販売価格の2.0％の仲介手数料 (「仲介手数料」) となります。上記の報酬率は、マネージャーが元本を務める場合は適用されません。その場合、当社は、規約契約に従って該当する時点で合意された価格で、元本としてマネージャーに株式を売却することができます。仲介手数料と、清算会社、執行ブローカー、または政府または自主規制機関によってかかる取引手数料を差し引いた残りの収益は、当該株式に対する当社への純収入（「純収入」）となります。

(vi) マネージャーは、取引市場での取引終了後、本セクション2 (b) に基づいて株式が売却される各日に、その日に売却された株式の総数、当社への総売上金額と純収入、および当該売却に関して会社がマネージャーに支払うべき報酬を記載した確認書面 (電子メールによる場合もあります) を会社に提出するものとします。

(vii) 会社とマネージャーとの間で別段の合意がない限り、株式の売却の決済は、その日の翌日 (2) 取引日 (および2024年5月28日以降、最初の (1) 取引日、または証券取引法上の規則15c6-1に従って随時有効となるより短い決済サイクル) の午前10時 (ニューヨーク時間) に行われます。そのような販売が行われたのはどれか（それぞれ「決済日」）。各決済日の前の取引日またはそれ以前に、当社は、カストディアンシステムでの入出金を通じて、預託信託会社（「DTC」）のマネージャーまたは被指名人の口座に入金することにより（ただし、マネージャーは、決済日の少なくとも1取引日前に当該被指名人に書面で通知する必要があります）、売却中の株式を電子的に譲渡するか、譲渡代理人に電子的に譲渡させます。本契約の両当事者が相互に合意したその他の配送手段により、いずれの場合も共有します自由に取引可能で、譲渡可能で、引き渡しの良い形で登録された株式でなければなりません。各決済日に、マネージャーは関連する純収益を同日の資金で会社指定の口座に振り込みます。当社は、当社またはその譲渡代理人（該当する場合）が決済日に正式に承認された株式を引き渡す義務を履行しなかった場合、本契約第7条に定める権利と義務に加えて、（i）いかなる損失、請求、損害、または合理的かつ文書化された経費（合理的かつ文書化された弁護士費用および費用を含む）についてマネージャーに損害を与えないことに同意します。会社によるそのような債務不履行に起因または関連して生じた場合、(ii) マネージャーに手数料、割引、またはそのような債務不履行がなかったらマネージャーが受ける資格があったであろうその他の報酬。

(viii) 適用時期、決済日、および表示日の各時点で、当社は、本契約に含まれる各表明および保証を、あたかもその日付の時点で行われ、その日付の時点で修正された登録届出書および目論見書に関連するように必要に応じて修正されたかのように確認したものとみなされます。会社に代わって株式を売却するために商業的に合理的な努力を払うというマネージャーの義務は、本契約における会社の表明と保証が引き続き正確であること、会社が本契約に基づく義務を履行すること、および本契約の第6条に規定されている追加条件を継続的に満たすことを条件とします。

(ix) 当社が、資本の返還またはその他の方法により、普通株式保有者に資産（または資産を取得する権利）の配当またはその他の分配を行う場合（配当、スピンオフ、再分類、企業再編、スキームオブアレンジメントまたはその他の類似の取引による現金、株式またはその他の証券、財産、オプションの分配を含むがこれらに限定されない）（「分配」および分配金を受け取る資格のある株主の決定の基準日、(「基準日」)、当社は、基準日の販売通知に基づく株式の売却に関連して、会社が発行することをここに誓います。

そして、そのような株式を基準日にマネージャーに引き渡します。基準日は決済日であり、基準日の株式の引き渡しに関連してマネージャーが負担する追加費用は、会社が負担します。

(c) 定期売上。当社が本契約に従って本契約のセクション2 (b) に規定されている以外の方法 (それぞれ「プレースメント」) で株式を売却したい場合、当社は提案されているプレースメントの条件をマネージャーに通知します。マネージャーが主体となって、提案された条件の受諾を希望する場合（理由の如何を問わず、独自の裁量で拒否することができます）、または会社との協議の結果、修正された条件を受け入れることを希望する場合、マネージャーと当社は、当該配置の条件を定めた規約契約を締結します。利用規約に定められた条件は、会社とマネージャーがそれぞれ当該利用規約のすべての条件に同意して当該規約契約を締結しない限り、会社またはマネージャーを拘束しません。本契約の条件と利用規約の条件の間に矛盾がある場合は、その利用規約の条件が優先されます。規約契約には、マネージャーによる当該株式の再募集に関する特定の条項が明記されている場合もあります。規約契約に従って株式を購入するというマネージャーの約束は、本契約に含まれる会社の表明と保証に基づいて行われたものとみなされ、本契約に定められた条件に従うものとします。各規約契約には、それに従ってマネージャーが購入する株式の数、当該株式について会社に支払う価格、株式の再募集においてマネージャーと共に行動する引受人の権利および債務不履行に関する規定、および当該株式の引渡しおよび支払いの日時（以下、「引渡時期」といいます）と引渡場所および支払場所を明記するものとする。この規約契約には、本契約の第6条に基づく弁護士の意見、会計士の手紙、役員の証明書、およびマネージャーが必要とするその他の情報または書類の要件も明記されるものとします。

(d) 株式の最大数。いかなる状況においても、当社は、当該株式の売却を実施した後、本契約に基づいて売却された株式の総額が、(A) 本契約に基づく全株式の売却と合わせた最大額、(B) 現在有効な登録届出書に基づいて募集および売却可能な金額、(C) 随時発行が承認される金額のいずれか少ない方を超える場合、株式の募集または売却を提起または要求しないものとします。取締役会、正式に権限を与えられた委員会、または正式に権限を与えられた者が、本契約に基づいて売却した会社の役員、そしてマネージャーに書面で通知しました。いかなる状況においても、当社は、取締役会、その委員会、または会社の正式に権限を与えられた役員によって随時承認され、マネージャーに書面で通知される最低価格よりも低い価格で、本契約に基づく株式の募集または売却を誘発または要求しないものとします。さらに、当社は、いかなる状況においても、本契約に基づいて売却された株式の総募集額が最大額を超えるようにしたり、許可したりしてはなりません。

(e) レギュレーションMの通知。証券取引法に基づく規則Mの規則101 (c) (1) に定められた例外規定が株式に関して満たされない限り、当社は、マネージャーが規則Mを遵守する時間を確保するために、株式を売却する意向を少なくとも1営業日前にマネージャーに通知しなければなりません。

3. 表明と保証。当社は、以下に示すとおり、登録届出書、SEC報告書、目論見書、または組み込み文書に記載されている場合を除き、執行時および本契約に従って以下の表明および保証が繰り返される、またはなされたとみなされることをマネージャーに表明し、保証し、同意します。

(a) 子会社。当社のすべての直接および間接子会社（個別に「子会社」）は、委員会に提出された当社の最新の年次報告書のフォーム10-Kの別紙21.1に記載されています。当社は、直接的または間接的に、「先取特権」（本契約の目的上、先取特権、担保権、担保権、担保権、担保権、その他の制限を意味する）のない状態で各子会社のすべての資本株式またはその他の持分を直接的または間接的に所有しており、各子会社の資本株式の発行済み株式はすべて有効に発行され、全額支払われます。査定不能で、有価証券を購読または購入するための先制権や類似の権利はありません。

(b) 組織と資格。当社および各子会社は、正式に設立された、またはその他の方法で組織され、その法人または組織の管轄区域の法律に基づいて有効かつ良好な状態にある企業であり、その財産と資産を所有および使用し、現在行われている事業を継続するために必要な権限と権限を持っています。当社も子会社も、それぞれの証明書や定款の規定、細則、その他の組織文書や憲章文書の条項に重大な違反や不履行はありません。当社および子会社はそれぞれ、事業または所有する財産の性質からそのような資格を必要とする各法域において、外国法人またはその他の事業体として良好な状態にあり、場合によっては、そのような資格または良好な状態になっていなくても、（i）脚に重大な悪影響をもたらす可能性がない、または合理的に予想される場合を除きます本契約の有効性、法的強制力、(ii) 経営成績への重大な悪影響登録届出書、基本目論見書、目論見書補足、目論見書または組み込み文書に記載されているものから抽出された、当社および子会社全体の資産、事業、見通し、または状態（財務的またはその他）、または（iii）本契約に基づく義務を適時に履行する当社の能力に対する重大な悪影響（（i）、（ii) または (iii)、「重大な悪影響」) で、「手続」(本契約では、あらゆる訴訟、請求、訴訟を意味するものとする。調査または手続き（非公式の調査または証言録取などの部分的な手続きを含むがこれらに限定されない）は、開始されたか脅迫されているかを問わず

そのような管轄区域に設立され、そのような権限や権限、資格を取り消す、制限する、または制限する、または削減しようとしている。

(c) 承認と執行。当社は、本契約で検討されている取引の締結および履行、および本契約に基づく義務の履行に必要な企業権力と権限を持っています。会社による本契約の締結と履行、および本契約で検討されている取引の完了は、会社側の必要なすべての措置によって正式に承認されており、会社、取締役会、または会社の株主は、必要な承認に関連する場合を除き、本契約に関連してこれ以上の措置を講じる必要はありません。本契約は当社によって正式に締結および履行されたものであり、本契約の条件に従って履行された場合、その条件に従って会社に対して執行可能な有効かつ拘束力のある会社の義務となります。ただし、(i) 一般的な衡平原則および適用される破産、破産、再編、モラトリアム、および債権者の権利の行使全般に影響を及ぼすその他の一般適用法によって制限される場合を除きます。(ii) 特定の履行の可否に関する法律で制限される場合、差止による救済、その他の場合衡平法上の救済および (iii) 補償および拠出条項が適用法によって制限される場合がある限り。

(d) 競合はありません。会社による本契約の締結、引き渡し、履行、および株式の発行と売却、および本契約で予定されている取引の完了は、（i）会社または子会社の証明書または定款の規定、細則、その他の組織文書または憲章文書の規定と矛盾したり、違反したり、（ii）通知または債務不履行を構成したりすることはなく、今後もそうなることはありません時間が経つと（あるいはその両方がデフォルトになります）、その結果、いずれかの物件に対して先取特権が作成されるか会社または子会社の資産、または会社または子会社が当事者であるか、会社または子会社の財産または資産である契約、信用枠またはその他の証書（会社または子会社の債務を証明する）またはその他の契約書、信用枠またはその他の証書（会社または子会社の債務を証明する）またはその他の契約の解約、修正、希薄化防止または同様の調整、加速またはキャンセル（通知の有無にかかわらず、期限の経過または両方の）権利を他者に与える権利拘束されている、または影響を受けている、または (iii) 必要な承認の対象となっているが、結果として会社または子会社が従う法律、規則、規制、命令、判決、差止命令、法令、その他の制限（連邦および州の証券法および規制を含む）、または会社または子会社の財産または資産に拘束または影響を受ける法律、規則、規制、命令、命令、法令、命令、法令、法令、その他の制限への違反。ただし、（ii）および（iii）の各条項に個別に、または集合的にできない重大な悪影響をもたらす、またはもたらすと合理的に予想される。

(e) 申請、同意、承認。当社は、裁判所またはその他の連邦、州、地方自治体、またはその他の政府機関、またはその他の「個人」（個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化または非法人協会、合弁会社、有限責任会社、合資会社として定義されます）について、同意、放棄、承認、命令、通知、または提出または登録を行う必要はありません。

（i）本契約で義務付けられている申請、（ii）目論見書補足の委員会への提出、（iii）取引のための株式の上場に関する通知の取引市場への提出、および（iv）会社による本契約の執行、引き渡しおよび履行に関連する会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはあらゆる種類のその他の団体（取引市場を含む））適用される州の証券法および金融機関の規則および規制に基づいて提出が義務付けられているような提出業界規制当局株式会社（「FINRA」）（総称して「必要な承認」）。

(f) 株式の発行。株式は正式に承認され、本契約に従って発行および支払いが行われた場合、正式かつ有効に発行され、全額支払われ、査定不能で、会社が課すすべての先取特権は自由かつ明確になります。当社は、正式に授権された資本金から、本契約に基づいて発行可能な普通株式の最大数を留保しています。当社による株式の発行は同法に基づいて登録されており、すべての株式は購入者が制限なく自由に譲渡および取引できます（購入者の作為または不作為のみに起因する制限を除く）。株式は登録届出書に従って発行されています。登録届出書の「分配計画」セクションでは、本契約で予定されている株式の発行と売却を許可しています。株式を受領した時点で、当該株式の購入者は当該株式の有力かつ市場性のある所有権を持ち、株式は取引市場で自由に取引できるようになります。

(g) 時価総額。会社の時価総額は、SECレポートに記載されています。直近に提出されたSECレポートであり、当該発行が提示される日より前にSECレポートで開示することが義務付けられている範囲で、当社は、株式インセンティブプランに基づく株式およびその他の報奨の発行、本契約に基づく普通株式の発行、従業員ストックオプションの行使に基づく普通株式の発行以外は、資本株式を発行していません。当社のストックオプション制度に基づく普通株式の発行会社の従業員株式購入計画に基づき、また取引法に基づいて最近提出された定期報告の日付時点で発行されている普通株式同等物の転換および/または行使に基づく従業員または取締役。いかなる人も、本契約で企図されている取引に優先的に拒否する権利、先制権、参加権、または同様の権利を一切持っていません。SECレポートに記載されている場合を除き、普通株式または子会社の資本株式、または個人に転換可能な、行使可能または交換可能な有価証券、権利または義務、または個人に購読または取得する権利を与える有価証券、権利または義務、またはそれらに基づく契約、コミットメント、了解または取り決めに関する未払いのオプション、ワラント、証券、取り決めはありません会社または子会社は、普通株式または普通株式の追加発行を義務付けられているか、義務付けられる可能性があります任意の子会社の株式同等物または資本金。株式の発行と売却によって、当社または子会社が普通株式またはその他の有価証券を個人に発行する義務はありません。目立ったものはありません

当社または子会社の有価証券または証券。会社または子会社による有価証券の発行時に、当該証券または商品の行使、換算、交換、またはリセット価格を調整する条項があります。SECレポートに記載されている場合を除き、償還または同様の条項を含む当社または子会社の未払いの有価証券または証券はなく、会社または子会社が会社または子会社の証券を償還する義務がある、または償還する義務が生じる可能性のある契約、約束、了解、取り決めもありません。当社には、株式評価権、「ファントムストック」の計画や契約、または同様の計画や契約はありません。当社の資本株式の発行済株式はすべて、正式に承認され、有効に発行され、全額支払われ、査定不能であり、すべての連邦および州の証券法に従って発行されており、そのような発行済み株式はいずれも、先制権または有価証券の購読または購入に関する同様の権利を侵害して発行されたものではありません。株式の発行と売却には、株主、取締役会などのさらなる承認や承認は必要ありません。SECレポートに開示されている場合を除き、会社が当事者である会社の資本金に関して、または会社が知る限り、会社の株主間で、または会社の株主間で、または会社の株主間で、株主間での株主契約、議決権契約、またはその他の類似の契約はありません。

(h) 登録届出書。当社は、登録届出書が提出された時点で同法に基づくフォームS-3の使用要件を満たしており、株式の募集および売却法に基づく登録のための登録届出書（関連する基本目論見書を含む）を作成して委員会に提出しました。この登録届出書は、本書の日付の時点で有効であり、株式の募集および売却に使用できます。提出された基本目論見書には、同法およびそれに基づく規則で義務付けられているすべての情報が含まれており、管理者が変更について書面で同意する範囲を除き、実質的なすべての点において、執行時期前またはこの表明が繰り返される、または行われたと見なされる前に管理者に提供された形式で行われるものとします。登録届出書は、執行時に、この表示が繰り返される、または行われたと見なされるたびに、また株式の募集または売却に関連して（物理的にまたは規則172、173または同様の規則の遵守により）法律により目論見書の提出が義務付けられている場合は常に、規則415 (a) (1) (x) に定められた要件を満たします。登録届出書の最初の発効日は、執行日の3年前まででした。そのような要件を満たす必要がある場合はいつでも、当社は、本オファリングに従って売却される有価証券の市場総額に関して、フォームS-3の一般指示I.B.1、または該当する場合はフォームS-3の一般指示I.B.6に記載されている取引要件を満たします。

(i) 組み込み文書の正確性。組み込まれた書類は、委員会に提出されたとき、すべての重要な点で取引法とその下の規則の要件に準拠していました。また、委員会に提出された法人文書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、陳述に必要な重要な事実の記載が省略されていなかったりしていました。

そこには、誤解を招かないようにされた状況に照らして、および登録届出書、基本目論見書、目論見書補足または目論見書に参照により提出および組み込まれたその他の書類は、そのような書類が委員会に提出された場合、すべての重要な点で取引法およびそれに基づく規則の要件（該当する場合）に準拠し、重要な事実に関する虚偽の陳述は含まれませんまたは、その中に述べるのに必要な重要な事実を述べることを省略してください。誤解を招くようなものではなく、それらが作成された状況。

(j)[予約済み]

(k)[予約済み]

(l) 登録届出書に関連する手続き。登録届出書は、同法第8 (d) 条または第8 (e) 条に基づく係争手続または審査の対象ではありません。また、当社は、株式の募集に関連して同法第8A条に基づく係争中の手続の対象ではありません。当社は、委員会が登録届出書に関して停止命令を出した、または発行する予定の通知、または委員会が登録届出書の有効性を一時的または恒久的に停止または撤回したという通知、またはそうすることを書面で意図または脅迫したという通知を受け取っていません。

(m) SECのレポート。当社は、本契約の日付の前の12か月間（または法律または規制により当社がそのような資料の提出を義務付けられたより短い期間）（前述の資料には、その添付物および書類を含む）、その第13（a）条または第15（d）項に基づくものを含め、同法および取引法に基づいて当社が提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、フォーム、明細書およびその他の書類を提出しました。目論見書および目論見書補足とあわせて参照により組み込まれており、本書では総称して（「SECレポート」）は、適時に提出されたか、当該提出期間の有効な延長を受け、当該延長の期限が切れる前にそのようなSECレポートを提出した。それぞれの日付の時点で、SECの報告書は、すべての重要な点で該当する法律および取引法の要件に準拠しており、提出された時点では、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載されている必要な、または記載に必要な重要な事実の記載が省略されていなかったりしました。これは、作成された状況に照らして、誤解を招くものではありませんでした。登録届出書、目論見書、または法人文書に参照により組み込まれた会社の財務諸表、およびそれらの修正または補足は、すべての重要な点において、適用される会計要件および提出時点で有効なそれに関する委員会の規則および規制に準拠しています。このような財務諸表は、当該財務諸表またはその注記に別段の定めがある場合を除き、また未監査の財務諸表にはGAAPで要求されるすべての脚注が含まれておらず、すべての資料に公平に記載されている場合を除き、当該期間中に一貫して適用される米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って作成されています。

当社とその連結子会社の日付現在の財政状態と、その時点で終了した期間の経営成績とキャッシュフローを尊重します。ただし、未監査の記述の場合は、通常の、重要ではない年末の監査調整が必要です。

(n)[予約済み]

(o) 重大な変更、未公開の事象、負債、または進展など。SECレポートに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、この表示が行われた日より前に提出された後続のSECレポートで具体的に開示されている場合を除き、（i）重大な悪影響をもたらした、またはもたらすと合理的に予想される出来事、発生、または進展は発生していない、（ii）当社は（A）以外に（偶発的またはその他）一切の負債（偶発的またはその他）を負担していない）過去の慣行に従い、通常の業務過程で発生した買掛金と未払費用を取引し、（B）GAAPに基づいて会社の財務諸表に反映する必要がない、または委員会に提出された書類に開示する必要のない負債、（iii）当社は会計方法を変更していない、（iv）当社は株主に現金やその他の財産の申告または配当または分配を行っていない（v）当社は、自己資本の購入、償還、または購入または償還に関する契約を結んでいない株式、(vi) 当社は、役員、取締役、または「関連会社」（以下に該当する個人と定義されます）に株式を発行していません。直接的または間接的に、1つ以上の仲介者を通じて管理されている、または個人によって管理されている、または個人によって管理されている、または個人と共通の管理下にある（そのような用語は、会社株式インセンティブプランに基づく場合を除く）。（vii）会社の執行役員または取締役会のメンバーは、該当する場合、執行役員または会社の取締役会のメンバーを辞任していません。ただし（v）上記の（vi）および（vii）は、そのような購入、償還、または株式の購入または償還の合意の範囲でのみ適用されます資本金、株式の発行、または辞任（該当する場合）は、当該表明が行われた日より前に、当社がSECレポートで開示する必要があります。当社は、情報の機密扱いを求めるいかなる請求も委員会で保留中ではありません。本契約で予定されている株式の発行を除き、当社またはその子会社、またはそれぞれの事業、見込み、資産、事業、資産、資産、または財政状態に関して、この表明が行われた時点で適用される証券法に基づいて開示が義務付けられている事象、責任、事実、状況、出来事、または進展は発生していない、または発生しまたは存在すると合理的に予想されない少なくとも1取引日前に公表されていないこの表現が行われた日付。

(p) 訴訟。SECレポートに記載されている場合を除き、裁判所、仲裁人、政府機関、行政機関、規制当局（連邦、州、郡、地方、または海外）の前またはそれにより、訴訟、問い合わせ、違反の通知、手続きまたは調査が保留中であるか、または当社の知る限り、会社、子会社、またはそれぞれの財産に対して脅迫されたり、影響を与えたりすることはありません（まとめて

「アクション」）。ただし、そのようなアクションが個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらさない、またはもたらすと合理的に予想されない場合を除きます。SECレポートに記載されている措置のいずれも、（i）本契約または株式の合法性、有効性、法的強制力に悪影響を及ぼしたり、異議を唱えたり、（ii）不利な決定があった場合に重大な悪影響をもたらしたり、もたらすと合理的に予想されることはありません。当社も子会社も、その取締役や役員も、連邦または州の証券法に基づく違反または責任の請求、または受託者責任違反の請求を含む訴訟の対象となっていない、または受けたことがある。ただし、そのような訴訟が個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらさない、またはもたらすと合理的に予想されない場合を除きます。委員会による会社または会社の現在または以前の取締役または役員が関与する調査は行われておらず、当社が知る限り保留中または検討中のものでもありません。委員会は、当社または子会社が取引法または同法に基づいて提出した登録届出書の有効性を停止する停止命令またはその他の命令を出していません。

(q) 労使関係。重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される、会社のどの従業員に対しても、労働争議は存在せず、会社の知る限り差し迫っていることもありません。当社が知る限り、当社または子会社のどの執行役員も、雇用契約、機密保持、開示または専有情報契約、競業避止契約、その他の契約または合意、または第三者に有利な制限規約のいずれかの重要な条件に違反していない、または違反する見込みはありません。そのような執行役の継続雇用は、当社またはその子会社のいずれにも適用されません前述のいずれかの事項に関するあらゆる責任。当社とその子会社は、雇用と雇用慣行、雇用条件、賃金と時間に関して適用されるすべての米国連邦、州、地方および外国の法律および規制、および規制を遵守しています。ただし、遵守しなかった場合でも、個別に、または全体として、重大な悪影響が生じるとは合理的に予想できない場合を除きます。

(r) コンプライアンス。当社も子会社も：（i）債務不履行に陥っていない（そして、通知または時間の経過により、あるいはその両方により、会社または子会社による債務不履行につながるような放棄されていない事象は発生していない）。また、会社または子会社は、契約、ローン、クレジット契約、その他の契約に基づく債務不履行または違反の申し立ての通知を受けていない当事者である、または自社またはその財産のいずれかが拘束される契約または文書（そのような債務不履行または違反があったかどうかにかかわらず）放棄）、（ii）裁判所、仲裁人、その他の政府当局の判決、法令、命令に違反している、または（iii）過去12か月間に政府当局の法令、規則、条例、規制（税金、環境保護、労働安全衛生、製品の品質に関するすべての外国法、連邦法、州法、および地方法を含むがこれらに限定されない）安全、雇用、労働に関する事項。ただし、(i)、(ii)、(iii) のいずれの場合も、実現できなかった、または合理的に期待できなかったその結果、重大な悪影響が生じます。

(s) 環境法。当社とその子会社（i）は、化学物質、汚染物質、または有毒または有害物質または廃棄物の排出、放出、放出、放出または脅威放出に関する法律を含む、人間の健康または環境（周囲の大気、地表水、地下水、地表または地下層を含む）の汚染または保護に関して適用されるすべての連邦、州、地方、および外国の法律を遵守しています（総称して、環境、または製造、加工、流通、使用に関連するその他の事項、危険物の処理、保管、廃棄、輸送または取り扱い、ならびにそれらに基づいて発行、入力、公布または承認されたすべての許可、規定、法令、要求または要求書、差し止め命令、判決、ライセンス、通知または通知書、命令、許可、計画または規制（「環境法」）。（ii）該当するものに基づいて要求されるすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受けているそれぞれの事業を行うための環境法、および（iii）そのような許可、ライセンス、または承認。ただし、(i)、(ii)、(iii) の各条項に従わなくても、個別に、または全体として、重大な悪影響が生じることはあり得ない、またはもたらすと合理的に予想できなかった場合を除きます。

(t) 規制許可。当社と子会社は、SECレポートに記載されているとおりに、それぞれの事業を行うために必要な連邦、州、地方、または外国の適切な規制当局によって発行されたすべての証明書、許可および許可を保有しています。ただし、そのような許可を所持していなくても、重大な悪影響が生じるとは合理的に予想できず（「重要な許可」）、当社も子会社も関連する手続きの通知を受けていない場合を除きます材料許可の取り消しまたは変更。

(u) 資産の所有権。当社および子会社は、所有するすべての不動産に対して有償で有望で市場性のある所有権と、会社と子会社の事業にとって重要な所有者が所有するすべての動産について、すべての先取特権が自由かつ明確です。ただし、(i) 当該財産の価値に重大な影響を及ぼさず、行われたり提案された用途に実質的に干渉しない先取特権は除きます。会社と子会社がそのような財産から作られること、(ii) 連邦税、州税、またはその他の税金の支払いのための先取特権。GAAPに従って適切な準備金が計上されており、その支払いが滞納されておらず、罰金の対象にもならず、(iii) 先取特権保有者による差し押さえまたは同様の措置の対象となる場合でも、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらさない、またはもたらすと合理的に予想されない先取特権。当社および子会社がリースに基づいて保有する不動産および施設は、有効かつ存続可能で法的強制力のあるリースの下で当社および子会社が保有し、会社と子会社があらゆる重要な点で遵守しています。

(v) 知的財産。当社および子会社は、すべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、企業秘密、発明、著作権、ライセンス、その他の知的財産権、およびそれらに関連して使用するために必要または必要な類似の権利を持っている、または使用する権利を持っています

SECレポートに記載されているそれぞれの事業（総称して「知的財産権」）。ただし、そうしなかった場合でも、個別に、または全体として、重大な悪影響が生じる可能性のある、またはもたらすことが合理的に予想されなかった場合を除きます。また、当社も子会社も、本契約の日から2年以内に、知的財産権のいずれかが失効、終了、放棄された、または失効または終了または放棄される予定であるという通知を（書面またはその他の方法で）受け取っていません。ただし、当社は、次のような規制当局との知的財産権の更新および/または維持のために通常の保守活動を行っている場合に限りますたとえば、米国特許商標庁や当社が提携している類似の国際機関知的財産権を登録しました。当社も子会社も、SECレポートに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、請求に関する書面による通知を受け取っていません。また、重大な悪影響をもたらす可能性がない、またはもたらすと合理的に予想される場合を除き、知的財産権が個人の権利を侵害している、または侵害していると合理的に予想される場合を除きます。当社が知る限り、そのような知的財産権はすべて執行可能であり、他の人が知的財産権を侵害していることはありません。ただし、会社の通常の事業および知的財産権の取り締まり活動において知られ、適用法に従って速やかに対処する侵害は除きます。当社とその子会社は、すべての知的財産の秘密、機密性、および価値を保護するために、合理的なセキュリティ対策を講じています。ただし、そうしないと、個別に、または全体として、重大な悪影響が生じる可能性がない、または発生することが合理的に予想されない場合を除きます。

(w) 保険。当社と子会社は、そのような損失とリスクに対して、会社と子会社が従事する事業において当社と同様の規模の企業にとって慎重かつ慣習的な金額で、そのような損失とリスクに対して財務的責任が認められている保険会社から保険をかけています。これには、取締役および役員の保険が含まれますが、これらに限定されません。当社も子会社も、既存の保険の有効期限が切れたときに更新できなくなったり、費用を大幅に増加させずに事業を継続するために必要な類似の保険会社から同様の補償を受けることができなくなると信じる理由はありません。

(x) アフィリエイト取引。SECレポートに記載されている場合を除き、当社または子会社の役員または取締役、および当社が知る限り、当社または子会社の従業員のいずれも、現在、当社または子会社との取引（従業員、役員、取締役としてのサービスを除く）の当事者ではありません（従業員、役員、取締役としてのサービスを除く）。これには、不動産または動産の賃貸を規定する、またはそれらによるサービスの提供を規定する契約、契約、またはその他の取り決めが含まれます。金銭の借り入れまたは貸付の提供の相手方役員、取締役、またはそのような従業員、または会社が知る限り、役員、取締役、またはそのような従業員が実質的な利害関係を持つ、または役員、取締役、受託者、株主、会員、またはパートナーである事業体に、またはそれ以外の方法で支払いを要求する。(i) 以外はいずれも12万ドルを超える

提供されたサービスに対する給与、コンサルティング料、役員報酬の支払い、(ii) 会社に代わって発生した費用の払い戻し、(iii) 会社のストックオプションプランに基づくストックオプション契約を含むその他の従業員福利厚生の支払い。

(y) サーベンス・オクスリー法コンプライアンス。当社および子会社は、改正された2002年のSarbanes-Oxley法の適用要件のうち、本書の日付で発効するもの、および同法に基づいて委員会が公布した適用されるすべての規則および規制を実質的に遵守しています。当社と子会社は、財務諸表の完全性、正確性、信頼性を合理的に保証し、取引と財務諸表の残高がGAAPに従って記録および提示されることを合理的に保証するために、開示管理と手続き（証券取引法規則13a-15 (e) および15d-15 (e) で定義されている）を含む財務報告の内部統制システム（ICFR）を確立しています。会社の認証担当者は、取引法に基づいて直近に提出された定期報告書の対象期間（この日付、「評価日」）の終了時における、当社および子会社の開示管理および手続きの有効性を評価しました。当社は、最近提出した証券取引法に基づく定期報告書に、開示管理と手続きの有効性に関する認証担当者の結論を、評価日時点での評価に基づいて提示しました。実行日前の評価日に、当社は、管理環境内で特定の重大な弱点が特定されたため、開示管理と手続きが効果的ではなかったと結論付けました。当社は改善計画を実施中であり、是正がテストされ確認されるまで、そのような計画の有効性を監視し続けます。評価日以降、会社とその子会社の財務報告に対する内部統制に重大な影響を与えた、または重大な影響を与える可能性がかなり高い会社とその子会社の財務報告に対する内部統制（この用語は証券取引法で定義されています）に変更はありません。

(a) 特定の手数料。マネージャーへの支払い以外に、本契約で予定されている取引に関して、当社または子会社がブローカー、ファイナンシャルアドバイザーまたはコンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェント、投資銀行家、銀行、またはその他の人物に支払うことはなく、また支払う予定もありません。マネージャーは、本契約で検討されている取引に関連して支払われる可能性のある、本セクションで検討されている種類の手数料について、または他の人によって、または他の人が代理して行う請求について、一切の義務を負わないものとします。

(aa) 他の販売代理店契約はありません。当社は、株式の市場での募集に関して、代理人または他の代表者と他の販売代理店契約またはその他の同様の取り決めを締結していません。

(bb)[予約済み]

(cc) リスティングとメンテナンスの要件。普通株式は、本契約で予定されているように、取引市場に上場し、株式を発行します

トレーディングマーケットの規則や規制に違反していません。普通株式は証券取引法の第12 (b) 条または第12 (g) 条に従って登録されますが、当社は、取引法に基づく普通株式の登録を終了することを目的とした、またはそのような効果があると思われる措置を講じておらず、委員会がそのような登録の終了を検討しているという通知も受けていません。SECレポートに開示されている場合を除き、当社は、普通株式が上場または上場されている取引市場から、当該取引市場の上場または維持要件を遵守していないという趣旨の通知を、本書の日付の前の12か月間に受けていません。SECレポートに開示されている場合を除き、当社はそのような上場および維持要件をすべて遵守しています。普通株式は現在、預託信託会社またはその他の確立された清算会社を通じて電子送金の対象となっており、当社は現在、そのような電子送金に関連して預託信託会社（またはその他の確立された清算機関）に手数料を支払っています。

(dd) 買収保護の適用。会社と取締役会は、会社の設立証明書（または同様の憲章文書）または株式に適用される、または適用される可能性のある設立国の法律に基づく支配株式取得、企業結合、毒薬（権利契約に基づく配布を含む）、またはその他の同様の買収禁止条項を適用不可にするために必要なすべての措置を講じました。

(ee) ソルベンシー。本書日付の現在の当社の連結財政状態に基づくと、（i）会社の資産の公正売却可能価値が、満期を迎えるにつれて会社の既存の債務およびその他の負債（既知の偶発負債を含む）に対して、またはそれらに関して支払われる必要のある金額を超える、（ii）会社の資産は、現在行われている事業を継続するための不当に少額の資本にはならない実施する事業の特定の資本要件を考慮して、資本ニーズを含めて実施することを提案しました当社では、連結資本および予測資本要件とその利用可能資本、および (iii) 会社の現在のキャッシュフローと、会社が全資産を清算した場合に会社が受け取る収益は、予想される現金の用途をすべて考慮すると、支払いが必要な場合に、負債にかかる金額または負債に関するすべての金額を支払うのに十分です。当社は、契約日から1年以内に（債務または債務に関して支払われる現金の時期と金額を考慮して）満期を迎えるにあたり、当該債務の返済能力を超える債務を負う予定はありません。当社は、その日から1年以内に、いずれかの法域の破産法または再編法に基づいて再編または清算を申請すると信じるような事実や状況について何も知りません。SECの報告書には、本書日付の時点で、当社または子会社の未払いの担保および無担保負債、または当社または子会社が約束している債務がすべて記載されています。本契約において、「債務」とは、(x) 10万ドルを超える借入金または未払い額に対する負債（通常の事業過程で発生する買掛金を除く）、（y）他者の債務に関するすべての保証、保証、およびその他の偶発的義務を意味します。

同じことが会社の連結貸借対照表（またはその注記）に反映されているかどうか、または反映されるべきかどうか。ただし、通常の事業過程における預金、回収、または同様の取引のための有価証券の承認による保証、および（z）GAAPに基づく資産計上が必要なリース契約に基づいて支払われるべき10万ドルを超えるリース支払いの現在価値は除きます。当社も子会社も、負債に関して債務不履行に陥っていません。

(ff) 税務上のステータス。個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらさない、または合理的に予想される事項を除き、当社とその子会社はそれぞれ、（i）すべての米国連邦、州、地方の収入、および対象となる法域で要求されるすべての外国所得税およびフランチャイズ税の申告、報告および申告書を作成または提出し、（ii）すべての税金およびその他の政府査定を支払った返品、報告書、申告書などにより提示された、または支払うべきと決定された、(iii) 設定された、金額的に重要な料金帳簿上の規定はさておき、そのような申告書、報告または申告が適用される期間の後の期間におけるすべての重要税の支払いに十分であること。どの法域の税務当局からも支払われるべきだと主張されている重要な金額に未払いの税金はありません。また、会社または子会社の役員は、そのような請求の根拠を知りません。

(gg) 海外での腐敗行為。当社も子会社も、当社または子会社が知る限り、会社または子会社を代表して活動する代理人またはその他の人物も、過去12か月間、(i) 直接的または間接的に、外国または国内の政治活動に関連する違法な寄付、贈答、接待またはその他の違法な費用に資金を使用し、(ii) 外国または国内の政府職員または従業員に違法な支払いを行っていませんまたは、外国または国内の政党や企業資金による選挙運動に、(iii) 失敗した法律に違反している、または（iv）改正された1977年の海外腐敗行為防止法の条項に重大な違反をした、会社または子会社による（または当社が認識している代理人による）寄付をすべて開示してください。

(h) 会計士。会社の会計事務所はSECレポートに記載されています。当社の知る限りでは、当該会計事務所は（i）取引法で義務付けられている登録公認会計士事務所であり、（ii）2023年12月31日に終了する会計年度の当社の年次報告書に含まれる財務諸表に関する意見を表明するために会社から委託されています。

(ii) レギュレーションMのコンプライアンス。当社は、（i）株式の売却または再販を促進するために会社の有価証券の価格を安定化または操作する、（ii）いずれかの株式の売却、入札、購入、または購入勧誘に対する報酬の支払いを直接的または間接的に行ったことはなく、また当社の知る限りでは、（iii））他の人に購入を勧誘したことに対する報酬をある人に支払った、または支払うことに同意した

第 (ii) 項および (iii) 項の場合、株式に関連してマネージャーに支払われる報酬以外の、会社のその他の有価証券。

(jj)[予約済み]

(kk) ストックオプションプラン。当社の株式インセンティブプランに基づいて当社が付与した各ストックオプションは、（i）当該プランの条件に従い、（ii）当該ストックオプションがGAAPおよび適用法に基づいて付与されたと見なされる日における普通株式の公正市場価値と少なくとも等しい行使価格で付与されました。当社の株式インセンティブプランに基づいて付与されたストックオプションには、過去にさかのぼるものはありません。当社は、当社またはその子会社、あるいはその財務結果または見通しに関する重要な情報の公開またはその他の公表に先立って、またはストックオプションの付与を故意に付与したり、その他の方法で故意に調整したりする会社の方針や慣行はなく、これまでもありませんでした。

(ll) サイバーセキュリティ。個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらさない、または合理的に予想される問題または事項を除き、(i) (x) 当社または子会社の情報技術、コンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ (それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダーのデータを含む) および保持されている第三者のデータについて、または関連するセキュリティ違反またはその他の侵害は発生していません（またはそれに代わって）、機器または技術（総称して「ITシステムとデータ」）、および（y）会社また、子会社には、ITシステムやデータに対するセキュリティ違反やその他の侵害が発生すると合理的に予想される出来事や状況について通知を受けておらず、その事実も把握していません。（ii）当社と子会社は現在、適用されるすべての法律または法令、ならびに裁判所、仲裁人、政府または規制当局のすべての判決、命令、規則、規制、内部方針を遵守していますおよびITシステムおよびデータのプライバシーとセキュリティ、およびそのようなITの保護に関する契約上の義務不正使用、アクセス、不正流用、または改変によるシステムおよびデータ。(iii) 当社および子会社は、重要な機密情報ならびにすべてのITシステムおよびデータの完全性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを維持および保護するために、商業的に合理的な保護手段を実施および維持しています。(iv) 当社および子会社は、業界標準および慣行に沿ったバックアップおよび災害復旧技術を導入しています。

(mm) 外国資産管理局。当社も子会社も、また当社の知る限りでは、当社または子会社の取締役、役員、代理人、従業員、関連会社のいずれも、現在、米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）が管理する米国の制裁の対象ではありません。

(nn) 米国不動産持株公社。当社は、第897条の意味における米国の不動産持株会社ではなく、これまでもそうではありませんでした

改正された1986年の内国歳入法。会社は、管理者の要求に応じてその証明を行うものとします。

(oo) 銀行持株会社法。当社もその子会社も、改正された1956年の銀行持株会社法（「BHCA」）および連邦準備制度（「連邦準備制度」）の理事会の規制の対象にはなりません。当社もその子会社も、議決権のある有価証券の発行済み株式の5％（5％）以上、またはBHCAおよび連邦準備制度の対象となる銀行または団体の総株式の25％（25％）以上を直接的または間接的に所有または管理していません。当社もその子会社も、銀行やBHCAや連邦準備制度による規制の対象となる団体の経営や方針に対して支配的な影響力を行使していません。

(pp) マネーロンダリング。当社とその子会社の業務は、改正された1970年の通貨および外国取引報告法、適用されるマネーロンダリング法およびそれに基づいて適用される規則と規制（総称して「マネーロンダリング法」）の該当する財務記録管理および報告要件に常に厳密に従って行われており、裁判所、政府機関、機関、機関、団体、または任意の仲裁による訴訟や手続きはありません。金銭に関して当社または子会社が関与する者ロンダリング法は保留中か、会社または子会社の知る限りでは脅かされています。

(q) FINRA会員の株主。登録届出書、基本目論見書、目論見書補足または目論見書に記載されている場合を除き、会社の役員、取締役、または当社が知る限り会社の5パーセント（5％）以上の株主の中には、FINRAメンバー企業と提携関係はありません。

4. 合意。当社は、以下の点についてマネージャーの意見に同意します。

(a) 登録届出書と目論見書の修正および補足を検討する権利。株式の募集または売却に関連して、同法に基づいて株式に関する目論見書の送付が義務付けられている期間（規則172、173または同様の規則に従ってそのような要件が満たされる場合を含む）、当社は、会社がマネージャーに申し出ない限り、登録届出書の修正または基本目論見書への補足（目論見書の補足を含む）を提出しません。提出前の審査用の写しで、そのような修正案は提出しない、またはマネージャーが合理的に異議を唱える補足。ただし、提出書類にマネージャーの名前がなく、本書に記載されている取引と関係がない場合、会社はマネージャーに当該申告の事前コピーを提供する義務も、マネージャーに異議を申し立てる機会を提供する義務もありません。会社は、マネージャーが承認した形式で目論見書を適切に記入し、執行時に修正された目論見書を、該当する内容に従って委員会に提出しました。

実行時までに規則424 (b) の段落を指定し、目論見書の補足事項をマネージャーが承認した形式で適切に記入し、規則424 (b) の該当する項に従って委員会に補足事項を提出し、当該適時提出を行ったマネージャーが合理的に満足できる証拠を提出します。当社は、(i) 目論見書とその補足が規則424 (b) に従って委員会に (必要な場合) 提出されなければならない場合、(ii) 株式の募集または売却に関連して同法に基づいて目論見書の送付が義務付けられている期間 (物理的にも、規則172、173または同様の規則の遵守によるものでも) は、速やかにマネージャーに通知します。登録届出書の修正は、すでに提出されているか、発効しているものとします (第13条 (a) に従って提出された会社の年次報告書は除きます。取引法の15 (d)、(iii) 委員会またはその職員による登録届出書の修正、目論見書の補足、追加情報の要求、(iv) 委員会による登録届出の有効性を停止する停止命令、または登録届出書の使用やそのための手続きの制度化または脅迫に異議を唱える通知の発行、(v) いずれかの株式の売却資格の停止に関する通知を当社が受領したこと管轄区域、制度、またはそのような目的のための訴訟に対する脅迫。当社は、そのようなストップオーダーの発行、または登録届出書の使用に対するそのような停止または異議の発生を防止するために商業的に合理的な努力を払い、そのような異議の発行、発生、または通知があった場合は、必要に応じて、登録届出書または新しい登録届出書の修正を提出してその商業を利用することを含め、そのような停止命令の撤回またはそのような発生または異議からの救済をできるだけ早く取得します。そのような修正または新規登録を行うための経済的に合理的な努力は声明は、実行可能な限り早く発効すると宣言されました。本書のいかなる規定も、適用法で義務付けられている、または米国証券法に基づく義務を履行するために必要であると当社が考えるものを当社が委員会に提出または提出することを妨げるものではなく、また妨げることを意図したものでもありません。

(b) その後の出来事。適用時期またはそれ以降、関連する決済日より前に、登録届出書または目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、記載に必要な重要な事実を記載しなかったりする事態が発生した場合、当社は（i）マネージャーに速やかに通知します。登録届出書または目論見書の使用は、修正または補足されるまで中止できるということです。(ii) 登録届出書または目論見書を修正または補足して、そのような記述または省略を修正すること、(iii) 管理者が合理的に要求できる量で、そのような修正または補足を管理者に提供すること。

(c) その後の出願の通知。株式に関する目論見書の送付が法律に基づいて義務付けられている期間（規則172、173、または同様の規則に従ってそのような要件が満たされる場合を含む）には、何らかの事由が生じ、その結果として目論見書も提出されます

補足されるのは、重要な事実に関する虚偽の記述を含むか、誤解を招かないようにされた状況に照らしてその記述を行うために必要な重要な事実を述べないこと、または法律または取引法またはそれに基づくそれぞれの規則に準拠するために登録届出書の修正、新しい登録届出書の提出、または目論見書の補足が必要な場合（目論見書の使用または送付に関連するものを含む）、会社は速やかに (i) そのような事象が発生した場合、(ii) マネージャーに通知します。セクション4 (a) に従い、記載漏れを訂正したり、そのような遵守を実現したりする修正または補足または新規登録届出書を作成し、委員会に提出します。(iii) 目論見書の使用が中断されないように、登録届出書または新規登録届出書の修正ができるだけ早く有効であると宣言されるよう商業的に合理的な努力を払い、(iv) 補足された目論見書を管理者に提供してくださいマネージャーが合理的に要求できる量で。

(d) 損益計算書。当社は、できる限り早く、同法第11 (a) 条および規則158の規定を満たす会社とその子会社の損益計算書または損益計算書を、証券保有者と管理者に一般に公開します。誤解を避けるために言っておきますが、会社が取引法の報告要件を遵守していることは、本第4条 (d) の要件を満たしているものとみなされます。

(e) 登録届出書の送付。マネージャーの要求に応じて、会社はマネージャーとマネージャーの弁護士に、署名された登録届出書（その添付物を含む）のコピーを無料で提供します。また、マネージャーまたはディーラーによる目論見書の提出が法律で義務付けられている限り（規則172、173、または同様の規則に従ってそのような要件が満たされる場合を含む）、目論見書のコピーとマネージャーが合理的に要求できる補足。募集に関連するすべての書類の印刷またはその他の制作費用は、会社が負担します。

(f) 株式の資格。当社は、必要に応じて、経営者が指定する法域の法律に基づいて売却用株式の資格を手配し、株式の分配に必要な限りその資格を有効なまま維持します。ただし、いかなる場合でも、当社は、現在資格がない法域で事業を行う資格や、訴訟中の手続きの対象となるような措置を講じる義務を負わないものとします。株式の募集または売却から生じるものよりも、それが存在しない法域における今、とても主題です。

(g)[予約済み]

(h) その後の株式発行。当社は、当社または子会社が、管理者の定めるその他の普通株式または普通株式同等物（株式を除く）を直接的または間接的に募集、売却、発行、売却契約、発行契約、またはその他の方法で処分する日付の少なくとも3営業日前に、本契約に基づく販売通知を少なくとも3営業日前に届けないものとします（また、以前に配信された販売通知は、その3営業日中には適用されないものとします）。放棄する権利

この義務。ただし、前述の義務を遵守しない場合、当社は随時有効な会社の従業員持分計画、株式所有制度、または配当再投資計画に従って普通株式を発行および売却することができ、当社は、随時発行された普通株式同等物の転換、行使、権利確定、または決済時に発行可能な普通株式を発行することができます。本条の規定にかかわらず、また疑義を避けるために記しておきますが、本契約は、当社が本契約に基づく場合を除き、普通株式または普通株式同等物の発行を禁止するものではなく、また禁止することを意図したものでもありません。

(i) 市場操作。本契約が終了するまでは、当社は、株式の売却または転売を促進するため、またはその他の規定に違反して、取引法またはその他の方法により、法律、取引法、またはそれに基づく規則および規制に違反して、会社の証券の価格の安定化または操作を引き起こす、またはもたらすと合理的に予想される行動を直接的または間接的に講じません。取引法に基づく規則M。

(j) 証明書が誤っていることの通知。当社は、本契約の期間中、随時補足する形で、通知を受け取ったか、その知識を得た直後に、本契約の第6条に従ってマネージャーに提供された意見、証明書、書面、その他の文書を変更または影響を与えるような情報または事実について、マネージャーに通知します。

(k) 開示の正確性の証明。本契約に基づく株式の募集の開始時（および本契約に基づく30営業日を超える売却停止の終了後、本契約に基づく株式の募集が再開されたとき）、（i）登録届出書または目論見書は、組み込み書類以外の方法で（疑義を避けるために言っておきますが、証券の募集は除きます）、会社は、株式以外の登録届出書に従い、(ii) 会社は証券取引法に基づくForm 10-Kの年次報告書、(iii) 会社は証券取引法に基づくForm 10-Qに四半期報告書を提出し、(iv) Form 8-Kの情報が重要であるとマネージャーが合理的に判断した場合、会社はForm 8-Kに修正された財務情報 (提出されていない情報を除く) を含む最新報告書をフォーム8-Kに提出する、または (v) 株式が当時の元本としてマネージャーに引き渡される契約に基づく納品（開始日または再開日、および（i）で言及されている各日付、（ii)、(iii)、(v)、(v)、マネージャーが放棄しない限り、当社は、マネージャーに最後に提出された本契約の第6条に記載されている証明書に記載されている記述が真実であることを条件として、代理日に日付を記入してマネージャーが合理的に満足できる形式の証明書をマネージャーに直ちに提供するか、または提供させるものとします。提示日時点で正しい、あたかもその日付で作成されたかのように（ただし、そのような記述は登録届出書および目論見書（その日付までに修正および補足されたもの）、または、その証明書の代わりに

上記の第6条で言及されている証明書と同じ趣旨の証明書で、登録届出書および目論見書に関連して必要に応じて修正され、証明書の送付日に合わせて補足された証明書。上記にかかわらず、本契約に基づく証明書の提出要件は、販売通知が保留されていない時点で提示日が発生した場合は放棄されたものとみなされます。その後、当社がそのような権利放棄とみなされ、本条で要求される証明書を管理者に届けなかったときに、提示日以降に株式を売却することを決定した場合、当社が販売通知を送付するか、マネージャーが株式を売却する前に、会社はこのセクションで要求される証明書を交付するものとします。その場合、その販売通知の日付は提示日とみなされます。

(l) 意見を押し下げる、否定的な保証をする。各代表日に、またはその後5取引日以内に、マネージャーから権利放棄されない限り、当社は、マネージャーおよびマネージャーに助言するために、マネージャー宛ての、その提示日、またはその後5取引日以内に送達された書面による意見書および弁護士の否定的な保証書（「会社顧問」）を形式と内容に基づいて直ちに提出するか、または提出させるものとします。マネージャーにとってはかなり満足のいくものです。登録届出書や目論見書に重要な修正を加えたり、会社がForm 10-Kに年次報告書をForm 10-Kで提出したり、取引法に基づいて重要な修正を加えたりする表明日以外の表明日については、本第4条 (l) に基づく意見の提出または提示を求める要件は免除されます。ただし、管理者がそのような成果物に必要なものを合理的に要求した場合を除きます。提示日に関連するセクション4 (l) で、その際にそのような成果物を要求します本契約に基づいて配信可能となります。上記にかかわらず、販売通知が保留中ではない時点で提示日が発生した場合、否定保証書および該当する場合は意見書の提出要件は放棄されたものとみなされます。その後、当社がそのような権利放棄とみなされ、否定的な保証書と、必要に応じて本セクションで要求される意見を管理者に提出しなかった場合に、当社が販売通知を届ける前に、またはマネージャーが株式を売却する前に、会社は否定保証書と、該当する場合は本セクションで要求される意見書を交付するものとします。その場合、その販売通知の日付は提示日とみなされます。

(m) 監査人が「コンフォート」レターを書き留めます。各代表日に、またはその後5取引日以内に、マネージャーが放棄しない限り、当社は、(1) 会社の監査人 (「会計士」) またはマネージャーが満足するその他の独立会計士に、マネージャーに「慰め」の手紙を直ちに提出し、(2) 会社の最高財務責任者にマネージャーに「CFO」証明書を提出させるものとします。いずれの場合も、その代理日またはその後5営業日以内の日付で、マネージャーが満足できる形式で、手紙と同じ趣旨で本契約の第6条で言及されているが、登録届出書と目論見書に関連するように修正され、修正および補足された証明書

当該書簡および証明書の日付。ただし、当社は、フォーム8-Kの最新報告書の提出に関連して会計士にマネージャーにそのような書簡を提出させる必要はありません。ただし、(i) フォーム8-Kの最新報告書が法律に基づいて株式に関する目論見書の提出が義務付けられている任意の時点で提出され、(ii) マネージャーが1つまたは複数の事象に基づいてそのような書簡を要求した場合を除きますフォーム8-Kの最新レポートで報告されています。登録届出書または目論見書に重要な修正を加えたり、会社がForm 10-Kで年次報告書をForm 10-Kに提出したり、取引法に基づいて重要な修正を加えたりした表明日以外の表明日については、本セクション4（m）に基づく「慰め」レターの提出または提出を求める要件は免除されます。ただし、マネージャーが本セクション4（m）で要求される成果物に関連して合理的に要求した場合を除きます。提示日を記入してください。その提示日をリクエストすると、当該成果物は本契約に基づいて引き渡されます。上記にかかわらず、「コンフォートレター」と「CFO」証明書の提出要件は、販売通知が保留されていない時点での代表日については放棄されたものとみなされます。その後、当社がそのような権利放棄とみなされ、本セクションで要求される「コンフォート」レターと「CFO」証明書を管理者に届けなかった場合に、当社が販売通知を送付するか、マネージャーが株式を売却する前に、当社は、本セクションで要求される「コンフォート」レターと「CFO」証明書を交付するものとします。その場合、その販売通知の日付は提示日とみなされます。

(n) デュー・ディリジェンス・セッション。本契約に基づく株式の募集の開始時（および本契約に基づく30取引日を超える売却停止の終了後、本契約に基づく株式の募集が再開されたとき）、および各発表日に、当社は、経営陣と会計士の代表者を含む、マネージャーが合理的に満足できる形式と内容で、デューデリジェンスセッションを実施します。当社は、本契約で企図されている取引に関連して、マネージャーまたはその代理人が随時行う合理的なデューデリジェンスの要求またはレビューにタイムリーに協力するものとします。これには、通常の営業時間内に適切な企業役員および会社の代理人への情報および入手可能な書類の提供、およびマネージャーとしての当社、その役員、代理人からの証明書、書面、意見を適時に提出または提供させることが含まれますが、これらに限定されません合理的に要求するかもしれません。上記にかかわらず、販売通知が保留されていない時点で代理日が発生した場合、デューデリジェンスセッションを実施する要件は放棄されたものとみなされます。その後、当社がそのような権利放棄とみなされ、本セクションで義務付けられているデューデリジェンスセッションを実施しなかった場合に、提示日の後に株式を売却することを決定した場合、当社が販売通知を届ける前に、またはマネージャーが株式を売却する前に、会社はこのセクションで要求されるデューデリジェンスセッションを実施するものとします。その場合、その販売通知の日付は提示日とみなされます。

(o) 取引の承認。当社は、本契約または契約に従って株式の売却が行われるのと同時に、マネージャーがマネージャー自身の口座と顧客の口座で普通株式を取引することに同意します。

(p) 売却した株式の開示。当社は、必要に応じて、Form 10-Kの年次報告書およびForm 10-Qの四半期報告書で、本契約に基づいてマネージャーを通じて売却された株式の数、当社への純収入、および当該四半期における本契約に基づく株式の売却に関して当社が支払った報酬を開示します。また、その後の委員会の方針または要求の変更によって必要になった場合は、Form 8-Kの最新報告書またはフォーム8-Kの最新報告書などにより、より頻繁に開示しますその他の目論見書補足。

(a) 取り消し権。当社が知る限り、該当する決済日の時点で第6条に定められた条件が満たされていない場合、当社は、マネージャーが勧誘した購入の申し出の結果として当社から株式を購入することに同意した人に、当該株式の購入と支払いを拒否する権利を提供します。

(r) 表明と保証の軽減。本契約に基づく株式の購入の申し出を当社が受諾し、会社が条件契約を締結および引き渡すたびに、本契約に含まれる、またはそれに従ってなされた会社の表明および保証、または当該日付でなされた条件契約の表明および保証、およびそのような表明を行うことを約束したことをマネージャーに確認したものとみなされます。それに関連する株式の保証は、決済日時点で真実かつ正確になります当該売却に関する受諾または引き渡し時点。場合によっては、あたかもその日付において行われたものとみなされます（ただし、そのような表明および保証は、当該株式に関して修正および補足された登録届出書および目論見書に関連するものとみなされます）。

株式の留保。当社は、承認されているが未発行の普通株式または自己所有の普通株式のうち、本契約の条件に従って取締役会が発行を許可した株式の最大総数を、先制権なしで発行するのに十分な普通株式を常時確保するものとする。当社は、商業的に合理的な努力を払って、株式を取引市場に上場させ、上場を維持します。

(t) 取引法に基づく義務。同法に基づいて株式に関する目論見書の送付が義務付けられている期間（規則172、173、または同様の規則に従ってそのような要件が満たされる場合を含む）、当社は、取引法およびそれに基づく規則で義務付けられている期間内に、取引法に従って委員会に提出する必要のあるすべての書類を提出します。

(u) DTC施設。当社は、DTCの施設を通じて株式が清算および決済の対象となるよう、マネージャーと協力し、合理的な努力を払うものとします。

(v) 収益の使用。当社は、株式売却による純収入を目論見書に記載されている方法で充当します。

(w) 目論見書補足の提出。条件契約に基づくプレースメントを含むがこれに限定されない、ルール415で定義されている「市場で」オファリングされていない本契約に従って販売が行われた場合、当社は、当該取引の条件、売却された株式の金額、価格、マネージャーの報酬、およびルール424およびルール430に従って要求される可能性のあるその他の情報を記載した目論見書補足を提出するものとします。B、該当する場合、規則424で義務付けられている時間内に。

(x) 追加の登録届出書。登録届出書が本契約で予定されている株式の売却に使用できない場合、当社は、当該株式の売却を完了するために必要な普通株式の追加について新しい登録届出書を提出し、当該登録届出書を実行可能な限り速やかに発効させるものとします。そのような登録届出書の発効後、本契約に含まれる「登録届出書」への言及はすべて、フォームS3の項目12に従って参照により組み込まれたすべての文書を含む、そのような新しい登録届出書を含むものとみなされます。また、本契約に含まれる「基本目論見書」への言及はすべて、その時点でそのような登録届出書に含まれていた、参照により組み込まれたすべての文書を含む、最終形式の目論見書を含むものとみなされます登録届出書が発効しました。

5. 費用の支払い。当社は、本契約に基づく義務の履行に付随する費用および費用を支払うことに同意します。これには、(i) 登録届出書（財務諸表とその添付資料を含む）と目論見書、およびそれらの修正または補足、（ii）印刷（または複製）の準備、印刷、複製、および委員会への提出、（ii）印刷（または複製）が含まれますが、これらに限定されません。と配送（送料、航空貨物料金、カウント料金を含む）登録届出書と目論見書のコピー、およびそれらのすべての修正または補足の包装（いずれの場合も、株式の募集および売却に関連して使用するために合理的に要求される場合があります）、（iii）株式の証明書の作成、印刷、認証、発行および送付（株式の最初の発行および売却に関連する印紙税または譲渡税を含む）、（iv）本契約、ブルースカイ覚書、その他すべての契約の印刷（または複製）と配送、または株式の募集に関連して印刷（または複製）および引き渡された書類、（v）証券取引法に基づく株式の登録（該当する場合）、および株式の取引市場への上場、（vi）複数の州の証券法またはブルースカイ法に基づく募集および売却のための株式の登録または資格（出願手数料および妥当な手数料および費用を含む）

そのような登録と資格に関連するマネージャーの弁護士）、(vii) 株式の購入予定者へのプレゼンテーションに関連して会社の代表者によって、または会社の代理人が負担する交通費およびその他の費用、(viii) 会社の会計士の手数料と費用、および会社の弁護士（現地弁護士と特別顧問を含む）の費用と経費、（ix）FINRA規則5110に基づく出願手数料; (x) 執行時に支払われる50,000ドルを超えない範囲で、マネージャーの弁護士が支払う妥当な手数料および経費。および (xi) 会社が本契約に基づく義務を履行するために必要となるその他すべての費用および費用。上記にかかわらず、本契約に基づいてマネージャーが会社に請求する手数料の合計は、会社の書面による明示的な同意なしに、5,000ドル（セクション5（x）に基づく手数料を除く）を超えないものとします。

6. マネージャーの義務の条件。本契約および条件契約に基づく管理者の義務は、(i) 履行時点、各提示日、および各適用時点、決済日および配達時刻における本契約に含まれる会社側の表明および保証の正確性、(ii) 本契約に基づく義務の履行、(iii) 以下の追加条件に従うものとします。

(a) 目論見書補足の提出。規則424で委員会への提出が義務付けられている目論見書およびその補足は、株式の売却に関して規則424 (b) で義務付けられている方法と期間内に提出され、各目論見書補足は、本契約および法律に基づいて義務付けられている期間内に、規則424 (b) で要求される方法で提出されたものとし、登録届出書の有効性を停止する停止命令はありません。その使用に異議を唱える通知はすべて発行されているはずで、その目的のための手続きは開始されていないはずです、または脅されました。

(b) 意見の伝達。会社は、会社の弁護士に、その日付の付いた、マネージャーが受け入れられる形式と内容でマネージャーに宛てた意見書と否定保証書をマネージャーに提出させたものとします。

(c) 役員の証明書の交付。当社は、登録届出書、目論見書、目論見書補足およびそこに参照により組み込まれた文書、ならびにそれらの補足または修正、および本契約および以下の事項を慎重に検討した上で、その日付の会社の最高経営責任者または社長と会社の最高財務責任者または会計責任者が署名した会社の証明書を管理者に提供または提供させたものとします。

(i) 本契約における当社の表明および保証は、当該日付において真実かつ正確であり、当該日に行われた場合と同じ効力を有し、当社はすべての契約を順守し、当該日以前に履行または履行すべき条件をすべて満たしています。

(ii) 登録届出書またはその使用に異議を唱える通知の有効性を停止する停止命令は出されておらず、そのための手続きも開始されておらず、会社の知る限りでは脅迫もされていません。

(iii) 登録届出書、目論見書および法人文書に含まれる最新の財務諸表の日付以降、登録届出書および目論見書に記載または検討されている場合を除き、通常の業務過程での取引に起因するかどうかにかかわらず、当社およびその子会社全体の状態（財務的またはその他）、収益、事業または財産に重大な悪影響は発生していません私たち。

(d) 会計士の「慰め」レターの送付。当社は、会計士に対し、法律と取引法、およびそれに基づいて委員会が採択したそれぞれの適用規則と規制の意味における独立会計士であること、および監査されていない中間財務情報の審査を行ったことを確認した上で、その日付の日付の付いた、マネージャーにとって満足のいく形式と内容の手紙（マネージャーに以前に送付された手紙を指す場合もあります）をマネージャーに提出するよう要求し、させました。以下に含まれる、または参照により設立された会社登録届出書と目論見書には、マネージャーが満足できる形式と内容で、審査に関する慣習的な「安心感」を記載してください。

(e) 重大な有害事象はありません。登録届出書、目論見書、および法人文書に情報が開示されるそれぞれの日付は、そこに別段の定めがある場合を除き、定められている場合を除き、会社とその子会社全体の状態（財政的またはその他）、収益、事業または財産に、またはそれらに影響を及ぼすいかなる変更、または将来の変化を伴う進展もなかったものとします。登録届出書に記載されている、または検討されているのは目論見書および組み込まれた文書（修正または補足は除く）、その効力が非常に重要かつ不利であるため、登録届出書（修正または補足は除く）、組み込み書類、および目論見書（修正または補足は除く）で予定されているように株式の募集または引き渡しを進めることが非現実的または望ましくない、または推奨されない場合、経営者の単独判断によるもの。

(f) すべての料金の支払い。当社は、同法の規則456 (b) (1) (i) で義務付けられている期間内に、同法の規則456 (b) および第457 (r) 条に従い、同法第456 (b) (1) (i) 条で義務付けられている期間内に株式に関する手数料を支払い、該当する場合は、規則456 (b) (1) (ii) に従って「登録料の計算」の表を更新したものとします。登録届出書の発効後の修正、または規則424 (b) に従って提出された目論見書の表紙に記載してください。

(g) FINRAの異議はありません。FINRAは、本契約に基づく条件と取り決めの公平性と合理性に関して異議を唱えていないものとします。

(h) 取引市場に上場している株式。株式は、取引市場に上場され、取引が承認され、取引が承認されているものとし、そのような行為の十分な証拠がマネージャーに提供されている必要があります。

(i) その他の保証。該当する場合、各決済日および配達時刻の前に、当社は、マネージャーが合理的に要求できる追加の情報、証明書、および書類をマネージャーに提供したものとします。

本契約に規定されている時点で、本第6条に規定されている条件のいずれかが満たされなかった場合、または上記または本契約の他の箇所に記載されている意見や証明書の形式と内容が、マネージャーおよびマネージャーの弁護士にとって合理的に満足のいくものではない場合、本契約および本契約に基づくマネージャーのすべての義務は、該当する場合、決済日またはそれ以前の任意の時点で、取り消すことができます。マネージャーによる。このようなキャンセルの通知は、書面または電話で会社に送付し、電子メールで書面で確認する必要があります。

本第6条で提出する必要のある書類は、本契約に規定されている各日付に、ニューヨーク州ニューヨーク市アメリカ大通り1345番地にあるマネージャーの弁護士であるエレノフ・グロスマン・アンド・ショール法律事務所の事務所（電子メール：capmkts@egsllp.com）に届けられるものとします。

7. 補償と寄付。

(a) 会社による補償。会社は、経営者、経営者の取締役、役員、従業員、代理人、および本法または証券取引法の意味においてマネージャーを支配する各個人を、法、取引法、またはその他の連邦法または州の法規または規制、慣習法に基づいて対象となる可能性のあるあらゆる損失、請求、損害、または負債（連帯または複数）に対して補償し、免責することに同意します。またはそれ以外、またはそれらに起因する損失、請求、損害、または負債（またはそれらに関する訴訟）は最初に提出された株式の登録に関する登録届出書またはその修正、基本目論見書、目論見書補足、目論見書、またはそれらの修正もしくは補足に含まれる重要事実に関する虚偽の陳述または虚偽の陳述に基づくもの、またはそれらに必要な重要な事実の記載の省略または省略の疑いに基づくをその中に記載するか、誤解を招くような記述をしないために必要であることを明記し、当該補償を受けた各当事者に費用を払い戻すことに同意しますそのような損失、請求、損害、責任、または訴訟の調査または弁護に関連して企業が合理的に負担した法的費用またはその他の費用。ただし、当社は、かかる損失、請求、損害、または責任が、そのような虚偽の記述、虚偽の陳述、不作為、またはそれに依存して行われたとされるものから生じた範囲で、いかなる場合でも責任を負いません書面による情報に基づいて

マネージャーから会社に含めるために特別に提供されました。この補償契約は、会社がその他の方法で負う可能性のある責任に追加されるものです。

(b) マネージャーによる補償。マネージャーは、会社からマネージャーに対する前述の補償と同じ範囲で、会社、各取締役、登録届出書に署名する各役員、および会社を法または取引法の意味の範囲内で会社を支配する各個人に補償し、無害に保つことに同意します。ただし、参照された書類に含めるためにマネージャーから会社に提供されたマネージャーに関する書面による情報に限り前述の補償では同様。ただし、マネージャーはいかなる場合でもそうしないものとします株式に適用され、本契約に基づいて支払われる仲介手数料を超える金額については責任を負います。この補償契約は、マネージャーが負う可能性のあるあらゆる責任に追加されるものです。

(c) 補償手続き。被補償当事者が本第7条に基づいて訴訟の開始の通知を受領した後、当該被補償当事者は、本第7条に基づいて補償当事者に対して請求がなされる場合、その開始を書面で補償当事者に通知します。ただし、補償当事者に通知しなかった場合でも、被補償当事者（i）に基づく責任から免除されるわけではありません上記 (a) または (b) 項の場合を除きます。ただし、そのような行為について他に気づかず、そのような不履行により補償当事者が没収される場合を除きます実質的な権利と防御が可能であり、(ii) いずれにしても、上記 (a) または (b) 項に規定された補償義務以外に、被補償者に対するいかなる義務も被補償当事者から免れることはありません。補償当事者は、補償を求める訴訟において被補償当事者を代表する代理人として、被補償当事者が選択した弁護士を被補償者の費用で任命する権利を有するものとします（この場合、補償当事者は、以下に定める場合を除き、被補償当事者が個別に依頼した弁護士の手数料および費用について、その後は責任を負わないものとします）; ただし、そのような助言は、補償を受けた当事者にとって合理的に満足のいくものでなければなりません。補償当事者が訴訟において被補償当事者を代表する弁護士を任命することを選択したとしても、被補償当事者は別の弁護士（現地の弁護士を含む）を雇う権利を有するものとし、補償当事者は、（i）補償当事者が選択した弁護士の文書化された合理的な手数料、費用および経費を負担するものとします。（被補償者への弁護士の助言に基づいて）利益相反のある弁護士を紹介することになる被補償当事者の代理人、（ii）実際の、または潜在的な利益相反についてそのような訴訟の被告または対象には、被補償当事者と補償当事者の両方が含まれ、被補償当事者は、（被補償当事者への弁護士の助言に基づいて）自分や他の被補償当事者に対して、補償当事者が利用できるものとは異なる、または追加的な法的防御手段がある可能性があると合理的に結論付けたものとします。（iii）被補償者は、被補償者の代理人として合理的に満足できる弁護士を雇って、被補償者の代理人を務めなかったものとするそのような訴訟の提起に関する通知、または (iv) 補償当事者は、被補償者に雇用を許可するものとする

補償側の費用負担で別の弁護士に相談します。補償当事者は、補償対象者の事前の書面による同意なしに、本契約に基づいて補償または拠出が求められる可能性のある係争中または脅迫されている請求、訴訟、訴訟、または手続きについて（補償対象者がそのような請求または訴訟の実際の当事者または潜在的な当事者であるかどうかにかかわらず）、和解または妥協または判決の締結に同意しないものとします。ただし、そのような和解、妥協、または同意に以下が含まれる場合を除きます。被補償対象の各当事者を、そのような請求、訴訟、訴訟から生じるすべての責任から無条件に免除または続行します。

(d) コントリビューション。理由の如何を問わず、本第7条の (a)、(b)、(c) 項に規定された補償が、被補償者に利用できない、または補償対象者に損害を与えるには不十分である場合、当社とマネージャーは、損失、請求、損害、および負債 (調査または弁護に関連して合理的に発生した法的費用またはその他の費用を含む) (総称して「損失」) を負担することに同意します。）会社とマネージャーは、会社が受けた相対的な利益を次の金額に反映する適切な割合で適用される場合があります一方では、もう一方ではマネージャーが株式の募集を行います。ただし、マネージャーは、本契約に基づいて支払われる株式に適用される仲介手数料を超える金額について一切責任を負わないものとします。直前の文で提供された配分が何らかの理由で利用できない場合、会社とマネージャーは、そのような相対的な利益だけでなく、そのような損失の原因となった記述または不作為、およびその他の関連する公平な考慮事項に関連して、一方では会社、他方ではマネージャーの相対的な過失を反映するために、適切な割合で分担するものとします。会社が受け取る給付金は、会社が受領した募集による（費用を差し引く前の）純収入の合計と等しいものとみなされ、マネージャーが受け取る利益は、本契約で定められた本契約に基づいて支払われる株式に適用される仲介手数料と等しいものとみなされます。相対的過失は、とりわけ、重要な事実に関する虚偽または虚偽を主張する記述、または重要な事実を述べるための省略または不作為が、一方では会社または他方ではマネージャーによって提供された情報に関連しているかどうか、当事者の意図と相対的な知識、情報へのアクセス、およびそのような虚偽の記述または不作為を修正または防止する機会に関連しているかどうかを基準にして判断されます。会社とマネージャーは、拠出金が比例配分、または上記の公平な考慮事項を考慮しないその他の配分方法で決定された場合、公正かつ公平ではないという点で同意します。本項 (d) の規定にかかわらず、（同法第11（f）条の意味の範囲内で）詐欺的不実表示の罪を犯した者は、そのような不正不実表示の罪を犯していない人から寄付を受ける権利はありません。本第7条では、法または取引法のいずれかの意味においてマネージャーを支配する各人、およびマネージャーの各取締役、役員、従業員、代理人は、マネージャーと同じ拠出権を有するものとし、法律または取引法の意味の範囲内で会社を支配する各人は、登録届出書に署名した会社の各役員と会社の各取締役が同じ権利を有するものとします

会社としての寄付。いずれの場合も、本項 (d) の該当する利用規約に従うことを条件とします。

8. 解約。

(a) 当社は、以下に定めるとおり、書面で通知することにより、5営業日前の書面による通知により、独自の裁量で株式購入の申し出の勧誘に関する本契約の条項をいつでも終了する権利を有するものとします。このような解約は、(i) 販売通知に基づく保留中の売却に関して、マネージャーによる会社の報酬を含む会社の義務は、解約にかかわらず、(ii) 第5条、第6条、第7条、第8条、第9条、第10条、第12条、第13条の第2文の規定を除き、他の当事者に対して一切の責任を負わないものとします本契約の14、15は、そのような終了にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。

(b) マネージャーは、以下に定めるとおり、書面で通知することにより、株式購入の申し出の勧誘に関する本契約の条項をいつでも独自の裁量で終了する権利を有するものとします。このような終了は、本契約の第5条、第6条、第7条、第8条、第9条、第10条、第12条、第13条、第14条、第15条の第2文の規定が、かかる終了にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。

(c) 本契約は、本契約が上記の第8 (a) 項または (b) 項に従い、または両当事者の相互の合意により終了される日まで、完全に効力を有します。ただし、相互の合意による解約は、いずれの場合も、本契約の第5条、第6条、第7条、第8条、第9条、第10条、第12条、第13条、第14条、第15条の第2文が引き続き完全に効力を有することを規定するものとみなされます。

(d) 本契約の終了は、かかる終了通知で指定された日に発効します。ただし、場合によっては、マネージャーまたは会社がそのような通知を受領した日の営業終了まで有効にならない場合があります。当該解約が株式の売却の決済日または引渡日より前に行われる場合、当該株式の売却は本契約のセクション2 (b) の規定に従って決済されるものとします。

(e) マネージャーが規約契約に基づいて株式を購入する場合、マネージャーの絶対的な裁量により、当該株式に関する引渡日より前に当社に速やかに口頭で通知し、条件契約の締結時以降、かつ当該引き渡しおよび支払いの前に、電子メールで速やかに確認することにより、解約の対象となります。、(i) 普通株式の取引は、委員会または取引市場によって停止されているものとする、または一般的に取引市場で行われる証券の取引は、停止または制限されているか、当該取引所での最低価格が定められているか、(ii) 連邦またはニューヨーク州当局によって銀行モラトリアムが宣言されているか、(iii)

敵対行為の発生または拡大、米国による国家緊急事態または戦争の宣言、または金融市場への影響が金融市場に及ぼす影響により、経営者の単独判断では、目論見書で検討されているように株式の募集または引き渡しを進めることが現実的または推奨されない（修正または補足は除く）、発生したものとします。

9. 生き残るための表明と補償。本契約に記載されている、または本契約に従って作成された会社、その役員、およびマネージャーのそれぞれの契約、表明、保証、補償およびその他の声明は、マネージャーまたは会社、または第7条で言及されている役員、取締役、従業員、代理人、支配者による調査にかかわらず、引き続き完全に効力を有し、株式の引き渡しおよび支払い後も存続します。

10. 通知。本契約に基づくすべての通信は書面で行われ、受領時にのみ有効となり、本書の署名ページに記載されている会社とマネージャーの住所にそれぞれ郵送、配達、または電子メールで送信されます。

11. 後継者。本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの後継者、および第7条で言及されている役員、取締役、従業員、代理人および支配者の利益のために効力を有し、拘束力を有し、他の人には本契約に基づく権利または義務はありません。

12.受託者責任はありません。当社は、(a) 本契約に基づく株式の売買は、一方では当社とマネージャーおよびそれが関与する可能性のある関連会社との間の独立企業間の商取引であり、他方では、(b) マネージャーは会社の有価証券の売買に関連する販売代理人および/またはプリンシパルとしてのみ行動し、当社の受託者としては行動しないことをここに認めます。c) 募集および募集に至るまでのプロセスに関する会社のマネージャーの関与は独立契約者で、他の職種はありません。さらに、当社は、募集に関連して独自の判断を下す責任が自社にあることに同意します（マネージャーが関連事項やその他の事項について会社に助言したか、現在助言しているかどうかは関係ありません）。当社は、そのような取引またはそれに至るプロセスに関連して、マネージャーが何らかの性質または敬意のアドバイザリーサービスを提供した、または代理店、受託者、または同様の義務を会社に対して負っているとは主張しないことに同意します。

13. インテグレーション。本契約および規約契約は、本契約の主題に関して当社とマネージャーとの間で以前に行われたすべての合意および了解（書面または口頭を問わず）に優先します。本契約にこれと矛盾する定めがあっても、2023年6月12日付けの会社とマネージャーとの間で交わされたレター契約は引き続き有効であり、その条件はマネージャーがその条件に従って存続し、法的強制力を持つものとします。ただし、レター契約の条件と本契約の条件の間に矛盾が生じた場合は、本契約の条件が優先されるものとします。

14. 修正、権利放棄。本契約のいかなる条項も、署名された書面による場合を除き、放棄、修正、補足、または修正することはできません。

会社とマネージャーによる修正。本契約のいずれかの条項、条件、または要件に関する不履行に対する権利の放棄は、将来の継続的な放棄、またはその後の不履行に対する放棄、または本契約の他の規定、条件、または要件の放棄とはみなされません。また、いずれかの当事者が本契約に基づく権利の行使を遅滞または怠った場合でも、そのような権利の行使が損なわれることはありません。

15. 適用法。本契約およびすべての規約契約は、ニューヨーク州内で締結され、履行される契約に適用されるニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。会社とマネージャーはそれぞれ：（i）本契約に起因または関連する訴訟や訴訟は、ニューヨーク州の最高裁判所、またはニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所で独占的に提起されることに同意し、（ii）かかる訴訟、訴訟、または訴訟の裁判地について、または今後、異議を申し立てないこと、および（iii）ニューヨーク最高裁判所、ニューヨーク郡、および米国南部地方裁判所の専属管轄権に取消不能な形で同意しますそのような訴訟、訴訟、または訴訟中のニューヨーク特別区。さらに、会社と管理者はそれぞれ、ニューヨーク最高裁判所、ニューヨーク郡、または米国ニューヨーク南部地区地方裁判所で提起される可能性のあるあらゆる手続きのサービスを受け入れ、承認することに同意し、会社の住所に書留郵便で郵送された会社への手続きの送達は、あらゆる点で会社に対する有効な手続きの提供とみなされることに同意します。そのような訴訟では、訴訟または手続き、およびマネージャーに郵送された手続きの提供マネージャーの住所への配達証明付き郵便は、あらゆる点において、そのような訴訟、訴訟、または訴訟において、マネージャーへの有効なサービスプロセスとみなされます。

16. 陪審裁判の放棄。これにより、会社は、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約、契約条件、または本契約または本契約で検討されている取引に起因または関連する法的手続きにおいて、陪審員による裁判を受けるすべての権利を取り消し不能に放棄します。

17. カウンターパーツ。本契約と利用規約契約は、それぞれ原本を構成し、すべてが一緒になって1つの同じ契約を構成し、電子メールで.pdfファイルで配信されるものとします。

***************************

18. 見出し。本契約および規約契約で使用されているセクションの見出しは、あくまで便宜上のものであり、本契約の解釈には影響しないものとします。

上記が当社の契約に対するお客様の理解に沿ったものであれば、同封の複製に署名して返送してください。その場合、この書簡とお客様の承諾は、会社とマネージャー間の拘束力のある契約となります。

本当にあなたのものよ

前述の契約は、上記で最初に記載された日付の時点で確認され、承認されます。

利用規約の形式

附属書I

バズフィード株式会社

規約合意

親愛なる皆さん:

BuzzFeed, Inc.（以下「当社」）は、本書および2023年6月20日付けの、当社とCraig-Hallum Capital Group LLC（以下「マネージャー」）との間のアット・ザ・マーケット・オファリング契約（「アット・ザ・マーケット・オファリング契約」）に記載されている条件に従い、本書の別表Iで指定されている証券（「購入株式」）を発行し、マネージャーに売却することを提案します。

会社の代理人であるマネージャーによる有価証券購入の申し出の勧誘に特に関係しないアットザマーケットオファリング契約の各条項は、その全体が参照によりここに組み込まれており、あたかもそのような条項が本契約に完全に定められているかのように、本規約契約の一部とみなされるものとします。そこに記載されている各表明および保証は、本利用規約の日付および引渡時に行われたものとみなされます。ただし、目論見書（定義どおり）に言及するアットザマーケットオファリング契約のセクション3における各表明および保証は、目論見書に関連するアットザマーケットオファリング契約の日付時点での表明および保証とみなされます。また、本利用規約の締結日および納品時における表明および保証も購入株式に関連するように修正および補足された目論見書との関係。

購入株式に関する登録届出書（市場募集契約で定義されている）の修正、または場合によっては目論見書の補足を、これまでマネージャーに提出した形で証券取引委員会に提出することが提案されています。

本書および本書に参照により組み込まれた市場募集契約に定められた条件に従い、当社はマネージャーに発行および売却することに同意し、マネージャーは、本契約の別表Iに定められた時間と場所および購入価格で購入株式の数を当社から購入することに同意します。

上記がお客様の理解に沿うものであれば、本契約と対応する契約に署名して当社に返送してください。その場合、本規約は、本契約に参照により組み込まれたアット・ザ・マーケット・オファリング契約の条項を含め、マネージャーと会社の間の拘束力のある契約となります。

上記で最初に書いた日付の時点で受理されました。