bzfd-20230620

0001828972偽00018289722023-06-202023-06-200001828972BZFD：クラス普通株式会員1株あたり0.0001パーバリュー2023-06-202023-06-200001828972BZFD：償還可能なワラント各ワラント全体は、1株あたり11.50ドルの行使価格でクラス普通株式1株に対して行使可能2023-06-202023-06-20

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

現在のレポート

のセクション13または15 (d) に従って

1934年の証券取引法

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年6月20日

バズフィード株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)


デラウェア州	001-39877	85-3022075
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織）	(委員会ファイル番号)	(IRS) 雇用主識別番号)

229 ウェスト43rdストリート

ニューヨーク, ニューヨーク10036

(登録者の主要執行機関の住所、および郵便番号)

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。


☐			証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信
☐			取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘
☐			取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡
☐			取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

取引
シンボル (複数可)

各取引所の名称
登録されたもの

クラスA普通株式、1株あたり額面0.0001ドル

BZFD

ナスダック・ストック・マーケットLLC

償還可能なワラント。各ワラント全体は、1株あたり11.50ドルの行使価格でクラスA普通株式1株に対して行使可能

BZFDW

ナスダック・ストック・マーケットLLC

登録者が1933年の証券法の規則405で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☒

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

アイテム 8.01.その他のイベント

2023年6月20日、バズフィード株式会社（」会社」）がアット・ザ・マーケット・オファリング契約を締結しました（ATMオファリング契約」) とクレイグ・ハルム・キャピタル・グループ合同会社 (」クレイグ・ハルム」）これにより、当社は随時、クラスA普通株式を最大13,266,011株まで、額面1株あたり0.0001ドルで売却することができます（」普通株式」）、Craig-Hallumが販売代理店を務める「アットザマーケット」株式公開プログラムを通じて。ATM募集契約では、元本としてCraig-Hallumに直接株式を売却することも規定されています。その場合、当社とCraig-Hallumは別の条件契約を締結します（」規約合意”).

ATM募集契約に基づき、会社は株式売却のパラメータを設定します。これには、価格、期間、規模の制限、その他の慣習的なパラメータや条件が含まれます。当社は、（とりわけ）市況、取引の流動性、普通株式の取引価格、追加資本の必要性と適切な源泉に関する当社の決定などの要因に基づいて、時折、ATM募集契約に従ってさまざまな金額で株式を売却する予定です。ATMオファリング契約の条件に従い、本契約に基づく株式の売却は、もしあれば、改正された1933年の証券法に基づく規則415に定義されているとおり、法律で認められている方法で行われ、ナスダック・グローバル・マーケット、その他の既存の普通株式の取引市場で、マーケットメーカーに、またはマーケットメーカーを通じて、または私的に行われる売却を含むがこれらに限定されない交渉による取引。当社は、ATM募集契約に基づいてCraig-Hallumを通じて売却された普通株式の総収入の2％に相当する手数料をCraig-Hallumに支払います。ATMオファリング契約には、とりわけ、会社による慣習的な表明、保証と契約、および会社とCraig-Hallumの補償義務が含まれています。ATMオファリング契約は、当社がCraig-Hallumに書面で通知することにより、またはCraig-Hallumが当社に書面で通知することで終了することができます。Craig-Hallumが規約契約に基づいて元本として直接株式を購入する場合、特定の状況下では、Craig-Hallumが会社に通知することにより、当該条件契約を終了することがあります。

ATM募集契約に基づく株式の売却は、証券取引委員会に提出されたフォームS-3（ファイル番号333-270729）にある会社の棚登録届に従って行われます（手数料」）2023年3月21日、2023年4月5日に委員会によって発効が宣言されました。当社は、ATM募集契約に基づく株式の募集および売却に関連して、2023年6月20日に委員会に目論見書補足を提出しました。当社は、ATMオファリング契約に基づくあらゆる売上からの純収入を一般的な企業目的に使用する予定です。

上記は、ATMオファリング契約の重要な条件の簡単な説明に過ぎず、契約全文を基準としています。その写しは、フォーム8-Kの本最新レポートの別紙1.1として提出され、参照により本書に組み込まれています。

当社の弁護士であるFreshfields Bruckhaus Deringer US LLPは、2023年6月20日付けで、ATM募集契約に基づいて発行および売却される普通株式の有効性に関する意見を当社に提出しました。意見書の写しは、この最新報告書の別紙5.1としてフォーム8-Kに提出されています。

このフォーム8-Kの最新レポートは、ここに記載されている有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘にはなりません。また、そのような申し出、勧誘、または売却が違法となる州では、そのような州の証券法に基づく登録または資格取得の前に有価証券の申し出、勧誘、または売却が行われることもありません。

以下の展示品は、フォーム8-Kの最新報告書の一部として提出されています。

項目9.01財務諸表および展示物。


展示品番号						説明
1.1						2023年6月20日付けの、バズフィード社とクレイグ・ハルム・キャピタル・グループLLCとの間の、アット・ザ・マーケット・オファリング契約
5.1						フレッシュフィールズ・ブルックハウス・デリンガー米国LLPの意見
23.1						フレッシュフィールズ・ブルックハウス・デリンジャー米国LLPの同意（別紙5.1に含まれています）
104						カバーページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)。

改正された1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。


日付:2023年6月20日
バズフィード株式会社

作成者:			/s/ ジョナ・ペレッティ
			名前:ジョナ・ペレッティ
			役職:最高経営責任者