規則424 (b) (5) に従って提出

登録番号 333-270729

目論見書補足 (2023年4月5日付けの目論見書へ)

バズフィード株式会社

13,266,011株

クラス A 普通株式

私たちは、Craig-Hallum Capital Group LLC（「販売代理店」）と、この目論見書補足およびそれに付随する目論見書によって提供されるクラスA普通株式（額面1株あたり0.0001ドル）（「クラスA普通株式」）の売却に関する市場募集契約（「販売契約」）を締結しました。売買契約の条件に従い、当社は、当社の代理人である販売代理店を通じて、クラスA普通株式の最大13,266,011株を随時募集および売却することができます。

この目論見書補足とそれに付随する目論見書に基づく当社のクラスA普通株式（もしあれば）の売却は、1933年の証券法（「証券法」）に基づいて公布された規則415 (a) (4) で定義されている「市場での募集」とみなされる売却として、通常のブローカー取引において、Nasda上またはNasdaを通じたマーケットメーカーへの売却クラスAの普通株式が店頭市場、私的に交渉された取引、またはそれらの組み合わせにより、クラスAの普通株式が取引される可能性のあるその他の取引市場このような販売方法。当社と販売代理店が、ナスダックまたは米国の他の既存の取引市場で、またはそれを通じて市場価格でクラスA普通株式を売却する以外の分配方法について合意した場合、証券法に基づく規則424（b）で義務付けられているとおり、そのような募集に関するすべての情報を記載した目論見書補足を提出します。販売代理店は、特定の数または金額の有価証券を売却する必要はありませんが、販売代理店と当社の間で相互に合意した条件で、通常の取引および販売慣行に従い、商業的に合理的な努力を払って、当社の販売代理人として行動します。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。

売買契約に基づき、クラスAの普通株式を、売却時に合意した価格で、販売代理人に自己勘定の元本として売却することもあります。当社が元本として販売代理店に株式を売却する場合、販売代理店と別の条件契約を締結し、その契約は別の目論見書補足または価格補足に記載します。

売買契約に基づくクラスA普通株式の売却に対する販売代理店への報酬は、売買契約に基づいて売却されたクラスA普通株式の総収入の2％に相当します。当社に代わってクラスA普通株式を売却することに関連して、販売代理店は証券法の意味における「引受人」とみなされ、販売代理店に支払われる報酬は引受手数料または割引とみなされる場合があります。また、改正された証券法または1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく負債を含む特定の負債について、販売代理店に補償と拠出を行うことにも合意しました。販売代理店に支払われる報酬に関する追加情報については、S-20ページから始まる「分配計画」を参照してください。

当社のクラスA普通株式は、ナスダックに「BZFD」のシンボルで上場されています。2023年6月16日、最後に報告されたクラスA普通株式の販売価格は1株あたり0.64ドルでした。

当社は、適用される連邦証券法に基づく「新興成長企業」であり、公開会社の報告要件の軽減の対象となります。

当社の証券への投資には、この目論見書補足のS-10ページから始まる「リスク要因」セクションに記載されているリスクと、証券取引委員会への提出書類から参照してこの目論見書補足に組み込まれたリスク要因が含まれます。

証券取引委員会も州証券委員会も、この目論見書補足に基づいて発行される有価証券を承認または不承認にしていません。また、この目論見書補足が正確か完全かを判断していません。これと反対の表現は刑事犯罪です。

クレイグ・ハルム

この目論見書補足の日付は2023年6月20日です。

目次

目論見書補足

目論見書

この目論見書補足に記載されている情報と、この目論見書補足に参照により組み込まれた情報のみに頼るべきです。私たちは、あなたに異なる情報を提供することを誰にも許可していません。オファーが許可されていない法域では、これらの有価証券のオファーは行っていません。この目論見書補足または参照により組み込まれた書類の情報が、該当書類の日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。この目論見書補足の日付と、この目論見書補足に参照により組み込まれた文書により、当社の事業、財政状態、経営成績および見通しは変化している可能性があります。

米国外の投資家向け：米国以外の法域では、この目論見書の募集、所持、配布を許可するようなことはしていません。この募集や目論見書の配布に関する制限事項を自分で確認し、それを遵守する必要があります。

この目論見書補足について

この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、当社が証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォームS-3に記載されている登録届出書の一部で、「棚」登録手続きを行っています。当社は、本目論見書補足に基づき、募集時の市況により決定される価格および条件で、随時最大13,266,011株のクラスA普通株式を募集および売却することができます。

この目論見書補足は、当社のクラスA普通株式の募集に関するものです。当社が提供しているクラスAの普通株式を購入する前に、この目論見書補足と、この目論見書補足の「詳細情報の入手先、参照による設立」という見出しに記載されている参照により組み込まれた情報をよくお読みください。これらの書類には、投資を決定する際に考慮すべき重要な情報が含まれています。

このクラスA普通株式の募集に関する情報は、（1）本募集に関する具体的な詳細を説明するこの目論見書補足と、（2）一般的な情報を記載した添付の目論見書で、その一部は本募集には当てはまらない場合があります。一般的に、この「目論見書」とは、両方の文書を組み合わせたものを指します。この目論見書補足の情報が添付の目論見書と一致しない場合は、この目論見書補足に頼るべきです。この目論見書補足に含まれる情報と、この目論見書補足に参照により組み込まれた文書に含まれる情報との間に矛盾がある場合は、他方では、この目論見書補足の情報を参考にしてください。これらの文書のいずれかの記述が、たとえばこの目論見書補足に参照により組み込まれた文書など、日付の遅い別の文書の記述と矛盾する場合、後の日付の付いた文書内の記述が前の記述を変更するか、それよりも優先します。

この目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれた情報のみに頼るべきです。私たちも販売代理店も、あなたに異なる情報を提供することを誰にも許可していません。誰かがあなたに異なった、または一貫性のない情報を提供したとしても、あなたはそれを当てにするべきではありません。私たちは、オファーまたは売却が許可されていない法域でこれらの証券の売却を申し出ているわけではなく、販売代理店もそうではありません。この目論見書補足に記載されている情報、およびこの目論見書補足に参照により組み込まれた書類の情報は、それぞれの文書の日付の時点で正確であると思い込んでください。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績および見通しは変化した可能性があります。投資を決定する前に、この目論見書補足と、この目論見書補足に参照により組み込まれている文書をすべて読んでください。

この目論見書補足、添付の目論見書、および本書または参照により組み込まれている情報には、独立した第三者によって提供された情報から取得または編集された市場データ、業界統計およびその他のデータが含まれています。このようなデータの正確性と完全性については、当社では独自に検証していません。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書補足、添付の目論見書、およびここに参照により組み込まれた文書の一部の記述は、証券法第27A条および取引法第21E条の意味における将来の見通しに関する記述と見なされる場合があります。これらの記述には重大なリスクと不確実性が伴います。私たちの将来の見通しに関する記述には、経営陣の将来に関する期待、希望、信念、意図、または戦略に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。さらに、将来の出来事や状況の予測、予測、またはその他の特徴を示す記述は、基礎となる仮定を含め、すべて将来の見通しに関する記述です。「予測」、「影響する」、「信じる」、「できる」、「熟考する」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「予測する」、「意図する」、「可能性がある」、「可能性がある」、「予測」、「プロジェクト」、「求める」、「すべき」、「ターゲット」、「する」、「する」、「する」という言葉は「するだろう」などの表現は、将来の見通しに関する記述を識別できるかもしれませんが、これらの言葉がないからといって、その記述が将来の見通しではないという意味ではありません。将来の見通しに関する記述には、歴史的事実ではないすべての事項が含まれます。この目論見書補足、添付の目論見書、および本書に参照により組み込まれた文書に含まれる将来の見通しに関する記述には、たとえば以下に関する記述が含まれる場合があります。

•当社の事業および事業を展開する市場における予想される傾向、成長率、および課題

•製品やサービスの需要とトラフィックの変化。

•当社が事業を行う事業環境および競争環境の変化

•競合他社およびデジタルメディア業界に関連する開発と予測

•国や地域の経済状況やその他の状況や技術開発の影響。それぞれが広告のレベル（割合と量）、事業の成長、戦略的イニシアチブの実施に影響を与える可能性があります。

•特定の市場における質の悪いブロードバンドインフラ

•人工知能を含む技術開発

•役員、主要従業員または取締役の確保または採用、または必要な変更における当社の成功

•当社の事業、事業、および財務実績（財務予測と事業指標、およびそれらに基づく基礎となる前提条件、将来の事業計画とイニシアチブ、および成長機会を含む）に関する財務および事業実績に関する期待

•将来の資本要件と現金の源泉と用途（将来追加資本を獲得する能力、銀行破綻または米国（「米国」）の金融システムにおける問題の影響、債務枠によって課される制限、および現金および現金同等物へのアクセスに対する制限を含むがこれらに限定されない。

•将来の買収、パートナーシップ、またはその他の第三者との関係に関する期待

•法律および政府規制の進展（改正された外国のコンテンツおよび所有権規制を含むがこれらに限定されない）

•現在の世界的なサプライチェーンの混乱、ロシアと西側諸国間の緊張のさらなる高まり、関連する制裁措置と地政学的な緊張、米国と中国の間の貿易緊張のさらなる高まり、インフレ環境、厳しい労働市場、COVID-19のパンデミックと進化するCOVID-19の系統の継続的な影響、およびそれに応じて当社が将来取る可能性のある措置によって予想される影響それに;

•クラスA普通株式および新株予約権のナスダックへの上場を維持する当社の能力、および

•その他の要因は、本書の「リスク要因」というタイトルのセクションおよび本書に参照により組み込まれている文書に詳述されています。これには、フォーム10-Kの最新の年次報告書が含まれます。

この目論見書補足、添付の目論見書、およびここに参照して組み込まれている文書に含まれる将来の見通しに関する記述は、将来の進展とそれらが当社に及ぼす潜在的な影響に関する現在の期待と信念に基づいています。私たちに影響を与える将来の展開が私たちが予想していたものになるという保証はありません。これらの将来の見通しに関する記述には、多くのリスク、不確実性（その一部は当社の制御が及ばない）、またはその他の仮定が含まれ、実際の結果や業績が、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。これらのリスクと不確実性には、この目論見書補足の「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されている要因が含まれますが、これらに限定されません。これには、ここに参照により組み込まれた文書も含まれます。これらのリスクや不確実性の1つ以上が顕在化した場合、または私たちの仮定のいずれかが正しくないと判明した場合、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。私たちが重要ではないと考える、または未知のリスクが他にもあるかもしれません。そのようなリスクのすべてを予測または特定することは不可能です。当社は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負わないものとします。

この目論見書補足、添付の目論見書、および参照により組み込まれた文書には、独立した第三者が作成した業界出版物、調査、レポートに基づいた、市場での地位、市場成長予測、市場機会、および当社が参加する市場の規模に対する一般的な期待など、当社の業界、事業、および当社の製品およびサービスの市場に関する推定および情報が含まれる場合があります。この情報にはいくつかの前提条件と制限があります。これらの見積もりを過度に重視しないように注意してください。これらの業界刊行物、調査、レポートに含まれるデータの正確性または完全性を独自に検証していませんが、出版物、調査、レポートは一般的に信頼できると考えています。ただし、そのような情報は本質的に不確実性や不正確さの影響を受けやすいです。当社が事業を展開する業界は、さまざまな要因により、高い不確実性とリスクにさらされています。たとえば、本書の「リスク要因」というタイトルのセクションや、本書に参照により組み込まれた文書に記載されているものが含まれますが、これらに限定されません。これらの要因やその他の要因により、結果がこれらの出版物やレポートに記載されているものと大きく異なる可能性があります。

投資家やその他の関係者は、投資家向け広報ウェブサイト（https://investors.buzzfeed.com）、SECの提出書類、ウェブキャスト、プレスリリース、電話会議を通じて、重要な事業および財務情報を投資家に発表する場合があることにご注意ください。当社は、これらの媒体を使用して、当社、当社の製品やサービス、その他の問題について、投資家や一般の人々とコミュニケーションを取ります。当社が提供する情報は、重要な情報と見なされる可能性があります。そのため、投資家、メディア、および当社に関心のあるその他の方には、投資家向け情報ウェブサイトに掲載する情報を確認することをお勧めします。

詳細を確認できる場所、参照による法人化

私たちは、SECに提供される有価証券に関する証券法に基づく登録届出書をSECに提出しました。登録届出書の一部を構成するこの目論見書補足には、登録届出書とその展示品やスケジュールに記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。会社とその有価証券に関する詳細については、登録届出書、展示物、およびそこに提出されたスケジュールを参照してください。この目論見書に含まれる契約書やその他の文書の内容に関する記述は、必ずしも完全ではありません。いずれの場合も、登録届出書の別紙として提出された契約書またはその他の書類の写しを参照してください。これらの記述はそれぞれ、あらゆる点でこれを参考にしています。登録届出書を含むSECの提出書類は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov でインターネットで読むことができます。

私たちは取引法の情報報告要件の対象であり、報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出する必要があります。これらの報告書、委任勧誘状、その他の情報は、上記のSECのウェブサイトで閲覧およびコピーできます。また、www.buzzfeed.comにウェブサイトを開設しています。これらの資料は、SECに電子的に提出された、またはSECに提供された後、合理的に可能な限り早く、無料でアクセスできます。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書には含まれていません。この目論見書に当社のウェブサイトアドレスを記載することは、非アクティブなテキストによる参照にすぎません。

参照による法人化

SECの規則により、この目論見書補足に情報を「参照して組み込む」ことができます。つまり、SECに別途提出された別の文書を参照することで、重要な情報をお客様に開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書補足とそれに付随する目論見書の一部とみなされ、その後SECに提出した情報は、自動的に更新され、その情報に優先します。この目論見書補足または参照により組み込まれた以前に提出された文書に含まれる記述は、この目論見書に含まれる記述または参照により組み込まれた後に提出された文書がその記述を変更または置き換える範囲で、この目論見書補足および添付の目論見書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。

この目論見書補足とそれに付随する目論見書には、以前にSECに提出された以下の書類が参照により組み込まれています。

•2023年3月16日にSECに提出された、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書。

•2023年5月10日にSECに提出された、2023年3月31日に終了した四半期のForm 10-Qの四半期報告書

•2023年3月15日、2023年4月20日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書（項目2.02に従って提供された情報を除く）、および

•証券取引法第12条に従って2021年1月11日にSECに提出されたフォーム8-A（ファイル番号001-39877）の登録届出書に含まれる普通株式の説明。これは、2023年3月16日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.5で更新されています。

本募集の終了前に証券取引法の第13 (a) 条、第13 (c) 条、第14条、または第15 (d) 条に従って当社がその後提出するすべての報告書およびその他の書類は、SECに提出された情報ではなく、SECに提出された情報を除き、本目論見書補足および付随する目論見書に参照により組み込まれ、当該報告書および書類の提出日からその一部とみなされます。。

この目論見書補足とそれに付随する目論見書に参照により組み込まれた書類の無料コピーを、次の住所に書面または電話で請求できます。

バズフィード株式会社

西43丁目229番地、10階

ニューヨーク、ニューヨーク 10036

電話:(646) 397-2039

ただし、提出書類の別紙は、その添付資料がこの目論見書補足とそれに付随する目論見書に参照により具体的に組み込まれている場合を除き、送付されません。

リスク要因

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。そのような有価証券を取得する前に、当社の最新のForm 10-K年次報告書、Form 10-Qの四半期報告書、Form 8-Kの最新報告書、およびこの目論見書補足とそれに付随する目論見書に含まれる、または参照により組み込まれたその他すべての情報（証券取引法に基づく提出書類によって更新された）を参照して組み込まれるリスク要因を慎重に検討する必要があります。当社の事業、見通し、財政状態、または経営成績は、これらのリスクのいずれか、および当社に知られていない、またはこの目論見書補足の日付の時点で重要ではないと当社が考えるその他のリスクによって損なわれる可能性があります。当社のクラスA普通株式の取引価格は、これらのリスクのいずれかにより下落する可能性があり、その結果、投資の全部または一部を失う可能性があります。この目論見書補足には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述も含まれています。当社の実際の業績は、以下に説明するリスクを含む多くの要因により、将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」を参照してください。

本オファリングと当社のクラスA普通株式に関連するリスク

当社は、本サービスの純収益の使用について幅広い裁量権を有しており、お客様が同意しない方法や投資収益が得られない方法で投資または支出する場合があります。

当社の経営陣は、「収益の使用」セクションに記載されている目的を含め、本募集による純収入と既存の現金の適用について幅広い裁量権を有します。お客様は、そのような申請に関する当社の経営陣の判断に委ねることになります。投資判断の一環として、収益が効果的に使われているかどうかを評価する機会はありません。私たちの経営陣は、純収入や既存の現金を最終的に投資の価値を高めるような方法で使わないかもしれません。この募集による純収入や既存の現金を株主価値を高めるような方法で投資または充当しないと、期待した成果が得られず、株価が下落する可能性があります。その使用を待つ間、この募集による純収入を収益率の低い短期米国財務省証券に投資することがあります。これらの投資は、株主に有利な利益をもたらさない可能性があります。

このオファリングで当社のクラスA普通株式を購入した場合、株式の正味有形簿価が即時かつ大幅に希薄化する可能性があります。

本オファリングの1株あたりの募集価格は、売却時に発行された当社のクラスA普通株式の1株あたりの正味有形簿価を超える場合があります。2023年3月31日現在、当社のクラスA普通株式の合計13,266,011株が、2023年6月16日にナスダックで最後に報告されたクラスA普通株式の売却価格である1株あたり0.64ドルの価格で売却され、総収入総額は約849万ドルになると仮定すると、本オファリングの投資家は1株あたり0.93ドルの即時希薄化を経験することになります。本募集の発効後の、調整後の1株あたりの正味有形資産簿価額（0.29）と、想定募集価格との差。このサービスの直後に発生する可能性のある希釈の詳細については、「希釈」というタイトルのセクションを参照してください。

売買契約に基づいて当社が一度に、または合計で発行する実際の株式数は不明です。

当社が販売代理店と締結した売買契約の一定の制限および適用法の遵守を条件として、当社は、販売契約期間中いつでも販売代理店にプレースメント通知を配信する裁量権を有します。プレースメント通知書を提出した後に販売代理店が売却する株式の数は、販売期間中のクラスA普通株式の市場価格と、販売代理店に設定した限度額に基づいて変動します。売却された1株あたりの価格は、販売期間中のクラスA普通株式の市場価格に基づいて変動するため、現段階では最終的に発行される株式の数や結果として生じる総収入を予測することはできません。

ここで提供されるクラスAの普通株式は「市場募集」で売却され、異なる時期に株式を購入する投資家は異なる価格で支払う可能性があります。

この募集の株式を異なる時期に購入する投資家は、支払う価格が異なる可能性が高いため、希薄化のレベルも異なり、投資結果にも異なる結果が生じる可能性があります。私たちは

市場の需要に応じて、売却する時期、価格、株式数を変更し、最低または最高販売価格はありません。さらに、取締役会による最終決定、または適用されるプレースメント通知に課す可能性のある制限を条件として、本オファリングで売却される株式の最低または最高売却価格はありません。投資家は、支払った価格よりも低い価格で株式を売却した結果、株式の価値が下落する可能性があります。

当社は、（ワラントの行使時を含む）クラスAの普通株式を追加発行することがあります。これにより、将来公開市場での再販の対象となる株式数が増え、株主への希薄化につながります。

2023年3月31日現在、1株あたり11.50ドルの行使価格で、当社のクラスA普通株式合計9,583,333株に対して行使可能な公開ワラントがありました。さらに、1株あたり11.50ドルの行使価格で、合計292,500株のクラスA普通株式に対して259,167件の私募ワラントと33,333件の運転資本ワラントが発行されました。また、転換社債は、クラスA普通株式の約12,000,000株に転換可能です。私たちは以前、特定の顧客やその他の当事者と契約上の取り決めを締結しており、買収に関連する収益の取り決めを締結しており、いずれの場合も、特定のマイルストーンを達成した時点で当社のワラントおよび/または普通株式の発行を規定しています。さらに、顧客との契約関係、買収、報酬契約、または資金調達取引の結果として、将来、クラスA普通株式（またはクラスA普通株式と転換可能な、行使可能または交換可能な証券）のかなりの数を追加発行する可能性があります。前述の取引の結果として当社のクラスA普通株式を追加発行すると、クラスA普通株式の保有者が希薄化し、公開市場で転売可能な株式の数が増える可能性があります。公開市場でそのような株式を大量に売却すると、当社のクラスA普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、その影響は株価が上昇するにつれて大きくなります。

当社の普通株式のマルチクラス構造は、議決権を最高経営責任者に集中させる効果があり、他の株主が支配権の変更を含む重要な取引の結果に影響を与える能力を制限します。

2023年3月31日現在、ジョナ・ペレッティとその関連会社は、当社の発行済み普通株式の議決権の70％以上を保有しています。すべての事項について当社のクラスA普通株式（1株あたり1票）と一緒に議決権を行使することに加えて、当社のクラスB普通株式の保有者は、第2回修正および改訂された法人設立証明書に記載されているとおり、当該保有者が議決権を有する各事項について、当該保有者が記録上保有するクラスB普通株式1株につき50票の議決権を有します。したがって、ペレッティ氏は、取締役の選任や組織文書の修正、会社の買収や清算に対する承認権など、株主に承認を求める事項に大きな影響を与えることができます。ペレッティ氏は、他の株主とは異なる利害関係を持っている可能性があり、他の株主が同意しない方法で、また彼らの利益に不利な方法で投票することがあります。この集中的な統制は、BuzzFeedの支配権の変更を遅らせたり、防いだり、抑止したりする効果があり、株主がBuzzFeedの売却の一環として資本株式のプレミアムを受け取る機会を奪う可能性があり、最終的には当社のクラスA普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。

当社の有価証券の市場価格は変動しやすいため、証券関連の訴訟のリスクが高まったり、保有者の投資の一部または全部が失われる可能性があります。

当社のクラスAの普通株式と公開ワラントの価格は変動するか、変動する可能性があります。また、投資家や証券アナリストの期待に応えられない場合、当社のクラスA普通株式と公募ワラントの市場価格が下落する可能性があります。有価証券の取引価格の変動を経験した企業の中には、証券訴訟の対象となった企業もあります。どんな証券訴訟でも、多額の費用がかかり、経営陣の注意とリソースを逸らす可能性があり、それが私たちの事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、テクノロジー株の市場や株式市場全般が投資家の信頼を失った場合、当社のクラスA普通株式と公開ワラントの価格は、私たちとは関係のない理由で下落する可能性があります

ビジネス、財務実績、または成長。多くのデジタルネイティブ企業やテクノロジー企業の株価は、歴史的に非常に変動しやすいものでした。

当社の証券価格の変動は、保有者の投資の全部または一部の損失の一因となる可能性があります。企業結合以前は、Legacy BuzzFeedの株式の公開市場はなく、890年代のクラスA普通株式と公開ワラントの取引は活発ではありませんでした。したがって、企業結合における当社の評価額は、取引市場で優勢になる価格を示すものではない場合があります。当社の証券の活発な市場が発展し、継続した場合、当社の証券の取引価格は変動しやすく、さまざまな要因に応じて大きく変動する可能性があり、その中には制御できないものもあります。下記の要因のいずれかが当社の有価証券への投資に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、当社の有価証券は、最初に支払われた価格を大幅に下回る価格で取引される可能性があります。このような状況では、当社の証券の取引価格が回復せず、さらに下落する可能性があります。

当社の有価証券の取引価格に影響する要因には以下が含まれます。

•当社の四半期決算、または当社と類似していると判断された企業の四半期決算の実際または予想される変動

•当社の業績に対する市場の期待の変化

•私たちとお客様が事業を行う業界の変化。

•競合他社の成功。

•特定の期間における業績が証券アナリストまたは投資家の期待に応えられなかった場合。

•当社または当社が事業を展開する業界全般に関する証券アナリストによる財務上の見積もりや推奨の変更。

•私たちのプレスリリース、その他の公表、SECへの提出書類に対する一般の反応。

•投資家が当社に匹敵すると考える他社の営業および株価のパフォーマンス

•新しく強化された製品やサービスをタイムリーに販売する能力。

•当社の事業に影響を及ぼす法律や規制の変更

•当社が関与する訴訟の開始または関与。

•主要人員の追加と退職。

•将来の有価証券の発行や追加債務の発生など、当社の資本構造の変化。

•公売可能な当社のクラスA普通株式の量。

•当社の取締役会における重要な変更

•取締役、執行役員、または重要な株主による当社のクラスA普通株式の多額の売却、またはそのような売却が起こる可能性があるという認識。

•景気後退、金利の上昇、インフレ圧力、燃料価格、国際通貨変動、サプライチェーンの混乱、労働力不足と紛争、戦争行為、テロ、世界的なCOVID-19パンデミックが市場や世界経済全体に及ぼす直接的および間接的な影響など、一般的な経済的および政治的状況。

当社の業績にかかわらず、広範な市場および業界要因が当社の証券の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。株式市場全般、特にナスダックは、特定の企業の業績とは無関係なことが多い極端なボラティリティを経験しています。このボラティリティの結果として、証券保有者は取得した価格以上で有価証券を売却することができない場合があります。A

投資家が当社と類似していると考える他社の株式の市場に対する投資家の信頼が失われると、当社の事業、見通し、財務状況、経営成績にかかわらず、当社の株価が下落する可能性があります。また、当社の有価証券の市場価格の下落は、当社の追加証券発行能力や将来的な追加融資の獲得能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社がナスダックの継続上場基準を遵守できるという保証はありません。これにより、投資家が当社証券の取引を完了する能力が制限され、追加の取引制限の対象となる可能性があります。

私たちの証券の活発な取引市場は、決して発展しないかもしれませんし、発展しても持続しないかもしれません。当社のクラスA普通株式とワラントは、それぞれ「BZFD」と「BZFDW」の記号でナスダックに上場されています。しかし、今後も当社の有価証券の上場を維持できるとは保証できません。2023年5月31日、ナスダックから、クラスAの普通株式が30取引日連続で1.00ドル未満で取引されたという連絡がありました。株価を上げるための是正措置を講じることができない場合、ナスダックは不足分を理由に上場廃止手続きを開始する可能性があります。ナスダックが上場基準を満たさないことを理由にクラスAの普通株式やワラントを取引所で上場廃止した場合、当社と当社の証券保有者は、次のような重大な悪影響に直面する可能性があります。

•当社の有価証券の市場相場は限られています。

•当社の有価証券の流動性の低下

•当社のクラスA普通株式が「ペニー株」であるという判定。これにより、クラスA普通株式を取引するブローカーはより厳しい規則を順守する必要があり、その結果、クラスA普通株式の流通取引市場での取引活動が低下する可能性があります。

•限られた量のアナリスト報道、および

•将来、追加の有価証券を発行したり、追加の資金を調達したりする能力が低下している。

連邦法である1996年の国家証券市場改善法は、「対象証券」と呼ばれる特定の証券の売却を州が規制することを禁止または先制しています。クラスAの普通株式がナスダックに上場されていなければ、そのような証券は対象証券とは見なされず、対象証券ではない有価証券の売却を規制する州が先制しないため、証券を提供する各州の規制の対象となります。

当社の設立証明書に含まれる買収防止条項とデラウェア州法の規定により、買収の試みが損なわれる可能性があります。

当社の買収または清算に対する承認権を含め、ペレッティ氏が株主に承認のために提出された事項に多大な影響を与えることができることに加えて、当社の2回目の修正および改訂された法人設立証明書には、株主が最善の利益になると考える可能性のある一方的な買収提案を阻止する条項が含まれています。また、デラウェア州法に基づく買収防止規定の対象となっているため、支配権の変更が遅れたり妨げられたりする可能性があります。これらの規定が合わさると、経営陣の解任がより困難になり、そうでなければ当社の証券の実勢市場価格を超える割増金の支払いを伴う可能性のある取引が妨げられる可能性があります。これらの規定には、とりわけ以下が含まれます。

•取締役の選任に累積投票が行われないため、少数株主が取締役候補を選出する能力が制限されます。

•任期を3年ずらして分類された取締役会。これにより、株主が取締役会の過半数のメンバーを変更することができなくなる可能性があります。

•特定の状況下での取締役会の拡大、または取締役の辞任、死亡、解任によって生じた欠員を埋めるために取締役会が取締役を選出する権利。これにより、株主は取締役会の空席を埋めることができなくなります。

•修正および改訂された第2回法人設立証明書および改訂された細則の一部の条項を修正するには、圧倒的多数の投票（または取締役会の3分の2が承認した場合は過半数）が必要です。

•当社の取締役会が株主権利計画の実施に使用できる「ブランクチェック」優先株式の発行の承認。

•特別株主総会を招集できるのは、取締役会の過半数のみです。

•改訂された細則を制定、変更、または廃止する取締役会の権利。

•取締役会への選挙、または株主が年次株主総会で審議できる事項を提案するための指名の事前通知要件。

•書面による同意による株主行動の禁止。これにより、株主の行動は年次株主総会または特別株主総会で行われる必要があります。

•株主が株主総会を招集してはならないという要件。これにより、株主が提案の検討を強制したり、取締役の解任などの措置を講じたりすることが遅れる可能性があります。

これらの条項は、単独で、または組み合わせて、敵対的買収や当社の支配権の変更、または取締役会と経営陣の変更を遅らせる可能性があります。

デラウェア州の企業として、私たちはデラウェア州一般会社法（「DGCL」）の第203条を含むデラウェア州法の規定の対象となります。この規定では、発行済み普通株式の15％以上を保有する一部の株主が、実質的にすべての普通株式の保有者の承認なしに特定の企業結合を行うことを禁じています。支配権の変更を遅らせたり抑止したりする効果のある当社の2回目の修正および改訂された定款またはデラウェア州法の条項は、株主が当社の普通株式のプレミアムを受け取る機会を制限する可能性があります。また、一部の投資家が当社の普通株式に支払う意思のある価格にも影響を与える可能性があります。

当社の設立証明書は、デラウェア州チャンセリー裁判所を特定の種類の訴訟および訴訟の唯一かつ排他的な場として指定し、いずれの場合も株主が提起する可能性のある他の種類の訴訟や手続の唯一かつ排他的な場として連邦地方裁判所を指定しています。これにより、株主が有利な司法フォーラムであると考えるものを取得する株主の能力が制限される可能性があります当社または当社の取締役、役員、その他の従業員との紛争用。

2つ目の修正・改訂された当社の設立証明書には、代替フォーラムの選択に書面で同意しない限り、(i) 当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、(ii) 現在または以前の取締役、役員、株主、従業員、代理人が当社または当社の株主に負っている受託者責任違反の請求、または請求を主張する訴訟または手続き、または何らかの請求が記載されていますそのような違反の疑いを助け、助長すること。(iii) 当社、または現在または以前の取締役、役員、株主に対する請求を主張する訴訟または手続き、DGCLの規定、またはDGCLがデラウェア州裁判所に管轄権を付与する条項、またはDGCLが第2改正・改訂された定款のいずれかの規定に基づいて発生した当社の従業員または代理人、(iv) 当社の第2次改正・改訂された法人設立証明書または定款の解釈、適用、強制または有効性の判断を求める訴訟または手続き、または (v) 当社、または当社の管理下にある現在または以前の取締役、役員、株主、従業員、代理人に対する請求を主張する訴訟または手続き内務原則は、法律で認められる最大限の範囲で、デラウェア州裁判所、またはそのような裁判所が管轄権を持たない場合は、デラウェア州内の州裁判所または連邦裁判所に専属的に提起されます。代替フォーラムの選択に書面で同意しない限り、法律で認められる最大限の範囲で、証券法または証券取引法に基づいて生じる訴訟または訴訟の原因を主張する訴訟または手続きの解決には、米国連邦地方裁判所が専属の法廷となります。当社の資本株式を購入またはその他の方法で持分を取得する個人または団体は、修正および改訂された2回目の設立証明書のフォーラム条項に通知し、同意したものとみなされます。これらのフォーラム選択条項により、株主が司法フォーラムに自己または自分、またはそれに対する請求を提起する能力を制限する場合があります

当社または当社の取締役、役員、その他の従業員との紛争に有利であり、そのような訴訟を思いとどまらせる可能性があると考える。裁判所がこれらの規定を施行するかどうかについては不確実であり、投資家は連邦証券法およびそれに基づく規則の遵守を放棄することはできないことに注意してください。証券法第22条は、証券法またはそれに基づく規則と規制によって定められた義務または責任を執行するために提起されたすべての訴訟について、州裁判所と連邦裁判所が同時に管轄することを定めています。取引法第27条は、取引法またはそれに基づく規則および規制によって生じる義務または責任を執行するために提起されたすべての請求について、連邦専属管轄権を定めています。

あるいは、裁判所が、特定の種類の訴訟または手続のうちの1つ以上に関して、当社の2回目の修正および修正された法人設立証明書の規定が無効または法的強制力がないと判断した場合、他の法域でのそのような問題の解決に関連して追加費用が発生する可能性があり、その結果、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼし、その結果、経営陣と取締役会の時間と資源が流用される可能性があります取締役の。

私たちは証券法の意味における新興成長企業であり、「新興成長企業」が利用できる開示要件の特定の免除を利用すると、当社の証券は投資家にとって魅力が薄れ、他の上場企業との業績の比較が難しくなる可能性があります。

私たちは、Jumpstart Our Business Startups法（「JOBS法」）によって改正された、証券法の意味における「新興成長企業」であり、「新興成長企業」ではない他の公開企業に適用されるさまざまな報告要件の特定の免除を利用しています。これには、第404条の監査人証明要件の遵守が義務付けられていないことが含まれますが、これらに限定されません Sarbanes-Oxley法により、定期報告における役員報酬に関する開示義務が軽減されましたおよび委任勧誘状、および役員報酬に関する拘束力のない諮問投票の開催要件の免除、および以前に承認されていないゴールデンパラシュート支払いの株主承認など。その結果、当社の株主は、重要と思われる特定の情報にアクセスできなくなる可能性があります。最長5年間は新興成長企業であり続けることができますが、状況によっては早期にその地位を失う可能性があります。たとえば、非関連会社が保有するクラスA普通株式の時価が、それ以前の6月30日の時点で7億ドルを超える場合、その場合、次の12月31日時点で新興成長企業ではなくなります。私たちはこれらの免除に頼るので、投資家が当社の証券の魅力を低下させるかどうかは予測できません。これらの免除に頼った結果、一部の投資家が当社の証券の魅力が劣ると感じた場合、当社の証券の取引価格は他の場合よりも低くなり、当社の証券の取引市場は活発ではなく、証券の取引価格はより変動しやすくなる可能性があります。

さらに、JOBS法の第102（b）（1）条は、民間企業（つまり、証券法の登録届出書が有効であると宣言されていないか、証券取引法に基づいて登録された証券の種類を持たない企業）が新または改訂された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新興成長企業が新規または改訂された財務会計基準の遵守を義務付けられることを免除しています。JOBS法では、企業は移行期間の延長をオプトアウトし、新興国以外の成長企業に適用される要件を遵守することを選択できますが、そのようなオプトアウトの選択は取り消せません。このような延長された移行期間からオプトアウトしないことを選択しました。つまり、標準が発行または改訂され、公開企業と非公開企業で適用日が異なる場合、新興成長企業として、民間企業が新しいまたは改訂された標準を採用した時点で、新しいまたは改訂された標準を採用することができます。これにより、当社の連結財務諸表を、新興成長企業でも新興成長企業でもない別の公開会社と比較しても、使用される会計基準が異なる可能性があるため、延長された移行期間の使用をオプトアウトすることは困難または不可能かもしれません。

当社は、ナスダックの規則でいうところの「支配企業」であるため、特定のコーポレートガバナンス要件の免除を受ける資格があります。

当社は、ナスダックの規則では「支配企業」と見なされています。支配下企業は、（i）取締役会の過半数がナスダックの上場基準に基づく「独立」取締役で構成されていること、（ii）取締役候補者は独立取締役によって選出または取締役会に推薦されること、（iii）報酬委員会を設置するという要件など、特定のナスダックのコーポレートガバナンス規則から免除されています。

すべて独立取締役で構成されています。私たちはこれらの免除の一部またはすべてを利用する資格がありますが、現在、これらの免除のいずれも利用していません。ただし、将来、これらの免除の一部または全部を使用する場合、当社の株主は、ナスダックのすべてのコーポレートガバナンス要件の対象となる企業の株主に対して提供されるのと同じ保護を受けられない可能性があります。

再販の制限が失効した後に、既存の株主が当社のクラスA普通株式を公開市場で売却するか、売却する意向を示した場合、当社の普通株式の取引価格は下落する可能性があります。

当社のクラスA普通株式のかなりの数の公開市場での売却はいつでも可能です。これらの売却、または多数の株式の保有者が株式を売却するつもりであるという市場での認識は、当社のクラスA普通株式の市場価格を下げる可能性があります。

2022年6月2日、（1）当社のクラスA普通株式102,688,447株（発行済株式報奨の対象となるクラスA普通株式2,776,073株を含む）、（2）クラスB普通株式12,019,830株、および（3）当社の株主が保有するクラスC普通株式6,478,031株が制限なく売却可能になりました、適用される証券法以外です。さらに、2022年12月3日に、200パーク・アベニュー・パートナーズ合同会社、PA 2 Co-Investment LLC、Craig-Hallum Capital Group LLC、および特定の関連個人が保有する当社のクラスA普通株式の合計7,187,500株が、適用される証券法に従って売却可能になりました。これらの株式のかなりの数を一度に売却すると、取引のボラティリティが高まり、クラスA普通株式の市場価格が下がる可能性があります。

さらに、2021年の株式インセンティブプランに従い、役員、従業員、取締役、コンサルタントに株式ベースの賞を授与します。2022年12月31日現在の未払賞の詳細については、2023年3月16日にSECに提出され、本目論見書に参照により組み込まれた2022年12月31日に終了した年度の年次報告書のForm 10-Kの連結財務諸表の注記11を参照してください。譲渡制限付株式の決済またはオプションの行使時に受領した株式の売却（または関連する税金負債またはそのようなオプションの行使価格に対処するために行われる売却取引）、または多額の制限付株式ユニットの決済に関連して関連する税金負債を処理するために行われるカバー間取引など、株式報奨の受領者による重要な任意の売却は、既存の株主にとって非常に希薄化を招きます。このような売却は、取引のボラティリティにつながり、クラスA普通株式の市場価格が下がる可能性もあります。

また、将来、クラスAの普通株式を追加で売却する可能性があり、これによりクラスA普通株式の市場価格が下落する可能性があります。また、優先株またはクラスA普通株式の上位にあるその他の株式ランキングを発行することもあります。そのような優先株は清算時に優先され、他の有価証券は一般的に優先されます。このような有価証券は、当社の運営の柔軟性を制限する契約を含む証券によって管理される場合もあります。さらに、当社が将来発行する転換社債または交換可能証券には、当社のクラスA普通株式よりも有利な権利、選好、特権がある場合があります。将来の株式発行の決定は、市況や私たちの制御が及ばないその他の要因によって決まるため、将来の資金調達活動の金額、時期、性質、または成功を予測または推定することはできません。その結果、将来の資金調達活動により、当社のクラスA普通株式の市場価格が下がり、既存の株主の希薄化につながる可能性があります。

アナリストが発表したレポート（実際の結果と異なるレポートの予測を含む）は、当社の普通株式の価格と取引量に悪影響を及ぼす可能性があります。

クラスA普通株式の取引市場は、業界または金融アナリストが当社、当社の事業、市場、競合他社について発表する調査やレポートに一部依存します。証券調査のアナリストは、当社の定期的な予測を独自に策定して公表することがあります。これらの予測は大きく異なる場合があり、私たちが実際に達成する結果を正確に予測できない場合があります。実際の結果がこれらの証券調査アナリストの予測と一致しない場合、当社の株価や取引量は減少する可能性があります。同様に、当社に関するレポートを書いているアナリストの1人以上が当社の株式を格下げしたり、当社の事業に関する不正確または不利な調査を発表したりすると、当社の株価や取引量が下落する可能性があります。これらのアナリストのうち1人以上が当社の取材をやめたり、定期的にレポートを公開しなかったりすると、株価や取引量が下落する可能性があります。さらに、当社をカバーするアナリストがいなければ、当社の普通株式の市場価格や取引量に悪影響を及ぼす可能性があります。

収益の使用

当社は、この目論見書補足とそれに付随する目論見書に基づき、クラスA普通株式を最大13,266,011株まで随時発行および売却することがあります。これらの株式の売却による当社への総収入は約849万ドルになります（2023年6月16日にナスダックで最後に報告されたクラスA普通株式の売却価格である1株あたり0.64ドルの募集価格を想定）。この公募の条件として必要な最低募集額はないため、実際の公募金額、手数料、および当社への収益の合計は、現時点では決定できません。売買契約に基づいて株式を売却したり、資金源として十分に活用したりするという保証はありません。

現在、この募集による純収入は、運転資金を含む一般的な企業目的に使用する予定です。さらに、そのような純収入の一部を、補完的な事業、技術、その他の資産の買収、または未払いの債務の返済、借り換え、償還に充てる場合があります。ただし、現時点では、重要な買収に関する理解、合意、または約束はありません。また、この募集から受け取る純収入の具体的な金額をこれらの目的のいずれにも配分していません。その結果、このオファリングによる純収入の事業への配分について、経営陣は幅広い裁量を保持することになります。純収益の使用を待つ間、その収益を有利子証券、投資適格証券、預金証券、または政府証券に投資することがあります。

希釈

2023年3月31日現在の当社の過去の純有形簿価は、5,080万ドル、つまり1株あたり0.38ドルでした。1株あたりの正味有形簿価は、当社の有形資産総額から負債総額を差し引き、クラスA発行済普通株式の数で割って決定されます。

2023年6月16日にナスダックで最後に報告されたクラスA普通株式の売却価格である1株あたり0.64ドルの想定募集価格で、本募集のクラスA普通株式13,266,011株の売却を実施した後、2023年3月31日現在の当社の調整後純有形簿価は、4,230万ドル、つまり1株あたり0.29ドルでした。これは、既存の株主には1株あたり0.09ドルの純有形簿価が直ちに増加し、本公募のクラスA普通株式を想定される公募価格で購入する投資家には1株あたり0.93ドルが即時に希薄化されることを意味します。次の表は、この希薄化を1株当たりベースで示しています。

クラスA普通株式の発行数は、2023年3月31日時点で発行されているクラスA普通株式の合計133,258,239株に基づいており、以下は含まれていません。

•クラスB普通株式の転換により発行可能なクラスA普通株式6,675,517株、額面価格1株あたり0.0001ドル、2023年3月31日現在発行済み。

•2023年3月31日現在、当社の特定の転換社債の転換時に発行可能なクラスA普通株式12,000,000株。

•2023年3月31日時点で行使価格11.50ドルで発行されるクラスA普通株式の購入に必要なクラスA普通株式9,875,833株。(i) 公開ワラントの行使により発行可能なクラスA普通株式最大9,583,333株、(ii) 発行可能なクラスA普通株式259,167株まで私募ワラントの行使、および (iii) 運転資本ワラントの行使により発行可能なクラスA普通株式の最大33,333株。

•2023年3月31日時点で発行されているオプションの行使により発行可能なクラスA普通株式3,215,665株、加重平均行使価格は6.47ドル

•2023年3月31日時点で発行されている制限付株式ユニットの権利確定および決済時に発行可能なクラスA普通株式6,603,845株。

•2023年3月31日現在、BuzzFeed, Inc.の2021年株式インセンティブプランに基づいて将来発行されるクラスA普通株式27,941,252株、および本特典プランに基づく将来発行のためのクラスA普通株式準備金の数の自動増加。

•2023年3月31日現在、BuzzFeed, Inc.の2021年従業員株式購入プランで購入可能なクラスA普通株式5,252,078株、およびこの給付プランに基づく将来発行のためのクラスA普通株式準備金の数が自動的に増加した場合。

上の表は、説明のため、当社のクラスA普通株式の合計13,266,011株が、2023年6月16日にナスダックで最後に報告されたクラスA普通株式の売却価格である1株あたり0.64ドルの価格で売却され、総収入は849万ドルであることを前提としています。売買契約の対象となる株式は、売却された場合、さまざまな価格で随時売却される可能性があります。0.10ドルの値上げ

上の表に示されている1株あたり0.64ドルの想定募集価格から株式が売却される価格の1株あたり。これは、当社のクラスA普通株式すべてを売買契約期間中にその価格で売却し、総収入が982万ドルになると仮定すると、調整後の1株あたりの純有形簿価が1株あたり0.28ドルに増加し、純希薄化率も増加しますこのオファリングの新規投資家への1株あたりの有形簿価は1株あたり1.02ドルです。上記の表に示されている1株あたり0.64ドルの想定募集価格から1株あたり0.10ドル下がると、当社のクラスA普通株式すべてが売買契約期間中にその価格で売却され、総収入が716万ドルになると仮定すると、調整後の1株あたりの純有形簿価は1株あたり0.30ドルに減少し、減少しますこのオファリングにおける新規投資家への1株あたりの純有形簿価の1株あたり0.84ドルへの希薄化。この情報は説明のみを目的として提供されており、2023年3月31日時点で発行されているオプション、ワラント、または転換社債の行使または転換を前提としています。詳細については、添付の目論見書の「資本金の説明」を参照してください。

未払いのオプションまたはワラントが行使され、転換社債が転換され、制限付株式ユニットが決済され、新しいオプション、制限付株式ユニットまたは制限付株式報奨が当社の株式インセンティブプランに基づいて発行され、その後行使または決済されるか、クラスA普通株式またはクラスA普通株式または実質的に類似する有価証券に転換可能または交換可能な、または受け取る権利を表すクラスA普通株式または有価証券の追加株式を発行する限り、参加している投資家へのさらなる希薄化このオファー。また、現在または将来の事業計画に十分な資金があると判断した場合でも、市況や戦略上の考慮事項により、追加の資金調達を選択することがあります。株式または転換社債の売却を通じて追加の資本が調達される限り、これらの有価証券の発行により、当社の株主にとってさらに希薄化する可能性があります。

配布計画

私たちは、この目論見書補足とそれに付随する目論見書に従い、最大13,266,011株のクラスA普通株式を販売代理店を通じて随時発行および売却できる売買契約を締結しました。当社のクラスA普通株の売却は、もしあれば、証券法上の規則415 (a) (4) で定義されている「市場での募集」とみなされる方法により、通常の証券会社との取引、マーケットメーカーへのまたはマーケットメーカーを通じて、NasdaqまたはクラスA普通株式が取引される可能性のあるその他の取引市場で、店頭市場で、私的に行われます。交渉された取引、またはそのような方法の組み合わせによる取引。当社と販売代理店が、ナスダックまたは米国の他の既存の取引市場で、またはそれを通じて市場価格でクラスA普通株式を売却する以外の分配方法について合意した場合、証券法に基づく規則424（b）で義務付けられているとおり、そのような募集に関するすべての情報を記載した目論見書補足を提出します。当社と販売代理店との間で合意した場合、販売代理店は当社のクラスA普通株式を元本として購入することができます。

売買契約に基づいてクラスA普通株式の発行と売却を希望するたびに、発行する株式数と当社が適切と考えるその他の販売パラメータを販売代理店に通知します。販売契約の条件に従い、販売代理店は、商業的に合理的な努力を払って、当社が売却を依頼したクラスA普通株式のすべてを当社に代わって売却します。そのような指示で当社が指定した価格以上で売却できない場合は、販売代理店にクラスAの普通株式を売却しないように指示することができます。当社または販売代理店は、相手方への通知により、販売契約に基づいて販売代理店を通じて行われている当社のクラスA普通株式の募集を停止することができます。当社と販売代理店は、売買契約に明記されているように書面で通知することにより、各当事者の独自の裁量でいつでも販売契約を終了する権利を有します。

当社と販売代理店との間の株式売却の決済は、通常、売却が行われた日の翌取引日、または証券取引法上の規則15c6-1に従って有効なその他の決済サイクルに行われると予想されます。この目論見書補足に記載されているクラスA普通株式の売却は、預託信託会社の施設を通じて、または当社と販売代理人が合意するその他の手段によって決済されます。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。

販売代理店に支払われる報酬の総額は、売買契約に基づいて販売代理店を通じて売却された株式の総販売価格の2％に相当します。私たちは、この募集に関連して販売代理店が負担した特定の合理的な訴訟費用について、最大50,000ドルを販売代理店に払い戻すことに同意しました。販売契約に基づいて販売代理店に支払う手数料を除いて、当社が支払うべき募集の総費用は約210,000ドルと見積もっています。

当社が支払う費用と、販売に関連して政府、規制、または自主規制機関によって課される取引手数料を差し引いた残りの販売代金は、当該クラスA普通株式の売却による純収入と同等になります。

販売代理店を務める場合、販売代理店は、販売契約に基づいてクラスAの普通株式が売却される日に、ナスダックでの取引終了後に書面で確認書を当社に提出します。各確認書には、その日に販売代理店として売却されたクラスA普通株式の数、販売価格、および当社への純収入が含まれます。

販売契約に基づいて販売代理店を通じて売却されたクラスA普通株式の数、当社への純収入、およびクラスA普通株式の売却に関連して当社が販売代理店に支払った報酬について、少なくとも四半期ごとに報告します。

売買契約に基づき、クラスAの普通株式を、売却時に合意した価格で、販売代理人に自己勘定の元本として売却することもあります。当社が元本として販売代理店に株式を売却する場合、販売代理店と別の条件契約を締結し、その契約は別の目論見書補足または価格補足に記載します。

当社に代わってクラスA普通株式を売却することに関連して、販売代理店は証券法の意味における「引受人」とみなされ、販売代理店に支払われる報酬は引受手数料または割引とみなされる場合があります。証券法に基づく負債を含む特定の負債について、販売代理店に補償と拠出を行うことに販売契約で合意しました。証券取引法に基づいて公布された規則Mで義務付けられている範囲で、販売代理店は、この目論見書補足とそれに付随する目論見書に基づく募集が進行している間は、当社のクラスA普通株式に関する市場開拓活動を行いません。

販売代理店および/またはその関連会社は、これまで受けたサービスおよび将来的には慣習的な手数料を受け取る可能性のあるさまざまな投資銀行およびその他の金融サービスを当社に提供しており、将来提供する可能性があります。営業の過程で、販売代理店は当社の証券を自分の口座または顧客の口座と交換することができます。したがって、販売代理店はいつでもそのような証券のロングポジションまたはショートポジションを保有することができます。

この目論見書補足とそれに付随する電子形式の目論見書は、販売代理店が管理するウェブサイトで公開することができ、販売代理店は、この目論見書補足とそれに付随する目論見書を電子的に配布することができます。

当社のクラスA普通株式と公開ワラントは、それぞれ「BZFD」と「BZFDW」の記号でナスダックに上場しています。当社のクラスA普通株式およびワラントの譲渡代理人は、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーです。

法律問題

本書で提供される有価証券の有効期間は、ニューヨーク州ニューヨークのフレッシュフィールズ・ブルックハウス・デリンガー米国LLPによって当社に引き継がれました。ニューヨーク州ニューヨークのエレノフ・グロスマン・アンド・スコール法律事務所は、この募集に関連してクレイグ・ハルム・キャピタル・グループLLCの弁護士を務めています。

専門家

この目論見書に参照により組み込まれた2022年12月31日および2022年12月31日に終了した期間の各3年間のBuzzFeed, Inc.の財務諸表は、報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPの監査を受けています。このような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限を与えられた会社の報告に基づいて、参照により組み込まれています。

目論見書

$150,000,000

クラス A 普通株式

優先株式

債務証券

ワラント

当社は、クラスA普通株式、優先株式、債務証券、またはワラントの元本総額最大150,000,000ドルを、いずれの場合も、1回以上の発行で、募集時に決定する価格および条件で募集および売却する場合があります。また、債務証券の転換時にクラスA普通株式または優先株式、優先株式の転換時にクラスA普通株式、またはワラントの交換時にクラスA普通株式、優先株または債務証券を提供する場合があります。

この目論見書には、この目論見書を使用してこれらの有価証券を募集する一般的な方法が記載されています。添付の目論見書補足に、募集する有価証券の条件とその募集に関するその他の詳細を明記します。補足書は、その募集に関して、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。

当社のクラスA普通株式とクラスA普通株式を購入するためのワラント（「ワラント」）は、ナスダック・グローバル・マーケット（「ナスダック」）にそれぞれ「BZFD」と「BZFDW」の記号で上場されています。2023年3月20日に最後に報告されたクラスA普通株式とワラントの販売価格は、それぞれ1株あたり1.05ドルとワラントあたり0.095ドルでした。

当社の創設者であり、最高経営責任者兼取締役会会長であるジョナ・ペレッティとその関連会社は、保有者議決権契約（本書で定義）の発効後、2023年2月28日現在、発行済み普通株式の議決権の約 71% を保有しています。したがって、ペレッティ氏は、株主に承認を求めて提出された事項に大きな影響力を行使できるようになります。さらに、当社はナスダックのコーポレートガバナンス要件の意味における「管理対象企業」です。

当社は、米国連邦証券法で定義されている「新興成長企業」であるため、公開会社の報告要件を緩和することを選択しました。この目論見書は、新興成長企業である発行者に適用される要件に準拠しています。

この目論見書の対象となる有価証券は、当社が投資家に直接、随時指定する代理店を通じて、または引受会社またはディーラーを通じて、募集時に決定される価格および条件で売却される場合があります。当社は、該当する目論見書補足に、引受会社または代理人の名前、および該当する手数料または割引を記載します。売却方法に関する追加情報は、この目論見書の「分配計画」に記載されています。また、該当する目論見書補足に、売却から受け取る純収入の使用方法についても記載します。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。証券を購入する前に考慮すべき要因については、この目論見書の10ページから始まる「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書は、目論見書の補足が添付されていない限り、有価証券の募集または売却に使用することはできません。

この目論見書の日付は2023年4月5日です

目次

_________________________________

この目論見書およびこの目論見書の該当する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれた情報のみに頼るべきです。当社は、お客様に異なる情報や追加情報を提供することを他の人に許可していません。誰かがあなたに異なる、追加の、または一貫性のない情報を提供しても、それに頼るべきではありません。当社は、他者がお客様に提供する可能性のあるその他の情報について責任を負わず、その信頼性について保証することもできません。当社は、その募集または売却が許可されていない法域において、これらの有価証券の売却の申し出をしたり、これらの有価証券の購入の申し出を勧誘したりすることはありません。この目論見書、該当する目論見書補足または当社がお客様に提出することを許可した自由書の目論見書に記載されている情報は、その文書の日付またはその文書に記載されているその他の日付の時点でのみ正確であると考える必要があります。さらに、本目論見書または該当する目論見書補足に参照により組み込んだ情報は、この目論見書の送付、該当する目論見書補足、または有価証券の売却にかかわらず、参照により組み込まれた文書の日付またはその文書に記載されているその他の日付の時点でのみ正確です。その日以降、当社の事業、財務状況、経営成績、キャッシュフロー、および見通しが変更された可能性があります。

この目論見書について

この目論見書は、当社が「シェルフ」登録プロセスを使用して証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。

このプロセスに基づき、当社は、この目論見書に記載されている有価証券を1つ以上の募集として、総額150,000,000ドルを上限として売却する場合があります。この目論見書には、この目論見書に記載されている有価証券を提供する一般的な方法が記載されています。この登録届出書に従って有価証券を売却するたびに、募集および募集されている有価証券に関する特定の情報を含む目論見書補足を提供します。また、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。また、当社は、これらの提供に関連する重要な情報を含む可能性のある1つ以上の無料書面目論見書をお客様に提供することを許可する場合があります。この目論見書と付随する目論見書補足または自由執筆目論見書に記載されている情報との間に矛盾がある場合は、最新の該当する目論見書補足または自由執筆目論見書に記載されている情報と、本書およびそこに参照により組み込まれた文書を参考にしてください。この目論見書は、目論見書の補足が添付されていない限り、当社の有価証券の売却の申し出、購入の申し出の募集、または売却の完了に使用することはできません。

この目論見書には、付随する目論見書補足および本書およびそこに参照により組み込まれている追加情報とともに、当社および提供されている証券に関する重要な情報を含む、当社の証券に投資する前に知っておくべき重要な情報が含まれています。両方の書類と、この目論見書と該当する目論見書補足の両方の「詳細情報の入手先」と「参照による法人設立」に記載されている文書、特に年次、四半期、最新報告書、および当社がSECに提出するその他の文書をよくお読みください。この目論見書も付随する目論見書補足も、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、募集または売却が許可されていない法域でのこれらの有価証券の購入の申し出を勧誘するものでもありません。

この目論見書には、ここに記載されている一部の文書に含まれる特定の条項の要約が含まれている、または参照により組み込んでいますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。本書で言及されている書類の一部の写しは、この目論見書が含まれる登録届出書の証拠として提出されている、提出される予定である、または参照により組み込まれる予定であり、これらの書類の写しは、この目論見書の「参照による法人化」というタイトルのセクションで以下に記載のとおり入手することができます。

選択した定義

この目論見書に別段の定めがない限り、または文脈上別段の定めがない限り、以下を参照してください。

「890」とは、クロージング前のデラウェア州の企業であるフィフス・アベニュー・パートナーズ社890社を意味します。

「890のIPO」とは、2021年1月11日に完了し、2021年1月14日に完了し、1ユニットあたり10.00ドルで28,750,000ユニットを売却することにより、890の新規株式公開を意味します。

「890クラスA普通株式」とは、890株のクラスA普通株式（額面価格は1株あたり0.0001ドル）を意味します。

「理事会」または「取締役会」とは、BuzzFeed の取締役会を意味します。

「細則」とは、BuzzFeedの改訂された細則を意味します。

「企業結合」とは、（A）デラウェア州の企業で890の完全子会社であるBolt Merger Sub I, Inc. とLegacy BuzzFeedとの合併、（a）レガシー・バズフィードの完全子会社として合併後も存続したこと、および（b）レガシー・バズフィードの株主を含む合併を意味します。レガシー・バズフィードの資本金をBuzzFeedの持分と (c) レガシー・バズフィード・オプション、レガシー・バズフィード制限付株式報酬、レガシー・バズフィード制限付株式と交換しました。ユニットはBuzzFeedに引き継がれ、合併契約の条件に従ってBuzzFeedクラスA普通株式の発行を受ける機会となるBuzzFeedオプション、BuzzFeed制限付株式報酬、および制限付株式ユニットに転換されました。(B) Legacy BuzzFeedとデラウェア州の企業で890の完全子会社であるBolt Merger Sub II, Inc. とBolt Mergerの合併による合併 BuzzFeedの完全子会社として合併後も存続したSubII, Inc.、(C) 本条件に基づくBuzzFeedによるコンプレックスネットワークスの買収CM Partners, LLC、Complex Media, Inc.、Legacy BuzzFeed、およびその他の特定の当事者との間で、2021年3月27日付けで2021年6月24日付けの修正第1号により修正された最終購入契約、および (D) 合併契約に定められたその他の取引。

「BuzzFeed」とは、デラウェア州の法人であるBuzzFeed, Inc.（デラウェア州の法人、5番街パートナーズ社890）およびクロージング後の連結子会社を意味します。

「普通株式」とは、BuzzFeedのクラスA普通株式、クラスB普通株式、クラスC普通株式を意味します。

「法人設立証明書」とは、BuzzFeedの2回目の修正および改訂された法人設立証明書を意味します。

「クラスA普通株式」とは、BuzzFeedのクラスA普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）を意味します。

「クラスB普通株式」とは、BuzzFeedのクラスB普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）を意味します。

「クラスC普通株式」とは、BuzzFeedのクラスC普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）を意味します。2023年3月15日、クラスC普通株式はすべてクラスA普通株式に転換されました。

「クロージング」とは、企業結合の終了を意味します。

「会社」とは、クロージング後の BuzzFeed およびクロージング前のレガシー BuzzFeed を意味します。

「コンプレックス・ネットワークス」とは、CM Partners, LLCおよびその直接の完全子会社であるComplex Media, Inc.を総称して意味します。

「DGCL」とは、デラウェア州の一般会社法を意味します。

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

「創設者」とは、スポンサー、PA 2 Co-Investment（Cowen and Company, LLCの関連会社）およびCraig-Hallum Capital Group LLC（私募ユニットの購入者としての立場上）および以前に私募によりスポンサーに発行されたクラスF普通株式7,187,500株（額面価格1株あたり0.0001ドル）を意味します

890年のIPOは、クラスA普通株式の合計7,187,500株（企業結合に基づく）と一部の関連会社が私募ユニットを購入し、890年代のIPO前に私募でスポンサーに発行されたクラスF普通株式7,187,500株（額面価格1株あたり0.0001ドル）を購入し、合計790株に転換されました。企業結合に基づくクラスA普通株式、187,500株

「GAAP」とは、アメリカ合衆国で一般に認められている会計原則を意味します。

「所有者議決権契約」とは、BuzzFeed、Johnson III、Johnson BF, LLC、Johnson BF, LLC、およびJohnson Perettiによる2021年7月21日付けの所有者議決権行使契約を意味します。これに基づき、ジョンソン氏およびジョンソンBF, LLCは、ジョンソン氏およびジョンソンBF, LLCの全株式（ジョンソン氏またはジョンソンBF, LLCの株式を含む）について、取消不能な委任状をペレッティ氏に付与することに同意しました。Johnson BF, LLCは、BuzzFeedの株主の投票に提出されたすべての事項について、または書面による勧誘により、ペレッティ氏の独自の裁量により、（契約締結日以降）買収を行います。株主の同意

「初期株主」とは、創設者および890の独立取締役を意味します。

「レガシー BuzzFeed」とは、本契約締結前のデラウェア州の法人である BuzzFeed, Inc. を意味します。

「合併契約」とは、2021年10月28日に改正された2021年6月24日付けの契約および合併計画を意味し、890社、デラウェア州の法人で890社の完全子会社であるボルト・マージャー・サブI社、およびレガシー・バズフィード社による890社のうち890社のうち890社のうち890社のうち890社のうち890社のうち890社のうち890社のうち890社完結しました。

「ナスダック」とは、ナスダック株式市場LLCを意味します。

「私募ユニット」とは、890社のIPOと同時に創設者に発行された777,500ユニットを意味し、それぞれが890株のクラスA普通株式1株と償還可能なワラント1株の3分の1で構成されます。

「私募ワラント」とは、890のIPOと同時に私募ユニットの一部として創設者に発行された259,167件のワラントを意味し、各ワラントはクラスA普通株式1株に対して行使可能です。

「公開ワラント」とは、890のIPOで発行された単元に含まれる新株券を意味し、各新株は、その条件に従って890株のクラスA普通株式1株に対して行使可能です。

「SEC」とは、証券取引委員会を意味します。

「証券法」とは、改正された1933年の証券法を意味します。

「スポンサー」とは、デラウェア州の有限責任会社である200人のパークアベニューパートナーズLLCを意味します。

「ワラント」とは、公募ワラント、私募ワラント、運転資本ワラントを意味します。

「私たち」、「私たち」、「私たち」とは、クロージング後は BuzzFeed を指し、クロージング以前のレガシー BuzzFeed を指します。

「運転資本ワラント」とは、運転資金不足への資金提供または企業結合に関連する取引費用の資金調達を目的として、スポンサーが当社に対して行った融資に関連してスポンサーに発行された33,333件のワラントを意味します。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書の一部の記述は、付随する目論見書補足とともに、本書またはそこに参照により組み込まれている文書とともに、証券法第27A条および取引法第21E条の意味における将来の見通しに関する記述と見なされる場合があります。これらの記述には、重大なリスクと不確実性が伴います。当社の将来の見通しに関する記述には、経営陣の将来に関する期待、希望、信念、意図、または戦略に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。さらに、将来の出来事や状況に関する予測、予測、またはその他の特徴に言及する記述は、基礎となる仮定を含め、将来の見通しに関する記述です。「予測する」、「影響する」、「信じる」、「できる」、「熟考する」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「予測する」、「計画する」、「できる」、「可能性がある」、「予測する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」」などの表現が将来の見通しに関する記述を識別できる場合がありますが、これらの言葉がないからといって、その記述が将来の見通しに関する記述ではないという意味ではありません。将来の見通しに関する記述には、歴史的事実ではないすべての事項が含まれます。この目論見書および付随する目論見書補足資料の将来の見通しに関する記述、および本書またはそこに参照により組み込まれている文書には、例えば、以下に関する記述が含まれる場合があります。

•当社の事業および事業を展開する市場における予想される傾向、成長率、および課題

•製品やサービスの需要とトラフィックの変化。

•当社が事業を行う事業環境および競争環境の変化

•競合他社およびデジタルメディア業界に関連する開発と予測

•国や地域の経済状況やその他の状況や技術開発の影響。それぞれが広告のレベル（割合と量）、事業の成長、戦略的イニシアチブの実施に影響を与える可能性があります。

•特定の市場における質の悪いブロードバンドインフラ

•人工知能を含む技術開発

•役員、主要従業員または取締役の確保または採用、または必要な変更における当社の成功

•当社の事業、事業、および財務実績（財務予測と事業指標、およびそれらに基づく基礎となる前提条件、将来の事業計画とイニシアチブ、および成長機会を含む）に関する財務および事業実績に関する期待

•将来の資本要件と現金の源泉と用途（将来追加資本を獲得する能力、銀行破綻または米国（「米国」）の金融システムにおける問題の影響、債務枠によって課される制限、および現金および現金同等物へのアクセスに対する制限を含むがこれらに限定されない。

•将来の買収、パートナーシップ、またはその他の第三者との関係に関する期待

•法律および政府規制の進展（改正された外国のコンテンツおよび所有権規制を含むがこれらに限定されない）

•現在の世界的なサプライチェーンの混乱、ロシアと西側諸国間の緊張のさらなる高まり、関連する制裁措置と地政学的な緊張、米国と中国の間の貿易緊張のさらなる高まり、インフレ環境、厳しい労働市場、COVID-19のパンデミックと進化するCOVID-19の系統の継続的な影響、およびそれに応じて当社が将来取る可能性のある措置によって予想される影響それに;

•クラスA普通株式および新株予約権のナスダックへの上場を維持する当社の能力、および

•その他の要因は、本書の「リスク要因」というタイトルのセクションおよび本書に参照により組み込まれている文書に詳述されています。これには、フォーム10-Kの最新の年次報告書が含まれます。

この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述は、付随する目論見書補足とともに、本書またはそこに参照により組み込まれている文書とともに、将来の進展とそれが当社に及ぼす潜在的な影響に関する現在の期待と信念に基づいています。私たちに影響を与える将来の開発が、私たちが予想していたものになるという保証はありません。これらの将来の見通しに関する記述には、実際の結果または業績がこれらの将来の見通しに関する記述によって表明または暗示されるものと大きく異なる原因となる可能性のある多くのリスク、不確実性（その一部は当社の管理が及ばない）、またはその他の仮定が含まれます。これらのリスクと不確実性には、本目論見書の「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されている要因、および関連する目論見書補足または自由執筆目論見書（ここに参照により組み込まれた文書を含む）が含まれますが、これらに限定されません。これらのリスクまたは不確実性が1つ以上顕在化した場合、または当社の仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で予測されているものと重要な点で異なる場合があります。その他にも、重要ではないと考えられる、または未知のリスクが存在する可能性があります。このようなリスクをすべて予測または特定することはできません。当社は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負わないものとします。

この目論見書には、付随する目論見書補足書および本書またはそこに参照により組み込まれる文書には、独立した第三者が作成した業界の出版物、調査、およびレポートに基づく、市場での地位に関する一般的な期待、市場成長予測、市場機会、および当社が参加する市場の規模など、当社の業界、事業、および当社の製品およびサービスの市場に関する推定および情報が記載されている場合があります。。この情報には多くの前提条件と制限が含まれているため、これらの見積もりを過度に重視しないように注意してください。これらの業界の出版物、調査、およびレポートに含まれるデータの正確性または完全性を独自に検証していませんが、出版物、調査、およびレポートは一般的に信頼できると考えていますが、そのような情報は本質的に不確実性や不正確さの影響を受けやすいものです。当社が事業を行う業界は、本書の「リスク要因」というタイトルのセクションや参照により組み込まれた文書に記載されているものを含むがこれらに限定されないさまざまな要因により、高度な不確実性とリスクにさらされています。これらおよびその他の要因により、結果がこれらの出版物やレポートに記載されているものと大きく異なる可能性があります。

投資家やその他の関係者は、投資家向け広報ウェブサイト（https://investors.buzzfeed.com）、SECの提出書類、ウェブキャスト、プレスリリース、電話会議を通じて、重要な事業および財務情報を投資家に発表する場合があることにご注意ください。当社は、これらの媒体を使用して、当社、当社の製品やサービス、その他の問題について、投資家や一般の人々とコミュニケーションを取ります。当社が提供する情報は、重要な情報と見なされる可能性があります。そのため、投資家、メディア、および当社に関心のあるその他の方には、投資家向け情報ウェブサイトに掲載する情報を確認することをお勧めします。

詳細を確認できる場所

当社は、この目論見書および該当する目論見書補足によって提供される有価証券に関して、証券法に基づく別紙を含むフォームS-3の登録届出書をSECに提出しました。この目論見書および登録届出書の一部を構成する該当する目論見書補足には、登録届出書とその付属品に含まれるすべての情報が含まれていません。BuzzFeedおよびこの目論見書で提供される有価証券、および該当する目論見書補足に関する詳細については、登録届出書とその添付書類を参照してください。この目論見書および該当する目論見書補足に含まれる契約またはその他の文書の内容に関する記述は必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、登録届出書の別紙として提出された契約書またはその他の文書の写しを参照するようにします。これらの各ステートメントは、この参照によってあらゆる点で限定されます。登録届出書を含むSECの提出書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）でご覧いただけます。

当社は証券取引法の情報報告要件の対象となり、報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出する必要があります。これらの報告書、委任勧誘状、その他の情報は、上記のSECのウェブサイトで確認できます。また、当社ではwww.buzzfeed.comというウェブサイトを運営しており、これらの資料が電子的にSECに提出されたりSECに提供されたりした後、合理的に実行可能な限り速やかに無料でアクセスできます。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセス可能な情報は、この目論見書または目論見書補足の一部ではなく、この目論見書または目論見書補足に当社のウェブサイトアドレスを記載することは、非アクティブなテキスト参照にすぎません。

参照による法人化

SECの規則により、この目論見書および該当する目論見書補足に情報を「参照により組み込む」ことができます。つまり、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、本目論見書および該当する目論見書補足の一部とみなされ、当社がSECに提出したその後の情報は自動的に更新され、その情報に優先します。この目論見書または該当する目論見書補足に含まれる記述または参照により組み込まれた以前に提出された文書は、この目論見書または該当する目論見書補足に含まれる記述、または参照により組み込まれた後に提出された文書がその記述を変更または置き換える範囲で、この目論見書または該当する目論見書補足の目的で修正または置き換えられるものとみなされます。

この目論見書および該当する目論見書補足には、以前にSECに提出された以下の書類が参照により組み込まれています。

•2023年3月16日にSECに提出された、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書。そして

•2023年3月16日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.5により更新された、取引法第12条に従って2021年1月11日にSECに提出されたフォーム8-A（ファイル番号001-39877）の登録届出書に含まれる普通株式の説明。

本募集の終了前に取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従って当社がその後提出するすべての報告およびその他の文書（最初の登録届出書の日以降、登録届出書の発効前にSECに提出する可能性のあるすべての文書が含まれますが、SECに提出されるのではなく提供された情報は除きます）も、参照によりこの目論見書に組み込まれるか、該当する目論見書補足で、本目論見書の一部とみなされるもの、または該当するものそのような報告書および書類の提出日からの目論見書補足。いかなる場合においても、フォーム8-Kの項目2.02または7.01に基づいて提供された情報は、当該フォーム8-Kに明示的に反対の規定がない限り、参照によって本書に組み込まれているとはみなされません。

リスク要因

この目論見書および該当する目論見書補足に従って提供された有価証券への投資にはリスクが伴います。このような有価証券を取得する前に、フォーム10-Kの最新の年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書またはフォーム8-Kの最新報告書を参照して組み込まれるリスク要因、および取引法に基づくその後の提出により更新されるこの目論見書に参照または組み込まれたその他すべての情報、および該当する目論見書補足に含まれる、または参照により組み込まれるリスク要因およびその他の情報を慎重に検討する必要があります。当社が直面しているのは、前述したリスクと不確実性だけではありません。現在当社に知られていない、または当社が現在重要ではないと見なしているその他のリスクや不確実性も、当社の事業運営に影響を与える可能性があります。これらのリスクのいずれかが発生した場合、提供された証券への投資の全部または一部を失う可能性があります。リスクの議論には、将来の見通しに関する記述が含まれるか、それらに言及しています。この目論見書および該当する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれているそのような将来の見通しに関する記述の資格および制限の説明を読む必要があります。

収益の使用

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、当社は、この目論見書に記載されている有価証券の売却による純収入を一般的な企業目的に使用する予定です。

証券の一般的な説明

当社は、クラスA普通株式または優先株式、さまざまなシリーズの優先債務または劣後債務証券、または前述のいずれかを購入するためのワラントを、いずれの場合も、この目論見書に基づいて随時、該当する目論見書補足とともに、募集時の市況によって決定される価格および条件で提供する場合があります。この目論見書には、当社が提供する可能性のある有価証券の概要が記載されています。当社が特定の種類またはシリーズの有価証券を提供する際、当社は、該当する範囲で、有価証券の具体的な金額、価格、およびその他の重要な条件を記載した該当する目論見書補足を提供します。

•指定または分類。

•元本総額または募集価格の総額

•投票権またはその他の権利。

•利息、配当、またはその他の支払いのレートと支払い時期。

•清算優先権。

•オリジナル発行の割引。

•成熟。

•ランキング;

•制限規約。

•償還、転換、行使、交換、決済、または減債基金の条件（価格または金利を含む）、ならびにかかる価格またはレート、ならびに換算、行使、交換または決済の際にかかる価格またはレート、有価証券またはその他の売掛金の変更または調整に関する規定。

•証券取引所または市場上場の取り決め、および

•米国連邦所得税に関する重要な考慮事項。

この目論見書は、該当する目論見書補足が添付されていない限り、有価証券の募集または売却に使用することはできません。該当する目論見書補足は、この目論見書またはこの目論見書に参照により組み込まれた文書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。募集中の有価証券に関連する該当する目論見書補足をお読みください。

当社は、引受人、ディーラー、または代理人に、またはそれらを通じて、購入者に直接、またはこれらの販売方法のいずれかを組み合わせて、または「分配計画」に定められているように、証券を売却する場合があります。当社および当社の引受人、ディーラー、または代理人は、提案された有価証券の購入の全部または一部を受け入れるまたは拒否する権利を留保します。当社が引受会社または代理人を通じて証券を提供する場合、当社は、該当する目論見書補足に、（i）引受人または代理人の名称、およびそれらに支払われる該当する手数料、割引、および手数料、（ii）オーバーアロットメントオプションに関する詳細（存在する場合）、および（iii）当社への純収益を含みます。

以下の説明は完全ではなく、当社が本契約に基づいて提供する可能性のある証券に投資する前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。これらの情報は、本書で言及されている当社の2回目の修正および改訂された設立証明書、改訂された細則、およびその他の文書から要約され、参照することで適格となります。これらはすべて、該当する場合、SECに公に提出されているか、今後公開される予定です。「詳細情報の入手先」を参照してください。

資本金の説明

授権資本金および発行済資本金

当社の設立証明書は、クラスA普通株式7億株、額面価格1株あたり0.0001ドル、クラスB普通株式20,000,000株、額面価格1株あたり0.0001ドル、クラスC普通株式1,000,000,000株、額面価格1株あたり0.0001ドル、および優先株式50,000,000,000株（額面価格1株あたり0.0001ドル）の発行を許可します。当社は、資本金の全株式を未認証の形で発行します。

2023年2月28日の時点で、以下の項目が未解決となっています。

•クラスA普通株式126,541,522株

•クラスB普通株式6,675,517株、および

•クラスC普通株式6,478,031株。

2023年3月15日、クラスC普通株式はすべてクラスA普通株式に転換され、その結果、クラスA普通株式6,478,031株が追加で発行されました。

普通株式

議決権

当社のクラスA普通株式の保有者は、株主が議決すべきすべての事項について、登録されているクラスA普通株式1株につき1票を投じる権利があります。当社のクラスA普通株式の保有者は、取締役の選挙で議決権を累積する権利を有しません。

当社のクラスB普通株式の保有者は、株主の議決に提出されたすべての事項について、登録されているクラスB普通株式1株につき50票を獲得する権利があります。当社のクラスB普通株式の保有者は、取締役の選挙で議決権を累積する権利を有しません。クラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者は、DGCLまたは設立証明書で別段の定めがない限り、株主の投票に提出されたすべての事項（取締役の選任を含む）について、1つのクラスとしてまとめて議決します。

当社のクラスC普通株式の保有者は、議決権のない株式を保有しています。

配当権

当社のクラスA普通株式、クラスB普通株式、クラスC普通株式の保有者は、法定または契約上の制限（未払いの負債を含む）、配当の申告と支払い、および配当金の支払いに関する制限に従い、取締役会が合法的に利用可能な資金から配当を宣言した場合、（保有している普通株式の数に基づいて）比例して株式を配分します。発行済みの優先株式、または優先権を持つ任意のクラスまたはシリーズの株式の条件により決定されます、または配当金の支払いに関する普通株式に参加する権利。

清算、解散、清算

BuzzFeedの清算、解散、資産の分配、または清算時に、普通株式の各保有者は、その時点で発行されているBuzzFeedの他のクラスまたはシリーズの優先株式の指定、優遇、制限、制限、および相対的権利を条件として、普通株式の保有者に分配可能なあらゆる種類のBuzzFeedのすべての資産を1株あたり比例配分して受け取る権利があります。

その他の事項

クラスA普通株式の保有者には、新株予約権、償還権、または転換権はありません。当社のクラスB普通株式およびクラスC普通株式の保有者には、新株予約権または償還権はありません。普通株式の発行済み株式はすべて有効に発行され、全額支払われており、評価対象外です。

当社のクラスB普通株式の各株式は、当社への書面による通知により、いつでも保有者の選択によりクラスA普通株式1株に転換できます。さらに、当社のクラスB普通株式の各株式は、（A）その時点で発行されているクラスB普通株式の過半数の保有者の賛成票または書面による同意により指定された最も早い日付、または（y）ジョナ・ペレッティの死亡日、または（B）当社またはその保有者によるさらなる措置なしに、自動的にクラスA普通株式1株に転換されます。）権限のない所有者への譲渡。

当社のクラスC普通株式の各株式は、当社への書面による通知により、保有者の選択によりクラスA普通株式1株に転換されます。

優先株式

設立証明書には、優先株式を随時1つ以上のシリーズで発行できることが規定されています。取締役会は、各シリーズの株式に適用される議決権（もしあれば）、指定、権限、優先権、親族、参加権、任意またはその他の特別な権利、ならびにそれらの資格、制限および制限を定める権限を有します。取締役会は、株主の承認なしに、普通株式保有者の議決権およびその他の権利に悪影響を及ぼし、買収防止効果をもたらす可能性のある議決権およびその他の権利を伴う優先株式を発行することができます。取締役会が株主の承認なしに優先株を発行できることは、当社の支配権の変更または既存の経営陣の解任を遅らせたり、延期したり、防止したりする効果をもたらす可能性があります。この日付の時点で、発行済みの優先株式はありません。現在、優先株式を発行する予定はありませんが、将来発行しないことを保証することはできません。

ワラント

2022年12月31日現在、9,583,333件の公開ワラント、259,167件の私募ワラント、33,333件の運転資本ワラントからなる9,875,833件のワラントが未払いとなっています。本条に記載されている場合および以下の「—私募ワラントおよび運転資本ワラント」に記載されている場合を除き、私募ワラントおよび運転資本ワラントの条件および規定は公募ワラントと同じです。各ワラントにより、登録保有者はクラスA普通株式1株を全株あたり11.50ドルの価格で購入することができます。ただし、以下で説明する調整を条件として、いつでもクラスA普通株式1株を購入することができます。2021年1月11日付けのBuzzFeed, Inc.（f//k/a 890 5th Avenue Partners, Inc.）とコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーとの間の契約（以下「ワラント契約」）に従い、ワラント保有者はクラスA普通株式の整数のみワラントを行使することができます。つまり、ワラント保有者が一度に行使できるのはワラント全体のみであり、ワラント全体のみが取引されます。ワラントは、企業結合の完了から5年後、2026年12月3日のニューヨーク時間午後5時、または償還または清算により失効します。ただし、PA 2共同投資およびCraig-Hallum Capital Group LLCおよびそれぞれの関連会社が保有する私募ワラントは、890のIPの販売開始から5年以上経過しても行使できません。または 2026 年 1 月 11 日以降、FINRA 規則 5110 (g) (8) に従い。

当社は、ワラントの行使に従ってクラスA普通株式を引き渡す義務を負わず、ワラントの行使時に発行可能なクラスA普通株式の発行を対象とする証券法に基づく登録届出が有効になり、クラスA普通株式のそれらの株式に関する最新の目論見書が入手可能でない限り、ワラントの行使を決済する義務はありません。ただし、当社が記載された義務を履行することを条件とします。登録に関しては以下の通りです。この目論見書の日付現在、当社にはこの要件を満たす有効な登録届出書があります。ワラントを現金またはキャッシュレスで行使することはできません。また、当社は、ワラントの行使を希望する保有者に株式を発行する義務を負いません。ただし、その行使による株式の発行が、行使する保有者の州の証券法に基づいて登録または適格であるか、免除措置がある場合を除きます。当社のクラスA普通株式をナスダックに上場することは、この要件を満たしています。ワラントに関して前2文の条件が満たされない場合、当該ワラントの保有者は当該ワラントを行使する権利を失い、当該ワラントには価値がなく、無価値で失効する可能性があります。

当社は、ワラントの行使時に発行可能なクラスA普通株式の発行を登録する登録届出書を有効化し、当該登録届出書およびそれに関連する最新の目論見書の有効性を満了するまで維持するよう最善の努力を払う必要があります。

ワラント契約の規定に基づくワラント。この目論見書の日付現在、当社にはこの要件を満たす有効な登録届出書があります。

上記にかかわらず、当社のクラスA普通株式が、ワラントを行使する時点で、証券法第18 (b) (1) 条に基づく「対象証券」の定義を満たすほど国内証券取引所に上場されていない場合、当社は、その裁量により、ワラントを行使する公的ワラントの保有者に対し、第3条に従って「キャッシュレスベース」で上場するよう要求することができます（a) 証券法の (9) および当社がそう選択した場合、当社は登録届出書を提出または有効に維持する必要はありませんが、免除がない限り、該当するブルースカイ法に基づく株式の適格性を確認するために最善の努力を払います。

クラスA普通株式の1株あたりの価格が18.00ドル以上である場合のワラントの償還。

当社は、ワラントに以下の償還を求める場合があります。

•全体であって、一部ではない。

•ワラントあたり0.01ドルの価格で。

•各ワラント保有者への30日以上前の書面による償還通知（「30日間の償還期間」）

•当社が通知を送付する日の3取引日前に終了する30取引日以内の任意の20取引日において、クラスA普通株式の最終報告価格が1株あたり18.00ドル（株式分割、株式配当、組織再編、資本増強など、および以下に説明するクラスA普通株式および株式関連証券の特定の発行を調整後）1株あたり18.00ドル以上である場合のみワラント保有者への償還

ワラントが当社によって償還可能になった場合、適用されるすべての州証券法に基づいて原証券を登録または売却資格を得ることができなくても、当社は償還権を行使することができます。

上記の条件が満たされ、当社がワラントの償還通知を発行した場合、各ワラント保有者は予定された償還日より前にワラントを行使する権利を有します。ただし、クラスA普通株式の価格は、償還通知発行後の18ドルの償還トリガー価格（株式分割、株式配当、組織再編、資本増強など、および以下に説明するクラスA普通株式および株式関連証券の特定の発行に合わせて調整済み）および11.50ドルのワラント行使価格を下回る場合があります。

クラスA普通株式の1株あたりの価格が10.00ドル以上である場合のワラントの償還。

当社は、未払いのワラントを償還することもできます（私募ワラントに関して本書に記載されている場合を除く）。

•全体であって、一部ではない。

•ワラント1株あたり0.10ドルの価格で。ただし、保有者が償還前にワラントを行使し、以下に別段の定めがある場合を除き、償還日とクラスA普通株式の「公正市場価値」（以下に定義）に基づいて、以下の表を参照して決定されたクラスA普通株式の数だけ受け取ることができる場合に限ります。

•償還の最低30日前の書面による通知が必要です。

•当社がワラント保有者に償還通知を送付する日の前の取引日に、クラスA普通株式の最後に報告された売却価格が1株あたり10.00ドル（株式分割、株式配当、組織再編、資本増強などを調整後）以上である場合のみ。

• ワラントの行使時に発行可能なクラスA普通株式の発行に関する有効な登録届出書があり、それに関連する最新の目論見書が書面による償還通知が行われた後30日以内に入手できる場合に限ります。

以下の表の数字は、対応する償還日におけるクラスA普通株式の「公正市場価値」に基づいて、この償還機能に基づく当社の償還に関連してワラント保有者がキャッシュレス行使時に受け取るクラスA普通株式の数を表しています（保有者がワラントの行使を選択し、そのようなワラントがワラントあたり0.10ドルで償還されないと仮定します）。前日の3取引日に終了する10取引日における前回報告された販売価格の平均に基づいて決定されます償還通知がワラントの保有者に送付される日付、および対応する償還日がワラントの有効期限より前の月数。それぞれ以下の表に記載されています。

正確な公正市場価値と償還日を上記の表に記載していない場合があります。その場合、公正市場価値が表の2つの価値の間にある場合、または償還日が表の2つの償還日の間にある場合、行使される各ワラントに対して発行されるクラスA普通株式の数は、公正性の高いものと低いものに定められた株式数の間の直線補間によって決定されます。市場価格と、1年365日または366日を基準とした償還日およびそれより早い償還日（該当する場合）たとえば、ワラントの保有者に償還通知が送付される日の前の3取引日に終了する10取引日におけるクラスA普通株式の最終報告平均売却価格が1株あたり11.00ドルで、その時点でワラントの満了まで57か月ある場合、保有者はこの償還機能に関連して、ワラントを0.277株に対して行使することを選択できます。各ワラント全体のクラスA普通株式。正確な公正市場価値と償還日が上記の表に記載されていない例として、ワラントの保有者に償還通知が送付される日の前の3取引日に終了する10取引日におけるクラスA普通株式の最終報告平均売却価格が1株あたり13.50ドルで、その時点でワラントの満了まで38か月ある場合、保有者は選択できます。この償還機能に関連して、1株あたりクラスA普通株式0.298株のワラントを行使すること令状。いかなる場合も、ワラント1株あたり0.361株を超えるクラスA普通株式について、この償還機能に関連してワラントを行使することはできません（調整される場合があります）。最後に、上記の表に反映されているように、ワラントが期限切れになり間近に迫っている場合、この償還機能に基づく当社の償還に関連してワラントをキャッシュレスベースで行使することはできません。これは、ワラントは、どの株式に対しても行使できないためです

クラスA普通株式。上記表の欄見出しに記載の株価は、新株予約権の行使により発行可能な株式数の調整（株式分割、株式配当、株主割当発行、細分化、組織再編、資本増強などを含む）に随時調整されるものとする。

会社の役員または取締役が保有する公的新株予約権はすべてこの償還機能の対象となります。ただし、そのような役員および取締役は、そのような償還に関連して公開ワラントを行使する場合にのみ、そのような公開ワラントの「公正市場価値」を受け取るものとします（会社の役員または取締役が保有する当該公開新株の「公正市場価値」は、当該償還日に公開ワラントの最後に報告された販売価格として定義されます）。

前述のように、当社は、クラスA普通株式が行使価格11.50ドルを下回る10.00ドルから始まる価格で取引されている場合にワラントを償還できます。これは、ワラント保有者に、該当するクラスA普通株式の数についてキャッシュレスでワラントを行使する機会を提供しながら、当社の資本構成と現金状態に関する確実性を提供するためです。クラスA普通株式がワラントの行使価格を下回る価格で取引されているときに当社がワラントを償還することを選択した場合、クラスA普通株式の行使価格が1株あたり11.50ドルより高い価格で取引されていた場合に、ワラント保有者がクラスA普通株式のワラントの行使を待つことを選択した場合よりも受け取るクラスA普通株式の数が少なくなる可能性があります。。

当社のクラスA普通株式の一部株式は、行使時に発行されません。行使の結果、保有者が株式の一部利息を受け取ることができる場合、当社は、保有者に発行されるクラスA普通株式の数のうち最も近い整数に切り捨てます。

償還手続きとキャッシュレス行使

「—クラスA普通株式の1株あたりの価格が18.00ドル以上である場合のワラントの償還」に記載されているように当社がワラントに償還を求める場合、会社の経営陣は、ワラントの行使を希望する保有者に「キャッシュレスベース」で行うよう要求することができます。すべての保有者に「キャッシュレスベース」でのワラントの行使を要求するかどうかを決定するにあたり、当社の経営陣は、とりわけ、会社のキャッシュポジション、発行済みワラントの数、およびワラントの行使時に発行可能なクラスA普通株式の最大数を発行することによる当社の株主に与える希薄化効果を考慮します。当社の経営陣がこのオプションを利用する場合、ワラントのすべての保有者は、（A）ワラントの基礎となるクラスA普通株式の株式数の積に、（A）ワラントの基礎となるクラスA普通株式の数の積を行使時の「公正市場価値」（以下に定義）の超過分を掛けて得られる商のうち、小さい方に等しい数のクラスA普通株式に対するワラントを引き渡すことによって行使価格を支払います。(y) 公正市場価格および (B) 0.361によるワラントの価格。「公正市場価値」とは、ワラント保有者に償還通知が送付される日の3取引日前に終了する10取引日におけるクラスA普通株式の最終報告平均売却価格を意味します。会社の経営陣がこのオプションを利用する場合、償還通知には、ワラントの行使時に受領されるクラスA普通株式の数を計算するために必要な情報（そのような場合の「公正市場価値」を含む）が含まれます。この方法でキャッシュレス取引を義務付けると、発行される株式の数が減り、ワラント償還による希薄化効果も軽減されます。当社は、ワラントの行使による現金を必要としない場合、この機能は当社にとって魅力的な選択肢であると考えています。会社がワラントに償還を呼びかけ、会社の経営陣がこのオプションを利用しなかった場合でも、初期株主とその許可された譲受人は、以下に詳しく説明するように、すべてのワラント保有者がキャッシュレスベースでワラントを行使する必要がある場合に他のワラント保有者が使用する必要があったのと同じ方法を使用して、現金またはキャッシュレスで私募ワラントを行使する権利があります。

ワラントの保有者は、当該保有者が当該ワラントを行使する権利を有しないという要件の対象となることを選択した場合、当該行使を実施した後、ワラント代理人の実際の知る限り、当該個人（およびその関連会社とともに）が株式の9.8％（または保有者が指定するその他の金額）を超えて受益的に所有する範囲で、当該ワラント保有者が当該ワラントを行使する権利を有しないという要件の対象となることを選択した場合、書面で当社に通知することができます当該行使を実施した直後に発行された当社のクラスA普通株式。

クラスA普通株式の発行済み株式の数が、クラスA普通株式に支払われる株式配当、またはクラスA普通株式の分割またはその他の同様の事由によって増加した場合、そのような株式配当、分割、または同様の事由の発効日に、各ワラントの行使により発行可能なクラスA普通株式の数は、発行済み株式の増加に比例して増加します。クラスA普通株の。クラスA普通株式の保有者に対し、公正市場価値よりも低い価格でクラスA普通株式を購入する権利を有する当社のクラスA普通株式の保有者へのライツ・オファリングは、（1）当該ライツ・オファリングにおいて実際に売却された（または、当該権利募集において売却された）転換可能または行使可能なその他の株式に基づいて発行可能な、クラスA普通株式の株式数の積に等しいクラスA普通株式の株式数の株式配当とみなされます。クラスA（普通株式）に（2）1を掛けたものにクラス1株あたりの価格の（x）を引いたもの当該ライツ・オファリングで支払われる普通株式を公正市場価値 (y) で割った値これらの目的のため、(1) 権利募集がクラスA普通株式に転換可能または行使可能な有価証券を対象とする場合、クラスA普通株式の支払価格を決定する際には、当該権利について受領した対価と、行使または転換時に支払われる追加金額が考慮されます。（2）公正市場価値とは、前の取引日に終了する10取引日間に報告されたクラスA普通株式の出来高加重平均価格を意味しますクラスA普通株式が取引される最初の日まで該当する取引所、または該当する市場での通常の方法で、そのような権利を受ける権利はありません。

さらに、当社が、ワラントが発行済みかつ有効期限が切れていない間はいつでも、（a）上記または（b）特定の通常の現金配当以外のクラスA普通株式（またはワラントが転換可能なその他の資本株式）の株式を勘定して、クラスA普通株式の保有者に配当を支払うか、現金、証券、またはその他の資産を分配する場合、ワラントは行使されます。価格は、当該イベントの発効日直後に、現金の額および/または公正市場による金額分だけ引き下げられます。当該事由に関連してクラスA普通株式の各株に支払われた有価証券またはその他の資産の価値。

クラスA普通株式の発行済み株式の数が、クラスA普通株式の統合、合併、株式併合、逆株式分割、または再分類またはその他の同様の事由により減少した場合、そのような統合、合併、株式併合、株式併合、株式併合、株式併合、再分類または同様の事象の発効日に、各ワラントの行使時に発行可能なクラスA普通株式の発行済み株式数の減少に比例して減少します。

ワラントの行使時に購入可能なクラスA普通株式の数が上記のように調整される場合は常に、ワラント行使価格は、当該調整直前のワラント行使価格に端数を掛けて調整されます。その分子は、当該調整の直前にワラントの行使時に購入可能なクラスA普通株式の数であり、（y）その基準となるのはクラスA普通株式の数で、その後すぐに購入できます。

当社のクラスA普通株式の発行済み株式の再分類または再編成（上記のものまたはクラスA普通株式の額面価格にのみ影響するものを除く）、または当社と他の企業との合併または統合（当社が継続法人であり、当社の発行済み株式の再分類または再編につながらない合併または合併を除く）クラスA（普通株式）の株式、または売却または譲渡の場合ワラントの保有者は、当社が解散したことに関連して、当社の資産またはその他の財産を全体として、または実質的には全体として、その後、ワラントに明記された条件に基づいて、クラスA普通株式の代わりに購入および受領する権利を有します。これにより、ワラントの行使時に購入および売掛が可能になります。これに代表される権利、株式またはその他の有価証券または財産の種類と金額（当該再分類、再編、合併、統合、または売却または譲渡後の解散時に、当該保有者が当該事由の直前にワラントを行使した場合にワラントの保有者が受領していたであろう売掛金（現金を含む）。ただし、当該保有者が当該連結または合併の際に受領可能な有価証券、現金またはその他の資産の種類または金額に関する選挙権を行使する権利を有していた場合、各ワラントが行使可能となる証券、現金またはその他の資産の種類と金額は、そのような選択を肯定的に行った当該連結または合併において当該保有者が1株あたり受け取る種類および金額の加重平均とみなされます。事情により当該保有者に入札、交換、または償還の申し出が行われ、受諾された場合このうち、当該公開買付けまたは交換買付けが完了した時点で、その立案者は、任意のグループのメンバーとともに（規則13d-5 (b)（1の意味の範囲内）

当該製造業者が属する取引法に基づき、当該製造業者の関連会社または関連会社（取引法に基づく規則12b-2の意味の範囲内）および当該関連会社または関連会社が所属する当該グループのメンバーとともに、当社のクラスA普通株式の発行済み株式の50％以上を有益に（取引法に基づく規則13d-3の意味の範囲内で）所有している場合、ワラントの保有者は当該保有者が実際に受け取る資格があったであろう最高額の現金、証券、またはその他の財産を受け取る権利がある当該ワラント保有者が当該入札または交換買付けの満了前にワラントを行使し、当該オファーを受け入れ、当該保有者が保有する当社のクラスA普通株式がすべて、ワラント契約に規定されている調整と可能な限り同等の調整（当該入札または交換買付けの完了後の）調整を条件として、当該保有者が当該入札または交換買付けに従って購入された場合。さらに、当該取引におけるクラスA普通株式保有者の売掛対価の70％未満が、国内証券取引所に上場されている、または確立された店頭市場に上場されている後継事業体のクラスA普通株式の形で支払われる場合、またはそのような事由の直後に取引用に上場されるか、ワラントの登録保有者が30日以内にワラントを適切に行使する場合当該取引が公開された後、ワラントの行使価格はワラントの1株あたりの対価からブラック・ショールズのワラント価値（ワラント契約で定義されているとおり）を差し引いたものに基づいて、ワラント契約で指定されているとおりに減額されます。

ワラントは、ワラントエージェントであるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーと当社との間のワラント契約に基づき、登録形式で発行されました。ワラントに適用される条件の詳細な説明については、目論見書が構成する登録届出書の別紙として提出されたワラント契約の写しを確認する必要があります。ワラント契約では、曖昧さを解消したり、欠陥のある条項を修正したりするために、ワラントの条件をいずれかの保有者の同意なしに修正できると規定していますが、登録された公開ワラントの保有者の利益に悪影響を及ぼす変更を行うには、その時点で未処理のパブリックワラントの少なくとも 65% の保有者の承認が必要です。

ワラントは、ワラント証明書の有効期限日またはそれ以前にワラントエージェントの事務所で引き渡された時点で、ワラント証明書の裏面にある行使フォームに記入して記載どおりに実行し、行使中のワラントの数に応じて、行使価格の全額を（または該当する場合はキャッシュレスで）会社に支払われる公認または公式の銀行小切手で、ワラント代理人の事務所で行使することができます。ワラント保有者は、ワラントを行使してクラスA普通株式を受け取るまで、クラスA普通株式の保有者の権利または特権、および議決権を有しません。ワラントの行使によりクラスA普通株式が発行された後、各保有者は、株主が議決すべきすべての事項について、登録保有株式1株につき1議決権を有します。

端数ワラントは発行されておらず、ワラント全体のみが取引されます。

私募ワラントおよび運転資本ワラント

創設者は、890株のクラスA普通株式1株と私募ワラント1株の3分の1で構成される、合計777,500件の私募ユニットを購入しました。クロージング時に、発行済みおよび発行済の890ユニットがそれぞれ取り消され、その保有者はクラスA普通株式1株とワラント1株の3分の1を受け取る権利を有しました。したがって、私募ワラントは、所有する私募ユニット3ユニットごとに1件発行されました。

運転資金不足を補うため、または当初予定されていた企業結合に関連する取引費用を賄うために、スポンサーは当社に100万ドルの融資を行いました。クロージング時に、スポンサーは、スポンサーから当社への運転資金融資を、ローンの元本100万ドルを充当して、追加の33,333件の運転資本ワラントと100,000株のBuzzFeedのクラスA普通株式に転換する権利を行使しました。

私募ワラントは、初期株主またはその許可された譲受人が保有している限り、当社が償還することはできません。また、運転資本ワラントは、最初の保有者または許可された譲受人が保有している限り、当社が償還することはできません。初期株主またはその譲渡先は、キャッシュレスで私募ワラントを行使することができます。運転資本ワラントの最初の保有者または許可された譲受人は、キャッシュレスで運転資本ワラントを行使することができます。それ以外の場合は、私募新株予約権と運転資金

ワラントの条件と規定は、890年代のIPOでユニットの一部として売却されたワラントの条件と同じです。私募ワラントが初期株主または許可された譲受人以外の保有者によって保有されている場合、私募ワラントは、890のIPOで売却されたユニットに含まれるワラントと同じ基準で、当社が償還可能であり、保有者が行使することができます。運転資本ワラントが最初の保有者または許可された譲受人以外の保有者が保有している場合、運転資本ワラントは、890のIPOで売却されたユニットに含まれるワラントと同じ基準で、当社が償還可能であり、保有者が行使することができます。

私募ワラントまたは運転資本ワラントの保有者がキャッシュレス方式でワラントを行使することを選択した場合、保有者は、ワラントの基礎となるクラスA普通株式の数に（x）ワラントの基礎となるクラスA普通株式の数を掛けて得られる商に等しい数のクラスA普通株式に対するワラントを引き渡すことによって行使価格を支払います。ワラントの行使価格に対する時価の（y）公正市場価値に対する市場価値（以下に定義）。「公正市場価値」とは、ワラント保有者に償還通知が送付される日の3取引日前に終了する10取引日におけるクラスA普通株式の最終報告平均売却価格を意味します。

独占フォーラム

設立証明書には、法律で認められる最大限の範囲で、当社が書面で同意しない限り、デラウェア州のチャンセリー裁判所（「チャンセリー裁判所」）（または、チャンセリー裁判所が管轄権を持たない場合は、デラウェア州連邦地方裁判所またはデラウェア州の他の州裁判所）が、法律で認められる最大限の範囲で、は、(1) 当社に代わって提起された派生訴訟または手続き、(2) 以下の請求を主張する訴訟について、唯一かつ排他的なフォーラムとなること会社の現役または元取締役、役員、その他の従業員または株主が負う受託者責任の違反、または会社の現在または以前の取締役、役員、その他の従業員または株主によるその他の不正行為、（3）DGCL、設立証明書または付随定規のいずれかの条項に従って生じる、またはDGCLが高等裁判所に管轄権を与える会社に対する請求を主張する訴訟、（4）設立証明書または付随定款の条項を解釈、適用、強制または決定するための措置、または（5）設立証明書または付随定款が適用される請求を主張するその他の措置内務教義。上記にかかわらず、証券法または証券取引法に基づいて生じる訴訟、訴訟、または訴訟の解決については、米国の連邦地方裁判所を専属管轄裁判所とします。

取締役の選出

取締役会は、クラスI、クラスII、クラスIIIの3つのクラスに分かれており、各クラスの取締役は毎年1クラスのみ選出され、各クラスの任期は3年です。ただし、企業結合直後は、クラスIの取締役が最初の1年間の任期（その後は3年の任期）に選出され、クラスIIIの取締役は最初の3年間の任期で選出されました。任期（その後3年間の任期）。取締役の選任は、直接出席するか、会議に代理人として出席し、議決権を有する株主による複数票によって決定されます。

設立証明書、付則および適用法の規定の買収防止効果

BuzzFeedが設立されたデラウェア州の設立証明書、付則、および法律の特定の条項は、株主が自分の最善の利益のために検討する可能性のある買収の試みを思いとどまらせたり、より困難にしたりする可能性があります。これらの規定は、当社のクラスA普通株式の市場価格にも悪影響を及ぼす可能性があります。BuzzFeedは、保護の強化によるメリットにより、BuzzFeedを買収または再編する一方的な提案の提案者と交渉できる可能性があり、提案を交渉することで条件が改善される可能性があるため、それらの提案を思いとどまらせることのデメリットを上回ると考えています。追加情報については、本書の「リスク要因」というタイトルのセクションと、ここに参照して組み込まれている文書を参照してください。

承認済みだが未発行株式

設立証明書には、承認されているが未発行の普通株式および優先株式の一部が、株主の承認なしに将来の発行が可能であり、将来の公募、追加資本の調達、または買収の促進など、さまざまな企業目的に利用できることが規定されています。承認されているが未発行かつ留保されていない普通株式および優先株式が存在すると、代理コンテスト、公開買付け、合併、またはその他の手段によってBuzzFeedの支配権を取得することがより困難になったり、思いとどまらせたりする可能性があります。

クラシファイドボード

設立証明書には、取締役会がほぼ同じ規模の3つのクラスの取締役に分類されることが規定されています。そのため、ほとんどの場合、3 回以上の年次総会で代理人コンテストに参加して初めて、理事会の支配権を獲得できます。さらに、取締役会は機密扱いであるため、取締役を解任できるのは、当社の発行済み株式の3分の2が理由がある場合に限られます。

株主総会、指名、提案の事前通知の要件

付則には、株主提案および取締役選挙候補者の指名に関する事前通知手続きが定められています。ただし、取締役会または取締役会の委員会による、または取締役会の指示による指名は除きます。株主が会議に「適切に招かれる」ためには、株主は事前通知の要件を遵守し、特定の情報をBuzzFeedに提供する必要があります。通常、株主通知を適時に受け取るには、直前の年次株主総会の90日以上120日前までにBuzzFeedの主要執行機関で受領する必要があります。

付則には、株主通知の形式と内容に関する要件も明記されています。具体的には、株主への通知には、(i) 年次総会に持ち込むことを希望する事業の簡単な説明、提案書または事業の本文（検討のために提案された決議の本文、およびそのような事業に細則の改正案が含まれる場合は、改正案の文言を含む）、および年次総会でそのような事業を行う理由、（ii）当該株主の名前と記録住所、提案がなされた受益者の名前と住所（もしあれば）、(iii) 当該株主および提案がなされる受益者（もしあれば）が受益的に所有する当社の資本株式の種類またはシリーズおよび株式数、（iv）当該株主と、提案が行われた受益者（もしあれば）に代わって提案が行われた受益者と、当該事業の提案に関連する他の個人または個人との間のすべての取り決めまたは了解の説明（氏名を含む）当該株主による、(v) 当該株主および受益者（もしあれば）の重要な利益当該事業について提案が誰に代わってなされるか、(vi) 当該株主（または当該株主の資格を有する代表者）が年次総会に直接または代理人により出席し、当該事業を会議に持ち込むことを意図していることの表明。株主が証券取引法規則14a-8（またはその後継者）に従って年次総会で提案を提出する意向をBuzzFeedに通知し、その株主が当社が作成した委任勧誘状に当該提案を含めるという当該規則の要件を遵守している場合、（推薦以外の）提案については、株主がこれらの通知要件を満たすものとみなされます。そのような年次総会の代理人。付則では、株主総会の議長が株主総会の開催に関する規則や規則を採択することも認められています。規則や規則に従わない場合、会議での特定の業務の遂行が妨げられる可能性があります。

また、これらの規定により、買収を検討している企業が、買収者自身の取締役候補を選出するために代理人による勧誘を行ったり、BuzzFeedに影響を与えたり、支配権を得ようとしたりすることを延期、遅延、または思いとどまらせる可能性があります。

書面による同意による株主行動の制限

設立証明書には、優先株の条件に従い、BuzzFeedの株主が必要または許可する措置は、年次株主総会または特別株主総会で実施されなければならず、会議の代わりに書面による同意を得て実施することはできないと規定されています。

特別株主総会

設立証明書と付随定款には、特別株主総会を招集できるのは、取締役会の過半数で採択された決議に基づき、取締役会会長、BuzzFeedの最高経営責任者、または取締役会のみが招集できると規定されています。BuzzFeedの株主は対象外となり、特別会議を招集する権利もありません。

設立証明書および付随定款の改正

DGCLは通常、法人設立証明書により大きな割合が必要とされない限り、法人の設立証明書を改正するには、議決権を有する発行済み株式の過半数の賛成票を投じ、一斉に投票することが必要であると規定しています。

法人設立証明書には、BuzzFeedがそこに規定されている方法または法令で定められた方法で修正できると記載されています。設立証明書には、BuzzFeedの資本金を規定する法人設立証明書の条項の修正、廃止、またはBuzzFeedの資本金を規定する条項を改正または廃止、または採用する必要があると規定されています。BuzzFeedの資本金、設立証明書の改正、付則、取締役会、取締役の選出、取締役の責任の制限、補償および株主の特別会議。

また、設立証明書には、デラウェア州の法律または設立証明書と矛盾しない方法で、定足数に達した取締役会の定例または特別会議に出席する理事の過半数の賛成票により、取締役会が付随定款を採択、修正、変更、または廃止する権限を有することが規定されています。BuzzFeedの株主は、付随定款の採択、修正、変更、廃止、および付随定款と矛盾する条項を採択することを禁じられています。ただし、そのような措置が、設立証明書で義務付けられているその他の投票に加えて、一般に議決権を持つBuzzFeedの資本金の発行済み株式の議決権の少なくとも3分の2の保有者の賛成票によって承認された場合を除きます。理事選挙では一区分して一斉に投票します。

ビジネスコンビネーション

DGCL第203条に基づき、企業は、利害関係のある株主になった時点から3年間、利害関係のある株主（その関連会社および関連会社とともに、BuzzFeedの発行済み議決権のある株式の15％以上を所有している、または過去3年以内に所有していた者）と企業結合を行うことはできません。ただし、以下の場合を除きます。

(1) その前に、会社の取締役会が企業結合または取引のいずれかを承認した結果、株主は利害関係のある株主になりました。

(2) 取引が完了して株主が利害関係のある株主になった時点で、利害関係のある株主は、取引開始時に発行された法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。ただし、（i）取締役であり役員でもある者が所有する議決権のある株式（ただし、利害関係のある株主が所有する未払いの議決権株式は除く）を決定する目的は除きます（ただし、利害関係のある株主が所有する未払いの議決権株式は除きます）。秘密裏に決定する権利はない本プランの対象となる株式が入札または交換買付けで入札されるかどうか、または

(3) その時点またはそれ以降、企業結合は取締役会によって承認され、書面による同意ではなく、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも2/3の賛成票により、年次株主総会または特別株主総会で承認されます。

一般に、「企業合併」には、合併、資産または株式の売却、または利害関係のある株主に金銭的利益をもたらすその他の取引が含まれます。特定の例外を除き、「利害関係株主」とは、その人の関連会社および関連会社とともに、15％または過去3年以内に所有していた個人を指します。

BuzzFeedの発行済み議決権株式の詳細本条においてのみ、「議決権株式」とは、DGCLの第203条で定められた意味を有します。

この規定により、「利害関係のある株主」がBuzzFeedとさまざまな企業結合を3年間行うことがより困難になります。この規定により、BuzzFeedの買収に関心のある企業は、事前に取締役会と交渉するようになる可能性があります。これは、取締役会が企業結合または取引のいずれかを承認し、その結果、株主が利害関係のある株主になる場合、株主承認要件が回避されるためです。これらの規定は、取締役会の変更を妨げる効果もあり、そうでなければ株主が最善の利益になると見なす可能性のある取引の達成をより困難にする可能性があります。

累積投票

デラウェア州の法律では、憲章が累積投票を明確に許可しない限り、累積投票権は存在しません。法人設立証明書は累積投票を許可しません。

取締役および役員の責任の制限および補償

設立証明書には、金銭的損害に対する取締役の責任を、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）で認められている最大限の範囲に制限する条項が含まれています。したがって、当社の取締役は、以下の責任を除き、取締役としての受託者責任の違反による金銭的損害について、当社または株主に対して個人的に責任を負いません。

•当社または当社の株主に対する取締役の忠誠義務の違反

•善意に反する作為または不作為、または故意の違法行為または故意の法律違反を伴う作為または不作為。

•DGCL第174条に規定されている配当金の違法な支払い、または違法な株式の買い戻しまたは償還。または

•取締役が不適切な個人的利益を得た取引。

付則には、DGCLによって承認された最大限の範囲で、取締役および役員に経費を補償および前払いしなければならないと規定されています。また、当社は、取締役、役員、および特定の従業員に一部の責任を補償する取締役および役員の賠償責任保険に加入することを明示的に許可されています。

当社は、設立証明書および付随定款に規定されている補償に加えて、取締役、役員、および一部の主要従業員と個別の補償契約を締結しており、今後も締結する予定です。これらの契約では、とりわけ、取締役、役員、および主要従業員に対し、当社、当社の子会社、またはそのような個人が当社の要求に応じてサービスを提供する他の会社または企業へのサービス提供から生じる訴訟または手続きにおいて、弁護士費用、判決、罰金、罰金、和解金額を含む特定の費用を補償することが義務付けられています。一定の制限を条件として、当社の補償契約では、補償が必要または許可される訴訟の弁護のために、取締役、役員、および主要従業員が負担する費用を前払いすることも義務付けられています。

私たちは、資格のある取締役、役員、および主要な従業員を引き付けて維持するためには、設立証明書、細則、および補償契約の規定が必要であると考えています。また、取締役および役員の賠償責任保険に加入しています。

設立証明書および付随定款またはこれらの補償契約における責任の制限、費用の前払い、および補償条項により、株主は受託者責任違反を理由に当社の取締役および役員に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。これらの規定は、当社の取締役および役員に対する派生訴訟の可能性を減らす効果もあります。ただし、そのような訴訟が成功すれば、当社や他の株主に利益をもたらす可能性があります。さらに、これらの補償条項で義務付けられているように、当社が取締役および役員に対して和解および損害賠償の費用を支払う範囲で、株主の投資に悪影響を及ぼす可能性があります。

現時点では、補償が必要または許可されていることについて、当社の取締役または執行役員が関与する係争中の訴訟または手続きはありません。また、補償請求につながる可能性のある訴訟または訴訟手続の脅威は確認されていません。

証券法に基づいて生じる負債の補償が取締役または執行役員に認められる限り、SECの見解では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反するものであり、したがって執行不能であると当社は知らされています。

反対者の評価権と支払い権

DGCLでは、特定の例外を除いて、BuzzFeedの株主はBuzzFeedの合併または統合に関連して評価を受ける権利を有します。DGCLに従い、このような合併または合併に関連して評価権を適切に請求および完了した株主は、デラウェア州裁判所が決定した株式の公正価値の支払いを受ける権利を有します。

株主デリバティブアクション

DGCLでは、BuzzFeedの株主はいずれも、BuzzFeedの名義で訴訟を起こし、BuzzFeedに有利な判決（デリバティブアクションとも呼ばれます）を提起することができます。ただし、訴訟を提起する株主が、訴訟に関連する取引時点の普通株式、またはその後法律の運用により委譲された株主の株式の保有者であることが条件となります。

移管エージェントとレジストラ

当社の資本金の譲渡代理人はコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーです。

普通株式の上場

当社のクラスA普通株式とパブリックワラントは、それぞれ「BZFD」と「BZFDW」のシンボルでナスダックに上場されています。

債務証券の説明

当社は、優先債務または劣後債務として、または優先転換社債または劣後転換社債として、1つ以上のシリーズで債務証券を随時発行する場合があります。以下に要約する条件は、本目論見書に基づいて当社が提供する可能性のあるすべての債務証券に一般的に適用されますが、当社が提供する可能性のある債務証券の特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足に基づいて提供される債務証券の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。文脈上別段の定めがない限り、インデンチャーに言及する場合は常に、特定の一連の債務証券の条件を明記する補足インデンチャーも指します。

当社は、契約書に記載された受託者と締結する契約に基づいて債務証券を発行します。契約は、改正された1939年の信託契約法または信託契約法に基づく資格となります。当社は、この目論見書を含む登録届出書の別紙としてインデンチャーの形式を提出しました。また、提供されている債務証券の条件を含む補足インデンチャーおよび形態の債務証券は、この目論見書が含まれる登録届出書の別紙として提出されるか、SECに提出した報告書を参照して組み込む予定です。

以下の債務証券およびインデンチャーの重要な条項の要約は、特定のシリーズの債務証券に適用されるインデンチャーのすべての条項の対象となり、その全体が対象となります。この目論見書に基づいて当社が提供する可能性のある債務証券に関連する該当する目論見書補足および関連する自由書目論見書、および債務証券の条件を含む契約書一式を読むことをお勧めします。

将軍

インデンチャーは、当社が発行する債務証券の金額を制限するものではありません。これにより、当社は、当社が承認した元本を上限として債務証券を発行することができ、債務証券は当社が指定する任意の通貨または通貨単位で行うことができると規定されています。契約に含まれる当社資産の全部または実質的にすべての統合、合併、売却に関する制限を除き、本契約の条件には、債務証券の保有者を当社の事業、財務状況、または当社が関与する取引の変化から保護することを目的とした契約またはその他の規定は含まれていません。

該当する目論見書補足には、以下を含む一連の債務証券の条件を記載します。

•一連の債務証券のタイトル。

•発行できる元本総額に制限がある場合。

•満期日（1つまたは複数）

•シリーズの債務証券の形式。

•保証の適用。

•債務証券が担保付きか無担保か無担保か否か、および担保付債務の条件。

•債務証券が優先債務、優先劣後債務、劣後債務、またはそれらの組み合わせとして分類されるかどうか、および劣後条件の有無

•当該債務証券が発行される価格（元本総額に対するパーセンテージとして表される）が、その元本、満期の加速の宣言時に支払われるべき元本の部分、または該当する場合は当該債務証券の元本のうち別の証券に転換可能な部分、またはそのような部分を決定する方法以外の価格である場合。

•固定または変動の利率、または金利を決定する方法と利息が発生し始める日、利息が支払われる日付、利息支払日の通常の基準日、またはそのような日付を決定する方法。

•利息の支払いを延期する当社の権利（もしあれば）およびかかる延期期間の最大期間

•該当する場合、その日付、またはそれ以降の期間、および当社の選択により、任意または暫定償還条項およびそれらの償還規定の条件に従って一連の債務証券を償還できる価格または価格。

•一連の債務証券および債務証券が支払われる通貨または通貨単位を償還するか、保有者の選択により購入する義務がある日付または日付（ある場合）、および当社が義務付けられている価格または価格。

•当社が一連の債務証券を発行する額面（1,000ドル額面とその整数倍以外）

•該当する場合、そのシリーズの債務証券のオークションまたはリマーケティングに関連するすべての条件、および当該債務証券に関する当社の義務の担保、および当該シリーズの債務証券のマーケティングに関連して推奨されるその他の条件

•シリーズの債務証券の全部または一部をグローバル証券または有価証券の形で発行するかどうか。

•当該グローバル証券または有価証券の全部または一部を他の個別証券と交換できる取引条件（ある場合）、および当該グローバル証券または証券の預託機関。

•該当する場合、シリーズの債務証券の転換または交換に関する規定、および当該債務証券が転換または交換可能となる契約条件（該当する場合、転換価格または交換価格、またはその計算方法および調整方法、必須または任意の（当社の選択または保有者の選択による）転換または交換の特徴、該当する転換または交換期間、および転換または交換の決済方法を含みます。

•元本の全額以外の場合、シリーズの債務証券の元本のうち、満期の加速が宣言された時点で支払われるべき部分。

•発行される特定の債務証券に適用される契約の追加または変更。これには、とりわけ統合、合併、または売却の契約が含まれます。

•有価証券に関する債務不履行事由の追加または変更、および当該有価証券に関する元本、プレミアム（ある場合）、および利息（ある場合）を満期および支払可能と申告する受託者または保有者の権利の変更。

•契約上の不履行および法的不履行に関する規定の追加、変更、または削除。

•契約の履行および履行に関する規定の追加または変更。

•インデンチャーに基づいて発行された債務証券の保有者の同意の有無にかかわらず、インデンチャーの変更に関する規定の追加または変更。

•米ドル以外の場合は債務証券の支払い通貨、および同等の金額を米ドルで決定する方法。

•利息を当社または保有者の選択により現金または追加の債務証券で支払うことができるかどうか、および選択が行われる可能性のある条件

•連邦税務上の目的で「米国人」以外の保有者に、記載されている利息、保険料（ある場合）、およびシリーズの債務証券の元本に加えて金額を支払うための条件（ある場合）。

•シリーズの債務証券の譲渡、売却、または譲渡に関する制限、および

•債務証券のその他の特定の条件、優先権、権利または制限、または制限、契約条項のその他の追加または変更、および適用法または規制に基づいて当社が要求または推奨する可能性のある条件。

当社は、契約に基づいて発行された債務証券を「割引証券」として発行する場合があります。つまり、記載されている元本を下回る割引価格で売却される可能性があります。これらの債務証券、および割引価格で発行されないその他の債務証券は、利息支払いおよびその他の債務証券の特性または条件により、米国連邦所得税の目的で「当初発行割引」（OID）を付けて発行される場合があります。OIDで発行された債務証券に適用される米国連邦所得税の重要な考慮事項は、該当する目論見書補足に詳細に記載されます。

転換権または交換権

当社は、該当する目論見書補足に、一連の債務証券が当社の普通株式またはその他の証券に転換可能な、または交換可能な条件を定めます。交換または交換時の決済、および交換または交換が必須かどうかに関する規定を、保有者の選択または当社の選択によるものとします。当社には、当社の普通株式または一連の債務証券の保有者が受け取るその他の有価証券の数が調整の対象となる条項を含める場合があります。

統合、合併、売却

当社が特定の債務証券に適用される目論見書補足に別段の定めがない限り、本契約には、当社の資産を全体として、または実質的に全体として合併、統合、売却、移転、譲渡またはその他の方法で処分する当社の能力を制限する契約は含まれません。ただし、当該資産の後継者または取得者（当社の子会社を除く）は、必要に応じて、契約または債務証券に基づく当社の義務をすべて引き受ける必要があります。

契約に基づく債務不履行事件

特定のシリーズの債務証券に適用される目論見書補足に別段の定めがない限り、当社が発行する可能性のある一連の債務証券に関して、インデンチャーに基づく債務不履行事由は次のとおりです。

•当社が一連の債務証券の利息分割払いを怠り、その支払期限が到来した時点で当該債務不履行が90日間続く場合。ただし、その補足契約条件に従って当社が利息支払い期間を延長しても、この目的のための利息支払の不履行にはならないものとします。

•当社が一連の債務証券の元本またはプレミアム（もしあれば）を支払わなかった場合、満期時、償還時、申告またはその他の方法により、または当該シリーズに関して設立された減債ファンドまたは類似ファンドが要求する支払いにおいて、その期限が到来したときに支払われるものとします。ただし、当該債務証券の満期の有効な延長は、任意の契約条件に従って行われますこれを補足しても、元本または保険料（もしあれば）の支払いの不履行にはならないものとします。

•当社が債務証券または契約に含まれるその他の契約または契約（別の一連の債務証券に特に関連する契約を除く）を遵守または履行せず、その不履行が当該債務不履行に関する書面による通知を受け取ってから90日間続く場合、その是正を求め、受託者または元本総額の25％以上の保有者から、当該債務不履行通知が本契約に基づく債務不履行通知であることを記載した上で、当該不履行が90日間続く場合該当するシリーズの未払いの債務証券、および

•特定の破産、破産、または再編の事由が発生した場合。

いずれかのシリーズの債務証券に関する債務不履行事由が発生し、継続している場合、上記の最後の箇条書きに明記されている債務不履行事由を除き、受託者またはそのシリーズの未払いの債務証券の元本総額の25％以上の保有者は、書面で当社に通知し、そのような保有者から通知があった場合は受託者に、未払いの元本、保険料（ある場合）を申告することができます未払利息（もしあれば）は、直ちに支払われるべきである。上記の最後の項目で指定された債務不履行事由が当社に関して発生した場合、未払いの債務証券の各発行の元本および未払利息（もしあれば）は、受託者または保有者側の通知またはその他の措置なしに支払われるものとします。

対象となるシリーズの未払いの債務証券の元本の過半数の保有者は、当社がインデンチャーに従って債務不履行または債務不履行事由を治癒しない限り、元本、保険料（ある場合）、または利息の支払いに関する債務不履行または債務不履行事由を除き、シリーズおよびその結果に関する債務不履行または債務不履行事由を放棄することができます。いかなる権利放棄も、債務不履行または不履行事由を是正するものとする。

契約条件に従い、契約に基づく債務不履行事由が発生し、継続する場合、受託者は、該当する一連の債務証券の保有者の要求または指示により、当該契約に基づく権利または権限を行使する義務を負わないものとします。ただし、そのような保有者が受託者に合理的な補償を申し出た場合を除きます。シリーズを問わず、未払いの債務証券の元本の過半数の保有者は、以下の条件の下で、受託者が利用できる救済措置について手続を行う時期、方法、場所を指示したり、そのシリーズの債務証券に関して受託者に付与された信託または権限を行使したりする権利を有します。

•名義人の指示がいかなる法律または適用される契約にも抵触しないこと。

•信託契約法に基づく義務を条件として、受託者は、個人的責任を伴う可能性のある措置、または手続に関与していない保有者に過度に不利益をもたらす可能性のある措置を講じる必要はありません。

どのシリーズの債務証券の保有者も、以下の場合に限り、契約に基づいて訴訟を起こしたり、受託者または受託者を任命したり、その他の救済を求める権利を有します。

•保有者は、そのシリーズに関する債務不履行事由が継続していることを受託者に書面で通知しました。

•当該シリーズの未払い債務証券の元本総額の25％以上の保有者が書面で請求を行ったこと。

•当該保有者は、請求に従って受託者が負担する費用、経費、および負債に対して、受託者に満足のいく補償を受託者に申し出た。そして

•受託者は、通知、請求、および申し出から90日以内に、手続きを開始せず、そのシリーズの未払いの債務証券の元本総額の過半数の保有者からその他の矛盾する指示を受け取らない。

これらの制限は、当社が債務証券の元本、保険料（ある場合）または利息の支払いを怠った場合、債務証券の保有者が提起した訴訟には適用されません。

当社は、契約書に記載されている特定の規約の遵守について、定期的に受託者に声明を提出します。

インデンチャーの変更、権利放棄

当社および受託者は、特定の事項に関して、保有者の同意なしに契約を変更することができます。

•任意のシリーズのインデンチャーまたは債務証券の曖昧さ、欠陥、または矛盾を是正すること。

•上記の「債務証券の説明（統合、合併、売却）」に記載されている規定を遵守すること。

•認定債務証券に加えて、またはこれに代わって、非認証債務証券を提供すること。

•当社の契約、制限、条件、または規定に、すべてまたは一連の債務証券の保有者の利益のための新しい契約、制限、条件、または規定を追加すること、そのような追加の契約、制限、条件、または規定における債務不履行の発生または発生および継続を債務不履行事由とすること、または契約において当社に付与された権利または権限を放棄すること。

•契約書に定められているように、債務証券の発行、認証および引き渡しの承認額、条件、条件、または目的に関する条件、制限、制限を追加、削除、または改訂すること。

•重要事項を問わず、あらゆるシリーズの債務証券保有者の利益に悪影響を及ぼさないような変更を加えること。

•契約書または一連の債務証券の条件に従って提供する必要のある証明書の形式を確立するため、または一連の債務証券の保有者の権利を強化するために、上記の「債務証券の説明-一般」に規定されているように、任意のシリーズの債務証券の発行および形式および条件を定めること。

•後任受託者による契約に基づく任命の受諾を証明および規定すること。または

•信託契約法に基づくインデンチャーの資格認定に関連するSECの要件を遵守すること。

さらに、本契約に基づき、影響を受ける各シリーズの未払いの債務有価証券の元本総額の過半数の保有者の書面による同意を得て、当社および受託者が一連の債務証券の保有者の権利を変更する場合があります。ただし、特定のシリーズの債務証券に適用される目論見書補足に別段の定めがない限り、当社および受託者は、影響を受ける未払いの債務証券の各保有者の同意がある場合にのみ、以下の変更を行うことができます。

•あらゆるシリーズの債務証券の固定満期を延長すること。

•元本の削減、利息の支払い率の引き下げまたは支払期間の延長、または一連の債務証券の償還時に支払われる保険料の削減、または

•債券の保有者が修正、補足、修正、または権利放棄に同意する必要がある債務証券の割合を減らすこと。

退院

各契約には、以下の義務を含む特定の義務を除き、当社は1つ以上の一連の債務証券に関する義務を免除することを選択できると規定されています。

•支払いを提供する。

•シリーズの債務証券の譲渡または交換を登録する。

•盗難、紛失、または破棄されたシリーズの債務証券の交換。

•シリーズの債務証券の元本および割増金および利息の支払い。

•支払い機関を維持する。

•支払いのための資金を信託に保有すること。

•受託者が保有する余剰資金の回収。

•受託者への補償と補償。そして

•後継受託者を任命する。

解任の権利を行使するためには、支払期日に、シリーズの債務証券の元本、保険料（ある場合）、および利息をすべて支払うのに十分な金銭または政府債務を受託者に預ける必要があります。

フォーム、交換、転送

当社は、各シリーズの債務証券を、クーポンなしで完全登録された形式でのみ発行し、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、1,000ドル額面およびその整数倍数で発行します。本契約では、当社は一時的または恒久的なグローバル形式で、また預託信託会社（DTC）、または当社が指定し、そのシリーズに関して該当する目論見書補足で特定された別の預託機関に、またはそれらに代わって預託される記帳簿記証券として、一連の債務証券を発行することができると規定されています。シリーズの負債証券がグローバル形式かつ記帳形式で発行される範囲で、記帳証券に関連する用語の説明は、該当する目論見書補足に記載されます。

保有者の選択により、契約条件および該当する目論見書補足に記載されているグローバル証券に適用される制限に従い、どのシリーズの債務証券の保有者も、債務証券を、任意の授権額で、同様の期間および元本の総額で、同じシリーズの他の債務証券と交換することができます。

契約条件および該当する目論見書補足に定めるグローバル証券に適用される制限に従い、債務証券の保有者は、当社または証券登録機関が必要とする場合は、当社またはセキュリティレジストラの事務所または当社が指定する譲渡代理人の事務所に、正式に承認された、または正式に執行された譲渡方法が承認された債務証券を、交換または譲渡登録のために提示することができます。この目的のために。保有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別段の定めがない限り、譲渡または交換の登録には手数料は課されませんが、税金またはその他の政府費用の支払いが必要になる場合があります。

当社は、該当する目論見書補足に、当社が債務証券について最初に指定する証券登録機関および証券登録機関に加えて譲渡代理人を記載します。当社は、いつでも追加の譲渡代理人を指定したり、譲渡代理人の指定を取り消したり、譲渡代理人が業務を行う事務所の変更を承認したりすることができます。ただし、各シリーズの債務証券の支払い場所ごとに譲渡代理人を置く必要があります。

いずれかのシリーズの債務証券を償還することを選択した場合、当社は以下のことを義務付けられません。

•償還対象として選択される可能性のある債務証券の償還通知の郵送日の15日前の営業開始時に開始し、郵送日の営業終了時に終了する期間中に、そのシリーズの債務証券を発行、移転、または交換すること。または

•当社が一部償還している債務証券の未償還部分を除き、償還対象として選択した債務証券の全部または一部の譲渡または交換を登録する。

受託者に関する情報

受託者は、契約に基づく債務不履行事由の発生中および継続中を除き、該当する契約書に具体的に定められている義務のみを履行することを約束します。契約上の債務不履行が発生した場合、受託者は、賢明な人が自分の業務を遂行する際に行う、または行うのと同じ程度の注意を払わなければなりません。この規定に従い、受託者は、発生する可能性のある費用、費用、および負債に対する合理的な担保および補償が提供されない限り、債務証券の保有者の要求に応じてインデンチャーによって与えられた権限を行使する義務を負わないものとします。

支払いおよび支払いエージェント

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、当社は、利息の通常の基準日の営業終了時に、債務証券または1つ以上の前身有価証券が登録されている名義人に、利息支払い日に債務証券の利息を支払います。

当社は、特定のシリーズの債務証券の元本および割増金および利息を、当社が指定した支払代理人の事務所で支払います。ただし、該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、利息の支払いは、小切手で保有者に郵送するか、特定の保有者に電信送金で行います。該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、当社は、各シリーズの債務証券に関する支払いの唯一の支払代理人として、受託者の企業信託事務所を指定します。当社は、特定のシリーズの債務証券について最初に指定するその他の支払代理人を該当する目論見書補足に記載します。特定のシリーズの債務証券については、各支払場所に支払代理人を配置します。

当社が支払代理人または受託者に支払う債務有価証券の元本、または保険料または利息の支払期限が切れてから2年が経過しても請求されないままである債務証券の保険料または利息は、すべて当社に返済され、その後の債務証券の保有者は、その支払いを当社のみに求めることができます。

準拠法

インデンチャーおよび債務証券は、信託インデンチャー法が適用される場合を除き、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈されます。

ワラントの説明

以下の説明は、該当する目論見書補足に含める可能性のある追加情報とともに、この目論見書に基づいて当社が提供する可能性のあるワラントの重要な条件と規定、および関連する保証契約および保証書をまとめたものです。以下に要約する条件は、当社が提供する可能性のあるすべてのワラントに一般的に適用されますが、一連のワラントの特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。当社が目論見書補足に記載した場合、その目論見書補足に基づいて提供されるワラントの条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。特定の保証契約には追加の重要な条項が含まれ、参照によりこの目論見書を含む登録届出書の別紙として組み込まれます。

将軍

当社は、クラスA普通株式、優先株および/または1つ以上のシリーズの債務証券の購入に対してワラントを発行する場合があります。当社は、ワラントを単独で、または普通株式、優先株および/または負債証券と併せて発行する場合があり、ワラントはこれらの証券に添付することも、これらの証券と別々に発行することもできます。

各シリーズのワラントは、個別のワラント契約に基づいて発行するワラント証明書によって証明されます。ワラントエージェントとワラント契約を締結します。特定シリーズのワラントに関連する該当する目論見書補足に、ワラントエージェントの名前と住所を記載します。

該当する目論見書補足には、以下を含む一連のワラントの条件が記載されています。

•募集価格および提供されたワラントの総数

•ワラントを購入できる通貨

•該当する場合、ワラントが発行される有価証券の指定と条件、および各証券または当該有価証券の各元本で発行されるワラントの数。

•該当する場合、ワラントおよび関連有価証券はその日以降に別途譲渡可能です。

•債務証券の購入ワラントの場合、1つのワラントの行使時に購入可能な債務証券の元本額と、その行使時にこの債務証券の元本を購入できる価格および通貨。

•クラスA普通株式または優先株式を購入するワラントの場合、クラスA普通株式または優先株の株式数（場合によっては）は、1つのワラントの行使時に購入可能であり、その行使時に購入できる価格。

•合併、統合、売却、または当社事業のその他の処分がワラント契約およびワラントに及ぼす影響。

•ワラントを引き換える、またはワラントを呼び出す権利の条件

•新株予約権の行使時に発行可能な証券の行使価格または数の変更または調整に関する規定

•ワラントを行使できる期間および場所

•運動の仕方

•ワラントを行使する権利が開始および失効する日付。

•保証契約およびワラントの修正方法

•ワラントの保有または行使による連邦所得税の影響

•ワラントの行使時に発行可能な有価証券の条件、および

•ワラントに関するその他の特定の条項、好み、権利、制限、または制限

配布計画

当社は、募集証券を米国内外で (1) 引受会社またはディーラーを通じて、(2) 1人以上の購入者に直接（限られた数の機関投資家を含む「登録直接」オファリングを含む）、単一の購入者または当社の関連会社および株主に売却、（3）代理人を通じて、または（4）これらの方法のいずれかを組み合わせるなどして、売却する場合があります。

引受会社またはディーラーが売却に使用される場合、証券は引受人またはディーラーが自己勘定で取得し、以下を含む1回以上の取引で随時転売される場合があります。

•固定価格または価格での1回以上の取引（随時変更される可能性がある）

•証券法の規則415 (a) (4) の意味の範囲内の「市場での募集」において、マーケットメーカーへ、またはマーケットメーカーを通じて、または既存の取引市場、取引所などで

•マーケットメーカーを通じて、または取引所などにある既存の取引市場への参入

•実勢市場価格に関連する価格で、または

•交渉価格で。

該当する目論見書補足には、該当する範囲で以下の情報が記載されています。

•提供の条件。

•引受人、ディーラー、代理人、またはその他の購入者の名前

•管理責任者または引受人の名前または氏名

•有価証券またはその他の購入者の購入価格。

•有価証券の売却による純収入。

•引受会社、ディーラー、代理人、またはその他の購入者が当社から追加の証券を購入できる追加株式またはその他のオプションを購入するオプション

•遅延配送の手配。

•引受人の報酬を構成する引受割引、手数料、その他の項目。

•任意の新規株式公開価格

•ディーラーに許可または再許可または支払われた割引または譲歩、および

•エージェントに支払われるすべての手数料。

引受会社またはディーラーを通じた売却

引受会社を通じて証券が提供される場合、引受人は自己勘定のために有価証券を取得し、交渉取引を含む1回以上の取引において、固定公募価格または売却時に決定された変動価格で随時再販することができます。引受会社は、1つ以上の管理引受会社が代表する引受シンジケートを通じて、または引受人として活動する1つ以上の会社が直接行う引受シンジケートを通じて、一般に証券を提供および売却することができます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、引受人の有価証券購入義務には一定の条件が適用され、引受人は募集有価証券のいずれかを購入する場合、すべての募集有価証券を購入する義務があります。有価証券の売却に関連して、引受人は引受割引または手数料という形で当社から報酬を受け取ったと見なされる場合があり、ディーラーは引受人から割引または譲歩の形で報酬を受け取る場合があります。引受会社は、新規株式公開価格、およびディーラーに許可または再許可または支払われる割引または譲歩を随時変更することができます。

証券の募集を円滑に進めるため、引受会社は有価証券の価格の安定化、維持、その他の影響をもたらす取引を行う場合があります。具体的には、引受会社が募集に関連して過剰配分を行い、口座の有価証券に空売りのポジションを設ける場合があります。さらに、割当超過分を補うため、または株式の価格を安定させるために、引受会社は公開市場で株式を入札および購入する場合があります。最後に、引受シンジケートは、シンジケートのショートポジションを対象とする取引、安定化取引、またはその他の方法で、以前に分配された株式を買い戻す場合に、募集中の有価証券の分配について引受会社またはディーラーに許可された売却譲歩を取り戻すことができます。これらの活動のいずれも、募集されている有価証券の市場価格を独立市場水準以上に安定させたり、維持したりする可能性があります。引受会社はこれらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動を中止することができます。

この目論見書を通じて当社が提供する有価証券の一部または全部は、取引市場が確立されていない新規発行の証券である可能性があります。当社が公募および売却のために証券を売却する引受会社は、それらの証券を市場化することができますが、そうする義務はなく、予告なしにいつでも市場形成を中止することができます。したがって、この目論見書に従って提供された有価証券の流動性または取引市場の継続について保証することはできません。

ディーラーを通じて証券が提供された場合は、その証券を元本としてディーラーに売却します。その後、転売時にディーラーが決定したさまざまな価格でそれらの証券を一般に転売することができます。

直接販売と代理店を通じた販売

当社は、1つ以上の「登録ダイレクト」オファリングなどを通じて、証券を購入者に直接売却する場合があります。証券が機関投資家または証券法の意味の範囲内で引受人とみなされる可能性のある者に直接売却される場合は、該当する目論見書補足に当該売却の条件を記載します。また、随時指定された代理店を通じて証券を売却する場合もあります。売買は、Nasdaq Global Marketでの通常のブローカーによる市場価格での取引、一括取引、および当社と代理人が合意したその他の取引によって行われる場合があります。該当する目論見書補足では、募集された有価証券の募集または売却に関与する代理人の名前を挙げ、代理人に支払われる手数料についても説明します。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、代理人はいずれも、その任命期間中、合理的な最善の努力を払って購入を勧誘することに同意します。

市場でのサービス

当社が1つ以上の引受会社または代理店を通じて市場での販売を行う場合、当社は、一方では当社と引受会社または代理人との間の販売代理店融資契約またはその他の市場での募集契約の条件に従って販売を行います。かかる契約に基づいて市場での売却を行う場合、当社は、代理店ベースまたは元本ベースで行動する1つ以上の引受会社または代理店を通じて証券を発行および売却します。かかる契約の期間中、当社は、為替取引または引受会社または代理人との合意に基づき、日常的に有価証券を売却することがあります。このような契約では、売却された有価証券は、その時点での当社の有価証券の市場価格に関連する価格で売却されることが規定されています。そのため、調達される収益や支払われるコミッションに関する正確な数値は、現時点では決定できません。契約の条件に従い、当社は売却に同意する場合があり、関連する引受会社または代理人は、当社の普通株式またはその他の有価証券の購入オファーを勧誘することに同意する場合があります。かかる契約の条件は、該当する目論見書補足に詳細に記載されます。

リマーケティング手配

また、募集有価証券は、該当する目論見書補足にその旨が明記されている場合、購入時のリマーケティングに関連して、その条件に基づく償還または返済に従って、または別の方法で、自己の口座の主体として、または当社の代理人として機能する1つ以上のリマーケティング会社によって募集および売却される場合があります。すべてのリマーケティング会社が特定され、その会社と当社との契約（もしあれば）およびその報酬の条件は、該当する目論見書補足に記載されます。リマーケティング会社は、証券法に基づき、募集証券の引受人とみなされる場合があります。

遅延配送契約

当社が該当する目論見書補足にその旨を明記した場合、当社は、特定の機関から、指定された将来の支払いおよび引き渡しを規定する契約に従って、当社からの証券購入の申し出を代理人、引受人、またはディーラーに求めることを許可する場合があります。該当する目論見書補足には、それらの契約の条件と、それらの契約の勧誘に対して支払われる手数料が記載されています。

一般情報

当社は、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任を補償するため、または代理店、ディーラー、または引受人に義務付けられる支払いに関して拠出するために、代理店、ディーラー、引受会社およびリマーケティング会社と契約を結んでいる場合があります。代理店、ディーラー、引受業者、およびリマーケティング会社は、通常の事業過程において、当社の顧客であり、取引を行ったり、当社のためにサービスを提供したりする場合があります。

法律問題

本書で提供される有価証券の有効性は、米国フレッシュフィールズ・ブルックハウス・デリンガー法律事務所が当社に譲渡します。引受会社または代理人は、募集に関連するその他の問題について、該当する目論見書補足に記載されている弁護士から通知されます。

専門家

この目論見書に参照により組み込まれているBuzzFeed, Inc. の2022年12月31日および2021年12月31日現在の連結財務諸表、および2022年12月31日に終了した期間の各3年間の連結財務諸表は、独立登録公認会計事務所であるDeloitte & Touche LLPの報告書に記載されているとおり、監査を受けています。このような財務諸表は、会計及び監査の専門家としての権限を有する当該企業の報告に基づき、参照により組み入れられます。

13,266,011株

バズフィード株式会社

クラス A 普通株式

目論見書補足

クレイグ・ハルム

2023年6月20日。