米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
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現在のレポート
第13条または第15条 (d) に基づく
1934年の証券取引法の
報告日 (最初に報告されたイベントの日付):
フェデックスコーポレーション
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
コミッションファイル番号
| (州またはその他の管轄区域) 法人化の) |
(IRS) 雇用主 識別番号) |
| (主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
登録者の電話番号 (市外局番を含む):
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。
| 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信 |
| 取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 |
| 取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡 |
| 取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡 |
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| 各クラスのタイトル |
取引 |
各取引所の名称 登録されたもの | ||
登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。
新興成長企業
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
セクション5。コーポレートガバナンスと管理。
| アイテム 5.02 | 取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。 |
マイケル・C・レンツは、2023年7月31日をもって、フェデックスコーポレーション（「フェデックス」または「当社」）のエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼最高財務責任者を退任します。2023年8月1日から、レンツ氏は2023年12月31日に会社の従業員として退職するまで、フェデックスの社長兼最高経営責任者の直属となるシニア・アドバイザーを務めます。レンツ氏の退職は、会社の財務管理、財務諸表、運営、方針、または慣行に関するいかなる事項に関しても、会社との意見の不一致の結果ではありません。
2023年6月19日、レンツ氏と当社は分離および釈放契約（以下「契約」）を締結しました。本契約の重要な条件の要約は以下のとおりです。
別居日。レンツ氏は、2023年7月31日をもって、執行副社長兼最高財務責任者を退任します。2023年8月1日から、2023年12月31日（「離職日」）に従業員として退職するまで、フェデックスの社長兼最高経営責任者の直属の上級顧問を務めます。
競業避止合意。レンツ氏は、別居日から2年間、ユナイテッド・パーセル・サービス社、DHL、米国郵政公社、またはAmazon.com社のプリンシパル、従業員、代理人、コンサルタント、独立契約者として、またはその他の立場で行動しないことに同意しました。
支払いと給付。別居日の後、2024年1月31日またはそれ以前にレンツ氏に1,379,480ドルの現金支払いが届きます。さらに、フェデックスは、2023年の所得税申告書の作成と提出にかかる費用を、フェデックスの役員への払い戻しに関するフェデックスの一般的に適用される方針に従ってレンツ氏に払い戻すことに同意しました。ただし、レンツ氏は2024年5月31日までに書面で償還請求を提出する必要があります。
クレームの放棄。本契約には、レンツ氏がフェデックス、その子会社、関連会社、およびそれぞれの関連会社や関連当事者に対して提起する可能性のある請求の概要が含まれています。
本契約は別紙99.1として添付され、参照により本書に組み込まれています。
レンツ氏は、別居日まで現在の基本給を引き続き受け取ります。フェデックスの2024年度の年間インセンティブ報酬プラン（「2024 AICプラン」）およびフェデックスの22～24年度、23～25年度、24～26年度の長期インセンティブプラン（総称して「アクティブLTIプラン」）に基づき、もしあれば日割り計算による支払いを受ける資格があります。（2024年AICプランについて）および適用される3会計年度のうち（アクティブなLTIプランに関する）彼が雇用されていた期間（その条件に従う）計画。彼のストックオプションと制限付株式の権利確定権と行使権には、フェデックスの2010年と2019年のオムニバス株式インセンティブプラン（「ストックプラン」）の条件が適用されます。当社のAICプラン、LTIプラン、株式プランに関するその他の詳細は、2022年8月8日に証券取引委員会に提出されたスケジュール14Aのフェデックスの正式委任勧誘状に記載されています。
セクション9。財務諸表と別紙類。
| アイテム 9.01. | 財務諸表および展示物。 |
| (d) | 展示品。 |
| 示す |
説明 | |
| 10.1 | フェデックス・コーポレーションとマイケル・C・レンツによる、またはフェデックス・コーポレーションとの分離およびリリース契約。 | |
| 104 | 表紙インタラクティブデータファイル (表紙の XBRL タグはインライン XBRL 文書に埋め込まれています)。 | |
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。
| フェデックスコーポレーション | ||||||||
| 日付:2023年6月20日 | 作成者: | /s/ マーク・R・アレン | ||||||
| 名前: | マーク・R・アレン | |||||||
| タイトル: | エグゼクティブ・バイス・プレジデント、 法務顧問兼秘書 | |||||||