クラス Aの普通株式の504,321,203株

クラスAの普通株式の最大657,496,170株 株

ワラントの行使および手形の転換により発行可能

この目論見書補足 は、修正されたフォームS-1（登録 番号333-268972）（「4月5日の目論見書」）の登録届出書（「4月5日の目論見書」）の一部となる2023年4月5日付けの目論見書を更新および補足するものです（登録番号 333-268722）（「ELOC目論見書」）、および2023年3月22日付けの目論見書。 は、修正されたフォームS-1（登録番号333-269729）（「SPA目論見書」および 4月5日の目論見書とELOC目論見書と合わせて (「目論見書」)。この目論見書補足は、2023年6月16日に に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書（以下「最新報告書」）に記載されている情報を目論見書の情報を更新し、補足するために を提出しています。そのため、この目論見書補足に最新の レポートを添付しました。

4月5日の目論見書と この目論見書補足は、4月5日の目論見書 （「4月5日の売却証券保有者」）に記載されている売却証券保有者による、(i) クラスA普通株式27,733,421株、額面1株あたり0.0001ドル、 の募集および売却に関するものです。（「FFIE」およびそのようなクラスA普通株式、「クラスA普通株式」） は、もともとPIPEファイナンス（4月5日の目論見書で定義されているとおり）で、4月5日の売却証券保有者の一部が ドルの購入価格で購入しました1株あたり10.00株、(ii) 当社の前任者のスポンサーが以前に1株あたり0.0043ドルの実効購入価格で取得した4月5日の売却 証券保有者の一部による創設者株式213,366株（4月5日の目論見書で定義されているとおり）、(iii) アーリーバードキャピタル社の被保険者報酬として発行されたクラスA普通株式170,131株プロパティ・ソリューションズ・アクイジション・コーポレーション（「PSAC」）の1株あたり0.0041ドルの実効購入価格での新規株式公開に関連して 、1株あたり0.0041ドルの実効購入価格で、（iv）企業結合（4月5日の目論見書に定義）に関連してリバーサイド 経営陣と締結したオムニバス取引サービス手数料契約および確認書に基づき、コンサルティングおよびアドバイザリーサービスの対価として2022年7月22日に発行されたクラスA普通株式586,000株、(v) 最初にシーズンに発行されたクラスA 普通株式86,395,848株 1株あたり10.00ドルの企業結合に関連する対価として、スマート・リミテッド（「シーズン・スマート」）とファウンディング・フューチャー・クレディターズ・トラスト 1株あたり、(vi) FFIEのクラスB普通株式 の基礎となるクラスA普通株式、額面1株あたり0.0001ドル、額面1株あたり0.0001ドルで、元々はFFグローバル・パートナーズ・インベストメントLLC（ 旧FFトップ・ホールディングLLC（「FFトップ」）に、企業結合に関連する対価として1株あたり10.00ドルで発行された、クラスA普通株式64,000,588株（vii）) シーズン・スマート、FFトップ、および特定のFFIE幹部が合併契約に基づいて受領する条件付権利を有する、現在受益していない21,263,758株の収益株、(viii) 150,322株企業結合の完了前にFFIEが当該FFIE幹部に支払うべき繰延報酬を満足して、特定の FFIE幹部に発行されたクラスA普通株式、 (ix) 当該FFIE幹部のオプション行使により特定のFFIE幹部に発行されたクラスA普通株式484,856株、(x) チュイ・ティン・モーに発行されたクラスA普通株式54,252株 k 関連当事者の満足を得て企業結合が成立したとき 手形、(xi) 特定のワラントの行使により発行されたクラスA普通株式4,923,072株2020年10月9日付けの第2回修正および修正手形購入契約（当該ワラント、 「ATW NPAワラント」）および（xii）特定の転換社債の転換により発行されたクラスA普通株式182,376,970株および行使により発行されたクラスA普通株式25,059,528株に基づいて、 人に私募で発行された特定のワラントの。いずれの場合も、改正された2022年8月14日付けの証券購入契約に基づき、特定の機関投資家に私募で発行されました 2022年9月23日 （以下「SPA」）、2022年9月25日付けのSPA（以下「ジョインダー」）への加入および修正契約に基づき、2022年10月24日付けのSPAの限定的同意および第3次修正条項に基づき、 }（以下「SPA」）、および 2022年11月8日付けのSPAの修正条項に基づき、2023年1月25日付けの限定同意および修正第5号、および有価証券 購入に関する修正第6号に基づく、2022年12月28日付けのレター契約およびSPAの修正条項へ2023年2月3日付けの契約（SPAおよびJoinderに基づく注記およびワラント、「SPAノート」および 「SPAワラント」）。

4月5日の目論見書と この目論見書補足は、4月5日の売却証券保有者による最大111,131ワラント（「プライベートワラント」）の随時募集および売却に関するものです。これらはすべて、PSACの新規株式公開に関連して当社の前任者のスポンサー とアーリーバードキャピタル社が購入したプライベートユニットに含まれていました。1ユニットあたり10.00ドルの価格で。

4月5日の目論見書 とこの目論見書補足は、私募により発行可能なクラスA普通株式111,131株で構成されるクラスA普通株式を合計157,210,985株まで、当社による発行および4月5日の売却証券保有者による随時の募集および売却にも関係しています。新株予約権、(ii) PSACの新規株式公開で最初に発行された23,540,988ワラント (「公開ワラント」) のうち 回行使時に発行可能なクラスA普通株式23,540,988株（またはそれ以外の場合、 はもともとPSACの新規株式公開に関連して購入した非公開株に含まれていて、その後売却されました）、(iii) NPAワラントの行使により発行可能なクラスA普通株式23,508,563株、および (iv) SPAノートの転換時に発行可能なクラスA普通株式90,409,839株 とクラスAの19,640,464株の株式です SPAワラントの行使時に発行できる普通株式。

ELOC目論見書とこの 目論見書補足は、ケイマン諸島の非課税有限責任組合（「ヨークビル」）であるYA II PN, Ltd. によるクラスA普通株式の最大90,909,091株の随時転売に関するものです。ELOC目論見書に含まれる株式は、(i) 2022年11月25日にコミットメントフィーとしてヨークビルに発行したクラスA普通株式789,016株 と、(ii) 90,120,075株までのクラス A普通株式で構成されます。これらの株式は、その後、随時ヨークビルに発行および売却するために、独自の裁量で選択することができます 2022年11月11日にヨークビルと締結した予備株式購入契約に基づくELOC 目論見書の日付。ヨークビルは が、当社の指示により、当社から最大2億ドルの株式を購入することを約束しました購入契約に明記されている条件に従い、当社のクラスA普通株式（契約額は FFIEの選択により最大3億5,000万ドルまで増額される場合があります）。

SPA目論見書およびこの 目論見書補足は、当社による発行と、 SPA目論見書に記載されている売却証券保有者（「SPA売却証券保有者」）による、 （i）110,452,771株で構成されるクラスA普通株式の合計最大500,285,185株の発行と売却に関するものです。SPAに従って発行または発行可能な特定のワラントの行使により発行または発行可能なクラスA普通株式 、および (ii) 特定のワラントの転換により発行または発行可能なクラスA普通株式389,832,414株SPAに従って発行または発行可能な転換社債 紙幣。

この目論見書補足 は目論見書と併せて読む必要があります。この目論見書補足は、目論見書の情報を更新し、補足するものです。 目論見書とこの目論見書補足の情報に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報 を参考にしてください。

当社のクラスA普通株式 株と公開ワラントは、ナスダック株式市場（「ナスダック」）に「FFIE」と「FFIEW」の記号で上場されています。 2023年6月16日、当社のクラスA普通株式の終値は1株あたり0.4498ドル、公開ワラントの終値は1株あたり0.0705ドルでした。

4月5日の目論見書の23ページ、ELOC目論見書の14ページ、SPA目論見書の18ページから始まる 「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください。また、今後の目論見書の修正や補足では、同様の見出しの下にある 「リスク要因」を参照して、 が当社の証券を購入する前に考慮すべき要素について読んでください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、目論見書 またはこの目論見書補足が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書補足の日付は、2023年6月20日です。

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

のセクション13または15 (d) に従って

1934年の証券取引法

報告日（報告された最も早い出来事の日付）： 2023年6月12日

ファラデイ・フーチャー・インテリジェント・エレクトリック株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(424) 276-7616

( 市外局番を含む登録者の電話番号)

該当なし

( の最終報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-K の提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者 が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の 証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。

新興成長企業

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計 基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを マークで記入してください。☐

項目 1.01 重要な最終契約の締結。

2023年6月16日、ファラデイ・フーチャー・インテリジェントエレクトリック株式会社（以下「当社」） は、当社のグローバル最高執行責任者であるXuefeng Chen（「購入者」）と購入契約（「購入契約」）を締結しました。これに基づき、当社は、当社が新たに指定した シリーズA優先株式の1株（額面0.0001ドル）を発行および売却することに合意しました 1株あたり（「シリーズA優先」）、購入価格を $100.00で購入者に。シリーズA優先株の売買の完了は、2023年6月16日に完了しました。

シリーズAプリファードに適用される権利、好み、特権、 制限に関する追加情報は、フォーム8-Kのこの最新レポートの項目5.03に記載されています。

購入契約に従い、購入者は、会社の普通株式（「普通株式」）の 株式（「普通株式」）が当該株式併合提案に議決されるのと同じ割合で、シリーズA優先株式に代表される議決権を 票を投じることに同意しました（棄権、ブローカーの非議決権の有無にかかわらず、 票）; ただし、定められた基準日に 普通株式の発行済株式の少なくとも3分の1に達しない限り逆株式分割提案が提示される株主総会には、直接出席するか、代理人が出席します。購入者は、そのような株式併合提案に関するシリーズAの優先株式 に投票しません。「株式併合提案」とは、 社の取締役会（以下「取締役会」）によって承認され、会社の株主に提出された、修正された会社の修正および改訂された法人設立証明書の修正（ ）または一連の代替修正を採択して、 株の発行済み普通株式を少数の普通株式にまとめる提案を意味します当該改正または一連の代替改正の条件で指定された、または に従って決定された比率。

前述の購入契約の要約は 完全であることを意図したものではなく、購入契約の全文によるものと見なされます。その写しは、この 最新レポートの別紙10.1としてフォーム8-Kに提出され、参照により本書に組み込まれています。

項目 3.02 株式証券の未登録売却。

Form 8-Kにあるこの最新報告書の項目1.01に記載されている開示内容は、参照によりこの項目3.02に組み込まれています。購入者は「認定投資家」であり、シリーズA優先株の募集と 株の売却は、 改正された1933年の証券法のセクション4（a）（2）に基づく登録から免除されました。

項目 3.03 証券保有者の権利に対する重大な変更。

シリーズAの指定証明書 に関する項目5.03に含まれる開示は、参照によりこの項目3.03に組み込まれています。シリーズA 優先株の発行前は、株式併合提案の株主による承認には、発行済み普通株式の議決権 の過半数の肯定的な承認が必要でした。シリーズA優先株の発行後、株式併合 提案を株主が承認するには、普通株式とシリーズA優先株式 株の議決権の過半数からの肯定的な承認が必要です。 株は1つの区分としてまとめて投票されます。購入者は、その提案に対する普通株式保有者の投票を反映した方法で、シリーズA優先株の株式に代表される票を投じます。シリーズA優先株式 が発行される前は、棄権やその他の非投票は、株式併合提案に対する反対票と同じ効果がありました。 シリーズA優先株の発行後、株式併合提案に対する棄権やその他の非投票は、技術的にはその提案に対する反対票と同じ効果がありますが、シリーズA優先株の株式は 票数が多く、普通株式保有者が実際に投じた票と同じ方法で投票されるためです（棄権は含みません ）またはその他の投票（非投票）、棄権、その他の非投票は、シリーズA優先投票の投じ方に影響しません。

項目 5.03 定款または付則の改正、会計年度の変更。

シリーズ A優先株を指定する選好指定証明書

2023年6月16日、購入契約に関連して、会社 はデラウェア州務長官にシリーズA優先株式の優先権、権利および制限の指定証明書（「シリーズA指定証明書 」）を提出しました。シリーズA指定証書は、会社の優先株式の1株 株をシリーズA優先株に指定し、その優先権、権利および制限を定め、指定するものです。 シリーズAの指定証明書は、出願時に発効しました。シリーズAの認定証によると：

コンバーチビリティ。シリーズA優先株は、 を他の種類またはシリーズの株式、または当社の他の有価証券に転換したり、交換したりすることはできません。

配当金。シリーズA優先株には 配当を受ける資格はありません。

投票。シリーズA優先株の議決権は6,000,000,000,000票ですが、株式併合提案にのみ議決権があり、株式併合提案が株主によって承認されるまで 、（i）普通株式と同じ割合で当該株式併合提案に賛成票と反対票が投じられる株式併合提案を除き、議決権はありません。そして、そのような逆の 株分割提案（議決権のない普通株式を対象、理由の如何を問わず）に対して棄権、ブローカーの非投票、その他 は株式併合提案の賛成票または反対票としてカウントされません）および（ii）株式併合提案が提出される株主総会に、発行済の普通株式の3分の1（1/3）の保有者が、株主の承認（またはその延期）のために株式併合提案が提出される株主総会に、直接または代理で出席する場合を除きます。シリーズA優先株は、株式併合の提案では、普通株式とともに単一の クラスとして議決されます。シリーズAプリファードには、デラウェア州の一般会社法で義務付けられている場合を除き、他の議決権はありません。

ランク; 清算。自発的か非自発的かを問わず、会社の清算、破産、再編、 合併、買収、売却、解散または清算時に、会社の の資産または当社が受領した対価が株主に分配される場合、シリーズA優先株の保有者は、普通株主に支払いが行われる前に が受け取る権利があります所有権上の理由による株式。金額は から100.00ドルです。

転送制限。シリーズA優先株は、取締役会の事前の書面による同意なしに、株主 が株式併合提案を承認するまでは、いつでも譲渡することはできません。

償還。シリーズA優先株の発行済株式は、 ドルの償還価格で、一部ではなく、合法的に利用可能な資金から支払われる100.00ドルの償還価格で、(i) 取締役会が独自の裁量で当該償還を命じた時点で、 取締役会 が独自の裁量で指定した日時に自動的かつ発効します。(ii) 株式併用 分割提案が会社の株主によって承認された直後に自動的に行われます。

前述のシリーズA指定証明書の要約は、 完全であることを意図したものではなく、シリーズAの指定証明書（ ）の全文を条件としており、その内容全体がフォーム8-Kの最新レポートの別紙3.1として提出され、参照により本書に組み込まれています。

会社定款の改正

2023年6月12日付けで、取締役会は、会社の修正および改訂された細則（そのように修正され改訂された場合は「細則」）の修正 と改訂を承認しました。具体的には、 取締役会は第3条第8項と第9項を改正し、株主総会に必要な定足数を過半数から、議決権のある発行済み株式の議決権の3分の1 （1/3）に減らしました。

上記の細則の説明は、本最新報告書の別紙3.2としてフォーム8-Kで提出され、本書に参照により組み込まれた細則の全文を参照すれば、 と完全に一致します。

アイテム 8.01.その他のイベント

当社と、米国の高級不動産ビジネス 企業、有名人、高級車ビジネスを代表する最初のスパイアユーザーが、FF 91 2.0 オーナーデベロッパー共創プロジェクトを立ち上げました。

FF 91 2.0 Futurist Allianceの最初の3人のユーザーは、 FFの製品開発、製品改善、ブランドマーケティング、製品デザイン、販売、ユーザー獲得のための長期的なサポートを提供することに全力を注いでいます。 これらのユーザーは、FFオーナーデベロッパー共創プロジェクトに参加したか、現在参加を検討しています。共創ビジネス モデルは、ユーザーがFFパートナーになり、価値の共創を可能にするオープンなUP2Uビジネスモデルです。共有技術プラットフォーム は、ユーザーにより多くの革新とサービスを提供し、より良い共同共有のメリットを実現することが期待されています。特に、FFの共創プログラムに参加しているユーザー開発者 は、FFが大切なユーザーやコンサルタントと強固な協力関係を築くことを可能にします。これらの ユーザー開発者は、購入対価の支払いをもってFF 91 2.0 フューチャリスト・アライアンスを買収します。また、約225,000ドルから475,000ドルの手数料と引き換えに、 コンサルティング、ブランディング、その他の契約をFFと締結しています。これらの 件のコラボレーションを通じて、最初の自動車所有者グループは、大切なユーザーおよびコンサルタントとしてのFFと強力な協力関係を築くでしょう。 この開発協力により、FFは高級住宅、有名人、高級車 界のスパイアユーザー市場に参入できるようになることが期待されます。

フェーズ2の納品時期の更新

同社はまた、サプライヤーのタイミング制約 と、当社がFF 91 2.0フューチャリストアライアンスの単一のユニークな製品機能 の強化安全性試験に関連する追加のシステムテストを完了したため、以前に発表したFF 91 2.0フューチャリストアライアンスフェーズ2の納品時期を2023年第2四半期末から2023年8月に更新すると発表しました。当社の強化された安全性試験は、FMVSSの要件とは無関係です。 当社はサプライチェーンの改善とシステムテストのさらなる実施に向けた努力を続けていますが、 は、製品と技術力を継続的に向上させるために、フェーズ1のフューチャリスト・プロダクト・オフィサー（FPO）との共創の取り組みを拡大していきます。 三段階の提供計画は、共創 と共共有という会社の中核理念と企業ビジョンを継続的に実施することを目的としています。

アイテム 9.01.財務諸表および展示物。

(d) 展示品。以下の展示品は、この最新の レポートにフォーム8-Kで提出されています。

署名

1934年の証券 取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって本報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。

エキジビション3.1

ファラデー フューチャーインテリジェントエレクトリック株式会社

指定証明書

の

設定、 の権利と制限

シリーズ A 優先株式

の第151条および第242条に従い

デラウェア州の一般会社法

デラウェア州の企業であるファラデー フューチャー・インテリジェント・エレクトリック株式会社（「会社」）は、これにより 次のリサイタルと決議が会社の取締役会で正式に採択されたことを証明します（ボード」）、 は、改正されたデラウェア州一般会社法第151条および第242条の規定に従い、 DGCL」）、 2023年6月12日、この決議により、 株1株あたり額面0.0001ドルの当社優先株式シリーズを作成することが規定されています。これは」シリーズ A 優先株式、」とそこに記載されている権利、好み、特権、制限 。

一方、 は、2回目の修正および改訂された会社の設立証明書（修正された時点で、」法人設立証明書」)、 は、17億5,000,000,000,000株の普通株式で構成される17億75,000,000,000株の資本株式、額面価格1株あたり0.0001ドルの発行を承認します (」普通株式」）、および10,000,000株の優先株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（」優先 株」）、1つまたは複数のシリーズで随時発行可能で、さらに、取締役会が1つ以上のシリーズの優先株式の全部または一部の発行に対して を提供する権限を有していることを規定しています。

一方、 法人設立証明書の第4条第4.2項では、取締役会は随時、決議 または決議により、優先株式の授権株式と未発行株式のうち、1つまたは複数のシリーズ 株の優先株式の作成および発行を行う権限をDGCLに従って記載し、当該決議および各シリーズについて、 シリーズを記載した証明書を提出する権限を規定しています。} 当該シリーズの名称と当該シリーズに含まれる株式数を定め、議決権を確定します（フル ）またはこれらの各シリーズの株式の資格、制限（または議決権なし）、選好および近親権、参加権、任意またはその他の特別な権利、ならびにそれらの資格、制限 およびその制限

一方、 取締役会は、 を設立し、シリーズA優先株と呼ばれる新しいシリーズの優先株を発行することが合理的で、賢明で、公正で、会社と株主の最善の利益になると判断しました（シリーズ A 優先株式」)、 は1株の授権株式で構成され、シリーズA優先 株の権利、権限、選好、特権および制限を確立します。

一方、 法人設立証明書の第4条第4.4項では、会社のクラスB普通株式の当時発行されていた株式 株（額面価格1株あたり0.0001ドル）の過半数の保有者の承認が必要です（」クラス B 普通株式」）取締役会 は、各株式に1株あたり複数の議決権を持つ、または所有する可能性のある新しい種類の株式を創設すること。そして

一方、 ナスダック上場規則5640は、超議決権のある優先株式の発行を通じて を含め、既存の株主の権利を個別に削減または制限する企業行動を禁止しています。ただし、ナスダックは以前、特定の状況下で、取引所と協議の上、株主総会の文脈において、超議決権型優先 株の実施を承認しています。

それで、 設立証明書 の第4条の規定およびDGCL第151条の規定に従って取締役会に与えられた権限に従い、取締役会は、会社のクラスB普通株式の承認を条件として、 その権利、権限、選好、特権および制限を含むシリーズA優先株式をここに設立し、発行することを決定しました 株主とナスダック株式市場LLCの確認書。

シリーズA優先株式の承認

この指定証明書の日付の時点で、 発行済みのすべてのクラスB普通株式の保有者は、第6条に従い、 の法人設立証明書第6.1項およびDGCL第228条に従い、クラスB普通株式（ その他）に代わって書面による同意を得て、シリーズA優先株式の発行を承認しています。

シリーズA優先株式の条件

証人として、ファラデー・ファーザー・インテリジェント・エレクトリック社は、このシリーズA優先株式の優先権、権利 および制限の指定証明書を、2023年6月16日に、署名した正式に権限を与えられた役員によって正式に執行させました。

別紙 3.2

を改正し、細則を改訂しました

の

ファラデー フューチャー・インテリジェント・エレクトリック株式会社

(A デラウェアコーポレーション)

（ を修正し、2023年6月12日に更新しました）

目次

を改正し、細則を改訂しました

の

ファラデー フューチャー・インテリジェント・エレクトリック株式会社

(A デラウェアコーポレーション)

記事 I

オフィス

セクション 1.登録事務所。デラウェア州ウィルミントンのセンターロード1013番地スイート403-BにあるVcorp Services, LLC（以下「法人」）の登録事務所は、法人の2番目の 修正および改訂された法人設立証明書（随時修正または改訂される場合がありますが、「設立証明書 」）に指定されている場所にあるものとします。法人」)。

セクション 2.その他のオフィス。また、会社はまた、取締役会が定める 場所に事務所または主要事業所を置き、維持するものとし、また、デラウェア州内外の他の場所に事務所を置くこともあります。これは、取締役会 が随時決定するか、法人の事業が必要とする場合があります。

記事 II

コーポレート シール

セクション 3.コーポレートシール。取締役会は社印を採用することができます。採用された場合、社印は 会社名と「Corporate Seal-Delware」と刻印されたダイスで構成されます。そのシールは、それか、ファクシミリ またはその電子コピーに印字させたり、貼り付けたり、複製したりして使用できます。

論文 III

株主総会

セクション 4.会議の場所。会社の株主総会は、デラウェア州の内外を問わず、取締役会が随時決定する場所で開催することができます。会社の株主は、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）に規定されているように、リモート通信によって会議 に出席することもできます。 取締役会は、会社の株主がそのようなリモート通信手段を通じて法人 の株主総会に参加できるようにしなければなりません。

セクション 5.年次総会。

(a) 取締役の選任およびそれ以前に開催されるその他の業務を目的とした会社の年次株主総会は、取締役会が随時指定する日時に開催されるものとします。 2021年7月21日付けの特定の株主契約（修正、補足、修正、または随時変更される契約、「株主契約」）に従い、当社とFF Top Holding Ltd.、 はイギリス領バージン諸島の法律に基づいて設立された有限責任免除会社で、取締役会への選挙対象者の指名 会社の取締役および株主が検討する事業の提案は、年次の 株主総会で行うことができます。

(i) 会社の株主総会の通知（指名以外の業務に関して）またはその補足 に基づくもの、（ii）取締役会が具体的に、または取締役会の指示により提出したもの、または（iii）下記のセクション5（b）に規定されている株主名簿に記載されている株主であった会社の株主によって、 人が会議で投票する権利を持ち、本第5項に定める通知手続きを遵守したのは誰ですか。誤解を避けるために記しておきますが、上記 (iii) 項は、株主が推薦やその他の業務を提出するための唯一の手段となります（ただし、改正された 1934年の証券取引法に基づく規則14a-8に基づく会社の株主総会通知および委任勧誘状に 、およびそれに基づく規則および規制（「1934年法」）に適切に記載されている事項は除きます。年次株主総会。

(b) 年次株主総会では、 デラウェア州法に基づく株主行動の適切な事項であり、以下の手順に従って適切に会議に持ち込まれた業務のみが行われるものとします。

(i) 本定款のセクション5 (a) の (iii) 項 に従い、株主が年次総会の前に取締役会選挙の推薦を適切に提出するためには、株主は第5条 (b) (iii) に規定されているとおり、適時に会社の主要幹部 事務所の秘書に書面で通知を提出し、それを更新および補足する必要がありますセクション5 (c) に定めるとおり、 による適時の書面による通知です。当該株主の通知には、(A) 当該株主が会議で指名することを提案する各候補者について、(1) 当該候補者の氏名、年齢、勤務先住所および住所、(2) 当該候補者の主な職業 または雇用、(3) の記録および利益を所有する会社の各種類の資本株式の種類と数を記載しなければならない。当該候補者によるもの、(4) 当該株式が取得された日付および当該取得の投資意図、 (5) すべてのデリバティブ取引の説明 (（以下に定義）候補者による、 当該デリバティブ 取引の取引日、関係する有価証券の種類、シリーズ、数、および重要な経済的条件、（6）当該候補者が署名した、取消不能な辞表を会社の秘書 に提出することに同意した旨の書面による声明その人が再選の対象となる無投票の 選挙で、再選に必要な票を獲得できなかった場合取締役会による辞任の受理、（7）候補者が署名した、当該候補者が会社の取締役として、会社とその株主に対してデラウェア州法に基づく受託者責任 を負うことを認める書面 、（8）すべての直接的および間接的な報酬と その他の重要な金銭的契約、取り決め、理解の説明過去3年間、および一方では任意の提案者とそのような候補者の間または間のその他の重要な関係、 一方、当該候補者の関連会社および関連会社、および当該候補者（または当該候補者の関連会社および関連会社）が協調して行動しているその他の人物 には、規則S-Kに基づく第404項に従って開示が義務付けられるすべての情報が含まれますが、(9) 当該候補者に関する開示が義務付けられているその他の情報 人の候補者を選挙コンテストの理事に選任するよう求める委任勧誘状（選挙コンテストが関与していなくても）、またはそれ以外の場合、1934年法の第14条に従い 開示が義務付けられているもの（候補者として指名され、選出された場合は取締役として を務めることに対する本人の書面による同意を含む）、（10） が候補者が会社の独立取締役を務める資格を当社が判断するために、当該候補者に提供を合理的に要求する可能性のあるその他の情報あるいは、その候補者の独立性またはその欠如について、株主が合理的に理解するうえで が重要かもしれません。そして (11)当該候補者の経歴と資格、および提案者および推薦がなされる他の人物に関する経歴とその他の関連事実（ 票は、書面の要求に応じて事務局長が提供する）、および事務局長による書面による表明および合意（ 形式）を記した、（ 形式）、書記による表明および合意（ 形式）書面による要求）、とりわけ、当該候補者（i）はいかなる契約の当事者でもなく、今後も当事者にならないこと、 候補者が、 が取締役に選出された場合に、そのようなアンケートで開示されていない問題や質問に対してどのように行動または投票するかについて、誰かと取り決めまたは了解し、いかなる約束や保証も与えていない。(ii) は、法人以外の人との直接の またはinに関する合意、取り決め、または理解の当事者ではなく、今後も当事者になることはないそのような分野では開示されていない取締役としての職務または行為に関連する直接的な報酬、償還、または補償 アンケート。(iii) 取締役に選出または再選された場合、適用法と 取締役に適用される会社のすべてのコーポレートガバナンス、利益相反、機密保持およびその他の方針とガイドラインを遵守します。 当該表明日と 契約の時点で、（会社のウェブサイトまたはその他の方法で）一般に公開されており、（iv）取締役としての役割を果たすつもりです。その人が選挙に立候補している全任期について、および (B) 第5条 (b) で義務付けられている情報 (iv)。会社は、提案された候補者が会社の独立取締役を務める資格を判断するために合理的に 必要な、または提案された候補者の独立性またはその欠如についての合理的な株主の理解にとって 重要と思われるその他の情報の提供を要求することがあります。このような最新情報 または補足は、会社からの事後情報の請求が当該株主に届いてから5営業日 日以内に、会社の主要幹部の秘書に届けられるものとします。

(ii) 1934年法に基づく規則14a-8に従って会社の委任勧誘状に含めるよう求められている提案を除き、 取締役会への選挙の指名以外の業務については、本細則のセクション5 (a) の (iii) 項に従い、株主が年次総会に適切に提出する必要があります 法人の主な 名の執行部は、第5条 (b) (iii) に定めるとおり、適時に通知を更新、補足しなければなりません。セクション5 (c) に定める適時基準。当該株主通知には、(A) 当該株主が会議に持ち込むことを提案する各事項について、会議に持ち込むことを希望する事業の簡単な説明、 当該業務を会議で行う理由、提案または事業の本文 (検討のために提案された決議の本文を含む ) を記載しなければならない。また、当該事業に本細則の改正の提案が含まれる場合は、修正案の言語）、および任意の提案者（以下に定義）の当該事業における重要な利益 （（提案者個人にとって重要な、または 人の支持者にとって重要な、会社の資本株式の所有のみの結果として、 以外の提案者にそのような事業がもたらす予想される利益を含む）、および（B）セクション5（b）（iv）で義務付けられている情報。

(iii) セクション5 (b) (i) または5 (b) (ii) で義務付けられている書面による通知は、遅くとも90日目の営業終了時までに、または1周年の120日前の 日の営業終了前までに、法人の主要幹部 事務所で秘書が受領する必要があります前年の会社の年次株主総会 ; ただし、提供されていますつまり、本第5条 (b) (iii) の最後の文に従い、年次総会の日付 が前年の年次総会の記念日 日より30日以上前または30日以上遅れる場合、株主による適時通知は、(A) の締切日 日までに受領する必要があります年次総会の120日前と、(B) 年次総会の90日前 (y) 日前 日後の営業終了日(z) 会議の開催日を最初に公表した日の翌日 日 日。いかなる場合でも、通知が行われた、または公表された会社の年次株主総会 の延期または延期は、上記の株主通知を行うための新しい期間（または 期間を延長）してはなりません。

(iv) セクション5 (b) (i) または5 (b) (ii) で義務付けられている書面による通知には、 の日付の時点で、通知を行う株主と、その通知を提出する株主と、その指名または提案が誰に代わって行われる受益者（それぞれ「提案者」、および総称して、「提案者」）：（A）会社の帳簿に記載されている各 人の提案者の名前と住所、（B）各提案者が{ br} 受益的に所有し、記録に残っている法人の株式の種類、シリーズ、数、（C）a提案者とその関連会社または関連会社、および前述のいずれかと協調して、またはその他の合意、取り決め、または理解に基づいて行動する他の者（ 人の名前を含む）との間の、そのような指名または提案に関する合意、取り決めまたは了解（口頭または書面を問わず） の説明。（D）以下に基づく代理人、 契約、取り決め、了解、または関係どの提案者またはそのような提案者の候補者が法人の任意の種類または一連の株式に投票する権利を持っているか、(E) 任意法人、法人の関連会社、または法人の主要な競争相手との契約（雇用契約、団体交渉契約、またはコンサルティング契約を含むがこれらに限定されない）における提案者または提案者の 候補者の直接的または間接的な利益、(F) 各 人の提案者が記録保持者または株式の受益者であるという表明会議に議決権を有する法人の で、その人物を指名するために直接または代理で会議に出席する予定であるか通知に明記されている人物 ( 、セクション5 (b) (i) に基づく通知)、または通知に明記されている事業を提案する人物 (セクション5 (b) (ii) に基づく通知について)。 (G) 提案者が、十分な数の法人の議決権を持つ株式の保有者に委任勧誘状および委任状を届ける意思があるかどうかの表明（第5条 (b) (i) に基づく通知に関して）候補者を選出するか、(第5条 (b) (ii) に基づく通知に関して）、(H) いずれかの人が知っている範囲で、(H) そのような提案を提出する提案者、当該株主の通知日時点で提案を支持する他の 人の株主の名前と住所、(I) 提案者が当事者である で係属中または係争中の訴訟、(J) 当該提案者が自然人でない場合は、提案の策定と決定に責任を負う自然人または当該提案者と関係のある人物の身元会議に持ち込むべき事項（その人 または個人、「責任者」）、その責任者が選ばれた方法、受託者責任当該責任者が提案者の株主またはその他の受益者に負っている 、当該責任者の資格と経歴、および当該責任者の重要な利益または関係で、会社のいかなる種類またはシリーズの株式の他の レコードまたは受益者にも共有されておらず、そのような提案者のそのような事業を提案する決定 に何らかの影響を与えた可能性がある株主総会の前に持参すること。(K) それぞれ かどうかに関する証明書提案者は、当該提案者による当社の資本株式またはその他の証券の 株の取得に関連するすべての連邦、州、およびその他の法的要件を遵守しています。(L) 各提案者に関するその他の情報で、 項に基づく株主提案の委任勧誘に関連して提出する必要のある委任勧誘またはその他の書類で 件を開示する必要があります 1934年法第14号、(M) 前回における各提案者によるすべてのデリバティブ取引 (以下に定義) の説明 12か月の期間。これには、取引日、当該デリバティブ取引に関係する有価証券のクラス、シリーズ、数、および主要な競合他社に関する株式またはデリバティブ取引（ 法人のデリバティブ取引の定義におけるすべての言及を 法人の該当する競合他社に置き換えた後）が含まれます任意の提案者が保有する法人の。

(c) セクション5 (b) (i) または5 (b) (ii) で義務付けられている書面による通知を提供する株主は、必要に応じて 書面で通知を更新し、補足する必要があります。これにより、通知に記載された、または提供が義務付けられた情報が、(i) 会議の基準日および (ii) 5営業日の時点で、すべての重要な点で真実かつ正確になります。会議の数日前、および が延期または延期の場合は、その延期または延期された会議の5営業日前です。本第5条 (c) の (i) 項に基づく更新 および補足の場合、そのような更新および補足は、会議の基準日から5営業日以内に、事務局長が法人の主要執行部に受領するものとします。本第5条 (c) の (ii) 項に基づく更新 および補足の場合、当該更新および補足は、会議日の2営業日前までに、会社の主な 事務所の事務局で事務局長が受領するものとし、 件の延期または延期があった場合は、その2営業日前までに事務局長が受領するものとします。会議が延期または延期されました。

(d) セクション5 (b) (iii) の内容にかかわらず、会社の取締役会 の取締役の数が増え、 そのような欠員または新たに創設された取締役は、株式の最終日の少なくとも10日前に株主が補充することを取締役会が決議により決定したことを公に発表した場合所有者 は、第5条 (b) (iii) 項に従って指名通知を送付することができます。これは本第5条で義務付けられている株主通知であり、 は以下に従っていますセクション5 (b) (iii) の要件は、セクション5 (b) (iii) のタイミング要件とは別に、 適時とみなされるものとします。ただし、そのような増加によって生み出された新しい役職の候補者に関してのみ、 日の翌10日の営業終了までに、事務局長が会社の主要幹部のオフィスでその候補者を受領する場合に限ります。そのような決定は、会社が最初に公に発表したものですか。いかなる場合でも、通知が行われた会社の年次株主総会 の延期または延期、またはその公表は、上記の株主通知を行うための新しい時期 期間の開始（または任意の期間の延長）にはなりません。

(e) セクション5 (a) (ii) またはセクション5 (a) (iii) に従って指名されない限り、年次株主総会の取締役に選出される資格はありません。さらに、本第5条に従って年次株主総会の前に持ち込まれた業務を除き、年次株主総会で 件の業務を行ってはなりません。法律で別段の定めがある場合を除き、会議の議長は、指名または会議前に持ち込むことが提案された事業 が、本細則 に定められた手続きに従って行われたか、提案されたか、提案者が行動しないかを決定する権限と義務を有するものとします。 項5 (b) (iv) に定める要件および表明に従い、そのような提案または推薦はそのような指名または事業に関する代理人が求められたり、受領されたりしたとしても、会議で株主の行動のために を提示したが、無視されるものとする。本細則にこれと反対の定めがあっても、法律で別段の定めがない限り、 人の提案者が年次総会で事業を提案したり、推薦をしたりする予定の株主（または 人の有資格代表者）が提案された事業または推薦を提示するために会議に出席しない場合、そのような事業または推薦は 考慮されないものとします。ただし、その代理人がいるとしても。そのような事業や推薦が求められたり、受け取られたりした可能性があります。

(f) 法律または株主間契約で別段の定めがある場合を除き、本第5条のいかなる規定も、会社または 取締役会に代わって配布される委任状またはその他の株主通信に、取締役候補者または株主が提出したその他の業務事項に関する情報を含めることを当社または 取締役会に義務付けるものではありません。

(g) 本第5条の前述の規定にかかわらず、株主総会の委任状および委任状に株主提案 に関する情報を含めるためには、株主は1934年法の適用されるすべての要件 も遵守しなければなりません。本細則のいかなる内容も、1934年法に基づく規則14a-8に従い、 Corporationの委任勧誘状への提案の掲載を要求する株主の権利に影響を与えるとはみなされません。 ただし、提供されています、この 細則に1934年法について言及されていても、本第5条に従って検討される提案や推薦に適用される要件を意図したものではなく、制限するものでもないということです。

(h) 株主間契約が有効である限り、本第5条の要件は、（株主契約で定義されているとおり）FFトップ被指名者 の指名には適用されません。

(i) セクション5および6の目的上、

(i) 「アフィリエイト」および「アソシエイト」の意味は、改正された1933年の証券法 に基づく規則405と、1934年法に基づく規則12b-2に定める意味を有するものとします。

(ii) 「デリバティブ取引」とは、記録的か有益かを問わず、提案者またはその関連会社または関連会社によって、または に代わって、または提案者の利益のために締結された契約、取り決め、利益、または了解を意味します。

(w) その価値の全部または一部は、会社の任意の種類または一連の株式、またはその他の有価証券の価値から導き出されます。

(x) （それ以外の場合は、法人の有価証券 の価値の変動から得られる利益を得たり、分かち合ったりする直接的または間接的な機会を提供する）

(y) 損失の軽減、証券価値または価格変動によるリスクまたは利益の管理、またはその効果または意図によるもの、または

(z) は、会社の有価証券について、当該提案者またはその関連会社または関連会社の議決権を増減する権利を与えるものです。 株式会社の有価証券には、 オプション、ワラント、債務ポジション、手形、債券、転換証券、スワップ、株式評価権、ショートポジション、利息が含まれますが、これらに限定されません。 ヘッジ、配当の権利、議決権行使契約、業績関連手数料、または株式の借入または貸付の手配（ の対象であるかどうかにかかわらず）支払い、決済、行使、転換など）、およびジェネラル・パートナーシップ、リミテッド・パートナーシップ、または有限責任会社が保有する法人の 証券に対する提案者の比例持分（当該提案者は、直接的または間接的に、ジェネラル・パートナーまたはマネージング・メンバーである）

(iii) 「公表」とは、ダウ・ジョーンズ・ニュースサービス、アソシエイテッド プレス、または同等の全国ニュースサービスによって報告されたプレスリリース、または1934年法の第13条、第14条または第15条 (d) に従って当社が証券取引委員会 に公に提出した文書での開示を意味します。

セクション 6.特別会議。

(a) 会社株主の特別会議は、デラウェア州法に基づく株主行動の適切な事項であるあらゆる目的で、(i) 取締役会の議長、(ii) 最高経営責任者、または (iii) 取締役会 によって、（存在の有無にかかわらず）招集することができます。以前に権限を与えられた取締役の欠員 です（そのような決議が取締役会に提出されて採択された時点で）。特別な 会議は、他の人や人が招集することはできません。

(b) 第6条 (a) に従って招集される特別会議については、取締役会がその 特別会議の時間と場所を決定します。会議の時間と場所（もしあれば）を決定したら、事務局長は、本定款第7条の規定に従い、議決権を有する株主に会議の通知を 送付するものとする。特別会議では、会議の通知に明記されている場合を除き、いかなる取引も行うことはできません 。

(c) 株主間契約に従い、取締役会の選挙対象者の指名は、(i) 取締役会または取締役会の指示により、(ii) 本第6条 (c) に規定されている通知を行った時点で登録株主である会社の株主 が取締役を選出する株主の特別会議 で行うことができます。誰が会議で の議決権を持ち、 セクション5 (b) (i) で要求される情報を記載した書面による通知を会社書記に提出するのは誰ですかその他、そのような推薦に関しては第5条に従います。会社が取締役会に1人以上の取締役を選出する目的で株主の特別会議 を招集する場合、そのような記録上の株主は、（場合によっては）会社の会議通知で指定されている役職への選挙のために1人または複数の個人を指名することができます。 項で要求される情報を記載した書面による通知であれば、 これらの細則は、遅くとも遅くとも営業終了日の遅くとも法人の主要執行機関で の事務局長が受領するものとする当該会議の90日前、または 特別会議の開催日を当社が最初に公表した日の翌10日（10日）日、または当該株主は当該指名に関して第5条を遵守します。いかなる場合も、通知が行われた特別会議の延期 または延期、またはその公式発表が行われた場合でも、上記のように株主への通知を行うための新しい期間 が開始される（または任意の期間が延長される）ことはありません。

(d) 本第6条の上述の規定にかかわらず、株主は本第6条に定められた事項に関して、 1934年法の適用要件をすべて遵守しなければなりません。本細則のいかなる内容も、1934年法に基づく規則14a-8に従い、会社の委任勧誘状への提案の掲載を要求する株主の権利 に影響を与えないものとします。 ただし、 、この付則で1934年法について言及していることは、理事会への選挙の推薦または本細則 のセクション6（c）に従って検討されるその他の業務の提案に適用される要件を意図したものではなく、また限定してはならないということです。

(e) 株主間契約に別段の定めがある場合を除き、第6条 (c) に従って指名されない限り、取締役が選出される特別株主総会 で取締役に選出される資格はありません。 法で別段の定めがある場合を除き、会議の議長は、推薦が本細則に定められた手続きに従って で行われたかどうか、および提案された推薦または事業がこれらの 細則に準拠していないかどうかを判断する権限と義務を有するものとします（提案者が要件および表明に従って行動しない場合を含みますが、これらに限定されません）。 第5 (b) (iv) 項に明記されているように、そのような指名は株主総会での議決のために提示してはならず、 そのような推薦に関して代理人が求められたり、受け取られたりしたとしても、無視されました。本付随定款にこれと反対の の定めがあっても、法律で別段の定めがない限り、特別会議 に推薦をしようとする提案者、株主（または提案者の適格な代表者）が指名を提示するために会議に出席しない場合、そのような推薦は検討されないものとします。ただし、そのような指名に関する代理人は解決された可能性があります。誘発または受領されました。

セクション 7.会議のお知らせ。法律で別段の定めがある場合を除き、書面または電子送信による各株主の通知 は、会議日の10日以上60日前までに、その会議で議決権を有する各株主 に、特別会議の開催場所（ある場合）、日時、目的 または目的を明記した通知を送付します。株主と代理人が直接出席し、投票したとみなされる会議と遠隔通信の手段（もしあれば）ミーティング。郵送する場合、通知は米国郵便で郵送され、郵便料金は前払いで、 会社の記録に記載されている株主の住所に宛てられます。電子 送信で送信した場合は、送信時に記録された送信時刻の時点で通知されます。株主総会の時間、場所、および目的の通知 は、（必要な範囲で）その通知を受ける資格のある人が署名した書面、または 当該株主が会議の前または後に電子的に送信することで放棄できます。また、株主は、直接出席するか、該当する場合は遠隔通信によって、または 個人が参加することで免除されます。代理人。ただし、株主が会議の冒頭で、何らかの業務の取引に異議を唱えるという明示的な目的で会議に出席する場合を除きます。なぜなら会議は合法的に と呼ばれたり、招集されたりしません。当該会議の通知を放棄した株主は、あたかもその旨の通知が行われたかのように、あらゆる点で 当該会議の議事の拘束を受けるものとします。

セクション 8.定足数。法律、設立証明書、または 本付随定款で別段の定めがある場合を除き、すべての株主総会において、議決権を有する発行済み株式の議決権の3分の1 の保有者が直接、該当する場合は遠隔通信により、または正式に権限を与えられた代理人による出席は、業務取引の定足数となります。 定足数に達していない場合、株主総会は、議長、または 出席する株式の議決権の過半数の保有者の投票により、随時延期されることがありますが、そのような会議では他の業務は行われません 。定足数に達する正式に招集または招集された会議に出席する株主は、定足数未満を残すのに十分な数の株主が退会したとしても、休会まで 件の取引を続けることができます。

セクション 9.株主総会の議決権基準。法律、適用される証券取引規則、または 法人設立証明書または本付随定款で別段の定めがある場合を除き、 株の議決権の過半数の保有者が直接会って、該当する場合は遠隔通信で、または会議で正式に権限を与えられ、主題について一般議決権を有する代理人による賛成票を投じることは、株主の行為となります。法律、設立証明書、または 本付随定款で別段の定めがある場合を除き、取締役は、直接出席する株式の議決権の多数決により、 該当する場合は遠隔通信により、または会議で正式に権限を与えられ、取締役の選任について一般的に投票する権利を有する代理人によって選出されるものとします。 法律、法人設立証明書 、本細則、または適用される証券取引規則で別段の定めがある場合を除き、 種類またはシリーズの発行済み株式の議決権の3分の1が、該当する場合は遠隔通信で、または正式に権限を与えられた代理人によって直接出席されれば、定足数 となります。その件に関するその投票に関して行動を起こす権利があります。法律、設立証明書 、本細則、または適用される証券取引規則で別段の定めがある場合を除き、直接出席、遠隔通信（該当する場合）、または代理人が会議に出席する当該クラスまたはクラス シリーズの株式の過半数の保有者の賛成票は、その クラスまたはシリーズの行為となります。

セクション 10.延期と延期された会議の通知。年次株主総会か特別株主かを問わず、株主総会の議長または出席する株式の議決権の過半数の保有者が直接投票するか、該当する場合はリモート通信により、または会議で正式に権限を与えられた代理人が代表することにより、 から随時延期することができます。会議が別の時間または場所に延期される場合、もしあれば、その時間と場所（もしあれば）が延期された会議で発表されていれば、延期された会議について通知する必要はありません。延期された会議では、当法人は、最初の会議で 取引された可能性のあるあらゆる事業を取引することができます。延期が30日を超える場合、または延期された会議の新しい記録日 日が決まった場合は、会議で 票を投じる資格のある各登録株主に延期された会議の通知が送られます。

セクション 11.投票権。法律で別段の定めがある を除き、任意の株主総会で議決権を有する株主を決定する目的で、本定款第13条に規定されているとおり、基準日に会社の株式記録に株式が登録されている名義人のみが、株主総会で議決権を有するものとします。投票権を持つすべての人は、直接会って、または該当する場合は遠隔通信、またはデラウェア州法に従って付与された代理人によって権限を与えられた1つまたは複数の代理人によって投票する権利を有するものとします。そのように任命された代理人は株主である必要はありません。代理人がより長い期間を明示的に指定しない限り、 の起案日から3年が経過した後は、議決権を行使しないものとします。

セクション 12.株式の共同所有者。信託者、パートナーシップのメンバー、共同テナント、共通テナント、全体のテナント、その他の名義で2人以上の名義で議決権を有する株式またはその他の証券が登録されている場合、または {2) 人以上の人が同じ株式に関して同じ受託者関係にある場合。秘書に書面で通知がない限り、 } それどころか、彼らを任命したり、それが与えられた関係を形成したりするための文書または命令の写しが提供された場合、 彼らの投票に関する行為には以下の効果:(a) 1票しか投票しなかった場合、その行為がすべてを拘束する。(b) 人以上が投票した場合、多数決で全員に拘束される。(c) 複数票を投じたが、特定の 事項について投票が均等に分配された場合、各派閥は問題の証券に比例して投票するか、裁判所に申請することができます。DGCLの第217（b）条に規定されているように、デラウェア州政府庁による救済 長官に提出された書類で、そのような借地権のいずれかが不平等な利益で保有されていることが示された場合、本第12条の (c) 項の目的上、過半数または偶数分割の持分は 利息の過半数または偶数分割となります。

セクション 13.株主のリスト。秘書は、各株主総会の少なくとも10日前に、その総会で議決権を有する株主の完全な 名簿を作成し、作成しなければなりません。このリストには、各株主の住所と に各株主の名前で登録された株式数が記載されています。このリストは、(a) リストへのアクセスに必要な情報が会議の通知とともに提供されていることを条件として、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、または (b) 通常の営業時間中に 法人の主たる事業所で、会議に関連するあらゆる目的で、株主の審査に公開されるものとします。会社がリストを電子ネットワーク上で公開することを決定した場合、会社は そのような情報を法人の株主だけが利用できるようにするための合理的な措置を講じることがあります。このリストは、法律で定められているとおり、会議の開催期間中、どの株主でも 件の審査を受けられるものとします。

セクション 14.選挙監督官。株主総会の前に、取締役会は 名の選任を受けた監察官を任命し、その株主総会またはその休会に出席するものとする。検査官の数は、1人または3人とします。検査官は、法人の従業員 でも、その他の職務で法人に奉仕している場合もあります。検査官に任命された人が出席しなかったり、 されなかったり、行動を拒否したりした場合、会議の議長は、株主または株主の代理人の要請に応じて、 はその空席を埋める人を任命することができます。 さらに提供 いずれにせよ、株主総会 で行動できる検査官または代理人がいない場合、会議の議長は、会議に出席する検査官を少なくとも1人任命するということです。各検査官は、職務の遂行時に に入る前に、厳しく公平に 、能力の限りを尽くして、検査官の職務を忠実に遂行する誓約書を執り、署名しなければなりません。そのような検査官は、

(i) は、発行済株式数と各議決権、会議に出席する株式の数、定足数の有無 、代理人の信憑性、有効性、効力を決定します。

(ii) 投票、投票、または同意を受け取る。

(iii) 選挙権に関連して生じるあらゆる課題や疑問を聞き、解決してください。

(iv) すべての投票または同意を数えて集計します。

(v) 投票の終了時期を決定します。

(vi) によって結果が決まります。

(vii) 会議に出席した株式の数と、すべての投票数と投票数の決定を証明します。そして

(viii) すべての株主に公平に選挙または投票を行うために適切と思われるその他の行為を行います。

選挙監督官は、公平に、誠意を持って、能力を最大限に発揮し、 が実際的な範囲で迅速に職務を遂行するものとする。選挙監督官が3人いる場合、決定、行為、または多数決の証明書は、 全員の決定、行為、または証明書として、あらゆる点で有効です。選挙監督官が作成した報告や証明書は、そこに記載されている の事実の一応の証拠です。

セクション 15.会議なしでの行動。設立証明書に別段の定めがない限り、本定款に従って招集される年次株主総会または特別株主総会を除き、法人の株主はいかなる措置も講じないものとします。また、株主は、書面による同意または電子送信によって何らかの措置を講じないものとします。

セクション 16.組織。

(a) すべての株主総会では、取締役会の議長、または議長が任命されていないか不在の場合は、 最高経営責任者、または最高経営責任者がその職に就いていないか欠席している場合は社長、または 社長が不在の場合は、取締役会が選んだ会議の議長が議長を務めます。会社の取締役会または取締役会の議長 は、最高経営責任者を会議の議長に任命することができます。秘書、または彼または彼女が不在の場合は、秘書補佐 またはその他の役員、または会議の議長から指示されたその他の人物が会議の書記を務めます。

(b) 会社の取締役会は、株主総会の運営について、必要、適切、または都合がよいと判断する規則または規則を制定する権利を有するものとします。 取締役会のそのような規則および規則に従い、もしあれば、会議の議長は、そのような規則、規則および手続を規定し、 において当該議長の判断により、会議の議題や業務の順序、規則および手続きの確立を含む、会議の適切な運営のために必要、適切、または都合の良いすべての行為を行う権利および権限を有するものとします。会議の秩序と 出席者の安全、会議への参加の制限のため会社とその正式に 権限を与え構成された代理人の登録株主、および議長が許可するその他の人物との会議、 会議の開始時に定められた時間以降の会議への出席の制限、参加者による質問またはコメントに割り当てられる時間の制限、および投票によって投票される事項の投票のための投票の開始と終了の規制 。株主が会議で投票する各事項の投票の開始 と終了の日付と時刻は、会議で発表されるものとします。 を除き、取締役会または議長の決定する範囲で、株主総会は議会の議事規則に従って開催される必要はありません。

論文 IV

取締役

セクション 17.番号。株主間契約に従い、会社の取締役の承認人数は 設立証明書に従って決定されるものとします。設立証明書で義務付けられている場合を除き、取締役は株主である必要はありません。何らかの理由で 取締役が年次株主総会で選出されなかった場合、その後すぐに その目的のために招集された株主総会で、本細則に定められた方法で、都合の良いときに取締役が選出されることがあります。

セクション 18.パワーズ。法人の事業および事務は、法律または設立証明書で別段の定めがある場合を除き、取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。

セクション 19.取締役の選挙、資格、任期。株主間契約に従い、取締役は、直接出席する株式の議決権の過半数により、 名で選出されるか、該当する場合は遠隔通信によって、または株主総会 に代理人として出席し、取締役の選任に際して議決権を有するものとします。(i) 株主間契約、および (ii) 特定の状況下で シリーズの優先株式の保有者が追加の取締役を選出する権利を条件として、空席を埋めるために選出された 人の取締役を含む各取締役は、年次株主総会で選出され、次回 名の株主総会まで務めるものとします。各取締役は、その取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで、または当該取締役が早期に死亡、辞任、退職、失格、解任されるまで務めるものとします。 の取締役会を構成する取締役の数を減らしても、現職の取締役の任期が短縮されることはありません。

セクション 20。欠員。株主間契約に従い、法人設立証明書に別段の定めがない限り、 個の優先株式の保有者の権利、または適用法で別段の定めがある限り、 名の取締役の死亡、辞任、失格、解任、またはその他の原因による取締役会の欠員、および取締役数の増加により 名の取締役が新たに創設された取締役は、取締役会が定める場合を除きます。取締役の決議により、そのような欠員または 名の新たに創設された取締役は株主が補充し、適用法で別段の定めがある場合を除き、取締役会の定足数に満たない場合でも、その時点で在任している取締役の過半数の賛成票または唯一の 人の残りの取締役によってのみ補充されます。本第20条に従って選出された取締役は、次回の年次株主総会 まで、その取締役の後継者が選出され資格を得るまで、またはそれまでに在任します。

そのような 人の取締役の事前の死亡、辞任、退職、資格喪失、またはその他の解任。取締役の死亡、辞任、退職、資格喪失、または解任の場合、取締役会の欠員は 本細則に基づいて存在するとみなされます。

セクション 21.辞任。どの取締役も、書面で通知するか、特定の時点で有効かどうかを明記した辞表を秘書に に電子的に送信することにより、いつでも辞任することができます。そのような指定がない場合、 長官は、その裁量により、（a）辞任が有効であるとみなす前に取締役に確認を求めることができます（ の場合、辞任はそのような確認書を受け取った時点で有効とみなされます）、または（b）辞表が秘書に提出された時点で辞任が有効であると見なすことができます。株主間契約および一連の優先 株の保有者の権利を条件として、1人以上の取締役が取締役会を辞任し、 年後の日付で効力を発する。辞任した取締役を含め、その時点で在任している取締役の過半数は、その欠員 または欠員を埋める権限を有するものとし、議決権はその時点で発効する辞任または辞任が有効になり、そのように選ばれた各取締役は、任期の満了前の期間、在任するものとする後継者が正式に選出され資格を得られるまでは、その地位を空けるべき取締役です。

セクション 22。除去。適用法、株主間契約、または設立証明書によって課される制限を条件として、 取締役会または個々の取締役は、その時点で発行されていた会社の資本株式の過半数の保有者の賛成票により、理由の有無にかかわらず、取締役会または個々の取締役または取締役を解任することができます。

セクション 23.ミーティング。

(a) 定例会議。設立証明書で特に制限されていない限り、取締役会の定例会議は 、デラウェア州内外の任意の時間または場所で、取締役会によって指定され、口頭または書面ですべての取締役に公表されます。電話には、ボイスメッセージシステムまたはメッセージ、ファクシミリを記録および伝達するためのシステム が含まれます。または電子メールやその他の電子的手段で。 回の取締役会の定例会議については、これ以上の通知は必要ありません。

(b) 特別会議。設立証明書で特に制限されていない限り、取締役会の特別会議は、取締役会の議長、最高経営責任者 役員、秘書、または少なくとも2人の取締役の招集に応じて、デラウェア州内外のいつでもどこでも開催できます。このような特別会議の通知は、第23条 (d) に従って行われるものとします。

(c) 電子通信機器による会議。取締役会またはその委員会のメンバーは、会議に参加しているすべての人がお互いの声を聞くことができる会議電話またはその他の通信機器を使用して 会議に参加することができます。そのような手段による会議への参加は、その会議に直接出席したものとみなされます。

(d) 特別会議の通知。取締役会のすべての特別会議の時間と場所の通知は、会議の日時の少なくとも24時間前に、口頭または 書面、電話（メッセージの録音と伝達を目的としたボイスメッセージシステムまたはその他のシステムまたは技術を含む）、 ファクシミリ、電子メール、またはその他の電子的手段で行うものとします。 通知を米国郵便で送付する場合、 会議日の少なくとも3日前に、郵便料金前払いのファーストクラス郵便で送付する必要があります。会議の通知は、会議の前後にいつでも書面または電子送信により放棄することができ、取締役は会議に出席することで免除されます。ただし、会議は合法的に招集または招集されていないため、会議の開始時に 業務の取引に異議を唱えるという明確な目的で取締役が出席する場合を除きます。

(e) 通知の権利放棄。取締役会またはその委員会におけるすべての業務の取引は、 と呼ばれる、通知された、または開催された場所に関係なく、定足数に達していれば、通常の電話と通知の後に正式に開催された会議で取引されたかのように有効であり、会議の前または後に、通知を受け取らなかった各取締役が 件の権利放棄書に署名するものとする通知するか、電子送信による通知を放棄します。そのような権利放棄はすべて、企業記録として に提出するか、議事録の一部として提出する必要があります。

セクション 24。定足数と投票。

(a) ただし、設立証明書によりこれ以上の人数が必要な場合を除き、 取締役会の空席を埋めるため、または第46条（補償）に基づいて生じる補償に関する質問を除きます。定足数は、随時決定される正確な取締役数の3分の1、定足数とします。取締役会 は、 に従って取締役会が随時決定する正確な取締役数の過半数で構成されるものとします法人設立証明書; ただし、提供されています定足数に達しているかどうかにかかわらず、出席する取締役の過半数 は、会議での発表以外の通知なしに、次回の取締役会の定時まで随時休会することができます。

(b) 定足数に達する取締役会の各会議では、法律、法人設立証明書、または本細則により別の投票が義務付けられている場合を除き、すべての質問と議題は、出席する取締役の過半数の賛成 票によって決定されます。

セクション 25。会議なしでの行動。設立証明書または本細則で特に制限されていない限り、取締役会または委員会のいずれかの会議で必要とされる、または許可されている措置は、場合によっては取締役会または委員会の メンバー全員が書面または電子送信で同意すれば、会議なしで取ることができます。 件の措置が取られた後、そのような書面、書面、送信または送信は、取締役会または委員会の議事録とともに提出されるものとします。このような提出は、議事録が紙で管理されている場合は紙形式で、議事録が電子形式で管理されている場合は電子形式 形式になります。

セクション 26。手数料と報酬、守秘義務。取締役は、取締役会の決議により承認された職務に対する報酬 を受け取る権利を有するものとします。これには、取締役会の各定例または特別会議、および 人の取締役で構成される委員会の会議への出席と、取締役としての職務に対する株式報奨に対する固定金額および出席費用（ある場合）が含まれます。本書に含まれるいかなる内容も、取締役が役員、代理人、従業員などの役職で会社に に勤務し、それに対する報酬を受け取ることを妨げるものと解釈されないものとします。各取締役 は、 の取締役としての立場で知り得た非公開情報（取締役としての立場にある取締役会のメンバー間のコミュニケーションを含む）の秘密を保持し、第三者の個人または法人（元々 が当該取締役を後援、指名、または指定した第三者を含む）と共有しないものとします。 取締役会は、本細則 の前文をさらに実施および解釈した取締役会の秘密保持方針（「取締役会機密保持方針」）を採択することができます。すべての取締役は、この 細則および取締役会の秘密保持方針に定める守秘義務を遵守する必要があります。ただし、当該取締役または当該取締役のスポンサー当事者が、いずれの場合も、取締役会の承認を得て、当該機密 情報に関して別段のことを規定して、会社と特定の 書面による契約を締結している場合を除きます。

セクション 27。委員会。株主間契約の対象：

(a) 執行委員会。取締役会は、1人以上の取締役会 人のメンバーで構成される執行委員会を任命することができます。執行委員会は、法律で認められ、取締役会の決議に規定されている範囲で、 会社の業務および事務の管理において取締役会のすべての権限と権限を有し、また行使することができます。 また、それを必要とするすべての書類に法人の印鑑を貼ることを許可することができます。ただし、そのような委員会には、(i) 承認に関して の権限または権限はありません何らかの措置または事項（ の選択または解任以外）に対する行動または事項の採用、または株主に勧めること取締役）は、DGCLによって株主に提出して承認を受けることが明示的に義務付けられているか、(ii) 会社定款の採択、変更、 変更、修正、廃止など。

(b) その他の委員会。取締役会は、法律で認められている他の委員会を随時任命することができます。取締役会によって任命されるその他の 委員会は、1人以上の取締役会のメンバーで構成され、その 権限を持ち、そのような委員会を創設する決議で定められた職務を遂行するものとしますが、いかなる場合でも、当該委員会には、本細則で執行委員会に拒否された権限はないものとします。

(c) 用語。取締役会は、任意のシリーズの優先株式の保有者の権利、適用される 法および証券取引規則の要件、および本第27条の (a) または (b) 項の規定を条件として、いつでも委員会の 人のメンバー数を増減したり、委員会の存在を終了したりすることができます。委員会メンバーの資格は、そのメンバーが死亡した日、または委員会または取締役会を自発的に辞任した日に 日に終了します。理事会は、理由の如何を問わずいつでも 人の委員会メンバーを解任することができ、取締役会は、死亡、 辞任、退職、資格喪失、または委員会のメンバーの解任または増加によって生じた委員会の欠員を埋めることができます。取締役会は、 人以上の取締役を任意の委員会の補欠メンバーとして指定することができます。代替メンバーは、委員会の任意の会議 に欠席または資格を失ったメンバーに代わることができます。さらに、委員会のメンバーが不在または資格を失った場合や、適用法および証券取引規則の要件に従うことを条件として、そのメンバーは会議に出席していて投票資格を失いません。 あるいは、彼、彼女、または彼らが定足数を構成しているかどうかは、満場一致で取締役会の別のメンバーを任命して次のメンバーを次のメンバーに任命することができます。 という場所で、欠席または資格を失ったメンバーが集まる場所での会議。

(d) ミーティング。取締役会に別段の定めがない限り、本第27条に基づき任命された執行委員会またはその他の委員会の会議は、(i) 第23条 (会議)、 (ii) 第24条 (定足数および投票)、(iii) 第25条 (会議のない行動) の規定に準拠し、それに従って開催および開催されるものとする。ただし、そのような変更は当該セクションの文脈における変更 必要に応じて、委員会とそのメンバーを取締役会やそのメンバーの代わりに配置することになります。ただし、(A) 当該委員会の定例会議 の開催時間は、理事会の決議または当該委員会の決議によって決定することができます。(B) 当該委員会の特別会議は、理事会、委員会メンバーの過半数、または当該委員会の委員長の決議により招集されることもあります。 および (C) 理事会は、いずれかの委員会の統治に関する規則を採択して、以下の規定に優先することができます。それ以外の場合は、本第27条 (d) に従って当該委員会 に申請してください。 提供された そのような規則は法人設立証明書や 細則の規定に違反しないということです。各委員会は会議の議事録を定期的に保管しなければなりません。

セクション 28.取締役会の議長の職務。

(a) 本書に別段の定めがない限り、取締役会の議長は、任命され出席した場合には、 すべての株主総会と取締役会の議長を務めるものとします。取締役会の議長は、役職に付随するその他の職務を遂行するものとし、また、取締役会が随時 を指定するその他の職務およびその他の権限も果たすものとします。

(b) 独立取締役の1人は、取締役会 名の取締役（「主任独立取締役」）に置き換えられるまで、取締役会によって主任独立取締役として指定されることがあります。任命された場合、主任独立取締役は取締役会によって設定または委任された職務を遂行します。

セクション 29。組織。すべての取締役会では、取締役会の議長、または 議長が任命されていない、または不在の場合は主任独立取締役、または主任独立取締役が任命されていないか欠席している場合は、最高執行役員（取締役の場合）、または最高経営責任者が不在の場合は社長（取締役の場合）、または社長が 不在の場合、最上級の副会長（理事の場合）、またはそのような人がいない場合は、 出席した取締役の過半数によって選ばれた会議の議長、会議を主宰します。秘書またはその不在時には、秘書補佐 またはその他の役員、取締役、または会議の主宰者から指示されたその他の人物が、 会議の書記を務めるものとします。

記事 V

役員

セクション 30。指定された役員。法人の役員には、取締役会が指名した場合、最高執行役員を含むものとします。また、当法人は、取締役会の裁量により、社長、最高財務責任者、 会計、秘書、1人以上の副社長、1人以上の副社長、1人以上の財務補佐と秘書補佐、および必要と思われる権限と義務を持つその他の役員や代理人を配置することがあります。取締役会は、必要に応じて そのような追加の役職を1人以上の役員に譲渡することができます。法律で特に禁止されていない限り、誰でも一度に 法人の役職をいくつでも持つことができます。法人の役員の給与およびその他の報酬は、取締役会または取締役会がそのような責任を委任した委員会によって、または取締役会によって指定された方法で決定されるものとします。

セクション 31。役員の任期と義務。

(a) ジェネラル。すべての役員は、早期に解任されない限り、取締役会の意向により、後任者が正式に 任命されるまで在任するものとする。役員の選任または任命自体は、それ自体で契約上の権利を創出するものではありません。第34条（解任）の に従い、取締役会によって任命された役員は、理由の有無にかかわらず、取締役会 によっていつでも解任されることがあります。役員の職が何らかの理由で空席になった場合、その欠員は取締役会が補充することができます。

(b) 役員の権限と義務。法人のすべての役員は、本書に規定されている、または取締役会が随時指定する法人の事業運営においてそれぞれ権限および職務 を遂行するものとし、特に定められていない範囲で、一般的にそれぞれの職務に関連するものとして、取締役会の管理下に置かれるものとします。

セクション 32。権限の委任。取締役会は、本書の規定にかかわらず、随時、役員の権限または義務を他の 人の役員または代理人に委任することができます。

セクション 33。辞任。どの役員も、書面で通知するか、取締役会 または最高経営責任者（CEO）に通知するか、または最高経営責任者が務めていない場合は社長または秘書に通知することにより、いつでも辞任することができます。そのような辞任 は、その通知を受けた1人または複数の人が受領した時点で有効になります。ただし、 に後で明記されていない限り、辞任はその後の時点で発効します。そのような通知に別段の定めがない限り、 件の辞任の承諾は、その効力を生じさせるために必要ではないものとします。辞任は、辞任した役員との契約に基づく Corporationの権利（もしあれば）を損なうものではないものとします。

セクション 34。除去。どの役員も、理由の有無にかかわらず、その時点で在任している取締役の過半数 の賛成票、その時点で在任している取締役の全会一致の書面または電子送信 、または取締役会から解任の権限を与えられた可能性のある委員会または上級役員によって、いつでも解任することができます。

論文 VI

企業証券の執行 および法人が所有する有価証券の議決権行使

セクション 35。企業手段の執行。取締役会は、独自の裁量により、法人に代わって会社の文書または文書を執行する方法、または 法人に代わって企業名に制限なく署名する方法、または法人に代わって契約を締結する方法を決定し、指定することができます。ただし、法律または本細則で別段の定めがある場合には 、およびそのような執行または署名の方法を決定し、指定することができます。法人を拘束するものとする。法人の貸付資金または法人の特別口座で銀行またはその他の預金者に引き出されるすべての小切手と 手形には、取締役会が許可する1人または複数の人物の署名が必要です。 の取締役会によって、または役員の機関権限の範囲内で許可または承認されない限り、役員、代理人または従業員は、いかなる契約または契約によって法人 を拘束したり、信用を誓約したり、目的や金額を問わず責任を負わせたりする権限や権限を持たないものとします。

セクション 36。法人が所有する有価証券の議決権行使。会社が単独で、または何らかの立場で他の当事者のために 所有または保有する他の企業または団体のすべての株式およびその他の有価証券に議決権を与え、それらに関するすべての代理人は、権限を与えられた人物が執行するものとし、 名は、取締役会の議長 、最高経営責任者、社長によって執行されるものとします。または任意の副大統領。

第7条

株式の株式

セクション 37。証明書の形式と実行。法人の株式は、証書で表されるか、または取締役会の決議または決議 によって定められている場合は、当該株式の登録機関が管理する簿記制度によって証明される未認証 株でなければなりません。株式の証明書は、もしあれば、設立証明書 および適用法と一致する形式でなければなりません。証書で示された法人の株式保有者は全員、株券に署名する権限を与えられた役員のうち、いずれかの役員が会社名で署名した 証明書を受け取る権利があります。これは、自分が会社で所有している株式の数 を証明するものです。取締役会の議長、社長、最高経営責任者、 すべての副社長、会計、財務担当補佐、秘書および秘書補佐は、株券に署名する権限を特別に与えられるものとします。証明書の署名の一部または全部は、ファクシミリでも電子署名でもかまいません。証明書に署名した、または証明書にファクシミリまたは電子署名が付けられている役員、 譲渡代理人または登録機関が、その証明書が発行される前に がその役員、譲渡代理人、または登録機関でなくなった場合、 人が発行日にその役員、移転代理人、または登録機関であった場合と同じ効力を持って発行される場合があります。

セクション 38。証明書を紛失しました。紛失、盗難、または破壊されたとされる法人が以前に発行した 証明書の宣誓供述書を作成した時点で、新しい証明書が発行されます。 は、株券の紛失、盗難、または破壊を主張する人が、その事実を宣誓供述書を作成した時点で発行されます。法人は、独自の裁量により、新しい証明書の発行に先立つ条件として、 当該紛失、盗難、または破壊された証明書の所有者または所有者の法定代理人に、必要な方法で法人を補償することに同意するか、または法人に指示できる形式および金額の保証債を与えることを要求することがあります。紛失、盗難、または破壊されたとされる証明書に対する に関して会社に対してなされる可能性のある請求に対する免責またはそのような新しい証明書または認証されていない 株の発行に関して。

セクション 39。乗り換え。

(a) 会社の株式記録の譲渡は、その保有者が直接行うか、 正式に権限を与えられた弁護士が帳簿に基づいて行うものとし、証明書で表される株式の場合は、適切に裏付けされた証明書 または同数の株式の証明書の引き渡し時にのみ行われるものとします。

(b) 法人は、DGCLで禁止されていない方法で、当該株主が所有する1つ以上の種類の法人の株式の譲渡を制限する契約を締結し、これを履行する権限を有するものとします。

(c) 取締役会は、1人または複数の移管代理人と1人以上の 登録機関を任命するか、またはいずれかの役員の任命を許可することができます。

セクション 40。基準日の修正。

(a) 株主総会、または 回の延期の通知または議決権を有する株主を決定するために、取締役会は基準日を設定することができます。基準日は、基準日を決める決議 が取締役会で採択された日より前ではなく、基準日は適用法に従い 会議開催日の60日前または10日以上前。取締役会で基準日が定められていない場合、株主総会の通知または議決権を有する株主を決定するための基準日は、通知が行われた日の翌日の営業終了時 日、または通知が放棄された場合は、会議が開催される 日の前日の営業終了時となります。株主総会の通知または議決権を有する登録株主の決定 は、会議の延期にも適用されるものとします。 ただし、提供されています、取締役会が 延期された会議の新しい基準日を決めることができるということです。

(b) 配当金、その他の分配、または 件の権利割当の支払いを受ける資格のある株主、または株式の変更、転換、交換、またはその他の法的措置の目的で何らかの権利を行使する資格のある株主を決定するために、取締役会は事前に基準日を設定することができます。基準日は より優先されないものとします基準日を決める決議が採択された日付、および基準日はその日の60日前まででなければなりませんアクション。基準日が決まっていない場合、そのような目的で株主を決定する基準日は、取締役会がそれに関する決議を採択した日の営業終了日を とします。

セクション 41。登録株主。会社は、帳簿に株式の所有者として登録されている人が配当を受け取り、その所有者として議決権を行使する独占権を認める権利を有するものとし、デラウェア州の法律で別段の定めがある場合を除き、明示またはその他の通知の有無にかかわらず、他の人の当該株式または株式に対する衡平法またはその他の請求または持分を認める義務はありません。 。

論文 8

法人のその他の 証券

セクション 42。その他の有価証券の執行。株券 （証明書の形式と執行）以外の会社のすべての債券、社債およびその他の企業証券は、取締役会の議長、最高経営責任者 役員、最高財務責任者、社長または任意の副社長、または 人の取締役会によって承認された人物、およびそれに刻印された社印によって署名することができますその印鑑に刻印され、 秘書またはアシスタントの署名によって証明された印鑑のファクシミリまたは電子コピー秘書、または最高財務責任者、財務担当者、または財務担当補佐。 ただし、 、そのような債券、社債、またはその他の企業証券が発行される契約に基づく受託者の手動署名、または 許容されるファクシミリまたは電子署名によって認証される場合、当該債券、社債、またはその他の企業の社印に署名して証明する人の署名 セキュリティは、その人物の署名のファクシミリまたは電子署名を印刷したものかもしれません。 そのような債券、社債、またはその他の企業証券に関連する利息クーポンは、前述の受託者によって認証され、会社の財務長または 次財務長補佐、または取締役会によって承認されたその他の人物によって署名されるか、 人のファクシミリまたは電子署名が刻印されるものとします。社債、社債、その他の の企業証券に署名または証明した役員、またはファクシミリや電子署名がそこや利息クーポンに記載される役員が、署名または証明された債券、社債またはその他の企業証券が引き渡される前に、 社債またはその他の企業証券が引き渡される前に、 社債またはその他の企業証券の採用は可能です。法人で、 人が署名した人、またはファクシミリや電子署名の人がその上で使われていたのは、法人のそのような役員でなくなっ?$#@$ではありません。

記事 IX

配当

セクション 43。配当金の申告書。 設立証明書および適用法（ある場合）の規定に従い、法人の資本金に対する配当金は、法律に従って取締役会の定時または特別会議 で申告することができます。配当金は、設立証明書 の規定および適用法に従い、現金、財産、または資本株式で支払うことができます。

セクション 44。配当準備金。配当金の支払いの前に、取締役会が随時自由裁量で、 不測の事態に備えるための準備金として、または配当の均等化、会社の財産の修理または維持、または取締役会などのその他の目的で として、取締役会が適当と考える金額または金額を配当として確保することができます。取締役は会社の利益に資すると考えるものとし、取締役会は以下の方法でそのような準備金を変更または廃止することができます。それが作成されました。

記事

会計年度 年度

セクション 45。会計年度。法人の会計年度は、取締役会の決議により決定されます。

記事 XI

補償

セクション 46。取締役、執行役員、その他の役員、従業員、その他の代理人への補償。

(a) 取締役および執行役員。会社は、DGCLまたはその他の適用法で禁止されていない最大限の範囲で、取締役とその執行役員（この 条の目的上、「執行役員」は1934年法に基づいて公布された規則3b-7に定める意味を有するものとします）に補償するものとする。 ただし、提供されています、会社は、取締役や執行役員との個別の契約により、 そのような補償を補うことができるということです。そして、 提供、さらに（i）そのような補償が法律によって明示的に義務付けられている場合、（ii）手続きが会社の取締役会によって承認された場合、（iii）そのような補償が法人の取締役会によって承認された場合、（iii）そのような補償が会社によって提供される場合を除き、 はその人物によって開始された手続き（またはその一部）に関連して、取締役または執行役員に補償する必要はありません。DGCLまたはその他の適用法に基づいて会社に付与された権限 に従い、独自の裁量により、または（iv）そのような補償は、DGCLに基づいて行う必要があります。本セクション46のサブセクション (d)。

(b) その他の役員、従業員、その他の代理人。会社は、DGCLまたはその他の適用法に定められているように、他の役員、従業員、およびその他の代理人に補償する権限（経費を前払いする権限を含む）を有します。取締役会は、執行役員を除く個人に補償を与えるかどうかの決定を、 人の役員、または取締役会が決定するその他の人に委任する権限を有するものとします。

(c) 経費。会社は、民事、刑事、行政、捜査のいずれかを問わず、 件の係属中または完了した訴訟、訴訟または訴訟の当事者または当事者となる恐れのある人に、 人が会社の取締役または執行役員であったか、または会社の要請により の取締役または執行役員を務めていたか、または務めていたという理由により、当事者となる、または当事者となると脅迫されている他の法人、合弁会社、信託、またはその他の企業の、訴訟の最終処分 前に、速やかにその請求に応じて、当該手続きに関連して取締役または執行役員が実際かつ合理的に負担したすべての費用（弁護士費用を含む）。 ただし、提供されていますDGCLが要求する場合、取締役または執行役が取締役または執行役員として負担する費用（従業員福利厚生制度への奉仕を含むがこれに限定されない、当該被補償者によって提供された、または提供されたその他の 職務は除く） は、事業によって、またはそれに代わって会社に引き渡されたときにのみ行われるものとします。そのような被補償者は、それ以上の権利がない最終的な司法上の決定によって最終的に決定される場合、 前払いの金額をすべて返済すること。当該被補償者には、 本第46条またはその他の規定に基づく当該費用の補償を受ける資格がないことを訴えます。

上記にかかわらず、本第46条 (e) 項に従って別段の決定がない限り、法人 は、民事、刑事、行政、捜査を問わず、いかなる訴訟、訴訟または手続きにおいても（当該執行役が法人の取締役である、または取締役であったという事実による場合を除き、本項は適用されません）、法人 が会社の執行役員に前払いを行わないものとします 合理的かつ速やかに決定が下される場合 (i) 訴訟の当事者ではなかった取締役の過半数の投票により決定が下された場合、 が定足数でなくても、（ii）そのような取締役の過半数の投票によって指定された委員会によって、定足数に満たない場合でも、 または（iii）そのような取締役、またはそのような取締役がいない場合は、その決定が下された時点で意思決定者に知られている事実 がその人が行動したことを証明する意見書で、 または（iii）悪意を持って、またはその人が法人の最善の利益になるとは信じない、または反しない方法で

(d) 強制執行。明示的な契約を締結する必要はなく、この細則に基づく取締役 および執行役員への補償および前払い金に対するすべての権利は、契約上の権利とみなされ、あたかも会社と取締役または執行役員との間の契約で規定されているのと同じ範囲で有効であるものとします。 本第46条によって取締役または執行役員に付与された補償または前払金の権利は、(i) 補償または前払いの請求の全部または一部が却下された場合、または (ii) 当該請求の処理が90日以内に行われなかった場合、管轄管轄権の任意の裁判所 において当該権利を保有する者によって、または当該権利を有する者に代わって執行可能となります。そのリクエストの日数。法律で認められる範囲で、当該執行措置の請求者は、 の全部または一部が成功した場合、請求を訴追するための費用も支払われる権利を有するものとします。補償の請求 に関連して、会社は、請求者が DGCLまたはその他の適用法に基づいて当社が請求者に の金額を補償することが認められる行動基準 を満たしていないという訴訟に対する抗弁として、提起する権利を有するものとします。法人の執行役員による前払金の請求（ 民事、刑事、行政、捜査のいずれであっても、当該執行役が会社の取締役である、または取締役であったという事実を理由とする訴訟、訴訟または手続きを除く） は、そのような訴訟について、その人物が悪意または 行為を行ったという明確で説得力のある証拠を提起する権利を有するものとしますその人が法人の最善の利益に反する、または反しないと信じていた方法、 、またはその他に関して犯罪行為、またはそのような人が合理的な理由なく自分の行為 が合法であると信じるような行動をとった行為。法人（取締役会、独立弁護士、または株主を含む）が、訴訟の開始前に が、請求者がDGCLまたはその他の適用法に定められた適用行動基準を満たしているため、その状況において請求者への補償が適切であると判断しなかったことも、法人（取締役会を含む）による実際の決定 でもありません。請求者がそのような の適用基準を満たしていないという取締役、独立弁護士（またはその株主）の行為は、訴訟に対する抗弁となるか、請求者が適用される 行動基準を満たしていないという推定につながるものとします。本契約に基づく補償または費用の前払い の権利を行使するために取締役または執行役員が提起した訴訟では、取締役または執行役員が本第46条またはその他の規定に基づいて補償を受ける資格がない、またはそのような費用の前払い を受ける資格がないことを証明する責任は、会社が負うものとします。

(e) 権利の非独占性。この細則によって個人に付与される権利には、その人が公的な立場で行動することと、在任中に別の 人の立場で行動することの両方に関して、適用法、法人設立証明書、本細則、合意、株主または利害関係のない取締役の議決権に基づいて、その 人が有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利を除外しないものとします。当社は、DGCLまたはその他の適用法で禁止されていない最大限の範囲で、補償および前払い金に関して、取締役、 人の役員、従業員、または代理人のいずれかまたは全員と個別の契約を締結することを特に許可されています。

(f) 権利の存続。この細則によって誰かに付与される権利は、取締役 、執行役員、役員、従業員またはその他の代理人でなくなった人にも引き続き適用され、 人の相続人、執行者および管理者の利益のために保証されるものとします。

(g) 保険。DGCLまたはその他の適用法で認められる最大限の範囲で、会社は 人の取締役会の承認を得て、本第46条に従って補償が要求または許可されている人に代わって保険を購入することができます。

(h) 修正事項。本第46条の修正、廃止、または修正は、将来的なものであり、責任または補償の原因となる行為に対する何らかの作為または不作為が発生したとされる時点で有効な本細則に基づく権利には影響しないものとします。

(i) 保存条項。本細則または本契約の一部が管轄裁判所によって何らかの理由で無効とされた場合でも、 会社は、本第46条の該当する 部分の無効化されていない部分、またはその他の適用法によって禁止されていない範囲で、各取締役および執行役員に補償するものとします。他の法域の補償条項の適用により本第46条が無効になった場合、会社は各取締役 と執行役員に他の適用法に基づいて最大限の補償を行います。

(j) 特定の定義。この細則の目的上、以下の定義が適用されるものとします。

(i) 「手続」という用語は広く解釈されるものとし、民事、刑事、行政、捜査のいずれかを問わず、脅迫された、係属中または完了した訴訟、 訴訟または訴訟の調査、準備、 訴訟、抗議、和解、仲裁および控訴、および証言を含むがこれらに限定されない。

(ii) 「費用」という用語は広く解釈されるものとし、裁判費用、弁護士費用 費用、証人料、罰金、和解または判決で支払われた金額、および 訴訟に関連して発生するその他の費用や費用を含みますが、これらに限定されません。

(iii) 「法人」という用語には、結果生じた法人の他に、統合または合併により吸収された構成法人 （構成銘柄の構成要素を含む）が含まれるものとします。これにより、 には、 の取締役の有無、または在籍していたすべての人がその取締役、役員、従業員、代理人に補償する権限と権限を持つことになります、当該構成法人の役員、従業員または代理人、または当該構成法人 の要請により取締役、役員を務めている、または務めていた他の法人、合弁会社、信託、またはその他の企業の従業員または代理人は、本条の規定に基づき、結果として成立する、または存続する法人について、その構成法人について が独立して存在していた場合と同じ立場に立つものとします。

(iv) 会社の「取締役」、「執行役員」、「従業員」、 、「代理人」への言及には、その人がそれぞれ、別の法人、パートナーシップ、 合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、執行役員、従業員、受託者または代理人として、会社の要請に応じて務めている場合が含まれますが、これらに限定されません。

(v) 「その他の企業」への言及には従業員福利厚生制度が含まれるものとします。 には、従業員福利厚生制度に関して個人に課される物品税が含まれます。また、「法人の要求に応じて 人にサービスを提供する」という言及には、 当該取締役に義務を課す、または当該取締役によるサービスを伴う法人の取締役、役員、従業員、または代理人としての役務が含まれるものとします。従業員福利厚生制度、その 人の参加者、または受益者に関する役員、従業員、または代理人、および誠意を持って行動し、その人物が、従業員福利厚生制度の参加者および受益者の利益になる と合理的に信じられる方法で、このセクションで言及されている「企業の最善の利益 に反しない」行動をとったものとみなされます。

第 12 条

通知

セクション 47。通知。

(a) 株主への通知。株主への株主総会の通知は、本書の第7項に定めるとおりに行います。 制限なく、当該株主との契約または契約に基づいて株主に通知を効果的に行うことができます。 また、法律で義務付けられている場合を除き、株主総会以外の目的の株主への通知は、米国郵便 または全国的に認められている夜間宅配便、ファックス、電子メール、またはその他の電子的手段で送付できます。

(b) 取締役への通知。取締役に対して行う必要がある通知は、この 条の (a) 項に記載されている方法、または本付随定款に別段の定めがある方法で、個人的に送付される通知とは別に、当該取締役が秘書に書面で提出した住所 宛に、またはそのような申告書がない場合は、その 取締役の最後にわかっている住所宛てに送付することができます。

(c) 郵送の宣誓供述書。影響を受ける株式の種類に関して任命された会社またはその譲渡代理人 人、またはその他の代理人が署名した郵送宣誓供述書。郵送の宣誓供述書には、そのような通知または通知が行われた、または与えられた株主または株主、または取締役または取締役の名前と住所 と、それを提出する時期と 方法が明記されています、詐欺がなければ、そこに含まれる事実の一応の証拠となります。

(d) 通知の方法。通知の受領者全員に対して同じ通知方法を採用する必要はありません。 しかし、1人以上について許容される1つの方法を採用することができ、他の方法については、 他の方法も採用することができます。

(e) コミュニケーションが違法な相手への通知。法律の規定、または の法人設立証明書または定款の規定に基づき、連絡が違法な人物に通知する必要がある場合はいつでも、その人にその通知 を行うことは必須ではなく、政府当局または機関に、そのような通知を行うためのライセンスまたは許可 を申請する義務もありません。 とのコミュニケーションが違法な相手に予告なしに行われたり開催されたりする行動や会議は、あたかもその通知が正当に行われた場合と同じ効力を持つものとします。法人 がとった措置が、DGCLのいずれかの規定に基づいて証明書の提出を要求するようなものである場合、証明書には、事実である場合は 通知が必要な場合、 通信が違法な人を除き、通知を受ける資格のあるすべての人に通知が行われたことを記載しなければなりません。

(f) 住所を共有する株主への通知。DGCLで別途禁止されている場合を除き、DGCL、 、法人設立証明書または付随定款の規定に基づいて行われた通知は、住所を共有する株主に書面で1回通知するか、電子送信 によって、通知先の住所の株主の同意を得た場合に有効となります。そのような同意は、 が通知を一通送する旨の通知を受けてから30日以内に、当該株主が当社に書面で異議を申し立てなかった場合、 は与えられたものとみなされます。いかなる同意も、 社への書面による通知により、株主が取り消すことができるものとします。

第13条

本 とレコード

セクション 48。本と記録。法人の帳簿と記録は、デラウェア州内外の場所 または理事会が随時指定する場所に保管することができます。このような帳簿や記録は、任意の情報記憶装置、 方式、または1つ以上の電子ネットワークまたはデータベース（1つ以上の分散型電子ネットワークまたはデータベースを含む）で管理できます。 が提供されましたそのように保管されている記録は、妥当な時間内にはっきりと判読可能な紙形式に変換できること、また、株式 台帳に関しては、そのように保管されている記録はDGCLの第224条に準拠しているということです。

論文 XIV

改正

セクション 49。改正。本細則の第46 (h) 条または法人設立証明書の規定に定められた制限を条件として、 取締役会は、会社定款を採択、変更、変更、修正、または廃止する権限を明示的に与えられています。取締役会による会社定款の採択、変更、 変更、修正または廃止には、 名の承認を受けた取締役の過半数の承認が必要です。株主には、会社の細則を採択、変更、変更、修正、または廃止する権限もあります。 ただし、提供されていますつまり、 法または設立証明書で義務付けられている法人の任意の種類またはシリーズの株式の保有者の投票に加えて、株主によるそのような行動には、選挙において一般議決権を有する法人の資本金のその時点で発行されていた株式の少なくとも66パーセント、および3分の2（66 2/3％）の保有者の賛成票が必要です。役員全員で、1つのクラスで一斉に投票します。本書にこれと矛盾する定めがあっても、(1) 第4条 (会議の場所)、第18条 (権限)、第24条 (定足数および議決権)、第27条 (委員会)、第28条 (理事会の議長 の職務)、第30条 (役員の任期と義務)、第49条 (修正) の変更、修正または廃止これらの細則のうち、 (i) その時点で在任している取締役の3分の2の賛成票と、(ii) 少なくとも66株 および3分の2 (66 2/3%) の保有者の賛成票を要求します会社の資本金は、 取締役の選出、単一区分としてまとめて投票、および（2）株主間契約が有効である限り、条件が株主契約の対象となる本細則の条項の変更、変更、修正、または廃止において一般的に議決権を有する権利を有する会社の資本金です。 には、FF Top Holding Ltd. またはその承継人の事前の書面による同意が必要です。

エキシビション10.1

購入契約

この 購入契約 (これ」合意」）は、2023年6月16日現在、添付の別紙Aに に記載されている購入者によって、または購入者間で作成されています（」購入者」）とデラウェア州の企業であるFaraday フューチャー・インテリジェント・エレクトリック社（会社”).

リサイタル

一方、 は購入者への売却を希望し、購入者は当社からの購入を希望します。シリーズA優先株1株 株、額面価格1株あたり0.0001ドル（」シリーズ A 優先株式」）、100.00ドルの購入価格で（」 の購入価格」); そして

一方、 シリーズA優先株式には、 シリーズA優先株式の指定証明書に定められた権利、選好、特権、資格、制限、制限があります（シリーズA COD」）、実質的には別紙Bとして添付されている の形式で、クロージングの前に会社がデラウェア州務長官 に提出しなければなりません（以下に定義）。

さて、 したがって、前述の前提と、ここに記載されているそれぞれの表明と保証、契約、契約 を考慮して、その受領と充足が確認されたことを考慮して、当社と購入者は以下のように合意します。

記事 I: 販売と購入

1.1。ここに記載されている条件に従い、 を条件として、当社は購入者に売却することに同意し、購入者はクロージング時に 株を購入価格で当社からシリーズA優先株式1株を購入することに同意します。本契約に基づくシリーズA優先株の 株の売却および購入は、本書では」株式購入.”

1.2。クロージング時またはそれ前に、購入者 は、クロージング前に会社 から購入者に提供された電信送金に従って、すぐに利用可能な資金を電信送金するか、会社に支払う小切手またはマネーオーダーによって購入価格を支払います。

1.3。本契約の第4条および第5条に定める各条件の充足 を条件として（それに従って放棄されない範囲で）、株式購入のクロージング 日（閉鎖」）は、書類 と署名の交換により、リモートで行われるものとします（このようなクロージングが行われる日付は、以下「」と呼びます）。締切日”).

記事 II: 購入者の契約、表明、保証

購入者は、本契約により を契約し、以下の表明および保証を行います。それぞれの表明および保証は、本書の日付時点で真実かつ正確であるものとします。 そのような契約、表明、保証はすべて、クロージング後も存続します。

2.1。権限と権限。 購入者には、本契約を締結および履行し、本契約に基づく義務を履行し、 本契約で検討されている株式購入を完了する権限、権限、能力があります。

2.2。有効かつ強制力のある 契約。違反はありません。本契約は、購入者によって正式に締結および履行されたものであり、購入者の法的かつ有効な 拘束力のある義務を構成し、その条件に従って購入者に対して執行可能です。ただし、かかる執行は 破産、破産、不正移転、組織再編、モラトリアム、または を執行に影響する、または に関連するその他の同様の法律の対象となる場合があります債権者の権利全般、および (b) 衡平法の一般原則。そのような執行可能性が a、法的手続と衡平手続のどちらで考慮されるか (法的強制力の例外」)。本契約と 株購入の完了は、（i）購入者が当事者である、または購入者またはその資産のいずれかが拘束される との契約または文書、または（ii）購入者に適用される法律、規制、政府 または司法命令、差し止め命令、命令に重大な違反、抵触または債務不履行をもたらすことはありません。

2.3。認定投資家。 購入者は、改正された1933年の証券法 に基づいて公布された規則Dの規則501 (a) の意味における「認定投資家」です (証券法」）、そして、証券法の登録要件に違反するような方法での分配を目的としたものではなく、 個の投資のために本契約に基づくシリーズA優先株式を 株の投資のために取得しています。購入者は、(i) 社への投資の経済的リスクを負担し、(ii) シリーズA優先株式を無期限に保有し、(iii) 現在および既存の条件に基づき、 はそのような投資の全額を失っても支払うことができます。当社への投資を決定するにあたり、購入者は 社と自社の専門財務アドバイザーおよびその他のアドバイザーによる独立した調査のみに頼っています。購入者には、 社に関する情報を入手し、会社に関連するすべての書類を調べ、会社および本投資の条件について、 会社または代理人に質問して回答を受け取る機会が与えられています。また、以前に提供された情報の正確性を検証するために必要な 追加情報を入手する機会も与えられています。そのような質問はすべて 購入者が満足して回答し、 件要求されたこの投資に関するすべての情報、文書、記録、帳簿が購入者に提供されました。

2.4。公開市場はありません。 購入者は、シリーズA優先株 株には公開市場が存在しない（そしておそらく存在しない可能性が高い）こと、シリーズA優先株式の株式はシリーズA CODに定められた譲渡制限の対象となることを認め、同意します。

2.5。転送の制限。 購入者は以下のことを認め、同意します。

(a) シリーズA優先 株は、証券法第4 (a) (2) 項に基づき、証券法に基づいて売りに出されていません。当社は、 は現在、将来、シリーズA優先株式を証券法に基づいて登録する予定はありません。

(b) 購入者は、 シリーズA優先株式の譲渡にはかなりの制限があり、 シリーズA優先株式を表す記帳証明書には、実質的に次の形式で制限的な説明が付いていることを理解しています（また、そのような証書やその他の商品の譲渡に対して譲渡停止命令が出されることがあります）。

ここに記載されている有価証券は、改正された1933年の証券法（「証券法」）または州の証券法に基づいて 登録されたものではなく、 そのような有価証券もその持分も、提供、売却、質入れ、譲渡、またはその他の方法で譲渡することはできません。（1）登録届出書 が証券法および適用される州の証券法に基づいて有効である場合を除きます。そのような登録の免除 が存在し、会社に合理的に満足できる弁護士の意見を会社が受け取ったのはそのような有価証券は、証券法または適用される 州の証券法に基づく有効な登録届出書がなくても、検討されている方法で募集、売却、 質入れ、譲渡、または譲渡することができます。ここに記載されている有価証券には、 シリーズA優先株の優先権、権利および制限指定証明書に記載されている譲渡制限の対象となります。

第6条に基づく 項に従った償還を除き、本証書に記載されている有価証券は、法人の取締役会の事前の書面 の同意がない限り、いつでも譲渡することはできません。

記事 III：会社の契約、表明、保証

当社は、本契約により を以下のように契約し、購入者に対して以下の表明および保証を行います。それぞれの表明および保証は、本書の日付時点で真実かつ正確であるものとします。 そのような契約、表明、保証はすべて、クロージング後も存続します。

3.1。権限と権限。 当社は正式に設立され、有効な存在であり、設立国の法律の下で良好な状態にあり、本契約を履行および履行し、本契約に基づく義務を履行し、本契約で検討されている株式購入 を完了する権限、権限、能力を有しています。

3.2。有効かつ強制力のある 契約。違反はありません。本契約は、会社によって正式に締結および履行されたものであり、法的かつ有効かつ拘束力のある会社の義務 を構成し、会社の条件に従って法的強制力を持ちます。ただし、そのような執行には強制力 の例外の対象となる場合があります。シリーズA優先株の発行は、当社が正式に承認しました。本契約、 シリーズA優先株式の発行および株式購入の完了は、 (a) 会社の憲章、細則、その他の組織文書、(b) 会社が当事者であるか、会社またはその資産のいずれかが拘束される契約または文書、または (c) 法律に違反したり、抵触したり、違反したり、債務不履行に陥ったりすることはありません。、会社に適用される規制、政府または司法命令、差し止め命令 または命令。

3.3。証券法は重要です。 本契約に基づく購入者の表明と保証の正確性を前提として、 に従って株式購入のために発行されるシリーズA優先株式は、（a）証券 法のセクション4（a）（2）に基づく証券法の登録要件から免除され、（b）シリーズA優先株式の発行に関して適用されるすべての州法および連邦法に従って発行されます。

3.4。シリーズ A優先株の有効性。クロージング時に本契約に従って発行されるシリーズA優先株式の株式は、（a）会社によって正式に 件の承認を受けており、本契約の条件に従って株式購入に基づいて発行された時点で、シリーズ A優先株式は有効に発行され、全額支払われ、査定不可となり、（b）発行日時点では の対象にはなりません。} 先制権、参加権、先制拒否権、またはその他の類似の権利。

記事 IV: クロージング時の会社の義務の条件

株式購入を完了し、購入価格と引き換えにシリーズA優先株式を購入者に引き渡すという当社の義務 には、会社が放棄しない範囲で以下の条件に従うものとします。

4.1。表明と 保証。本契約第2条における購入者による表明および保証は、締切日時点ですべての重要な 点において真実かつ正確であるものとします（ただし、かかる表明および保証が重要性によって認定される場合を除き、その場合、当該表明と 保証はあらゆる点で真実かつ正確であるものとします）。ただし、かかる表明 または保証が以前に明示的に述べられている場合は除きます。日付。その場合、そのような表明または保証は、 以前の日付の時点で真実かつ正確であるものとします。

4.2。パフォーマンス。 購入者は、クロージング時またはクロージングの 前に、本契約で履行する必要のあるすべての義務および契約を、すべての重要な点において履行したものとします。

記事 V: クロージング時の購入者の義務の条件

購入価格を引き渡し、シリーズA優先株式の引き渡しを受け入れ、株式購入を実施する購入者の義務 には、購入者が放棄しない範囲で、 以下の条件に従うものとします。

5.1。表明と 保証。本契約第3条で当社が行う表明および保証は、締切日時点ですべての重要な 点において真実かつ正確であるものとします（ただし、そのような表明および保証が重要性によって認定される場合を除き、その場合、当該表明と 保証はあらゆる点で真実かつ正確であるものとします）。ただし、かかる表明 または保証が以前の日付で明示的に述べられている場合は除きます。、その場合、そのような表明または保証は、 以前の日付の時点で真実かつ正確であるものとします。

5.2。パフォーマンス。 会社は、クロージング時またはクロージングの 前に、本契約で履行する必要のあるすべての重要な義務と契約をすべて履行したものとします。

5.3。判断。破産裁判所 や裁判官を含む裁判所、裁判官、裁判官または治安判事、または政府当局の命令、または政府機関による 件の判決、令状、命令、差し止め命令、裁定または法令は出されておらず、取引内容の完了を禁止または妨げるような訴訟または手続が政府当局によって提起されたことはありません ここにメッキしました。

5.4。指定証明書。 当社は、シリーズAのCODをデラウェア州務長官に提出したものとし、シリーズAのCODは、クロージングの時点で の完全な効力を維持します。

記事 VI: 議決権行使契約

6.1。投票合意。 購入者は、（シリーズA CODで定義されている）リバース{ br} 株式分割提案（シリーズA CODで定義されているとおり）について、当社の 株の普通株式と同じ割合、額面価格1株あたり0.0001ドルで、シリーズA優先株式（6,000,000,000,000票）の株式をその各提案に賛成または反対することをここに誓約し、同意します。普通株式」）、そのような提案に投票された（棄権、ブローカーの非投票などの理由を問わず、議決権のない普通株式 株を除く）。 提供された, ただしつまり、 株式併合提案が提示される の株主総会に設定された基準日に、発行済普通株式の少なくとも3分の1が、直接会うか、該当する場合はリモート通信で、またはその 会議に代理で出席しない限り、購入者はそのような株式併合提案のシリーズA優先株式の株式に投票しません。

記事 7: その他

7.1。完全合意。 本契約、および シリーズA CODを含め、本契約または株式購入に関連して締結されたその他の文書および契約は、本契約の主題に関する本契約当事者間の完全な合意および理解を構成し、 以前および同時期のすべての口頭または書面による合意、表明、保証、契約、通信、会話、覚書 および了解事項に優先しますまたは、その主題に関連する当事者またはその代理人、代表者、または関連会社の間で、 電子メールやドラフト文書を含みますが、これらに限定されません。本契約は、会社と購入者、およびそれぞれの承継人および許可された譲受人を拘束し、 によって法的強制力を有し、その利益のみを目的とするものとします。 ただし、 ただし、本契約または本契約に基づく権利のいずれも、本契約の 人の書面による事前の同意なしに譲渡することはできません。また、そのような同意なしに本契約またはそのような権利のいずれかを譲渡しようとしても、無効となり、効力はありません。

7.2。改正。この 契約は、本契約の各当事者に代わって署名された書面で署名された文書による場合を除き、修正することはできません。

7.3。建設。 文脈上別段の要求がない限り、単数形での参照には複数形が含まれるものとし、その逆も同様です。文脈上別段の要求がない限り、男性的な での参照には女性性と中性性が含まれ、逆もまた同様です。本契約の見出しはあくまで参考用であり、 個の参考用であり、本契約の条項の意味を制限したり、その他の方法で影響を与えたりするものではありません。本契約の条項を解釈する目的では、いずれの当事者も、それぞれの弁護士 も本契約の起草者とはみなされません。また、本契約のすべての部分 のすべての文言は、その公正な意味に従って解釈され、厳密に当事者に有利または不利なものではないものとします。

7.4。費用と経費。 当社は、本契約の交渉、準備、履行 および履行に関連して、会社と購入者が負担するすべての費用および経費（弁護士費用を含むがこれに限定されない）を支払うものとします。

7.5。通知。本契約に基づいて行われるすべての通知 およびその他の通信は、書面によるものとし、実際に受領した 日、または (a) 通知を受ける当事者への個人的配達、(b) 送信時、受取人の通常の営業時間内に電子メールまたはファクシミリで送信された場合、および受取人の通常の営業時間内に送信されなかった場合は、受取人の翌営業日に 件の受取人の翌営業日に発効したものとみなされます、 (c) 書留郵便または書留郵便で送られてから5日後、領収書をリクエストするか、送料を前払いするか、(d) 1営業日 その後、全国的に認められている夜間宅配業者に前払いし、翌営業日配達を指定し、領収書を書面で確認する すべての通信は、該当する場合は署名ページまたは別紙 Aに記載されている各当事者の住所、または本第7.5条に従って に書面で通知することによって変更された電子メールアドレス、ファクシミリ番号、または住所に送信されます。

7.6。準拠法。 本契約は、本契約に基づく事項を他の法域に（または適用する）範囲で、法の選択に関する規則に言及することなく、あらゆる点でデラウェア州の実体法に従って解釈され、それに従うものとします。

7.7。可分性。 本契約の1つ以上の条項が適用法に基づいて法的強制力がないと判断された場合、両当事者は誠意を持ってその条項を再交渉することに同意します。 両当事者が相互に合意可能かつ強制力のある当該条項に代わるものを見つけることができない場合、(a) 当該条項は本契約から除外され、(b) 本契約の残りの条項は そのように除外されたものと解釈され、(c) 本契約の残りの部分はその条件に従って執行可能であるものとします。

7.8。カウンターパート。 本契約は対応する形で締結することができ、それぞれがオリジナルとみなされますが、これらすべてが合わさって 1つの同じ文書を構成します。カウンターパーツは、ファクシミリ、電子メール（PDFを含む）、または2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、またはその他の適用法に準拠した電子署名（ ）で配送できます。 例:、www.docusign.com) またはその他の送信方法、およびそれに対応する送信方法は、正当かつ有効に配信され、すべての目的で有効で 有効であると見なされます。

[署名ページが続きます]

証人によると、以下の署名者は、上記で最初に書かれた日付の時点で、 本購入契約を締結したか、正式に権限を与えられた代理人によって、 本購入契約を締結したか、代理人に代わって執行させています。

証人によると、以下の署名者は、上記で最初に書かれた日付の時点で、 本購入契約を締結したか、正式に権限を与えられた代理人によって、 本購入契約を締結したか、代理人に代わって執行させています。

展示物 A

購入者

当社のグローバル最高経営責任者 、シュエフェン・チェン。

展示物 B

の指定証明書

設定、 の権利と制限

シリーズ A 優先株式