規則424 (b) (5) に従って提出
登録番号：333-255666号

この暫定目論見書補足の情報は 完全ではなく、変更される可能性があります。この暫定目論見書補足とそれに付随する目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、そのような申し出または売却が 許可されていない法域でこれらの証券の購入の申し出を勧誘するものではありません。

2023年6月20日 が完了することを条件としています

暫定目論見書補足

(2021年4月30日付けの 件の目論見書へ)

€

% 未払いのシニアノート 20

Nasdaq, Inc.（当社または当社）は、20ドル発行予定の%普通社債（ ノート）の元本総額100万ユーロを提供しています。

債券には年率% の利息がかかり、 、20 に満期を迎えます。私たちは、手形の利息を毎年 20から始め、毎年 日に延滞して支払います。

当社は、手形の全部または一部を、 、20（満期日の数か月前）のいつでも、手形の償還の説明に記載されている債券に適用される全額償還価格 で、いつでも償還できます。 20（満期の数か月前）手形は、いつでも、または随時、当社の選択により、償還される手形の元本 額に未払額を加えた金額の100％に等しい償還価格で、いつでも全部、または随時償還できますおよび償還日までの未払いの利息は除きます。

手形に関して 事象（債券の説明で定義されている）を誘発する支配権の変更が発生した場合、当社は、この目論見書補足に記載されている条件で、保有者から債券の購入を申し出る必要があります。

(x) アデンザ取引（本書で定義されているとおり）の完了が、(i) 2024年9月10日から5営業日後の5営業日後の日付と、(ii) 売主と当社がアデンザ取引契約の外部日付を延長することに合意できる日付または (y) のいずれかの日付のいずれか遅い日またはそれ以前に起こらない場合は、通知します。当社がアデンザ取引の完了を追求しないという受託者（本書で定義するとおり）は、総額の 101% に相当する償還価格で手形を償還する必要があります。手形の元本に、（本書で定義されている）特別強制償還日（もしあれば）に の未払利息と未払利息（ある場合）を加えた金額。手形償還の説明/特別必須償還を参照してください。

紙幣は最低100,000ドルで、それを超える額は1,000の整数倍で発行されます。

この手形は、当社の劣後関係のない無担保債務となり、 は、現在および将来の当社のすべての劣後関係のない無担保債務と同等に支払われることになります。ノートは当社の子会社によって保証されません。

現在、紙幣の公開市場はありません。ナスダック・グローバル・マーケットへのノートの上場を申請する予定です。この の申請が受理されるという保証はありません。

ノートへの投資にはリスクが伴います。この目論見書補足とそれに付随する目論見書に参照により組み込まれている、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書のリスク要因と、この目論見書補足のS-23ページから始まるリスクを参照してください。

		1ノートあたり				合計
公募価格(1)				%		€
引受割引				%		€
経費を差し引く前の収入、当社へ(1)				%		€

(1)	その日以降に決済が行われた場合は、2023年の からの未収利息を加算します。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、 この目論見書補足または付随する目論見書が真実か完全かを判断していません。これと反対の表現は刑事犯罪です。

紙幣は、2023年頃 日頃にユーロクリア銀行SA/NV（ユーロクリア）とルクセンブルクのクリアストリームバンキング（クリアストリーム）の施設を通じてのみ、記帳形式で配達できるようになります。

本を運営する 社の共同管理者

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC				J・P・モルガン
BofA証券		シティグループ		モルガン・スタンレー

ノルディア		セブ

この目論見書補足の日付は、2023年です。

目次

目論見書補足

		ページ
目論見書補足について			S-1
将来の見通しに関する記述			S-4
要約			S-6
オファリング			S-18
リスク要因			S-23
収益の使用			S-28
ノートの説明			S-29
米国連邦所得税に関する特定の考慮事項			S-52
引受け			S-59
法律問題			S-66
専門家			S-66
詳細を確認できる場所			S-66
参照による特定の文書の組み込み			S-67

目論見書

この目論見書について			1
詳細を確認できる場所			1
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			3
会社			4
リスク要因			6
収益の使用			6
有価証券の説明			6
資本金の説明			6
預託株式の説明			10
債務証券の説明			11
ワラントの説明			13
購読権の説明			14
購入契約と購入ユニットの説明			15
証券保有者の売却			15
配布計画			15
法律問題			18
専門家			18

S-i

目論見書補足について

この目論見書補足、添付の目論見書、および当社が証券取引委員会またはSECに提出した無料の 書面による目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた情報のみに頼ってください。私たちは、他の人に別の情報や追加の情報を提供することを許可していませんし、引受会社も許可していません。 と異なる情報や追加情報を誰かが提供したとしても、それを当てにするべきではありません。当社も引受会社も、募集または売却が許可されていない法域では、債券の売却を申し出ていません。この目論見書補足と添付の目論見書に参照により組み込まれているまたは の情報は、それぞれの日付の時点で正確であると想定してください。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績および見通しは変化した可能性があります。

この目論見書補足には、本ノートの募集条件が含まれています。この目論見書補足は、添付の目論見書に含まれている、または を参照して組み込まれた情報を追加、更新、または変更することがあります。また、添付の目論見書に参照により組み込まれた情報により、添付の目論見書の情報が追加、更新、または変更された可能性があります。この 目論見書補足の情報が、添付の目論見書に記載されている情報（または参照により組み込まれた情報）と矛盾する場合、この目論見書補足が適用され、添付の 目論見書のそのような情報に優先します。この目論見書補足は、指令2003/71/EC（改正版）の目的のための目論見書ではありません。

投資判断を下す際には、 を読んで、この目論見書補足、添付の目論見書、およびそれらに組み込まれる文書に含まれるすべての情報を検討することが重要です。また、この目論見書補足とそれに付随する目論見書の の「詳しい情報の入手先」というキャプションの下にある追加情報も読んで検討してください。

特に明記されていない限り、この の目論見書補足全体を通して：

•

ナスダック、会社、私たち、そして私たちはナスダック社を指します。

•

ナスダック・バルティックとは、ナスダック・タリンAS、ナスダック・リガ、AS、ABナスダック・ビリニュスを総称して指します。

•

ナスダック・クリアリングとは、ナスダック・クリアリングABが行う清算業務を指します。

•

ナスダック・ノルディックとは、ナスダック・クリアリングAB、ナスダック・ストックホルムAB、ナスダック・コペンハーゲンA/S、ナスダック ヘルシンキ・リミテッド、ナスダック・アイスランド本社を総称して指します。

•

ナスダック株式市場とは、ナスダック株式市場LLCが運営する現金株式取引所を指します。

この募集に関連して、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーはLLC（スタビライジング・マネージャー）（または の代理人）は、手形の市場価格を他の方法よりも高い水準に維持する目的で、取引を過剰配分したり、取引を成立させたりすることがあります。ただし、スタビライジングマネージャー （またはスタビライジングマネージャーの代理人）には、そのような行動をとる義務はありません。このような安定化措置は、債券の募集条件の適切な公開が行われた日以降に開始することができ、開始された場合はいつでも中止できますが、遅くとも手形の発行日から30日後と手形の割当日から60日後のいずれか早い方までに終了しなければなりません。安定化措置またはオーバーアロットメントは、適用されるすべての法律および規制に従って、安定化 管理者（または安定化マネージャーに代わって行動する者）が行わなければなりません。これらの活動の説明については、アンダーライティングを参照してください。

S-1

EEAの個人投資家への販売の禁止

この目論見書補足に記載されている債務証券は、欧州経済領域（EEA）の個人投資家に提供、売却、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、 提供、売却、またはその他の方法で利用できるようにすべきではありません。この目的のために、個人投資家とは、(i) 指令2014/65/EU (改正、MiFID II) の第4条 (1) の (11) 項で定義されている個人顧客、(ii) 指令 (EU) 2016/97 (改正、保険分配指令) の意味の範囲内の顧客のうち、その顧客が対象とならない人のことです MiFID IIの第4条 (1) の (10) 項で定義されている 人のプロの顧客であること、または (iii) 規則 (EU) 2017/1129（改正された目論見書規則）で定義されている適格投資家ではないこと。そのため、この目論見書補足に記載されている債務証券の提供、売却、分配、またはEEA内の小口投資家が利用できるようにするための規則（EU）第1286/2014号（改正後、PRIIPs規則）で義務付けられている重要な情報 文書は作成されていないため、そのような債務証券の提供、売却、分配、またはその他の方法でEEAの個人投資家が利用できるようにすることは違法かもしれません PRiPS規制の下では有効です。この目論見書補足 は、EEAのいずれかの加盟国における当該債務証券の募集は、目論見書規則に基づく当該債務 証券の募集に関する目論見書の発行要件の免除に基づいて作成されています。この目論見書補足は、目論見書規則を目的とした目論見書ではありません。

英国の小売 投資家への販売の禁止

この目論見書補足に記載されている債務証券は、英国の個人投資家に提供、売却、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、 を提供、売却、またはその他の方法で利用できるようにすべきではありません。この目的のために、個人投資家とは、2018年の欧州連合（脱退）法（EUWA）により国内法の一部を構成する 規則（EU）第2017/565号の第2条の（8）で定義されている小売顧客のうちの1人（または複数）、（ii）2000年金融サービス市場法の規定の意味における顧客を意味します終了しました、 FSMA)、およびFSMAに基づいて保険分配指令を実施するために制定されたすべての規則または規制。ただし、その顧客は、で定義されているプロのクライアントには該当しませんEUWAにより国内法の一部となる規則（EU）No 600/2014の第2（1）条のポイント（8）は、EUWA（英国目論見書 規則）により国内法の一部となるため、規則（EU）2017/1129の第2条に定義されている適格投資家ではありません。そのため、PRIIP規則がEUWA（英国PRIIP規制）により国内法の一部を構成し、ノートの提供、販売、配布、または英国の個人投資家が利用できるようにするための重要な情報文書は作成されていません。したがって、ノートの提供、販売、配布、またはその他の方法で英国の個人投資家が利用できるようにすることは、英国では違法である可能性があります PRIP規制。この目論見書補足は、英国における当該債務証券の募集は、英国目論見書規則に基づく当該債務証券の募集の 目論見書の発行要件の免除に基づいて作成されました。この目論見書補足は、英国目論見書規則を目的とした目論見書ではありません。

英国の投資家向けの追加通知

英国では、この目論見書補足およびこの目論見書補足に記載されている債務証券に関するその他の資料は、 適格投資家（英国目論見書規則で定義されているとおり）、（i）2000年金融サービス市場法（金融促進）第19条（5）に該当する投資に関連する事項について専門的な経験を持つ人にのみ配布され、対象としています。2005年の命令（修正されたとおり、

S-2

命令）、（ii）本命令の第49条（2）（a）から（d）に該当する富裕層、または（iii）本件注文を配布することが合法とされる個人を、そのような 人をまとめて関連者と呼びます。英国では、紙幣の購読、購入、またはその他の方法で取得するための勧誘、申し出、または合意は、以下の場合にのみ行いますと、 人の関係者。この目論見書補足とその内容は機密事項であり、受領者が英国の他の人に配布、公開、複製（全部または一部）したり、開示したりしてはなりません。 英国で関係者ではない人は、この目論見書の補足やその内容に基づいて行動したり、頼ったりしてはいけません。この目論見書補足に記載されている債務証券は、英国では一般には公開されていません。

MIFID IIのプロダクトガバナンス/専門投資家と適格な取引相手は市場のみを対象としています

この目論見書補足の に記載されている債務証券に関する目標市場評価は、各製造業者の製品承認プロセスのみを考慮して、（i）当該債務証券のターゲット市場は、それぞれMiFID IIで定義されている適格な取引相手と専門顧客のみであり、（ii）そのような債務証券を適格取引相手および専門顧客への の分配経路はすべて適切であるという結論に至りました。その後、そのような債券を提供、売却、または推奨する人（流通業者）は、 製造業者の目標市場評価を考慮に入れる必要があります。ただし、MiFID IIの対象となる流通業者は、当該債務証券に関して独自の目標市場評価を実施し（製造業者 の目標市場評価を採用または改良することにより）、適切な流通経路を決定する責任があります。

UK MIFIRプロダクトガバナンス/専門投資家および適格な 取引相手は市場のみを対象としています

FCA ハンドブック、製品介入および製品ガバナンスのソースブック（英国MiFIR製品ガバナンス規則）（それぞれが英国の製造業者、および合わせて英国の製造業者）を目的とした各製造業者の製品承認プロセスのみを目的として、この目論見書補足に記載されている 債務証券に関する目標市場評価は、（i）当該債務証券のターゲット市場のみが対象であるという結論に至りました。FCAハンドブック「業務遂行要領」ソースブック (COBS) で定義されている取引相手）、およびEUWA（英国MiFIR）により国内法の一部となるため、規則（EU）第600/2014号で定義されているプロの顧客、および（ii）そのような債務証券を適格な 取引相手および専門顧客に分配するためのあらゆる経路が適切です。その後、そのような債券を提供、売却、または推奨する人（流通業者）は、英国の製造業者の目標市場評価を考慮に入れる必要があります。 ただし、英国のMiFIR製品ガバナンス規則の対象となる流通業者は、そのような債務証券に関して独自の目標市場評価を実施し（英国製造業者の目標市場 評価を採用または改良することにより）、適切な流通経路を決定する責任があります。

為替レート情報

この目論見書補足には、読者の便宜を図るために、ブルームバーグL.P. の報告によると、2023年6月19日現在の1.00ドルあたり1.0914米ドルの 為替レートに基づいて、特定のユーロ金額を米ドルに換算しています。この目論見書補足 で言及されているユーロの金額は、特定のレートで米ドルに換算された可能性がある、または換算された可能性があるという表明はありませんすべて。

S-3

将来の見通しに関する記述

この目論見書補足、添付の目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書には、証券法第27A条および取引法第21E条の意味における将来の見通しに関する記述が含まれる場合があります。当社は、1995年の民間証券訴訟改革法のセーフハーバー条項がこれらの 将来の見通しに関する記述に適用されることを意図しています。将来の見通しに関する記述は、歴史的事実の記述ではなく、将来の結果や出来事に関する現在の期待、推定、予測を反映しています。業界や規制の動向、ビジネスのイニシアチブや戦略、将来の業績や財務実績、その他の将来の動向に関する将来の期待についての議論に関連して使用される、可能性がある、できる、期待する、予定する、想定する、想定する、想定する、計画、意図、計画、信念、および同様の 内容の言葉または条件は、 将来の見通しに関する記述を特定することを目的としています。これらには、とりわけ、以下に関する記述が含まれます。

•

企業構造の変更を含む当社の戦略的方向性

•

買収した事業の統合（それに関連する会計上の決定を含む）

•

買収、売却、投資、合弁事業、またはその他の取引活動の範囲、性質、または影響。

•

取引活動やその他の 戦略的、リストラクチャリング、テクノロジー、環境、社会、ガバナンス（ESG）に関する事項、レバレッジ解消およびキャピタル・リターンの取り組みを含む、進行中のイニシアチブの発効日と期待される利益

•

当社の製品およびサービス

•

価格変更の影響

•

税務問題;

•

流動性と資本のコストと可用性

•

当社が当事者である、または当事者となる可能性がある、または が私たちに影響を与える可能性のある訴訟、規制、政府の調査または措置。

•

当社の米国商品先物取引委員会（CFTC）の調査に関するものを含む、訴訟、規制、または政府の調査または訴訟から生じる可能性のある和解案です。

将来の見通しに関する記述にはリスクと 不確実性が伴います。実際の結果が将来の見通しに関する記述で想定されているものと大きく異なる原因となる可能性のある要因には、とりわけ以下が含まれます。

•

当社の業績は予想を下回る可能性があります。

•

アデンツァ取引を適時に完了させる能力、またはまったく完了させる当社の能力。

•

アデンザの取引を適時に、またはまったく完了させるために必要な規制当局の承認を確保する当社の能力。

•

買収した事業をうまく統合したり、売却した事業や資産を売却したりする当社の能力。これには、 の統合や移行が予想よりも難しく、時間がかかり、費用がかかり、企業結合、買収、売却、またはその他の取引活動による相乗効果を実現できない場合があり、アデンザの取引による中断 により、当社とアデンザの事業および運営関係を維持することがより困難になる可能性があることも含まれます;

•

アデンザ取引と当社の他の 社の結合、買収、売却、またはその他の取引活動から得られる相乗効果を含む期待される利益を実現できない場合があります。これには、アデンザ取引から期待される利益が実現されないか、予定された期間内に実現されない可能性も含まれます。

S-4

•

アデンザの取引に関連して に発生する負債の増加を含め、引き続き現金を生み出し、負債を管理する当社の能力。

•

大量の取引および清算量または価値、手数料、市場シェア、上場企業、市場データの顧客、または 人の他の顧客の損失

•

テクノロジー、分析、ESG、金融犯罪対策サービスなど、非トレーディング事業を発展させ、成長させる当社の能力。

•

急速な技術進歩に遅れずについていき、サイバーセキュリティリスクに適切に対処する当社の能力。

•

インフレ、金利、外貨リスク、米国および国際事業に内在する 、地政学的な不安定性など、経済、政治、市場の状況と変動。

•

私たちの技術、そして私たちが頼りにしている第三者の技術の性能と信頼性。

•

重大なシステム障害または当社の業務プロセスにおけるエラー。

•

引き続き現金を生み出し、負債を管理する当社の能力、および

•

訴訟や規制の分野、または証券市場全般で発生する可能性のある不利な変化、または国内または国際的にの 規制監督の強化。

これらの要因のほとんどは正確に予測するのが難しく、一般的に 制御が及ばないものです。私たちが行う将来の見通しに関する記述に関連する不確実性とリスクを考慮する必要があります。上記のリスクと不確実性のリストは、最も重要な要因のいくつかを要約したものにすぎず、 すべてを網羅するものではありません。この目論見書補足または付属の目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれているリスクと情報を注意深く確認する必要があります。これには、 キャプションパートI. 項目1Aで説明されているリスク要因が含まれますが、これらに限定されません。リスク要因は、2023年2月23日にSECに提出された2022年12月31日に終了した会計年度の年次報告書と、その後SECに提出されたすべての報告書 に記載されています。現在私たちには知られていない、または現在気付いていない新しい要因が時折出現し、私たちに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。 これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。これらの記述は、この目論見書補足またはそれに付随する目論見書の日付時点でのみ述べられています。連邦証券法で義務付けられている場合を除き、当社は、将来の見通しに関する記述を更新する義務、 将来の見通しに関する記述の改訂を公表する義務、または予期しない出来事の発生を報告する義務を負わないものとします。文書に含まれる将来の見通しに関する記述については、1995年の民間証券訴訟改革法に含まれる将来の見通しに関する記述に対するセーフハーバー の保護を主張しています。

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

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S-18

S-19

S-20

S-21

S-22

リスク要因

ノートへの投資にはリスクが伴います。この目論見書補足で提供される債券に投資する前に、以下のリスクと 参照によって本目論見書補足に記載されている、または組み込まれたすべての情報を慎重に検討してください。これには、直近の会計年度 の年次報告書 およびその他の公開書類に含まれるリスク要因という見出しに記載されているリスクや不確実性も含まれます。

注記に関するリスク

本ノートは、当社子会社の負債およびその他の負債よりも構造的に優先されます。

私たちは、子会社の持分以外に最小限の直接事業を行っている持株会社です。現金要件を満たすため、また普通株式の配当を支払うために、子会社からの配当やその他の の支払いが必要です。一部の規制対象子会社を管轄する規制当局によって義務付けられている最低資本要件により、上流で支払われる配当の 額が間接的に制限されています。子会社が配当金を支払ったり、必要なときに他の支払いをしたりできない場合、私たちは義務を履行できなくなり、当社の事業、財務状況、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

お客様は当社の子会社に対する債権者としての請求をすることはなく、それらの子会社の既存および将来のすべての負債と 件のその他の負債（担保付きか無担保かを問わず）は、担保付きか無担保かを問わず、構造的に債券よりも優先されます。さらに、当社の子会社が破産、清算、または再編された場合、当該子会社の資産に参加する手形保有者の の権利は、取引債権者を含むその子会社の債権者の請求よりも優先されます（ただし、当社が当該子会社の債権者として請求する場合を除きます）。その結果、 結果として、本債券は当社子会社の未払債務およびその他の負債（買掛金を含む）に構造的に劣後することになります。これは重要な場合があります。

2023年3月31日現在、本募集を実施し、ブリッジ・ファシリティまたはそれに代わる予定の （ダラー・オファリングと新ターム・ローン・ファシリティを含む）、およびアデンザ取引の資金調達のために発生したその他の負債の発生後、当社の直接および間接子会社には、債券が構造的に 劣後することになるような未払いの負債はありませんでした。当社の子会社は、実質的にすべての収益と純利益を生み出し、実質的にすべての資産を所有しています。アデンザ取引が発効した2023年3月31日現在、当社の子会社は当社の 連結資産の約97％を保有しています。さらに、契約書はこれらの子会社が追加の負債を負うことを制限するものではなく、これらの 子会社が負担する可能性のある売掛金などの他の負債の金額にも制限を含みません。

本債券は、当社の現在および将来の担保付債務およびその他の担保付債務のすべてに実質的に従属することになります。

手形は私たちの資産によって担保されることはありません。その結果、債券に代表される負債は、いずれの場合も、当該負債を担保する資産の価値の範囲内で、当社が負担した、または発生する可能性のある の既存および将来の担保付債およびその他の担保付債務に実質的に劣後することになります。契約条件により、一定の制限を条件として 件の担保付債務を負担することが認められ、そのような担保付債務の金額は多額になる可能性があります。さらに、契約書には、負債を構成しない担保付債務を履行する当社の能力に対する制限は含まれません。差し押さえ、解散、清算、再編、またはその他の破産手続きにおいて当社の資産の分配または支払いが の場合、有担保債権者は 手形よりも優先される担保を請求することになります。ノートの説明、特定の契約、先取特権の制限を参照してください。

S-23

格下げやその他の格付けの変更は、当社の業績に影響を与え、債券の市場価値 を下げる可能性があります。

債券に割り当てられた信用格付けは、市場取引に関連するすべてのリスクの潜在的な影響を反映していない場合があります（もしあれば、その債券の ）。格付けは特定の証券の市場価格や特定の投資家への適合性を予測するものではないため、格付けは当社の債券の購入、保有、売却を推奨するものではありません。格付け 機関は、独自の裁量で当社の格付けを下げるか、または当社の証券の格付けを行わないことを決定することができます。当社の債務証券の格付けは、主に、当社の債務証券の利息の期日に が支払われる可能性と、最終満期日に債務証券の元本が最終的に支払われる可能性に関する格付け機関の評価に基づいています。格下げを行うと、債券の価値が下がったり、借入コストが上昇したり、そのような状況を是正するために特定の措置を講じる必要が生じる可能性があります。当社の債務証券の格付けの引き下げ、停止、または撤回だけでは、債券に適用される契約上の債務不履行とはみなされません。

実勢金利が比較的低い場合、手形を償還することもあります。

手形はいつでも当社の選択で償還可能であり、特に現行の 金利が債券の負担金利よりも低い場合、当社は随時手形の一部または全部を償還することを選択できます。償還時に実勢金利が低い場合、償還される債券の 金利と同じ高い実効金利で、同等の投資に償還資金を再投資できない場合があります。手形償還オプション償還の説明を参照してください。

現在、紙幣の公開市場 はなく、市場が発展しない可能性があります。

ノートは、現在市場が確立されていない新証券です。私たち は以下を保証できません：

•

手形のために発展する可能性のあるあらゆる市場の流動性。

•

紙幣を売るあなたの能力、または

•

紙幣を売ることができるかもしれない価格。

紙幣の市場の流動性と債券の将来の取引価格は、次のような多くの要因に左右されます。

•

実勢金利。

•

当社の経営成績、および

•

類似証券の市場。

引受人は、現在、債券で市場を作るつもりであると私たちに知らせましたが、そうする義務はなく、予告なしにいつでも のマーケットメイキングを中止することができます。Nasdaq Global Marketでの取引用に債券の上場を申請する予定ですが、その債券が取引されるか、取引され続けることを保証することはできません。ナスダック・グローバル・マーケットでの取引が承認された結果としての債券の 流動性については保証されていませんが、該当する場合、債券の上場または上場廃止の承認が得られないと、保有者が流通市場で 紙幣を転売する能力に重大な影響を与える可能性があります。

債券に適用される契約は、将来の負債の発生、配当金の支払い、有価証券の買い戻し、 の関連会社との取引、またはその他の活動に従事する当社の能力を制限するものではなく、債券に基づく債務の支払い能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

債券に適用されるインデンチャーには、財務維持契約は一切含まれず、限定的な制限条項のみが含まれます。インデンチャー は、当社または当社の子会社の能力を制限しません

S-24

は、追加の負債の発行、有価証券の発行または買戻し、配当の支払い、または関連会社との取引を行います。したがって、当社は、配当金を支払い、追加の負債（特定の状況における担保付債務、または社債が構造的に劣後となる子会社による負債、有価証券の買い戻し、関連会社との取引、またはその他の活動に従事するその他の活動（ ）が発生する可能性があり、これは手形に基づく債務の支払い能力に悪影響を及ぼす可能性があります。追加の負債を負い、資金をさまざまな目的に使用できるため、債券に基づく債務の支払いに利用できる資金が制限される場合があります。 ノートと特定の規約の説明を参照してください。

(x) アデンザ取引の完了が (i) 2024年9月10日から5営業日後の5営業日後の日付と、(ii) 売主と当社がアデンザ 取引契約の外部日付を延長することに合意できる日付、または (y) 当社が受託者に次のことを通知するアデンザ取引の完了を追求するつもりはありません。手形を償還する必要があり、手形の償還に必要な資金をすべて持っていないか、取得できない場合があります。 に加えて、当社が紙幣の償還を求められた場合、手形から期待される利益が得られない場合があります。

手形の償還/特別強制償還の説明で指定されている期間内に アデンザ取引を完了できない場合があります。アデンザ取引の完了にはさまざまな条件があり、その多くは の制御が及ばないため、アデンザ取引を完了できない場合があります。(x) アデンザ取引（本書で定義されている）の完了が、(i) 2024年9月10日から5営業日 日後の5営業日後の日付と、(ii) 売主と当社がアデンザ取引契約の外部日付を延長することに合意できる日付の5営業日後のいずれか遅い日またはそれ以前に起こらない場合、または (y) 当社が {br に通知します} 当社がアデンザ取引の完了を追求しないという受託者は、すべての手形をその元本総額の 101% に相当する償還価格で償還する必要があります。特別強制償還日を除き、未払利息と未払利息（ある場合）を加算します。ただし、債権者の利益となるエスクロー口座や担保権はなく、手形を償還するための の義務を果たすのに十分な財源がない可能性があります。たとえば、当社または当社の子会社が破産または再編の訴訟を起こした場合や、当社が手形を償還する前に、当社または当社の子会社に対してそのような訴訟が開始された場合などが該当します。 に加えて、特別強制償還条項に従って債券を償還できたとしても、お客様は債券の期待収益を得ることができず、特別強制償還による収益を 投資に再投資して、同等の利益を得ることができない場合があります。手形への投資の決定は、債券の発行時に行われます。アデンザ取引が (i) 2024年9月10日から5営業日後の5営業日後、および (ii) 売主と当社がアデンザ取引契約の 期限を延長することに合意できる、それ以降の日付のいずれか早い日に が完了する限り、あなたには特別強制償還条項に基づく権利はありませんノートの募集が終了してからアデンザの取引が終了するまでの間に、当社にノートの買い戻しを要求する権利があります 当社の事業または財政状態の変化、またはアデンザ取引やその資金調達の条件が変更された場合。

支配権の変更をきっかけに、ノート を買い戻すことができない場合があります。

契約書に記載されているように手形を償還する権利を行使しない限り、 件の支配権の変更を誘発する事象が発生した場合、当社は手形の各保有者に対し、元本の101％と未払利息（もしあれば）購入日までの未払利息を加えた金額で、当該保有者の手形の全部または一部を買い戻すよう申し出る必要があります。支配権の変更を誘発する出来事は、(i) ナスダックが関与する支配権の変更が行われ、(ii) 支配権の変更に関連して特定の期間内に、債券の 格付けが

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ムーディーズ・インベスターズ・サービス社とスタンダード・アンド・プアーズ・レーティング・サービスのそれぞれによる 投資適格格付けは、ムーディーズ・インベスターズ サービス社とスタンダード・アンド・プアーズ・レーティング・サービスのそれぞれの投資適格格付けを下回っています。支配権の変更を誘発する事象が発生した場合、その時点で債券の買い戻し義務 を果たすのに十分な財源があるという保証はありません。債券に適用されるインデンチャーに基づいて義務付けられているようにノートを購入しなかった場合、インデンチャーに基づく債務不履行となり、当社と債券の保有者に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 支配権の変更をトリガーしたイベントが発生した場合の手形買戻しの説明を参照してください。

債券の保有者は、ユーロに関連する外貨 通貨の為替レートの変動の影響を受ける可能性があります。また、為替管理の可能性もあります。

投資家は手形 の代金をユーロで支払う必要があります。手形に関する元本、利息、および追加金額（ある場合）の支払いは、当社がユーロで支払います。購入者が居住する国の通貨または購入者が事業活動を行う通貨（自国通貨）以外の 通貨建ての債券への投資には、自国通貨建ての 証券への同様の投資とは関係のない重大なリスクが伴います。

これらには以下の可能性が含まれます：

•

自国通貨とユーロの為替レートの著しい変化。

•

ユーロに関する外国為替規制の導入または変更、および

•

債券への投資による為替差益または損失の結果としてのあなたへの税務上の影響。 特定の米国連邦所得税の考慮事項を参照してください。

私たちは、投資家の自国通貨以外の通貨建ての紙幣 に影響を及ぼす多くの要因を制御できません。これには、これらのリスクの存在、大きさ、存続期間とその結果を決定する上で重要な経済的、財政的、政治的出来事が含まれます。近年、ユーロを含む特定の通貨の の為替レートは非常に変動しやすく、この変動は今後も続く可能性があります。

信用リスクを軽減するために の措置が講じられているにもかかわらず、欧州通貨同盟の一部の加盟国の債務負担と将来の財政的義務を果たす能力、ユーロの全体的な安定性、および個々の加盟国の多様な経済的および政治的状況を踏まえた単一通貨としてのユーロの適合性 については、依然として懸念が残っています。これらの懸念やその他の懸念により、1つ以上の加盟国で個々の通貨が再導入されたり、さらに極端な状況では、ユーロが完全に解散する可能性があります。ユーロが完全に解散した場合、ユーロ建て債務の保有者に対する法的および契約上の影響は、その時点で施行されている法律によって決定されます。紙幣の建て替えが可能な公式の 為替レートは、ユーロ建ての価値を正確に反映していない場合があります。これらの潜在的な進展、またはこれらの進展や関連する問題に関する市場の認識は、 紙幣の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

過去に発生した特定の為替レートの変動は、必ずしも債券の期間中に発生する可能性のある為替レートの変動を示すものではありません。自国通貨に対するユーロの減価償却により、債券の実効利回りが、投資家の自国通貨で債券の満期時に支払われる元本と同等 で、一般的には投資家の自国通貨相当の債券市場価値で、クーポンレートを下回る可能性があります。投資家の自国通貨に対するユーロの上昇は、逆の効果をもたらします。

英国、欧州連合、あるいはその1つ以上の加盟国が、将来、為替管理を課し、課された為替管理 を変更する可能性があり、その規制には影響が及ぶ可能性があります

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の為替レート、および手形の元本、利息、償還支払い、または追加金額の支払い時点でのユーロの在庫状況。

この外貨リスクの説明は、 投資家の自国通貨以外の通貨建ての証券への投資のすべてのリスクを説明しているわけではありません。債券への投資に伴うリスクについては、自分の財務および法律顧問に相談する必要があります。

Bloomberg L.P. の報告によると、2023年6月の ユーロ/米ドルの終値は、1.00米ドル/米ドルでした。

ユーロを入手できない場合でも、紙幣により米ドルで支払いを行うことができます。

為替管理の実施または当社の管理が及ばないその他の事情によりユーロが利用できなくなった場合、またはユーロを通貨として採用した当時の欧州通貨同盟加盟国 によってユーロが使用されなくなった場合、そのような状況では、ユーロが再び利用可能になるまで、紙幣に関するすべての 件の支払いは米ドルで行われます。私たちに、またはそれなりに使われています。任意の日にユーロで支払われる金額は、当社の独自の裁量で決定した、その時点で入手可能な最新のユーロの為替レート に基づいて米ドルに換算されます。この為替レートが、適用法で別途決定される為替レートと同じくらい手形保有者にとって有利になるという保証はありません。これらの潜在的な進展、 またはこれらおよび関連する問題に関する市場の認識は、債券の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。そのようにして米ドルで行われた手形に関する支払いは、手形または手形に適用される契約に基づく債務不履行とはみなされません。ユーロ紙幣の発行に関するユーロ紙幣の説明を参照してください。

手形の支払いを求める訴訟では、投資家が 為替リスクを負うことがあります。

インデンチャーは、そしてノートもニューヨーク州の法律に準拠します。ニューヨーク州の法律では、紙幣に関する判決を下すニューヨーク州の裁判所は、ユーロで判決を下す必要があります。ただし、判決は、判決が下された日の市場為替レートで米ドルに換算されます。 したがって、手形の支払いを求める訴訟では、ニューヨーク州裁判所の判決が下されるまで、投資家は為替リスクを負うことになりますが、これにはかなりの時間がかかる可能性があります。ノートに関連して生じる紛争について、多様性 の管轄権を持つニューヨーク州の連邦裁判所は、ニューヨーク州の法律が適用されます。ニューヨーク以外の裁判所では、投資家は米ドル以外の通貨で判決を得ることができない場合があります。たとえば、他の多くの米国連邦裁判所または州裁判所での手形に基づく 訴訟における金銭の判決は、通常、米国では米ドルでのみ執行されます。ユーロから米ドルへの換算レートの決定に使用される日付は、どの裁判所が判決を下すか、いつ判決が下されるかなど、さまざまな 要因によって異なります。

清算システムでの取引には最低金額 の要件が適用されます。

紙幣は最低額100,000ドルとそれを超える1,000の整数倍でのみ発行されます。清算システムが取引を処理し、その結果、金額が最低 単位よりも低い金額で保有されることがあります。関連するグローバルノートの規定に従って当該債券に関連して確定紙幣の発行が義務付けられている場合、該当する時点で関連する決済システムの口座に最低額またはそれを超える1,000の整数倍を持っていない保有者は、 株が最低額を満たさない限り、確定紙幣という形ですべての資格を受け取ることはできません要件。

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収益の使用

引受割引と当社の推定募集費用を差し引いた後の債券の募集による純収入は、おおよそのようになります。本債券の募集による純収益は、手元資金およびその他の負債の発生 （とりわけ、コマーシャルペーパー、ブリッジファシリティ、またはそれらの代替品（新しいタームローンファシリティやドルオファシリティを含む）とともに、 アデンザ取引契約に従って当社が支払う現金対価に充てて、一定の返済を行う予定です。アデンザとその子会社の未払い債務、およびアデンザ取引に関連する手数料と費用の支払い、および一般的な企業目的。これには、借金の返済やその他の将来の買収のための資金調達が含まれますが、 に限定されません。

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ノートの説明

本書で提供される 20（以下「債券」）は、2013年6月7日付けのインデンチャー（基本インデンチャー）に基づき、ナスダック社とN.A. Computershare Trust Companyとの間で、 が受託者（ウェルズ・ファーゴ銀行、全国協会、管財人の後継者）、および第18次補義契約に基づいて発行されます日付は2023年6月現在（基本契約である 義歯と合わせて）。この注記セクションの説明セクションでは、私たち、当社、ナスダック、または会社などを指し、ナスダック社を指すのはナスダック社であり、その子会社ではありません。

このセクションは要約なので、ノートとインデンチャーのあらゆる側面を説明しているわけではありません。この要約は、ノートおよびインデンチャーで使用されている特定の用語の定義を含め、すべての条項を条件とし、 全体を基準としています。ノートの条件には、インデンチャーに記載されているものと、 、改正された1939年の信託インデンチャー法、またはTIAを参照してインデンチャーの一部となったものが含まれます。ノートとインデンチャーのコピーは、当社または受託者に請求することで入手できます。

将軍

メモ:

•

当社の優先無担保債務になります。

•

支払権は、2026年満期3.850％、2029年満期シニアノート1.75％、2030年満期シニアノート0.875％、2050年満期シニアノート3.250％、2031年満期シニアノート1.650％、2040年満期シニアノート2.500％、2020年満期シニアノート0.900％など、時折未払いの当社の他のすべての未払普通社債と同等にランクされます 33、3.950% 2052年満期の上級社債 、既存のリボルビング・クレジット・ファシリティに基づくコマーシャル・ペーパーの発行と負債、および該当する場合は、ダラー・オファリングと新ターム・ローン・ファシリティに基づく債務

•

支払いの権利は、買掛金に関する 件の請求を含め、子会社の既存および将来のすべての債務に構造的に劣後することになります。

•

支払いの権利は、当該債務およびその他の義務を担保する担保の価値の範囲内で、当社の既存および将来の担保付債務およびその他の 件の担保付債務すべてに実質的に劣後することになります。

債券の元本、満期、利息

手形は当初、元本総額{ br} 万に制限されます。紙幣は最低100,000ドルで、それを超える額は1,000の整数倍で発行されます。

手形には年率% の利息がかかります。債券の利息は、毎年20日 日を起点に 日に延滞して支払われ、利息が計算されている期間の実際の日数と、手形に最後に利息が支払われた日（または 利息が支払われていないか、手形に正式に規定されていない場合は決済日）からの実際の日数に基づいて計算されます。)、次の利息が支払われる日、または正式に支給される日付まで。この支払い規約は、国際資本市場協会のルールブックで定義されているように、ACTUAL/ACTUAL（ICMA）と呼ばれています。債券の利息は、決済日から発生し、該当する利息支払日の直前日に登録所有者に支払われます。

ノートは20日に満期になります。債券の満期日に、保有者は当該債券の元本の 100% を受け取る権利があります。 手形にはシンキングファンドの恩恵はありません。

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利息の支払い日、償還日、または満期日が営業日以外の日に当たる場合、その支払いは次の営業日に行われますが、支払いの遅延により利息は発生しません。手形に関しては、営業日という用語は、土曜日、 日曜日、または該当する支払い場所にある銀行機関が法律、規制、または行政命令により閉鎖を許可または義務付けられている日を除く任意の日を意味します。

手形上の元本、利息、および追加金額（以下に定義）の支払いに関する当社に対する請求は、 名の支払いのための提示が（契約で義務付けられている場合）、元本および追加金額の場合は10年以内、利息の場合は該当する当初の日から5年以内（契約で義務付けられている場合）行われない限り、無効になります。そのための支払い。

ユーロ紙幣の発行

ノートの最初の保有者は、ノートの代金をユーロで支払う必要があり、ノートに関する元本、プレミアム（ある場合）、利息、および追加の 額（ある場合）はユーロで支払われます。

この目論見書補足の日付以降に、為替管理の実施やその他の制御が及ばない状況により ユーロが利用できなくなった場合、またはユーロを通貨として採用していた当時の欧州通貨同盟加盟国や、国際銀行コミュニティ内の公的機関による 取引の決済に使用されなくなった場合、手形に関する支払いはすべて米国で行われますユーロが再び利用可能になるか、使用されるまでのドルです。ユーロで支払われる金額は、当社が独自の裁量で決定した、最新のユーロ市場為替レートに基づいて 米ドルに換算されます。米ドルで行われた手形に関する支払いは、インデンチャーまたは手形に基づく債務不履行 にはなりません。受託者も支払い代理人も、為替レートの取得、換算、その他の金額建て替えの処理について責任を負いません。

優先順位

手形は当社の一般的な無担保 債務であり、支払いの権利は、現在および将来の当社のすべての劣後関係のない無担保債務と同等になります。

社の担保付債務およびその他の担保付債務の保有者は、 の破産、清算、または同様の手続きが発生した場合に、当該負債およびその他の義務を担保する資産の価値の範囲内で、手形の保有者としてのお客様の請求よりも先に請求することになります。

2022年12月31日現在、本募集を実施し、 本ブリッジファシリティまたはそれに代わる予定の負債、およびアデンザ取引の資金調達のために発生したその他の負債の発生後、未払いの未払いの無担保負債の元本総額は約110億ドルで、重要な担保負債またはその他の担保付債務は未払いでありません。

私たちは子会社を通じて事業を行っています。そのため、子会社からの の分配金または前払い金は、当社の債務返済やその他の義務を果たすために必要な主要な資金源です。契約上の規定、法律、規制、および子会社の財政状態や運営上の要件により、手形での支払いを含む債務返済に必要な現金を調達することが制限される場合があります。ノートは当社の子会社によって保証されないため、

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は、重要な売掛金に関する請求を含め、子会社のすべての負債およびその他の義務に構造的に従属することになります。つまり、 当社の子会社が破産、清算、または再編された場合、手形の保有者は当該子会社の資産への参加を直接請求することはできず、 子会社の持分によってのみ回収できます（ただし、当社が当該子会社の債権者として請求する場合を除きます）。当社子会社の既存および将来のすべての負債およびその他の負債（売掛金およびリースに基づく貸主の請求を含む）の保有者は、当社子会社の株式所有者と同様に、支払いを受領する前に 件の全額を履行する権利を有します。2022年12月31日現在、本公募を実施し、ブリッジファシリティに基づく負債またはその代替予定の 件、およびアデンザ取引の資金調達のために発生したその他の負債の発生後、当社の直接子会社および間接子会社には、債券が構造的に劣後することになるような未払いの負債がほぼなくなっていることになります。

さらなる問題

これらのノートは、インデンチャーに基づく 個の独立した一連の債務証券となり、当初は以下に限定されます。 契約に基づき、当社は、債券保有者の同意なしに、将来、元本総額を無制限に、同じまたは異なるシリーズの債券を随時発行することができます。ただし、そのような追加手形が 本契約で提供される手形（またはその他の追加手形）と米国連邦所得税上の目的で交換できない場合、そのような追加手形には異なるISINおよび/または本書に記載されている注記以外の共通コード番号（および該当する場合、 その他の注記の一部）。本契約で提供される紙幣および同じシリーズのその他の紙幣は、同等かつ格付けされ、契約上のあらゆる目的で1つのクラスとして扱われます。つまり、インデンチャーがあらゆるシリーズの債務証券の保有者に議決権を行使したり、何らかの措置を講じたりすることを規定している状況では、発行済みの債券と、そのシリーズを再開することによって発行される可能性のある追加の債券は、単一のクラスとして議決権を行使するか 件の措置を取ります。

外国の承継発行者による追加金額の支払い

外国の承継発行者とは、特定の規約に定められた規定に従い、米国、その州、またはコロンビア特別区 以外の管轄区域で組織され、本契約の日付以降にNasdaq, Inc. が当該事業体と合併した結果、Nasdaq, Inc. の後継者となる事業体のことです。 の合併、統合、または売却資産。

外国の後継発行者が手形に基づく、またはそれらに関して行われるすべての支払いは、 の性質（総称して税金）の課せられるまたは徴収される現在または将来の税金、関税、課金、課金、査定、またはその他の政府費用（罰金、利子、およびそれらに関連するその他の同様の負債を含むがこれらに限定されない）に対して、 源泉徴収または控除なしでなされます。当該外国の承継発行者が組織されている、居住している、または税務上の目的で事業を行っているいずれかの法域によって、またはその管轄区域に代わって、または当該外国の承継発行者またはその他の該当する源泉徴収義務者が法律により 税の源泉徴収または控除を義務付けられている場合を除き、いずれの場合も、当該外国の承継発行者 が手形またはその任意の部門または行政区分（それぞれ、関連する課税管轄区域）の支払いを行う方法となります。誤解を避けるために記しておきますが、関連する課税管轄区域には、米国、その州、またはコロンビア特別区は含まれません。外国の承継発行者またはその他の該当する源泉徴収義務者がそのような源泉徴収または控除を行うことを法律で 義務付けられている場合、外国の承継発行者は、下記の例外を条件として、当該源泉徴収または控除（源泉徴収または控除を含む）後に債券の各受益者が受け取る正味金額 を確保するために必要な追加金額（追加金額）を支払います。追加金額（本契約に基づき支払われる金額）は、 の場合に受益者が受け取ったであろう金額を下回ることはありません。そのような税金は源泉徴収も控除もされていません（ただし、該当する源泉徴収義務者が他の人の場合）

S-31

外国の後継発行者による追加金額の支払いに基づいて外国の後継発行者が支払うべき追加金額は、 外国の承継発行者が該当する源泉徴収義務者であった場合に、外国の後継発行者が外国の後継発行者による追加金額の支払いに基づいて支払うべき追加金額 を超えてはなりません（つまり、外国の後継発行者が手形の該当する受益者に直接支払いを行いました）。

ただし、外国の承継発行者は 手形の保有者または受益者に追加金額を支払うことはありません。

(a)

そのような追加金額の原因となる税金が課せられたり、源泉徴収されたり、控除されたりしない範囲で、 については、関連する課税管轄区域と現在または以前に関係のある保有者または受益者が（手形の取得、所有、保有または処分、 に基づく支払いの受領、および/または手形に基づく権利の行使または執行から生じる関係を除く）。

(b)

そのような追加金額の原因となる税金が課せられたり、源泉徴収されたりしない範囲で、 については、外国の後継発行者が保有者または受益者に宛てた書面による要求に従い、その所有者または受益者が法的資格を有する範囲で、 保有者または受益者の国籍、居住地、身分に関する情報を提供するか、または遵守しなかった場合に限ります。証明書、身分証明書、情報、またはその他の報告要件、関連する課税管轄区域によって課される税金の控除率または源泉徴収率の免除または引き下げの前提条件として、関連する課税管轄区域の法令、条約、 規制、または行政慣行によって義務付けられているかどうかにかかわらず（ 所有者または受益者が関連する課税管轄区域に居住していないことの証明を含むがこれらに限定されない）。

(c)

財産、相続、贈与、売却、譲渡、個人財産、財産または類似の税金について。

(d)

当該保有者が当該支払いの受託者、パートナーまたは唯一の受益者以外の個人であり、その保有者が当該手形の受益者、パートナー、または唯一の受益者であった場合（ただし、当該手形を当該受益者、パートナーに譲渡することに関連する重要な費用または経費がない場合のみ）、当該追加金額の原因となる税金 は、かかる支払に課されなかったでしょう。または唯一の受益者であり、その受益者、パートナー、または唯一の受益者の管理が及ばない譲渡に制限はない所有者);

(e)

そのような追加金額の原因となる税金は、課せられたり、源泉徴収されたり、控除されたりしなかったであろう範囲で、 については、提示が必要な手形の所有者または受益者が、支払期日および支払いが正式に規定された日から30日以上経過した日の支払いの場合、 のいずれか遅い方の日付に提示する必要があります。

(f)

改正された1986年の 内国歳入法（法）（または実質的に比較可能で、遵守するのが実質的に難しくない改正版または後継版）の現行第1471条から第1474条に従って課され、源泉徴収、徴収、または控除される税金、それに基づいて公布された現在または将来の規制、または の公式解釈に関しては、本規範の現行第1471 (b) 条（または上記の修正版または後継版）に従って締結された契約、または関連する会計または規制に従って締結された契約前述のいずれかの実施に関連して締結された政府間協定に従って採択された法律、規則、または公的な 行政慣行、または

(g)

(a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f) の項目の任意の組み合わせです。

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外国の承継発行者は、（i）適用される 法で義務付けられている源泉徴収または控除を行い、（ii）控除または源泉徴収された全額を適用法に従って関係当局に送金します。外国の承継発行者は、当該税金を課す各関連課税管轄区域から 税金の支払いを証明する領収書のコピーを入手するために合理的な努力を払い、外国の承継発行者は、控除または源泉徴収された税金の支払いが適用法に従い 期限（証明済み）であることを受託者に提供します。そのような支払いを証明する税領収書の写し、または、そのような領収書が外国の承継発行者が合理的に入手できない場合は、外国の承継発行者によるそのような支払いの の合理的な証拠を提供するその他の書類。

外国の承継発行者が当該支払いに関して追加金額を支払う義務を負う場合、手形 に基づく支払いの期日または支払いの対象となる各日の少なくとも30暦日前までに、（ただし、追加金額を支払う義務が、手形に関する に基づく支払いの期日および支払いの期日である日の35日前以降に追加金額を支払う義務が生じた場合は（その後すみやかに）、外国の承継発行者は、当該追加金額が以下のことを記載した役員証明書を受託者に届けます。が支払可能で、その金額は 払わなければならず、受託者が支払日にそのような追加金額を保有者に支払うために必要なその他の情報を記載します。外国の承継発行者は、通知の に記載されている規定に従い、追加金額の支払い義務を記載した通知を速やかに発行します。

さらに、 外国の承継発行者は、上記の合併後、紹介された手形またはその他の文書または証書の執行、発行、登録、または引き渡しに関して、関連する 課税管轄区域によって課せられる印紙、発行、登録、裁判所、書類、物品税、またはその他の同様の税金、手数料、関税（利息、罰金、その他の同様の負債を含む）をいつでも支払うものとします。それと、 の関連する課税管轄区域がその後いつでも課す税金、手数料、または関税に上記の合併は、手形に従って行われた支払いの結果、またはそれに関連するもの、またはそれらに関連するもの、またはそれらに関連するものです。

この見出しに記載されている義務は、契約の終了、不履行、または解約後も存続し、 外国の後継発行者の後継者（米国、その州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて組織された人を除く）、およびそのような後継者が組織されている、居住している、または税務上の目的で 事業を行っている管轄区域に準用されます。後継者またはそれぞれの代理人が支払いを行う管轄区域、またはいずれの場合も任意の部署またはその政治的細分化。

適用されるインデンチャーまたは本債券の説明が、いかなる文脈においても、元本、プレミアム（もしあれば）、 利息、または手形に基づいて支払われるその他の金額の支払いを指す場合はいつでも、該当する場合は本契約に記載されている追加金額の支払いが含まれます。

償還

オプションの引き換え

手形は、 、(i) 償還される債券の元本の 100%、および (ii) 見積担当者の決定により、 、20 (Par Call Date) より前に、当社の選択により、 (i) 償還される債券の元本の 100%、および (ii) 見積担当者の決定による、いずれか大きい方の償還価格 (全額償還価格) で、いつでもまたは一部を償還できます (（以下に定義）、償還される債券の元本と利息の残りの予定支払額の現在価値の合計（債券が額面計算日に満期を迎え、未払利息を除く）の日付の

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償還）。バンドレート（以下に定義）に、 にベーシスポイント、および償還日までの未払利息と未払利息で、年間（実際/実績（ICMA））に割引されます。ただし、償還日が基準日より後で、対応する利息支払日または 日前の場合、利息は償還日に基準日の登録所有者に支払われます。

上記にかかわらず、本債券は、額面請求日以降いつでも、いつでも、ある時点から 時まで、当社の選択により、償還される債券の元本の 100% に、償還日までの未払利息と未払利息を足した金額の償還価格で償還できます。

償還の通知は、償還される手形の各登録保有者に、償還日の少なくとも10日前、ただし60日前までに、 宛てに郵送または電子的に送付されます（または預託者の手続きに従って送信されます）。償還の通知には、当社の裁量により、 有価証券の募集またはその他の企業取引の完了を含むがこれらに限定されない、1つ以上の先行条件が適用される場合があります。償還価格の支払いを怠らない限り、償還日以降に、その 償還日に償還される手形（またはその一部）に利息が発生しなくなります。

バンドレートとは、償還日について、比較可能なドイツ国債発行の価格（元本に対するパーセンテージで表される）が、その償還日の比較可能なドイツ国債価格と等しいと仮定して、比較可能なドイツ国債発行の 満期における年間等価利回りと等しい年率を指します。

比較可能なドイツ国債発行とは、見積担当者が償還する債券の残存期間と同等の満期を持つものとして見積担当者が選択したドイツ連邦証券のことです。これは、選定時および慣習的な財務慣行に従い、債券の残りの期間と同等の満期の社債の新規発行の価格設定に利用されます。

ドイツ国債の比較価格とは、償還日について、（i）当該償還日におけるドイツ国外灘ディーラーの4つの参考ドイツ国外灘ディーラーの見積もりの最高値と最低額を除いた平均値、または（ii）見積もり担当者が取得した参照ドイツ外灘ディーラーの見積もりが4つ未満の場合は、そのようなすべての見積もりの平均です。

見積代行者とは、当社が指定するドイツ外灘の紹介ディーラーを意味します。

参考ドイツ国債ディーラーとは、当社が誠意を持って選択したドイツ連邦証券のディーラーを意味します。

参考ドイツ外灘ディーラーの見積もりとは、各参考ドイツ外灘ディーラーおよび償還日に関して、当該参照ドイツ外灘ディーラーが午後3時30分、 ドイツ時間のフランクフルトで見積もり担当者に書面で提示した、比較可能なドイツ国債発行の買値と求め価格（いずれの場合も元本に対するパーセンテージで表される）の、当社が決定した平均値（各場合は元本のパーセンテージで表されます）を意味します。償還日の3営業日前です。

当社がすべての債券よりも少ない金額を償還することを選択し、かつ当該紙幣 がその時点でグローバルノートで表されていた場合、受託者は、預託者の手続きに従い、償還する特定の持分を比例配分、ロットで、または受託者が公正かつ適切と判断する方法で選択します。 当社がすべての債券よりも少ない金額を償還することを選択し、そのようなノートのいずれかがグローバルノートで代表されていない場合、受託者は適切かつ公正と思われる方法で償還する特定の債券を選択します（預託機関は、償還するグローバルノートの特定の持分を抽選で 枚で選択します）。

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私たちは、いつでも、随時、公開されている 市場などで、または任意の価格で、紙幣を購入することができます。

特別強制償還

(x) アデンザ取引の完了が、(i) 2024年9月10日から5営業日 日 日、および (ii) 売主と当社がアデンザ取引契約における対象外日 (後日、 件の終了日) を延長することに合意した後の日付 (後日、 延長解約日) のいずれか遅い日またはそれ以前に起こらない場合 y) 私たちは、アデンザ取引（(y) 項と に記載されている通知の送達日のいずれか早い方）の完了を追求しないことを受託者に通知します。延長解約日（特別強制償還の開始日）では、当社は、特別必須の 償還開始日（特別強制償還終了日）から10営業日以内に、償還される債券の元本の101％と未払利息の101％に相当する償還価格で償還する必要があります。次に、特別必須償還日 （特別必須償還価格）を除きます。

上記 項に基づき手形を償還する義務が生じた場合、当社は、特別強制償還の開始日から速やかに、いかなる場合でも5営業日以内に、特別強制償還の開始日および債券が 償還される日（特別強制償還日。その日付は遅くとも）を受託者に送付します。特別強制償還終了日)。受託者はその後、速やかにその通知を各手形保有者の登録住所に届けます。 当社が特別強制償還価格の支払いを怠らない限り、そのような特別強制償還日以降は、債券の利息は発生しなくなり、インデンチャーは解約され、すべての債券についてさらに効力を失います。

アデンザ取引とは、当社がアデンザを買収することを意味します。

アデンザ取引契約とは、2023年6月10日付けの会社、アーガス Merger Sub 1, Inc.、Argus Merger Sub 2, LLC、Adenza Holdings, Inc. (Adenza)、およびAdenza Parent, LP (売主) の間の、2023年6月10日付けの特定の契約および合併計画を意味します。

税金の償還

もし、次の結果として：

(a)

関連する 課税管轄区域の法律（またはそれに基づいて公布された規制、判決）または条約の改正または変更で、外国の承継発行者が外国の後継発行者になった日以降（または、当該法域が関連する課税管轄区域にならない場合は、後の 日まで）、または

(b)

関連する課税管轄区域の法律、規制、判決 の公式適用または公式解釈の修正または変更（関連する課税管轄区域の管轄裁判所による判決に起因するそのような改正または変更を含む）のうち、外国の承継発行者が外国の後継発行者になった日（または、管轄区域の管轄裁判所による判決に起因するそのような改正または変更を含む）問題の課税管轄区域は、後日（例えば後日）まで、関連する課税管轄区域にはなりません。

当該外国の承継発行者は、当該外国の承継発行者が、関連する課税管轄区域に関して上記の 追加金額の支払いの項目に記載されている追加金額を、支払いについて翌日に支払う義務があります。

S-35

発行者は、利用可能な合理的な手段を用いて回避できないと合理的に判断した場合、当該外国の承継発行者は、その後いつでも、30日以上60日以内に通知することにより、元本の100％に、償還に未払利息（ある場合）を加えた償還価格で、すべての債券を償還することができます。償還日。この段落に記載されている償還通知 を出す前に、外国の承継発行者は受託者に以下を送付します。

c)

当該外国の承継発行者の役員が署名した、当該外国の承継発行体が可能な合理的な措置を講じても追加の 額の支払い義務を回避することはできないことを明記した証明書、および

d)

上記の変更、修正、公式解釈、または適用の結果として、 当該外国承継発行体が当該追加金額を支払う義務を負っている、または今後支払う義務が生じると認められた、当該外国の後継発行者に対する独立した法律顧問の書面による意見。

外国の承継発行者は、通知に記載されているインデンチャーの規定に従い、上記の債券の任意償還の通知を で債券の各登録保有者に送付します。そのような償還の通知は、外国の承継発行者が最初に追加 額の支払い義務を負う義務が生じる60日前または365日後に行うことはできません。

支配権変更トリガーイベント時の買戻し

手形に関して支配権の変更を誘発する事象（以下に定義）が発生した場合、当社が任意償還、特別強制償還、または税金償還に記載されている として手形を償還する権利を行使しない限り、当社はそれぞれの全部または一部の買い戻し（100,000またはそれを超える1,000の整数の倍数）を買い戻す提案を行う必要があります保有者：下記のオファー（コントロールオファーの変更 ）に基づくノート。

支配権変更オファーでは、買い戻した手形の元本 額の合計の 101% に、購入日に買い戻した手形の未払利息（ある場合）に買い戻した手形の未払利息（「支配権変更支払い」）を加えた金額を現金で支払う必要があります。

債券に関する支配権の変更を誘発する事象が発生してから30日以内、または当社の選択により、支配権の変更（以下 と定義）の前、ただし、支配権の変更を構成する、または構成する可能性のある1つまたは複数の取引が公表された後、取引 またはそれを構成する取引を説明する通知を受託者に郵送する必要があります支配権の変更を誘発し、通知に明記された日付に当該紙幣の買戻しを申し込むことを指す場合があります。その日付は、当該紙幣で要求され、通知に記載されている手続きに従い、その 通知が郵送された日（支配権の変更支払日）から30日以内、遅くとも60日以内とします。通知は、支配権の変更が完了する日より前に郵送された場合、 の購入の申し出は、支配権変更の支払い日またはそれ以前に発生した支配権の変更を誘発する事象を条件としていることを明記しなければなりません。当社は、支配権の変更を誘発する事象による当該債券の買戻しに関連してそれらの法律および規制が適用される範囲で、取引法 およびそれに基づくその他の証券法および規制に基づく規則に基づく規則14e-1の要件を遵守します。そのような証券法または規制の規定 が債券またはインデンチャーの支配権変更オファー条項と矛盾する範囲で、当社はそれらの証券法および規制を遵守し、そのような矛盾によってノートまたはインデンチャーの 、支配権の変更オファー条項に基づく義務に違反したとはみなされません。

S-36

支配権の変更支払い日には、合法的な範囲で、以下のことを義務付けられます。

•

支配権変更提案に従って適切に入札されたすべての手形または手形の一部の支払いを受け入れます。

•

手形について、すべての手形または適切に入札された手形の 部分に関する支配権変更支払額と同額の支払い代金を支払代理人に預けます。

•

適切に受理された手形について、受託者または支払代理人に、当社が購入する手形の元本総額または一部を記載した 人の役員の証明書とともに受託者または支払代理人に引き渡すか、引き渡す予定です。

手形の支払い 代理人は、手形を適切に入札した各保有者に、当該手形の購入価格を速やかに郵送する必要があります。受託者は、引き渡された手形の未購入部分（ある場合）と同額の元本を速やかに認証し、 宛に郵送する必要があります。ただし、新しい紙幣が揃うという条件で元本100,000ドル、またはそれを超える1,000の 整数倍です。

第三者が当社からの申し出の要件に従った方法、時期、その他の方法でそのような申し出を行い、当該第三者がその申し出に基づいて適切に入札され、取り下げられていないすべての債券を購入した場合、支配権の変更を誘発する事象の際に 支配権の変更オファーを行う必要はありません。そのような第三者がそのオファーを終了または債務不履行に陥った場合、当社は、かかる終了または債務不履行の日付を、あたかも が支配権の変更のトリガーイベントの日付であるかのように扱って、支配権変更オファーを行う必要があります。また、支配権変更支払日に契約に基づく債務不履行事由が発生し、 支配権変更支払いの支払不履行以外に、契約に基づく債務不履行事由が発生し、現在も継続している場合には、手形を購入しません。

債券に関する投資適格格格格付け事象とは、支配権の変更の発生に関する最初の公告または支配権の変更を実施する当社の 意向から始まり、関連する支配権の変更の発生が公告されてから60日後に終了する期間中、任意の日付に、各格付け機関によって債券の格付けが各格付け機関による投資適格格付けから投資適格格付け以下に 引き下げられたことを意味します（ノートの格付けが続く限り、どの60日間の期間が延長されるか は、いずれかの格付け機関による格下げの可能性について公に発表されています）。ただし、格付けの特定の引き下げによって生じる投資適格以下の格付け事象は、格付けの引き下げを行った場合、特定の支配権の変更に関して が発生したとはみなされません（したがって、本契約における支配権の変更を誘発する事象の定義上、投資適格以下の格付け事象とはみなされません）。br} この定義が適用されるレーティングでは、そうではありません。該当する支配権の変更を含む、または結果として生じる何らかの事象または状況 の結果であることを、本債券の保有者の要求に応じて、書面で公表するか、公に確認するか、または通知します（該当する支配権の変更が投資適格格格格付けイベントの時点で発生したかどうかにかかわらず）。

支配権の変更とは、以下のいずれかの発生を意味します。(1) 1つまたは一連の関連取引において、当社および当社子会社の資産の全部または実質的にすべてを、 条13項 (d) の目的で任意の個人または関連者のグループにまとめて、直接的または間接的に売却、譲渡、譲渡、またはその他の 処分 (合併または統合による場合を除く) すること）当社または当社の子会社以外の取引法（グループ）、（2）当社の普通株式保有者による清算の計画または提案の承認、または解散、（3） 件の取引（合併または統合を含むがこれに限定されない）の完了。その結果、任意の個人またはグループが直接的または間接的に、当社の 議決権株式の発行済み株式数の50％以上の受益者となること、または（4）取締役会のメンバーの過半数が継続取締役ではない最初の日。

S-37

上記にかかわらず、 (1) 当社が持株会社の直接的または間接的な完全子会社となり、(2) その取引直後の当該持株会社の議決権株式の直接的または間接的な保有者が、その取引の直前または (B) 直後の当社の議決権株式の 保有者と実質的に同じである場合、取引は支配権の変更を伴うとはみなされません。個人やグループ（この文の要件を満たす持株会社を除く）が利益を得られないという取引当該持株会社の議決権株式の 50% 以上の、直接的または 間接的な所有者。

支配権の変更を誘発する事象とは、その支配権の変更に関して 支配権の変更と投資適格格以下の格付け事象の両方が発生することを意味します。

継続取締役 とは、決定日時点で、（1）社債の発行日に当社の取締役会のメンバーであったか、（2）選挙のために指名または承認された、 取締役会に選出または任命された、当該指名、承認時に当社の取締役会のメンバーであった継続取締役の過半数の承認を得て当社の取締役会に選出または任命された取締役会のメンバーを意味します、選挙または任命（特定の投票、または代理人の承認による）メンバーの名前が記載された当社が発行した声明 選挙の候補者として（理事として）。投資適格格付けとは、ムーディーズによるBaa3（または同等のもの）、S&Pの BBB-（または同等のもの）以上の格付け、または当社が選択した追加の格付け機関または格付け機関による同等の投資適格信用格付けを意味します。

ムーディーズとは、ムーディーズ・コーポレーションの子会社であるムーディーズ・インベスターズ・サービス社とその後継者を意味します。

個人とは、個人、企業、有限責任会社、法人、パートナーシップ、協会、合弁事業、裁判所、信託、 政府、行政区画、機関、またはそれらの機関、またはその他の団体または組織を意味し、取引法第13条 (d) (3) で用いられる個人を含みます。

格付け機関とは、(1) ムーディーズとS&Pがそれぞれ、(2) ムーディーズまたはS&Pのいずれかがノートの格付けをやめた場合、または が当社の管理外の理由でノートの格付けを公表しなかった場合、取引法第3 (a) (62) 項の意味の範囲内で全国的に認められた統計格付け機関をいい、当社が ( として) 執行役員による認定を受ける（私たちの）ムーディーズやS＆P、あるいはその両方の代わりとなる代理店として。

S&Pとは、S&Pグローバル・レーティング・サービス（S&P グローバルの一部門）またはその格付け機関事業の承継者を意味します。

任意の日付における特定の個人の議決権株式とは、通常、その人の取締役会の選挙において の議決権を有するその人の資本金を意味します。

支配権の変更と合併、統合 または資産売却の定義には、それぞれ、当社の連結資産の全部または実質的にすべての売却、移転、譲渡、またはその他の処分に関する語句が含まれています。 という語句の正確で確立された定義はなく、事実上すべて適用法に基づいています。したがって、お客様が当社に債券の購入を要求できるかどうか、または当社の全資産よりも少ない額の売却、 譲渡、譲渡またはその他の処分の結果として、合併、統合、または資産売却規約が特定の取引に適用されるかどうかが不明な場合があります。

S-38

特定の契約

契約書には、とりわけ以下の契約が含まれます。

合併、統合、または資産の売却

契約の 条件に基づき、当社は、以下の条件をすべて満たすことを条件として、別の事業体との統合または合併、または当社の資産の全部または実質的にすべてを別の事業体に売却、移転、またはその他の方法で譲渡することが許可されます。

•

結果として得られる法人（当社以外の場合）は、（x）手形の発行日に米国の管轄区域、 英国、または欧州連合加盟国の法律に基づいて組織された個人であり、（y）存続する事業体が当社の契約に基づく義務を明示的に引き受けるための補足契約を提出する必要があります。そして

•

統合、合併、売却、または譲渡の直後に、債務不履行事象（以下に定義）（および、通知後、または時間の経過後、あるいはその両方が債務不履行事由となる事象 ）は発生しておらず、継続しているものとします。

当社が別の個人と統合または合併したり、当社の資産の全部または実質的にすべてを別の人に売却した場合、生き残った人が契約に基づいて当社の代わりとなり、当社は 契約に基づくすべての義務から免除されます。

先取特権の制限

当社は、負債を確保するために、当社または当社の重要な子会社（または 重要な子会社の株式）の主要財産（以下に定義）に対する先取特権（以下に定義）を、 に作成したり、存在させたりしてはなりません。（以下に定義するとおり）（そのような先取特権、対象先取特権）、ただし、当社が手形（および当社が判断した場合、 ）に対するその他の債務または保証を同時に担保する場合を除きます当社または当該重要な子会社（当時存在していた、または今後設立され、ノートに劣後しない）、当該義務と同等かつ比例的に（または、当社の選択により、それ以前）。

負債とは、（日中の当座貸越は除く）手形、 債券、社債、その他の債券、または銀行が受け入れたお金や借りたお金に関する負債（元本、割増金、利息、その他の金額を問いません）を意味します。

先取特権とは、あらゆる種類の先取特権、抵当、信託証書、仮説、質権、担保利益、請求または債務を意味します。ただし、先取特権が1つ以上の許可された先取特権（以下に定義）で構成されている場合、 は手形の確保を求められません。契約書では、すべての人の許可された先取特権は次のように定義されます。

a)

日以上延滞していない税金、査定、課金、または請求に対して法律または政府当局によって課される先取特権、または違反されていない約束に対して誠実に（そして必要に応じて適切な手続きにより）争われている場合。

b)

運送業者、倉庫、機械、資材、修理、家主、およびこれらに類する 先取特権。法律により課される、または法律の運用によって発生し、通常の業務過程で発生する、またはその有効性または金額が誠意で（および必要に応じて適切な手続きによって）争われている場合。

S-39

c)

労働者災害補償、年金負債、 失業保険、その他の社会保障法規制、またはその他の保険関連義務（保険または自己保険契約に基づく保険会社への責任を保証する質権または預金を含むがこれらに限定されない）に従って発生した先取特権または質入れまたは預金。

d)

入札、取引契約、入札、リース、法定の 義務、保証金、税関および控訴債、履行債券、顧客預金およびその他の同様の性質の義務の履行を確保するために生じた先取特権、または質入れまたは預金。いずれの場合も、通常の事業過程において行われます。

e)

判決裁判所の判決、法令、命令、または法律上または衡平法上の法的手続きまたは訴訟に関連する先取特権。契約に基づく債務不履行事由にはならない。

f)

清算、預託、照合 元本、規制対象の交換または決済活動に関連する当社または子会社の事業に関連して発生する先取特権（当社または当社の子会社が買戻し契約、逆買戻し契約により売却した有価証券の先取特権を含みますが、これらに限定されません） 売り買い戻し清算、預託、照合元金および決済業務、または負債の管理という通常の 過程で締結される売買契約、有価証券の貸付および借入契約、その他類似の契約または取引

g)

(1) 取得前の財産または資産に対する先取特権。ただし、当該先取特権は、その の財産または資産、または (2) (A) 当該重要な子会社が本目論見書補足の日付以降に子会社となる場合、(B) (i) 当該重要な子会社 が子会社になった時点で先取特権が存在する場合、または (ii) 以下に従って発生した重要な子会社の財産にのみ適用できます当該子会社が子会社になる前に締結された契約上の約束に対して、(C) 先取特権は、当該重要な子会社を想定して創設されたものではない子会社になり、 (D) 当該重要な子会社が子会社になった時点で先取特権によって担保されていた元本は、その後、子会社となる事業体が所有する資産以外の資産に増額または拡大されることはありません。

h)

手形の発行日に存在する任意の先取特権。

i)

本契約日以降に当社または重要な子会社が（購入、 建設、開発、改良、キャピタルリース、合成リースなどにより）取得した固定、資本、実物および/または有形の個人財産に対する先取特権。各個人財産は、費用（建設、開発、または改善の費用を含む）の負債を確保する目的で先取特権が作成されました当該財産の。ただし、当該先取特権は、そのように取得した資産以外の財産には及ばず、また対象としないものとします。その改善点。

j)

当社または子会社に有利な先取特権。

k)

公正な同等の価値を受け取った売掛金の売却から生じる先取特権。

l)

前述の (f)、(g)、(h)、(i)、(j)、(k) で言及されている 先取特権の全部または一部の延長、更新、または交換 (または連続的な延長、更新または交換)。ただし、それによって担保され、許可された先取特権として認められていない債務の元本は、負債の元本を超えないものとします に、延長、更新、または交換の際に支払われる保険料または手数料を加算して、延長、更新、または交換時に担保されているもの

m)

(1) 通常の事業過程で非投機的な目的で、または (2) それらに関する清算、預託、規制対象の取引または決済活動のみを目的として締結されるスワップ契約またはその他のヘッジ契約に関して、当社または当社の子会社の義務を保証する先取特権。

S-40

n)

地役権、ゾーニングの制限、軽微な所有権の欠陥、不規則性または欠陥、使用制限、通行権、 リース、サブリース、および同様の料金、および法律によって課される、または通常の事業過程で生じる不動産に対するその他の同様の負担で、金銭的義務（慣習的な維持管理要件を除く）が保証されず、 に重要なアドバンテージがあると合理的に期待できなかったもの当社および当社の子会社全体の事業または財政状態への悪影響

o)

株式買戻しプログラムに関連して、自社株買戻しプログラムに従って取引を管理または実施するブローカー、ディーラー、カストディアン、受託者、または代理人に有利になるように作成された先取特権。

p)

資産または財産の売却、譲渡、または処分の契約からなる先取特権（そのような売却、譲渡 、または処分が「合併、統合、または資産の売却」のサブセクションで禁止されていない範囲で）。

主な 資産とは、当社または当社の重要な子会社が所有またはリースしている法人の事務所、施設、またはその他の資本資産を構成する土地、改修施設、建物および備品（それらの借地権を含む）を意味します。ただし、当社の取締役会が誠実に決定した場合を除きます。オフィス、施設、または資本資産は、当社が行う事業全体にとって 重要ではありませんおよび当社の重要な子会社全体をまとめたものです。売却およびリースバック取引（以下に定義）または関連する一連の売却およびリースバック取引に関しては、いずれかの物件が主要不動産であるかどうかの の判断は、その取引または一連の取引によって影響を受けるすべての物件を参照して決定されるものとします。

重要な子会社とは、個人に関する重要な子会社で、取引法に基づく規則S-Xの規則1-02（w）に定められた重要な 子会社の基準を満たすものを意味します。

子会社とは、当社および/または1つ以上の{ br} 子会社が合わせて、その 法人、有限責任会社、またはその他の類似の事業体の取締役会または同様の統治機関の選挙で、（不測の事態の発生に関係なく）議決権の総議決権の50％以上を所有する法人、有限責任会社、またはその他の類似の事業体を指します。直接。

合成リースとは、米国で一般に認められている会計原則ではオペレーティング・リースとして扱われる、税金 リテンションまたはその他の合成リースを意味しますが、その負債は税務上の負債と見なされる、または分類されます。

売却およびリースバック取引の制限

私たち は、主要資産に関するいかなる売却およびリースバック取引（以下に定義）も締結せず、またその許可もしません。ただし、（x） が3年以内のリース期間を含む売却およびリースバック取引、または（y）当社と当社の子会社との間のそのような売却およびリースバック取引は除きます。子会社間。ただし、(a) 当社または当該重要な子会社が、当該売却に関係する主要財産の先取特権によって担保された 債務を負う権利を有する場合を除きます。およびリースバック取引は、上記の「先取特権の制限」というキャプションに従って手形を等しくかつ評価可能な形で確保することなく、当該売却およびリースバック取引に関する帰属債務（以下に定義）と少なくとも同額であること、または（b）当該売却およびリースバック取引の収益が {br の公正市場価値と少なくとも等しい} が影響を受けた主要財産（当社の取締役会が誠意を持って決定）し、当社は、当該売却およびリースバックの純収益と同額の金額を適用しますいずれか (または ) への売却およびリースバック取引から365日以内の取引

S-41

(i) 手形の前払いまたは消去、(ii) 前払いまたは廃棄 (強制除去、強制前払い、シンキングファンドの支払いは除く)、または 回の支払い 設立後12か月以上満期を迎える当社または子会社（手形または当社の子会社に支払うべき負債に従属する負債を除く）のその他の債務（満期）（その条件により更新可能または延長可能な債務を含め、設立日から12か月を超えて延長可能な債務を含む）（借り手の選択肢）または（iii） その他の同等の物件の購入、建設、開発、拡張、改良。

主要不動産に関する売却およびリースバック取引に関する帰属負債 とは、決定時点で、当該リースの残りの期間（リースが延長された期間を含む）に支払う必要のある家賃の正味金額の現在価値を、当該リース条件に定められた、または暗黙的に示されている 利息のレートで差し引いたものです（または、そのような金利を決定するのが現実的でない場合、その時点で発行されている全シリーズの有価証券が負担する年間の加重平均金利（契約に基づく）複製（半年ごと）。 違約金の支払いにより借手が解約できるリースの場合、その正味金額は、リースを解約できる最初の日に終了すると仮定して決定された正味金額（x）のいずれか少ない方になります。 （その場合、正味金額には違約金の金額も含まれますが、リース契約が締結された最初の日以降に支払う必要のある家賃は含まれません）解約されるか、(y) は、そのような解約がないと仮定して決定された正味金額 です。

売却およびリースバック取引とは、現在所有されているか今後取得されるかを問わず、当社または当社の重要な子会社による主要資産の リースを提供する者とのあらゆる取り決めを意味します。どの主要資産は、当社または当該重要な子会社によって当該個人に売却または譲渡されたか、または譲渡される予定です。

例外的な負債

上記の 件の先取特権および売却およびリースバック取引に関する制限にかかわらず、当社または任意の重要な子会社が許可された先取特権によって担保された債務を発行、請求、作成、引き受け、または保証する能力を制限することなく、当社および の重要な子会社は、先取特権によって担保された債務を負うことが許可されるか、または売却およびリースバック取引を締結することができます。いずれの場合も、前述の「特定の 契約」、「先取特権の制限」、「特定の契約」というタイトルの2つのセクションに含まれる制限は関係ありません売却およびリースバック取引の制限。債務が発生した時点で、本債務およびそれと実質的に同時に償却される 債務の消却後、(a) 許可された先取特権以外の対象先取特権によって担保されたすべての負債の元本総額と (b) 帰属債務の合計当社のすべてのセール およびリースバック取引は、「特定の規約、販売およびリースバック取引の制限事項」に記載されている条項で別途許可されていないため、連結純有形資産（以下に定義）の15％を超えないこと。

連結純有形資産とは、いつでも、（a）すべてののれん、商号、商標、特許、未償却の債務割引および費用およびその他の同様の無形資産、および（b）すべての流動負債（ に対して借りた流動負債を除く）を差し引いた後の当社および 子会社の資産（適用準備金を差し引いたもの）の合計です。満期が12か月未満ですが、その条件により、更新可能であるか、（借り手の選択により）その日から12か月を超えて延長できます。これらはすべて、当社に最も反映されているとおりです。その日付の135日以内に終了する会計四半期末の 日時点の最近の連結貸借対照表。米国で一般に認められている会計原則に従って作成されています。

S-42

デフォルトのイベント

債務不履行事由（以下に定義）が発生した場合、債券の保有者は特定の権利を有します。

本ノートの「債務不履行事由」という用語は、次のいずれかを意味します。

1)

期日から30日以内は、どの紙幣にも利息を支払いません。

2)

当社は、手形の元本（またはもしあれば）を、その元本が支払期日になったとき、満期時、加速時、償還時などに を支払わなかった。

3)

当社が特定の契約に基づく義務を履行しなかったこと。 資産の合併、統合、または売却。

4)

当社は、書面による債務不履行通知を受け取ってから90日間、インデンチャーまたはノート（他のシリーズの債務証券のみを目的としたインデンチャーに含まれる契約を除く）に関する契約または保証に違反し続けています。この通知は、受託者または未払い 手形の元本の 25% 以上の保有者が送付する必要があります。

5)

破産、または契約書に明記されている破産、破産、または再編のその他の事由を申請します。

6)

当社は、当社または総額が200,000,000,000ドル以上の重要な子会社の債務不履行となり、支払期限が来たときに元本が支払われないか、債務不履行が早まるか、債務不履行が是正または免除されたか、または当社 から債務不履行の通知を受けてから60日以内に債務が全額返済されない限り、債務不履行となる発行済み債券の元本金額が25％以上の受託者または保有者、または

7)

利用可能な 保険または補償範囲を超える合計金額の2億ドルを超える金額の支払いについて、1つ以上の最終決定が当社または重要な子会社に対して下されるものとし、その決定は連続して60日間未履行状態となり、その間執行は事実上停止されないものとします。

手形に関する債務不履行事象（上記（5）に規定されている債務不履行事由が発生した場合、受託者または手形の元本の 25% 以上の 名義人は、手形の未払いの元本全額（およびプレミアムがある場合はその分）と未払利息をすべて支払期日とし、直ちに支払うことができると申告することができます。これは 成熟加速宣言と呼ばれます。債務不履行事由が会社の破産、破産、または再編である場合、受託者または当該申告に必要な手形の保有者は何の措置も講じません。手形の 元本の過半数の保有者は、すべての債券保有者に代わって、社債に関する過去の債務不履行の一部を放棄することもできます。満期加速の宣言は、特定の状況下では、債券の元本の過半数の保有者および受託者によって、 を取り消すことができます。

受託者が特別な 義務を負う債務不履行の場合を除き、受託者が受託者が満足できる費用および責任からの保護を受託者に提供しない限り、受託者は所有者の要求に応じて契約に基づくいかなる措置も講じる必要はありません。受託者に満足のいく補償が提供される場合、手形の元本の過半数の保有者は、受託者が利用できる救済を求める訴訟またはその他の正式な法的措置を行う時期、方法、場所を指示することができます。受託者は、契約書に明記されている特定の状況では、これらの の指示に従うことを拒否することがあります。権利または救済手段の行使の遅延または不作為が、権利、救済措置、または債務不履行事由の放棄として扱われることはありません。

S-43

債券の保有者が受託者を迂回して訴訟やその他の正式な 法的措置を提起したり、債券に関する権利を行使したり、利益を保護したりするためのその他の措置を講じることが許可される前に、以下のことが起こらなければなりません。

•

そのような保有者は、債務不履行事由が発生し、未解決のままであることを受託者に書面で通知しなければなりません。

•

手形の元本が25％以上ある保有者は、債務不履行の であるため、受託者に措置を取るよう書面で要求しなければならず、その措置をとる費用およびその他の負債について、受託者に満足のいく補償を提供しなければなりません。

•

受託者は、通知と補償の申し出を受け取ってから60日間、行動を起こさなかったに違いありません。

ただし、保有者はいつでも、債券の支払期日またはそれ以降に支払われるべき金銭の支払いについて訴訟を起こす権利があります。

インデンチャーの変更と所有者の権利の放棄

特定の状況下では、契約書と手形を変更することができます。変更の種類によっては、手形の各保有者の承認が必要なものもあれば、 手形の所有者の過半数の投票による承認が必要なものもあります。また、まったく承認を必要としない変更もあります。

名すべての所有者の承認が必要な変更

まず、すべてのノートの所有者の承認なしにはノートに加えられない変更があります。これらには、次のような変更 が含まれます。

1)

契約書の権利放棄または修正に同意しなければならない債券保有者の割合を減らしてください。

2)

紙幣の利率を下げるか、利息の支払い時期を変更してください。

3)

手形に支払うべき元本または保険料を減らすか、債券に記載されている満期日を変更してください。

4)

紙幣の支払い場所または通貨を変更してください。

5)

過半数の投票により既存のデフォルトを放棄するように債券保有者の権利を変更します。

6)

社債のランクに関する契約条項を、 債の保有者に不利な方法で修正してください。

7)

手形保有者が支払いを訴える権利を損なうこと、または

8)

この変更リストに変更を加えてください。

過半数の投票が必要な変更

2つ目のタイプの がインデンチャーとノートに変更される場合は、手形の元本の過半数を所有する保有者が賛成票を投じる必要があります。上記の 名義人の承認を必要とする変更、および以下の「承認を必要としない変更」に記載されている場合を除き、ほとんどの変更はこのカテゴリーに分類されます。ただし、元本、保険料、利息の未払い、または特定の契約 および契約条項の不履行で、上記の「変更」に記載されている各債券保有者の同意なしに変更または放棄できない場合を除き、過去のデフォルトを放棄するには、手形保有者の過半数の投票が必要ですすべての所有者の承認が必要です。

S-44

承認を必要としない変更

3つ目の変更は、発行済債券の保有者による投票を必要としません。このタイプは、 発行済み債券の保有者に重要な点で悪影響を与えないような明確化やその他の特定の変更に限定されます。これらには、とりわけ以下の目的での変更が含まれます。

1)

会社の契約や合意に追加し、債務不履行事由を追加すること。いずれの場合も、債券保有者の保護または 利益のため、または会社に付与された契約上の権利または権限を放棄すること。

2)

契約で認められている として形式と条件が定められている債券に関する債務不履行事由を削除または変更すること、およびそれに関連する受託者および債券保有者の権利と救済を明記すること。

3)

社債の元本またはプレミアム（もしあれば）の支払いに関する制限を提供、変更、または撤廃するために、契約条項のいずれかの追加または変更を行うこと。ただし、そのような行為が債券保有者の利益に重大な影響を及ぼさないことを条件とします。

4)

契約のいずれかの条項を変更または廃止すること。ただし、そのような変更または廃止は、当該補足契約の実行前に作成され、当該条項の恩恵を受ける資格があり、当該補足契約が適用される未払いの手形がない場合にのみ 効力を生じるものとします。

5)

他の法人の会社への承継、または連続承継、およびその 社債および契約書に含まれる会社の契約と義務の承継者が引き継いだことを証明するため。

6)

債券に関する後継受託者による契約に基づく選任の承認を立証し、保証すること、および契約書の要件に従い、複数の受託者による契約に基づく信託の管理に必要または容易になるように、契約条項のいずれかの追加または変更を行うこと。

7)

メモを確保するために、

8)

あいまいさを解消するため、またはインデンチャーまたはインデンチャー に含まれる条項のうち、インデンチャーまたは補足インデンチャーに含まれる欠陥または矛盾している可能性のある条項を修正または補足するため、または当該シリーズのノート に適用される、修正および補足されたインデンチャーの条件を記述に適合させるためこの目論見書補足の注記の条件、

9)

信託証書法の の改正に従って必要または望ましいとされるように、契約書の条項を追加、変更、または廃止すること。

10)

当該一連の債券に関して保証人または共同債務者を追加すること、または 本ノートの条件に従って保証人をノートの保証から解放すること、または

11)

ノートの 保有者の利益に重大な悪影響を及ぼすことのないような変更をノートに行うこと。

ディフェザンスとコヴナントディフィーザンス

当社は、(i) 手形に関するあらゆる義務を棄却し、（ 契約に別段の定めがある場合を除く）（ディフェンス）、または（ii）インデンチャーに記載されている特定の契約に関する当社の義務から解放される（契約不履行）のいずれかを、受託者に信託として預託することができます。目的、お金の目的、または

S-45

国の公認会計士事務所の意見では、その条件に従って元本と利息を支払うことで、再投資することなく、満期または償還手形の元本、プレミアム（ある場合）、利息（場合によっては満期または償還手形）、および必須のシンキングファンドまたはそれに類するシニアペイメントを支払うのに十分な金額の資金が提供されます。ディフェザンスまたは契約上のディフェザンスの 条件として、ノートの受益者が米国連邦所得税上の収入、利益、または損失をそのようなディフェンスまたは契約上の不履行の結果として認識せず、同じ金額、同じ方法で米国連邦所得税の対象となるという趣旨の弁護士の意見を受託者に提出しなければなりません。そのような不正行為や契約違反が起こらなかったら起こっていただろうのと同時に。 上記 (i) 項に基づく不法行為の場合、そのような弁護士の意見は、内国歳入庁の判決、または契約締結日の 日以降に行われる適用される米国連邦所得税法の変更を参照し、それに基づいている必要があります。当社は、事前に契約不履行オプションを行使した場合でも、本債券に関してディフィーサンス・オプションを行使することができます。当社が債務不履行オプションを行使した場合、 債務不履行事由により、手形の支払いが早まらない可能性があります。

当社が契約不履行オプションを行使した場合、直前の段落の (ii) 項に記載されているとおり、当社が解除した の契約を参照しても、手形の支払いを早めることはできません。ただし、他の理由で加速が行われた場合、 ディフェンス信託の金銭と政府債務の加速日に実現可能な価値は、その時点で手形に支払われるべき元本と利息よりも低くなる可能性があります。これは、ディフェンス信託に必要な預金は、市場価値ではなく予定されたキャッシュフローに基づいており、金利や その他の要因によって異なります。

満足と退院

以下の場合、インデンチャーは、当社の要請により解約され、（インデンチャーに明示的に規定されているように、存続権または債券の譲渡または 交換の登録に関する場合を除く）、効力を失います（ただし、インデンチャーに明示的に規定されているように、インデンチャーは除きます）。

1)

どちらか:

(A)

それまでに認証され引き渡されたすべての手形（紛失、盗難、または破壊された手形で、交換された、または が支払われた手形、および支払い金額が以前に信託に預け入れられたり、分離されて信託に預けられた後、当社に返済されたり、当該信託から解約された手形を除く）は、受託者に引き渡され、取り消されました。または

(B)

それまで取消のために受託者に引き渡されなかったすべての手形は、(1) 支払期限が到来しているか、(2) が1年以内に定められた満期時に支払期日を迎えるか、または1年以内に償還を求められることになっています。これは、受託者が当社名義で償還の通知を行い、 の費用で受託者が満足できる取り決めのもと、そして、私たちは、これまで受託者に引き渡されなかった債券の負債の全額を支払って履行するのに十分な金額の資金を受託者に預け入れた、または預け入れさせました元本および任意の 割増金および利息について、その預金日（支払期日となった手形の場合）または場合によっては満期日または償還日までの取消。ただし、保険料の支払いを必要とする償還時に、預け入れられた金額 は、保険料と同額の金額が受託者に預け入れられる範囲で十分であるものとします。償還通知日時点で計算され、償還日に不足分（該当する金額、適用される プレミアム赤字）は、償還日またはそれ以前に受託者に預け入れられること（ただし、充足および解約は の対象となるものとします）

S-46

その赤字が実際に支払われるという条件です）。該当する保険料の赤字は、当該適用保険料赤字の 預金と同時に受託者に交付される役員証書に記載されるものとします。これにより、当該適用保険料の赤字が償還時の支払いに充当されることを確認できます。

2)

契約に基づいて支払うべきその他の金額はすべて当社が支払いました。そして

3)

私たちは、役員証と弁護士の意見書を受託者に届けました。この意見書には、契約書の履行と履行に関する契約上の判例のすべての条件 が遵守されていることが記載されています。

受託者 と譲渡および支払い代理人

Computershare Trust Company, N.A. は、全米協会のウェルズ・ファーゴ銀行の後継として、ミネソタ州セントポールのエナジーパークドライブ1505番地にある 企業信託事務所を通じて活動しています。注意：企業信託サービス（NASDAQ）管理者がノートの受託者です。HSBCバンクUSA、全米協会は、ニューヨーク州ニューヨーク 5番街452番地にある事務所を通じて、紙幣の支払い代理人、登録機関、および譲渡代理人（以下「譲渡代理人」）を務めています。手形は譲渡代理人の事務所で譲渡できます。米国HSBC銀行（全米協会）は、10018年ニューヨーク州ニューヨーク5番街452番地の事務所を通じて 名義で、紙幣の支払い代行を行っています。手形の元本と利息は、支払代理人の事務所で支払います。ただし、紙幣の 登録保有者に郵送される小切手で利息を支払う場合があります。債券の満期時に、元本とその未収利息は、受託者事務所に当該債券を引き渡すと、すぐに利用可能な資金で支払われます。 受託者が所有者に代わって支払いを行ったり、信託で資金を保有したりすることについて言及する場合は、支払い代理人も含まれるものとします。

手形の譲渡または交換に手数料はかかりませんが、譲渡を伴わない特定の場合を除き、譲渡または交換に関連して支払われる税金またはその他の政府費用を賄うのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。

特定のケースでは、当社またはその時点で未払いだった債券の元本の過半数の保有者が受託者を解任し、 人の後継受託者を任命することがあります。受託者は、受託者でなければ、利益相反の制限を条件として、同じ権利で債券の所有者または質権者になることができます。受託者および後任受託者は、TIAの第310 (a) (1) 項に基づいて受託者として を務める資格があり、資本金と余剰を合わせた金額が少なくとも5,000,000,000ドルで、連邦または州当局による審査の対象となる必要があります。利益相反に関する適用法に従い、 受託者は、当社または当社の子会社が発行する有価証券に関連する他の契約に基づく受託者を務め、当社および当社の子会社と商取引を行うこともあります。

通知

手形保有者への通知は、 証券登録簿に記載されている保有者の住所に郵送されます。

タイトル

私たち、受託者および当社の代理人は、支払いおよびその他のすべての目的で、（手形が 延滞しているかどうかにかかわらず、また反対の通知があったとしても）手形の登録所有者をその絶対的な所有者とみなすことができます。

S-47

ノートの交換

受託者への引き渡し時に、切断された紙幣はすべて所有者の費用で交換します。破壊、紛失、または 盗まれた紙幣は、破壊、紛失、盗難の証拠として受託者に引き渡された時点で、所有者の費用で交換します。手形が破損、紛失、または盗難に遭った場合は、交換用の紙幣が発行される前に、手形所有者の費用負担で、当社と受託者が満足できる補償または担保が必要となる場合があります。

準拠法

インデンチャーとノートは、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州法に準拠し、それに従って解釈されます。

ブックエントリーシステム; グローバルノート

ノートは、1つまたは複数のグローバルノートの形式で、完全に登録された形式で発行されます。それぞれをグローバルノートと呼びます。その 枚のグローバルノートは、ClearstreamとEuroclearの共通預託機関（共通預託機関）に預け入れられ、共通預託機関またはその候補者の名前で登録されます。以下に説明する限られた状況を除き、お客様が購入した手形の 枚について、認証有価証券を発行することはありません。

グローバルノートの受益権は、ClearstreamまたはEuroclearへの直接的または間接的な参加者として、受益者に代わって活動する金融機関の記帳口座を通じて行われ、 件の受益権の移転が行われます。これらの受益権は、 単位の100,000ドルと、それを超える1,000の整数倍になります。 紙幣の個人保有者に証書が発行された場合、取引などの結果、手形の最低額を下回る元本を保有する手形の保有者は、 紙幣の保有額が指定された最低額になるように、手形の元本を追加購入する必要があります。投資家は、ClearstreamまたはEuroclearを通じて直接、そのようなシステムに参加している場合は直接、そのような システムに参加している組織を通じて間接的に債券を保有することができます。クリアストリームの住所は、ルクセンブルクL-1855ルクセンブルクのケネディアベニュー42番地です。ユーロクリアの住所は、 ベルギーのブリュッセルのロイ・アルバート2世大通り1番地です。

グローバルノートの受益権はClearstreamまたはEuroclearとその参加者が管理する記録にのみ表示され、グローバルノートの受益権の移転は 件のみ行われます。ClearstreamまたはEuroclearのシステムを通じてノートを購入する場合、場合によってはClearstreamまたは Euroclearシステムの直接的または間接的な参加者によって、またはそれを介して購入する必要があります。参加者は、ClearstreamsまたはEuroclearsの記録で購入したノートのクレジットを受け取り、そのクレジットを受け取ると、あなたはそれらのノートの受益者になります。 お客様の所有権は、場合によっては、お客様が債券を購入したClearstreamまたはEuroclearの直接的または間接的な参加者の記録にのみ記録され、ClearstreamsやEuroclearsの記録には記録されません。

ClearstreamもEuroclearも、場合によっては、ノートのお客様の実質的所有権については何も知りません。Clearstreamsまたは Euroclearsの記録には、直接参加者の身元と、直接参加者が所有している、または直接参加者を介して保有している債券の金額のみが表示されます。

購入または売却の確認書や定期的な口座明細書は、クリアストリームやユーロクリアから直接受け取ることはありません。代わりに、あなたは 社債を購入したクリアストリームまたはユーロクリアの直接的または間接的な参加者からこれらの書類を受け取るべきです。

S-48

そのため、直接または間接の参加者は、顧客の 株を正確に把握する責任があります。支払代理人は、手形の支払いをグローバルノートの保有者である普通預託機関に送金します。受託者、支払代理人、および当社は、普通預託機関または共通 預託機関の後継候補者を、あらゆる目的でグローバルノートの所有者として扱います。

したがって、受託者、支払代理人、および当社は、ClearstreamまたはEuroclearによる手形に関連する記録または支払いのいかなる側面についても、または手形に関連するこれらの組織の記録の維持、監督、または確認について、 または責任を負わないものとします。債券に関する償還またはその他の 通知は、当社からClearstreamまたはEuroclearに直接送付され、そこから直接参加者（または間接参加者）に通知され、その後、受益者として（場合によってはClearstreamまたはEuroclearの規則）、および直接参加者（または間接参加者）の内部手続きに従って、受益者としてあなたに連絡します。(ant) これにより、ノートの受益権を保持できます。

Euroclear、Clearstream、またはその候補者またはそれらの普通預託機関がグローバルノートの登録保有者である限り、Euroclear、Clearstream、または そのような候補者は、場合によっては、インデンチャーおよびノートに基づくあらゆる目的で、当該グローバルノートに代表されるノートの唯一の所有者または保有者とみなされます。グローバルノートの 元本、利息、および追加金額（ある場合）の支払いは、Euroclear、Clearstream、または場合によっては、その登録保有者である候補者に対して行われます。

グローバルノートに関する元本、利息、および追加金額（ある場合）の分配 は、ユーロクリアまたはクリアストリームが受領した範囲で、 の関連システム規則および手続きに従って、ユーロでユーロでEuroclearまたはClearstreamの顧客の現金口座に入金されます。

EuroclearとClearstreamは参加者に代わってしか行動できず、参加者は 人の間接参加者に代わって行動するため、グローバルノートに関心を持つ人が、関連する清算システムに参加していない個人や団体にそのような持分を質入れしたり、そのような利益に関して行動を起こしたりする能力は、そのような利害関係に関する物理的な証明書がないと の影響を受ける可能性があります。

通関手続きと決済手続き

ノートの初期決済は、すぐに利用可能な資金で行われます。クリアストリームおよび/またはユーロクリアの参加者間の流通市場取引 は、該当する場合はクリアストリームとユーロクリアの適用規則と運用手順に従って通常の方法で行われ、すぐに利用可能な ファンドの従来のユーロ債に適用される手続きに従って決済されます。

投資家は、ClearstreamとEuroclearのシステムが営業している日にのみ、ClearstreamとEuroclearのシステムを通じて、手形 に関する配送、支払い、その他の通信を行ったり受け取ったりできることに注意してください。これらのシステムは、銀行、ブローカー、その他の機関が米国で営業している日には営業していない場合があります。

また、タイムゾーンの違いにより、米国と同じ 営業日にClearstreamとEuroclear systemが関与する取引を完了できない場合があります。特定の日にノートの持分を譲渡したり、ノートの支払いや引き渡しを行ったり受け取りたりすることを希望する米国の投資家は、ClearstreamとEuroclearのどちらのシステムを使用しているかにもよりますが、ルクセンブルクまたはブリュッセルの翌営業日まで まで取引が行われないことに気付くかもしれません。

S-49

流通市場取引

引き渡し先は購入者が決めるので、紙幣の取引時に、希望する日に決済ができるように、購入者 と売り手の両方の口座がある場所を設定することが重要です。

債券の記帳権 持分の流通市場取引は、クリアストリームとユーロクリアの通常の規則と運用手順に従い、クリアストリームとユーロクリアの参加者を通じて行われ、同日資金の従来の ユーロ債に適用される手続きを使用して決済されます。紙幣の記帳持分の所有者は、手形に関する支払いをユーロで受け取ることになります。

クリアストリームとユーロクリア

このセクションの 情報は、ClearstreamとEuroclear、および記帳システムおよび手続きについて、信頼できると当社が考える情報源から入手しましたが、この情報の正確性については責任を負いません。

クリアストリームは、ルクセンブルクの法律に基づいて専門預託機関として組織された有限責任会社であることを理解しています。クリアストリームは、参加者のために有価証券 を保有しており、クリアストリーム参加者の口座を電子的に記帳して変更することで、クリアストリーム参加者間の証券取引の清算と決済を容易にします。これにより、証明書を物理的に 移動する必要がなくなります。クリアストリームは、クリアストリームの参加者に、とりわけ、国際的に取引されている有価証券の保管、管理、清算および証券の貸付と借入のためのサービスを提供しています。クリアストリーム はいくつかの国の国内市場と提携しています。クリアストリームはルクセンブルクで銀行として登録されているため、金融セクター監視委員会の規制の対象となっています。クリアストリームの参加者は、引受会社、証券ブローカーおよびディーラー、銀行、信託会社、清算会社、その他の特定の組織を含む、世界中で認められている金融機関 機関であり、引受人も含まれる場合があります。クリアストリームへの間接アクセスは、クリアストリーム参加者を通じて清算を行っている、またはクリアストリーム参加者との親権関係を維持している 他の機関も利用できます。

Euroclearは、Euroclearの参加者の有価証券を保有し、Euroclearの参加者間の取引の清算と決済を同時に行い、支払いに対する電子帳簿の同時送付を通じて決済することを目的として、1968年に を設立したと聞いています。これにより、 証明書を物理的に移動する必要がなくなり、有価証券と現金の同時移転の欠如によるリスクもなくなります。Euroclearは、証券の貸借や複数の国の国内市場との連携など、他にもさまざまなサービスを提供しています。ユーロクリアは、ベルギーの協同組合法人（協同組合）であるユーロクリア・クリアランス・システムズ社との契約に基づき、ユーロクリア銀行SA/NV（ユーロクリア・オペレーター）が を運営しています。すべての業務はユーロクリア事業者が行っています。 すべてのユーロクリアの証券清算口座とユーロクリアの現金口座は、協同組合ではなくユーロクリア事業者の口座です。協同組合は、ユーロクリアの参加者に代わってユーロクリアの方針を策定します。Euroclearの参加者 には、銀行、証券ブローカー、ディーラー、その他の専門金融仲介業者が含まれ、引受人も含まれる場合があります。ユーロクリアへの間接アクセスは、直接的または間接的に、ユーロクリア参加者との間で清算または保管関係 を維持している他の企業も利用できます。

ユーロクリア・オペレーターは、世界規模で銀行業務を行うために、ベルギー 銀行財務委員会によって規制および審査を受けていると理解しています。Euroclearオペレーターの証券決済口座と現金口座には、Euroclearの利用に関する利用規約、Euroclearシステムの関連する 運営手続き、および適用されるベルギーの法律が適用されます。これらの利用規約は、証券と現金の国内移転を規定しています

S-50

Euroclear、ユーロクリアからの有価証券および現金の引き出し、およびユーロクリアの有価証券に関する支払いの受領。Euroclearのすべての証券は、 特定の証明書が特定の証券清算口座に帰属することなしに、代替可能な形で保有されています。Euroclearオペレーターは、Euroclearの参加者に代わってのみ利用規約に基づいて行動し、 ユーロクリアの参加者を所有している人の記録や関係はありません。

この目論見書 補足では、ClearstreamとEuroclearの運営と手続きの説明を便宜上掲載していますが、これらの操作や手続きに関してはいかなる種類の表明も保証も行いません。これらの業務と手順は、それらの組織の管理下にあるものであり、 はそれらの組織によって随時変更される可能性があります。私たち、引受人、受託者、支払代理人のいずれも、これらの業務や手続きについて一切の責任を負いません。これらの事項について話し合うには、クリアストリーム、ユーロクリア、またはその参加者に直接連絡してください。

S-51

米国連邦所得税に関する特定の考慮事項

以下は、米国の保有者および米国以外の人々に関連する可能性のある特定の米国連邦所得税の考慮事項に関する一般的な説明です。本オファリングで取得した債券の所有権と処分に関する保有者（以下に定義）ですが、潜在的な税務上の考慮事項をすべて完全に分析するつもりはありません。この の議論は、本規範とそれに基づいて公布された財務省規則（財務省規則）、司法上の決定、現在の行政上の判決と実務、内国歳入庁 （IRS）の公表された立場に基づいており、すべて本書の日付時点で有効かつ入手可能であり、すべて変更または異なる解釈の対象となり、遡及的に影響する場合もあります。そのような変更や解釈は、ここに記載されている の記述や結論の正確性に影響を与える可能性があります。この説明では、特定の投資家の個々の事情や米国連邦所得税法に基づく特別待遇の対象となる保有者に適用される米国連邦所得税 の考慮事項に照らして、特定の投資家に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての側面を扱っているわけではありません（たとえば、米国連邦所得 課税目的でパートナーシップまたはサブチャプターS法人、またはその他のフロースルー事業体やパートナー、メンバー、所有者などが含まれます）、銀行、その他の金融選択する機関、ブローカーディーラー、保険会社、証券トレーダー 時価総額会計方法、保険会社、付与者信託、退職金制度、個人退職金口座またはその他の税繰延口座、不動産 投資信託、規制対象の投資会社、代替最低税の対象となる保有者、非課税法人、米国駐在員、管理下にある外国企業、受動的な外国投資会社、米国以外の信託および証券または通貨の受益者、ディーラー、またはトレーダーを持つ不動産米ドル以外の機能通貨を持っている保有者は、 が必要です該当する財務諸表で当該収入が計上されたことや、 ストラドル、ヘッジ、合成証券、転換取引、またはその他の統合投資（債券と1つ以上の投資で構成されるその他の統合投資）の一部として債券を保有している人など、特別な状況にある人物の結果として、手形に関する総収入の任意の項目の認識を早めます。この説明は、債券の当初の発行価格 （つまり、多額の債券が購入者（債券会社、ブローカー、または引受人、仲介業者、または 卸売業者の立場で活動する組織を除く）に現金で売却され、本規範第1221条の意味の範囲内で資本資産として保有される最初の価格で購入された手形にのみ適用されます（一般的に、投資目的で保有されている財産）。この議論では、 紙幣を後で購入する人に適用される税務上の考慮事項については触れていません。さらに、この議論では、 2010年の医療・教育調整法に基づく不労所得メディケア拠出税に基づいて生じる手形の所有または処分に関する税務上の考慮事項については説明していません（同法に基づいて公布された財務省規則およびそれに関連して締結された政府間協定を含む）。およびそれらに関連して採用される法律、規制、慣行契約）で、所得税に関連するもの以外の米国連邦税法（米国連邦贈与税や相続税など）は扱っておらず、 州、地方、外国税の考慮事項も扱っていません。ここで議論されている事項について、IRSに決定を求めることはありませんし、今後も求められません。IRSが下記のいずれかに反する立場を主張しない、または裁判所が支持しないという保証はありません。

この説明は一般的な情報のみを目的としており、ノートの所有と処分に関するすべての税制上の考慮事項を完全に説明することを意図したものではありません。ノートの購入予定者は、ノートの所有と処分が自分にもたらす特定の米国連邦税上の影響、 州、地方、米国以外の所得法、その他の税法、または租税条約の適用と効果、ならびに税法やその解釈の変更（または提案された変更）について、税理士に相談する必要があります。

S-52

米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体または取り決めが手形を保有している場合、 当該事業体でパートナーとして扱われる人の米国連邦所得税の取り扱いは、通常、パートナーの地位と事業体の活動によって異なります。債券への投資を検討しているパートナーシップ、およびそのようなパートナーシップで パートナーとして扱われる人は、手形の所有と処分による米国連邦所得税の影響について、税理士に相談する必要があります。

この説明は一般的な情報提供のみを目的としており、手形の所有権 と処分に関連するすべての税務上の影響を完全に説明することを意図したものではありません。投資家候補はそれぞれ、米国連邦、州、地方、米国以外について税理士に相談する必要があります。そして、特定の状況に照らした の債券の所有権と処分に関するその他の税務上の考慮事項。

特定の不測の事態の影響

ノートの条件には、特定の 条件下で、記載されている利息または元本を超える金額、または支払予定日より前の当社による支払いが規定されています。そのような支払いの可能性には、条件付支払い債務証書を管理する財務省規則に基づく特別な規則が関係している可能性があります。これらの財務省規則によると、 の場合、超過額または加速金額の支払いが行われる可能性があっても、その債券は条件付支払い債務証書として扱われません（また、 の場合、超過金額または加速金額の支払いに先立って保有者が認識する収入額には影響しません）まとめると、手形が発行された日の時点で、次のいずれかが起こる可能性はごくわずかですそのような支払いが行われるか、またはそのような不測の事態が全体として付随的であった場合、またはその他の特定の例外が適用される場合に行われます。私たちは、 このような不測の事態は、適用される財務省規則の意味の範囲内で、遠いまたは偶発的なものと考えられるという立場をとるつもりです。これらの不測の事態は遠いものか偶発的なものであるという私たちの立場は、その保有者が適用される財務省規則で義務付けられている方法で反対の 立場をIRSに開示しない限り、保有者を拘束します。しかし、私たちの立場はIRSを拘束するものではなく、IRSがこの立場に首尾よく異議を申し立てた場合、保有者は、とりわけ、予想される支払いスケジュールと同等の利回りに基づいて 利息収入を計上し、紙幣の課税対象処分で認められる収入をキャピタル?$#@$ンではなく経常利益として扱う必要があるかもしれません。 では、上記の不測の事態が発生した場合、所有者が認識する収入または損失の金額、時期、性格に影響を与える可能性があります。保有予定者は、債券が条件付債務証書として扱われた場合の米国連邦所得税への影響 について、税理士に相談する必要があります。この後の説明では、債券が条件付債務証書とは見なされないことを前提としています。

米国保有者

この の説明では、米国保有者とは、米国連邦所得税の観点から、(i) 米国市民または居住者である個人、(ii) 米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の 法に基づいて設立または組織された法人、(iii) その収入が米国連邦の総収入に含まれる不動産の受益者です。出所に関係なく所得税の目的、または (iv) の管理が米国裁判所の一次監督下にある信託、および本規範の第7701 (a) (30) 条の意味の範囲内で、1人または複数の米国人が、すべての重要な決定を管理する権限を持っているか、または適用される財務省規則に基づいて事実上、米国人として扱われる選挙権を有しているか。

S-53

利息の支払い

債券の発行価格は記載された元本と同額になるか、発行価格が記載された元本よりも 低い場合、その差額は（適用される財務省規則に定められた）最低額になると予想され、この議論では前提としています。手形の利息は通常、米国連邦所得税の目的で、米国保有者の通常の会計方法に従い、 ドルの受領時または発生時の経常利息収入として米国保有者に課税されます。

手形の 利息の支払いはユーロ建てになります。米国連邦所得税の目的で現金法を会計処理する米国保有者は、受領した利息 （未払利息に起因する手形の処分（後述する）のユーロ価値を、当該米国保有者が当該支払いを受領した日に有効なスポット為替レートで換算した米ドル価値を収入に含める必要があります。 支払いは、実際にはその日に米ドルに換算されます。米国連邦所得税の目的で現金法を会計処理する米国保有者は、通常、手形について 利息の支払いを受けても、外貨為替による利益または損失を認識しません。

米国連邦所得税の目的で発生主義会計を使用する米国保有者は、当該米国保有者が保有する手形の利息の米ドル価値を、当該発生期間（または が課税年度にまたがる発生期間の場合は、米国保有者の課税年度内のその一部）を収入に含める必要があります。このような未払利息収入の米ドル価値は、通常、そのような利息収入をその発生期間の平均為替レート（または、 が課税年度にまたがる発生期間に関しては、課税年度の一部の期間の平均レート）で換算することによって決定されます。あるいは、そのような米国の保有者は、利息収入をその発生期間の最終日のスポット為替レート（または、課税年度にまたがる発生期間の場合は 、課税年度の一部の期間の最終日のスポット為替レート）、または発生期間の最終日が次の日から5営業日以内の場合は、利息収入をスポット為替レート（または、 関連する未収利息に関する支払いの受領。そのような選択を行った米国の保有者は、現物為替レートを使用して未収利息を換算することができます。そのような支払いの受領日に。上記の選択は、 選択が適用される最初の課税年度の初めに米国保有者が保有するすべての債務と、その後米国保有者が取得するすべての債務に適用されます。米国の保有者は、IRSの の同意なしに今回の選挙を取り消すことはできません。米国連邦所得税の目的で発生主義会計を採用する米国の保有者は、通常、当該利息収入について ドルの支払い（未払利息に起因する手形を処分する際に受領した金額を含む）を受領した日に、当該未払利息収入に対する外貨為替差損益を計上します。ただし、そのような利息収入の決定に使用される為替レートとそのような支払いが受領された（または紙幣が処分された）日の の為替レート。このような外貨為替差益は通常、米国内の源泉からの経常利益または経常損失として扱われます。そのような米国保有者が米ドルで 件の利息の支払いを受け取った場合、受け取った米ドルの金額は、上記の規則で利息収入として認識されるために必要な米ドルの金額と等しくない場合があります。これらの金額に差があると、 外貨為替の損益が発生し、上記のように課税されます。

手形の売却、交換、償還、廃棄またはその他の課税対象処分

米国の保有者は通常、手形 （総称して処分）の売却、交換、償還、廃棄またはその他の課税対象処分による利益または損失を、（a）現金の合計と、そのような処分により受領した資産の公正市場価値との差額（未払いの利息に適切に帰属する金額を除く）と等しく認識します。意志

S-54

は上記（利息の支払い）に記載されている利息収入として扱われ、（b）そのような米国保有者は手形上の課税基準を調整しました。手形の米国保有者の調整後の税額 は、通常、その米国保有者が手形に対して支払った金額と等しく、米ドルで決定されます。

手形の処分により がユーロを受け取る米国保有者は、通常、当該ユーロの米ドル価値と同等の金額を、当該処分日のスポットレート（または 既存の証券市場で取引されているものとして扱われる場合は、現金ベースまたは発生主義納税者の場合は、決済日のスポット為替レートで）換算された当該ユーロの米ドル価値と同等の金額が実現されます。。米国の保有者は通常、(1) 当該手形を取得した日のスポット交換レートと (2) 当該手形が処分された日または当該処分に関する支払いを受け取った日のスポット為替レートとの間に何らかの差がある場合、(1) 手形を (米国内の源泉からの経常利益または損失として) 処分した時点で、外貨為替差益または損失を実現することになります。、該当する場合。このような外貨為替差益は通常、米国内の源泉からの経常利益または経常損失として扱われます。このような 外貨為替の利益または損失は、当該処分により生じた未収利息に関する外貨為替差損益と合わせて、通常、当該処分によりその 人の米国保有者が実現した利益または損失の合計の範囲でのみ実現されます。外貨為替差損益として扱われない利益または損失の合計は、一般にキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとなり、かかる処分の時点で米国の 保有者が手形を1年以上保有していれば、長期的なキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとなります。個人を含む米国法人の非法人保有者が認める長期キャピタル?$#@$ンは、通常、優遇税率で課税されます。資本損失の控除額は ですが、制限があります。

手形の処分に関連して実現される金額を（決済日ではなく）当該処分日の現場 の為替レートに基づいて決定する米国の保有者は、その処分からユーロを受け取った時点で、追加の外貨為替差益または損失を認識することができます。

外貨の転換またはその他の課税対象処分

米国の保有者は通常、手形または手形の処分時に利息として受領したユーロを基準として、当該ユーロの受領時または売却時の当該ユーロ の米ドル価値と等しくなります。当該ユーロの転換またはその他の課税対象処分において、当該米国保有者は通常、(a) 米ドルまたは受領したその他の資産の米ドルでの公正市場価値 と (b) 当該米国保有者の当該ユーロにおける課税基準との差額 (ある場合) に等しい金額の利益または損失を認識します。このような損益は通常、 米国内の資金源からの経常利益または経常損失として扱われます。

情報報告と予備源泉徴収

情報報告は通常、米国保有者が免除受領者である場合を除き、債券の利息の支払いおよび米国保有者に支払われた手形の処分の収益に適用されます 。米国連邦源泉徴収（現在、24％の税率）は、通常、米国の保有者が適切な源泉徴収義務者に対し、適切に記入した と記入したIRSフォームW-9（または後継フォーム）を提出しなかった場合に、そのような支払いに適用されます。このフォームには、米国保有者に正しい納税者識別番号を記入し、その米国保有者が予備源泉徴収の対象ではないことを証明するか、 免除を設定する必要があります。

予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、 返金または米国保有者の米国連邦所得税負債に対する控除として認められます。

S-55

報告可能な取引

報告対象取引（適用される財務省規則で定義されている）に参加する米国の保有者は、米国連邦 所得税申告書に、IRS Form 8886の開示明細書（報告対象取引開示書）を添付する必要があります。この財務省規則では、債券に関して外貨為替差損を認めた米国保有者は、損失が財務省規則に定められた基準を超える場合、 IRS Form 8886で損失を報告する必要があります。米国の保有者は、手形に起因する外貨両替 損失、または手形に関して受領した金額を報告するIRSフォーム8886の提出義務の可能性と、違反した場合の多額の罰金について、所属する税理士に相談する必要があります。

米国以外保有者

この説明では、 米国以外という用語を使用します。保有者とは、米国連邦所得税の観点から、米国保有者ではない個人、法人、財産、または信託の受益者を指します。

利息の支払い

以下の の「情報報告と予備源泉徴収」の説明を条件として、米国以外への債券の利息の支払いについて説明しています。保有者は通常、 ポートフォリオの利子免除に基づく米国連邦所得税または源泉徴収税の対象にはなりません。ただし、以下の条件を満たす必要があります。

(1) そのような関心は、 米国以外の人々とは事実上関係ありません。保有者が米国内で取引または事業を行う場合、

(2) 米国以外保有者は、本規範および 財務規則の意味の範囲内で議決権を有する当社株式の全種類を合わせた議決権の10％以上を保有する株式を、実際に、または建設的に所有していない。

(3) 米国以外保有者は の支配下にある外国法人ではなく、本規範の意味における当社もその関連人物です。

(4) 米国以外 保有者は、通常の取引または業務過程で締結された貸付契約に基づいて利息を受け取る銀行ではありません。

(5) (A) ノートの受益者は、該当する源泉徴収義務者に、適切に記入され記入されたIRSフォームW-8BENまたはIRSフォームのいずれかを提出します W-8ベン-E（または後継書式）（該当する場合）米国人ではないことを証明し、名前と住所を伝え、財務省規則または（B）米国以外の人に代わって債券を保有する金融機関で義務付けられているとおり、証明書を定期的に更新します。 保有者は該当する源泉徴収義務者に対し、 に記入・記入・記入されたIRSフォームW-8BENまたはIRSフォームを受け取ったことを証明します W-8ベン-E必要に応じて、受益者から（または後継書式）を受け取り、 は該当する源泉徴収義務者にその写しを提供します。

米国以外の場合保有者は、上記のポートフォリオ利子免除、つまり米国以外への利息の支払いの 要件を満たすことができません。保有者は通常、30% の税率または の米国連邦源泉徴収税の対象となります。ただし、かかる利息が米国以外のものと実質的に関連している場合を除きます。保有者が米国および 米国以外で取引または事業を行うこと保有者は、該当する源泉徴収義務者に、適切に記入および記入されたIRSフォームW-8ECI（または該当する後継フォーム）を提出します。適用される所得税条約に基づく源泉徴収の免除または減額を 請求するには、

S-56

米国以外保有者は通常、適切に記入されたIRSフォームW-8BENまたは IRSフォームを該当する源泉徴収義務者に提出する必要があります W-8ベン-E、該当する場合（またはその他の該当するIRSフォーム）、財務省規則で義務付けられているとおり、証明書を定期的に更新してください。米国以外適用される所得税条約に基づいて米国連邦源泉徴収税の免除または軽減税率の対象となる保有者は、適時にIRSに 件の請求を行うことにより、源泉徴収された超過額の払い戻しを受けることができます。米国以外保有者は、適用される所得税条約に基づく給付を受ける資格と、そのような 給付を請求するための要件について、税理士に相談する必要があります。

適用される所得税条約で別段の定めがない限り、米国以外の人に支払われる利息はそのような米国以外と事実上関係のあるホルダー 保有者が米国内で取引または事業を行う場合、通常、前述の米国連邦源泉徴収税の対象にはなりません。 ただし、米国以外の人が対象となります。ホルダーは該当する証明書やその他の質問に順守しています。代わりに、適用される所得税条約で別段の定めがない限り、そのような利息は通常、米国以外の場合と同様に、通常の段階的な米国連邦所得税率で、純利益ベースの米国連邦所得税の対象となります。ホルダーは米国人でした。米国以外の 法人の保有者は、実質的に結びついた収益と利益の30％（または適用される所得税条約で規定されているより低い税率）で支店利益税の対象となる場合もあります。 には一定の調整が必要です。

債券の売却、交換、償還、償却、またはその他の課税対象処分

以下の「情報報告と予備源泉徴収」で説明することを条件として、 米国以外の人による手形処分によって認識されるすべての利益保有者（未払利息と未払利息に適切に帰属する金額を除く。通常、米国以外で説明されているとおりに扱われます） 保有者（利息の支払い）は通常、米国連邦所得税または源泉徴収税の対象にはなりません。ただし、（i）米国以外では例外です。保有者とは、処分の課税年度に 期間、または合計183日以上米国に滞在し、その他の特定の条件が満たされた個人です。その場合、 米国以外の企業の、そのような利益（もしあれば、特定の米国源泉からの資本損失を差し引いたもの）所有者）には通常、30％の税率（または適用される所得税条約で指定されているより低い税率）で米国連邦所得税が課税されます。または（ii）そのような利益は事実上 米国以外の所得に関連するものです。保有者が米国内で取引または事業を行う場合。その場合、該当する所得税条約で別段の定めがない限り、そのような利益は通常、米国以外の場合と同様に、通常の段階的な米国連邦所得税率で、純利益ベースの米国連邦所得税の対象となります。所有者は米国人で、 米国以外の人でした。法人の保有者は、特定の調整を条件として、 の実質的連結収益と利益の30％（または適用される所得税条約で規定されているより低い税率）の支店利益税の対象となる場合もあります。

情報報告と予備源泉徴収

一般的に、私たちは毎年、IRSと米国以外の各機関に報告しなければなりません。そのような米国以外に 支払われた利息の額を保有しています。所有者と、そのような支払いに関して源泉徴収される税額（もしあれば）。これらの報告要件は、適用される所得税条約によって源泉徴収が減額されたか廃止されたかにかかわらず適用されます。この情報は、米国以外の人がいる国の税務当局にも提供される場合があります。保有者は、それらの税務当局との 特定の条約または協定の規定に従って居住しているか、またはそれらの税務当局との協定の規定に従って設立されました。

米国の予備源泉徴収税（現在は24％）は、米国の情報報告規則で義務付けられている情報を提供しなかった人への利息 に課されます。米国以外の人に支払われた利息保有者が米国以外の場合、通常、予備源泉徴収は免除されます。保有者は、該当する源泉徴収義務者に、適切に記入して記入して記入したIRSフォームW-8BENまたはIRS を提出しますW-8BEN-Eフォーム (または後継形式（該当する場合）、またはその他の方法で免除が定められます。

S-57

財務省規則では、米国以外の人による手形処分による収益の支払いブローカーの米国事務所で発行された保有者は、通常、情報報告と予備源泉徴収の対象となります。ただし、 が米国以外である場合を除きます。保有者は適切に実行されたIRS を提出しますフォーム W-8BEN、IRS フォーム W-8BEN-E またはその他の該当するIRS フォームW-8（または後継フォーム）、該当する場合、証明用 そのような米国以外の米国以外の身分を保有している またはその他の方法で免除を設定することによって。米国以外の人による手形の処分による収益の支払い米国ブローカーの米国以外のオフィス または特定の米国とのつながりを持つ米国以外のブローカーの米国以外のオフィス に在籍する保有者は、通常、米国以外でない限り、情報報告（予備源泉徴収は対象外）の対象となります。所有者は、適切に記入されたIRSフォームW-8BEN、IRS を提出しますフォーム W-8BEN-E またはその他の該当するIRSフォームW-8（または後継フォーム）、該当する場合、証明用 そのような米国以外の米国以外の身分を保有しているまたは、その他の方法で免除を設けることで。

予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、米国以外への返金またはクレジットとして認められます。必要な情報が適時にIRSに提供されれば、保有者の米国連邦所得税の負債（ある場合）。 米国以外保有者は、特定の状況における情報報告および予備源泉徴収規則の適用について、税理士に相談する必要があります。

S-58

引受け

引受契約に含まれる条件に従い、以下に挙げる引受会社は、Goldman Sachs & Co. が対象となります。LLCとJ.P. Morgan Securities plcは代表者（代表者）を務めており、それぞれ購入することに合意し、当社は、下記の両社名の反対側に記載されている の債券の元本総額を個別に売却することに合意しました。

引受人		元本金額 ノートの
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC		€
J.P.モルガン証券株式会社
シティグループ・グローバル・マーケッツ・リミテッド
メリルリンチインターナショナル
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーインターナショナル・ピーエルシー
ノルディア銀行株式会社
スカンジナビア・エンシルダ・バンケンABC（公開）
合計		€

引受契約の条件に基づき、引受人が手形のいずれかを購入した場合、 の引受人はすべての手形を購入することを約束します。引受契約には、引受人が債務不履行に陥った場合、債務不履行に陥っていない引受人の購入契約を増やしたり 、この募集を終了したりできることも規定されています。

引受人は、当初、この目論見書補足の表紙に記載されている公募価格 で債券を一般に公開することを提案しているとアドバイスしました。新規株式公開後、公募価格、譲歩、または本公募のその他の条件が変更されることがあります。引受人による手形の提供は、 受領と受諾を条件とし、引受人が注文の全部または一部を拒否する権利の対象となります。

当社への総収入は、手形の提供にかかる費用を差し引く前に、本書の表紙に と記載されています。引受割引を除いたこのオファリングの総費用は、約 になると推定しています。

次の表は、この募集に関連して引受人に支払われる引受割引を示しています（手形の 元本に対するパーセンテージで表されます）。

		支払い者 私たち
1ノートあたり				%
ノートの合計		€

この目論見書補足の日付から、ここに記載されている債券の発行日まで、当社は、 名の書面による事前の同意なしに、会社が発行または保証し、期間が1年を超える債務証券の申し出、売却、売却契約、またはその他の処分を行いません（当社がドル建て債券を実質的に同時に発行する場合を除く）。

私たちは、改正された1933年の証券法に基づく の負債を含む特定の負債について、複数の引受人に補償すること、または引受人がそれに関して支払う必要があるかもしれない支払いに拠出することに合意しました。

S-59

ノートは、現在市場が確立されていない新証券です。ナスダック・グローバル・マーケットのノートの上場には を適用する予定です。この申請が受理されるという保証はありません。引受会社から、手形に市場を作るつもりだと知らされていますが、そうする義務はなく、 は予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。債券の取引市場の流動性や、債券の活発な公開市場が発展するという保証はありません。紙幣 の活発な公開取引市場が発展しない場合、債券の市場価格と流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。債券が取引される場合、実勢金利、類似の 証券の市場、当社の経営成績と財務状況、一般的な経済状況、その他の要因に応じて、当初の募集価格から割引価格で取引される場合があります。

社債の募集に関連して、引受人はオーバーアロットメント、安定化取引、シンジケートカバリング取引を行うことがあります。オーバーアロットメントでは、募集規模を超える売上が含まれるため、引受会社にとってショートポジションとなります。 取引の安定化とは、債券の価格を固定したり、固定したり、維持したりする目的で、公開市場で手形を購入する入札です。シンジケートを対象とする取引とは、ショートポジションをカバーするために 分配が完了した後に、公開市場で債券を購入することです。取引とシンジケートカバリング取引を安定させることで、債券の市場価格の下落を防止または遅延させたり、取引がない場合よりも債券の価格が 高くなることがあります。引受人が安定化またはシンジケート・カバリング取引に従事する場合、いつでもその取引を中止することができます。

延長決済

2023年頃、この目論見書補足日（このような決済をT+と呼びます）の翌営業日の 日に投資家に手形の が引き渡される予定です。取引法に基づく 規則15c6-1に基づき、流通市場での取引は、そのような取引の当事者が明示的に別段の合意をしない限り、通常2営業日以内に決済する必要があります。したがって、決済予定日の2営業日以上前に当該紙幣の取引を希望する購入者 は、手形が最初にT+で決済されるため、決済の失敗を防ぐために、そのような取引が行われた時点の に別の決済方法を指定する必要があります。そのような紙幣の購入者で、引き渡し日より前に紙幣の取引を希望する場合は、アドバイザーに相談してください。

販売制限

この目論見書 補足は、当社、引受人、その他の者による債券の購読の申し込み、または本債券の購読の申し出の勧誘にはなりません。当社または引受会社は、その目的でそのような措置が必要な国または 管轄区域において、債券の公募または本目論見書補足またはその他の債券に関する募集または宣伝資料の所持または配布を許可する、または許可する予定の措置を としていません。したがって、各引受会社は、直接的または間接的に、どの国または管轄区域においても、債券の提供または売却、または募集回覧、 目論見書、申請形式、広告、その他の文書または情報を所有、配布、または公開しないことを約束しました。ただし、その知識と信念の範囲内で、適用法と 規制、およびすべてのオファーと販売の遵守につながる場合を除きますそれによるメモは同じ条件で作られます。

カナダ

紙幣は、National Instrument 45-106の目論見書免除で定義されているように、認定投資家である元本を購入した、または購入しているとみなされる購入者にのみ売却できます

S-60

証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で、ナショナルインスツルメンツ31-103の登録要件、 免除、および継続的な登録者義務で定義されているように、許可されている顧客です。債券の転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除に従って、または目論見書要件の対象とならない取引で行わなければなりません。

カナダの特定の州または準州の証券法では、この目論見書 補足（その修正を含む）に虚偽の表示が含まれている場合、買い手に取り消しまたは損害賠償の救済措置が購入者の 州または準州の証券法で定められた期限内に購入者によって行使される場合に限り、購入者に取り消しまたは損害賠償の救済措置が提供される場合があります。購入者は、これらの権利の詳細については、購入者の州または地域の証券法の適用条項を参照するか、法律顧問に相談する必要があります。

ナショナルインスツルメンツの33-105引受コンフリクト（NI 33-105）のセクション3A.3に従い、引受人は、この オファリングに関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

欧州経済領域への投資予定者への通知

本債券は、欧州経済地域（EEA）の個人投資家に提供、売却、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、提供、売却、またはその他の方法で利用できるようにすべきではありません。この目的のために、個人投資家とは、(i) 指令2014/65/EUの第4 (1) 条の (11) 項で定義されている個人顧客 (MiFID II)、(ii) 指令 (EU) 2016/97の意味の範囲内の顧客、(その顧客は第4条 (10) で定義されているプロの顧客ではない人のうちの1人 (または複数) に該当する人を指します。(1) MiFID IIの、または (iii) 目論見書規則 で定義されている適格投資家ではない。そのため、欧州経済領域 内の個人投資家が債券を募集または売却したり、その他の方法で利用できるようにするための規則（EU）第1286/2014号（改正後のPRIIP規則）で義務付けられている重要な情報文書は作成されていないため、EEA内の個人投資家が債券を提供または売却したり、その他の方法でEEA内の個人投資家が利用できるようにすることは、PRIIP規則の下では違法となる可能性があります。この目論見書補足は、 EEAのいずれかの加盟国における当該債務証券の募集は、目論見書規則に基づく当該債務証券の募集に関する目論見書の公開要件の免除に従って行われることを前提として作成されました。この目論見書補足は 目論見書規則の目論見書ではありません。

MiFID II プロダクトガバナンス/専門分野の投資家と適格取引相手は市場のみを対象としています。 この目論見書補足に記載されている債務証券に関する目標市場評価により、各製造者の製品承認プロセスのみを考慮して、 (i) 当該債務証券のターゲット市場は、それぞれがMiFID IIで定義されている適格な取引相手と専門顧客のみであり、(ii) 当該債務証券を適格取引相手および専門の 顧客に分配するためのあらゆる経路が適切であるという結論に至りました。その後、そのような債券を提供、売却、または推奨する人（流通業者）は、製造業者の目標市場評価を考慮に入れる必要があります。ただし、 MiFID IIの対象となる流通業者は、当該債務証券について（製造業者の目標市場評価を採用または改良することにより）独自の目標市場評価を実施し、適切な流通経路を決定する責任があります。

英国の投資予定者への通知

この文書は、(i) 英国外の人、または (ii) 改正された2000年金融サービス市場法 (金融促進) 命令 (以下「命令」) の第19 (5) 条に該当する投資専門家、または (iii) 富裕層、および 条 (2) (a) に該当する、合法的に伝達される可能性のあるその他の人にのみ配布されていますの (d)

S-61

注文 (そのような人すべてを合わせて、関係者と呼びます)。Any Notesは、当該ノートの購読、購入、または その他の方法で取得するための勧誘、申し出、または契約は、関係者のみが行うものとします。

関係者ではない人は、この 文書やその内容に基づいて行動したり、頼ったりしてはいけません。規則（EU）第1286/2014号で義務付けられている重要な情報文書はありません。EUWA（英国PRIIP規制）により、英国の個人投資家が債券を提供または売却、またはその他の方法で 枚を利用できるようにすることは、英国のPRIIP規則では違法となる可能性があります。

各引受会社は、以下のことを表明し、同意しています。

•

手形の発行または売却に関連して受け取った投資活動（2000年金融サービス市場法（FSMA）第21条の意味の範囲内の）投資活動への招待状 または勧誘を伝えたか、伝えさせるだけであり、伝えたり、伝えさせたりするのは、（FSMAの 条）第21（1）条が当社に適用されない状況においてのみです。

•

英国が関与する、または英国が関与する債券に関連して が行ったことに関して、FSMAの適用されるすべての規定を遵守しており、今後も遵守します。

英国の個人投資家への販売の禁止

各引受人は、この目論見書補足で検討されている債券について、英国の個人投資家に対し、募集、売却、その他の方法で提供しておらず、また 証券の提供も行わないことを表明し、同意しています。本規定の目的上：

(a) 個人投資家という表現は、以下のいずれか（または複数）の人を意味します。

(i) EUWAの 号により国内法の一部となる規則（EU）第2017/565号の第2条（8）で定義されている小売顧客、または

(ii) EUWAにより国内法の一部となる規制 (EU) 第600/2014号の第2 (1) 条 (8) で定義されているとおり、保険分配指令を実施するために FSMAの規定およびFSMAに基づいて制定された規則または規制の意味の範囲内の顧客、または

(iii) 規則（EU）2017/1129の第2条で定義されている適格投資家ではありません。これは、EUの留保法（ ）の一部を構成しているためです。そして

(b)「オファー」という表現には、投資家がノートの購入または購読を決定できるように、オファーの条件および提供される債券に関する十分な情報 をあらゆる形式および手段で伝えることが含まれます。

英国のMiFIR製品 ガバナンス/専門投資家および適格取引相手は市場のみを対象としています。 この目論見書補足は、FCAハンドブック、製品介入 および製品ガバナンスソースブック（英国MiFIR製品ガバナンス規則）（それぞれ英国の製造業者、および合わせて英国の製造業者）を目的とした各製造業者の製品承認プロセスのみを目的として、 に記載されている債務証券に関する目標市場評価という結論に至りました。（i）当該債務証券のターゲット市場のみが対象です。FCAハンドブック「ビジネス行動情報源（COBS）」で定義されている取引相手は、規則（EU）第600/2014号で定義されているとおり、 のクライアントおよび専門家 のクライアント

S-62

EUWA（英国MiFIR）に基づく国内法、および（ii）当該債務証券を適格な取引相手や専門顧客に分配するためのあらゆる経路が適切です。 その後そのような債券を提供、売却、または推奨する人（流通業者）は、英国の製造業者の目標市場評価を考慮に入れる必要があります。ただし、英国のMiFIR製品 ガバナンス規則の対象となる流通業者は、そのような債務証券について（英国製造業者の目標市場評価を採用または改良することにより）独自の目標市場評価を実施し、適切な流通経路を決定する責任があります。

香港

本紙幣は、(i) 会社条例 (第32章、 香港法) の意味の範囲内で公衆への提供とならない場合、または (ii) 証券先物条例 (香港法第571条) で定義されているプロの投資家への提供とならない場合を除き、香港で募集または売却することはできません。) (SFO) およびそれに基づいて作成された規則、または (iii) その他の状況では、文書が会社で定義されている目論見書にならない場合 (清算)（およびその他の規定）条例（第32章、香港法）（CO）、またはCOの の意味における公衆への提供を構成しない条例、および（iv）発行の目的で発行または保有しておらず、香港でも他の地域でも、発行目的で広告、招待状、または書類を発行または所有していない。 香港の一般市民を対象とした、またはその内容がアクセスまたは読む可能性が高い紙幣に関するものです（有価証券に基づいて許可されている場合を除く）（香港）の法律（ただし、 または香港以外の人のみ、またはSFOおよびそれに基づいて定められた規則で定義されているプロの投資家にのみ処分されることを意図している紙幣に関する法律は除きます）。

日本

金融商品取引法第4条第1項に基づき、手形は登録されておらず、今後も は登録されません。したがって、本債券またはその持分は、直接的または間接的に、日本の 居住者（ここでいう用語は、日本の法律に基づいて設立された法人またはその他の団体を含む、日本に居住する人を意味します）、または他の人に直接的または間接的に、日本で に、または日本で、またはその利益のために提供または売却することはできません。日本の居住者。ただし、金融商品の登録要件の免除またはその他の理由による場合を除き取引法および関連する時点で施行されている日本のその他の適用される の法律、規制、省庁のガイドライン。

韓国

この債券は、韓国の金融投資サービスおよび資本 市場法に基づき、韓国金融サービス委員会に登録されておらず、今後も登録されません。したがって、本紙幣は、適用される韓国の法律および規制で別段の許可がある場合を除き、韓国国内で、または韓国の居住者（韓国の外国為替取引法 およびその施行令で定義されています）または他の人々に再提供または転売を目的として、直接的または間接的に提供、販売、または引き渡されることはなく、今後も提供されません。また、 本債券の発行後1年以内に、本債券は、韓国金融投資協会（KOFIA）に韓国QIBとして登録された資格のある機関投資家（韓国証券の発行、公開等に関する規則で定義されているとおり、韓国QIB） 以外の韓国居住者に譲渡することはできません。 は韓国金融投資協会（KOFIA）に韓国QIBとして登録されており、韓国金融投資協会（KOFIA）に月次報告の要件が適用されます。韓国国債の発行、公開 開示等に関する規則で定義されている韓国のQIB債を保有しています。（a）手形が額面で、元本と利息の支払いが条件です

S-63

本契約に基づく、(b) 当該韓国のQIBが主要市場で取得する有価証券の金額は、当該債券の発行総額の の20％未満に制限されているか、(c) 債券は韓国金融監督庁が指定する主要な海外証券市場の1つに上場しているか、外国への登録や報告などの特定の手続きが必要です。 主要な海外証券市場での有価証券の募集に関する金融投資規制当局が完成しました。(d) 1年間韓国のQIB以外の 韓国居住者への有価証券の提供、引き渡し、または売却の制限は、証券、関連する引受契約、サブスクリプション契約、および目論見書補足に明示的に記載されており、(e) 会社と引受人は、必要な措置を講じた後、上記の (a) から (d) までの条件が満たされたことの証拠を個別に、または まとめて保管するものとします。

シンガポール

この目論見書補足は、シンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。したがって、この目論見書 補足、およびノートの募集または売却、または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料は、(i) 機関投資家（セクション4Aセクションで定義されているとおり）以外のシンガポールの個人に、直接的か間接的かを問わず、回覧または配布したり、 の購読または購入の招待の対象にしたりすることはできません。 シンガポールの証券先物法第274条（第289章）。随時修正または改正されます（SFA)) SFAのセクション274に従い、(ii) SFAのセクション275 (1) に基づく関係者 (SFAのセクション275 (2) で定義されているとおり、またはSFAのセクション275 (1A) に基づく任意の 人に、SFAのセクション275に規定されている条件に従って、(iii) その他の方法で SFAの適用されるその他の条項を、その条件に従って希望します。

SFA第275条に基づき、(a) 投資の保有を唯一の事業とする法人（ （SFAのセクション4Aで定義されている）が投資を行うことを唯一の事業とし、その全株式資本をそれぞれが認定投資家である1人以上の個人が所有している場合、または (b) a 投資の保有を唯一の目的とし、信託の各受益者が認定投資家、有価証券、またはその法人の証券ベースのデリバティブ契約（各用語はSFAのセクション2（1）で定義されている と定義されています）、またはその信託の受益者の権利と利益（定義は問わない）は、その法人またはその信託がSFA第275条に基づいてなされたオファーに従ってノート を取得してから6か月以内に譲渡することはできません。ただし、(1) 第274条に基づく機関投資家への譲渡は除きます。SFA、または関係者、またはセクション275 (1A) および で言及されているオファーから生じた個人に、以下に定める条件に従ってSFA第275条、(2) 譲渡の対価が考慮されない場合、(3) 法の運用により、(4) SFA第276条 (7) に規定されているとおり、(5) シンガポールの証券先物（投資の申し出）（証券ベースのデリバティブ契約）規則2018の規則32に規定されている

シンガポール証券先物法商品分類証券先物法（シンガポール第289章）（SFA）のセクション309B（1）（a）および 309B（1）（c）に基づく義務の目的でのみ、発行者はノートが規定されていることをすべての関係者（SFAのセクション309Aで定義されているとおり）に決定し、ここに通知します。br} 資本市場商品（2018年証券先物（資本市場商品）規則で定義されているとおり）および除外投資商品（MAS通知 SFA 04-N12で定義されているとおり）：通知 投資商品の販売とMAS通知（FAA-N16：投資商品に関する推奨に関する通知）。

S-64

その他の関係

引受人およびそれぞれの関連会社は、証券 取引、商業および投資銀行、財務顧問、投資管理、投資調査、元本投資、ヘッジ、資金調達、仲介活動など、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。

引受人は、引受人の特定の関連会社を通じてオファーや販売を行うことがあります。引受人のうち1人以上が、特に許可されていない法域での債券の販売を目的として、関連会社 またはその他の適切な認可を受けた事業体を通じて、債券を売却することがあります。

引受人と それぞれの関連会社は、慣習的な手数料や費用を受け取った、または受け取る予定のさまざまなファイナンシャルアドバイザリーおよび投資銀行サービスを随時行っており、将来的には行う可能性があります。さらに、特定の引受会社の 系列会社は、当社の既存のリボルビング・クレジット・ファシリティの下で代理人および/または貸し手として活動し、新しいターム・ローン制度の下では代理人および/または貸し手として行動することが期待されています。引受人およびその関連会社は、ドルオファリングに関連して が引受人の役割を果たすことが期待されます。引受会社の関連会社が、ブリッジファシリティに関する約束を私たちに与えてくれました。ブリッジファシリティに関するコミットメントは、 ドル・フォー・ダラーこの募集の純収益を基準としています。

引受人およびそれぞれの関連会社は、通常のさまざまな事業活動の過程で、さまざまな投資を行ったり保有したり、負債や株式証券（または関連するデリバティブ証券）や金融 商品（銀行ローンを含む）を自分の口座と顧客の口座で積極的に取引することがあります。そのような投資および証券活動には、発行者の証券や証券が関与する場合があります。引受人およびそれぞれの関連会社 は、そのような有価証券または商品に関する投資勧告、および/または独立した調査見解を公表または表明することができ、いつでも、そのような 証券および商品のロングポジションおよび/またはショートポジションを保有したり、取得を顧客に推奨したりすることができます。

引受会社またはそれぞれの関連会社が当社と貸付関係を結んでいる場合、その の引受会社またはそれぞれの関連会社の一部は日常的にヘッジを行い、それらの引受会社またはそれぞれの関連会社は、慣習的なリスク管理方針に従って当社への信用エクスポージャーをヘッジする場合があります。通常、これらの の引受会社とその関連会社は、クレジット・デフォルト・スワップの購入または当社証券（本契約により が提供される可能性のある債券を含む）のショートポジションの作成のいずれかからなる取引を締結することにより、このようなエクスポージャーをヘッジします。このようなクレジット・デフォルト・スワップやショートポジションは、本書で提供される債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

Nordea Bank Abpによる米国での証券またはその他の証券活動のオファーや 件の売却は、米国に登録されているブローカー・ディーラー関連会社であるNordea Securities LLCが仲介し、そのような活動は、1934年の証券取引法に基づく規則15a-6で許可されている範囲でのみ行われます。

S-65

法律問題

この目論見書補足に基づいて提供されるノートに関連する特定の法的事項は、ニューヨーク州ニューヨークのWachtell、Lipton、 Rosen & Katzが当社に、ニューヨーク州ニューヨークのCahill Gordon & Reindel LLPが引受人に引き継ぎます。

専門家

2022年12月31日に終了した年度のナスダック社の年次報告書（フォーム10-K） に記載されているナスダック社の連結財務諸表、および2022年12月31日現在のナスダック社の財務報告に対する内部統制の有効性は、独立登録公認会計事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の報告書に記載されている監査を受けています。そこに、そして参照により本書に組み込まれています。このような連結財務諸表は、 会計・監査の専門家などの会社の権限に基づいて提供された報告に基づいて、参照により本書に組み込まれています。

2022年12月31日および2021年12月31日現在の連結財務諸表、および本目論見書および登録届出書に参照により組み込まれた2022年12月31日に終了した期間の各連結財務諸表は、独立登録公認会計事務所であるBDO USA, LLPの報告に基づいて組み込まれています。 は、監査および会計の専門家としての権限に基づいて提供されました。

で詳細を確認できる場所

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状およびその他の情報をSECに提出します。この 情報には、インターネット上のSECのホームページ http://www.sec.gov または当社のウェブサイト http://ir.nasdaq.com/financials/sec-filings から電子的にアクセスできます。当社のウェブサイトは、 がこの目論見書やその他の証券申告書に組み込まれておらず、その一部でもありません。

S-66

参照による特定の文書の組み込み

この目論見書補足には、SECに提出した情報を参照により組み込んでいます。つまり、お客様にそれらの書類を紹介することで、重要な 情報を開示できるということです。参照により組み込まれた情報は、この目論見書補足の重要な部分であり、後でSECに提出した情報は、この 情報よりも自動的に更新され、優先されます。この目論見書補足日以降、この目論見書補足とそれに付随する注記 がすべて売却されるまで、以下の書類と、証券取引法の第13 (a) 条、第13 (c) 条、第14条、または第15 (d) 条に基づいてSECに提出する書類を参照により組み込んでいます。

•

2022年12月31日に終了した年度のフォーム 10-Kに関する当社の年次報告書

•

2023年4月28日に提出されたスケジュール14Aの正式な 委任勧誘状の一部が、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書のパートIIIに参照により組み込まれています。

•

2023年3月31日に終了した四半期の四半期報告書（フォーム 10-Q）、および

•

フォーム8-Kの最新報告書は、2023年1月25日（項目8.01と別紙99.3のみ）、2023年4月19日（項目8.01と別紙99.2のみ）、2023年4月21日、2023年6月12日（項目7.01を除く）、2023年6月20日に提出されました。

ただし、当社は、フォーム8-Kの項目2.02または7.01に従って提供された情報、またはフォーム8-Kの項目9.01に従って提供された特定の展示物を含め、 がSECに提出されていないと見なされる文書またはその一部を参照して組み込むことはありません。

これらの申告書および参照により組み込まれたその他の申告書のコピーは、 次の住所に書面または電話で無料で入手できます。

ナスダック株式会社

151 W. 42nd ストリート

ニューヨーク、ニューヨーク 10036

(212) 401-8700

電子メール:investor.relations@nasdaq.com

S-67

目論見書

ナスダック株式会社

普通株式

優先株式

預託証券

債務 証券

ワラント

購読権

購入契約

と

購入単位

当社は を一緒にまたは個別に提供、発行、販売する場合があります。

•

当社の普通株式

•

当社の優先株式（1つ以上のシリーズで発行される場合がある）

•

預託株式と呼ばれる、当社の優先株式の一部を表す預託証券。

•

1つ以上のシリーズで発行される債務証券。優先債務証券または 劣後債務証券の場合があります。

•

当社の普通株式、優先株式、または当社の債務証券の購入ワラント。

•

当社の普通株式、優先株式、または当社の債務証券を購入する新株予約権。

•

当社の普通株式、優先株式、または当社の債務証券を購入する購入契約、 および

•

購入単位は、それぞれが購入契約および米国財務省証券を含む第三者の負債証券、優先証券、 債務の所有権を表すもので、購入契約に基づいて当社の普通株式またはその他の証券を購入する保有者の義務を確保します。

これらの有価証券の具体的な価格と条件は、募集時にこの目論見書に1つ以上の補足として提供します。投資を決定する前に、この 目論見書と添付の目論見書補足をよくお読みください。

この 目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、有価証券の売却に使用することはできません。

当社の証券への投資には多くのリスクが伴います。投資を決定する前に、6ページの「リスク要因」を参照してください。

当社は、1つ以上の引受会社またはディーラーが管理または共同管理する引受シンジケートを通じて、代理店を通じて、または直接購入者に証券を提供する場合があります。これらの有価証券は、有価証券保有者を売却することによって転売されることもあります。必要に応じて、各証券の募集の目論見書補足に、その募集の分配計画が記載されます。募集している有価証券の分配に関する一般的な情報については、この目論見書の「分配計画」を参照してください。

当社の普通株式は、ナスダック株式市場に取引記号NDAQで上場されており、各目論見書補足には、それによって提供される証券がいずれかの証券取引所に上場されるかどうかが 明記されています。

証券取引委員会（ SEC）も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書または添付の目論見書補足が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は犯罪です 。

この目論見書の日付は2021年4月30日です

目次

この目論見書について			1
詳細を確認できる場所			1
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			3
会社			4
リスク要因			6
収益の使用			6
有価証券の説明			6
資本金の説明			6
預託株式の説明			10
債務証券の説明			11
ワラントの説明			13
購読権の説明			14
購入契約と購入ユニットの説明			15
証券保有者の売却			15
配布計画			15
法律問題			18
専門家			18

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この目論見書について

この目論見書は、当社が1933年に改正された証券法（証券法）に基づく規則405で定義されているように、よく知られている 発行者としてSECに提出した自動棚登録届出書の一部です。このプロセスに基づき、当社は、この目論見書に記載されている 証券の任意の組み合わせを随時売却する場合があります。この目論見書には、当社が提供する可能性のある有価証券の一般的な説明のみが記載されています。当社が有価証券を売却するたびに、提供された有価証券の具体的な金額、価格、条件など、その募集条件に関する 特定の情報を含む本目論見書を補足します。目論見書補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この 目論見書、それに付随する目論見書補足および当社が、または当社に代わって作成した自由執筆目論見書の両方を、「詳細情報が見つけられる場所」という見出しに記載されている追加情報とともに注意深くお読みください。

当社は、この 目論見書、付随する目論見書補足および当社によって、または当社に代わって作成された自由執筆目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた情報以外の情報をお客様に提供することを誰にも許可していません。当社は、他者がお客様に提供する可能性のあるその他の情報について、一切の責任を負わず、その信頼性について一切の保証も提供できません。 当社は、提案または勧誘が許可されていない法域、またはそのような申し出または勧誘を行う者がそうする資格がない法域、または 申し出または勧誘を行うことが違法な者に対して証券の売却の申し出を行っていません。

この目論見書の情報は、表紙に記載されている日付の時点で正確です。この目論見書に含まれている 情報が他の日付の時点で正確であると思い込まないでください。

この目論見書で使用されているNasdaq、 Inc.、当社、当社および当社という用語は、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、Nasdaq, Inc. およびその連結子会社を指します。

詳細を確認できる場所

当社は、改正された1934年の証券取引法 （証券取引法）に基づき、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、およびその他の情報をSECに提出します。当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）で一般に公開されています。

SEC により、本目論見書および付随する目論見書補足に参照情報を組み込むことができます。つまり、 SECに別途提出された別の文書を紹介することで、重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書および付随する目論見書補足の一部とみなされます。ただし、この目論見書に直接含まれる情報、付随する 目論見書補足、参照により組み込まれたと見なされる後で提出された文書、または当社によって、または当社に代わって作成された自由書の目論見書に取って代わられる情報は除きます。この目論見書および付随する目論見書補足には、当社が以前にSECに提出した以下の 書類（フォーム8-Kの項目2.02および7.01を含む、提供されたと見なされ、SEC規則に従って提出されていない情報を除く）が参照により組み込まれています。

•

2021年2月23日にSECに提出された、2020年に終了した会計年度のフォーム 10-Kに関する当社の年次報告書

•

2021年1月27日（項目8.01のみ）、 2021年2月2日、 2021年2月11日、および2021年4月21日（項目8.01のみ）にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書。

•

2021年4月27日に SECに提出されたスケジュール14Aに関する当社の最終委任勧誘状から、2020年に終了した会計年度のフォーム 10-Kの年次報告書に参照により具体的に組み込まれた情報。

1

•

2018年4月27日にSECに提出されたフォーム 8-Kの最新報告書に含まれる当社の普通株式の説明（そのような記述を更新する目的で提出された修正または報告を含む）（2021年2月23日にSECに提出された2020年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の 別紙4.17に含まれる有価証券の説明を含む）。

本目論見書の日付以降、募集が終了する前に、取引法のセクション 13 (a)、13 (c)、14 または 15 (d) に従って当社が提出したすべての書類も、参照により本書に組み込まれているものとみなされます。ただし、フォーム8-Kの項目2.02または7.01に従って提供された情報を含め、SECに提出されたと見なされない文書またはその一部を参照して組み込むことはありません。

要求があった場合、当社は、目論見書が送付された受益者を含む各個人に、目論見書に参照により組み込まれたが目論見書とともに送付されていない 情報の一部またはすべてのコピーを提供します。ただし、提出書類への展示品は、そのような 文書に参照により具体的に組み込まれている場合を除き、送付されません。これらの申告書のコピーを無料で入手するには、以下の住所に書面、電話、または電子メールでお問い合わせください。

ナスダック株式会社

151 W. 42nd ストリート

ニューヨーク、ニューヨーク ヨーク 10036

(212) 401-8700

電子メール:investor.relations@nasdaq.com

2

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書補足、添付の目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書には、証券法第27A条および取引法第21E条の意味における将来の見通しに関する記述が含まれる場合があります。当社は、1995年の民間証券訴訟改革法のセーフハーバー条項がこれらの 将来の見通しに関する記述に適用されることを意図しています。将来の見通しに関する記述は、歴史的事実の記述ではなく、将来の結果や出来事に関する現在の期待、推定、予測を反映しています。業界や規制の動向、ビジネスのイニシアチブや戦略、将来の業績や財務実績、その他の将来の動向に関する将来の期待についての議論に関連して使用される、可能性がある、できる、期待する、予定する、想定する、想定する、想定する、計画、意図、計画、信念、および同様の 内容の言葉または条件は、 将来の見通しに関する記述を特定することを目的としています。これらには、とりわけ、以下に関する記述が含まれます。

•

当社の戦略的方向性

•

買収した事業の統合（それに関連する会計上の決定を含む）

•

買収、売却、投資、合弁事業、またはその他の取引活動 活動の範囲、性質、または影響

•

取引活動や その他の戦略的、リストラクチャリング、テクノロジー、レバレッジ解消および資本還元に関するイニシアチブを含む、進行中のイニシアチブの有効日と期待される利益

•

当社の製品およびサービス

•

価格変更の影響

•

税務問題;

•

流動性と資本のコストと可用性

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当社が当事者である、または 当事者となる可能性のある、または当社に影響を及ぼす可能性のある訴訟、規制当局または政府の調査または措置、および

•

新型コロナウイルス感染症（COVID-19）のパンデミックと 政府およびその他の第三者の対応が、当社の事業、業務、業績、財政状態、労働力、またはお客様、サプライヤー、ビジネスパートナーの運営や決定に及ぼす潜在的な影響。

将来の見通しに関する記述には、リスクと不確実性が伴います。実際の結果が、将来の見通しに関する記述で想定されている と大きく異なる原因となる可能性のある要因には、とりわけ以下が含まれます。

•

当社の業績は予想を下回る可能性があります。

•

買収した事業をうまく統合したり、売却した事業や資産を売却したりする当社の能力。これには、統合や移行が予想よりも困難、時間、または費用がかかる可能性があり、企業合併、買収、売却、またはその他の取引活動による相乗効果を実現できない可能性があるという事実が含まれます。

•

大量の取引量または決済額、手数料、市場シェア、上場企業、市場データ 顧客、またはその他の顧客の著しい損失

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テクノロジーおよび分析サービスを含む、非取引事業を発展および成長させる当社の能力

•

急速な技術進歩に遅れずについていき、サイバーセキュリティリスクに適切に対処する当社の能力。

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米国および国際事業に内在する金利や外貨リスクを含む経済、政治、市場の状況と変動

•

当社の技術および当社が信頼する第三者の技術の性能と信頼性。

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