この目論見書は、この目論見書に記載されている売却株主による、当社の普通株式最大13,749,848株、額面価格1株あたり0.001ドルの再販に関するものです。これらの普通株式は次のもので構成されています：

2023年3月注、2023年3月ワラントおよびSPAパラジウムワラントは、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション4（a）（2）およびそれに基づいて公布された規則506の登録要件の免除に基づいて発行されました。当社は、本書に記載されている売却株主が、対象となる当社の普通株式を随時提供、売却、またはその他の方法で処分できるように、2023年3月券、2023年3月のワラント、およびSPAパラジウムワラントの転換または行使時に発行される2023年3月のノート株式、2023年3月のワラント株式、およびパラジウムワラント株式（該当する場合）を登録しています。この目論見書。

この目論見書の対象となる普通株式を登録したからといって、売却株主がそのような普通株式を株の募集または売却することを意味するものではありません。この目論見書に記載されている売却株主、またはその受領者、質権者、譲受人、またはその他の人の利害承継人は、本目論見書の対象となる普通株式を、実勢の市場価格、実勢市場価格に関連する価格、または個人的に交渉した価格で、公的および私的取引を通じて転売することができます。売却株主が使用する可能性のあるの売却方法に関する追加情報については、この目論見書の「販売計画」というタイトルのセクションを参照してください。

私たちは、売却株主による普通株式の売却による収益は一切受け取りません。ただし、2023年3月のワラントまたはSPAパラジウムワラントの行使による収益は、ワラントが現金で行使された場合に受け取ります。

本契約に基づいて再販の対象となる普通株式の株は、本目論見書に基づく当該株式の件の転売に先立って、当社が発行し、売却株主によって取得されたものです。

本オファリングにおける普通株式の売却を促進するために人の引受人やその他の人物を雇ったことはありません。普通株式の登録に関連するすべての費用、費用、手数料は当社が負担します。売却株主は、それぞれの当社の普通株式の売却に起因する手数料と割引（ある場合）を負担します。

2023年4月3日、当社は（i）発行済みのと当社の普通株式を1対50の比率で逆株式分割（「株式併合」）し、（ii）の会社名を「Cryptyde, Inc.」から「Eightco Holdings Inc.」に変更するために、設立証明書の修正証明書を提出しました。この目論見書のすべての株および1株あたりの価格は、1対50の株式併合を反映するように調整されています。

当社の株は現在、ナスダック・キャピタル・マーケットに「OCTO」のシンボルで上場しています。2023年6月15日、で最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1.72ドルでした。

当社の普通株式への投資にはリスクが伴います。証券取引委員会に随時提出される定期報告書の、この目論見書に含まれる「リスク要因」を参照してください。これらの報告書は、本目論見書および該当する目論見書補足に参照により組み込まれています。当社の普通株に投資する前に、この目論見書と参照用に組み込まれている書類をよくお読みください。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性または正確性についてを通過させたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書は、当社が証券取引委員会に提出した登録届出書の一部です。これに基づいて、ここに記載されている売却株主は、この目論見書の対象となる当社の普通株式を随時募集および売却、またはその他の方法で処分することができます。証券取引委員会の規則と規制で許可されているように、 usが提出する登録届出書には、この目論見書に含まれていない追加情報が含まれています。

この目論見書およびこの目論見書に参照によって組み込まれている文書には、当社に関する重要な情報、提供されている証券、および当社の証券に投資する前に知っておくべきその他の情報が含まれています。この目論見書が引き渡されたり、普通株式が後日売却またはその他の方法で処分されたとしても、この目論見書に含まれる情報が、この目論見書の表紙に記載されている日付以降の日付で正確であると考えるべきではありません。投資を決定する際には、を読み、参照用に組み込まれている文書を含め、この目論見書に含まれるすべての情報を考慮することが重要です。また、この目論見書の「詳細情報の参照先」で参照した文書の情報も読んで検討する必要があります。

は、この目論見書と、この目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれたとみなされる情報のみに頼るべきです。私たちは、この目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれたもの以外に、あなたに情報を提供したり、表明したりする権限を与えていません。また、売却株主も許可していません。誰かがあなたに異なる情報や一貫性のない情報を提供した場合、あなたはそれに頼るべきではありません。この目論見書は、いずれの法域においても、当該法域においてそのような申し出または勧誘を行うことが違法である者に対する証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。

さらに、本目論見書に参照により組み込まれた文書の別紙として提出された契約において当社が行った表明、保証、および契約は、場合によっては、かかる契約の当事者間でリスクを配分する目的を含め、当該契約の当事者の利益のみを目的として行われたものであり、表明と見なされるべきではないことに注意してください。お客様への保証または契約。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成日時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、および契約は、当社の業務の現状を正確に表しているとは考えないでください。

特に明記されていない限り、当社の業界に関するこの目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報（当社の一般的なの期待や市場機会を含む）は、当社独自の経営陣の見積もりと調査、ならびに業界および第三者が実施した一般的な出版物、調査、研究からの情報に基づいています。経営陣の見積もりは、公開されている入手可能な情報、当社の業界に関する知識、およびそのような情報と知識に基づく仮定から導き出され、これらは妥当であると考えています。さらに、当社および業界の将来の業績に関する仮定と見積もりは、この目論見書の4ページ目から始まる「リスク要因」に記載されているものを含むさまざまな要因により、必然的に不確実です。これらおよびその他の要因により、当社の将来の業績が当社の仮定や見積もりと大きく異なる可能性があります。

目論見書概要

この概要は、この目論見書の他の場所に含まれる特定の情報の概要を示したものであり、当社の証券に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれているわけではありません。当社の有価証券に投資する前に、目論見書、参照によって組み込まれている情報、およびこの目論見書に含まれる登録届出書をよくお読みください。これには、この目論見書の「リスク要因」で説明されている情報、参照によって組み込まれた書類、およびこの目論見書に参照により組み込まれている当社の財務明細書および関連注記が含まれます。この目論見書では、文脈で特に明記されていない限り、「Eightco Holdings」、「当社」、「私たち」、「私たち」、または「私たち」はEightco Holdings Inc. とその連結子会社を指します。

[概要]

社は、フォーエバー8インベントリー・キャッシュフロー・ソリューション、 BTCマイニングハードウェアの販売を含むWeb3事業、およびパッケージング事業の3つの主要事業で構成されています。当社の在庫ソリューション事業は、電子商取引小売業者（「Forever 8」）向けの在庫購入を専門とするデラウェア州の有限責任会社である子会社のForever 8 Fund、 LLCを通じて運営されています。Web 3事業のの傘下で、フォーエバー8事業から始めて、ブロックチェーン技術を既存の消費者向け業界に統合するつもりです。当社のパッケージング事業は、さまざまな製品のカスタムパッケージを製造、販売しています。は、パッケージングを通じて、お客様がブランド認知度を高め、ブランドイメージを促進できるよう支援しています。当社のBTCマイニングハードウェア事業は2022年の第1四半期に販売を開始しましたが、この目論見書の時点では、将来のBTCハードウェアの販売は見込めず、パッケージング事業は50年以上運営されています。

2022年6月29日に、当社は以前の親会社であるビンコ・ベンチャーズ社（「ヴィンコ」）から分離（以下「分離」）しました。分離は、2022年5月18日現在、Vincoの株主が保有するVinco の普通株式10株につき当社の普通株式1株の割合で、当社の普通株式がVincoの株主に分配（「分配」）と同時に行われました。分離後、当社は独立した上場企業となり、Vincoは会社の所有権を保有しません。

最近の件の資金調達

2023年3月注、2023年3月のワラントとSPAパラジウムワラント

2023年3月15日に、当社はハドソン・ベイと2023年3月の紙幣（現在、調整後、）を2023年3月の紙幣株式2,763,545株に転換可能で、2023年3月の新株予約株式2,763,545株に行使可能な2023年3月の新株予約権（以下「2023年3月の募集」）の発行および売却に関する購入契約を締結しました。2023年3月のオファリングでは、合計500万ドルの対価を受け取りました。 2023年3月紙幣は現在、1株あたり2.0101ドルの価格で転換可能で、すぐに転換可能で、2024年1月15日の満期日より前であればいつでもに転換できます。現在、2023年3月のワラントの行使価格は1株あたり2.0101ドルです。2023年3月ワラントの行使価格は、2023年3月のワラント行使価格よりも低い価格で当社が発行した普通株式の発行価格と一致するように、または当社が発行した転換社債の行使価格または転換価格と一致するように調整されます。

2023年3月債または2023年3月新株予約権の保有者は、該当する場合、保有者がその関連会社とともに、転換または行使した直後に、当社の発行済み普通株式の 9.99% 以上を有益に所有できるという範囲で、2023年3月債または2023年3月新株予約権（該当する場合）を転換または行使することはできません。ただし、保有者が減少する場合や保有者から当社への少なくとも61日前に通知して、普通株式の発行済株式数の受益所有権制限を直ちに増やしてください必要に応じて、コンバージョンやエクササイズに効果を与えた後。さらに、および株主の承認が得られるまで、2023年3月債または2023年3月のワラントの保有者は、2023年3月のノートまたは2023年3月のワラント株式（）の発行により、それぞれ2023年3月のノート株式または2023年3月のワラント株式（）の発行により、2023年3月のノート株式と2023年3月に発行されたワラント株式の総数が合計を超える範囲に転換することはできません } ナスダック・キャピタル市場の規則または規制に従って当社が発行できる普通株式の数。

パラジウムは、2023年3月のオファリングに関連して当社の独占プレースメントエージェントを務めました。パラジウムとの契約書によると、 2023年3月のオファリングに関連して、当社の独占紹介エージェントとしてPalladiumに合計40万ドルの現金手数料を支払いました。さらに、パラジウムまたはその被指名人に、現在2.0101ドルに相当する行使価格で最大221,084株の普通株式を購入するためのSPAパラジウムワラントを発行しました。SPAのパラジウム保証書には、すべての重要な点で2023年3月の保証書と同一の条件が含まれています。

企業情報

Eightco Holdings Inc. は、2021年9月21日にネバダ州で設立され、現在、ナスダック・キャピタル・マーケットにのシンボルで「OCTO」のシンボルで上場しています。2022年3月9日、私たちは居住地をデラウェア州に変更しました。2023年4月3日、社名を「Cryptyde, Inc.」から「Eightco Holdings Inc.」に変更しました。当社の主たる執行部は 9thアベニューノース200番地、セーフティハーバー、スイート220、34695にあり、電話番号は（888）765-8933です。当社のウェブサイトは8co.holdings、であり、当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトにリンクされている情報は、この目論見書の一部ではありません。この目論見書には、テキストによる参照としてのみ当社のウェブサイトのアドレスを記載しています。

当社の証券への投資には一定のリスクが伴います。当社の普通株式への投資を決定する前に、この目論見書の情報、およびこの目論見書に参照によって組み込まれているその他の情報や文書（2022年12月31日に終了した会計年度ののののフォーム10-Kの最新の年次報告書の「リスク要因」という見出しで説明されているリスク、の不確実性、前提条件、またはフォーム10-Qの四半期報告書の更新など）を慎重に検討する必要があります。フォーム8-Kの最新レポート。これらのリスクの結果として、当社の事業、事業見通し、財政状態、または経営成績が重大な損害を受ける可能性があります。これにより、の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部が失われる可能性があります。現時点で当社が知られていない、または現在重要ではないと当社が判断しているその他のリスクや不確実性も、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。また、以下の「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」というタイトルのセクションもよくお読みください。

この目論見書およびこの目論見書に参照によって組み込まれている情報には、将来の出来事、将来の財務実績、戦略、期待、競争環境、および規制に関連する情報を含む「将来の見通しに関する記述」が含まれています。「かもしれない」、「するだろう」、「できる」、「すべき」、「信じる」、「見積もり」、「プロジェクト」、「可能性」、「期待」、「計画」、「探し」、「探す」、「意図」、「評価」、「追求」、「予測」、「継続」、「設計」という言葉を使っています「影響」、「予測」、「目標」、「展望」、「イニシアチブ」、「目的」、「設計」、「優先順位」、「目標」、またはそれらに類似した表現は、将来起こり得る出来事についての現在の判断を表す将来の見通しに関する記述を特定することを目的としています。将来の見通しに関する記述は、が将来の業績や結果を保証するものとして読まれるべきではなく、おそらく、そのような業績や結果がいつ達成されるかを正確に示すものではありません。将来の出来事や財務実績に関する記述を含むがこれらに限定されない、この目論見書および当社の経営陣による関連するコメントに含まれている、または参照により組み込まれているすべての記述は、特定のリスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述です。

これらの記述は、過去の傾向、現在のの状況、予想される将来の動向、および状況に適切であると当社が考えるその他の要因に対する私たちの経験と認識に照らして行われた特定の仮定と分析に基づいています。これらの記述は、将来どうなるかについての私たちの判断を表しており、これらの判断は妥当であると考えていますが、これらの記述はいかなる出来事や財務結果も保証するものではありません。実際の将来の結果や展開が当社の予想と予測と一致するかどうかは、多くのリスクと不確実性の影響を受けます。これには、この目論見書、目論見書の補足、および「リスク要因」と「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」のキャプションの下に参照により組み込まれた文書、およびそれらの文書の他の場所に記載されているリスクと不確実性が含まれます。

したがって、この目論見書に記載されているすべての将来の見通しに関する記述と、を参照して取引法に基づく当社の提出書類に組み込まれているすべての将来の見通しに関する記述は、これらの注意書きによって修飾されており、当社が予想する実際の結果または進展が実現されること、または実現したとしても、それらが当社に期待される結果または影響を与えるという保証はありません。当社の子会社、または当社の事業または事業。投資家には、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意しています。当社は、法で明示的に義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはこれらの記述の主題に影響を与えるその他の要因の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を公に更新したり、その他の方法で改訂したりする義務を負いません。

この目論見書に記載されている当社の普通株式の株はすべて、売却株主の口座に登録されており、これらの株式の売却による収益は受け取ることはありません。ただし、2023年3月のワラントと SPAパラジウムワラントの行使による収益は、現金で行使された場合に受け取ります。これらの収益は、もしあれば、一般的な企業目的に使用するつもりです。

2023年3月紙幣は現在、1株あたり2.0101ドルで転換可能で、すぐに転換可能で、2024年1月15日の満期日より前であればいつでも転換できます。ただし、株主の承認が得られない限り、ハドソン・ベイは2023年3月の紙幣の発行により2023年3月の紙幣の総数になる範囲で転換することはできません。2023年3月の手形株式および2023年3月に発行された新株予約権株式の数が、規則に従って会社が発行できる普通株式の総数を超えるように発行された場合、またはナスダック・キャピタル・マーケットの規制。2023年3月紙幣の転換価格は、2023年3月紙幣の転換価格よりも低い価格で当社が発行した普通株式の発行価格、または当社が発行した転換社債の行使価格または転換価格と一致するように調整されます。

2023年3月のワラントの行使価格は、現在1株あたり2.0101ドルです。2023年3月のワラントの行使価格は、 2023年3月のワラントの行使価格よりも低い価格で当社が発行した普通株式の発行価格と一致するように調整されます。は、当社が発行した転換社債の行使価格または転換価格と一致するように調整されます。2023年3月のワラントは発行日から行使できます。ただし、株主の承認が得られるまで、ハドソン・ベイは2023年3月のワラントを行使することはできません。ただし、2023年3月のワラント株式の発行により、2023年3月の新株予約権と2023年3月の手形株式の総数が、当社が規則に従って発行できる普通株式の総数を超えるという条件でまたはナスダックキャピタルマーケットの規制。

2023年3月債または2023年3月ワラントの保有者は、該当する場合、保有者がその関連会社とともに、転換または行使の直後に当社の発行済み普通株式の 9.99% 以上を有益に所有できる範囲で、2023年3月債または2023年3月ワラントを転換または行使することはできません。ただし、保有者が減少する場合と、少なくとも61日以内に減少する場合があります。の所有者から当社への事前の通知です。直ちに発行される普通株式数の受益所有権制限を引き上げてください必要に応じて、コンバージョンやエクササイズに効果を与えた後。

売却株主が提供している普通株式の株は、2023年3月のノート株式、2023年3月のワラント株式、およびパラジウムワラント株式です。

(i) 修正後の当社とハドソン湾の間で発行された2023年3月債券、2023年3月のワラント、2023年3月のワラント (「2022年1月の購入契約」) の所有権については、改正された2022年1月の購入契約（「2022年1月の保証」）に従って発行されたワラント（「2022年1月の保証」）を除く」）、および当社の普通株式の一部、および（ii）当社とハドソン・ベイとの間の2022年7月28日付けの修正契約に関する当社との関与（以下「2022年」）改正契約」）、その後2023年1月6日に再び改正されたとおり（「第2次改正契約」）、および2022年9月14日にハドソン湾と締結された権利放棄（以下「権利放棄」）では、ハドソン湾は過去3年間、当社と重要な関係はありませんでした。

さらに、過去3年間で、ヴィンコはハドソン・ベイで2件の私募を行いました。その間、ヴィンコは同社の親会社でした。2021年2月、Vincoは株の普通株式を購入するための購入価格1,000万ドルの転換社債と5年間の新株予約権を発行しました。2021年1月、Vincoは普通株式を購入するための購入価格1,200万ドルの転換社債と5年間のワラントを発行しました。

SPAパラジウム新株式、当社の普通株式の一定株式、当社の親会社からのスピンオフに関連してパラジウムに発行された当社の普通株式の購入ワラント、および2022年1月の購入契約（「2022年1月の募集」）に従って行われた2023年3月の募集およびハドソン湾への募集のプレースメント代理人を務めるものを除いて、パラジウムは過去3年以内に私たちと何か重要な関係を持っていました。

下の表には、売却株主が保有する普通株式の売却株主およびその他の受益所有権（改正された1934年の証券取引法のセクション13（d）およびそれに基づく規則と規制に基づいて決定）に関するその他の情報が記載されています。2列目には、2023年6月15日現在の売却株主が保有する2023年3月の手形と2023年3月のワラントの転換を前提として、2023年6月15日現在の売却株主が受益所有している普通株式の数を示しています。

3番目の列には、売却株主がこの目論見書で提供している普通株式が記載されており、 2023年3月債券、2023年3月のワラント、またはSPAパラジウムワラントの転換または行使に関する制限は考慮されていません。

ハドソン湾との2023年登録権契約の条件に従い、この目論見書は通常、2023年3月紙幣と2023年3月のワラントに従ってそれぞれ発行または発行可能な普通株式の最大数のおよび 150% の再販を対象としています。2023年3月の注記に従って発行可能な普通株式の最大数の250％は、2023年3月の注記で定義されている代替転換価格に基づいています。なぜなら、2023年3月紙幣の利息の支払いを含む2023年3月紙幣の利息の支払いを含む2023年3月紙幣の転換価格は、この登録届出書が最初にSECに提出された日の直前に計算された転換価格で、未払いの手形が全額転換されたかのように（）（計算のみを目的とした転換の制限は問わない）決定されるからです。2023年3月のワラントの株式数は調整される可能性があります実際に発行されるのは、この目論見書で提供されている株式の数よりも多い場合もあれば、少ない場合もあります。4番目の列は、この目論見書に従ってハドソンベイが提供するすべての株式の売却を前提としています。2023年3月債および 2023年3月ワラントの条件に基づき、ハドソン・ベイは、ハドソン・ベイまたはその関連会社が当社の普通株式の 9.99% を超える多数のを有益に保有する限り（ただし、その範囲でのみ）、該当する場合、2023年3月債または2023年3月ワラント（i）を転換または行使することはできません（ただし、その範囲でのみ）。会社の発行済み株式、または（ii）株主の承認が得られない限り、そのような転換または行使により2023年3月の新株予約権株式の総数が3月になる範囲で、 2023年注記ナスダック・キャピタル・マーケットの規則または規則に従って当社が発行できる普通株式の総数を超えるように発行された株式。ハドソン・ベイは、このオファリングで全株式を売却することも、一部を売却することも、売却しないこともあります。

文脈上別段の定めがない限り、この目論見書で使用されているように、「売却株主」には、上記のに記載されている売却株主、および本目論見書の日付以降に売却株主から贈与、質権、またはその他の非売却関連の譲渡として受領した受領者、質権者、譲渡人、またはその他の利子承継人が含まれます。

資本金のより詳細な説明については、修正および改訂された設立証明書および細則の規定、およびデラウェア州の一般会社法（「DGCL」）の適用規定を参照してください。

認可。 私たちは5億株の普通株を保有しており、額面価格は1株あたり0.001ドルで、承認されています。

投票権 当社の普通株式の各保有者は、取締役の選任を含め、株主の議決権に基づいて提出されたすべての事項について、1株につき1票の議決権を持つ権利があります。当社の株主には累積議決権はありません。このため、取締役の選挙で議決権を持つ普通株式の過半数の保有者は、選挙に立候補するすべての取締役を選出できます。

配当の権利。 その時点で発行された優先株に適用される優先権に従い、当社の普通株式の保有者は、取締役会が随時申告する配当金（もしあれば）を、法的に利用可能な資金から円滑に受け取る権利があります。

清算。 当社の清算、解散、または清算の場合、普通株式の保有者は、当社の負債およびその他の負債をすべて支払い、その時点で発行されていた優先株式の保有者に付与された清算優先権の満了後に、株主に合法的に分配可能な純資産を合理的に共有する権利を有します。

権利と設定。普通株式の保有者には、先制権、転換権、新株予約権はなく、当社の普通株式に適用される償還またはシンキングファンドの条項もありません。普通株式保有者の権利、優先権および特権は、当社が将来指定する可能性のある優先株の保有者の権利の影響を受け、悪影響を受ける可能性があります。

株式取引所リスト。同社の普通株式は、ナスダック証券取引所LLCに「OCTO」のシンボルで上場しています。

当社の法人設立証明書および付則に含まれる買収防止条項、およびデラウェア州法の規定。

会社の設立証明書、会社の細則、およびデラウェア州法には、強制的な買収慣行や不適切な買収入札を、入札者にとって容認できないほど高額にして抑止し、買収候補者が敵対的買収を試みるのではなく、会社の取締役会と交渉することを奨励することを目的とした条項が含まれています。これらの条項には、とりわけ以下が含まれることが予想されます。

● 株主が株主総会で提案書を提出したり、選挙のために取締役を指名したりする方法に関する規則。

● 株主の承認なしに優先株を発行する会社の取締役会の権利。

● 株主ではなく、会社の取締役が会社の取締役会の欠員（取締役会の拡大によって生じたものを含む）を補充する能力。

● 会社の取締役会を3つのクラスの取締役に分け、各クラスの任期をずらすこと。そして

● 機密扱いの取締役は、正当な理由がある場合にのみ株主が解任できるという規定。

会社もDGCLの第203条の対象となります。セクション203は、限られた例外を除いて、デラウェア州法人の発行済み議決権の15％以上を（理事会の事前の承認なしに）取得した、または買収した人と関連している人は、その人またはその法人との間で合併、統合、または追加株式の取得を含む）いかなる企業結合も行ってはならないと規定しています。アフィリエイトは、会社の発行済み議決権株式の15％以上の保有者になります。

さらに、さらに、会社の設立証明書は、会社が1つ以上の優先株を発行することを許可します。会社の取締役会は、優先株の優先権、制限および相対的権利を決定し、任意のシリーズを構成する株式数および当該シリーズの指定を確定する権限を有します。ただし、会社の株主による追加の議決権や行動は必要ありません。会社の優先株は、議決権、清算、配当、および会社の普通株式の権利よりも優れたその他のの権利とともに発行できます。優先株の発行の可能性は、会社の支配権の変更を遅らせたり妨げたりする可能性があり、市場価格よりも割高な価格で会社の普通株式への入札を思いとどまらせる可能性があり、は市場価格と会社の普通株式保有者の議決権およびその他の権利に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、本書に記載されている売却株主が、対象となる当社の普通株式を随時提供、売却、またはその他の方法で処分できるように、それぞれ2023年3月紙幣、2023年3月のワラント、およびSPAパラジウムワラントの転換または行使時に発行される2023年3月の手形株式、2023年3月のワラント株式、およびSPAパラジウムワラント株式（該当する場合）を登録しています。この目論見書で。

私たちは、普通株式の売却株主による売却による収益は一切受け取りません。ただし、2023年3月の新株予約権およびSPAパラジウム保証書を現金で行使した場合、その行使による件の収益を受け取ります。普通株式の登録義務に伴うすべての手数料および費用は、人が負担します。

株を売却する株主は、自らが保有する普通株式の全部または一部を随時本契約により提供するもので、直接に売却することも、1 つ以上の引受会社、仲介業者、または代理店を通じて売却することもできます。普通株式が引受会社または仲介業者を通じて売却される場合、売却する株主は、割引や手数料、または代理店手数料を引き受ける責任を負います。普通株式株は、固定価格、売却時の実勢市場価格、売却時に決定されたさまざまな価格で、または交渉価格で1回以上の取引で売却できます。これらの販売は、以下のいずれかの方法によるクロス取引やブロック取引を伴う取引で影響を受ける可能性があります。

を売却する株主は、この目論見書のではなく、もしあれば、証券法に基づいて公布された規則144に基づいて普通株式を売却することもできます。さらに、売却株主は、この目論見書に記載されていない他の手段で普通株式を譲渡することができます。売却株主が、引受人、証券ディーラーまたは代理人に、またはそれらを介して普通株式を売却することによってそのような取引を行う場合、そのような引受人、ブローカーディーラー、または代理人は、売却株主からの割引、譲歩、手数料、または代理人としての役割を果たす可能性のある普通株式の購入者からの手数料を受け取ることができます。元本として売却（特定の引受人、ブローカー・ディーラー、または代理人に対する割引、譲歩、またはコミッション）は、通常の金額を上回る可能性があります関係する取引の種類で）。普通株式の売却またはその他の方法に関連して、売却株主はブローカーディーラーとヘッジ取引を行うことがあります。ブローカーディーラーは、引き受けたポジションでヘッジを行う過程で、普通株式のの空売りを行うことがあります。売却株主は、普通株式を空売り、この目論見書の対象となる普通株式を引き渡して、空売りポジションをクローズし、に関連して借りた株式を返還することもできます。売却する株主は、ブローカーディーラーに普通株式を貸付または質入れして、ブローカーディーラーがそのような株式を株を売却することもできます。

を売却する株主は、が所有する手形、ワラント、または普通株式の一部またはすべてに担保権を質入れまたは付与することができます。また、担保付義務の履行を怠った場合、質権者または担保付当事者は、本目論見書または規則424（b）に基づく本目論見書の修正に従って、普通株式のを随時募集および売却することができます。（3）または必要に応じて質権者、譲受人、またはその他を含むように売却株主のリストを修正する証券法のその他の該当する規定本目論見書に基づく売却株主としての利息の承継者。売却株主は、他の状況で普通株式を譲渡および寄付することもできます。その場合、本目論見書では、譲受人、贈与者、質権者、またはその他の利害関係のある後継者が、売却する人の受益者となります。

証券法およびその規則および規制で義務付けられている範囲で、普通株式の分配にに参加する売却株主およびブローカー・ディーラーは、証券法の意味における「引受人」とみなされる場合があり、支払われた手数料、または許可された割引または譲歩は、引受手数料とみなされる場合があります } または証券法に基づく割引。普通株式の特定の募集が行われる時点で、募集される普通株式の総額との募集条件（ブローカーディーラーまたは代理人の名前を含む）、割引、手数料、および売却株主からの報酬（）および割引、手数料を構成するその他の条件を記載した目論見書補足（必要に応じて）が配布されます。または譲歩が許可されたり、再許可されたり、ブローカーディーラーに支払われたりします。

一部の州の証券法では、普通株式は、登録または認可されたブローカーまたはディーラーを通じてのみそのような州で販売できます。さらに、一部の州では、普通株式がその州で登録されている、または売却の資格があるか、登録または資格の免除が利用可能で遵守されていない限り、普通株式を売却することはできません。

は、売却株主が、この目論見書の一部を構成する登録届出書に従って登録された普通株式の一部または全部を売却するという保証はありません。

売却株主およびそのような分配に参加するその他の個人は、取引所法およびそれに基づく規則および規制（該当する範囲で、取引所法の規則Mを含むがこれらに限定されない）の適用規定の対象となります。これにより、売却株主およびその他の参加者が普通株式を購入および売却するタイミングが制限される場合があります。適用される範囲で、規則Mは、普通株式の分配に従事する者が、普通株式に関する市場形成活動に従事する能力を制限する場合もあります。上記のはすべて、普通株式の市場性と、個人または団体が普通株式に関する市場形成活動に従事する能力に影響を与える可能性があります。

私たちは、登録権契約に基づく普通株式の登録費用をすべて支払います。これには、証券取引委員会の申請手数料および州の証券または「ブルースカイ」法の遵守費用が含まれますが、これらに限定されません。ただし、売却株主は、引受割引および売却手数料（ある場合）をすべて支払うものとします。私たちは、登録権契約に従って、証券法に基づく一部の負債を含む負債を売却株主に補償します。そうしないと、売却株主は拠出を受ける権利があります。当社は、関連する登録権利契約に従って、本目論見書で使用するために売却株主から提供された書面による情報から生じる証券法に基づく負債を含む民事負債について、売却株主からの補償を受ける場合があります。また、当社が拠出権を有する場合もあります。

が登録届出書（この目論見書の一部を含む）に基づいて売却されると、普通株式は当社の関連会社以外の人の手に渡って自由に取引できるようになります。

この目論見書に記載されている有価証券の有効期間は、ニューヨーク、ニューヨークのHaynes and Boone, LLPによって引き継がれています。

この目論見書に参照により組み込まれている2022年12月31日および2022年12月31日に終了した期間の2年間のそれぞれの財務諸表は、独立した登録公認会計士事務所であるMorison Cogen LLPの監査および会計の専門家としての権限に基づいてここに設立された報告書に基づいて組み込まれています。

2021年12月31日および2020年12月31日現在、および2021年12月31日に終了した期間のそれぞれの財務諸表は、2022年11月14日付けのフォーム8-K/Aの当社の最新報告書から参照して組み込まれていますは、独立した登録公認会計事務所であるFruci & Associates II、PLLCの報告に基づいてそのように組み込まれています。参考までに、監査と会計の専門家としての当該事務所の権限に基づいています。

私たちは、この目論見書にを付けて売りに出された普通株式の登録に関する登録届出書をフォームS-1でSECに提出しました。この目論見書には、登録届出書および登録届出書の添付書類に記載されている情報がすべて含まれているわけではありません。当社に関する詳細情報、この目論見書で提供している普通株式、および関連事項については、登録届出書の一部として提出された展示物を含む登録届出書を確認する必要があります。この目論見書に記載されている、登録届出書の別紙として提出された契約書またはその他の書類の内容に関する記述は、必ずしも完全ではありません。登録届出書の別紙として提出された契約書またはその他の書類の全文を参照してください。

私たちは、証券法の情報および定期報告の要件に従い、定期報告、委任勧誘状、およびその他の情報をSECに提出します。これらの定期報告書、委任勧誘状、およびその他の情報は、SECのウェブサイト（www.SEC.gov）で閲覧およびコピーできます。また、当社は8co.holdings（）でウェブサイトを運営しています。このWebサイトは、当社のSEC提出書類がSECに電子的に提出された、またはSECに提供された後、合理的に実行可能な限り速やかに、無料でアクセスできます。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書に参照によって組み込まれているわけではなく、またその一部でもありません。私たちは、独立した登録会計事務所が監査した連結財務諸表を含む年次報告書を株主に提出する予定です。

証券取引委員会では、提出した情報を「参照して組み込む」ことを許可しています。つまり、それらの書類を参照することで、お客様に重要な情報を開示できるということです。参照によって組み込む情報は、この目論見書の重要な部分であり、後で証券取引委員会に提出した情報は、この情報を自動的に更新し、置き換えます。当社は、本目論見書の日付以降、かつ募集終了前に、取引所のセクションl3 (a)、 l3 (c)、14またはl5 (d) に従って証券取引委員会に提出する以下の書類および将来の書類（フォーム8-Kの項目2.02および7.01に従って提供された情報を除く）を参考に組み込みます。

この登録届出書が最初に提出された日以降、かつ当該登録届出書のの発効前に当社が提出したすべての書類（フォーム8-Kの項目2.02および7.01に従って提供された情報を除く）も、参照により目論見書に組み込まれたものとみなされます。

は、参照によって組み込まれているか、この目論見書に記載されている情報のみに頼るべきです。私たちは、さんに異なる情報を提供することを他者に許可していません。この目論見書に参照によって組み込まれた文書に含まれる記述はすべて、この目論見書またはに含まれる後の記述が本目論見書に参照によって組み込まれたその他の文書が以前の記述を変更または置き換える範囲で、この目論見書の目的に合わせて修正または置き換えられたものとみなされます。そのように修正されたまたは置き換えられた記述は、変更または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部とはみなされません。この目論見書の日付またはこの目論見書に参照により組み込まれた書類の日付以外の日付の時点で、この目論見書の情報が正確であると思い込んではいけません。

私たちは、書面または口頭による要求に応じて、この目論見書に参照により組み込まれているが、この目論見書には提出されていないまたはすべての報告書または文書の写し（本目論見書に参照によりその別紙を特に組み込んでいない限り）を、本目論見書の写しを無料で提供します。そのようなリクエストは、次のアドレスまでご連絡ください。

また、この目論見書に参考として組み込まれている文書には、当社のWebサイト（8co.holdings）からアクセスできます。上記の特定の組み込み文書を除き、当社のウェブサイト上またはウェブサイトを通じて入手可能な情報は、この目論見書またはそれを構成する登録届出書に組み込まれているものとみなされません。

この目論見書について	1
目論見書要約	2
オファリング	3
リスク要因	4
将来の見通しに関する記述に関する特記事項	4
収益の使用	4
株主の売却	5
登録する有価証券の説明	8
配布計画	9
法律問題	11
専門家	11
詳細を確認できる場所	11
参照による特定の情報の組み込み	11

普通の株の提供元売却株主		当社の普通株式を13,749,848株まで増やします。これは、2023年3月のノート株式2,763,545株、2023年3月の新株予約権2,763,545株、2023年3月の新株予約権株式6,619,901株、2023年3月の新株予約権1,381,773株、および221,084株のパラジウムワラント株式で構成されます。

収益のを使用		この目論見書に記載されている当社の普通株式の株はすべて、売却株主の口座に登録されており、これらの株式の売却による収益は受け取りません。ただし、2023年3月のワラントとSPAパラジウムワラントの行使による収益は、現金で行使された場合に受け取ります。これらの収益は、もしあれば、一般的な企業の目的に使用するつもりです。追加情報については、この目論見書の4ページ目から始まる「収益の使用」を参照してください。

配布計画		この目論見書に記載されている人の売却株主、またはその質権者、受益者、譲渡人、人の受益者、またはその他の利害相続人は、公的または私的取引を通じて、実勢市場価格に関連する価格、または個人的に交渉した価格で、普通株式の株式を随時募集または売却することができます。売却する人の株主は、引受会社、ブローカーディーラー、または代理人に、または代理店を通じて普通株式を転売することもできます。代理店は、割引、譲歩、または手数料の形で報酬を受け取ることができます。売却株主が使用できる売却方法に関する追加情報については、この目論見書の9ページ目から始まる「流通計画」を参照してください。

ナスダックキャピタルマーケットシンボル		当社の株は現在、ナスダック・キャピタル・マーケットに「OCTO」のシンボルで上場しています。

リスク要因		を当社の普通株に投資することは大きなリスクを伴います。この目論見書の4ページ目から始まる「リスク要因」と、この目論見書に参考として組み込まれている文書を参照してください。

売却株主の名前	募集前に所有していた普通株式の数			この目論見書に従って売却される普通株式の最大数			募集後に所有された普通株式の数			募集後の普通株式の所有割合（1）
ハドソン・ベイ・マスターファンド・リミテッド（2）		279,993	(3)		13,528,764	(4)		279,993	(5)		9.99	%(6)
パラディウム・ホールディングス合同会社（7）		221,084	(8)		221,084			0	(9)		0.00	%

(1)	上の表に記載されているの受益所有権の割合は、本目論見書の日付の時点で発行済のEightco普通株式2,771,759株に基づいています。報告されている株式はすべて会社の普通株式です。

(2)	ハドソン・ベイの投資マネージャーであるハドソン・ベイ・キャピタル・マネジメントL.P. は、これらの証券に対する議決権と投資権を持っています。サンダーガーバーは、ハドソン・ベイ・キャピタル・マネジメントL.P. のゼネラルパートナーであるハドソン・ベイ・キャピタルGP LLCのマネージングメンバーです。ハドソン・ベイとサンダー・ガーバーはそれぞれ、これらの証券の受益所有権を否認します。売却株主の住所は、ハドソンベイ・キャピタル・マネジメントLP、28 Havemeyer Place、2位、コネチカット州グリニッジ06830です。

(3)	(i) 249,011株の普通株式と (ii) 2022年1月紙幣と2023年3月紙幣の転換時および2022年1月のワラントと2023年3月のワラントの行使時に発行可能な普通株式の合計30,982株を含み、2022年1月紙幣と2023年3月の手形との転換時および行使時に発行可能な 7,116,365株の普通株式を除きます 2022年1月のワラントと2023年3月のワラントの。2022年1月紙幣、2022年1月の保証、2023年3月の保証書、および3月 2023年ワラントの条件に従い、ハドソン・ベイは、2022年1月紙幣を転換したり、2022年1月の保証を行使したり、2023年3月紙幣を転換したり、 2023年3月の保証を行使したりすることはできません（ただし、その範囲のみ）。または会社の普通株式の発行済み株式の9.99％を超える数の当社の普通株式を行使します。株式数は、これらの受益所有権の制限を反映しています。報告されている株式はすべて会社の普通株式です。

(4)	(i) 2023年3月の新株予約株式 2,763,545株、(ii) 2023年3月の新株予約株式 2,763,545株、(iii) 2023年3月の新株予約株式、および (iv) 2023年3月の新株予約権株式1,381,773株が含まれます。2023年3月の追加手形株式と2023年3月の追加新株予約権株は、2023年登録権契約の条件に従って登録されています。報告されている株式はすべて、当社の普通株式です。

(5)	本目論見書のに従って登録されている2023年3月債および2023年3月のワラントの基礎となる普通株式の全売却を前提としています。(i) 249,011株の普通株式と (ii) 2022年1月債の転換および2022年1月のワラントの行使時に発行可能な普通株式の合計30,982株を含み、2022年1月債の転換および2022年1月のワラントの行使時に発行可能な普通株式の合計1,589,275株を除きます。株式数は、2022年1月債または2022年1月のワラントに含まれる受益所有権の制限を反映しています。報告されている株式はすべて、当社の普通株式株です。

(6)	このような割合は、2022年1月のノートと2022年1月のワラントに含まれる受益所有権の制限を反映しています。

(7)	Joel PadowitzはパラディウムホールディングスLLCのマネージングメンバーであり、これらの証券に対する唯一の議決権と投資権を持っています。パラジウムホールディングス合同会社の住所は152 West 57です^番目のストリート、22階、ニューヨーク、NY 10019。

(8)	SPAパラジウムワラントの行使により発行可能な221,084株の普通株式を含みます。 SPAパラジウムワラントの条件に従い、Palladium Holdings, LLCまたはその関連会社が、そのような行使により当社の普通株式の発行済み株式の9.99％を超える数の当社の普通株式を有益に所有することになる範囲で（ただし、その範囲に限る）。株式数とパーセンテージは、これらの制限を反映していません。報告されている株式はすべての会社の普通株式です。

(9)	この目論見書に従って登録されたSPAパラジウムワラントの基礎となる普通株式の売却を前提としています。

●	当社とハドソン・ベイ・マスターファンド・リミテッド（「ハドソン・ベイ」）との間の2023年3月15日付けの証券購入契約（「2023年3月売買契約」）に基づいて発行されたシニア・セキュアド・コンバーチブル紙幣（「2023年3月手形」）の転換時に発行される当社の普通株式（「2023年3月の手形株式」）の転換時に発行される当社の普通株式（「2023年3月の手形株式」）。

●	2023年3月の購入契約に関連してハドソン湾と締結した登録権契約（「2023年登録権利契約」）の要求に応じて、2023年3月の紙幣（「2023年3月の追加手形株式」）の転換時に発行可能な、2023年3月の紙幣の交換時に発行されます。

●	2023年3月の購入契約に従って発行された普通株式を購入するワラント（以下「2023年3月の新株予約権」）の行使により発行可能な当社の普通株式（「2023年3月のワラント株式」）の2,763,545株）。

●	2023年3月のワラント（「2023年追加ワラント株式」）の行使時に発行可能な、2023年登録権契約の要求に応じて、個の追加2023年3月のワラント株式（「2023年3月の新株予約権」）の行使時に発行できます。

●	2023年3月の購入契約に関連して独占割当代理人を務めたことに対するパラジウムの報酬の一部として、パラジウム・キャピタル・グループLLC（「パラジウム・ワラント」）に発行された普通株式を購入するワラント（「SPAパラジウム・ワラント」）の行使により発行される当社の普通株式（「パラジウム・ワラント」）221,084株）。

	●	証券が売却時に上場または相場される可能性のある全国の証券取引所または相場サービスで

	●	店頭市場では、

	●	これらの取引所、システム、または店頭市場以外での取引

	●	オプションがオプション取引所に上場されているかどうかにかかわらず、オプションの書記または決済を通じて。

	●	通常の仲介取引および仲介業者が購入者を勧誘する取引

	●	ブローカー・ディーラーが代理人として株式の売却を試みるが、取引を円滑に進めるためにブロックの一部を元本として位置付けて転売できるブロック

	●	ブローカー・ディーラーによる元本としての購入、およびブローカー・ディーラーによる口座への転売。

	●	該当する取引所の規則に従った取引所分配。

	●	非公開で件交渉した取引;

	●	ショート売上;

	●	ブローカーディーラーは、売却する証券保有者と合意して、特定の数の当該株式を1株あたり定められた価格で売却することができます。

	●	そのような販売方法のいずれかの組み合わせ、および

	●	適用法に従って許可されているその他の方法

	●	2023年4月17日に証券および取引委員会に提出された、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書。

	●	2023年5月16日に証券取引委員会に提出された、2023年3月31日に終了した3か月間のフォーム10-Qの四半期報告書。そして