2023年6月20日に証券取引委員会 に提出されたとおり
登録番号 333-
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム S-8
1933年の証券法に基づく登録声明
ヘサイグループ
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
ケイマン諸島
(州またはその他の管轄区域) (法人または組織) |
該当なし
(IRS) 雇用主 (識別番号) |
珠光路1588号、L2-Bビル9階
青浦区、上海201702
中華人民共和国
(主要役所の住所と 郵便番号)
2021年の株式インセンティブ
プラン
(プランのフルタイトル)
コージェンシー・グローバル株式会社
122イースト42丁目、18階
ニューヨーク州ニューヨーク州ニューヨーク10168
+1 (800) 221-0102
(サービス担当者の名前、住所(郵便番号を含む)、電話番号(市外局番を含む)
登録者 が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。 取引法の規則12b-2にある「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター ¨ | アクセラレーテッドファイラー ¨ |
非アクセラレーテッドファイラー x | 小規模な報告会社 |
新興成長企業 x |
新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7 (a) (2) (B) 条に従って規定された新規または改訂された財務会計 基準の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを マークで記入してください。¨
コピー先:
ルイス・T・シェー グローバル・チーフ・ファイナンシャル ヘサイグループ ビル9階 1588珠光路 青浦区 上海201702 人民共和国 +86 21 3158-8240 |
ウー・ユーティン、弁護士 スカッデン、アルプス、スレート、 46/F、静安ケリー タワーII、1539南京 人民共和国 +86 21 6193-8200
|
シュウ・ドゥ弁護士 スカッデン、アルプス、スレート、 42/F内、エディンバラ ザ・ランドマーク 15 クイーンズロード 香港 +852 3740-4700 |
徐宜林、弁護士 スカッデン、アルプス、スレート、 30/F、チャイナワールドオフィス2 1位、建国門外です 朝陽区 北京 100004、中国 +86 (10) 6535-5500 |
パート I
セクション10 (a) 目論見書に必要な情報
アイテム 1. | プラン情報* |
アイテム 2. | 登録者情報と従業員プランの年間情報* |
* 証券法の規則428およびフォームS-8のパートIの注記に従って、パートIでセクション10 (a) 目論見書 に含めることが義務付けられている情報は、この登録届出書から省略されています。 このパートIで指定された情報を含む書類は、証券法の規則428(b)(1)で規定されているように、2021年の株式インセンティブプラン(「プラン」)の対象となる参加者に個別に提供されます。
パート 2
登録届出書に必要な情報
アイテム 3. | 参照による文書の組み込み |
Hesai Group(「登録者」) が以前に証券取引委員会(「委員会」)に提出した以下の書類は、参照によりここに組み込まれています。
(a) | 2023年4月20日に委員会に提出されたフォーム20-Fに関する登録者の年次報告書。そして |
(b) | 修正されたフォームF-1(ファイル番号333-269247)の登録者の登録届出書(ファイル番号333-269247)の「株式資本の説明」 に記載されている、登録者のクラスB普通株式の説明。これには、修正事項と、その説明を更新する目的でその後提出された レポートが含まれます。 |
改正された1934年の証券取引法(「取引法」)のセクション 13(a)、13(c)、14、または15(d)に従って登録者がその後提出したすべての書類は、 この登録届出書の日付以降、および 提供されたすべての証券が売却されたか、どの証券が登録解除されたかを示すこの登録届出書の発効後の修正が提出される前に。その時点で売れ残っていたすべての有価証券は、 参照によってこの登録届出書に組み込まれたものとみなされ、その提出日から本登録届の一部となるものとします。文書。この登録届出書に組み込まれた、または参照により組み込まれたとみなされる書類 の記述は、この登録届出書または後で提出されたその他の文書に含まれる、参照によって 組み込まれた、または組み込まれるとみなされる声明が、そのような記述を変更または置き換える 範囲で、変更または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられたそのような声明は、 がそのように変更または置き換えられた場合を除いて、この登録届出書の一部とは見なされません。
アイテム 4. | 有価証券の説明 |
該当しません。
アイテム 5. | 指名された専門家および弁護士の利益 |
該当しません。
アイテム 6. | 取締役および役員の補償 |
ケイマン諸島の法律は、会社の 定款が取締役および役員の補償を規定する範囲を制限していません。ただし、ケイマン諸島の裁判所が、民事詐欺や犯罪を犯した場合の結果 に対する補償を提供するなど、公共政策に反するとそのような条項が 判断される場合を除きます。登録者の2回目の改正および改訂された定款は、2023年1月28日に可決され、 人の株主の特別決議によって採択され、クラスB普通株式を代表する 登録者の米国預託証券の新規株式公開が完了する直前に発効します。登録者は、すべての訴訟、手続き、費用、費用に対して 人の取締役および役員に補償するものと規定しています。、そのような人が 自分の理由以外で被った、または負担した費用、損失、損害または負債登録者の の事業または業務の遂行(判断の誤りの結果を含む)、または登録者の義務、権限、権限、権限、裁量の執行または履行における不正行為、故意の不履行または詐欺(上記の一般性を損なうことなく、 当該者が弁護において被った費用、費用、損失、または負債を含む)ケイマン諸島か他の国かを問わず、いずれかの裁判所における登録者またはその業務に関する民事訴訟(成否の有無にかかわらず)。
1
修正されたフォームF-1(ファイル番号333-269247)の登録者の登録届出書の別紙10.2として として提出された補償契約に従い、登録者 は、取締役および執行役員に、その存在を理由とする請求に関連して 負担する特定の責任および費用を補償することに同意しました。登録者の取締役または役員。
証券 法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者を管理する取締役、役員、または個人に許可される限り、登録者 には、委員会の見解では、そのような補償は証券法 に規定されている公共政策に反し、したがって執行不能であると通知されています。
アイテム 7. | 登録免除の申請がありました |
該当しません。
アイテム 8. | 展示品 |
添付の展示品索引をご覧ください。
アイテム 9. | 事業 |
(a) | 以下に署名した登録者は、以下のことを行うものとします。 |
(1) | オファーまたは販売が行われている期間中に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出するには: |
(i) | 証券法第10 (a) (3) 条で義務付けられている目論見書を含めること。 |
(ii) | この登録届出書(またはその発効後の最新の 件の修正)の発効日以降に生じた、個別に、または全体として、この登録届出書に記載された情報に根本的な変化をもたらす事実または出来事を目論見書に反映すること。そして |
(iii) | 以前に登録届出書 に開示されていない配布計画に関する重要な情報、またはその情報に対する重要な変更を登録届出書に含めること。 |
提供された, ただし、上記の (a) (1) (i) および (a) (1) (ii) は、それらの段落による発効後の修正に含める必要のある情報が、この登録届出書に参照により組み込まれている取引法 のセクション13またはセクション15 (d) に従って登録者が委員会に提出または提出した報告書に 含まれている場合は適用されません;
(2) | つまり、証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような施行後の各改正は そこで提供される有価証券に関する新しい登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、 その最初の善意の募集とみなされるものとします。 |
(3) | 登録中の有価証券のうち、 募集の終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。 |
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(b) | 署名者のいない登録者は、証券法に基づく責任を決定する目的で、取引法のセクション13(a)または15(d)に従って登録者の年次報告書を 提出するたびに(また、該当する場合は、取引法のセクション15(d)に基づく従業員福利厚生制度の年次報告書の提出ごとに 、参照により 組み込まれることを約束します。この登録届出書は、そこで提供されている有価証券、 、およびその時点でのそのような有価証券の募集に関する新規登録届出書とみなされますは、その最初の善意の申し出とみなされます。 |
(c) | 証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定、またはその他の方法に従って登録者の取締役、役員および支配者 人に許可される限り、登録者は、 委員会の意見では、そのような補償は証券法に定められた公共政策に違反し、したがって執行不能であると通知されています。 当該取締役、役員、または支配者が、登録中の証券に関連して、そのような負債に対する補償請求(訴訟、訴訟、または手続きの弁護を成功させるために の取締役、役員、または管理者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く)を主張した場合、登録者は、以下の場合を除きますその弁護士の意見 問題は支配判例によって解決されたので、次の質問は適切な管轄裁判所に提出してください。br} それによるそのような補償は、証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終裁定 に準拠します。 |
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展示索引
展示品番号 | 説明 |
4.1 | 登録者の2回目の修正および改訂された覚書および定款(修正されたフォームF-1の登録届出書の別紙3.2を参照してここに組み込まれています(ファイル番号333-269247)) |
4.2 | クラスB普通株式の登録者の標本証明書(修正されたフォームF-1の登録届出書の別紙4.2を参照してここに組み込まれています(ファイル番号333-269247)) |
4.3* | 2023年2月8日付けの、登録者、預託機関、およびそれに基づいて発行された米国預託証券の保有者および受益者による預金契約 |
5.1* | 登録されているクラスBの普通株式の合法性に関するケイマン諸島の弁護士であるMaples and Calder(香港)LLPの登録者の意見 |
10.1 | 2021年の株式インセンティブプラン(修正されたフォームF-1の登録届出書の別紙10.1を参照してここに組み込まれています(ファイル番号333-269247)) |
23.1* | デロイト・トウシュトーマツ公認会計士LLPの同意 |
23.2* | メイプルズ・アンド・カルダー(香港)LLPの同意(別紙5.1に含まれています) |
24.1* | 委任状(本書の署名ページに含まれています) |
107* | 出願手数料表 |
* ここに提出。
署名
1933年の証券法の要件に従い、登録者 は、フォームS-8での提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、2023年6月20日 中国の上海で、正式に承認された署名者によって、 この登録届出書に代理で署名するよう正式に させました。
ヘサイグループ | |||
作成者: | /s/ イーファン・リー | ||
名前: | イーファン・リー | ||
タイトル: | 最高経営責任者 |
委任状
これらのプレゼントによってすべての人物を知ることができます。下に の署名がある各人は、単独で行動する全権をもって、 を真の合法的な弁護士として、 を共同ではなく個別に構成し、任命します。すべての能力、この登録届出書のすべての修正(発効後の修正を含む)に署名し、 同じものを、そのすべての展示物およびそれに関連するその他の文書とともに提出すること、証券取引委員会は、各弁護士に、 人が直接行うことができる、または行うことができる限り、すべての意図と目的に対して、必要かつ必要なすべての行為とことを行い、実行するための完全な権限と権限を 付与します。これにより、その 人の弁護士が合法的に行うことができる、または行うように促すすべてのことを承認および確認します。ここの。
改正された1933年の証券法の要件に従い、 この登録届出書には、2023年6月20日に以下の者が署名しました。
署名 |
タイトル | |
/s/ イーファン リー |
取締役兼最高経営責任者 | |
イーファン・リー | (最高執行役員) | |
/s/ カイ サン |
ディレクター | |
カイ・サンさん | ||
/s/ 紹興 シャン |
ディレクター | |
紹青郷 | ||
/s/ ルイ T. シエ |
取締役兼グローバル最高財務責任者 | |
ルイス・T・シェー | (最高財務会計責任者) | |
/s/ カイリアン ヤン |
ディレクター | |
ケイリアン・ヤン | ||
/s/ ボニー チャン |
ディレクター | |
ボニー・チャン | ||
/s/ ジエ チェン |
ディレクター | |
ジー・チェン |
米国における権限を有する代表者の署名
1933年の証券法に従い、署名者、つまり米国で正式に権限を与えられた 代表者は、2023年6月20日にニューヨーク州ニューヨーク でこの登録届出書またはその修正に署名しました。
米国公認代表 | |||
コージェンシー・グローバル株式会社 | |||
作成者: | /s/ コレン・A・デフリーズ | ||
名前: | コレン・A・ド・フリーズ | ||
タイトル: | 上級副社長 |