第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

登録番号333-266101

株式募集定款副刊第3号

(2023年4月25日現在の目論見書)

北極星自動車ホールディングスイギリス社

2，203，977，609のAクラスアメリカ預託証明書に達しています

最大24，999，965件のAクラスアメリカ預託証明書を発行できます

クラスCのADSと

9，000，000個ものC-2クラスアメリカ預託証明書

本募集説明書補編(本増刊第3号)は、SがF-1表(登録番号333-266101)で提出した登録声明の一部であり、募集説明書の中で指名された販売証券保持者が時々発売および販売が最も多い(A)2，228，977，574枚のA類米国預託証明書および(B)9，000，000件のC-2類米国預託証明書に関連する北極星自動車ホールディングス英国有限公司(The Company)が2023年4月25日に発行する入札説明書(目論見説明書)の一部である。本補編第3号は、2023年6月20日に米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出されたForm 6−K報告書に含まれるいくつかの情報を補完、修正、または代替する

ここで用いられるが定義されていない大文字用語は，目論見に付与されている意味を持つ

本募集説明書の付録は、目論見書がない場合には不完全であり、目論見書に関連しない限り、いかなる補充材料及びその改訂も含めて使用してはならない

必要に応じて修正または補足を提出することによって、株式募集説明書および本入札説明書の付録を時々さらに修正または補完することができる。投資決定を下す前に、あなたは全体の目論見、本募集定款の副刊及びいかなる修正或いは補充文書をよく読まなければならない

私たちのA類アメリカ預託証明書とC-1類アメリカ預託証明書はそれぞれナスダック株式市場有限責任会社(ナスダック)に上場し、取引コードはそれぞれ：PSNY？と？PSNYW？2023年6月16日、私たちのAクラスアメリカ預託証明書のナスダックでの終値は4.03ドルです。2023年6月16日、ナスダックでのbr-1クラスのアメリカ預託証明書の終値は0.73ドルでした

私たちの証券に投資することは高いリスクを伴う。あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたは募集説明書の10ページ目からのリスク要素のタイトルに記載されているリスクおよび不確定要素、ならびに募集説明書の他の部分および株式募集説明書の補充または修正を慎重に検討しなければならない

米国証券取引委員会、どの国または外国証券委員会も、株式募集説明書またはその任意の付録に関連する証券を承認または承認しておらず、本補編第3号または募集説明書が事実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の補充日は2023年6月20日です

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格6-K

外国の個人発行者報告

より規則第13 a-16又は15 d-16

1934年の証券取引法によると

2023年6月

依頼公文番号：001-41431

北極星自動車ホールディングスイギリス社

アサール·ガブリルソン·ワグ9

405 31ヨーテボリ(スウェーデン)

(主な行政事務室住所)

登録者が20−F表または40−F表の表紙の下で提出されるか、または年次報告書が提出されるかを、再選択マークで示す

表 20-Fテーブル格40-F☐

登録者がS-T規則第101(B)(1)条で許可された紙の形で表格6-Kを提出するかどうかをチェックマークで示す：☐

登録者がS-T規則第101(B)(7)条で許可された紙の形で表格6-Kを提出するかどうかをチェックマークで示す：☐

本報告に含まれるテーブル6-Kに関する情報

2023年6月19日、Polestar Automotive Holding UK PLC(Polestar Automotive Holding UK PLC)(Polestar Automotive Holding UK PLC)(Polestar Automotive Holding UK PLC)はプレスリリース(本報告の添付ファイル99.1として)、Polestarの1つまたは複数の間接完全子会社と湖北興基魅族集団有限公司(略称：興基魅族集団有限公司)が中国の法律に基づいて株主合意および業務協力協定(総称して合弁合意と呼ぶ)を締結したことを発表した

合弁企業の目的は、星間魅族とS既存の技術プラットフォームFlyMe Autoを、車載アプリケーション、ストリーミングサービス、スマート車両ソフトウェアを含む中国大陸で販売される北極星自動車に適したシームレスなオペレーティングシステムとして開発することである。これは，移動および強化された現実機器やクライアントアプリケーションの補完を得て，シームレスなデジタル生態系を作成することが予想される.北極星と星間魅族は、合弁会社が北極星自動車の中国での唯一のライセンス販売とサービス実体になることに同意した。北極星はある商業資産と中国での約130人の従業員を合弁企業に移転する予定だ

北極星は合弁企業の49%の権益を持ち、残りの51%はスター·チャームが所有する。星間魅族の最終実益は人為的エリック(シューフ)Liを持ち，PSD Investment Limited，浙江吉利控股集団有限公司および北極星の最終実益を直接および間接的に持つことにより人ボルボ自動車AB(Publ)を所有している。合弁協定の締結を承認する前に、北極星取締役会はHoulihan Lokeyの独立財務提案を聞いた

株主合意の条項によると、北極星は合営会社に9，800万ドルの初期資本を提供することに同意し、星間魅族は合営会社に1.02億ドルを貢献することに同意し、合営会社の要求に応じてさらなる融資を手配することを担当している。株主合意では、合弁企業の取締役会は5人の取締役で構成され、うち3人の取締役は星間魅族が任命され、2人の取締役は北極星が任命されることも規定されている。株主プロトコルのコピーは添付ファイル99.2として本報告に添付されており，上記の株主プロトコルの記述は全文を参照することで保持されている

業務協力協定の条項によると、北極星はその車両の開発と工業設計を担当し、共同経営会社は中国大陸部で北極星車両の管理と販売を担当する。業務提携協定によると、スター·チャームはスマートフォン製品、拡張現実眼鏡、その他合弁企業が販売する可能性のある技術製品の定義と開発を担当し、北極星は北極星ブランドの工業設計を担当する。合弁会社は販売を担当する北極星自動車に北極星Sオペレーティングシステムをインストールする。北極星と星間魅族はすでに業務提携合意に達しており、合弁企業は北極星S車両のいくつかの最低購入量要求を遵守する

“ビジネス提携協定”は、北極星とスター·チャームが将来的にいくつかの追加協定に署名する計画であり、合弁企業が北極星およびスター·チャームからそれぞれ特定の商業資産を購入する資産購入プロトコルを管理することと、この合意に基づいて、北極星が合弁企業にいくつかの商標および他の知的財産権を使用する許可を付与し、合弁企業が北極星に支払う費用と交換することを含むライセンス契約と、同契約によると、共同経営会社はFlyMe自動車オペレーティングシステムを用いて北極星自動車車載オペレーティングシステムを開発する許可を得て、スター·チャームへの費用と交換する。“ビジネス連携プロトコル”は添付ファイル99.3として本報告に添付されており、上記の“ビジネス連携プロトコル”の記述は全文を参照することで限定される

本報告の証拠99.1、99.2および99.3は、1934年の証券取引法(“取引法”)第18節(“取引法”)またはこの節の責任を他の方法で負うことについて提出されたとみなされてはならず、参照によって1933年の証券法または“取引法”に基づいて提出された任意の文書に組み込まれているとみなされてはならない

2

前向きに陳述する

本報告書のいくつかの陳述は、1995年の“個人証券訴訟改革法”で定義された前向きな陳述と見なすことができる。展望性陳述は、一般に北極星の未来の事件または未来の財務または経営業績に関連する。例えば、合弁企業に関連する他の合意の調印または他の取引の完了、合弁企業の予想収益は、中国の販売増加および新設備、製品、アプリケーションまたはオペレーティングシステムの開発、設計と製造を含み、収入、販売量およびその他の財務または運営指標の予測は、すべて前向きに表現されている。場合によっては、あなたは、可能？、す？、？予想？、？意向？、？将？、？推定？、 ？予想？、？信じ？、？予測？、？潜在？、予測？、計画？、求める？、未来？、？提案？継続？、またはこれらの用語またはそれらの 変異体または同様の用語の否定によって、前向き陳述を識別することができる。このような前向き表現はリスク、不確定性、その他の要素の影響を受け、これらの要素は実際の結果がこのような前向き表現に明示または示唆された結果とは大きく異なる可能性がある

これらの展望的陳述は推定と仮説に基づいており、北極星およびその管理層はこれらの推定および仮定が合理的であると考えているにもかかわらず、これらの推定および仮説自体は不確定である。実際の結果が現在の予想と大きく異なる要素を招く可能性があるが、これらに限定されない：(1)北極星Sはボルボ自動車、吉利或いは星間魅族グループなどの戦略パートナーと合意或いはパートナーシップを維持し、新しい合意或いはパートナーシップを開発する能力がある；(2)北極星Sは既存のサプライヤーとの関係を維持し、そのキー部品のために新しいサプライヤーを探し、サプライチェーンの建設を完成し、同時にこのような関係によるリスクを有効に管理することができる。(3)北極星Sは、車両充電ネットワークとのパートナーシップに依存して、その車両に充電解決策を提供し、戦略パートナーに依存して車両およびその統合ソフトウェアにサービスを提供する；(4)北極星Sは、自動車を大量に生産するか、北極星開発設備、製品、アプリケーションまたはオペレーティングシステムを大量に生産するか、そのパートナーに依存して北極星に十分な生産能力または資源を割り当て、北極星がその車両生産能力および製品供給を増加させることができるように、北極星に十分な生産能力または資源を割り当てることができる。(5)競争、北極星の利益増加および管理成長の能力、顧客とサプライヤーとの関係を維持し、管理層と肝心な従業員を維持する能力、(6)北極星Sの費用および収益能力の推定；(7)コスト増加、供給中断または材料不足、特にリチウムイオン電池または半導体のコスト増加；(8)北極星は他の経済、商業および/または競争要素の不利な影響を受ける可能性がある。(9)競争の影響と自動車業界への参入の高いハードル、および電気自動車の一般的な採用速度と深さが北極星の将来の業務に与える影響、(10)規制要件、政府インセンティブおよび燃料およびエネルギー価格の変化、(11)北極星または他の会社に対して提起される可能性のある任意の法的訴訟の結果、(12)証券取引所上場基準を達成する能力、(13)法律または法規の変化、および北極星およびS国際業務に関連するリスク；(14)北極星Sがブランドを確立し、追加の市場シェアを奪取する能力、およびリチウムイオン電池の発火または煙を含む負のニュースまたは名声損害に関連するリスク；(15)北極星S車両と他の製品の設計、開発、製造、発売と融資遅延、北極星Sは限られた数の車種に依存して収入を生成する；(16)北極星Sが持続的に迅速に革新し、開発と新製品をマーケティングする能力；(17)北極星S製品の未来市場の採用に関連するリスク；(18)S流通モデルに関連するリスク；(19)全世界の新冠肺炎疫病の影響、インフレ、金利変化、ウクライナとロシア間の持続的な衝突、サプライチェーン中断と物流制限の北極星への影響、北極星S予測の運営結果、br}財務業績または他の財務および運営指標または前述の任意のリスク；および(20)北極星Sが米国証券取引委員会に提出または提出する展望性表現の中で S Form 20-F表と他の文書に記載されている他のリスクと不確定性。北極星が現在知られていない、または北極星が現在無関係と考えられている追加のリスクが存在する可能性があり、これらのリスクは、実際の結果が前向き陳述に含まれる結果とは異なることをもたらす可能性もある

本報告の任意の内容は、本明細書に記載された前向きな陳述が達成されること、またはそのような前向きな陳述の任意の予期された結果が達成されることを誰もが示すものとみなされるべきではない。これらの陳述は彼らが下された日の状況だけを反映しているので、前向きな陳述に過度に依存してはいけない。北極星は、未来に新しい情報があっても利用できるこれらの前向き陳述を更新する義務を負わない

3

展示品索引

展示品 違います		展示品説明
99.1		北極星自動車ホールディングス英国社のプレスリリースは、2023年6月19日、北極星戦略合弁企業を達成し、中国の成長を加速させると題する
99.2†		北極星自動車(シンガポール)流通有限公司が2023年6月19日に締結した株主協定。北極星自動車(シンガポール)有限公司湖北星間魅族集団有限公司。
99.3†		北極星自動車(シンガポール)取扱有限公司が2023年6月19日に調印した商業協力協定。湖北星間魅族集団有限公司、湖北星間魅族集団有限公司。

†	本添付ファイルでは、実質的な情報でもなく、登録者が個人または機密とみなす情報タイプでもあるので、いくつかの機密情報(括弧および星番号で表される) が省略されている

4

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した

				北極星自動車ホールディングスイギリス社
日付：2023年6月20日				差出人：		/S/トーマス·インゲンラス
				名前：		トーマス·インゲンラス
				タイトル：		最高経営責任者
				差出人：		S/Johan Malmqvist
				名前：		ジョン·マルムクスター
				タイトル：		首席財務官

5

添付ファイル99.1

北極星と中国が戦略合弁企業を設立して成長を加速

スウェーデンのヨーテボリ、2023年6月19日。北極星自動車持ち株会社(北極星自動車ホールディングス英国社、ナスダック：PSNY)の子会社は、科学技術会社スター·チャームグループ(スター·チャーム)と中国市場の戦略合弁企業を設立した

北極星Sの設計と性能面での能力と星間魅族のソフトウェアと消費電子ハードウェア開発の専門知識を組み合わせることで、合弁会社は北極星Sの中国電気自動車市場でのオファーを強化することが期待される

北極星のトーマス·インゲンラス最高経営責任者は、“中国は世界で最も成長が速い電気自動車市場の一つだ。これは，消費電子機器と自動車との統合度が向上していることを含め，Sに非常に具体的な消費傾向を持つ市場をもたらしている.私たちと相互補完性の強い会社と協力することで、運転手も乗客も期待する地元カスタマイズユーザー体験を提供することができます

合弁企業は星間魅族とS既存の技術プラットフォームFlyMe Autoを、車載アプリケーション、ストリーミングサービス、スマート車両ソフトウェアを含む中国で販売されている北極星自動車のシームレスオペレーティングシステムとして開発する。これは、現実のデバイスおよび顧客アプリケーションを移動および強化することによって補完され、シームレスなデジタル生態系を作成する。北極星は中国の約130人のビジネスマンを新会社に異動する予定で、新会社は中国で唯一許可された北極星販売とサービス実体となる

北極星は合弁会社の49%の株式を持ち、残りの51%はスター·チャームが所有し、スター·チャームは北極星とスター·チャームが提供する初期資本を超えて、合弁会社Sの未来の融資を手配する

スター·チャーム会長の沈子瑜氏は、“私たちの業界の未来は、エンドユーザーに臨場感のある体験を提供する統合設備とプラットフォームによって実現される。スター·チャームの進歩技術に支えられて、北極星はスマート移動分野をリードする。 緊密に協力することで、より良い製品を作り、多様なデバイスにわたるシームレスな体験をユーザに提供します

スター·チャームは高度な科学技術会社で、ユーザー体験とリード技術に集中した製品の開発に取り組んでいる。同社は約2，600人の従業員を持ち，一連のモバイル機器と拡張現実技術を利用したウェアラブルスマート機器の開発に注力している。彼らのFlyMe Autoオペレーティングシステムは、Lynk& Co 08を含むいくつかの電気自動車に使用される。星間魅族創業者Sは吉利ホールディングス会長のエリック(シューフ)Liであり、中国はS最大の自動車メーカーの一つであり、北極星の最終受益者でもある

北極星はGoogleとの密接な協力を抱き続けている。北極星は世界の他の地域の自動車でもAndroid Automotive OS駆動の情報娯楽システムを採用する

終わりました

連絡先

シオ·ケルバーグ

企業広報担当者

メール：theo.kjellberg@polestar.com

Tanya Ridd

グローバル伝播と広報担当者

メール：tanya.ridd@polestar.com

ボガーナ·フリント

投資家関係主管

メール：bojana.flint@polestar.com

北極星について

北極星(ナスダックコード：PSNY)はスウェーデンの電気高性能自動車ブランドであり、設計と技術を使うことで社会を改善し、持続可能な移動性への転換を加速することを決意している。同社の本社はスウェーデンのヨーテボリにあり、その自動車は北米、ヨーロッパ、アジア太平洋地域の世界27市場でオンライン販売されている

北極星は2026年までに5種類の高性能電気自動車のラインナップを計画している。北極星2は、電動背もたれが速く、2019年に発売される。北極星3は、電動時代のSUVが、2022年末に発売される。北極星4は2023年と2024年に段階的に発売される改造されたSUV Coupéだ。電動四門GT北極星5と電動スポーツカー北極星6が発売される

北極星0プロジェクトはS社の野心的な目標であり、2030年までに真の気候中性量産自動車を作る。この研究計画はまた、従業員、サプライヤー、より広い自動車業界に挑戦することで、気候危機に対応する緊迫感を創出し、ゼロの目標に向かって進むことを目的としている

前向きに陳述する

本プレスリリース(プレスリリース)のいくつかの陳述は、1995年の“個人証券訴訟改革法”で定義された前向きな陳述とみなされる可能性がある。展望性陳述は、一般に北極星の未来の事件または未来の財務または経営業績に関連する。例えば、収入、販売量、および他の財務または運営指標の予測は前向きに述べられている。場合によっては、あなたは、可能？、す？、？予想？、？意向？、？将？、？推定？、 ？予想？、？信じ？、？予測？、？潜在？、予測？、計画？、求める？、未来？、？提案？継続？、またはこれらの用語またはそれらの 変異体または同様の用語の否定によって、前向き陳述を識別することができる。このような前向き表現はリスク、不確定性、その他の要素の影響を受け、これらの要素は実際の結果がこのような前向き表現に明示または示唆された結果とは大きく異なる可能性がある

これらの展望的陳述は推定と仮説に基づいており、北極星およびその管理層はこれらの推定および仮定が合理的であると考えているにもかかわらず、これらの推定および仮説自体は不確定である。実際の結果が現在の予想と大きく異なる要素を招く可能性があるが、これらに限定されない：(1)北極星Sはボルボ自動車、吉利或いは星間魅族グループなどの戦略パートナーと合意或いはパートナーシップを維持し、新しい合意或いはパートナーシップを開発する能力がある；(2)北極星Sは既存のサプライヤーとの関係を維持し、そのキー部品のために新しいサプライヤーを探し、サプライチェーンの建設を完成し、同時にこのような関係によるリスクを有効に管理することができる。(3)北極星Sは、車両充電ネットワークとのパートナーシップに依存して、その車両に充電解決策を提供し、戦略パートナーに依存して車両およびその統合ソフトウェアにサービスを提供する；(4)北極星Sは、自動車を大量に生産するか、北極星開発設備、製品、アプリケーションまたはオペレーティングシステムを大量に生産するか、そのパートナーに依存して北極星に十分な生産能力または資源を割り当て、北極星がその車両生産能力および製品供給を増加させることができるように、北極星に十分な生産能力または資源を割り当てることができる。(5)競争、北極星の利益成長と管理成長の能力、顧客とサプライヤーとの関係を維持し、管理層と肝心な従業員を維持する能力； (6)北極星Sの費用と収益性の推定；(7)コスト増加、供給中断または材料不足、特にリチウムイオン電池または半導体のコスト増加；(8)北極星が他の経済、商業および/または競争要素の悪影響を受ける可能性；(9)競争と

(Br)自動車業界への参入の高いハードル、および電気自動車が一般的に採用されている速度と深さが北極星Sの将来の業務に与える影響、(10)規制要求、政府インセンティブ、および燃料とエネルギー価格の変化、(11)北極星または他の会社に対して提起される可能性のある任意の法的訴訟の結果、(12)証券取引所上場基準を達成する能力、(13)法律または法規の変化および北極星S国際業務に関連するリスク；(14)北極星Sがブランドを確立し、より多くの市場シェアを奪取する能力、および負のニュース または名声損害に関連するリスク、リチウムイオン電池の発火または煙を含む；(15)北極星S車両と他の製品の設計、開発、製造、発売と融資の遅延、および北極星Sが限られた数の車種に依存して収入を発生させる遅延；(16)北極星Sが持続的に迅速な革新、開発と新製品をマーケティングする能力；(17)北極星S製品の将来の採用に関連するリスク；(18)S流通モデルに関連するリスク；(19)全世界の新冠肺炎疫病の影響、インフレ、金利変化、ウクライナとロシアとの間の持続的な衝突、サプライチェーン中断および物流制限が北極星、北極星およびS予測の運営結果、財務業績または他の財務および運営指標、または上述した任意のリスクに対する影響、および(20)北極星Sが米国証券取引委員会に提出または提出する展望的声明におけるリスク要因および警告説明に関する他のリスクおよび不確実性。北極星が現在知られていない、または北極星が現在無関係と考えられている追加のリスクが存在する可能性があり、これらのリスクは、実際の結果が前向き陳述に含まれる結果とは異なることをもたらす可能性もある

本プレスリリースのいずれの内容も、本明細書に記載された前向きな陳述またはそのような前向きな陳述を達成する任意の予期された結果が達成されることを示しているとみなされてはならない。あなたは発表日だけを説明するので、展望性声明に過度に依存してはいけません。北極星は、未来に新しい情報があっても、これらの前向きな陳述を更新する義務を負わない

展示品99.2

特定の識別された情報は表示されていますか[***]？本文書では省略されている？(I)非実質的 と(Ii)登録者は個人または機密のタイプと見なすからである

株主合意

そのうち

湖北星間魅族集団有限公司

北極星自動車(シンガポール)有限公司LTD

そして

北極星自動車(シンガポール)流通個人有限公司LTD

湖北星紀魅族集団有限公司

与

北極星自動車(シンガポール)有限公司LTD

和

北極星自動車(シンガポール)取扱有限会社。LTD

之

株主合意

カタログ表

カタログ

章節節				ページページ
1.		定義を解釈する			2
2.		株主株主			12
3.		設立を確立する			14
4.		会社の業務会社の業務			14
5.		総投資額及び登録資本投資総額及び登録資本			17
6.		融資融資			23
7.		株主総会株主会			24
8.		マザーボード取締役会			28
9.		マスターエンジン監事			37
10.		管理管理職			39
11.		持分譲渡持分譲渡			43
12.		労働管理労働管理			48
13.		会計·財務管理会計·財務管理			50
14.		利益分配利益分配			54
15.		税収と外国為替税務と外貨			56
16.		“法律の変更”法律変更			57
17.		制限条約制限条項			58
18.		機密性は秘密だ			60
19.		用語営業期限			63
20.		中止だ中止だ			63
21.		清算清算			70
22.		違約責任違約責任			71
23.		不可抗力不可抗力			72
24.		紀律を守って法律を守る			72
25.		法律と紛争解決を適用して法律と紛争解決を適用する			78
26.		他の他は			80

本株主協定(本協定)は、2023年6月19日に以下の各当事者によって締結され、締結される

本株主合意(？)本契約？)2023年(Br)の日に以下の各当事者が署名します

(a)	湖北星間魅族集団有限公司(前身は湖北元時代科技有限公司)は、中国の法律登録に基づいて設立され存在する有限責任会社(統一社会信用コード：91420100 MA 7 GYPTU 8 A)、登録住所は湖北省武漢市武漢経済技術開発区深隆大道18号太子湖文化創意産業園B 1345号、湖北省武漢市武漢経済技術開発区深隆大道18号中国；

湖北星紀魅族集団有限公司 (？)星紀のチャーム曽使用名：湖北元時代科学技術有限会社(br})、中国法律登録に基づいて設立され、有効に存続した有限責任会社であり、社会信用コードを統一して 91420100 MA 7 GYPTU 8 Aであり、登録住所は中国湖北省武漢市武漢経済技術開発区神龍大道18号太子湖文化デジタル創意産業園創谷起動区B 1345号である

(b)	北極星自動車(シンガポール)有限公司有限会社、シンガポールに登録されている有限責任会社(唯一の実体番号：202015415 N)、シンガポールの法律に基づいて設立と存在し、登録住所はシンガポール018937浜海1号西塔海峡景観9号06-07(北極星シンガポール)；

北極星自動車(シンガポール)有限公司Ltd.(極星シンガポール)は、シンガポール共和国の法律に基づいて設立され、有効に存続する有限責任会社であり、唯一の実体番号はbr}2015415 Nであり、登録住所は9海峡である景観、#06-07、埠頭1号西塔、シンガポール018937；及

(c)	北極星自動車(シンガポール)取扱有限会社。シンガポール北極星有限公司はシンガポールに登録された有限責任会社(唯一の実体番号：202118658 Z)で、シンガポールの法律登録に基づいて設立され存在し、登録住所はシンガポール018937号海峡観景9号06-07号埠頭1号西塔(シンガポール北極星とともに)である

北極星自動車(シンガポール)取扱有限会社。LTD。(極星シンガポールと合称 z極星？)シンガポール共和国の法律に基づいて設立され、有効に存続している有限責任会社で、唯一の実体番号は 202118658 Zで、登録住所は9海峡です景観、#06-07、埠頭1号西塔、シンガポール018937。

星間魅族と北極星を総称して締約国と呼び、単独で締約国と呼ぶ

星紀魅族と極星を合わせて双方単独で一方。

1

考えてみてください

考えてみてください

双方は平等互恵の原則に基づいて友好協議を行った後、適用法律と本協定の規定に基づいて合弁会社を設立することに同意した

双方は平等互恵の原則に基づいて、友好的な協議を経て、法律の適用に基づいて、本協定の条項に従って合弁会社 (？)を設立することに同意した会社？)。

そこで，本プロトコルで提案した相互約束を考慮して，双方は以下のような合意に達した

そこで，本プロトコルで述べた約束と約束を考慮して，双方は以下のような合意を達成した：

1.

意味.意味

意味.意味

1.1

定義する

定義する

本プロトコルでは、本プロトコルが別に規定されていない限り、以下の用語(大文字を使用する場合)は、以下の意味を有するべきである

本プロトコルでは，別の定義がない限り，頭文字の大文字の用語は以下の意味を持つべきである：

？受入期間？は11.4(D)節で規定した意味を持つ

？受入期間？11.4(D)条に規定されている意味を持つ；

公認会計士事務所とは、各当事者の同意を得て取締役会によって任命された国際公認の独立公認会計士事務所のこと

？有名会計士事務所？双方の同意を得て取締役会が同意して採用した国際的な知名度のある独立公認会計士事務所のこと；

関連会社または関連会社は、人にとって、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、またはその人によって制御される任意の人、またはその人と直接または間接的に共同制御される誰かを意味する

？関連側？あるエージェントの場合，直接または1つまたは複数の中間機構を介してそのエージェントを間接的に制御し，そのエージェントによって制御されるか，またはそのエージェントと共同で他者によって直接または間接的に制御される任意のエージェントを指す；

？付属プロトコルは4.4節で示した意味を持つ

付属プロトコル？第4.4条に規定されている意味を持つ；

承認とは、関係政府当局の承認、同意、許可、登録、審査、通知、届出、その他の行政命令をいう

？承認？関連政府部門の承認、同意、許可、登録、審査、通知、届出及びその他の行政命令のこと；

2

“会社定款”とは、各当事者が署名した会社組織定款及びその時々に行われる任意の改正をいう

？定款？双方が署名した会社の定款とその時々の改訂のこと；

？“資産購入プロトコル”は，4.4(B)節で規定した意味を持つ

？資産購入プロトコル？第4.4(B)条に規定されている意味を持つ；

取締役会とは、本協定と“農産物協定”に基づいて設立された会社取締役会のことである

取締役会？本合意と定款に基づいて設立された会社取締役会のこと

？業務？とは、会社が“業務計画”に基づいて時々負担する業務のこと

？業務？会社が経営計画に基づいて時々展開する業務のこと；

？“ビジネス連携協定”は，4.4(D)節に規定する意味を持つ

？業務提携プロトコル？第4.4(D)条に規定されている意味を持つ；

営業日？銀行が中国で営業している日(土曜日、日曜日、銀行の祝日、公共の祝日は含まない)

？平日？中国で、銀行が営業している日 (土曜日、日曜日、銀行休日、公共休日は含まない)；

“営業許可証”とは、国家工商行政管理局が発行する会社営業許可証をいう

営業許可証？市場監督管理局が発行する会社の営業許可証のこと

？業務計画？8.3節に基づいて取締役会が時々承認する会社の業務計画をいう

経営計画？取締役会が第8.3条に基づいて時々承認する会社の経営計画のこと；

O催促通知とは、一方が第20.5条に基づいてその償還選択権を行使して他方Sの全持分を購入する通知である

？購入通知？一方が第20.5条に基づいてその購入選択権を行使して他方の全持分を購入した場合の通知のこと；

？CEO？と？CFO？はそれぞれ10.1(A)節で規定した意味を持つ

？最高経営責任者？と？最高財務責任者はそれぞれ第10.1(A) 条に規定されている意味を持つ；

·議長とは取締役会長のこと

会社の取締役会の会長のことですか

3

北極星の支配権変更とは、北極星に対する直接的または間接的な制御権が個人または実体に属するようになることを意味する[***]スター？チャームについては、スター·チャームの直接的または間接的な制御権が帰属することを意味する[***];

？制御権変更？極星については、系指極星の直接的または間接的な制御権が属する[***]以外の個人や実体；星紀魅族については，系とは星紀魅族に対する直接的または間接的な制御権が に属することを指す[***]それ以外の個人や実体

？法律変更は16節で規定した意味を持つ；

法律変更？第16条に規定されている意味を持つ；

？中国市場製品とは、会社が北極星および/または北極星グループの他のメンバーと共同で決定した開発とID設計案であり、会社が中国の顧客に発起した任意の北極星ブランド車両である

中国市場製品？会社が中国の顧客に向けて開始し、会社が極星および/または極星グループの他のメンバーと共同でID設計、研究開発方案を決定する極星ブランド自動車を指す；

“会社法”とは人民会社法S、Republic of Chinaを指す

“会社法？”中華人民共和国会社法“のこと

？第1回出資完了条件は、5.4(A)節に規定する意味がある

？第1期出資条件は満たされていますか？第5.4(A)条に規定されている意味があります；

？秘匿情報は18.1節で規定された意味を持つ

秘匿情報？18.1条に規定されている意味を持つ；

？制御は、任意の人に使用される場合、 とは、(I)その人が50(50%)を超える議決権を有する株式、登録資本または持分の所有権を直接または間接的に所有すること、(Ii)その人の多数の取締役または同様の管理機関を任命する権限、または(Iii)契約または他の方法によって、その人の管理職および政策の方向を示すか、またはもたらす権力を意味する

制御？いかなる主体についても、当該主体の管理及び政策を指示又は他人に指示する権限 (I)の直接又は間接的に当該主体の50% (50%)以上の議決権を有する株式、登録資本又は持分を有し、 (Ii)が当該主体の多数の取締役又は類似管理機関の権力を委任することにより、あるいは (三)契約や他の方法で、制御和“制御されてるのか相応の解釈をすべきだ

デッドロック？は8.5節で与えられた意味を持つ

行き詰まり？第8.5条に規定されている意味を持つ；

？権限とは、会社が意思決定責任、権限レベル、職責分担を規定する会社文書である

？権限決定システム？当社の意思決定責任、権力レベル、職責分担を規定した会社ファイルのこと；

4

違約者には20.3節で規定されている意味がある

？違約側？第20.3条に規定されている意味がある；

違約株主は第5.7(A)節で規定した意味を持つ

？違約出資株主？第5.7(A)条に規定されている意味を持つ

？マントは18.1節で規定された意味を持つ；

マント？18.1条に規定されている意味を持つ；

#DreamSmart Groupは[***];

DreamSmartグループ[***];

？Premium細分化市場の電気自動車とは、高品質の純電池電気自動車のことで、外観、内装、運転体験、安全、サービスの面でミドル·ローエンド市場と明らかに区別されており、ターゲット顧客は高消費層であり、(I)販売価格はドル以上である[***](Ii)BMW、メルセデス·ベンツ、アウディなど、ハイエンドブランドとして認められている自動車ブランドの下で；

ハイエンド市場の電気自動車？外観、内装、運転体験、安全とサービスなどの面でミドルクラスの車種と明らかに区別されており、ハイエンド消費者向けで販売価格は[***]ドル以上の高品質純電気自動車、あるいは(Ii)がハイエンドブランド(例えばBMW、メルセデス·ベンツ、アウディなど)として認められている純電気自動車；

所有権負担とは、同様の効力を有する任意の担保、担保、質権、留置権、選択権、制限、優先購入権、優先購入権、第三者権利または利益、任意の種類の他の財産権負担または担保権益、または任意の他のタイプの特典手配(所有権譲渡または保留手配を含む)を意味する

権利負担？権利負担とは、任意の担保、押記、質権、留置、オプション、制限、優先購入権、優先権、第三者権利または利益、他の任意のタイプの権利負担または保証権益、または同様の効果を有する他のタイプの優先配置 (所有権譲渡または保持を含む)；

持分とは、どちらにしても、その側が時々保有する会社の登録資本のパーセンテージである

？持分？どちらにしても、その側が時々持っている会社登録資本における権益のパーセンテージを指す；

？開業日？国家工商行政管理局が最初の営業許可証を発行した日のことです

設立日？市場監督管理局が会社に営業許可証を発行した日

5

？実行日？とは，双方が本プロトコルに署名した日付を意味する

署名日？双方が本協定に署名した日のこと

·公平市場価値は20.5(A)節で規定されていることを意味する

？市場公正価値？第20.5(A)条に規定されている意味がある；

？財政年度？は13.1(D)節で規定した意味を持つ

？財務年度？第13.1(D)条に規定されている意味を持つ；

FlyMe Auto Coreは[***];

？FlyMe自動コア指[***]；

不可抗力事件とは、稲妻、台風、嵐、洪水、火災、地震または他の自然行為、流行病、戦争、ストライキ、市民の抗命を含む、予見できない、避けられない、克服できない、またはそれを超える客観的な状況である

？不可抗力事件？予見できない、避けられない、克服できない、または他の一方にコントロールされていない客観的な状況のことで、雷、台風、豪雨、洪水、火災、地震または他の自然災害、流行病、戦争、ストライキ、非暴力抵抗を含む；

政府機関又は政府機関とは、中華人民共和国又はその他の管轄区域に適用されるすべての政府機関又はその他の規制機関をいう

？政府部門？中国またはその他の関連司法管轄区のすべての政府機関または他の監督機関を指す；

グループメンバーとは、会社が持分や契約手配によって制御されるエンティティと、これらのエンティティの支店であり、各支店はグループメンバである

？グループメンバー？会社が株式や契約スケジュールを持つことで制御するエンティティと，そのようなエンティティの分岐機構を指し，それぞれ単独で ？グループメンバと呼ぶ

独立評価者？は20.5(A)節で規定された意味を持つ

？独立評価者？第20.5(A)条に規定されている意味を持つ；

？ID設計？は，製品の工業設計であり，外観，サイズ，材料，テクスチャ，色の設計を含む

？ID設計？ある製品の工業設計のことで、製品の外観、サイズ、材料、質感、色のデザインを含む；

？適用法が認められる範囲内で、知的財産権は、特許、特許出願、実用新案、商標、サービスマーク、登録意匠、未登録意匠、著作権、精神権利、技術を含む

6

図面、商業名、データベース権利、インターネットドメイン名、ブランド名、コンピュータソフトウェアプログラムおよびシステム、ノウハウ、発明、機密情報、および他の産業または商業知的財産権は、どこにあっても、登録されているかどうかまたは登録可能であるか否かにかかわらず、これらのすべての登録または保護出願；

？知的財産権？法律が適用される範囲には、特許、特許出願、実用新案、商標、サービスマーク、登録された設計、未登録の設計権、著作権、人物権、技術図面、商号、データベース権、インターネットドメイン名、ブランド名、コンピュータソフトウェアプログラムおよびシステム、ノウハウ、発明、秘密情報および他の工業または商業知的財産権が含まれる。登録または保護されたすべての出願は、いつでもどこでも、登録または登録可能であるか否かにかかわらず、上記のすべての出願を登録または保護する。

？IPO？会社が発行したbr株の初公開のこと

？初公開？会社がその株式を初めて公開すること

？清算委員会は21.1節で示した意味を持つ

清算委員会？第21.1条に規定されている意味がある；

損失？損失とは、すべての損失、負債、費用(利息と法律費用を含む)、費用、費用、判決、賠償、罰金、罰金のことです

？損失？すべての損失、負債、費用(利息金額と法律費用を含む)、料金、費用、判決、裁決、処罰、罰金；

重大な悪影響とは、業務、経営結果、状況(財務、貿易またはその他)、将来性の発生または合理的な予想に重大な悪影響を及ぼすことができる任意の事件、すでに、または合理的に予想されることができる事件、事件、事実、状況、変化または発展を指し、その人の損失を超えることになる[***]前会計年度までの監査報告に反映された総資産。

重大な悪影響？は、過去、現在、または合理的な予想を経て、単独または他の事件、事柄、事実、状況、変更または発展と共同で業務、経営業績、状況 (財務、貿易またはその他) 、全体の見通しに重大な悪影響を与える可能性のある任意の事件、事、事実、状況、変更または発展を指す。そして、この主体は、前会計年度監査報告の総資産を超える損失を受けることになる[***]損失をもたらしています

·非違約者は20.3節で規定した意味を持つ；

？約束を守る側？20.3条に規定されている意味がある；

？特典には11.4(A)節で規定した意味がある；

？要約？11.4(A)条に規定されている意味を持つ；

？超過資本金額は、第5.7(A)節に規定する意味を有する

？未納出資額？第5.7(A)条に規定されている意味がある；

7

個人とは、任意の個人、会社、共同企業、会社、企業、協会、株式会社、有限責任会社、信託または非法人組織を意味する

？主体？任意の個人、法人、共同、会社、企業、共同経営企業、株式有限会社、有限責任会社、信託または非法人組織のこと；

北極星？序文で述べた意味がある

極星？序文に規定されている意味がある

Polestar Brands？Polestar？商標およびロゴのことであり、“Polestar Brands許可プロトコル”に商標局に登録および登録すべき商標およびロゴ、および登録されていないが登録商標と類似した対応する権利を有する商標およびロゴが規定されており、それらはよく知られているか、または使用されているので、それに応じてPolestarブランドを解釈すべきである

極星ブランド？系とは？極星？商標および標識、極星ブランド許可プロトコルに記載されている商標局で登録され、登録を待っている商標および標識、および登録されていないが馳名または使用によって登録商標と類似した対応する権利を有する商標および標識を含み、極星ブランド？も対応して説明されなければならない

北極星ブランドライセンス契約は、4.4(A)節で規定した意味を有する

？極星ブランドライセンス契約？第4.4(A)条に規定されている意味がある；

北極星競争者とは、その業務が北極星または北極星集団の他のメンバーの業務と競争を構成する誰か、および他の方法でその人によって直接的または間接的に権利を保持する誰かを指す

？極星競争相手？いかなる業務が極星あるいは極星集団の他のメンバーの業務と競争を構成する主体およびそのような主体が他の方法で直接あるいは間接的に権益を持つ任意の主体を指す；

北極星取締役は8.1(A)節で示した意味を持つ

？極星取締役？第8.1(A)条に規定されている意味を持つ；

？Polestar OS？とは、会社がFlyMe自動車ソフトウェアに基づいて開発した北極星ブランド自動車の操作システムである

N北極星オペレーティングシステム？会社がFlyMe 自動ソフトウェアに基づいて開発した極星ブランド自動車に適した操作システムのこと；

合弁前再構成の意味と手順は付録Aに示すとおりである

？合弁会社設立前再編？付録Aに規定されている意味と手順を持つ

PSNY？Polestar Automotive Holding UK PLC；

PSNY系とは北極星自動車ホールディングスイギリス社のことです

8

PSNY製品とは、北極星 および/または北極星グループの他のメンバー(当社を含まない)が全世界の顧客に開始した任意の北極星ブランド車両であり、後続の開発とID設計は北極星および/または北極星グループの他のメンバーによって完成され、中国市場 製品を含まない

極星製品？極星および/または極星集団の他のメンバー (会社を含まない疑義フリー)が全世界の顧客に向けて開始され、極星および/または極星集団の他のメンバーが後続の研究開発とID設計を完成した極星ブランド自動車であり、中国市場製品を含まない；

北極星集団とは、PSNYが直接または間接的に制御するPSNYとその子会社、支店、その他の人員を指す

？極星集団？系とはPSNYとその子会社、支店とPSNYが直接或いは間接的に制御する他の主体；

？中華人民共和国？S？Republic of China(本協定だけでは、香港特別行政区、マカオ特別行政区、台湾は含まれていない)；

？中国？系とは中華人民共和国 (本協定の目的のみであり、香港特別行政区、マカオ特別行政区、台湾地区を含まない)；

？中華人民共和国の法律？中華人民共和国のいかなる政府当局(中央または地方レベル)の任意の法律、法規、規則、命令、条約、司法解釈、法令または命令、およびいつでもそれに対するいかなる改正、修正、または解釈を意味する

？中国の法律？系とは、中国の任意の政府部門(中央または地方レベル )の任意の法律、法規、規則、指令、条約、司法解釈、法令または命令、および任意の時間における任意の改正、修正または解釈を指す；

？主業務？は4.1節で示した意味を持つ

主業務？第4.1条に規定されている意味を持つ；

売却通知とは、一方が20.5節に基づいてその配当権を行使してそのすべての持分を他方に売却する通知である

？売却通知？は，一方が第20.5条に従って売却選択権を行使してその所有しているすべての持分を他方に売却することを通知することである.

·人民元とは中華人民共和国の合法的な通貨のこと

？人民元？は中国の法定通貨のこと

？荷受先は18.1節で規定した意味を持つ

受け手？18.1条に規定されている意味を持つ；

？関連状況は24.6節で与えられた意味を持つ

関連状況？第24.6条に規定されている意味がある；

9

？救済行動には24.7節で規定された意味がある

救済措置？24.7条に規定されている意味がある；

“国家市場監督管理条例”とは中華人民共和国国家市場管理総局及びその地方主管部門及びその後継者である

？市場監督管理局？は中華人民共和国国家市場監督管理総局、その主管現地支店及びその後継機関を指す；

？高度管理者？10.1(A)節で与えられた意味を持つ；

？上級管理者？第10.1(A)条に規定されている意味を持つ；

？株主(S)は2.1節で与えた意味を持つ

株主？第2.1条に規定する意味を持つ；

？TAG-All 特典は11.5節で規定されている意味を持つ；

同時販売要約？第11.5条に規定されている意味がある；

税項目とは、任意の国、省、市または地方の税、税、費(いかなる所得税、特許経営税、販売税または使用税、付加価値税、物品税、印紙税、消費税、関税を含むがこれらに限定されない)およびその利息、罰金および付加費を意味する

税金？は、任意の国、省、市または地方税、関税、費用(任意の所得税、特許経営税、販売税または使用税、付加価値税、財産税、印紙税、消費税、関税br)およびそれらの任意の利息、罰金および付加費を含むが、これらに限定されない

？タームとは、19.2節に従ってそのタームの継続期間を含む19.1節に規定されるタームを意味する

経営期限？は、第19.1条に規定する期限を指し、第 19.2条の規定により当該期限に対して行われる任意の期間を含む。

？第三者調達業者は11.4(A)節で規定した意味を持つ

？第三者購入者？第11.4(A)条に規定されている意味を持つ；

譲渡とは、譲渡、売却、譲渡、質権、担保権益又は留置権の設定、信託形式(投票又はその他の方法)、法律による譲渡又は任意の他の方法で任意の財産権負担又は処分に制限された譲渡であり、自発的であるか否かにかかわらず、

譲渡？系とは、譲渡、売却、譲渡、質権、担保、担保権益または留置権の設定、設立信託 (議決権信託または他の信託)、法に基づいて譲渡または任意の権利負担制約を受ける任意の他の方法または処置 (任意であるか否かにかかわらず) ；

10

？譲渡通知？は11.4(B)節で規定した意味を持つ

？譲渡通知？第11.4(B)条に規定されている意味を持つ；

ドルとはアメリカ合衆国の合法的な通貨のことです

ドル？アメリカの法定通貨のことです

·スター·チャームには序文で述べた意味がある

星紀の怪人？序文に規定されている意味がある

スター？チャーム競争者とは、そのビジネスがスター？チャームまたはDreamSmartグループの他のメンバーのビジネスと競争を構成する誰か、および他の方法でその人によって直接的または間接的に権利を保持する誰かを意味する；

星紀魅族競争相手？系とは、任意の業務が星紀魅族またはDreamSmartグループの他のメンバーの業務に対して競争の主体を構成することと、そのような主体が他の方法で直接または間接的に権益を持つ任意の主体；および を指す

？スター？チャーム取締役は8.1(A)節で規定されているという意味を持つ

？星紀魅族取締役？第8.1(A)条に規定されている意味がある。

1.2

タイトル

タイトル

本プロトコルのどの章のタイトルも便宜上，本プロトコルの解釈に影響を与えるべきではない

本プロトコルのいかなる条項のタイトルはただ便利のために設定されており、本プロトコルの解釈に影響を与えるべきではない。

1.3

単数と複数

単数と複数

本プロトコルの英語バージョンでは、単数は複数を含むべきであり、その逆も同様である

本プロトコルの英語バージョンの中で、単数形式はその複数形式を含むべきであり、その逆も同様である。

1.4

各節·付表など

条項、添付ファイルなど

文脈には別の要求があるほか，章や付録は本プロトコルの章や付録への引用である

条項または添付ファイルは、文脈が別に規定されていない限り、本プロトコルに対応する条項または添付ファイルを指す。

11

1.5

日付と時間

日付と時間

(a)

文意に加えて、本プロトコルの下の任意の権利または義務がちょうど営業日ではない日に発生する場合、その権利または義務は、その規定された日の後の次の営業日に発生しなければならない

文脈が別に規定されていない限り、本プロトコルの次の権利行使または義務の履行の日は、非 平日の場合、そのような権利の行使または義務の履行は、次の営業日に順延されなければならない。

(b)

時間とは中国北京の現地時間のことです

時間とは中国北京の現地時間を指す。

1.6

性別

性別

本協定では，任意の性別の代名詞は適宜他の代名詞形式を含むべきである

本プロトコルでは，任意の性別の代名詞は (適用する)の他の代名詞形式を含むべきである

1.7

含まれています

含まれています

本プロトコルで使用する場合，本プロトコルで使用される語は？，？含む？および？含む？を含む？後続無制限のフレーズと見なすべきか

本プロトコルで使われている？含まれていますか？という言葉は後接とすべきですか？でも限定されません？

2.

株主.株主

株主.株主

2.1	当社の株主(各株主は株主であり、すべての株主は株主)は以下のとおりである

会社の株主(単独株主，合わせて？ と呼ぶ各株主？)情報は以下のとおりである

(a)

湖北星間魅族集団株式有限公司(前身は湖北遠大時代科技株式会社)は中国の法律登録に基づいて設立された有限責任会社(統一社会信用コード：91420100 MA 7 GYPTU 8 A)で、登録住所は中国湖北省武漢市武漢経済技術開発区深龍大道18号太子湖文化創意産業園創谷創業区B 1345号である

湖北星紀魅族集団有限公司(曾用名：湖北元時代科学技術有限会社 )、中国法律登録に基づいて設立され、有効に存続した有限責任会社であり、統一社会信用コードは 91420100 MA 7 GYPTU 8 Aであり、登録住所は中国湖北省武漢市武漢経済技術開発区神龍大道18号太子湖文化デジタル創意産業園創谷起動区B 1345号である

12

(b)

北極星自動車(シンガポール)取扱有限会社。有限会社はシンガポールに登録された有限責任会社(唯一の実体番号：202118658 Z)であり、シンガポールの法律に基づいて設立され、存在し、登録住所はシンガポール018937号北極星自動車(シンガポール)販売有限会社、海峡景観9号06-07、シンガポール共和国の法律登録に基づいて設立され、有効に存続している有限責任会社であり、唯一の実体番号は 202118658 Zである。登録住所は9海峡景観、#06-07、埠頭1号西塔、シンガポール018937です

2.2

説明と保証

陳述と保証

すべての側は他方に宣言して保証した

各方向の他方の陳述と保証は以下のとおりである：

(a)

それはその成立した管轄区域の法律に基づいて適切に組織され、有効に存在する実体である。

その側はその登録地の法律に基づいて合法的に設立され、有効に存続する実体である。

(b)

それは、所有、レンタル、または他の方法でその資産を保有することができ、現在展開されている業務を継続することができるように、すべての必要な会社権力と権力を持っている

この側は、その資産を所有、レンタル、または保有するために必要なすべての権力と権限を有しており、既存の業務を展開するために必要なすべての権力と権限を有している。

(c)

それは完全に本プロトコルを締結し、本プロトコルの下での義務を履行する権利がある。

この側は完全な権力と権限を持って本協定に署名し、本プロトコルの下の義務を履行する；

(d)

本協定の署名、交付または履行は、(I)いかなる法律または法規との違反またはそれとの衝突を引き起こさない、(Ii)その組織規約またはその実質的な側面における法律または契約義務に違反するいかなる行為、または(Iii)任意の第三者が他方または会社に対して提起した任意の実質的なクレーム；

本協定の署名、交付および履行は、(I)当該当事者が遵守すべき任意の法律法規に違反または抵触しないこと、 (Ii)が実質的に当該当事者の定款またはその任意の法定または契約の義務に違反すること、または(Iii)任意の第三者が他方または会社に対して任意の重大な権利主張を行うことをもたらす；および

(e)

いかなるステップも取られず、その清算または破産の宣言または資本について債務を相殺しないか、またはその資産または業務任命清算委員会について法的手続きを提起または脅威することもない

誰も解散或いは破産を宣言したり、債務を返済しない或いはその資産或いは業務について清算委員会を指定する目的でいかなる措置を取っていないし、上述の目的に基づいて法律訴訟を提起或いは脅した者もいない。

13

3.

編成する

設立する

3.1

会社名

会社名

会社名は双方の同意を得て、SAMRによる名称予審を行わなければならない

会社の名称は双方が一致して同意し、市場監督管理局の名称の事前承認を基準とすべきである。

3.2

有限責任

有限責任

当社は中国の法律で規定されている企業法人の資格を有する有限責任会社です。それぞれの責任は、本合意に基づいて会社に登録資本に出資することに同意した金額に限定されなければならない。それぞれの会社登録資本への出資追加を除き、双方は会社のいかなる損失、債務、債務又はその他の義務に対してもいかなる責任も負わない

会社は中国法律下の企業法人資格を持つ有限責任会社である。各側の責任は本協定の規定によってすでに納付に同意した会社の登録資本出資額を限度としなければならない。双方はそれぞれ会社登録資本で引受した出資額を超えた会社のいかなる損失、債務、責任或いはその他の義務に対して責任を負わない。

4.

会社の業務

会社の業務

4.1

目的は…

趣旨

当社は、以下の業務(主要業務)について設立し、適用された場合には、当社が一方として締結した関連内部承認及び認可及び具体的な合意及び手配を遵守しなければならない

会社は以下の業務(？)に従事している主業務？) しかし、適用される場合は、社内承認と許可、および会社が一方として締結した具体的な合意および手配に制限されます：

(a)

自動車事業：

自動車事業：

•

中国市場製品の意思決定、運営、販売

中国市場製品の意思決定、運営と販売

14

•

PSNY製品の中国での販売状況

中国で極星製品を販売しています

•

Polestarオペレーティングシステムを開発し，Polestarオペレーティングシステムを任意のPSNY製品や中国市場製品；および に用いた

北極星オペレーティングシステムソフトウェアを開発し、任意の極星製品および中国市場製品に使用する；および

•

当社が中国で販売している車両にアフターサービスと保証を提供します

会社が販売している車両に中国でアフターサービスと保証を提供します。

(b)

スマートフォンとARメガネ業務

スマートフォンとARメガネ業務

•

ID Design によって定義され、開発され、製造された北極星ブランド製品の販売は、スマートフォン、AR眼鏡、および他のスマート端末製品を含むが、これらに限定されない

スマートフォンおよびAR眼鏡および他のスマート端末製品を含むが、これらに限定されないDreamSmart グループによって定義、研究開発および生産され、極星および/ または極星グループの他のメンバーがID設計を担当する極星ブランド製品を販売する

4.2

事業範囲

事業範囲

(a)

当社は新エネルギー自動車販売、中古車流通、自動車部品小売、自動車部品卸売、自動車装飾販売、自動車部品研究開発、技術サービス、技術開発、技術相談、技術交流、技術移転と技術普及、自動車メンテナンス、充電スタンド販売、ショッキング金属加工下のレジャー車と部品販売、スマート車載設備販売、自動車レンタル、電子製品販売、日用品販売、ソフトウェア開発、ソフトウェア販売、玩具、アニメ娯楽製品販売、モバイル端末設備販売；貨物輸出入；2種類の付加価値電気通信業務(法に基づいて主管部門の許可が必要なプロジェクト、具体的な業務項目は承認結果を基準)(経営範囲)

会社は新エネルギー自動車全車販売、中古車販売、自動車部品小売、自動車部品卸売、自動車装飾用品販売、自動車部品研究開発、技術サービス、技術開発、技術相談、技術交流、技術移転、技術普及、自動車修理とメンテナンス、充電スタンド販売、非道路レジャー車と部品販売、スマート車載設備販売、小型小型バスレンタル経営サービス、電子製品の販売；日用品の販売；ソフトウェア開発；ソフトウェア販売；玩具、アニメ及び遊技用品の販売；モバイル端末設備の販売；貨物の輸出入；第二種類の付加価値電気通信業務 (法に基づいて許可されなければならない項目は、関連部門の許可を経てから経営活動を展開することができ、具体的な経営項目は関連部門の許可書類或いは許可証明書を基準とする)。(3)経営範囲？)

15

(b)

4.2節に規定する経営範囲が“営業許可証”に登録されている経営範囲と一致しないものは、“営業許可証”に準ずる

第4.2条の経営範囲が営業許可証に登録されている経営範囲と一致しない場合は、営業許可証を基準とする。

4.3

関係者取引

関連取引

当社はDreamSmart Group，Polestar Group，Geely Groupあるいはその関連会社と長期的かつ恒常的な関連先取引 プロトコルを締結する可能性があり，この合意により，会社は当該等の関連会社に関連製品/ブランドの特許権使用料/OEM費用を支払う。会社は、そのような付属会社にオペレーティングシステムソフトウェアまたは他のサービス(適用される場合)を提供し、ライセンス料を受け取ることができる。このような関連側の取引はS公平の原則に従って行い、公平な市価で価格を設定しなければならない

会社はDreamSmartグループ、極星グループ、吉利グループ、またはそのような主体の関連側と長期的な関連取引協定に署名することができ、関連ブランドの使用を許可するサービス料および委任外生産の代行費を会社が当該関連側に支払うことができ、会社は関連側にbr}OSソフトウェアまたは他のサービス(例えば、適用される)を提供し、費用 (あれば)を受け取ることができる。このような関連取引は公平な取引原則に符合し、市場の公正な価格によって価格を設定すべきである。

4.4

付属協定

付属協定

双方は以下の契約(付属契約)が会社の業務展開に必要であることに同意し認めた。設立日後、いずれの場合も、第5条に基づいていずれか一方の出資を要求する前に、できるだけ早く関係者又はその適用関連会社が当社と以下の付属協定に署名しなければならない

双方の同意を得て認めたところ，次の契約 (？)付属契約？)会社が業務に従事するために重要である。設立日後、いずれか一方が第 5条による出資を要求されるいずれかの場合に先立って、以下の付属協定は、関連する側又はその適用される関連側が会社と早急に署名しなければならない。

(a)

会社とPSNYまたはその関連会社との間の北極星ブランド許可協定、条項 双方は北極星ブランドと知的財産権の撤回不可能な許可について合意する

16

このような北極星ブランドを所有または制御する北極星法人エンティティが北極星ブランドを会社に譲渡する(北極星ブランド許可協定)

会社とPSNY またはその関連側が極星ブランドを所有または制御する極星法律実体は、会社の極星ブランドの使用およびそれに関連する知的財産権の使用を撤回することができない条項は、各方面が同意する極星ブランド許可協定 (極星ブランドライセンス契約？)；

(b)

当社とPSNYまたはその関連会社との間の資産購入契約は、その条項が双方で合意され、当社がそれぞれ各方面から選定された資産(総称して資産購入協定と呼ぶ)を購入する

会社とPSNY またはその関連関連側が会社がPSNYまたはその関連関連側に購入選定資産をそれぞれ締結する条項は、各方面が同意した資産購入契約 (合称資産購入契約？)；

(c)

会社とDreamSmartグループのメンバーとの間のFlyMe自動車ライセンスプロトコル(FlyMe自動車ライセンスプロトコル)は、あるFlyMe自動車コードの非排他的ライセンスを会社にPolestar OS(FlyMe自動車ライセンスプロトコル)を開発するために双方で合意している

DreamSmart グループのメンバーと会社はFlyMe 自動部分コードを北極星オペレーティングシステムを開発するために会社に非排他的に許可する条項は各当事者が同意するFlyMe自動許可プロトコル(FlyMe自動的)に許可するライセンス契約？)；

(d)

スター？チャームまたはその関連会社が北極星またはその関連会社と締結した“業務提携契約”(“業務提携協定”)；

星紀魅族またはその関連する関連側を一方とし、極星またはそれに関連する関連側を他方とし、会社およびグループメンバーの業務に関する締結を管理するための本プロトコル添付ファイル Aに示すような業務連携協定(？)業務協力協定？)；

(e)

移行サービスプロトコル；

過渡期サービス協定；及び

(f)

当事者が約束した他の合意

双方が同意した他の合意

5.	投資総額及び登録資本

投資総額と登録資本

5.1

総投資額

投資総額

会社の総投資額は6億ドルです

会社の投資総額は6億ドルでなければならない

17

5.2

登録資本

登録資本

(a)

会社登録資本(登録資本)は2億ドルです。

会社の登録資本(？)登録資本？)2億ドルになるはずです

(b)

スター？チャームは、5.3節で規定された表で1.02億ドル(または同値人民元、S中国銀行が出資日に発表したレートで計算)を出資し、当社の登録資本の51%を占める

星紀魅族は第5.3条に規定する形で1.02億ドル(または中国人民銀行が出資当日に公表した為替レートに基づいて計算した同値人民元(br})を出資し、会社の登録資本の51%を占めなければならない

(c)

北極星は5.3節に規定する表で9，800万ドル(または同値人民元、Sと中国銀行が公表した為替レートで計算)を出資し、会社の登録資本の49%を占める

極星は第5.3条に規定する形で9，800万ドル(または中国人民銀行が出資当日に公表した為替レートに基づいて計算した同値人民元 )を出資し、会社の登録資本の49%を占めなければならない

5.3

分担の形

出資形式

以下第5.4条の規定により、双方は現金形式で会社に登録資本に出資しなければならない

下記第5.4条の規定を遵守することを前提として、双方は現金方式で出資しなければならない。

5.4

初回供出の前提条件

第1期出資前提条件

(a)

各締約国が第5.2条に基づいて負担する出資義務は、次の条件(初回出資条件の完了)を満たすか又は免除することを条件としなければならない

各当事者の第5.2条の下の出資義務は，次の条件 (？)としなければならない第1期出資前提条件？)満たされたり免除されたりすることを前提に：

(i)

この協定と農産物協定の署名と交付；

本契約および会社規約に署名して交付します

(Ii)

北極星は内部再編を完了し、本契約添付ファイルAに示すホールディングス構造を構築し、北極星が会社に出資するために必要な銀行口座を構築する

極星は内部再編を完了して本プロトコル付録 Aに示すような持株構造を構築し、極星が会社に出資する目的で設立された銀行口座を完成させる；

18

(Iii)

4.4節により付属プロトコルの内部承認を得る；

付属協定は、第4.4条に基づいて会社取締役会の内部承認を取得した

(Iv)

会社設立に関連するすべての必要な政府部門の承認、同意、許可を得る

会社設立に関連するすべての政府部門の必要な承認、同意、許可を受ける；

(v)

双方が第2.2条に基づいて下した陳述及び保証は、実行日及びいずれか一方が第5.5条に基づいて出資を行う各日付が、様々な点で真実、正確、完全かつ誤っていないことを保証する

双方が第2.2条項の下で行った陳述と保証は，署名日といずれか一方が第br}5.5条に基づいて出資を行った日がいずれも真実，正確，完全かつ誤っていないこと；及び である

(b)

スター·チャームは、実行日後、実行日後3(3)ヶ月または双方の約束の延長期間内に、新しい“営業許可証”と上記5.4(A)(Iv)節で述べた他の必要な承認をできるだけ早く取得し、他の関連義務を履行するように率先して最善を尽くさなければならないが、これらに限定されない

星紀魅族は、署名後の早急かつ遅れない署名後の3 (3)ヶ月または双方が同意した延長期間内に主導し、最大限の努力をして、会社に上記第 5.4(A)(Iv)条に記載されている新営業許可証その他の必要な承認を得るように促すべきであり、他の関連義務を履行することが含まれるが、これらに限定されない

(i)

双方とも受け入れられる形ですべての関連申請を提出·提出する；

双方とも受け入れ可能な形で提出と届出のすべての関連申請を行う；

(Ii)

北極星に任意の政府当局が会社の設立に関連する任意の実質的な進展に関する任意の通信(書面でも口頭でも) ；

会社設立について極星に任意の政府部門が任意の実質的な進展状況について行う任意の交流 を通知する(書面でも口頭でも)

(Iii)

会社設立に関連する任意の政府機関の重大な発展プロジェクトに関する北極星の実質的な会議と電話を合理的に通知し、北極星に合理的な参加機会を与える；

会社の設立について極星に任意の政府部門と任意の実質進展状況について行う重大な会議と電話会議を合理的に通知し、極星にこのような会議と電話会議に参加する合理的な機会を提供する；及び

19

(Iv)

北極星に任意の政府当局に送信しようとするすべての会社設立に関する書面通信草案を提供し、北極星にこれについて意見を述べる合理的な機会を与え、北極星Sの事前書面同意を得た場合、会社設立に関連する任意の政府当局にこのようなすべての通信の最終コピーを提供する

極星に任意の政府部門に提出しようとする会社設立に関するすべての草案バージョンの書面を提供し、極星に合理的な機会を与えてこのなどの書面に対して意見を提出する；任意の政府部門に会社設立に関連する当該などの書面の最終バージョンを提出する前に極星の事前書面で同意しなければならない。

(c)

双方は互いに協力し、初めての出資条件を完成させ、すべての政府当局に合理的に必要な情報を提供するために、合理的に必要な援助を提供すべきである

双方は互いに協力して合理的に必要な協力を提供して、第一期出資条件の満足を促進し、そしてすべての政府部門に合理的に必要な情報を提供すべきである。

5.5

出資時間

出資時間

(a)

はい[***]初出資条件が完了すると、スター·チャームは初めてbrドルを出資する[***](またはその同値な人民元)現金で当社に支払います

第1期出資条件が満たされた後[***]内、星紀魅族は現金で会社に第1期出資を完成すべきです [***]ドル(または同値人民元)

(b)

はい[***]初出資条件が完了した後、北極星は初出資を行い、金額はドルとなる[***](またはその同値な人民元)現金で当社に支払います

第1期出資条件が満たされた後[***]内、極星は現金で会社に第1期出資を完成しなければならない[***]ドル(または同値人民元)

(c)

双方が上記の初出資(初出資を完了)を完了した後、双方は本合意と付属合意に基づいて、それぞれ双方またはその関連会社からある資産を購入するように促すべきである[***]それは.本協定とは逆の規定があるにもかかわらず，各当事者は以下の時間にその全出資義務を履行しなければならない[***]最初の支払いまたは双方が共同で合意した他の期間が完了した後

双方とも上記第1期出資 (？)を完成させた第1期出資完了？)その後，双方は，本プロトコルおよび付属プロトコルに基づいて双方またはその関連側に資産の一部をそれぞれ購入し，知識産 権許可を取得するように促すべきであり，かつ，[***]それがそうです。本合意に何らかの逆規定があるか否かにかかわらず，各側は第1期出資完了後の でなければならない[***]内或いは双方が一致して同意したその他の期限内に会社へのすべての出資義務を完成する。

20

5.6	登録資本の減少または増加

会社の登録資本を減少または増加させる

(a)

政府当局の承認を得た場合(適用する場合)、当社は、株主総会が第7.5節の事前決議に基づいていない場合には、登録資本の金額を減少させてはならない

政府部門の承認(例えばbrが適用される)を前提として、非株主は第7.5条の事前決議に基づいて、会社は登録資本を減らすことはできない。

(b)

当社の登録資本のいかなる増加も株主総会は第7.5条に基づいて事前に決議し、政府当局の承認(適用)を提出しなければならない

任意の会社の登録資本の増加は、第br}7.5条の規定に基づいて、株主会の事前決議を経て、政府部門に許可しなければならない(例えば、適用される)

5.7

未出資

未出資

(a)

いずれか一方が本契約(違約株主)によってその出資(超過資本金額)を支払うことができなかった場合、会社は違約株主に書面通知を送信し、救済期限を明記し、書面通知の日から少なくとも60(60)日または他方が同意した他のbrよりも長い期限としなければならない。治癒期間が満了した後、相手は違約株主と会社に通知することで次の救済措置を行使する権利があります：

いずれか一方が本契約に基づいてそのいずれかの期出資 (？)を納付していなければ未納出資額この方を ZFと呼ぶ違約出資株主？)会社は違約出資株主に書面催促書を発行し、猶予期間を記載しなければならない。猶予期間は少なくとも会社が資金催促書を発行した日からの60 (60)日或いは他方が同意したもっと長い期限である。猶予期間が満了した後、他方は会社と違約出資株主に通知し、以下の救済を行使する権利がある：

(i)

違約株主が超過資本金額に対応する持分を相手に譲渡するか、または違約株主が超過資本金額に対応する登録資本を減少させることを要求する

違約出資株主に未納出資額に対応する持分を他方に譲渡するか，その引受に対応する未納出資額に対応する登録資本を減らすことを要求する；

21

(Ii)

契約違反株主に対するいかなる分配または会社が違約株主に支払う他の金を差し押さえてもよいが、期限を超えた資本金額を超えてはならない

会社が違約出資株主に分配すべき金又は会社が違約出資株主に支払うべきその他の金を差し押さえなければならないが、未納出資額を超えてはならない

(Iii)

契約違反株主に期限を越えた資本金を会社に納めて相手に支払うことを要求する[***]1日遅れごとの超過資本金額

違約出資株主が会社に未納出資額を納付し、期限を過ぎるごとに他方に未納出資額を支払うことを要求するbr[***]；或

(Iv)

本プロトコルは，第20.3(A)条に従って終了する

本プロトコルは，20.3(A) 条の規定により終了する

疑問を生じないために、上記の救済措置は蓄積されており、行使側が単独または同時に行使することを自ら決定することができ、行使側が本合意と中国の法律によって得られる他の救済措置に影響を与えるべきではない

曖昧性を避けるために、上述の救済は累積的であり、行使の一方が自分で単独或いは同時に行使することを決定することができ、しかも行使の一方が本協定と中国法律によって獲得できる他の救済に影響しない。

(b)

関係者が第5.7(A)(I)条に従ってS権利を行使した後，各当事者は： とすべきである

関係者が第5.7(A)(I)条に従ってその権利を行使する場合、各当事者は、：

(i)

それによって任命された各取締役は、各当事者の持分の変化に賛成票を投じる

委任されたすべての役員が双方の株式の変更に賛成票を投じたことを確保する；

(Ii)

一定の持分譲渡協定を締結し、双方のそれぞれの持分の変化を反映するために、本協定とAOAを修正する

株式譲渡協定を締結し、双方の株式の変更を反映するために本協定と定款を改訂する；

(Iii)

関係政府当局による各当事者の持分変更に関するすべての必要な承認を得るために協力する

関係政府部門から双方の株式変更に関するすべての必要な承認を得るために協力する；及び

22

(Iv)

双方のそれぞれの持分の変更に合理的に必要なすべての他の協力を提供する

すべての他の合理的な双方の株式変更に必要な協力を提供する。

(c)

関係者が第5.7(A)(Ii)節に従ってSの権利を行使した後、各当事者は、指定された各取締役に、その出資額を期限を過ぎた資本金額に支払うことができなかった方への任意の分配または他の金額を差し押さえることに賛成票を投じる。

関係者が第5.7(A)(Ii)条に基づいてその権利を行使する場合、各側はその委任された各取締役が出資を未納の方に分配しないことに賛成すること又は会社が当該側に支払うべき他の金に賛成することを確保すべきであるが、未納出資額を超えてはならない。

6.

融資する

融資する

6.1	当社は各方面から独立した独立した実体としてその業務に融資と運営を行い、その業務運営に関する責任とリスク(外国為替リスクを含むが限定されない)を自ら負担すべきである

会社は双方から独立した独立実体として融資と経営業務を展開し、会社の経営に関する責任とリスク (外国為替リスクを含むが限定されない)を自ら負担すべきである

6.2	スター？チャームは[***]当社に協力して少なくとも[***] 年末まで[***](I)少なくとも取得するために会社に協力する義務がある[***]#毎年末までに当社の投資を注入します[***]それは.もし取締役会が会社がbr元を超える追加資金が必要だと判断したら[***]上述したように、スター·チャームは、取締役会が決定した期間内に、同社などの追加的な財務支援を提供しなければならない

星紀魅族応(I) [***]会社に協力する義務がある[***]年末までに獲得する[***](二)会社に協力する義務がある[***]年末までに獲得する[***] の会社への投資。もし取締役会が会社が前述の以上の必要があると決めたら[***]人民元以外の資金支持は、星紀魅族は取締役会が確定した期限内に会社にこのような追加資金支援を提供しなければならない。

6.3	本合意には他に約束がある以外に、双方が会社の利益に提供する任意の財務支持、例えば担保、担保などは、双方の承認を得なければならず、双方がそれぞれ会社での持分比率で負担しなければならない(第三者貸主がこのような融資に適用する共通およびいくつかの性質または他の条項と条件にかかわらず)。任意の株主Sローンの金利は、商業銀行ローンよりも確定できることを参照しなければならない

本合意に別途約束がある場合を除いて、双方が会社の利益に提供するいかなる保証、担保などの財務支持はすべて双方の同意を経て、双方がそれぞれの会社における持分割合で を分担すべきである(このような融資が連帯性質を持っているかどうか、或いは第三者融資者が当該等の融資に適用する他の条項と条件 )。いかなる株主の借金の金利は商業銀行ローンの金利を参照して確定しなければならない。

23

6.4	会社は将来の資金需要に適応するために再編を行うことができ，この場合，双方は を付録Aに示す構造で再構成すべきである

会社の将来の融資ニーズに合わせて会社が再編を行う可能性があり，このような場合には，双方は付録 Aに示すアーキテクチャに従って再構成すべきである

6.5	本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、以下のいずれの項目も双方の一致した承認を経なければならないが、いずれか一方は無理に差し押さえたり、承認を遅延したりしてはならない

本合意にいかなる逆規定があるか否かにかかわらず，次のいずれかの事項は双方の一致した承認を経なければならず，いずれか一方が以下の事項の承認を合理的に拒否または遅延しなければならないことを前提としている：

(a)

会社が株式を初めて公募した場所、評価、発行価格

会社が初めて公開した場所、見積および発行価格；

(b)

当社の私募株式融資の融資総額、タイプと評価；および

会社私募株式融資の融資総額、タイプ及び評価；及び

(c)

債券発行総額および当社が発行する任意の債券の期限と利息/額面金利。

会社が発行した任意の債券の発行総額及び期限と金利。

7.

株主総会

株主会

7.1

株主総会の構成

株主会の構成

(a)

株主総会は双方の株主から構成されなければならない(株主総会)

株主会は全株主からなる(？)株主会？)。

(b)

株主総会は当社の最高権力機関であり、会社法及びその他の適用法律により付与された権力及び権力を有している

株主会は会社の最高権力機関であり、“会社法”とその他の適用法律の下で規定された権力と権限を持っている。

24

7.2

株主総会の頻度

株主会会議の頻度

当社は各財政年度に1回の株主総会をその株主周年大会とすべきであり、1回の株主周年大会から次の株主周年大会までの期間は15ヶ月を超えてはならない。適用法律の規定の下で、株主特別総会は取締役会の要求及び開催又は適用法律に基づいて別途開催されるときに行われなければならない

会社は年度株主総会として財務年度ごとに株主総会を開催すべきであるが，1回の年度株主総会から次年度株主総会までの期間はbr}15カ月を超えてはならない。適用法律の規定に限定され、臨時株主総会は取締役会の要求と召集時或いは適用法律に基づいて別途召集された時に開催しなければならない。

7.3

株主総会通知

株主会会議の通知

各株主は、当社の任意の株主総会の書面通知を受け取る権利があり、この書面通知は、合理的で詳細な時間、日付、場所及び議題を記載し、株主特別総会の開催日(及び任意の株主総会の開催日前少なくとも21(21)日)前に少なくとも15(15)日(又は適用法律の規定の下で、特殊な場合にはより短い期間、状況が合理的に必要な比較的短い期間及び株主が一致して同意する比較的短い期間を必要とする)前に当社S株主名簿に記録されている住所に通知する必要がある

各株主は会社の任意の株主会会議に関する書面通知を受け取る権利があり、その中に会議の時間、日付、場所と議題を合理的に詳細に列挙する必要がある。この書面通知は、当該臨時株主総会が開催される前に少なくとも15 (15)日(かつ、任意の年度株主総会が開催される前に少なくとも21(21)日)(または特別な場合にはより短い期限が必要である場合には、そのようなより短い期限が必要である場合には、具体的な状況によって合理的に要求され、株主一致で同意された)当該株主が会社株主名簿に記載されている住所に送信されなければならない。

7.4

書面決議

書面決議

決議案テキストが全株主署名で可決された後，株主決議案は有効に可決される

株主が下した書面決議は、全株主の署名認可を経ていれば、有効に採択されるとみなされる。

7.5	株主総会の決定に準ずる事項

株主会が決めた事項

25

株主総会は会社の最高権力機関であり、会社に関する重要事項を決定すべきである

株主会は会社の最高権力機関であり、会社の重大事項を決定し、： を含む

(a)

会社の経営原則と投資計画(全体計画)を承認する

会社の経営方針と投資計画を決定する(全体案)；

(b)

選挙と罷免非従業員代表の役員または監事；

従業員代表ではない役員·監事を選挙と交代；

(c)

取締役会の報告書を承認する

取締役会の承認報告を審議する

(d)

監事の報告を承認する

監事を承認する報告書を審議する

(e)

会社の年間財務予算と決算案を承認する

会社の年度財務予算案、決算案を審議承認する；

(f)

社債の発行を承認する

社債発行を決議する

(g)

利益分配案と損失回復案を承認する

会社の利益分配案と赤字補填案を審議承認する；

(h)

取締役·監事が取締役·監事として支払うことを承認した報酬；

取締役·監事(その役員と監事職のみ)に関する報酬事項を決定する

(i)

会社の登録資本の増減

会社の登録資本の増加または減少に対して決議を行う；

(j)

会社の任意の合併、分立、解散、清算、清算あるいは会社構造の変更。

会社の合併、分立、解散、清算、休業または会社の形式変更について決議する；

(k)

会社AOAのいかなる修正も

会社の定款を改正する

(l)

会社またはグループメンバーに株主融資を共同で提供することを許可するか、または株主が会社(またはグループメンバー)のために借金して任意の第三者に任意の保証または他の保証を共同で提供することを許可すること

双方の株主が会社またはグループメンバーに共同で提供する融資または双方が会社 (またはグループメンバー)の融資を共同で任意の第三者に提供する任意の保証または他の保証を承認する；

26

(m)

当社のすべてまたは実質的にすべての主要業務を一時停止または終了するか、または当社のすべてまたは実質的にすべての資産のすべての重大な変動を売却、譲渡または処分すること

会社の全部または大部分の主業務の任意の重大な変更、中止または終了、または会社の全部または大部分の資産の売却、譲渡または処分；

(n)

通常のビジネスプロセスの外で、会社の任意の北極星ブランドまたは任意の他の重大な知的財産権に対する任意の許可、再許可、譲渡または処置；および

日常業務過程以外に、極星ブランド或いは会社の任意の他の重要な知的財産権の任意の許可、分許可、移転と処分；および

(o)

農産物協定に規定されている他の事項

会社定款で規定されている他の職権。

株主の株主総会における議決権は、株主が会社当事者間でそれぞれ登録資本に占める割合に基づいている。株主総会決議は，議決権の50%以上を有する株主が承認し，関連事項の決議を行わなければならない[***]通り抜ける[***]以上の内容は双方の一致した同意が必要である.株主総会で正式に承認された事項については，各当事者が相互に協力し，必要な行動をとり，直ちに必要な文書に署名し，関連事項を効果的に実行·実現させるべきである

株主会会議は株主が登録資本を引受する割合に従って議決権を行使する。株主会決議は 50%以上の議決権を代表する株主によって採択されなければならず，上記 について[***]至[***]項の決議案は両方の‘br’によって採択されなければならない。株主が有効に採決して通過する事項について、双方は適時に必要な行動を取り、必要な文書に署名し、関連事項の有効な実施と実現を促すべきである。

7.6

分数

議事録

株主総会は中国語で行わなければならず，会議記録は中英語で印刷及び保存されなければならない。議事録の中英語本は同等の効力を持っている.株主総会は完全で正確な会議記録を作成しなければならない。いずれかの株主総会の議事録は、参加株主又はその代理人によって署名され、株主総会後二十(二十)営業日以内に速やかに双方の株主に配布されなければならない。議事録

27

帳簿は、当社S総事務所に保存され、営業時間に任意の株主および/またはいずれか一方の代表が閲覧するために使用されなければならない。疑問を生じないように、関連決議及び議事録は中国語のみで政府当局に提出される

株式会会議は中英語で行うべきであり、会議記録は中英語で作成と保存すべきである。中国英語バージョンの会議記録は同等の効力を持つべきである。株主会会議は完全かつ正確な会議記録を作成しなければならない。任意の株主会会議記録は、会議に参加した株主又はその代理人によって署名され、会議直後でなければならないが、株主会会議終了後20 (20)営業日に各株主に配布されなければならない。取締役会会議記録簿は、任意の株主およびbr/またはいずれか一方の代表が勤務時間に閲覧するために、会社本部に保存されなければならない。曖昧性を免れるために、政府部門に提出した関連決議と会議記録のみを中国語で作成することができる。

8.

サーフボード

取締役会

8.1

管理局の構成

取締役会の構成

(a)

取締役会は5(5)名の取締役で構成され、そのうち3(3)名はスター·チャーム(スター·チャーム)が任命され、両(2)名は北極星(北極星取締役)が委任された

取締役会は5(5)名の取締役からなり，その中で星紀魅族は3(3)名の取締役(？)を委任した星紀チャーム取締役？)極星は2名の役員(？)を委任した極星取締役？)。

(b)

それぞれの方は他方と当社に通知するように取締役を任命しなければなりません。それぞれは正式に開催された株主総会で他方が任命した取締役に賛成票を投じなければならない

すべての側はもう一方と会社に通知を送ることで取締役を委任しなければならない。双方は適切に開催された株主会で相手の委任された取締役に賛成票を投じるべきである。

(c)

各取締役の任期は3(3)年で、再任可能です。

取締役の任期は3(3)年であり、任期満了で、再選再任することができる

(d)

どちらでもいつでも他方と当社に通知し、指定された取締役を更迭することができます。その指定された取締役罷免側は、その役員がその罷免によって提起したいかなる職務損害賠償又はその他の一切のクレームの支払いを独自に担当しなければならない

いずれか一方はいつでも他方と会社に通知を送り，その委任した任意の取締役を更迭することができる.取締役を更迭する側は自ら当該取締役の任意の損失の賠償金の支払い或いは当該取締役がその更迭によって提出したすべての他のクレームを担当しなければならない。

28

(e)

取締役が退職、辞任、病気、障害又は死亡により取締役会席を欠席した場合、又は指定側が当該取締役を更迭して欠員した場合、指定者は、上記いずれかの事件発生後30(30)営業日以内に1人の後継者を任命して、Sの当該取締役任期を履行し、他方及び当社に当該変更に関する通知を出さなければならない。当該取締役(S)の罷免又は辞任により定足数に達しない場合は、取締役に代わる取締役を任命したり、取締役brを交代させる前に、当該罷免又は辞任は発効しない

取締役が退職し、辞任し、病気になり、行為能力がない或いは死亡した場合、或いは委任側が当該取締役を更迭したため、取締役会の席に空きが生じた場合、委任側は上記のいずれかの状況が発生してから30 (30)営業日以内に後任取締役を委任し、当該取締役の任期を完成させ、そして上記の変更を他方と会社に通知しなければならない。もし当該等の取締役の更迭或いは辞任により定足数に達しない場合、当該等の更迭或いは辞任は次期取締役が任命されたり、次期取締役が任命された後に発効しなければならない。

(f)

役員は職務を守り，職務を果たし，責任を果たさなければならない

取締役は適切に慎重に、勤勉にその職責を履行すべきである。

(g)

取締役が役員として勤務している場合、取締役会会議に出席することによる宿泊や交通費を含め、取締役の職責履行によるすべての合理的な支出を除いて、当社は報酬や精算を受けません

取締役がその取締役の職責を履行するには会社から報酬或いは補償を受け取るべきではないが、取締役の職責を履行するために発生したすべての合理的な費用は、取締役会会議に参加する宿泊と交通費用を含み、会社が負担すべきである。

(h)

会社はすべての取締役が会社の取締役としての職責を履行する際に発生したすべてのクレームと責任を賠償しなければならないが、取締役のいかなる行為或いは不作為は当該等のクレーム及び責任を招くものではなく、故意の不当行為、重大な過失又は刑事法律違反とはならない

会社は各取締役が会社取締役としてその職責を履行するために発生したすべての権利クレームと責任について賠償を行うべきであるが、前提は、このようなクレームと責任を引き起こす取締役のいかなる作為或いはしないことは故意に不当にし、深刻な不注意或いは刑法違反に構成しないことである。

(i)

毎回の取締役会会議では、自ら出席または代表を委任して出席した取締役に一票を投じる権利がある。議長は二番目の投票や決定票を投じる権利がない

毎回の取締役会会議で、自分で出席或いは代理人に出席を依頼する取締役は一票の議決権がある。会長は第二票を投票したり、投票を決定する権利がありません。

29

8.2

議長.議長

社長

(a)

取締役会は議長を1人(1)とし，スター？チャームが任命した.北極星取締役は、正式に開催される取締役会会議でスター·チャームが任命した会長に賛成票を投じる

取締役会は1(1)名の会長を設置し、星紀魅族から委任された。極星取締役は適切に開催された取締役会で星紀魅族の会長への委任に賛成票を投じるべきである。

(b)

社長は会社の法定代表者です

社長は会社の法定代表者です。

8.3	取締役会の決定に準ずる事項

取締役会決定事項

取締役会は、会社の重大な日常運営決定を担当しなければならない

取締役会は会社の日常経営を決定する重大な決定を担当して、： を含む

(a)

株主総会を招集して株主に報告する

株主会会議を招集し、各株主に仕事を報告します。

(b)

株主総会決議を実行する

株主会の決議を実行する

(c)

会社の経営計画、投資計画(詳細計画)を承認する

会社の経営計画と投資計画を承認する(詳細案)；

(d)

会社の年度財務予算と決算計画を作成する

会社の年度財務予算案、決算案を策定する；

(e)

利益分配案と損失補填案を策定する

会社の利益分配案と赤字補填案を立てる；

(f)

会社登録資本増減と債券発行計画を立てる；

会社の登録資本の増加または減少および債券発行の案を策定する；

(g)

会社合併·分立·解散·会社構造変更の案を立てる；

会社合併·分立·解散または会社形式の変更案を作成する；

(h)

社内ガバナンス構造の設立を承認する

社内管理機関の設置を決定する；

(i)

会社の最高経営責任者(CEO)、最高財務責任者(CFO)、その他の上級管理者の任免を承認する

会社の社長の招聘や解任を決定した最高経営責任者、財務担当者(最高財務官) などの高級管理者

30

(j)

当社の基本管理制度を採用する

会社の基本管理制度を作る；

(k)

株主総会で承認された年度業務計画、投資計画及び財務予算に含まれていない範囲内で、会社が個別に人民元を超える資本支出を承認する[***];

単一支出額が人民元を超えることを承認する[***]の会社の資本性支出(株主会の承認された年間経営計画、投資計画、財務予算内の支払いは除く)

(l)

株主総会で承認された年間業務計画、投資計画及び財務予算に含まれていない、販売契約及びその他の会社に対して拘束力のある商業契約を執行、大幅に修正又は終了し、単一契約価格が人民元を超える[***];

署名、実質的な修正、または任意の単一金額が人民元 を超える[***]会社に拘束力のある販売契約と他の商業契約 (株主会の承認された年間経営計画、投資計画、財務予算内の項目を除く)

(m)

CEO、CFO、その他の上級管理職の報酬を承認します

CEO、CFOなどの上級管理職の報酬を決定する；

(n)

監査役を招聘或いは解任し、会社及びグループメンバーの監査政策の重大な変更を許可する

監査人を招聘あるいは解任し、会社及びグループメンバーの監査政策の重大な変更に対して決議を行う；

(o)

株主総会によって承認された業務計画および財務予算の範囲に含まれていない：当社(または任意のグループメンバー)が非グループメンバーの任意の第三者に提供する任意の融資を承認し、会社(またはグループメンバー)が非グループメンバーの任意の第三者に保証または他の保証を提供する(株主総会で採択された法律で規定されているものを除く)、または非グループメンバーの任意の第三者(会社およびグループメンバーの上級管理者または従業員を含む)に任意の融資を提供する。このローン、保証、保証の金額が#ドルを超える限り[***];

株主会が承認した経営計画及び財務予算を除いて、会社(グループメンバー)のグループメンバー以外の第三者への任意の融資を承認し、会社(又はグループメンバー)がグループメンバー以外の第三者に保証又は担保を提供し(法律規定が株主会決議によって採択されなければならないものを除く)、グループメンバー以外の第三者(会社及びグループメンバーの管理層又は従業員を含む)に融資を提供する。このようなローン、保証または保証の金額が を超えることが前提です[***]ドル；

31

(p)

任意の訴訟、仲裁またはその他の法律手続きまたはクレームの提起または解決を承認し、金額は人民元を超える[***]そして[***]当社の前会計年度に監査された純資産

承認対象総額が前会計年度監査純資産 を超える[***]人民元でも[***](いずれかの高い金額を基準とする)関連する任意の訴訟、仲裁または他の法定手続きまたは権利主張の開始または解決；

(q)

当社および当社グループメンバー会社の関連取引管理ルール(本ルールは、当社または当社グループメンバーが行うすべての関連取引にS長原則を採用することを要求する)を採用し、このルールに基づいて取締役会の承認が必要な関連取引を承認する

会社とグループメンバーの関連取引管理制度 を制定し(この制度はすべての会社とグループメンバーが参加する関連取引はすべて公平で合理的な定価原則 )に符合すべきであり、そして会社の関連取引制度の審査に基づいて取締役会が承認する関連取引が必要である；

(r)

会社とグループメンバーの正常業務過程以外の買収を承認する；

会社およびグループメンバーの正常業務経営以外の買収行為を承認する；

(s)

通常の販売及び小売業務の範囲外で子会社の設立又は解散を許可する；子会社の定款、全部又は一部の株式の処分、登録資本の増加又は減少、合併、分立、解散又は変更子会社の会社構造を承認する

通常販売及び小売業務の範囲外で子会社の設立又は解散を承認し、当該等の子会社定款の改正を承認し、当該等の子会社の一部又は全部の株式を売却することを決定し、当該等の子会社が登録資本を増加又は減少させること及び合併、分立、解散又はグループメンバーの会社形態を変更する事項について決議する

(t)

譲渡、レンタル、あるいはその他の類似の方法で会社の資産を処分することを許可して、金額は人民元を超えます[***];

譲渡、レンタル、あるいは他の同様の方法で単一金額が人民元 を超えることを処分することを許可する[***]の会社資産；

(u)

“農産物協定”改正案を制定する

会社の定款改正案を作成する

(v)

会社が監査した財務諸表を承認する

会社の監査を承認した財務諸表を審議する

(w)

会社の私募株式融資、初公募株などの上場計画を承認する

会社の私募株式融資、初公開およびその他の上場案を決定する；

32

(x)

株式/持分インセンティブ計画の修正を承認すること；

任意の株式/持分インセンティブ計画の修正を承認すること；および

(y)

中国の法律、“農産物協定”、本協定の規定又は株主総会が許可する任意の他の事項

中国の法律、定款の規定、本協定の規定或いは株主会が許可するその他の事項。

各役員は取締役会の決議案を審議する時に投票権を持っています。棄権の場合、取締役会が下した決議及びプロジェクトに関する決議は、全取締役の50%以上の承認を得なければならない[***]通り抜ける[***]以上の内容は北極星役員の少なくとも1枚の賛成票の承認を受けなければならない。取締役会が正式に承認した事項については、各方面は互いに協力し、各方面が指名した取締役の協力を促進し、直ちに必要な行動を取り、必要な文書を実行し、関連事項が有効に実施と実現されるようにすべきである

取締役会決議の採決は、一人一票を実行する。取締役会が下した決議は，採決回避後の他の全取締役の2分の1以上の同意を得なければならず，上記第 と一致する[***]項第[***]関連する決議は極星役員の少なくとも1票の賛成票を獲得しなければならない。取締役会の有効な採決によって採択された事項に対して、双方は協力すべきであり、そしてそれぞれ指名した取締役の協力を促進し、適時に必要な行動を取り、必要な文書に署名し、関連事項の有効な実行と実現を促すべきである。

8.4

取締役会会議

取締役会会議

(a)

会議を開く

取締役会会議の召集

(i)

会長は、全取締役に10(10)営業日以上の通知を出すことにより、取締役会会議を開催することができる。取締役会会議は年に少なくとも4回開催される

会長は取締役会会議を招集することができ、そして少なくとも10(10)の営業日前に全取締役に通知を出すべきである。取締役会会議は少なくとも毎年4 (4)回開催されなければならない

(Ii)

二(2)名以上の取締役は、取締役会会議を開催することを会長に通知することができ、会長は、十(10)営業日以上に他のすべての取締役に通知する場合に取締役会会議を開催しなければならない

2(2)名又は2(2)名以上の取締役は取締役会会議を招集することを会長に通知することができ、会長は少なくとも10 (10)営業日前に他の取締役に通知しなければならない

33

(Iii)

第1回取締役会会議は設立日から45営業日以内に開催されなければならない、または双方の同意を得て任意の他の日に開催されなければならず、取締役会は以下の事項に関する決議を承認しなければならない

第1回取締役会会議は、成立後の45日間(45)営業日以内または双方が合意した任意の他の日に開催され、取締役会によって以下の決議が採択されなければならない：

(A)

双方が同意した会社の組織構造、及び第10.2節の規定により上級管理者を任命する

双方が約束した会社の組織構造、及び第 10.2条による上級管理者の任命；

(B)

すべての付属プロトコルの実行状況；

すべての付属協定の署名；

(C)

最初の事業計画と

最初の経営計画

(D)

当社のライセンスです

会社の権限決定システムです

(b)

告示

通知

(i)

第8.4(A)(I)節にいう十(10)の営業日通知期間は、すべての取締役の書面による同意により免除することができ、又はすべての取締役(委託書を含む)が取締役会会議に出席する場合は、放棄とみなす

第8.4(A)(I)条に記載されている10(10)営業日の通知期間は、全取締役の書面の同意を得て免除することができ、あるいは、全取締役 (代理人を含む)が取締役会会議に出席する場合、免除されたと見なすことができる

(Ii)

取締役会会議開催の通知には、取締役会会議で提出·議論される項目や支援文書(あれば)を合理的かつ詳細に説明する書面が添付されなければならない。以下第8.4(B)(Iii)節に別段の規定がある以外は，全取締役が別途合意しない限り，列挙された事項を通告する以外は，総会はいかなる他の事項も検討または承認してはならない

取締役会会議開催の通知には、取締役会会議で提出·検討される事項とその支援文書 (あれば)を合理的に詳細に記載しなければならない。以下第8.4(B)(Iii)条の規定を遵守する前提の下で、全取締役が別途同意しない限り、通知に記載されている事項を除いて、取締役会会議は任意の他の事項を検討又は承認してはならない。

34

(Iii)

各取締役は、所定の取締役会会議日 の少なくとも5(5)営業日前に、所定の会議で追加提案を検討することを要求する通知を他のすべての取締役に通知することができ、方法は、追加項目を合理的に詳細に指定し、証明文書を提供することである(ある場合)

各取締役は、取締役会会議の開催日を予定する前に少なくとも5 (5)営業日を前に他の取締役に通知を行うことができ、開催予定の取締役会会議で追加的な提案を検討することを要求することができ、このような追加的な提案は、そのような追加事項を合理的に詳細に列挙し、関連する支援文書 を提供すべきである

(Iv)

8.4節で発行されたすべての通知，会議議題，支援文書(ある場合)は中国語 で発行されなければならない

本8.4条の下で発行されたすべての通知、会議議題と支持文書 (あれば)は中国語と英語の2種類の言語でなければならない

(c)

代理.代理

エージェント

(i)

いずれの取締役も、取締役会会議で投票するために他の取締役をその代表に任命することができるが、委任については書面で行わなければならず、取締役会会議または前に会議議長に提示しなければならない。代理人である取締役は定足数を計上して委任者の投票権を行使する権利があり，また，取締役の代理人としては投票権がある

どの取締役も書面で他の取締役に委託することができ、その代理人として取締役会会議で投票することができるが、この依頼は必ず書面で行わなければならず、そして取締役会会議或いは会議の前に取締役会会議議長に提出しなければならない。取締役としての投票権以外に、代理人は定足数を計上し、取締役を委任する投票権を行使する権利がある。

(Ii)

取締役を欠席した各代表は，取締役会が決定した委任者の機能範囲内のすべての事項に全権代表が委任され，拘束力がある

すべての欠席取締役の代理人は十分な権力と権限があるべきであり、取締役会がその職権範囲内で決定したすべての事項の中でその委任した取締役を代表し、そしてその委任した取締役に対して拘束力がある。

(d)

場所と電話会議

場所と電話会議

任意の取締役会会議は、会社の主要営業場所又は全取締役が同意した他の場所で開催されなければならない。会議は電話，ビデオ会議または他の電子的に開催可能であり，すべての参加者が聞いて聞かれ，会議開始から終了まで出席することが条件である

いかなる取締役会会議は会社の主要な営業地或いは全取締役が一致して同意した他の場所で開催しなければならない。取締役会会議は電話、ビデオ会議或いはその他の電子方式で開催することができるが、前提はすべての参加者が互いに聞き、しかも終始会議に出席することができることである。

35

(e)

書面決議

書面決議

決議案が全取締役の署名を経た場合、取締役会会議の代わりに取締役会が書面で決議案を採択することができる

取締役会は書面決議を通じて取締役会会議を開く代わりにすることができるが、全取締役がこの決議に署名すべきである。

(f)

分数

議事録

取締役会会議は中国語で行わなければならず、議事録は中国英語で作成と保存されなければならない。議事録の中英語本は同等の効力を持っている.取締役会は完全で正確な議事録を作成するように手配しなければならない。取締役会議事録は、全取締役又はその依頼者が署名し、会議終了後速やかに全取締役に配布しなければならないが、取締役会会議後20(20)営業日に遅れてはならない。会議録はS社本社に保存し、取締役のいずれか一方及び/又はいずれか一方の代表が営業時間に閲覧するために保存しなければならない

取締役会会議は中国語で行わなければならない。会議記録は中英語で作成と保存すべきである。中国英語バージョンの会議記録は同等の効力を持つべきである。取締役会は完全かつ正確な会議 記録の制定を促すべきである。いかなる取締役会の会議記録は全体取締役或いはその代表が署名し、そして会議後に適時に (しかし、会議後20(20)営業日より遅れてはならない)を全取締役に配布しなければならない。取締役会会議記録簿は、いずれか一方の取締役および/または代表が勤務時間に閲覧するために、会社本部に保存されなければならない

8.5

行き詰まっている

行き詰まっている

(a)

もし 取締役会が第8.3節(N)~(S)段落に記載されているいかなる保留事項についても決議を採択できず、かつこの事項を初めて提出して議論するための第1回取締役会会議日後15(15)営業日以内に開催された第2回取締役会会議でこの事項について決議を採択できず、かつ取締役会会議が決議を採択できなかった場合、この事項(すなわち行き詰まり)については、膠着状態が発生したと見なすべきである

取締役会が第8.3条第(N)項から第(S)項までのいずれかの保留事項について決議を採択できず、かつこの事項が初めて取締役会会議の検討に提出された日の15 (15)営業日以内に開催された第2回取締役会会議が依然としてこの事項について決議を採択できなかった場合は、関連事項が行き詰まっているとみなすべきである(行き詰まり？)。

36

(b)

行き詰まりが生じた場合、取締役会は、それぞれの最高経営責任者または双方の類似レベルの幹部に直ちに提出して議論し、解決しなければならない。双方は，DreamSmartグループとPSNYのCEOに，膠着状態を彼らに提出した後の15(15)業務 日以内に行き詰まり解決に努力することで合意することを促すべきである.このように行政総裁は推す後15(15)営業日以内に合意し、各当事者は委任された取締役に次の取締役会会議で行き詰まりに関する決議案に賛成するように促すべきである

もし行き詰まりが発生したら、取締役会は直ちに膠着状態を双方のそれぞれの最高経営責任者或いは同等レベルの管理者に提出して解決しなければならない。双方は DreamSmartグループとPSNYの最高経営責任者がデッドロック提出後15(15)営業日以内にデッドロックの解決に努力することで合意することを促すべきである.このように最高経営責任者は提出されてから15 (15)営業日以内に合意し、各側は委任された取締役がその後の取締役会会議で行き詰まり解決に賛成票を投じることを促すべきである。

(c)

行政総裁間で上記8.5(B)条に基づいて15(15)の営業日に で合意できなかった場合、関連提案は取締役会の承認を得ていないとみなされる

最高経営責任者が上記第8.5(B)条に基づいて15(15)営業日以内に合意できなかった場合、関連提案は取締役会の採択を得ていないと見なすべきである。

9.

主管

監事する

9.1	会社は1名(1)名の監事を設置し、スター·チャームが任命した。北極星は正式に開催される株主総会でスター·チャームが任命する監事を支持する

会社は1名の監事を設置すべきであり、星紀魅族から委任されるべきである。極星は適当に開催された株主会で星紀魅族から委任された監事に賛成票を投じるべきである。

9.2	スター·チャームは会社の監督を任命する際に北極星と会社に通知しなければならない。

星紀魅族が会社の監督を派遣する時は会社と極星に通知しなければなりません。

9.3	各監事の任期は3(3)年であり、星間魅族を経て再任可能である

監事の任期は3(3)年であり、星紀魅族の再委任により再任できる

9.4	監督は中華人民共和国の法律で規定された権力と機能を持たなければならないが、これらに限定されない

監事は中国の法律で規定された職権を持つべきであり，含まれるが限定されない：

(a)

会社の財務勘定と帳簿をチェックする

会社の財務と会計帳簿を検査する；

37

(b)

監督役員、高級管理者は職責を履行し、法律、行政法規、行政法規と株主総会決議に違反した取締役、高級管理者に対して更迭提案を提出する

取締役·上級管理者が会社の職務を執行する行為を監督し、法律、行政法規、会社定款又は株主会決議に違反した役員、高級管理者に対して罷免の提案を行う；

(c)

会社の利益に違反した役員や上級管理職に改正を命ずる

取締役·上級管理者の行為が会社の利益を損なう場合は、取締役·上級管理者に是正を要求する；

(d)

臨時株主総会を開催することを提案し、取締役会が株主総会を招集と司会できなかった時、株主総会 を招集し、司会する

臨時株主会会議を開催することを提案し、取締役会が招集と司会株式会会議の職責を履行しない時に株主会会議を招集と司会することを提案した

(e)

株主総会で提案する

株主会会議に提案する

(f)

役員または上級管理職に訴訟を提起する；

役員·上級管理職を提訴する；および

(g)

農産物協定に規定されている他の権力と機能

会社定款で規定されている他の職権。

9.5	監事は列席メンバーとして取締役会会議に出席し、取締役会が採択した決議について問い合わせ又は提案する権利がある。監事は、会社経営中の異常を発見した場合には、調査を行うことができ、必要であれば、会計士事務所を招いて協力することができ、費用は会社が負担することができる

監事は取締役会会議(しかし投票権がない)に列席し、取締役会の決議事項に対して質問或いは提案を提出する権利がある。監事は会社の経営状況の異常を発見して調査を行うことができる；必要な時に会計士事務所などを招いてその仕事に協力することができ、費用は会社が負担することができる。

38

9.6	監事は監事として勤務しており、監事の職責を履行することによるすべての合理的な支出を当社が負担する以外、当社はいかなる報酬や精算も受けません

監事在任期間中に報酬を得ず、会社も監督事にいかなる費用も支払わないが、監督事の職責を履行するために発生した合理的な費用は会社が負担すべきである。

9.7	会社は監事が会社の監事の職責を履行するために発生したすべてのクレームと責任を賠償しなければならない。条件は監事のいかなる行為或いはしないことは故意の不当行為、重大な不注意或いは刑法違反にならないことである。

会社は監事が会社の監事としての職責を履行するために発生したすべてのクレームと責任について監事に補償を行い、前提は当該などのクレームと責任を引き起こす監事のいかなるものとして或いはしないことは故意に汚職、深刻な過失或いは刑法に触れることを構成しない。

10.

管理する

経営陣

10.1

管理チーム

管理チーム

(a)

S会社経営陣は以下のポストからなる(上級管理職)：

会社の経営陣には、以下のポスト (？上級管理職？) ：

(i)

スター·チャームが指名した最高経営責任者(CEO)(会社社長)一(1)人が担当する日常の仕事会社の経営陣ですが、株主会と取締役会の承認を受けなければならないものは除外します

一(1)星紀魅族から指名された最高経営責任者( 最高経営責任者)(すなわち社長)、会社の日常管理を担当するが、株主会や取締役会の承認が必要な事項は除く；

(Ii)

スター·チャームは、会社の財務、会計、内部統制、税務を担当する最高財務官(CFO)1人を指名した

星紀魅族が指名した1名(1)名の首席財務官 (首席財務官)、会社の財務、会計、内部制御と税務を担当する；

(b)

“中華人民共和国会社法”または“行政手続法”には別に規定があるほか、株主総会または取締役会に付与されていない権力と機能は最高経営責任者によって決定され、行使されるべきであるが、これらに限定されない

中国会社法或いは会社定款に別の規定がある以外、株主会或いは取締役会の職権はbrの最高経営責任者が決定して行使することができないが、これらに限定されない

(i)

会社の生産経営を主宰し、株主総会と取締役会決議の実施を組織する

会社の生産経営管理を主宰し、株主会と取締役会決議を組織実施する。

39

(Ii)

会社の年間経営計画と投資計画の実施を組織する；

会社の年間経営計画と投資案の実施を組織する；

(Iii)

社内ガバナンス構造構築案を策定する；

社内管理機関の設置案を作成する；

(Iv)

会社の基本管理制度を制定する

会社の基本管理制度を立案する

(v)

会社の具体的な規則を制定する

会社の具体的な規則を作る

(Vi)

取締役会が任免しなければならない管理者以外の任意の管理者の採用または解任を承認する

招聘または解任を決定するには取締役会が招聘または解任する以外の担当管理者でなければならない；

(Vii)

会社の資産の任意の購入、買収、売却、譲渡、レンタルまたは処分を承認し、本協定の規定により株主総会または取締役会を通過しなければならないものを除く

会社の資産の購入、買収、売却、譲渡、レンタルまたは処分を承認しますが、本合意によって株主会または取締役会が通過する必要があるものは除外します。

(Viii)

会社のいかなる資本支出も承認するが、本協定に基づいて株主総会又は取締役会を通過しなければならないものは除く

会社のいかなる資本支出も承認しますが、本合意によって株主会または取締役会が通過する必要があるものは除外します。

(Ix)

販売契約および会社に拘束力のある任意の他の商業契約の署名、実質的な修正または終了 は、本合意に従って株主総会または取締役会によって採択されなければならないものを除外する

販売契約および他の会社に対して拘束力のある任意の商業契約に署名、実質的に修正または終了するが、本合意によって株主会または取締役会が通過する必要があるものは除外する。

40

(x)

任意の訴訟、仲裁または他の法的手続きまたはクレームの開始または解決を承認し、本合意に従って株主総会または取締役会によって採択されなければならないものを除外する

任意の訴訟、仲裁または他の法的手続きまたはクレームの提起または和解を承認するが、本プロトコルによって株主会または取締役会が通過する必要があるものは除外する

(Xi)

通常の販売及び小売業務に関連する子会社の設立又は解散を承認する；子会社の定款を承認し、その全部又は一部の株式を売却し、登録資本を増加又は減少させ、合併、分立、解散又は当該子会社の会社構造を変更する

正常販売と小売業務経営範囲内で子会社の設立、解散を許可し、子会社の定款の改正を承認し、その全部又は一部の株式を売却することを決定し、当該等の子会社が登録資本、合併、分立、解散又は会社形式を変更する事項を増加又は減少させることを決議する。

(Xii)

当社の支店または他のタイプの支店およびグループのメンバーの設立または解散を許可すること；

会社およびグループ会社の支社または他のタイプの支店の設立または廃止を許可する；および

(Xiii)

AOAまたは本プロトコルは、株主総会または取締役会によって許可された任意の他の事項を規定する

定款の規定又は本協定で規定されている又は株主会又は取締役会が許可して決定するその他の事項。

(c)

最高経営責任者は、権限に応じて、他の上級管理者または関連業務部門の担当者に職権を委譲することができる

最高経営責任者は、権限決定システムに基づいて、他の上級管理者または関連業務部門の責任者に職権を付与することができる。

(d)

上級管理職は誰もが議決権のないオブザーバーとして取締役会会議に出席することができる

各高級管理者は取締役会会議に列席することができる。

10.2	上級行政官を委任する

上級管理職の招聘

(a)

スター·チャームは、取締役会がCEOに任命するために条件を満たす候補を指名する権利がありますが、(I)会社が設立されると、馮丹さんが会社のCEOを担当することに通知を出します；[***].

星紀魅族は、取締役会で合格の候補を指名し、取締役会で最高経営責任者に任命する権利がありますが、(I)馮旦さんは会社設立時にCEOを務めなければなりません[***]。

(b)

スター？チャームは取締役会に通知を出し、条件に合った候補者を取締役会に首席財務官に任命する権利がある

星紀魅族は取締役会に合格した候補者を指名する権利があり、取締役会がbr首席財務官に任命する権利がある

41

(c)

すべての上級管理者の任命は、取締役会が第8.3節と8.4節に基づいて承認しなければならない

すべての上級管理者は、取締役会によって第 8.3条及び第8.4条の承認によって任命されなければならない

10.3

任期.任期

任期.任期

(a)

上級管理職1人あたりの任期は3(3)年であり、取締役会の再任命時に再任することができる

各上級管理者の任期は3 (3)年であり，取締役会の再任命により再任することができる。

(b)

もし高級行政人員が任意の高級行政人員の退職、辞任、疾病、障害或いは死亡或いは取締役会の罷免によって不足した場合、最初に当該高級行政人員を指名した側は、上述の事件発生後30(30)営業日以内に後継者を指名して当該高級行政員Sの残りの任期を完成させる権利がある

もし上級管理者が任意の高級管理者の退職、辞任、病気、行為能力がない、または死亡した場合、または取締役会が当該高級管理者を解任したために欠員が発生した場合、当該高級管理者の元の指名者は、上記のいずれかの状況が発生した後の30 (30)営業日以内に後任者を指名し、当該高級管理者の残りの任期を完了する権利がある。

10.4

年度業務計画

年度経営計画

最高経営責任者は、次の財政年度の年間業務計画草案を作成し、最高経営者の承認を得た後、最高経営責任者及び最高財務官は、各財政年度が終了する前に共同で取締役会に承認を提出しなければならない。取締役会は、年間業務計画草案及び取締役会の承認を受けた任意の改訂を受けた後、20(Br)(20)営業日又は取締役会が同意した後の任意の他の日に当該草案について決定しなければならない

最高財務官は、最高経営責任者の承認を得て制定された後、最高経営責任者と最高財務官は、各財務年度が終了する前に、次の財務年度の年間経営計画草案を共同で取締役会に提出しなければならない。取締役会は、年間経営計画草案及びその承認を受けた改訂後の20 (20)営業日又は取締役会が別途同意した他の時間内に当該草案を決定しなければならない。

42

11.

株式譲渡

株式譲渡

11.1

制限する

制限する

(a)

本合意が明確に許可または双方の協議が同意する以外は、いずれの側もそのいかなる持分も譲渡することはできない

本合意が明確に許可または双方が別途協議して同意しない限り、いずれか一方はその任意の持分を譲渡することはできない。

(b)

他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方は、本合意に従って任意の取締役を任命する権利又はその任命された任意の取締役の権利を行使することについて、いかなる者と合意を締結してはならない

他方が事前に書面で同意していない場合は，いずれか一方が本合意の下で任意の董 を委任する権利又はその委任された任意の取締役の権利を行使して任意の主体と合意を締結してはならない.

(c)

星間魅族は北極星が事前に書面で同意しない限り、北極星の競争相手にいかなる株式も譲渡することはできない。北極星は星間魅族が事前に書面で同意しない限り、星間魅族の競争相手にいかなる株式も譲渡してはならない

極星が別途書面で同意しない限り、星紀魅族は極星競争相手にいかなる株式も譲渡してはならない。星紀魅族が別途書面で同意しない限り、極星は星紀魅族の競争相手にいかなる株式も譲渡することはできない。

11.2

ロックする

ロックする

第11.3条及び第20条に別の規定がある場合を除き，いずれか一方は，双方が書面で合意しない限り，その任意の持分を会社の任期中に誰にも譲渡してはならない

第11.3条及び第20条に制限され，双方が別途書面で同意しない限り，いずれか一方は会社存続期間内に任意の主体にその任意の持分を譲渡してはならない。

11.3

許容的移転

譲渡を許可される

(a)

本協定にはいかなる逆の規定もあるが、本第11.3節の他の規定を遵守することを前提として、いずれも少なくとも10(10)営業日に他方に事前に通知し、その全部又は一部を当該側の関連会社に譲渡することができ、この通知は、譲渡先関連会社の名称、会社成立の管轄権及び登録住所、並びに譲渡先関連会社の法定代表者又は認可代表者(場合により定める)の氏名を具体的に説明しなければならない。ただし，(I)譲り受け側付属会社は 他方がその集団政策による慣例適合性検査により，適用を遵守すべきであることを条件とする

43

(Br)独占禁止法；(Ii)譲渡側関連会社は関連株式譲渡協定および他の必要な文書を締結した；および(Iii)譲渡側は引き続き 譲渡側関連会社が本協定の下での義務を適切に履行することを保証しなければならない

本プロトコルにいかなる逆規定があるか否かにかかわらず、本第11.3条の他の条項を遵守することを前提として、いずれか一方は、少なくとも10 (10)営業日前に他方に通知した後、その全部又は一部をその関連先に譲渡することができる。この等通知は、被譲関係者の名称、成立地司法管轄区及び登録住所、及び被譲関係者の法定代表者又は認可代表 (場合によって決まる)の氏名を通知し、(I)被譲関係者が他方がその集団政策に基づいて通常行うコンプライアンス検査を通過して適用される反独占法を遵守すべきであることを前提としている。 (Ii)譲り受け先が株式譲渡プロトコルおよび他の必要な文書に署名していること，および (Iii)譲渡側は，譲り受けた側が本プロトコルの下での義務を適切に履行することを保証し続けるべきである.

(b)

一方が第11.3条に基づいてその全部又は一部をその付属会社に譲渡した場合は，他方はこの譲渡に同意したとみなされ，その譲渡に関する優先購入権を放棄し，必要なすべての書類の実行に協力して，その譲渡を完了するために必要なすべての行動を取らなければならない

一方が本11.3条に基づいてその関連側にその全部又は一部の持分を譲渡する場合，他方は当該等の譲渡に同意し，かつ当該等譲渡に対する優先購入権 を放棄したとみなされ，直ちにすべての必要な文書に署名し，すべての必要な行動に協力して当該等の譲渡を完了しなければならない。

(c)

一方がその一部の持分をその関連会社に譲渡する場合，その関連会社と譲渡先は，本プロトコルの下の共通の一方とみなされるべきである

もし一方の方向がその関連側がその一部の持分を譲渡するならば、本プロトコル項の下で、この関連側と譲渡側は共に一方とみなされるべきである。

(d)

譲渡先関連会社がもはや譲渡先の関連会社ではない場合、譲渡先関連会社(および/または譲渡先関連会社への一連の譲渡のうちの任意の後続の譲渡先)は、そのすべての持分を直ちに元の譲渡先または元の譲渡先の別の関連会社に譲渡しなければならない。この場合、原譲渡先又はその関連会社(場合により定める)は、第11.7節の規定により、直ちに非譲渡先及び当社に正式に署名された有効承諾書を交付しなければならない。譲渡先連属会社が連属会社でなくなった日から六十(60)日以内に、第11.3(D)項に基づいて当該等の持分を戻すことができず、重大な違約行為となり、br}非譲渡先は第20.3項で定義された非違約者とみなされるべきであるため、本協定を終了し、第20.4項に基づいてその選択時にコールオプション又は承認オプションを行使する権利がある

譲受先がもはや譲渡先の関連先でない場合、その譲り受け先 (および/または当該譲り受け先に対して一連の譲渡を行う任意の後継者 )は、その全ての持分を直ちに元の譲渡先または元の譲渡先の他方の関連先に戻さなければならない。この場合、元の譲渡先或いはその関連側 (状況によって決まる)は直ちに非譲渡側と会社に第11.7条によって適切に署名され、有効な承諾状を交付すべきである。関連先が関連先でなくなった日後の60 (60)日以内に第11.3(D) 条の規定に基づいて当該等持分を回転させないことは，本プロトコルに対する重大な違約を構成し，非譲渡側は第 20.3条で定義された約束先とみなされるべきであり，したがって，本プロトコルを終了し，第 20.4条の規定により購入選択権を行使したり，選択権を売却したりする権利があるべきである.

44

11.4

優先購入権

優先購入権

(a)

第11.1，11.2および11.3条の規定を遵守する場合，いずれか一方が要約(要約)を受信した場合にのみ，その全部または一部の持分(売却持分)を第三者(第三者買い手)に譲渡することができ，要約にはこのような持分を購入する要約の具体的な条項や条件(要約の価格と予定完了日を含む)が含まれる

第11.1条、第11.2条及び第11.3条の規定を遵守することを前提として、いずれか一方が1部の要約(？)を受信した場合にのみ要約？)時方向第三者 (？)第三者購入者？)その全部または一部の持分(？)を譲渡する株式販売(br})この等要約には，当該等持分を購入する要約の重要条項と条件 (要約の価格と提案完了日を含む)が含まれる

(b)

譲渡先がそれを受け入れたい要約を受け取った場合は，ただちに非譲渡側に書面通知(譲渡通知)を出さなければならず，要約に規定されている同じ現金価格とカプセルに含まれる優遇条項を下回らないことを提出し，関連持分を非譲渡先またはその代理人に売却する

譲渡先が受け入れたい要約を受け取った場合，ただちに非譲渡先に書面通知 (？)を出さなければならない譲渡通知？)、要約に規定されているのと同じ現金価格及び要約に含まれる条項に劣らず非譲渡側或いはその指定者に関連持分を販売することを提出する。

(c)

移転通知は必ず明記しなければならない

譲渡通知は必ず説明しなければならない：

(i)

譲渡先Sは関連株式を売却しようとしている

譲渡先の関連持分売却の意図；

(Ii)

譲渡しようとする関連持分金額；

譲渡しようとする関連持分の提案額

45

(Iii)

譲渡の価格と主要な条項と条件を提案する

譲渡の価格及び主要条項と条件を提案する；

(Iv)

第三者買い手の身分と、受託者である場合には、信託の最終実益所有者の身分と、

第三者購入者の身分，および，受託者として信託の最終的に利益を受けるすべての人の身分；および

(v)

非譲渡先は、合理的に要求される要約の他のすべての条項および条件の任意の他の詳細を要求する可能性があります

非譲渡側は合理的に要求する要約のすべての他の条項と条件の任意の他の詳細を要求する可能性がある。

(d)

非譲渡先は、譲渡通知を受けてから40(40)営業日以内(受入期間)に、譲渡先が関連持分の購入を希望するか否か又は指定された者に関連持分を購入するか否かを通知しなければならない。非譲渡側がその優先購入権を行使することを選択した場合、非譲渡側は譲渡通知に規定された条項と条件に基づいて購入し、譲渡先は 中の関連持分を売却しなければならない

非譲渡先は譲渡通知を受けてから40(40)営業日以内(？)受入期間 )譲渡先にそれが購入を希望するかどうか或いは指定された人が関連持分を購入するかどうかを通知する。もし非譲渡側がその優先引受権を行使することを選択した場合、それは譲渡通知に列挙された条項と条件によって購入すべきであり、しかも譲渡先は譲渡通知に記載された条項と条件に基づいて関連持分を売却しなければならない。

(e)

非譲渡側が受け入れ期限内に関連持分を購入する意向を譲渡先に通知できなかった場合、非譲渡側は、譲渡通知で決定された第三者買い手への譲渡に同意したとみなされるべきである。その後，譲渡先は譲渡通知に規定されている条項と条件に基づいて，関連持分を第三者買い手に譲渡することができる

もし非譲渡側が受け入れ期限内に譲渡側に関連持分を購入する意図を通知しなかった場合、非譲渡側はすでに意向譲渡通知で確定した第三者購入者と提案した譲渡を行うとみなされるべきである。譲渡先はその後、譲渡通知に記載されている条項と条件に基づいて第三者購入者に関連持分を譲渡することができる。

11.5

マーク-右側

随販売権

本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，それぞれが他方が所有している持分に対して追従権を有しており，これにより，他方がその全部または一部の持分を譲渡しようとしている場合

46

非譲渡側が第11.4条に規定する優先購入権を行使していない場合、譲渡側は、その一部または全部の持分を購入するために第三者買方向非譲渡側に要約(付帯要約)を促すべきであり、その条項と条件は、第三者買い手が同時に譲渡側に提出した要約を下回らない。非譲渡側が第三者に購入した持分数は売却持分の倍数を超えてはならず，その分子は非譲渡側が追加要約当日に保有している持分数であり，分母は双方が追加要約日に保有している持分総数である。第三者買い手が11.5節の規定に従って非譲渡側に追加要約を提出できなかった場合、第三者買い手は譲渡を完了する権利がなく、双方は会社にその譲渡に関する持分変動を登録しないように促すべきである。添付要約が非譲渡側に受け入れられた場合、譲渡先の譲渡は、非譲渡側が所有する持分の購入完了を条件とすべきである

本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、一方が他方が所有する持分について再販権を有し、当該等の付随権に基づいて、他方が善意の第三者購入者にその全部又は一部の持分を譲渡しようとする場合、非譲渡側が第 11.4条に規定する優先購入権を行使しない場合、譲渡側は第三者の購入方向非譲渡側にその一部又は全部の持分を購入する要約 を発行するように促すべきである(付随販売要項？)その条項と条件は第三者購入方向譲渡側が提供した条項と条件より劣るべきではない。非譲渡方向第三者購入者が販売する持分額は売却持分に1つの点数を乗じないべきであり、この点数の分子は再販権を行使する側が譲渡通知当日に保有している持分であり、分母は双方が随販売要約当日に合計保有した持分である。第三者購入者が本第 11.5条に基づいて非譲渡側に付随販売要約を発行できなかった場合、第三者購入者は譲渡を完了する権利がなく、双方は会社に当該等譲渡に関する持分変更を登録してはならないことを促すべきである。もし非譲渡側が再販要約を受け入れた場合、譲渡側譲渡の完成は非譲渡側が持っている持分が購入されることを前提条件とすべきである。

11.6

移管の完了

譲渡の完成

各当事者は、合理的で実行可能な場合には、関連通知又は譲渡通知(状況に応じて)の発行後1(1)ヶ月以内に、このような法律文書に署名し、本第11条の申請に基づいて、株式譲渡に関連するすべての必要な承認を得るために、必要な他のステップをできるだけ早く取らなければならない

双方は合理的で実行可能な状況下でできるだけ早くしかし関連通知或いは譲渡通知を出した後の1 (1)ケ月(状況に応じて定める)より遅くなく、本第 11条の持分譲渡に関する法律文書に署名し、そして当該等の持分譲渡に関する申請を行い、必要な承認が要求されたすべての他の措置を取得しなければならない。

47

11.7

義務を負う

義務の承継

本プロトコルには、各譲受方が本プロトコルの下での譲渡先義務を履行する有効な承諾書を非譲渡側に提出し、このように譲渡された持分が本プロトコルおよびAOAの制約を受けることに同意しない限り、譲渡先が本プロトコルの元の当事者であるように、第11条に従って任意の持分 を譲渡することができないという逆の規定がある

本合意にいかなる逆の規定があっても、各譲渡者が本協定の元の締約国であるように、譲渡先が本合意の元の締約国であるように、譲渡先が本協定の下での義務を履行し、譲渡された持分が本協定及び定款の制約を受けることに同意しない限り、本協定の元の締約国であるように、本第11条に基づいていかなる持分も譲渡してはならない

12.

労務管理

労働管理

12.1

一般条文

一般規定

(a)

会社のすべての人的資源管理原則及び政策は、会社従業員の採用、採用、規律、解雇、辞任、賃金、労働保護、福祉、労働規律、退職保険、ボーナス及びその他の事項を含むが、これらに限定されず、適用される法律に従って処理されなければならない

会社のすべての人力資源管理の原則と政策は、会社従業員の採用、雇用、規律、解雇、辞任、給料、労働保護、福祉、労働規律、退職保険、ボーナスとその他の事項を含むが、すべて適用法律に従って処理すべきである。

(b)

会社管理層と従業員の給与、福祉、保険とその他の福祉は法律と競争市場慣例に基づいて確定すべきであり、職位要求と従業員個人Sの専門長と経験に適応しなければならない

会社の管理層、従業員と労働者の報酬、福祉、保険とその他の待遇は適用法律と市場競争慣例によって確定すべきであり、しかも職位要求及び従業員の専門長と経験に適応すべきである。

12.2

募集する

募集する

(a)

本合意に明確な約束がない限り、会社はその専門的な経歴と仕事の経験に基づいて、公開市場、内部、または他の利用可能な資源に基づいて各ポストのために最適な人選を選択する原則に基づいて従業員を選択する。会社が募集したすべての従業員は最高経営責任者が承認した資格基準を満たさなければならない

本合意が別途明確に規定されていない限り、会社は各ポストの最適人選？の原則に基づいて、従業員の専門資格と仕事経験に基づいて公開市場、内部または他の入手可能なルートから従業員を選択する。会社が募集したすべての従業員はbrの最高経営責任者が許可した資格基準を満たしなければならない

48

(b)

当社は、いずれか一方またはその任意の関連会社が指名した任意の条件に適合する従業員を十分に考慮して、当社に招聘されることを期待しなければならない

会社はどの方面あるいはその任意の関連会社が指名した適切な適切な従業員を十分に考慮して、会社での雇用を手配すべきである。

(c)

いずれか一方がその従業員を会社に出向させる場合、一般原則として、当該者に関連する任意のコスト及び支出(賃金、手当、社会福祉を含むがこれらに限定されない)は、一方が負担しない場合は会社が負担しなければならない。疑問を生じないために、いずれか一方(またはその関連会社) が会社が職を兼任する任意の従業員の任意の費用および支出は、その従業員が会社と適用側(またはその関連会社)との間で割り当てられた時間に比例して会社と適用側(またはその関連会社)によって負担されなければならない。双方は、重要な職および/または上級職について、そのような従業員の費用および費用は、双方がさらに検討して決定しなければならないことを認め、同意する

いずれか一方がその従業員を会社に出向させる場合、一般原則として、当該等の者に関連する任意の費用及び支出 (賃金、手当、社会福祉 を含むがこれらに限定されない)は、当該側が負担しない場合は、会社が負担しなければならない。曖昧性を免れるために、いずれか一方 (あるいはその関連会社)の任意のアルバイト従業員について、当該従業員の任意の費用と支出は会社と適用側 (あるいはその関連会社)がその従業員が会社と適用側(あるいはその関連会社)の間に分配する時間割合に従って分担しなければならない。双方は，キーとbr/または上級部署については，当該等の従業員の費用と支出は双方がさらに検討して決定すべきであることを確認し同意した。

(d)

北極星と星間魅族からそれぞれ当社に異動する任意のキー従業員の範囲と彼らの雇用合意の条項と条件は、実行日後にできるだけ早く双方で決定される。会社は研究開発チームを立ち上げ、OSシステムの開発に専念し、スター·チャームとPSNYが関連業務を担当する技術と管理チームの統合に専念する。従業員が当社に採用される前に一方と雇用契約を解除する必要がある場合、当社は将来的に当社との雇用契約を終了する際に解散費を計算するために、関係者とのすべてのサービス年限を引き継ぐ

極星と星紀魅族はそれぞれ会社の任意の肝心な従業員の範囲と彼らの労働契約の条項と条件は双方が本協定に署名して後日できるだけ早く決定する。会社は研究開発チームを結成し、オペレーティングシステムの開発や星紀魅族とPSNYの技術と管理チームの統合に専念し、関連業務を担当する。もしある従業員が会社に招聘される前にbr 側との労働契約を終了する必要がある場合、会社はその従業員の当該関係者のすべての勤務年数を引き継ぎ、将来その従業員が会社との労働契約を終了する時に退職補償金を計算するべきである。

49

(e)

本第12.2条の規定があるにもかかわらず、会社は、いずれか一方又はそのいずれかの関連会社から任意の従業員を雇用する義務がなく、会社の商業成功を確保するために最も適した経験及び専門知識を有する混合従業員を募集するように努力しなければならない

本第12.2条の規定があるにもかかわらず、会社は、いずれか一方又はそのいずれかの関連会社の従業員を雇用する義務はなく、豊富な経験及び専門知識を有する従業員を募集して、会社のビジネス成功を確保するために努力しなければならない。

12.3

中国の労働組合

中国の労働組合組織

会社員は適用法に基づいて労働組合を設立する権利がある。会社は適用法に基づいてその会社の労働組合を支持しなければならない

会社の従業員は関連法律の規定に従って労働組合を設立する権利がある。会社は法律に基づいて会社の労働組合を支持すべきである。

12.4

激励計画

激励計画

双方の一致した同意を経て、br社の登録資本は増加或いは譲渡し、未来の従業員を激励するための資金を保留し、増幅は超えない[***]会社登録成立時の登録資本の元の金額。双方は会社に 従業員の持株プラットフォームを構築し、上述の持分を保有することを促す

会社は双方の合意に基づいて，登録資本を増加または譲渡することで，会社設立時の登録資本を超えない を予約することができる[***]未来に会社従業員を激励し、未来に機を選んで従業員持株プラットフォームを設立して持株を完成する。

13.

会計と財務管理

会計と財務管理

13.1

会計要求と財務文書

会計要求と財務文書

(a)

当社はすべての適用された法律と法規に基づいて、取締役会と各方面が満足している完全、公正かつ正確な帳簿と記録を保存しなければならない。これらの帳簿及び記録は、疑問を生じないようにするために、当社の単一財務諸表及び当社の連結財務諸表(必要があれば)を含むべきである

会社は法律法規の適用によって、取締役会と双方を満足させる完全、公正かつ正確な帳簿と記録を維持すべきである。曖昧性を回避するために、このような帳簿および記録は、会社の単一財務諸表および会社の連結財務諸表(必要に応じて)を含むべきである

50

(b)

S社の業務過程を合理的で先進的かつ適切な情報技術を用いて記録し、必要であれば各方面とのIT接続を含む。当社は人民元を記帳単位と本位貨幣としている日常の仕事 財務会計

会社は合理的で先進的かつ適切な情報技術を用いて、双方の情報技術との接続 (必要に応じて)を含む会社の業務過程を記録すべきである。会社は人民元をその日常財務会計の記帳単位と記帳本位貨幣とすべきである。

(c)

会社の財務諸表と報告は中英語で作成し、保存しなければならないが、主要な会計職場と会計関連基準を含むが、これらに限定されない

会社の財務諸表と報告は中国語と英語で作成と記録しなければならないが、主要な会計記録と会計関連指導に限定されない。

(d)

最初の財政年度は1枚目の“営業許可証”の発行日から同年12月31日までを除き、会社は例年をその会計年度(財政年度)としている

会社はその会計年度 (？)として日歴制を採用すべきである会計年度？)しかし、会社の初の会計年度は会社の初の営業許可証発行日から同年 12月31日まででなければならない

13.2

財務情報と予算

財務情報と予算

(a)

首席財務官は、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く準備し、取締役会と各方面に次の情報を提出しなければならないが、以下に規定する日より遅れてはならない

首席財務官は合理的で実行可能な状況でできるだけ早くしなければならないが、以下に述べる日より遅くなく、取締役会と双方に以下の情報を提出しなければならない：

(i)

毎月監査されていない管理勘定は、(A)詳細損益表、貸借対照表、 現金フロー表を含み、(B)毎月月末後に予算と照らし合わせて結果を分析する

監査されていない月次管理報告書は、(A)詳細な損益表、貸借対照表、キャッシュフロー表、および(B)毎月終了後に業績と予算の照合分析を含む；

(Ii)

取締役会がスター·チャーム、(単一および/または合併)損益計算書、貸借対照表、キャッシュフロー表、資本に適用されることを承認または合併する必要がある場合

51

財務総監は、各当事者の要求に応じて、部門およびブランド(例えば、適用される)に分割された報告書および管理勘定、ならびに毎月生成されたすべての中、英語の報告書および管理勘定を含む各方面に報告書および管理勘定を提供しなければならず、これらの報告書および管理勘定は、双方の同意を経て時々修正されるべきである

取締役会の承認または星紀魅族の合併規定に適用される場合、br}首席財務官は、双方の要求に応じて、双方のそれぞれの財務会計スケジュール(およびその時々の約束および改訂)に基づいて、中国語と英語で毎月双方に提供(単項および/または合併の)損益表、貸借対照表、現金フロー表、権益変動表および管理報告書(例えば、適用される。部門とブランド別の内訳 )；

(Iii)

取締役会の承認またはスター·チャームの合併要求に適用される場合、各方面は各方面が普遍的に受け入れている会計原則(その具体的な会計解釈と規定(基準)を含む)に基づいて、会社に単一および/または合併に基づいて追加の損益表、貸借対照表、現金フロー表、権益表と管理口座を確立させるべきであるが、各方面は適用される会計原則について会社の首席財務官と他の従業員に指導しなければならない

取締役会の承認或いは星紀魅族の合併規定に適用する場合、双方は双方が採用した公認会計原則 (その具体的な会計解釈と規定(指針)を含む)に基づいて、単項とbr}/或いは合併に基づいて損益表、貸借対照表、キャッシュフロー表、権益表と管理報告書を増加させるべきである。しかし、各側は適用される会計原則についてbr首席財務官および会社の他の従業員を指導しなければならない

(Iv)

各財政年度終了数ヶ月前に会社の次の財政年度の財務予算草案は、月ごとに細分化され、キャッシュフロー予測と、次の財政年度終了時の企業の予想状況を示す貸借対照表とを含む。

各会計年度が終了する前に、会社の次の会計年度の財務予算草案を提供し、この財務予算草案は月ごとに細分化され、キャッシュフロー予測と、会社の次の会計年度終了までの予想状況を示す貸借対照表を含むべきである。

(v)

財政年度終了後30(30)営業日以内に、各会社は、財政年度の監査されていない財務諸表(単独および/または合併)を適用する

各関連会計年度が終了してから30(30)営業日以内に、会社が監査されていない財務諸表(単項および/または合併)を提供する

52

(Vi)

各財政年度の審査財務諸表(単一および/または総合)および3(3)ヶ月以内に、または行政総裁の同意を得て財政年度終了後の任意の他の日に契約者に提出される審査/審査された一連の報告、および任意の一方が合理的に要求するか、または当方の中国内外の税務目的のために提供される可能性がある当社の業務または財務状況に関するさらなる資料

各会計年度終了後の3(3)ケ月以内に或いは会社の最高経営責任者が別途承認したその他の時間に、双方に当該会計年度に監査された財務諸表 (単項及び/又は合併の)及び審査/監査された財務報告を提供する；及び任意の一方が合理的に要求する可能性があり、或いは中国境内外の税務目的のために提供する会社の業務或いは財務状況に関する他の情報を提供する。

(b)

会社は関係政府機関またはいずれか一方の監督管理機関の規制要求を満たすために必要な情報とデータを提供しなければならない

会社は各方面に関連政府機関或いは任意の政府部門の監督要求を満たす必要な情報とデータを提供しなければならない。

13.3

監査？監査

監査？監査

取締役会はある会計士事務所に応募して当社の財務諸表に対して年次審査と審査を行い、関連する中英語証明書と報告を発行し、年度財務諸表の作成と署名及び中国法律の規定に協力して中国で登録した会計士が審査と認証した他の書類、証明書或いは報告書を作成しなければならない。また、会計士事務所は、各当事者に提供される年次報告書に対応して必要な監査を行い、その報告要求を満たす。会計士事務所の費用は会社が負担します

取締役会はある有名な会計士事務所に会社の財務諸表に対して年度検査と法定監査を行ってもらい、関連する中英語証明と報告を発行し、そして年度財務諸表及び中国法律要求が中国登録の会計士が検査と認証した他の書類、証明或いは声明の作成と署名に協力した。そのほか、有名会計士事務所は報告要求を満たすために必要な範囲内で双方に提供した年次報告を監査しなければならない。有名会計士事務所を招聘する費用は会社が負担しなければならない。

13.4

独立監査

独立監査

(a)

各契約者は合理的な通知を出した後、毎年1回中国で登録した会計士に財務監査及び審査Sの財務諸表(関連側取引を含む)を委任する権利があり、当社及び非委任側は当該などの会計士と協力しなければならない。会社Sの人事と財務状況を全面的に理解する

53

記録は、監査人に渡さなければならないが、監査は、会社の業務運営に支障をきたすことなく行われ、監査人は、監査を行う際に審査されたすべての書類を秘密にすることに対応する。その財務監査と審査のすべての費用は委任側が負担しなければならない

合理的な通知により、各側は毎年1回中国で登録された会計士を招聘して会社の財務諸表(関連側取引を含む) に対して財務監査と検査を行う権利があり、会社と会計士を委任していない側はそのような会計士に協力しなければならない。このような監査人は会社の人事と財務記録との十分な接触権を享受すべきであるが、前提は、当該などの監査の進行は適切に会社の業務経営を妨害せざるを得ず、しかもこのような監査師は監査時に審査したすべての書類を秘密にすべきである。当該等の財務監査と検査のすべての費用は当該等監査役を委任する側が負担しなければならない。

(b)

いずれも自費で1名以上の内部監査士(当社の従業員であってはならない)を委託することができ、毎年1回以下の監査(財務及び運営監査を含む)を行うことができる。この監査は、当社のS員および財務記録を全面的に閲覧する権利を与えるべきであるが、このような監査は、監査を行う際に得られた個人情報を含むが、これらに限定されないが、監査を行う際に得られる個人情報を含むが、これらに限定されないことを条件とする

いずれか一方は自費で1人以上の内部監査者 (非会社従業員)を派遣して、会社に対して毎年1回を超えてはならない監査(財務と経営監査を含む) を時々行うことができる。このような監査人員は会社の人事と財務記録との十分な接触権を享受すべきであるが、前提は、当該などの監査の進行は適切に会社の業務経営を妨害せざるを得ず、しかもこのような監査人員は監査時に審査するすべての書類及び取得したすべての情報 (個人情報を含むが、個人情報に限定されない)に対応して秘密にしていることである

14.

利益分配

利益分配

14.1

法定備蓄金

法定積立金

会社は利益の10%(10%)で利益の10%を抽出し、S社の法定積立金としなければならない。法定積立金残高がS社の登録資本の50%以上を占めており、当社はこの法定基金への利益の支給を停止することができる

会社は適用法律の規定に従って利益の10パーセント (10%)を会社法定積立金に入れなければならない。会社法定積立金累積額が会社登録資本の50% (50%)以上の場合は、法定積立金を抽出することができません。

54

14.2

配当分配の制限

配当の制限

数年前の損失がまだ補われていない場合は、いかなる財政年度の配当金も発表または分配することはできない

この会計年度内に、以前年度のいかなる損失も補われていない場合は、配当金を発表または分配してはならない

14.3

配当分配規則

配当分配規則

(a)

第14.2条の規定の下で、当社は株主総会で決定され承認された合理的な支出を後、財政年度ごとに当社のS利益のうち合法的に分配可能な額を、S が登録資本に出資する割合で各方面に分配すべきである。

第14.2条を遵守することを前提として、会社は各会計年度に双方の実納登録資本比率に応じて、株主会が決定し、承認する合理的な準備を行った後、双方に会社が法に基づいて分配可能な利益を分配しなければならない。

(b)

第14.1条の規定により割り当てられた法定積立金を除いて、各会計年度の配当申告及び分配計画は、次の事項に基づいて決定されなければならない

14.1条により抽出された法定積立金を除いて、会社の会計年度毎の利益分配案を決定する際には、以下の事項を前提としなければならない：

(i)

事業計画を実行するための会社の資金需要

会社が経営計画を実施する資金需要；

(Ii)

業務計画及び財務予算に規定されている予想現金流量；

経営計画と財務予算に規定されている期待キャッシュフロー；及び

(Iii)

慎重な財務管理原則に基づいて会社の穏健な財務状況を維持する必要があります。

慎重な財務管理原則に基づいて、会社の良好な財務状況を維持する必要がある。

[***]

55

15.

税収と外貨

税務と外貨

15.1

税収

税務

(a)

会社は適用法に基づいて適切な申告を行い、税金と輸入費用(源泉徴収、関税、輸入付加価値税を含むが含まれるがこれらに限定されない)を納付しなければならない。取締役会の許可を得て、当社は国際的名声のある税務及び会計士事務所を招聘して当社及びその付属会社(例えば)のすべての申告表及び関連書類を審査することができ、費用は当社或いはその付属会社(例えば適用)が負担し、関連審査は当社或いはその付属会社(例えば適用)の業務運営に妨害を与えてはならない。いずれか一方が税務覆核を要求した場合，費用については要求側が負担しなければならない

会社は適用法に基づいて適切な申告を行い、税収および輸入費 を支払うべきである(代理納付税、関税、輸入付加価値税を含むがこれらに限定されない)。取締役会の許可を経て、会社は国際的に有名な税理士 /会計士事務所審査会社及びその子会社 (例えばある)のすべての税収申告書と関連申告材料を招聘することができ、費用は会社或いはその子会社 (例えば適用)が負担し、前提はこのような審査の進行は会社或いはその子会社 (例えば適用)の業務運営を適切に妨害しなければならない。もしいずれか一方が当該等税収審査を要求する場合、当該等審査の費用は要求を提出した側が負担しなければならない。

(b)

会社は税務規定に従って届出記録(納税申告書、納税証明書などの関連書類を含む)を適切に保存しなければならない。当事者はこのような記録を調べる権利がなければならない

会社は税収法規に基づいて申告記録を適切に保存しなければならない( 納税申告書、納税証明書、その他の関連書類を含む)。双方はこのような申告記録を調べる権利がある

(c)

企業は，適用される法律·法規または政府政策(ある場合)に応じて税金優遇を受けるために必要なステップをとるべきである

会社は適用する法律法規或いは政府政策 (あれば)の規定に従って、必要な措置を取って各税収優遇を取得すべきである

15.2

外国為替取引

外国為替

(a)

当社は中国国内で当社が使用する通貨で人民元銀行口座と外国為替銀行口座 を開設すべきです。S社の外国為替取引は、中華人民共和国外国為替管理法律に従って処理される

会社は中国国内で人民元銀行口座と会社が使用する貨幣で開設した外国為替口座を開設すべきである。会社の外国為替取引は中国の外貨管理と関連する法律に従って実行すべきである。

(b)

当社は中国の法律で許容される範囲内で、適切な外国為替リスク管理政策を制定し、維持すべきである

会社は中国の法律で許容される範囲内で、適切な外国為替リスク管理政策を制定し、維持すべきである。

56

(c)

任意の国境を越えた送金に関する法律及び取締役会又は株主(例えば適用)を適用する決議に基づいて、当社及び各当事者は、当該等の資金を海外への送金に成功するために最善を尽くすことに同意しなければならない

法律の適用と取締役会或いは株主の任意の国境を越えた送金に関する決議 (例えば適用)に限定され、会社と双方はその最大の努力を尽くしてこのなどの資金を海外に送金することに成功すべきである。

16.

法律の変更

法律変更

もし実行日後に任意の新しい法律が公布された場合、または任意の既存の法律に対していかなる改正または解釈(法律変更)が行われ、いずれか一方の経済利益にいかなる重大な悪影響を与え、当社の提案された設立と運営または本協定項の下でのその権益に関連して、双方はできるだけ早く誠意に基づいて討論を行い、その合理的な最大の努力を尽くして本合意に必要な調整を行うべきである。付属協定及び本協定項の下で締結する他のbr協定及び文書(例えば適用)の目的は各方面が当該等の法律変更がない場合に享受すべき経済利益及び会社管理権に劣らない上で、各方面が本協定によって獲得した経済利益及び会社管理権を最大可能に維持し、そして各方面が本協定を実行する初志を最大可能に実現することであるが、もし各方面の持分権益が変化した場合、取引後の経済利益及び各方面の会社管理権は相応の調整を行うべきである。法律の変更が一方の経済利益や会社の管理権に重大な悪影響を与え続け、かつ180日を超え、双方が誠実な討論を経ても本合意の調整について合意できない場合、双方は双方の同意を得たが、本合意を終了することに限定されないことを含む、この問題を解決する可能な選択肢を討論することができる

署名後の任意の新しい法律の公布または任意の現行法律の任意の改正または解釈 (？)法律変更？)いずれか一方が会社の設立と経営に関する経済的利益を提案しているか、あるいは本プロトコル項の下で提案されている権利と権益に任意の重大な悪影響を与えた場合、双方はできるだけ早く誠実な態度で協議し、その合理的な の最大の努力を尽くして、本プロトコル、付属プロトコル及び本プロトコルの下で提案された他のプロトコル及び文書 (適用されるような)に対して必要な調整を行うべきである。各側が当協 議に基づいて発生した経済利益と会社管理権利を最大限に維持し、各側が当該などの法律変更情況下で獲得或いは享受すべき経済利益と会社管理権利に劣らないようにし、そして双方が本協定に調印する時の本意を最大限に実現するが、もし双方の持分が変更された場合、双方の取引後の経済利益と会社管理権利も相応の調整を行うべきである。もし法律変更が一方の経済利益或いは会社の管理権利に持続的に重大な不利な影響を与えて百八十 (180)日を超え、しかも双方は誠実な協議を通じて本合意の調整について合意できなければ、双方は潜在的な解決方案を討論することができ、しかし一致同意を得て本合意を終了することに限らない。

57

17.

制限契約

制限条項

17.1

競業禁止条約

競業禁止条項

(a)

会社設立後3年以内に、スター·チャームはDreamSmartグループのメンバーができないことを確保しなければならない[***]それは.また、双方が別の約束をしない限り、スター·チャームが当社の株式を持っている限り、スター·チャームはDreamSmartグループのメンバーが誰もしないことを保証しなければならない[***].

会社設立後の三(3)年内に、星紀魅族はDreamSmartグループのメンバーを確保してはならない[***]それがそうです。また、双方の約束がない限り、星紀魅族が会社の株式を持っている間、星紀魅族は夢知能グループのメンバーを確保してはいけない[***] 。

(b)

当社の任期中、DreamSmartまたはDreamSmartグループ内の任意のエンティティが、第3者と協力して中国国外で任意の電気自動車または他の自動車製品を開発、製造または流通することを意図している(当該第三者に投資することによって、または第三者と合弁企業を設立することによって)、Polestar(またはそのbr}連属会社)は、同じ条項および条件下でスター·チャームとそのような海外市場との協力を優先的に拒否する権利がある。当社の任期中に、北極星または北極星グループ内の任意のエンティティが第三者と協力して任意のAR眼鏡およびスマートフォンを開発または製造しようとしているか、または中国国外でドリームスマートグループと競合する他の事業(第三者または第三者との合弁企業に投資することによって)、ドリームスマートグループは、同じ条項および条件下で北極星とそのような海外市場との協力を優先的に拒否する権利がある

会社の経営期限内に、 DreamSmartまたはDreamSmartグループ内の任意のエンティティが第三者と協力して、中国国外で任意の電気自動車または他の自動車製品 を開発、生産または流通することを意図している場合(このような第三者に投資することによっても、そのような第三者と合弁会社を設立する方式 )。極星(あるいはその関連側)はこのような外国市場が同等の条項と条件下で星紀魅族とこのような協力を行う優先的な権利を享受すべきである。会社の経営期限内に、極星や極星グループのメンバー内のいずれかのエンティティが第三者と協力して中国国外で ARメガネやスマートフォンを開発または生産したり、DreamSmartグループと競合する他の業務に従事したりする場合( 当該等の第三者に投資するか、当該等の第三者と合弁会社を設立する方式 )。DreamSmartグループは、このような外国市場で同等の条項と条件下で極星とこのような協力を行う優先権利を享受しなければならない

58

(c)

会社の任期中に、双方が別の約束がない限り、北極星グループのメンバーはできません[***]それは.また、北極星グループのメンバーが会社のいかなる株式を持っている限り、北極星は北極星グループのどのメンバーもしないことを保証しなければならない[***].

会社の経営期限内に，双方が別途同意しない限り，極星グループのメンバーは を超えてはならない[***]それがそうです。また、極星グループのメンバーが会社の株式を持っている間、極星グループのメンバーはbr}ができないことを確保すべきである[***]。

17.2

非招待書条約

集客禁止条項

双方に別の約束や“労働契約譲渡”に別の規定がない限り、いずれか一方が当社の任意の株式及びその後3(3)年を保有している限り、当該側は、その関連会社に直接又は間接的に誘致、誘引、又は他の方法で雇用機会を提供し、又は雇用に関する議論に参加するように促すこともできない

労働契約譲渡協定に規定されている双方の従業員を雇用する場合を除いて、いずれか一方が会社の任意の持分およびその後の三 (3)年内にあれば、当該側は、かつ、その関連側に、直接または間接的に勧誘、勧誘または他の方法で以下の人員の雇用または雇用についての交渉を提案してはならない

(a)

他の政党またはその付属会社の従業員；または

任意の他方またはその任意の関連先の任意の従業員；または

(b)

当該従業員が当社従業員になる日まで、入札者又はその任意の関連会社のいずれの自社管理又は技術従業員にも雇用されていない

会社員になる日までは、誘致側またはその任意の関連側のどの会社管理や技術従業員にも雇われていない。

上記(A)および(B)のいずれかの場合を除き、 (I)の従業員は、他方、他方のS関連会社および当社から6(6)ヶ月連続して離脱しているか、または(Ii)その従業員は、いずれか一方またはその関連会社によって発行された公開求人広告に応答している

上記(A)および(B)で述べた場合を除き、 (I)当該等の従業員は、6(6) ヶ月連続して、他方、他方の関連側および会社との雇用関係から離脱し、または (Ii)当該等の従業員は、いずれか一方またはその関連側の公開求人広告に応答する。

59

18.

機密性

秘密にしておく

18.1

機密情報

秘密情報

本プロトコルの場合、秘密情報 は、一方または会社(開示側)が実行日の前または後に他方(受信側)に開示される(書面、口頭または他の方法でも、直接または間接であっても)開示されたすべての情報を意味し、開示側Sの技術、製品、運営、プロセス、調製、顧客リスト、データ、様々な商業および管理モデル、ソフトウェア、計画または意図、定価、製品情報、技術ノウハウ、設計、ビジネス秘密、市場機会、および商業取引に関連する任意の情報を含む

本契約の目的は、？秘密情報？本プロトコルの一方または会社(以下、(br}？暴露側？)が、本合意調印日の前または後に他方(以下、？？受信側？)に開示される(書面、口頭または他の方法であっても、直接または間接であっても)公衆分野に入っていないすべての情報を指す。暴露側の技術、製品、経営、プログラム、調合、顧客リスト、データ、各種商業と管理モード、ソフトウェア、計画或いは意図、定価、製品情報、技術ノウハウ、設計、商業秘密、市場チャンスと商業事務に関する情報を含む。

18.2

守秘義務

守秘義務

以下の18.4条の規定によれば、本プロトコルが任意の理由で終了または満了した日から5(Br)(5)の年内に、任意の機密情報受信者は、：

以下18.4条の規定に限定される場合は，会社の経営期限内及び本合意が何らかの理由で終了又は満了した日から5 (5)年以内に，任意の秘密情報の受信側は： とする

(a)

秘密情報を秘密にしておく

秘密情報を秘密にする

(b)

開示者の事前書面の同意なしに、いかなる第三者にも秘密情報を開示してはならない

暴露側の事前書面の同意なしに、いかなる第三者にも秘密情報を開示しない；及び

(c)

本“合意”に規定されている義務を履行する以外は，秘密情報をいかなる目的にも用いてはならない

本プロトコル項での義務を履行する以外のいかなる目的でも秘密情報を使用しない.

60

18.3

許容受取人

許可の受給者

有効期間内に、受信者は、(I)受信側が本プロトコルの一方であるように、各受信者が本プロトコルの下のすべての受信側S守秘義務を知って遵守することを保証すべきであることを保証することができる。および(Ii)受信側がスター？チャームであれば，スター？チャームは本18.3節の規定により，DreamSmartグループ内の関連会社や同社などのDreamSmartグループ内の取締役，従業員または専門コンサルタントにのみ秘密情報を開示することができる.

当社の経営期限内に、受信側は、その任意の関連側、取締役、従業員、請負業者または専門コンサルタントに秘密情報を開示することができるが、この開示は、本プロトコルおよびbr}/または関連する付属プロトコルを履行するために合理的に必要であることを限度とするが、受け入れ側は、受け手が本合意の当事者であるように、受信者が本合意の下でのすべての守秘義務を知って遵守することを保証しなければならない。また (Ii)受信側が星紀魅族であれば，星紀魅族は本第 18.3条の規定によりDreamSmartグループ内の関連側およびDreamSmartグループ内の同社の取締役，従業員や専門コンサルタントにのみ秘密情報を開示することができる.

18.4

例外的状況

例外

第18.1-18.3条に記載されている義務は、以下のいずれの秘密情報にも適用されない

第18.1条から第18.3条までの義務は、次の秘匿情報には適用されない：

(a)

共通領域には、受信者または任意の受信者が本プロトコルおよび/または関連する付属プロトコルに違反する以外の方法で入ることができる

受信側または任意の受け入れ者が本プロトコルおよび /または関連する付属プロトコルに違反して公共領域に入るのではない；

(b)

開示方向受容者が開示される前に、受容者が知っていることを示すために、開示方向開示者によって証明されることができる

開示方向受信者が開示する前に受信者が知っており、開示側が合理的に満足していることを受信者によって証明することができる。

(c)

第三者から合法的に受信者が占有する；または

受け手が第三者から合法的に占有している；または

61

(d)

任意の適用法律、認可証券取引所の法規、裁判所命令又は任意の政府当局の規定によれば、受信者は、任意の情報又は文書を開示する前に、開示者に通知し、当該等の法律又は法規に要求される最低限度内に当該情報を開示し、当該情報を開示するための要求及び開示を要求するすべての文書の写しを迅速に開示しなければならない

任意の適用法律、公認株式取引所の法規、裁判所命令或いは任意の政府部門は受信側に開示を要求するが、受信側は任意の情報或いは文書を開示する前に暴露側に通知し、当該などの法律或いは法規要求の最低限内に当該などの情報を開示し、そして適時に暴露側に当該などの情報の開示と当該などの情報を開示することを要求するすべての文書のコピーを提供しなければならない。

18.5

公告

公告

他方の事前書面による承認を経ず、いずれか一方(またはその付属会社)またはその代表は、本合意の存在または主題について任意の公告または通告を行ってはならない。これは、法律または任意の証券取引所によって要求される任意の公告または通告(適用法律および/または任意の政府当局が当事者(またはそのそれぞれの関連者)によって遵守されるルールに従って要求される任意の開示を含む)に影響を与えるべきではないが、公告または通告を行う義務がある側(またはその関連者)は、そのような義務を履行する前に他の当事者と協議しなければならない

もう一方の事前書面による承認を経ず、いずれか一方 (或いはその関連会社)は自ら或いは人の代表を介して本プロトコルの存在或いは本プロトコルのテーマ事項に関連する公告或いは通知を行ってはならない。この規定は、法律または任意の証券取引所が要求する任意の公告または通知 (適用法律および/ または任意の政府部門が本合意に基づいて双方( またはそのそれぞれの関連会社)が遵守すべき規則による開示を含む)に影響を与えない。しかし、公告或いは通知を行う義務がある側 (或いはその関連会社)は当該等の義務を履行する前に他の双方と協議しなければならない。

18.6

生死存亡

存続する

本契約の終了または満了またはS譲渡のいずれかの持分であっても、本第18条は双方に対して拘束力がある。

本プロトコルの終了または満了、またはいずれか一方がその持分を譲渡した後、本第 18条は双方を拘束し続ける

62

19.

用語.用語

経営期限

19.1

用語.用語

経営期限

当社の任期は設立日後二十(20)年であり、第19.2条により継続することができる

会社の経営期限は設立日から20 (20)年であり，第19.2条の規定により継続することができる

19.2

更新する

引き続き展を開く

各側は、委任された取締役の賛成投票及び取締役会の一致承認を促す必要があり、当社及び当社はその後、任期満了前の6(6)ヶ月を超えない場合には、政府当局にこの延期の承認を申請しなければならない(必要な範囲内)

すべての側はその委任された取締役が会社の経営期限の継続に賛成する投票を促すべきであり、しかも取締役会は一致してこの等の継続展を許可すべきである。その後、会社は少なくとも会社の経営期限が満了する前の6 (6)ヶ月以内に政府部門に当該等継続の許可を申請しなければならない(必要な範囲内)

20.

端末.端末

打ち切り

20.1

端末.端末

打ち切り

本プロトコルは、先に発生した者を基準として、以下のいずれかの場合に終了する

(以前の発生者に準じて)以下のいずれかのイベントが発生し、本プロトコルは終了すべきである

(a)

第19.2条に従って継続しない限り、その期間は満了する

第19.2条の規定により継続されない限り、経営期間が満了しない

(b)

この協定は双方の書面による同意を経て終了しなければならない

双方は書面合意に達して本合意を終了する；または

(c)

いずれか一方は，本プロトコル第20.2条または20.3条に従って本プロトコルを終了する

いずれか一方は，第20.2条または第20.3条の規定により本協定を終了する

63

20.2	どちらか一方が一方的に中止する

どちらか一方が一方的に終了する

第20.4(A)項に規定する双方の協議により， 本プロトコルのいずれか一方が一方的に本プロトコルを終了することができ，以下の終了権利を意識したイベント発生後30(30)日以内に他方に本プロトコルを終了する書面通知を出すことができる：

双方が第20.4(A)条に基づいて協議を行うことを前提として，いずれか一方は以下の停止権が発生したイベントを知ってから30 (30)日以内に他方に書面通知を送信して一方が本プロトコルを終了することができる：

(a)

その会社はずっと深刻な赤字状態にある[***]また、双方は合意に達しず、S社の経済状況を双方の合理的な満足度まで改善した。疑問を免れるために、当社は1財政年度内に、以下の2つの基準(各指標ごとに累積計算)を満たすように、深刻な損失と見なすべきである：(I)販売収益率(ROS)、利税前利益(EBIT)を純収入で割った比率と定義し、以下のようになる[***]；および(Ii)当社の経営によるキャッシュフローは負である

会社はすでに連続している[***]年に深刻な損失があり、しかも双方は会社の経済状況の改善について双方の合理的で満足できる合意を達成することができない。疑義を避けるために、会社がある財務年度に以下の2つの基準 を同時に達成した場合(各指標は累積に基づいて計算)、会社は深刻な損失が発生したとみなされるべきである：(I)販売収益率(すなわち、利税前利益を純収入で割った比率)は下回る[***](II)会社の経営活動によるキャッシュフローは負である

(b)

任意の個人または政府当局は、当社の資産の全部または大部分、または当社の経営業務に関連する資産の差し押さえ、強制買収、徴収または国有化を図るための任意のステップをとる

任意の主体または政府部門は、会社の全部または大部分の資産または会社が指す業務を展開する過程で使用される資産を差し押さえ、強制買収、収用、またはbr国有化することを目的とした任意の措置をとる

(c)

双方がそれぞれの努力を尽くして不可抗力事件が会社に与える影響を軽減したり、第23条に基づいて交渉して潜在的なbrオプションを探索した後、不可抗力事件が6ヶ月継続するか、双方が書面で同意した他の期限が続くため、会社は運営を継続することができない

会社は不可抗力事件の影響が6 (6)ヶ月あるいは双方が書面で同意する可能性のある他の期限を超え続けているため、双方がそれぞれ最大の努力を尽くして不可抗力事件が会社に与える影響を軽減したり、第 23条の規定により潜在的な選択を検討し始めた後、会社は経営を続けることができない；

(d)

当社は任意の付属契約により終了します(いずれか一方またはそのそれぞれの関連会社の実質的な違約を除く)以下の期間内に運営を継続することはできません[***]双方がそれぞれの努力を尽くしてこのような終了の影響を軽減した数ヶ月後、または双方が書面で合意した他の期限内に、

双方がそれぞれ最善を尽くして当該等の終了の影響を軽減した後，会社は任意の付属プロトコルの終了 (いずれか一方またはそれぞれの関連側の深刻な違約を除く )により経営を継続することができない[***] 月または双方が書面で同意する可能性のある他の期限；

64

(e)

どの政府当局も、会社またはいずれか一方に重大な悪影響を及ぼすように、本協定または“農産物協定”の任意の条項の修正を要求している

いかなる政府部門も、会社またはいずれか一方に重大な悪影響を与える方法で本協定または定款の任意の条項を修正することを要求する

(f)

最初の出資条件の完成は[***]執行日または当事者が書面で約束した他の時間帯の後の数ヶ月以内に；または

署名後に[***]月または双方が書面で同意する可能性のあるその他の期限内に初回出資条件を達成できなかった；または

(g)

当社は破産し、又は清算又は解散手続の標的となったり、経営業務を停止したり、債務満了時に債務を返済できない

会社が倒産したり、解散や清算手続きの対象になったり、休業したり、満期債務を返済することができません。

20.3	契約を違約しない側は一方的に契約を中止する

約束を守る側は一方的に終了する

第20.4(B)項に規定する双方の協議によれば、 非違約者は、違約者に書面通知を行うことにより、以下のいずれかの場合に本合意を終了する意向を示し、本合意を一方的に終了することができる

双方が第20.4(B)条に従って協議した結果，以下のいずれかの場合，本プロトコルは契約遵守方向違約側から書面通知を出し，本プロトコルを終了する意図を示した後に一方で終了することができる：

(a)

いずれか一方は、(I)本プロトコルに実質的に違反するか、または(Ii)任意の 付属プロトコルに実質的に違反することを実施し、いずれも、会社設立の目的または会社に重大な悪影響を与えることを阻害し、第(I)項または(Ii)項(場合によって決まる)項の各重大な違約は、他方、会社または救済を要求する関係者からの通知を受けてから60(60)日以内に救済されない

いずれか一方(I)は本契約または (Ii)に深刻に違反し、当該等の違約は会社設立の目的が実現できないか、または会社に重大な悪影響を与えることになり、かつ上記 (I)または(Ii)項(状況に応じて決定される)の深刻な違約は、他方、会社または関係者から救済を要求する通知を受けた後60 (60)日以内に救済されない

(b)

いずれも実質的に第24条に規定された義務に違反している

いずれの当事者も第24条の下の義務に深刻に違反している

65

(c)

いずれか一方が制御権変更(明確のため、制御権が変更された場合、制御権変更の一方は、制御権変更前の少なくとも15(15)営業日前であり、かつ、制御権変更が発生してから3(3)営業日以内に、商業的に合理的な努力を尽くして書面で他方に通知しなければならない)

いずれか一方が制御権変更 (曖昧さを免除し、制御権変更の場合、制御権変更の一方はビジネス上の合理的な努力を尽くして、制御権変更前に少なくとも15 (15)営業日(または遅くとも当該制御権変更が発生した後の3(3) 営業日以内)に他方 に書面で通知しなければならない)；または

(d)

いずれか一方が破産を宣言されたか，又はその資産又は業務について清算委員会を任命し，経営業務を停止し，又は債務満了時に債務を返済できない

どちらか一方が破産を宣告されたり、その資産或いは業務について清算委員会を指定したり、休業したり、満期債務を返済することができない。

上記の明確な規定を除いて、第20.3(A)~(D)項で言及されたいずれか一方は違約側とみなされ、他方は非違約側とみなされる

以上の明確な規定を除いて，第20.3(A)から(D)条のいずれか一方が とみなされる約束を破った方他方は ZFとみなされる約束を守る側。

20.4	交渉して問題を解決する

協議して問題を解決する

(a)

適用側が第20.2条に基づいて通知を行い，本合意の終了を希望することを示した場合，双方は直ちに交渉を行い，その通知に至る問題の解決に努めるべきである。通知が出されてから3(Br)(3)ヶ月以内に双方の満足した論争解決案が達成されていない場合は，会社は第21条に基づいて清算しなければならない

関係者が第20.2条に基づいて通知を出し，本合意の終了を希望することを示した場合，双方は直ちに協議を行い，その通知に至る問題の解決に努めるべきである。この通知を出してから3 (3)ヶ月以内に双方が満足できる論争解決案が達成されていない場合、会社は第 21条に基づいて清算しなければならない

(b)

強気オプションとコールオプション。非違約者が本合意の終了を希望する20.3節の規定に基づいて通知を行う場合，双方はただちに交渉を行い，その通知を招く問題の解決に努めるべきである.紛争解決策が達成されていなければ，

66

非違約者が満足してから3(3)ヶ月以内に、非違約者は(I)会社を第21条に従って清算手続きに入る権利があるか、または(Ii)法律適用が許可された範囲内で清算権を行使する権利がある：

購入選択権と売却選択権。約束側が第 20.3条に基づいて通知を出した場合，本プロトコルを終了したいことを示し，双方はただちに協議を行い，その通知を出す問題を解決するように努力すべきである.この通知を出してから3 (3)ヶ月以内に契約者が満足できる紛争解決策が達成されていない場合、約束側は (I)会社に第21条による清算を促す権利があるか、または(Ii)法律が適用される許容範囲内で行使する：

(i)

違約側の持分に関係するコールオプション、そして違約側に催促通知を出す権利があり、違約側はその持分を押さえなければならない[***]公平な市価割引(以下、定義参照)

違約側の株式の購入選択権について、そして購入通知を出す権利があり、違約側は市場で価値 を公正に保証しなければならない(定義は以下の文を参照)割引しなければならない[***]契約者にその持分を売却する；または

(Ii)

非違約側が保有している株権に関連する引落オプション、そして違約側に引落通知を出す権利があり、違約側は非違約側から非違約側の持分を購入しなければならない[***]公平な市価割増(以下、定義)

約束を守る側の持分の売却選択権について、そして違約側に売出通知を出す権利があり、違約側は市場で価値 を公正に承諾しなければならない(定義は以下の文を参照)割増しなければならない[***]契約者側に約定側が保有する持分を購入する；

いずれも20.5節の規定により行使することができる

すべて第20.5条の規定によって行使することができる

(c)

双方は同意しましたもし起こったら[***]北極星が60(Br)日以内にこのような違約行為を是正できなかった場合、北極星は(I)第21条に基づいて当社の清算手続きに入る権利があるか、または(Ii)適用法に基づいて上記20.4(B)節で述べたコールオプションまたは承認オプションを行使する権利があり、 この違約が北極星Sが不合理に抑留または遅延してこれを承認しない限り、これらの融資を許可することによるものである。疑問を生じないために、このような融資の登録資本当たりの価格が下回らなければ[***]そして投資家 は北極星の競争相手ではなく、北極星は無理にこのような融資の承認を拒否または延期してはならない

双方はさらに同意しました[***]また、六十(60)日以内に当該等の不履行行為を是正することができず、極星は、上記第20.4(B)条：(I)会社に第21条による清算を促すか、又は (Ii)が法律適用許容範囲内で前文 20.4(B)条に記載された購入選択権又は売り 選択権を行使する権利を有するべきである。このような不履行行為は極星が合理的に拒否或いは遅延して当該などの融資の許可を許可することによるものではない。曖昧性フリーのために，会社融資時の登録資本ごとの価格が を下回らない場合[***]しかも、投資者は極星競争相手ではなく、極星は合理的にこのような融資活動を拒否或いは遅延せざるを得ない。

67

20.5	強気と強気オプション価格

購入オプションと売却オプション価格

(a)

20.4節により催促通知又は提出通知が出された場合、持分譲渡の価格は[***]それは.公平な市価は次のように決定されなければならない

第20.4条により購入通知又は売却通知が出されたときは、会社株式譲渡の価格は とする[***]それがそうです。市場公正価値は以下のように決定されるべきである：

(i)

双方は、催促通知または通知送達を提出した日から二十(20)営業日以内に合意した

購入通知または売却通知が届いた日後の20 (20)営業日以内に双方が同意する；または

(Ii)

双方が催促通知を送達または通知を提出した日から20(20)営業日以内に公平な市価について合意できなかった場合、非違約者と違約者が共同で選定した国際的に有名な独立評価会社(独立評価士)によって決定される

もし双方が購入通知や売却通知が送達された日後の20 (20)営業日以内に市場公正価値について合意できなかった場合、約束側と違約側が共同で選定した国際的名声のある独立評価機関 (独立評価士？)確定します。

もし双方が独立評価士を招聘することで合意できなければ、S社の独立核数師はこの事項を独立核数師に提出してから30(30)営業日以内に独立評価士を決定すべきであることに同意した。会社はこのように選定された独立評価士を招いて会社の公平な市価を決定しなければならない。独立評価士は当社が委任し、費用は当社が負担し、公平な市価評価を担当しなければならない

双方が招聘しようとしている独立評価士について合意できなかった場合，会社の独立監査師はその等の事項が独立監査師に提出されてから30 (30)営業日以内に独立評価士を決定すべきであることに同意した。選定した独立評価士は会社が招聘して会社の市場公正価値を評価すべきである。独立評価士は会社が招聘して市場の公正価値を評価し、費用は会社が負担すべきである。

(b)

独立評価士は資産に基づく割引キャッシュフローと市場比較可能な方法を結合して評価すべきである

68

このような分析の基礎を決定する際には、独立評価士は、取締役会によって承認された最新の歴史的財務状況、業務および運営予算および計画、ならびに任意の業務および運営計画を参照しなければならない。このような分析の市場比較会社と評価指標は事前に双方の同意を得なければならない

独立評価士は資産基礎法、現金流量割引法と市場比較性方法を総合的に運用して評価を行うべきである。このような分析の根拠を確定する時、独立評価師は最近の歴史財務状況、業務と運営予算と計画、及び取締役会の許可を受けた任意の業務と運営計画を参考すべきである。このような分析に用いる市場比較会社と評価標準は双方が事前に合意すべきである。

(c)

公平な市価を確定した後、双方はそれぞれの合理的な最大の努力を尽くし、実際に実行可能な場合には、迅速に協力して株式譲渡の完成に協力すべきであるが、これらに限定されない

市場が価値を確定した後、双方はそれぞれの合理的な最大の努力を尽くして、協力と協力はできるだけ早く株式譲渡を完成すべきであり、含まれるが限定されない：

(i)

公平な市価決定後1ヶ月 (1)ヶ月間に株式譲渡協定と中国の法律で規定された他の文書に署名するのに遅れない

市場公正価値確定後の1 (1)ヶ月以内に株式譲渡協定と中国の法律要求に署名した任意の他の文書；

(Ii)

それぞれ委任された取締役が一致して決議を採択し、株式譲渡を許可することを促す

それぞれ委任された役員が一致して決議により株式譲渡を承認することを促す；および

(Iii)

関係政府当局による株式譲渡の承認を得る(この必要があれば)

関連政府部門から株式譲渡の承認 を得る(必要であれば)

(d)

上記第20.5(C)条に規定する持分譲渡は、公平市価が確定してから3ヶ月以内に完了しなければならない

上記第20.5(C) 条項における持分譲渡は、市場公正価値確定後の3(3)ヶ月以内に完成しなければならない

(e)

上記第20.5(C)条に規定する持分売却が完了する前に、当社はその業務を正常に行うことが可能な限り維持すべきであり、いずれも当社の業務展開を妨げてはならない

上述の第20.5(C)条の下の株式売却が完成する前に、会社は最大でその正常な業務経営を維持する可能性があり、いずれの側も会社の経営を妨げるべきではない。

69

21.

清算する

清算する

21.1	いずれか一方が第20.4条及び第20.5条に規定する手続を開始していない限り，期限の満了又は第20.1条による終了時には，双方は，その指定された取締役による会社の清算の承認を促し，15(15)日以内に清算委員会(清算委員会)を設立しなければならず，当該委員会は，会社を代表してすべての法務を処理する権利を有するものとする。当社の清算は中国法律と本第21条の規定に従って処理しなければならないが、中華人民共和国法律に抵触してはならない

経営期間の満了又は第20.1条に基づいて終了したときは，いずれか一方が第20.4及び第20.5条に規定する手続を開始しない限り，双方は，その委任された取締役の承認を確保して会社を清算することを保証し，15 (15)日以内に清算委員会を設立しなければならない(清算委員会？)清算委員会はすべての法律事務の中で会社を代表する権利がある。会社の清算は中国の法律と本条の21条の規定に従って処理すべきであり、この規定は当該などの中国の法律と衝突しないことを前提としている。

21.2	清算委員会は3(3)名のメンバーで構成され，そのうち2名は星間魅族が任命され，1(1)名は北極星が任命されている。清盤委員会のメンバーは会社の役員であってもよいが、必ずしもそうではない

清算委員会は3(3)名のメンバーから構成され、そのうちの2つ(2) 名は星紀魅族によって指定され、もう1つの(1)名は極星によって指定される。清算委員会のメンバーは会社の役員になることができます。

21.3	清算委員会は中国の法律に基づいてS社の資産の推定と清算を行い、そのため、清算委員会はS社の資産と負債を徹底的に審査し、その上で清算計画を制定し、取締役会が承認すれば、この計画は清算委員会Sの監督下で実行される

清算委員会は中国法律に基づいて会社の資産に対して評価と清算を行うべきであり、しかもこの目的のため、清算委員会は会社の資産と負債に対して全面的な検査を行うべきであり、この基礎の上で清算計画を制定し、この計画は取締役会の許可を得た後に清算委員会の監督下で実行すべきである。

21.4	清算委員会は，清算計画を策定·実行する際には，S社の資産が可能な最高価格になるように最善を尽くすべきである

清算計画を制定と実行する過程において、清算委員会はその最大の努力を尽くして会社の資産にできるだけ高い価格を獲得させるべきである。

21.5	清算費用は、取締役会がこれまで合意していた清算委員会メンバーに支払われた報酬 を含み、他の債権者の債権ではなく、S社資産から優先的に支払う

清算費用は、取締役会が事前に同意した清算委員会メンバーに支払う報酬を含み、他の債権者の債権を優先して会社の資産から支払わなければならない。

70

21.6	当社がS資産を清算し、すべての未清算債務を清算した後、その資産残高及び/又は当該資産を売却して得られた金は、双方のそれぞれの持分割合で各当事者に支払わなければならない

会社の資産を清算し、そのすべての未返済債務を清算した後、その資産の残高と /又は当該等の資産を売却して得られた収入は双方の持分比率に従って双方に分配しなければならない。

22.

違約責任

違約責任

22.1

違約と損害賠償

違約と損害賠償

成立日後、いずれか一方が本協定又は“協定”のいずれかの規定に違反した場合、他方には、適用法の下で受けた損失を違約側に賠償する権利がある。租税回避については、北極星シンガポールと北極星自動車(シンガポール)が個人有限会社を流通している。連帯に基づいて本協定項の下のすべての義務に責任を負わなければならない

成立後、もしいずれか一方が本契約或いは会社定款のいかなる規定に違反すれば、もう一方は違約側に法律を適用してその損害を賠償することを要求する権利がある。曖昧性を回避するために，本プロトコルでは極星シンガポールと北極星自動車(シンガポール)販売店br}個人本協定項目の下の義務に対して連帯して責任を負うべきである

22.2

権利と責任の存続

権利と義務の継続有効

本契約の終了または会社が任意の理由で解散した場合、いずれか一方が終了または解散時に生じたいかなる責任も免除してはならない(契約違反の有無にかかわらず)

本合意は、任意の理由で終了または会社がいかなる理由で解散しても、いずれか一方が終了または解散時に生じた他方に対応する任意の責任(違約責任であっても他の責任であっても)を免除してはならない

22.3

制限する

上限.上限

一方の取引文書項目での損失に対する合計責任は，その側が会社で保有している持分 に限られる

一方が取引文書の下で損失に対して負担する累積責任は当該側が保有する会社の持分を限度とすべきである。

71

23.

不可抗力

不可抗力

不可抗力事件が発生した後、どちらか一方は直ちに書面で他方に通知しなければならない。不可抗力事件が会社の運営に与える影響に基づいて、双方はそれぞれ最大の努力を尽くして不可抗力事件が会社に与える影響を軽減し、影響を受けたbrを部分的に免除するかどうかを協議し、本協定または適用される付属契約を履行するか、または本協定または適用される付属契約の履行を延期することを許可しなければならない。もし会社が不可抗力事件により6(6)ヶ月または双方が合意した他の期間を運営し続けることができず、双方がそれぞれ最善を尽くして不可抗力事件が会社に与える影響を軽減するため、または第23条に従って交渉して可能な選択を探ることができる場合、いずれも第20.2(C)条に従って本合意を終了することができる。いずれの側も不可抗力事件による損害についてクレームをつけてはならない。不可抗力事件が終了した後、双方は直ちに措置を取って本合意を履行しなければならない

不可抗力事件が発生すると，どちらか一方はすぐに書面で他方に通知しなければならない.不可抗力事件が会社の運営に与える影響に基づいて、双方はそれぞれ最大の努力を尽くして不可抗力事件が会社に対する影 響(あればある)を軽減し、影響を受ける側が本協定或いは関連付属協定の履行を部分的に免除するかどうか、或いは履行を延期することを許可するかどうかを協議しなければならない。もし会社が不可抗力事件で6 (6)ヶ月または双方が同意した他の期間(双方がそれぞれ最大の努力を尽くして不可抗力事件が会社に与える影響を軽減し、または本第 23条に従って潜在的な選択を検討する)を継続できない場合、いずれか一方は第20.2(C)条に従って本合意を終了する権利がある。いずれの側も不可抗力事件による損失についてクレームを出してはならない。不可抗力事件が終了した後、双方は直ちに措置を取って本合意を履行すべきである。

24.

法律を守る

法律を守る

24.1	双方は会社とそのそれぞれの取締役、監事、高級管理者と従業員を促すべきである

双方は，会社とそのそれぞれの役員，監事，高級管理者と従業員を促すべきである：

(a)

このようなエンティティに適用されるすべての適用法律を厳格に遵守し，過去のやり方にかかわらず；

これなどの実体に適用されるすべての適用法律を厳格に遵守し，従来の慣行にかかわらず；

(b)

任意の実際または提案された法律違反行為に対して、任意の実際または提案された法律違反に責任を負ういかなる行動も、任意の当事者またはその関連会社またはその任意の関連会社またはその任意の関連会社またはその関連会社またはその任意の関連会社またはその関連会社またはその任意の関連会社またはその関連会社またはその任意の関連会社

任意の当事者またはその任意の関連者または会社の任意の取締役、監事、上級管理者または従業員を引き起こす可能性があるいかなる行為も行わず、任意の実際または提案された法律違反に対して適用される責任を負う行動；および

72

(c)

上記(B)のセグメントに記載された実際または提案された違約行為を回避または修復するために、星間チャームまたは北極星の合理的な要求の任意の行動をとる

上記br(B)項に記載されている当該等の実際的または提案された違約を回避または修復するために、星紀チャームまたは極星の合理的な要求の任意の行動をとる

24.2

双方は会社に適切な道徳とコンプライアンス標準を実施させるべきであり、これらの標準は を北極星グループS行為準則に提出し、そしてそれぞれの取締役、監事、高級管理者と従業員がそれぞれの道徳とコンプライアンス標準を遵守することを確保すべきである。任意の時間において、いずれかの当事者、任意の潜在的第三者譲受人、またはそれらのそれぞれの関連会社が共同で当社に対する制御権を獲得または合理的に得る場合、双方および任意の潜在的第三者譲受人は、制御者Sが当社の道徳およびコンプライアンス基準を遵守することを保証し、当社およびそのそれぞれの取締役、監事、高級管理者および従業員が制御側に適用されるすべての法律および制御者Sの道徳およびコンプライアンス基準を遵守することを保証するために協力しなければならない。双方は会社を促進すべきだ

双方は会社に適切な道徳とコンプライアンス準則(このなどの準則は極星集団行為準則を参考すべき)を実施することを促進し、そしてそれぞれの取締役、監事、高級管理人員と従業員がそれぞれの道徳とコンプライアンス準則を遵守することを促すべきである。任意の場合、任意の一方、任意の潜在的第三者譲受人、またはそのそれぞれの の任意の関連側が共同で取得または合理的に予想することが会社の制御権を取得する場合、双方および任意の潜在的第三者譲受人は、制御側の道徳的およびコンプライアンス基準が会社で実施されることを保証するために、互いに協力しなければならない。そして、会社及びそのそれぞれの取締役、監事、高級管理人員と従業員が制御側に適用するすべての適用法律と制御側の道徳とコンプライアンス準則を遵守することを確保した。双方は会社を促進すべき：

(a)

コンプライアンスを担当する上級管理者を任命するが、財務および販売機能から独立しているという理解がある

コンプライアンス事務を担当する上級管理者を任命し、財務·販売部門から独立していることを双方は理解している

(b)

コンプライアンス計画およびコンプライアンス活動の有効性を評価するために、持続的なコンプライアンスリスク評価および監視を維持する

コンプライアンス計画とコンプライアンス活動の有効性を評価する目的で持続的なコンプライアンスリスク評価と監視を維持する；

(c)

行動規範や他の適切な政策や手続きを作成して実行し、すべての従業員に伝達する

すべての従業員に伝達される行動規範および他の適切な政策とプログラムを作成して実行する；

73

(d)

行動基準と他のコンプライアンス政策と手続きについて、その従業員と業務パートナーに対して訓練と教育を行う

その従業員とビジネスパートナーに対して行動基準およびその他のコンプライアンス政策とプログラムに関する訓練と教育を行う；

(e)

業務パートナーに対して適切な職務調査手順を行う

ビジネスパートナーに対して適切な職務調査を行う；

(f)

その主要幹部に対する適切なスクリーニング手順を確立する

そのキー管理者に対する適切な審査手順を設定する；

(g)

従業員および第三者に誠実な問題を公開または匿名で報告させるための主要な連絡機能を維持する

従業員と第三者が誠実な問題を公開または匿名で通報する主な連絡機能；および を維持する

(h)

取締役会と他の適切な会社機関がコンプライアンスとリスク問題を監督することを確保します。

その取締役会と任意の他の適切な法人機構がコンプライアンスとリスク問題を監督することを確保する。

24.3	それぞれの管轄区域の法律によれば、本協定のいかなる内容も、任意の関連市場を制限または制限することを目的とした競争として解釈または適用されてはならない。本協定のすべての条項はこのような法律に違反しない範囲でのみ適用される

本協定の任意の内容の解釈或いは適用は、それぞれの司法管轄区の法律項目の下で任意の関連市場を制限する競争を招くことを目的としてはならない。本プロトコルのすべての規定は，このような法律に違反しない範囲でのみ適用される.

24.4	いずれか一方、当社または任意の株主、取締役、監事、管理者、従業員、彼らのうちの誰かの代理人または代表、および彼らの中の誰と連絡があり、彼らのために行動しているか、または彼らを代表して行動する者は、直接または間接的に当社に関連するいかなる事項や活動についても、直接または間接的に、当社に関連するいかなる事項や活動についても、直接または間接的に行ってはならない

任意の当事者、会社、その任意の株主、取締役、監事、管理者、従業員、代理または代表、およびそれに関連して、またはそれを代表して行動するいかなる者も、会社に関連するいかなる事項または活動についても直接または間接的に：

(a)

外国または国内の政府関係者または外国または国内の政党または選挙活動に違法な金を支払うか、またはいかなる適用法に違反するか

国内外の政府関係者や政党や運動に不法なお金を支払うか、またはいかなる適用法に違反するか。

74

(b)

政治活動に関連する不正献金や他の不正支出、例えばプレゼント、娯楽などに任意の資金を使用する

政治活動に関連した贈り物や接待のような不正寄付および他の不正支出に任意の資金を使用する；

(c)

任意のbr個人には、金銭、財産、またはサービスの形態にかかわらず、任意の貢献、プレゼント、賄賂、リベート、支払い、影響支払い、リベート、または他の支払い：

いかなる個人または公衆の人々にも、いかなる寄付、贈り物、賄賂、リベート、報酬、疎通費、報酬または他の支払いを提供し、形式が通貨、財産またはサービスであるかにかかわらず：

(d)

会社の帳簿または記録に適切に記録されていない基金または資産を設立または維持すること

会社の帳簿または記録に適切に記録されていない資金または資産を確立または維持する；または

(e)

上記のいずれかの行為を許可または容認する

このような行為を許可または容認します。

24.5

いずれか一方が当社の任意の会社機関、委員会または管理機能に1人の個人を指名、任命または派遣する権利または義務がある場合は、当該側が負担し、資格要件に適合することを証明できる個人を1人だけ指名、任命、または派遣させなければならない。この締約国 はその任意の候補者に対して職務前スクリーニングを行うべきである。いずれか一方の要求に応じて、他方又は当社は、当該職前スクリーニングに関するすべての文書を提供しなければならない。各当事者は、指名され、任意のポストに派遣され、または任意のポストに派遣された個人が任命または撤回されるように、その投票権を行使してこの任命または撤回を達成することを含む、すべての必要および/または適切な行動をとることに同意する。一方が他方に通知した場合、他方によって指名、任命、または会社に派遣された任意の個人が資格要件に適合していないと信じる理由がある場合、または他の理由でその個人に対する信頼を失った場合、双方は関連状況を共同で評価する。このような状況が通知後の4(Br)(4)週間以内に解決できない場合、双方は、その投票権を行使して、その任命を阻止し、または撤回を実施するために、その個人が任命または派遣または撤回されないように、その投票権を行使することを含む、当社にすべての必要および/または適切な行動を促すことに同意する。双方は，前文で負担した義務を履行しないことが関係他方に実質的な損害を与える可能性があるため，直ちに法的行動をとることができることに同意し認めた

もしいずれか一方が権利或いは義務の指名、委任或いは個人を会社の任意の法人機構、委員会或いは管理部門に派遣することがあれば、この側は会社が資格要求を満たすことができる個人を指名、委任或いは派遣することを促進すべきである。この側はその任意の候補者に対して入社前審査を行わなければならない。いずれか一方の要求を経て、もう一方或いは会社は入社前審査に関連するすべての書類を提供しなければならない。双方は指名、派遣或いは更迭された任意の個人の任命或いは更迭を促進するために、すべての必要なと /或いは適切な行動をとることに同意し、上述の任命或いは更迭を実現するために投票権を行使することを含む。もし一方が他方に通知すれば、もう一方が指名、委任或いは会社に派遣したいかなる個人が資格要求に符合しないと信じる理由があり、或いは他の原因で当該個人に対する信頼を失った場合、双方は共同で関連状況を評価すべきである。このような状況が通知された後の4 (4)週間以内に解決されなかった場合、双方は、投票権を行使して、上記の任命を阻止し、または上記の更迭を達成するために、当該個人の任命または派遣または更迭を促進するために、すべての必要なおよび/または適切な行動を促すことに同意し、会社に促す。双方は同意し、認め、前の文で負担した義務を守らないことは関連するもう一方に重大な損害を与える可能性があるため、直ちに法律行動をとるべきである。

75

24.6	いずれか一方が会社が任意の適用法に違反していることを認識した場合、いずれか一方およびそのいずれかの関連会社が不利な状況(関連状況に属する)に陥る可能性がある場合、その一方は、その関連状況に関する書面通知を他方および会社に提供しなければならない

いずれか一方が会社がいかなる適用法に違反していることを知っている場合、その等の違反は、いずれか一方および /またはその任意の関連者が不利な状況(？)を招く可能性がある関連状況？)、当該側は他方と会社に当該等の関連状況の書面通知を提供しなければならない。

24.7	この通知を受けた後、当社及び各当事者は、当社に関連状況の調査を促し、関連状況の原因について書面で報告を提供し、適用法律に違反する行為(その行為の解雇又はその違反の原因となっていない従業員を含む)を救済するために必要な行動(救済措置)を講じ、又はいずれか一方が要求した場合には、早急に国際的に名声のある会計士事務所又は法律事務所を招聘するようにしなければならない

当該等の通知を受けた後、会社と双方は、会社に関連状況を調査し、関連状況に原因が生じる書面報告を提供し、必要な行動を取って適用法違反行為を救済する必要がある(解雇は当該等の違反行為を引き起こす従業員 )として解雇するかしないかを含む(救済措置？)あるいはいずれかの要求を経て、国際的名声のある会計士事務所或いは法律事務所を招聘し、できるだけ早くこのような救済措置をとる。

24.8	各方面は会社及びそのそれぞれの取締役、監事、高級管理者と従業員に救済措置を遵守するように促すべきである

双方は会社及びそれぞれの取締役、監事、高級管理人員と従業員に救済措置を遵守することを促すべきである。

24.9	適用された法律に違反するいかなる行為の調査及び救済に関連するすべての費用又は利益損失は会社が負担しなければならない

いかなる適用法律に違反する行為を調査と救済することに関連するすべての費用或いは利益損失は会社が負担すべきである。

76

24.10

この第24条については

第24条の目的のために：

(a)

·政府職員とは、政府実体の任意の公職者、従業員または他の官僚(その直系親族を含む)、公的身分で政府実体として行動する任意の人、または任意の政治職候補を意味する

“政府役人？政府実体の任意の役人、従業員或いは他の役人(前述の人員の任意の直系家族メンバーを含む)、職務身分で政府実体として行動する任意の個人或いは行政職務の任意の候補者を指す。

(b)

政府エンティティとは、政府またはその任意の部門、機関、または機関(政府が支配する任意の会社または他のエンティティを含む)、政党または国際公共組織を意味する

？政府エンティティ？政府またはその任意の部門、機関または実行部門( は、政府によって制御されている任意の会社または他のエンティティを含む) ，政党または公共国際組織；

(c)

資格要件？とは、リスクやコンプライアンスに関する問題や、腐敗に関連する違反行為やいかなる利益衝突もない歴史を含む、個人の個人の誠実さに関する専門知識と高い基準を意味する。いずれの場合も、任意の関連個人が会社の管理またはリスクとコンプライアンス問題において教育と訓練が不足している場合、資格要件を満たしていないとみなされるべきである。

“資格要求？上述の任意の関連個人の専門技能と個人誠実方面の高標準を指し、リスクとコンプライアンス関連問題に対する高度な関心、及び腐敗関連違法記録といかなる利益衝突がないことを含む。いずれにしても、もし任意の関連個人が会社の管理或いはリスクとコンプライアンスの方面で教育と訓練が不足していることを表現すれば、資格要求を満たしていないとみなされる。

24.11

双方は、会社およびその子会社がある場合、会社およびその子会社が潜在的および既存の顧客の個人情報をどのように収集、使用し、開示するか、および会社およびその子会社がデータセキュリティを確保するためにとるセキュリティ措置およびプログラム、ならびに会社およびその子会社の株主、取締役、監事、高級管理者および従業員がそれぞれのデータ保護政策を遵守することを含む適切なデータ保護政策を実施することを確保しなければならない

双方は、ある場合、会社およびその子会社 (ある場合)が潜在顧客および既存顧客の個人情報をどのように収集、使用および開示するか、および会社およびその子会社 (ある場合)がデータセキュリティを確保するためにどのようなセキュリティ措置およびプログラムをとるかを含む適切なデータ保護政策を実施するように会社およびその子会社に促すべきである。そして、会社及びその子会社(例えばある)の株主、取締役、監事、高級管理者と従業員にそれぞれのデータ保護政策を遵守することを促進した。

77

24.12

会社は、会社が適用されるデータ保護およびネットワークセキュリティ法律法規を遵守することを確保するために、1人以上の個人を指定しなければならない

会社は一人或いは多数の人員を指定して、会社が適用するデータ保護とネットワーク安全を確保する法律法規を守ることを担当しなければならない。

25.

管理法と紛争解決

法律と紛争解決を適用する

25.1	この協定は中国の法律によって管轄され、中国の法律に基づいて解釈される

本協定は中国法律を適用し、中国法律に基づいて解釈すべきである。

25.2

紛争の解決

争議の解決

(a)

相談する

協議

双方はその合理的な努力を尽くし、友好的な協議を通じて本合意に関連するいかなる論争、論争、或いはクレームを解決すべきである

双方はその合理的な努力を尽くして友好的な協議を通じて本合意に関連するいかなる論争、紛争或いはクレームを解決すべきである。

(b)

仲裁的選択

仲裁的選択

(i)

第25.2(A)項の規定により、係争の存在を通知した日から60(Br)日以内に協議により解決案を達成できなかった場合、本協定拘束性条項に関連するいかなる紛争も中国国際経済貿易仲裁委員会に提出し、仲裁通知を提出する際に有効な仲裁手続及び規則に基づいて最終的に解決しなければならない。仲裁場所は北京である.仲裁手続きは英語と中国語で行われなければならない。仲裁廷の裁決は終局であり、当事各方面に対して拘束力がある

第25.2(A)条によれば、係争が存在する通知の日後60 (60)日以内に協議により解決できない場合、本合意に拘束力のある条項に関するいかなる係争も中国国際経済貿易仲裁委員会に提出し、仲裁通知を提出する際に当該会の現行の有効な仲裁手続及び規則に従って最終的に解決しなければならない。仲裁場所は北京。仲裁手続きは英語と中国語で行われなければならない。仲裁廷の裁決は終局裁決であり、双方に対して拘束力があるべきである。

78

(Ii)

仲裁人の数は3(3)人であり，そのうちの1人は申立人(S)によって指定され，一(1)人は出願人(S)によって指定され，第3人は上位2人の仲裁人によって協議または委託されて生じる

仲裁人の数は3(3)名とし，そのうちの1(1)名は出願人によって指定され，1(1)名は(1)出願人によって指定され，第3(1)名は上位2 (2)名仲リストラにより検討又は仲裁依頼により選定される。

(Iii)

仲裁裁決は終局であり、当事当事者に対して拘束力があり、その条項に基づいて強制的に執行することができる。双方は関連問題についていかなる管轄権のある裁判所に上訴する権利を放棄することに同意する。いかなる仲裁費用(弁護士費を含まない)は敗訴側によって支払われるか、または仲裁廷によって決定されなければならない。

仲裁裁決は終局裁決であり、双方に対して拘束力があり、その条項によって強制執行することができる。双方は関連事項についていかなる管轄権のある裁判所に上訴する権利を放棄することに同意した。いかなる仲裁費用 (弁護士費を含まない)は敗訴側が負担するか、或いは仲裁廷によって確定すべきである

(Iv)

仲裁裁決は、任意の管轄権のある裁判所に届出をして判決として実行することができ、具体的な状況に応じて当該裁判所に裁決の執行協力を申請することもできる。いずれか一方が任意の形態の法律行動によって仲裁裁決を実行する必要がある場合、違約側は、裁決の実行を求める側が生じる任意の追加訴訟または仲裁費用を含む、すべての合理的な費用および支出、およびS弁護士の費用を支払わなければならない

仲裁裁決は判決として任意の管轄権のある裁判所に提出して執行することができ、或いは当該などの裁判所に仲裁裁決の執行に協力することを申請し、状況によって決定することができる。もしいずれか一方が任意の種類の法律訴訟を通じて仲裁裁決を実行する必要があれば、違約側はすべての合理的な費用、支出と弁護士費を負担すべきであり、仲裁裁決を実行する側が発生した追加訴訟或いは仲裁を求める任意の費用を含む。

25.3

業績が続く

引き続き履行する

係争解決期間中、双方は係争問題(S)以外のすべての面で本合意を引き続き履行しなければならない

論争解決期間中、論争事項以外に、双方は全面的に本合意を履行すべきである。

25.4	第25条に含まれるいかなる内容も、いかなる管轄権のある裁判所が具体的な履行、禁止救済又は他の衡平法救済を求めることを妨げることはない

本第25条のいずれの規定も、いかなる方向にも管轄権のある裁判所が具体的な履行、禁止救済又は他の衡平法救済を求めることを妨げない。

79

26.

雑類

他にも

26.1

有効性

発効する

本協定は成立の日から発効するが，第5.4(A)(Iv)条に基づいて政府当局の必要な承認，同意，許可を得なければならない

第5.4(A)(Iv)条に規定する政府部門の必要な承認を取得することに限り、本協定は立日から発効する。

26.2

通達

通知する

(a)

双方間のすべての通知と通信は書面でなければならず、中国語と英語で書かれ、専門家、宅配便、またはファックスで以下の住所に送ることができる

双方間のすべての通知と通信は書面で、中国語と英語で書かなければならず、専人配達、宅配便またはファックスで以下の住所に送信することができます：

スター·チャーム：

星紀魅惑族：

住所： 住所：		[***]
注意してください 受取人：		[***]
メール： 電子メール：		[***]

北極星：

極星：

住所： 住所：		[***]
注意してください 受取人：		[***]
メール： 電子メール：		[***]

80

(b)

通知は、次の時間に送達されたとみなされなければならない

以下の時間における通知は、送信されたとみなされるべきである：

(i)

直筆交付であれば，証明書を交付した場合，指定されたアドレスに到着する

専任者が発送すれば，指定された住所に送達し，かつ交付証明書を基準とする；

(Ii)

宅配便を通過する場合は、出荷日後の第3営業日である

宅配便で発送すると、発送後の3営業日目となります；

(Iii)

ファクシミリ送信である場合、送信側Sファクシミリ装置が送信成功報告を確認した後、不連続送信が完了したことを示し、送信側Sファクシミリ装置が送信成功報告を確認した後、間欠送信が完了したことを示す

ファクシミリで送出すると，送信元のファクシミリのために送信が途切れずに送信に成功したことを示す確認報告が生成された場合；および

(Iv)

電子メールで送信すると，電子メール送信成功確認の返信で指定された時間と日時 である

電子メールで送信すれば，電子メールの送信成功を確認する返信で述べた時間と日付.

(c)

疑問を生じないようにするためには，Sコピーアドレスのみを送信する通知や通信は，その方に送信されたと見なすことはできない

曖昧性フリーのために，通知や通信が一方に送信されて送信先のみを写したものは，その側に対してすでに届いているとはみなさない.

26.3	有効期間内に、いずれも本第26条に基づいて他方に通知を行うことができ、その受信通知の詳細を随時変更することができる

経営期限内に、一方は随時本第 26条の規定に基づいて他方に通知を行い、その通知送達先を変更することができる。

26.4

代理がない

非エージェント

本プロトコルのいずれかの内容は、いずれか一方が任意の目的のために他方のパートナーまたは代理人となるとみなされてはならない。具体的には，双方に別の書面の約束がない限り，いずれの目的でも自分が他方の代理人であることを表明したり，他方を任意の方法で拘束する権利があることを示したりすることはできない.いずれも、 他方がどの第三者の運営に対してもいかなる責任も負わないことを認め、当該他方が本条項26.4条の規定に違反することにより被る可能性のある任意の損失を賠償することに同意する

本プロトコルのいかなる内容もいずれも一方を他方のパートナー或いは代理人にすると見なすべきではない。特に，双方が別途書面で同意しない限り，いずれの目的でも他方の代理人と名乗ることや，任意の方法で他方を拘束する権利があると主張することはできない.各側は、他方が当該一方の運営についてどの第三者に対してもいかなる責任を負うべきでないことを確認し、かつ、当該側は、本第 26.4条の規定に違反したために他方に与えた任意の損失を賠償することに同意する。

81

26.5

完全な合意

完全な合意

(a)

本協定は、その添付ファイルおよび付属協定を含み、双方間の会社の設立および運営に関する完全な契約を構成し、双方間の任意およびすべての以前の口頭または書面意向書、了解覚書または契約の代わりになる

本協定は、その付属と付属合意を含み、双方が会社の設立と経営に関する完全な契約を構成し、そして双方が以前に達成した任意とすべての口頭或いは書面の意向書、了解覚書或いは契約を代替する。

(b)

双方は、本プロトコルに含まれるいかなる陳述、保証、または約束も、本プロトコルを締結するように誘惑されていないことを確認した

双方は、本プロトコルに明示的に組み込まれていないいかなる陳述、保証、または約束によって誘導されるのではなく、本プロトコルに署名することを確認した

26.6

代入する

譲渡する

本合意に別段の規定がない限り，他方の事前書面で同意しない限り，いずれか一方は本プロトコル項の下での権利又は義務を第三者に譲渡してはならない

本協定に別の規定がない限り、他方の事前書面で同意しない限り、いずれか一方は本協定項の下での権利或いは義務を第三者に譲渡してはならない。

26.7

分割可能性

分割可能性

本プロトコルのいずれかの条項が不正、無効、または任意の適用された法規または法律規則に従って法的に全部または部分的に実行できないと認定された場合、その条項または一部は、本プロトコルの一部を構成しないとみなされるべきであるが、本プロトコルの残りの部分の合法性、有効性、および実行可能性は影響を受けない。双方は、削除されたと考えられる条項を、本プロトコルにおける双方の元の目的に可能な限り近い新しい条項で置換するために、合法的、効果的、許容可能であり、可能な限り近いように相互に交渉しなければならない

もし本プロトコルの任意の条項が任意の適用された法律或いは法規によってすべて或いは一部の非合法、無効或いは法律上強制実行できないと認定された場合、この条項或いは一部はこのような範囲内で本プロトコルの一部を構成しないとみなされるべきであるが、本プロトコルの残りの条項の合法性、有効性と強制実行可能性は影響を受けないべきである。双方は互いに協議すべきであり、合法、有効、受け入れ可能かつ双方が本合意を締結する最初の目的に最も近い新しい条項で、すでに削除された条項とみなされるべきである。

82

26.8

免除する

棄権する

Sが本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権のいずれかを行使していないか、または遅延して行使することは、その権利、権力または特権を放棄するとみなされるべきではなく、任意の単独または部分的に任意の権利、権力または特権を行使することは、任意の他の権利、権力または特権を行使することを排除すべきではない

一方が本プロトコルの下のいかなる権利、権力或いは特権を行使していないか或いは遅延行使することは、当該側の当該等の権利、権力又は特権の放棄を構成せず、いかなる単独或いは部分的に任意の権利、権力又は特権を行使することは、将来再びそのような権利、権力或いは特権を行使することを排除しない。

26.9

更なる保証

さらに保証する

署名日後の任意の時間に、双方は、その合理的な努力を尽くして、任意の必要な第三者が合理的な範囲内で、関係者が費用を負担し、その当事者が合理的に要求する可能性のある文書に署名し、その当事者が本合意のすべての条項から十分に利益を得るように、その当事者が合理的に要求する可能性のある行為および事柄を行うべきである。双方は、本“協定”項の関連事項を効率的に実行·実現するために、その関連会社に必要な行動を促し、必要な文書に署名するように最大限の努力をすべきである

調印後の任意の時間に、双方はその合理的な努力を尽くして任意の必要な第三者 (合理的な範囲内で関係者が費用を負担する)を促進し、このような文書に署名し、そして当該などの文書と行為を採用と完成し、この一方に本協定のすべての規定の十分な利益を享受させ、この一方に本協定のすべての規定の十分な利益を享受させるべきである。双方は最大限の努力を尽くして、その関連側に必要な行動と必要な文書の署名を促し、本協定項目の下の関連事項の有効な実施と実現を促すべきである。

26.10

費用.費用

費用.費用

本協定には別に規定がある以外に、各当事者は自分で本協定、“農産物協定”及び本協定に規定されている任意の他の文書の準備、交渉及び締結に関連する法律費用及びその他の費用を負担しなければならない

本合意に別段の規定がない限り、各当事者は自ら準備、交渉と署名、本合意、定款と本合意項の下で規定された任意の他の文書に関連する当該側の法律とその他の費用を負担しなければならない。

83

(a)

本合意には別途規定又は双方が別途約束するほか、双方が予め承認した会社設立に関するいかなる費用も含まれているが、双方が会社設立前に会社製品の開発·普及のために予め承認したコスト及び費用、その他の承認に関するコストは、会社が設立後に負担して会社費用に計上しなければならない

本合意が別に規定或いは双方が別途同意しない限り、双方の事前承認を経た設立会社に関連する費用は、いずれか一方が会社設立前に製品の開発と普及のために発生した双方の事前承認された費用と支出、会社設立行為による費用及びその他の承認関連費用を含むが、会社設立後に会社が負担して会社に徴収しなければならない。

(b)

あらかじめ以下の者の書面で同意を得なければならない[***]過渡期サービス協定及び条項及び条件に基づき、当社は過渡期サービス協定を通じて北極星双方がプレスリリースを発表してから当社の独立運営を発表した日から当社の独立運営日までの間のSの中国運営に関する支出を補償する

经[***]事前に書面で許可及び過渡期サービス協定の条項と条件を許可し、会社は過渡期サービス協定を通じて極星を補償し、双方が共同で会社の設立を発表して会社の独立運営日期間中に会社の中国での運営と発生した関連費用に公告する。

26.11

“アメリカの音”

定款

“農産物合意”が本プロトコルと何か不一致がある場合は、本プロトコルを基準とすべきである

もし定款と本プロトコルにいかなる不一致点が存在すれば、本プロトコルを基準とする。

26.12

言語とコピー

言語と部数

(a)

本プロトコルは中英語の2種類の文字で書かれている.中国版と英語版は同等の法的効力を持っている

本協定は英語と中国語で書かなければならない。中国語バージョンと英語バージョンは同等の法的効力を持っている。

(b)

本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、すべてのコピーを加算して と同じ文書を構成する。いずれの当事者も、このようなコピーに署名することによって、本プロトコルを締結することができる

本プロトコルは任意の数量のコピーに署名することができ、すべてのコピーは共に同じファイルを構成することができる。いずれか一方はその中のいずれかのコピーに署名することで本契約を締結することができる。

84

26.13

修正

改訂する

本協定の任意の条項のいかなる修正も、書面で作成され、双方によって正式に署名され、中国の法律の要求の下で、政府当局の承認を経ない限り、いずれの当事者に対しても無効または拘束力がある

本協定のいかなる規定に対する改訂は書面で作成し、双方が正式に署名し、中国の法律要求の政府部門が許可した場合にのみ発効でき、双方に対して拘束力がある。

26.14

協力する

コンビネーション

双方が本協定を締結する目的は、当社の業務を発展させ、双方の互恵を実現することである。双方は適時に必要な協力行動をとり、上記目的を達成するために必要な文書を実行するが、これらに限定されるものではなく、双方の協議一致と上記原則に基づいて、本合意を解釈、実行、更新するために文書に署名する

双方が本協定に署名した目的は会社の業務を発展させ、双方の共通利益を実現することである。双方は適時に必要な協力行動と必要な文書に署名して上述の目的を実現し、双方の協議一致に基づいて、上述の原則に従って文書に署名して本協定に対して解釈、履行と更新を行うことを含むが限定されない。

(わざと空をあけて)

(本ページ以下本文なし)

85

双方が正式に許可した代表に上記の日に本協定に署名することを依頼したことを証明する

これは証明であり、各方面はすでにその正式な許可代表が文首の陳述日に本協定に署名することを促した。

湖北星間魅族集団有限公司。 湖北星紀魅族集団有限公司
差出人： サイン：		/S/沈子瑜
名前： 名前：		沈子瑜 沈子瑜
タイトル： 職務：		役員.取締役 役員.取締役

双方が正式に許可した代表に上記の日に本協定に署名することを依頼したことを証明する

これは証明であり、各方面はすでにその正式な許可代表が文首の陳述日に本協定に署名することを促した。

北極星自動車(シンガポール)有限公司LTD。
差出人： サイン：		寄稿S/Li雅
名前： 名前：		ヤミLi 李亜〓
タイトル： 職務：		役員.取締役 役員.取締役

双方が正式に許可した代表に上記の日に本協定に署名することを依頼したことを証明する

これは証明であり、各方面はすでにその正式な許可代表が文首の陳述日に本協定に署名することを促した。

北極星自動車(シンガポール)取扱有限会社。LTD。
差出人： サイン：		寄稿S/Li雅
名前： 名前：		ヤミLi 李亜〓
タイトル： 職務：		役員.取締役 役員.取締役

付録A合弁企業前再編

付録A合弁会社設立前再編

[***]

添付ファイルAビジネス協力協定

添付ファイルA 業務提携契約

展示品99.3

特定の識別された情報は表示されていますか[***]？本文書では省略されている？(I)非実質的 と(Ii)登録者は個人または機密のタイプと見なすからである

業務 協力協定

中間にある

湖北星間魅族集団有限公司

そして

北極星自動車(シンガポール)個人販売有限会社。LTD

湖北星紀魅族集団有限公司

与

北極星自動車(シンガポール)取扱有限会社。LTD

之

業務協力協定

本ビジネス協力協定は2023年6月19日(契約日)に締結された

本業務提携協議(？)本契約？)以下の双方から 年 月日(？)署名日？)締結：

(1)	湖北星間魅族集団有限公司(前身は湖北元時代科技株式会社)は、中国で登録設立された有限責任会社(統一社会信用コード：91420100 MA 7 GYPTU 8 A)、登録住所は武漢経済技術開発区深龍大道18号太子湖文化デジタル創意産業園B 1345号(興基魅族)

湖北星紀魅族集団有限会社 (曽用名：湖北元時代科学技術有限会社 )、中国に登録した有限責任会社(統一社会信用コード：91420100 MA 7 GYPTU 8 A) は、中国の法律によって設立され、存続し、その登録住所は武漢経済技術開発区神龍大道18号太子湖文化デジタル創意産業園創谷啓動区B 1345号(星紀魅族？)；及

(2)	北極星自動車(シンガポール)取扱有限会社。株式会社はシンガポールに登録されている有限責任会社(唯一の実体番号：202118658 Z)で、シンガポールの法律登録に基づいて設立と存在し、登録住所はシンガポール018937浜海1号西塔9海峡景観#06-07(北極星)

北極星自動車(シンガポール)取扱有限会社。有限会社、シンガポールに登録されている有限責任会社(唯一の実体番号：202118658 Z)は、シンガポールの法律に基づいて設立され、存続し、その登録住所は 9海峡です018937シンガポール埠頭1号西塔#06-07(極星？)。

星間魅族と北極星は以下では単独で締約国と呼ばれ、総称して締約国と呼ばれる

星紀魅族と極星以下の単称一方合称双方。

かんがみて

考えてみてください

A.	スター·チャーム、北極星、北極星自動車(シンガポール)有限公司。株式会社(シンガポールに登録されている有限責任会社(唯一の実体番号：202015415 N)、[*]2023年(株主合意)、この合意に基づき、スター·チャームおよび北極星は、合弁企業(会社)の設立に同意した

星紀魅族、極星と北極星自動車(シンガポール)有限会社Ltd.( 一家はシンガポール共和国の法律に基づいて設立され、有効に存続している有限責任会社であり、唯一の実体番号は 2015415 N)は2023年月日に“株主合意”(株主合意？)株主合意に基づき、星紀魅族と極星は合弁会社 (？)を設立することに同意した会社？)；及

1

B.	双方は、双方間の当社の業務提携に関する何らかの事項を管理するために、本協定を締結することに同意した

双方は双方の間の会社の業務協力に関するある事項を規定するために、本協定を締結することに同意した。

そこで，本プロトコルに記載されている相互約束を考慮して，双方は以下のような合意に達した

そこで，本プロトコルで明らかにした相互約束を対価とし，双方の合意は以下のとおりである：

第1節.定義

定義する

1.1	本プロトコルでは、本プロトコルが別に規定されていない限り、以下の用語(大文字を使用する場合)は、以下の意味を有するべきである

本プロトコルでは，別の定義がない限り，頭文字の大文字の用語は以下の意味を持つべきである：

(a)

·“協定”には前文で述べられている意味がある

？本プロトコル？はじめに規定された意味があります

(b)

？資産購入プロトコルは6.1節で与えた意味を持つ.

資産購入プロトコル？第6.1項に規定する意味がある；

(c)

？基本体積指標？4.1.1(D)節で規定した意味を持つ；

？基礎販売目標？第4.1.1(D)項に規定されている意味がある；

(d)

？違約側は13.1節で規定した意味を持つ；

違約側？第13.1項の規定の意味を持つ；

(e)

？中国市場シェアは4.1.1(C)節で規定した意味を持つ；

？中国市場割合？第4.1.1(C)項で規定されている意味がある；

(f)

？卸プロトコルは、4.1.1(A)節で規定した意味を有する

？卸契約？第4.1.1(A)項に規定する意味がある；

2

(g)

？流通プロトコル？4.1.1(B)節で与えられた意味を持つ；

？Dealerプロトコル？第4.1.1(B)項に規定する意味がある；

(h)

？実行日？前文に規定されている意味がある

署名日？前書きの意味がある

(i)

既存の製品？つまり[***]当社がお客様に販売しております

？既存製品？会社が顧客に販売しているもののことですか[***]；

(j)

？FlyMe Auto Softwareは8.2節で与えた意味を持つ

？FlyMe Autoソフトウェアは8.2項に規定する意味を持つ；

(k)

？グローバル数量約束は4.1.1(C)節で規定された意味を持つ；

？グローバル調達量約束？第4.1.1(C)項に規定されている意味がある；

(l)

？大量目標？4.1.1(D)節で規定した意味を持つ；

？上位販売台数目標？第4.1.1(D)項に規定されている意味がある；

(m)

？ID設計？とは、製品の外観、サイズ、材料、テクスチャ、色などを含む製品の工業設計である

？ID設計？ある製品の工業設計のことで、製品の外観、サイズ、材料、質感、色などのデザインを含む；

(n)

？大陸中国？は4.1.3節で与えた意味を持つ；

中国大陸？第4.1.3項に規定する意味がある；

(o)

？最低購入要求は4.1.1(C)節で規定した意味を持つ；

？最低購入量？第4.1.1(C)項に規定する意味がある；

3

(p)

·新世代[***];

？新しいバージョン[***]；

(q)

新製品？どんなこと[***]北極星および/または北極星グループの他のメンバー(当社を含まない)によって全世界の顧客に発売された他の新世代北極星ブランド自動車であり、後続の開発およびID設計は北極星および/または北極星グループの他のメンバーによって完成され、会社設立後に販売される予定である

新製品？どの会社が設立して販売しようとしているのですか[***]他の新世代は、極星および/または極星集団の他のメンバー (会社を含まない疑義フリー)によって全世界の顧客に向けて開始され、極星および/または極星集団によって後続の研究開発およびID設計を完了した極星ブランド自動車；

(r)

？新しい2025基本体積目標は4.1.1(D)節で与えられた意味を持つ；

？2025年の新基礎販売目標？4.1.1(D)項に規定されている意味があります。

(s)

？非違約者は13.1節で規定された意味を持つ

非違約者？第13.1項の規定の意味を持つ；

(t)

PACD？系とは北極星自動車中国販売有限会社のこと

Pacd？系とは極星自動車販売有限会社を指す；

(u)

·北極星ブランドは8.1節で示した意味を持つ

極星ブランド？8.1項の規定の意味がある；

(v)

？北極星投資コストは4.1.1(D)節で規定した意味を持つ；

？極星投資コスト？第4.1.1(D)項に規定されている意味がある；

(w)

？利益部分？は4.1.1(F)節で規定した意味を持つ

？利益シェア？第4.1.1(F)項に規定されている意味がある；

4

(x)

PSNY製品とは、北極星および/または北極星グループの他のメンバー(当社を含まない)が全世界の顧客に開始した任意の北極星ブランド車両であり、後続の開発およびID設計は、中国市場製品を含まない既存製品および新製品を含む北極星および/または北極星グループの他のメンバーによって完成される

PSNY製品？極星および/または極星グループの他のメンバー (会社を含まない疑義フリー)が全世界の顧客に向けて開始され、極星および/または極星グループが独自に後続の研究開発とID設計を完成した極星ブランド自動車であり、既存製品と新製品を含み、中国市場製品を含まない；

(y)

？単位投資費の低減は4.1.1(D)節で規定した意味を持つ；

？低減された自転車コスト？4.1.1(D)項に規定されている意味があります；

(z)

？販売プロトコル？は4.2節で規定した意味を持つ

販売契約？第4.2項に規定する意味がある；

(Aa)

？“株主合意”には前文に規定されている意味がある

株主合意？前書き規定の意味がある

(Bb)

？第三者クレームは13.3節で規定した意味を持つ

第三者権利主張？13.3項に規定する意味を有する；

(抄送)

？移行サービス？9.1節で与えられた意味を持つ

移行サービス？第9.1項に規定する意味がある；

(Dd)

？単位投資費は4.1.1(D)節で規定した意味；および を持つ

？自転車コスト？4.1.1(D)項に規定されている意味があります。そして

(EE)

？アップグレード[***].

？アップグレード[***]。

1.2	文意が別に言及されている以外に，本プロトコルでは使用されているが定義されていない大文字の用語 は株主プロトコルでそれらを与える意味を持つべきである

文脈が別に要求がない限り、本プロトコルで使用するが別途定義されていない用語は株主プロトコルが与えた意味を持つべきである。

5

第二節会社の主な業務

会社の主な業務

2.1

主営業務

主営業務

株主合意4.1節に規定する主要業務に関する条項と条件は本プロトコルに適用される.

株主協定第4.1条に規定する本営業務に関する条項及び条件は、本協定に適用されなければならない。

2.2

取引の流れ

取引の流れ

署名日から、株主合意及び適用法律法規の規定の下で、各当事者は誠実に協力し、当社が本合意の条項及び条件(本プロトコル添付ファイルI (取引プロセス)に示される取引フローを含むがこれらに限定されない)に従って運営されることを保証するために、すべての必要な行動をとるべきである

署名日から、株主合意の遵守と法律法規の適用を前提として、双方は誠実に協力し、会社が本合意の条項と条件 に従うことを確保するために必要なすべての行動をとるべきである(本合意を含むが、本合意に限定されない(添付ファイル1(取引の流れ) に示す取引の流れ)を運営する.

6

第3節S社製品の定義と発展

製品の定義と開発

3.1

中国市場製品

中国市場製品

中国の顧客に販売する中国市場製品はまず取締役会が開始し、PSNYに提案書を提出しなければならない。PSNY はこのような中国市場製品の定義、開発とID設計をリードする。このような中国市場製品は当社の取締役会とPSNY取締役会の正式な承認を経なければならない[***]また、会社の最高経営責任者又は取締役社長を務めている間は、生産サプライチェーンの管理に参加する権利がある。中国市場製品の定義、設計、開発とコスト(OEM手配コストを含む)計画は を受けるべきである[***]PSNYが正式に承認·実施される前に、CEOは事前に承認しなければならない

中国市場製品は会社の取締役会が中国の顧客に向けてまず関連提案を提出して発起すべきであり、 PSNYは中国市場製品の定義、研究開発と ID設計を先頭にする。このような中国市場製品は会社とPSNY取締役会の妥協承認に制限されるべきである。[***]その会社の最高経営責任者または会社の取締役を務めている間に生産サプライチェーンの管理に参加する権利がある。中国市場製品の定義、研究開発、設計とコスト (OEM手配のコストを含む)方案はPSNYによって正式に承認され、実施前にそれぞれ取得すべきである[***]会社の最高経営責任者の同意を得ました

3.2

PSNY製品

PSNY製品

北極星および/または北極星グループの他のメンバーはPSNY製品の開発とID設計を担当する。会社は中国地区のPSNY製品の管理と販売を担当し、関連の許可を取得した。会社の最高経営責任者は、北極星および/または北極星グループの他のメンバーが北極星および/または北極星グループの他のメンバーと行う上記のグローバル製品事項に関する会議に参加する権利があり、会議前にCEOに会議に関する通知を送信することを確実にしなければならない[***].

極星と/ あるいは極星集団の他のメンバーはPSNY製品の研究開発とID設計を担当しなければならない。会社はPSNY製品の中国での管理と販売及びこのような製品の関連ライセンスの取得を担当しなければならない。会社の最高経営責任者は、極星および/または極星グループの他のメンバーで開催されるPSNY製品に関する会議に参加する権利があり、極星および/または極星グループの他のメンバーは、そのような会議の通知が会議開催前に会社の最高経営責任者に送信されたことを確実にしなければならない[***]。

7

3.3	スマートフォンとARメガネ

スマートフォンとARメガネ

DreamSmartグループおよび/またはDreamSmartグループの他のメンバー は、会社のスマートフォン、ARメガネ、および他のスマート端末製品の定義および開発を担当しています。ドリームスマートグループSによる当社のスマートフォン、ARメガネなどのスマート端末製品の定義と発展計画によると、北極星および/または北極星グループの他のメンバー会社は北極星ブランドスマートフォン、ARメガネなどの当社のスマート端末製品のID設計とブランドイメージを担当している。br}は株主合意で規定されている関連側取引原則に基づいて、会社はこのID設計について北極星および/または北極星グループの他のメンバーに費用を支払い、このbr}について当社のスマートフォン、ARメガネおよびその他のスマート端末製品を定義し、開発しなければならない

DreamSmartグループはスマートフォン、AR眼鏡、および会社の他のスマート端末製品の定義と研究開発を担当しなければならない。限定されたbr}DreamSmartグループはスマートフォン、AR眼鏡および会社の他のスマート端末製品の定義と研究開発方案を担当し、極星と /または極星グループの他のメンバーは極星ブランドスマートフォン、 AR眼鏡および会社の他のスマート端末製品のbr} ID設計とブランドイメージを担当すべきである。株主合意に規定されている関連取引原則に基づいて、会社は当該等が展開する IDのために極星および/または極星グループのそのメンバーに費用を支払うことを設計し、会社はそのようなスマートフォン、AR眼鏡および会社の他のスマート端末製品の定義と研究開発のために DreamSmartグループに費用を支払うべきである

第4節販売とマーケティング

販売と市場

4.1

自動車業務

自動車業務

4.1.1

PSNY製品

PSNY製品

(a)

既存の製品です。PACDは卸売手配を通じて会社に既存製品を販売することを手配します。 PACDは会社と誠実に交渉して卸売り合意に達し、この合意によると、会社はPACDから既存製品を購入し、転売します。

8

中国は最終顧客に既存製品(“卸契約”)を販売する。双方は卸売協定の価格設定と他の条項を誠実に協議しなければならない。既存製品のマーケティングおよび販売において、会社は、少なくとも(I)既存製品のライフサイクル内に、そのビジネスパートナーにその販売空間内で既存製品を展示または要求し、 (Ii)マーケティングおよび販売者に対して、既存製品をよりよく宣伝するために十分な既存製品トレーニングを行い、(Iii)既存製品のための商業計画を作成し、そのビジネス計画を達成するために最善を尽くすべきである。それにもかかわらず、卸手配の原則は、当社は既存製品の販売による経営損失を負担しないことを原則としているが、これらに限定されるものではなく、各既存製品の卸売価格と実販売価格との差額は、少なくとも当社が当該等の既存製品を販売する関連コストをカバーすべきであり、当社は上記の原則に従って、顧客(S)の購入注文を受けた後、太平洋デジタルに対応する数の既存製品の購入を発展させる方式をとることができる(S)。上記の原則は“卸売協定”に反映されなければならない

既存の製品。PACDは卸販売のモデルで会社に既存製品を販売する。 PACDと会社は友好的に協議して卸売契約を締結すべきであり、この協定によると、 PACDは卸売形式で会社に既存製品を販売し、会社が中国の端末顧客への販売を担当する卸売契約？)それがそうです。双方は友好的に協議して卸売協議中の定価などの他の条項を決定すべきである。既存製品のマーケティングについては、会社は少なくとも (I)その展示室またはそのパートナーに製品ライフサイクル内で既存製品を展示することを要求しなければならない。 (Ii)は、これらの人員が顧客に要求に応じた推進を提供できることを保証するために、そのマーケティング担当者に十分なトレーニングを提供しなければならない。および (Iii)は既存車種に対する商業計画を策定し、このビジネス計画を達成するために最善を尽くしなければならない。前のbrで述べた約束があるにもかかわらず、卸売販売手配の原則は、会社が既存製品の販売による経営損失を負担しないことであり、既存製品1台当たりの卸売価格と販売価格の差額は少なくとも会社が当該既存製品を販売する関連コストをカバーすることができるべきである。また、会社は、顧客の注文を受けてから PACDに対応する数量の既存製品または他の双方が承認することを購入することによって、上記の原則を実現することができる。前述の原則は卸売協議に体現されなければならない。

9

(b)

新製品は大体新製品です。新製品については，技術や同質化の観点から可能であれば，同社などの新製品にPolestar OSを実装し，そのような製品とPolestar OSとの統合の後続管理や販売を担当する。明確にするために、当社は当社と誠実に協議して単独のDealer契約を締結し、この合意に基づき、当社は当社から新製品を購入し、“中国Dealer協定”(Dealerプロトコル)でこのような新製品を最終顧客に転売します。

新製品Asp一般状況。新製品については、技術と認証の観点から実行可能であれば、会社はこのような新製品に北極星オペレーティングシステムをインストールし、会社は北極星オペレーティングシステムを統合したこのような製品の後続管理と販売を担当すべきである。明確にするために、PACDと会社は別途友好的に協議して取次協定を締結し、この合意に基づき、会社は PACDに新製品を購入し、そのなどの新製品を中国の最終顧客 (？)に転売する取次協議？)。

(c)

新製品には最低購入量の要求があります。取次条項及び条件により当社は北極星及び/又は北極星グループの他のメンバーに中国市場で取り扱う新製品を購入する責任がある。流通プロトコルには、各車種の単独最低購入量要件(最低購入量要件)が含まれなければならない。各車種の最低購入要求は毎年に等しくなければならない全世界北極星および/または北極星グループの他のメンバーが関連OEMメーカーと第三者サプライヤーに約束した同車種の販売台数(全世界販売台数約束)に双方が合意した同車種の関連中国市場シェア(中国市場シェア)を乗じた。全世界生産量約束は北極星および/または北極星グループの他のメンバーが時々関連するOEMメーカーと第三者サプライヤーと達成した全世界生産量承諾の実際の金額に基づいて、北極星 は会社が全世界生産量約束を履行できなかったために北極星(および/または北極星グループの他のメンバー)を賠償する前に、これらの全世界生産量承諾数字を証明する合理的な証拠を提供しなければならない。双方が他に約束がある以外に、中国市場シェアは本契約付属品2(1.1-表1)に列挙された各車種北極星BPLの全世界販売台数における中国市場シェアを指すべきである。いずれも毎年年初または双方の書面で合意された他の時間に付録2(1.1表1)の更新を提案する権利があるが，付録2(1.1表1)の更新は双方の書面で承認すべきである.もし会社が aを満足できなかったら

10

自動車モデルの最低購入要求に対して、北極星および/または北極星グループの他のメンバーが罰金責任を要求された場合、または後続製品の購入価格の向上を要求された場合、または全世界販売量約束を履行できなかったために他の形態の賠償責任を負う場合、会社はそれに応じて北極星および/または北極星グループの他のメンバーを補償すべきであり、このような補償は以下のように計算されるべきである

新製品： 最低購入量取扱契約の条項や条件に限られ、会社は極星や極星グループの他のメンバーに中国市場で取り扱う新製品を購入する義務がある。Dealerプロトコルには車種ごとの最低購入量 (？)が含まれるべきである最低購入量？)それがそうです。このような最低購入量は、極星と /あるいは極星グループの他のメンバーが関連するOEMメーカーと第三者サプライヤーに実際に約束したこの車種の年間グローバル調達数量 (世界調達量約束？)対応する中国市場の割合を乗じた。曖昧性を回避するために、上記？グローバル調達量約束？極星および/または極星グループの他のメンバーが時々関連するOEMメーカーおよび第三者サプライヤーに同意するグローバルな数量に約束した実際の額に基づくべきである。しかも、極星と /或いは極星グループの他のメンバーは会社が最低購入量に達していない極星 (及び/或いは極星グループの他のメンバー)に賠償を行う前に真実、合理的な証拠を提供して、このなどの全世界調達量承諾の実際の額を証明しなければならない。双方が別途同意しない限り，上記 z中国市場の割合本プロトコルの添付ファイル II(1.1表1)に示した各車種の全世界極星bpl数量の中国市場の対応割合を指し、いずれか一方は毎年初め或いは双方が別途同意した他の時間に添付ファイル II(1.1表1) を提出する権利があり、前提は添付ファイルII(1.1表1) の更新は双方の共同書面で許可すべきである。会社がいずれの車種に対しても上記の最低購入量を満たしておらず、かつ極星 (および/または極星グループの他のメンバー)が全世界調達量の承諾を満たしていないために罰金の支払いを要求された場合、または後続製品の購入価格の上昇または他の形式の賠償を要求された場合、会社は極星 (および/または極星グループの他のメンバー)に相応の賠償を支払うべきである。この等賠償は以下のように計算すべきである：

(i)

S社だけが会社の理由で最低購入要求を満たしておらず、北極星および/または北極星グループの他のメンバーが最低購入要求を満たしていない場合、このような補償が適用される

11

Brはすでにそれぞれの全世界販売台数承諾シェアを成功に履行した場合、会社は独自にこの車種がこの日に過去に全世界の販売量約束を履行していないためにトリガしたすべての賠償を担当すべきであり、北極星が会社に真実で合理的な証拠を提供すべきであり、全世界の販売台数約束を履行できなかったためにOEMメーカーに支払う補償が合理的で真実であることを証明すべきである

もし当該等補償が会社自身の原因による会社のみが最低購入量を満たしていないことによるものであるが、極星や極星グループの他のメンバーがbr のそれぞれのグローバル調達量約束を満たすことに成功した場合、全世界調達量約束が完了していないことによる当該車種の同年度の賠償は会社が単独で負担すべきである。前提は極星が会社に真実、合理的な証拠を提供し、全世界の調達量の約束に達していないために OEMメーカーに相応の賠償を支払うことが合理的かつ真実であることを証明すべきである。

(Ii)

もし会社(完全に会社の原因による)と北極星および/または北極星グループの他のメンバーがそれぞれのグローバル販売台数約束におけるシェアを履行せずに補償を加えた場合、Sで会社が占める補償シェアは、会社が購入できなかった自動車の数を会社と北極星グループの他のメンバーがこの例年にグローバル販売量の約束に基づいて同車種について購入できなかった自動車の総数で割ることに等しい。しかし、北極星(及び/又は北極星グループの他のメンバー)は会社に真実で合理的な証拠を提供し、全世界の生産量約束を履行できなかったため、OEMメーカーに支払った賠償金を証明すべきであり、Sが共有した未履行の全世界生産量約束は合理的で真実であることを証明した

会社自身の原因と極星 (および/または極星グループの他のメンバー)がそれぞれのグローバル調達量約束のシェアを満たしていないために賠償を支払う義務がなければ、会社

12

このような賠償の一定の割合を負担すべきであり、この割合は、会社が完成していない同車種の当年の最低購入量数に等しく、会社と極星 (および/または極星グループの他のメンバー)がすべて完成できなかった全世界調達量約束の和に等しいべきである。前提は極星が会社に真実、合理的な証拠を提供し、全世界調達量の承諾に達していないため、すでに OEMメーカーに相応の賠償及び極星(及び/或いは極星集団の他のメンバー )が完成できなかった全世界調達量承諾のシェアが合理的かつ真実であることを証明すべきである。

(Iii)

疑問を免れるために、完全に当社が最低調達要求を満たしていないことを意味するのは完全に当社によるものである。最低購入要求を達成できなかった場合は、会社単独または共通の原因以外の他の原因(例えば、北極星および/または北極星グループの他のメンバー、OEMメーカーが関連新製品を適時に納入できなかった、交付された新製品に品質や侵害問題があるなど)によるものであり、会社は関連賠償を支払う義務がない。会社が流通協定に従って会社に供給する新製品に関連する任意の損失が発生した場合(例えば、北極星および/または北極星グループの他のメンバーが関連する新製品をタイムリーに配信できなかったことによる損失、または交付された新製品に品質問題があるなど)、関連する法律法規または関連協定に基づいて、北極星はOEM製造業者または第三者サプライヤーに補償する権利があり、北極星は、関連する法律法規または関連合意に従ってOEM製造業者または第三者サプライヤーに補償する権利を行使するために合理的に努力しなければならない。北極星はOEMメーカーまたは第三者サプライヤーから得られた新製品に関する任意の賠償を会社に渡さなければならない

疑義を免れるため、会社自身の原因は会社の原因だけで最低購入量に達しなかったことを指す。会社自身の原因以外の他の原因 (例えば極星及び/或いは極星グループの他のメンバー、OEMメーカーが関連する新製品を適時に納入していない、納入された新製品に品質或いは侵害問題があるなどの )が単独或いは共同で最低購入量に達しなかった場合、会社は関連賠償を負担する義務がない。もし会社がDealerプロトコルによって に

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会社が供給した新製品は任意の関連損失 (例えば極星が関連新製品を適時に納入していない、あるいは納品した新製品は品質問題があるなどの損失を負担している)、しかもこのような損失について極星は関連法律法規或いは関連協定に従って OEMメーカー或いは第三者サプライヤーにクレームする権利がある。極星は合理的な努力を尽くして OEM製造業者、第三者サプライヤーにそのような関連法律法規または関連協定の下でのクレーム権利を行使すべきであり、極星は OEM製造業者または第三者サプライヤーから得られた新製品に関連する任意の補償を会社に渡すべきである。

明確にするために[***]現在2023年に中国市場で独占的に流通する予定で、双方は同意します[***]2023年には[***]それは.その詳細(在庫カバースケジュールを含むが、限定されない)は、双方が共通して合意した個別流通プロトコルにおいてさらに に規定されなければならない

明確にするために[***]2023年には中国市場でのみ販売、他社が合理的に要求する関連事項の独占販売を予定しており、双方とも同意しております [***]2023年の最低購入要求数は[***]車。具体的には(在庫カバー率に限定されないがスケジュール )は双方が合意したDealerプロトコルで別途約束すべきである.

(d)

新製品の値上げと譲渡定価の原則

新製品の付加と譲渡定価の原則

会社がPACDから新製品を購入する時、会社が各車全体に支払う販売価格は以下の2つの構成要素を含むべきであり、以下の値上げ(適用される場合)と移転定価の原則に符合するが、PACDは関連費用の金額、および会社の合理的な要求の他の事項を証明するために、会社に真実で合理的な証拠を提供しなければならない

会社がPACDに新製品を購入する際に、各車について支払う販売価格は、以下の2つの部分を含み、以下の付加 と譲渡定価の原則を遵守しなければならない。前提は、PACDが会社に真実で合理的な証拠を提供して関連費用の金額及び他社の合理的な要求を証明すべき関連事項である：

(i)

製造費：代行メーカーがPACDに徴収した製造関連車両の実際の製造コストは、中国で販売されている新製品毎に割り当てられ、何の値上げもない

製造費：OEMメーカーがPACDに受け取った車両に関する実際の製造費用は，中国で販売されている新製品ごとに割り当てられ，加算されない.

14

(Ii)

単位投資費：北極星グループ中国部分は、開発中国で販売されている新製品毎に割り当てられた関連車種の全内部投資コスト(単位投資費)をSに支払い、以下の原則で計算する

自転車コスト：すなわち極星集団開発関連車種の全投資コストのうち中国部分 (？)自転車コスト？)この自転車のコストは以下の原則に従って計算されるべきである：

(A)

北極星投資コストとは、北極星集団が各車種を開発するために発生するすべてのコストと支出であり、北極星集団が星間魅族に単独で開示する調達、ME、物流、ツールなどに関するコストと支出を含むが、これらに限定されない。これらの原則によると、北極星投資コストは市場変化と他の客観的な変化によって変動する可能性があるが、どうしても北極星が実際に発生し、開示したこのようなコストと支出の金額に基づいて、北極星は北極星投資コストの金額を実証するために、北極星会社に真実かつ合理的な証拠を提供すべきであることを前提としている

極星投資コスト？極星が星紀魅族に別途開示した極星集団開発の各車種が負担するコストと費用総額であり、調達、 Me、物流、金型などのコストと出費総額を含むが、これらに限定されない。以上の原 に基づく

15

しかし、このような極星投資コスト？？の総金額は市場などの客観的な要素の変化によって絶えず変化する可能性があるが、いかなる情況下で極星がその時に開示したその実際に発生した上述のコストの支出総額を基準とすべきであり、前提は極星は会社に真実、合理的な証拠を提供して極星投資コストの金額を証明すべきである。

(B)

単位投資費とは、会社が中国で販売している各車種の車1台を北極星投資コストの金額に割り当て、北極星集団の北極星投資コスト全体における中国部分を補償することである。車種ごとに支払う北極星単位投資費または単位投資費減免(単位投資費減免)の具体的な金額を本契約添付ファイルIIに示す(4.1表4).単位投資費(ただし減少した単位投資費ではない)には割増価格が含まれなければならない[***]北極星の投資コストについてです疑問を生じないために、上記北極星投資コストに何らかの変化が生じた場合、当該単位投資費と減少した単位費用はそれに応じて調整すべきである

“単車コスト？極星投資コストは中国で販売されている各車種の1台当たりの金額に分担し、極星集団の全極星投資コストの中国シェアを補償する。各車種の車1台当たりのこのような ？自転車コスト？および低減された自転車コスト(？)低減された自転車コスト )具体的な金額を本プロトコル添付ファイルII(4.1表 4)に示す.自転車コスト(非低減自転車コスト )には極星投資コストが含まれるべきである[***]増加しています曖昧さを避けるために、上記の極星投資コストが変化すると、自転車コスト？および？低減された自転車コスト ？はそれに応じて調整されなければならない。

(C)

階層的表記。単位投資費を合理的に設定するために，双方は合計基数 出来高目標と出来高大目標を決定することに同意した(具体的な出来高目標は付録II(2-3表2と表3) を示す

16

(br}本文書に添付)及び調整メカニズムは、以下の通りである：(A)任意の所与のカレンダー年度内に：(A)S社の基準販売台数目標内のある車種の実際の販売台数について、当社が各車種に支払う販売価格には、その車種に適用される単位投資費が含まれるべきであり、(B)当該年度に基準販売台数目標を超えているが 高販売量目標を下回る任意の追加車両の販売については、当社が1台増加する毎に支払うべき販売価格は、当該車種に適用される減少した単位投資費のみを含む。(C)当該年度の任意の自動車販売台数が高販売台数目標以上である場合には、当社が当該等の追加車両に支払う販売価格には、いかなる単位投資費も含まれてはならない

階段式加算：また，自転車コスト金額を合理的に設定するために，双方は若干の累計 zを設定することに同意した基礎販売目標和 “上位販売台数目標？(具体的な目標額は本プロトコルの添付ファイル のようになるII(2-3，表 2表3)に示す)および以下の付加メカニズム：いずれのカレンダー年度においても，(A) ある車種の基礎販売目標以内の販売に対して，会社は1台あたりの購入価格に当該 車種の自転車コストを含めるべきである.(B)ベース販売台数目標を超えて上位販売量目標を下回る範囲内の車両販売については、会社は、1台当たりの購入価格には、その車種が低下した自転車コストのみを含むべきであり、 (C) は、いずれの上位販売台数目標を超える車両販売に対しても、1台当たりの購入価格にはいかなる自転車コストも含まれていないべきである。

(D)

さらに調整する

自転車の価格を後期調整する

(1)

毎年の年初に、北極星の投資コストと販売総量などの要素はまだ確定していないため、北極星グループは部門の投資費を合理的に見積もり、そしてこの単位の投資費を支払うべき販売価格に反映することができる

17

社はこのカレンダー年度内に1台あたりの全車の費用を支払う。双方は、各カレンダー年度終了後(又は双方が共同で合意した他の時間)に、北極星の実際の投資コスト及び総売上高に基づいて、本合意に記載された条項及び条件に基づいて、できるだけ早く相応の補償を支払わなければならない

各カレンダー年度の初期に、極星投資コスト、販売総量などの要素はまだ確定していないため、極星グループは合理的に自転車コストを予測することができ、そしてこのなどの自転車コストをこのカレンダー年度の1台当たりの車全体が支払う販売価格に反映することができる。各カレンダー年度終了後 (或いは双方が一致して同意した他の時間)は、実際の極星投資コスト及び販売総量に基づいて、双方はできるだけ早く本協定で規定した条項と条件に基づいて相応の補償を支払うべきである。

(2)

2023年と2024年の各日数については

(A)会社の実際の販売総額が下回り[***]会社はできるだけ早く2026年初めに北極星グループに賠償金 を支払い、(I)会社の当年実売上高と(Ii)S実売上高との実際の差額で計算しなければならない[***]本契約添付ファイル2(4.1表4)に規定する単位投資費に単位投資費を乗じる。ここ数年の残りの基本体積目標(すなわち[***])2025年までスクロールし、2025年の基本体積目標に含めるべきである

(B)会社の実販売総額は[***]しかし、これらの年の対応する基本音量目標(すなわち よりも低い[***])，(I)S当社の同年度の実販売量と(Ii)当該等年度の基本販売量目標(すなわち[***])2025年までスクロールし、2025年の基準量目標に入れるべきである

2023年と2024年のカレンダー年度では

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(A) 会社の実際の累計売上高が下回れば[***]車、会社は2026年初めにできるだけ早く極星グループに一度に補償金を支払うべきであり、この補償金の計算は (I)会社の相応年度の実際の売上高と(Ii) に基づくべきである[***]車両間の差額には、本プロトコルの添付ファイル2(4.1表4)によって約束された自転車コストを乗じ、該当年度の残りの基礎販売目標 (すなわち[***]2025年に移行し、2025年までの基礎販売台数目標を増加させるべきである

(B) 会社の該当年度の実累計売上高が高ければ[***]しかし、その年度のベース販売目標を下回っています(すなわち[***]台 )，則(I)社対応年度の実売上高と(Ii)対応年度基礎販売台数目標(すなわち [***]両)間の差額は、2025年に移行して2025年の基礎販売台数目標に増加すべきである

2025年末であれば、当社の2025年末の実売上高は、2023年から2024年までの繰越基本販売目標(新規2025年基本販売目標)を加えて2025年の基本販売目標(新規2025年基本販売目標)を下回っており、当社は2026年初めに北極星グループに早急に補償brを支払うべきであり、この補償は、(I)当社Sの2025年の実累計売上高と(Ii)新2025年基本売上目標に本合意に添付した付録II(表4)に記載した単位投資費との実差額を乗じて計算される

しかし、2025年末には、会社の2025年の実売上高が2025年の基礎販売目標を下回っていれば、2023年および2024年に移行した基礎販売量目標の和(2025)を加えることが前提となる年間新基礎販売台数 目標？)会社は2026年初めにできるだけ早く極星グループに一度に補償金を支払うべきであり、この補償金の計算は (I)会社の2025年の実際の累計売上高と(Ii)2025年の新しい基礎販売目標との間の差額に基づいて、本プロトコル添付ファイル2(4.1表4)によって約束した自転車コストを乗じるべきである。

19

(3)

また、2025年から、当社がいずれの例年も当社の原因で基本的な売上目標を達成できなかった場合、当社は来年度初め(または双方が同意した他の時期)にできるだけ早く北極星グループに補償を支払うべきであり、補償根拠は、(I)当社の前年度の実売上高と(Ii)前年度の基本売上目標との実際の差である。しかし、S社が以下のいずれの年度の実売上高が当該年度に適用される基準量目標を超えた場合、北極星グループは会社が前年度に支払った部分補償を会社に返却し、会社に返却すべき金額は に基づいて累積する数年前の実際の販売量に比べて累積する同じ時間帯の基本ボリューム目標。疑問を生じないように、数年前に当社の補償部分を返却しましたので、再返却する必要はありません。疑問を免れるために、基本生産量目標を達成できなかった場合、会社単独或いは共通の原因によるものであり(例えば北極星及び/又は北極星グループの他のメンバー、代行メーカーが関連新製品を適時に納入できなかったなど)、会社は関連賠償を支払う義務がない

また、2025年からのいずれかのカレンダー年度中に、会社が自身の都合だけで上記の基礎販売目標を達成できなかった場合、会社は次の年初めに (または双方が合意した他の時期)にできるだけ早く

20

極星集団に補償金を一度に支払い、この補償金は会社の前年度の実際の売上高と前の年の基礎販売量目標との差に基づくべきである。しかし、いずれかの後続年度の実売上高が当該年の年間売上目標を超えていれば、極星グループは会社が以前に支払った賠償金額を会社に返却し、 返却金額は、その年までの累積実売上高と対応年度の累積基礎販売目標総額と比較して計算しなければならない。疑義を免れるため、前年度に会社に返却した賠償金額は再返却する必要はありません。疑義を免れるため、会社自身の原因以外の他の原因 (例えば極星と/或いは極星グループの他のメンバー、OEMメーカーは適時に関連新製品を納入しなかったなど)が単独或いはbr}共同で最低購入量を達成できなかった場合、会社は関連補償金を支払う義務がない。

(e)

新製品の最高購入量要求

新製品最高購入量

双方は、当社と北極星グループの実際の調達量の合計が一定レベルを超えた場合、OEM メーカーは追加のコストと支出(例えば、追加設備の購入、成形の費用)が発生する必要があることを認めた。したがって、もし任意のOEMメーカーが北極星グループに当社と北極星グループの実際の総調達量が一定レベルを超えたことによる追加補償 を支払うことを要求した場合、会社はこの追加補償中の中国部分を支払うことを要求され、相応の追加コストと支出を支払うことが要求される；br条件は：(A)当社はまた異なるOEMメーカーと合意した発注量保留手続きを遵守すべきである；および(B)北極星グループは会社に真実で合理的な証拠を提供し、当社と北極星グループの実際の購入量の合計が一定レベルを超えることを証明すべきである

21

適用される追加補償、任意の数量保留プロセスまたは要求、および会社の合理的な要求の他の事項。詳細は流通プロトコル に含まれる

双方は、会社と極星グループの総実際の購入量があるレベルを超えた場合、 OEMメーカーは追加の費用と支出 (追加設備、金型を購入する費用)を負担する必要があることを確認した。したがって、双方は、会社と極星グループの総実際の購入量があるレベルを超えているため、br}oemメーカーが極星グループに追加補償を要求する場合、会社は相応の追加費用と支出をカバーするために、相応の追加補償を支払うべきであり、前提は (A)会社はまた異なるoemメーカーと約束した数量の予定の流れを遵守すべきであることに同意した。及び(B)極星グループは会社に真実、合理的な証拠を提供し、会社と極星グループの総実際購入量があるレベルを超え、関連する追加補償の金額、任意の数量の予定の流れ或いは要求及びその他の会社の合理的な要求の関連事項を証明すべきである。詳細はDealerプロトコルに掲載されます。

(f)

新製品と備品使用料

新製品備品許可使用料

新製品の部品の販売について、ボルボの許可を得て、会社はbrの部分を獲得する権利があります[***](？利益部分)ボルボからこのようなスペア部品を販売するが、PPAB Sの合理的な投資およびそのようなスペア部品に関連する費用(情報システムサービス料、エンジニアリング投資、人員人工コストなどを含む)に相当する中国市場シェアのスペア部品使用料もPPABに提供されるべきであり、PPABは、これらのスペア部品使用料の金額および詳細を証明するために、真で合理的な証拠を提供すべきであることを前提としている。双方に別途書面の約束がない限り、流通協定は、本合意に基づいて利益部分と備品使用料をより詳細に規定しなければならない

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新製品部品のいかなる販売についても、ボルボの許可に制限されており、会社はボルボからこのようなスペア部品販売のbrを得る権利がある[***]一定のシェア(？)利益シェア？)しかし、ppa bに備品許可使用料を支払うべきであり、このような費用は ppaのこのような備品の合理的な投入と支出(情報システムサービス料、工事投入費用、人員労務費用などの を含む)の中国市場の割合に等しくなければならず、前提はppa bは会社に真実、合理的な証拠を提供して、このなどの備品の許可使用料の金額と構成を証明すべきである。双方は別途書面で同意するほか、取次協定は本合意に基づいて当該等の利益シェアと備品許可使用料を更に詳細に約束しなければならない。

4.1.2

中国市場製品

中国市場製品

双方は中国市場製品を設計と開発する前の合理的な時間内に、誠実に協議し、最大限の努力を尽くして中国市場製品の販売と販売の条項と条件について合意に達するべきである

双方は中国市場製品を設計、開発する前の合理的な時間内に善意で協議し、最大の努力を尽くして中国市場製品の販売とマーケティングの条項と条件について共通認識を達成すべきである。

4.1.3

自動車業界の領地

自動車業務の地域

明確にするために、双方は、当社のS既存製品と新製品の流通と販売はS Republic of Chinaの大陸部顧客に限定すべきであり、香港、マカオ、台湾(大陸部中国を含まない)を含まないことに同意した。当社は、中国大陸部以外のいかなる顧客又は他の第三者にも、いかなる既存製品又は新製品を直接又は間接的に販売してはならない

明確にするために、双方は会社の既存製品と新製品の流通と販売は中華人民共和国大陸地区の顧客に限定すべきであり、香港、マカオと台湾 (？)を含まないことに同意した中国大陸？)それがそうです。Br社は、中国大陸以外の任意の顧客または他の第三者に、任意の既存製品または新製品を直接または間接的に販売してはならない。

23

4.2	スマートフォンとARメガネ業務

スマートフォンとARメガネ業務

会社は北極星ブランド製品の販売を担当している。DreamSmartグループのメンバーは当社と単独の販売契約を締結し、この合意に基づき、当社はDreamSmartグループのメンバー からこのようなスマートフォン、ARメガネ、他のスマート端末製品を購入し、最終顧客(販売契約)に転売すべきです。明確にするために、このような販売プロトコルは、他の条項に加えて、DreamSmartグループのメンバーが、最終顧客に保証サービス を提供する責任を個別に担当しなければならないことを規定するであろう

会社は極星ブランド製品の販売を担当すべきだ。 DreamSmartグループのメンバーは会社と別途販売契約を締結しなければなりません。この販売契約によると、会社は DreamSmartグループのメンバーからこのようなスマートフォン、拡張現実眼鏡、他のスマート端末製品を購入し、これらの製品を最終顧客 (3)に転売しなければなりません販売契約？)それがそうです。明確にするために、このような販売プロトコルは、他の条項に加えて、 DreamSmartグループのメンバーが最終顧客に保証サービスを提供することを一任することを規定する。

第五節製造

製造する

5.1	管理と製品設計です北極星および/または北極星グループの他のメンバーは、既存製品および新製品のID設計を担当しなければならない。これらの製品は北極星ブランドのブランドに投入されるだろう。中国市場製品と全世界製品のブランドとID設計はすべて北極星Sと/或いは北極星グループの他のメンバーSによって管理されている

ブランド管理と製品設計。 極星および/または極星集団の他のメンバーは、既存製品および新製品の ID設計を担当しなければならない。この製品には極星ブランドが表示されます。中国市場製品と全世界製品のブランドとbr}ID設計は極星および/または極星集団の他のメンバーの管理に制限されている

24

5.2

新製品製造業です。会社は新製品にPolestar OSをインストールし，Polestar OSと統合したこのような製品の後続管理と販売を担当する。北極星及び/又は北極星グループの他のメンバーはOEMメーカーと締結したOEM協定を通じて、新製品の生産、OEM手配、品質管理と品質保証を担当しなければならない[***]会社の最高経営責任者または取締役総裁を務めている間、生産サプライチェーンの管理に参加する権利があり、北極星および/または北極星グループの他のメンバーの上述したグローバル製品事務に関する会議に参加する権利がある。北極星および/または北極星グループの他のメンバーは、会議の前に会議通知をCEOに送信することを確実にしなければならない[***]それは.会社のコストを最適化するため、双方は新エネルギー自動車製造の資質を取得した後、新製品の生産、品質管理と品質保証について友好的な協議を行った

新製品の製造。会社は新製品に北極星オペレーティングシステムをインストールし、北極星オペレーティングシステムと統合された同製品の後続管理と販売を担当しなければならない。極星及び/又は極星グループの他のメンバーは、OEMメーカーと締結したOEM協定を通じて新製品の生産、OEM手配、品質管理と品質保証を担当しなければならない。[***]その会社の最高経営責任者又は取締役を務めている間に、生産サプライチェーンの管理に参加する権利があり、極星及び極星グループの他のメンバーで行われる上記のグローバル製品に関する会議に参加する権利がある。極星と /または極星集団の他のメンバーは、会議前に 最高経営責任者にこのような会議通知を出すことを確実にしなければならない[***]それがそうです。会社のコスト最適化の目的を実現するために、会社が新エネルギー車の生産資質を獲得した後、双方は友好的に新製品の生産、品質保証と品質管理手配を協議すべきである。

5.3	中国市場で製品を製造する。双方は中国市場製品を設計と開発する前の合理的な時間内に、誠実に交渉し、最大の努力を尽くして中国市場製品を製造する条項と条件について合意に達するべきである

中国市場製品の製造。双方は中国市場製品を設計、開発する前の合理的な時間内に善意で協議し、最大限の努力を尽くして中国市場製品生産の条項と条件について合意に達するべきである。

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5.4	スマートフォンとARメガネの製造。上記4.2節の規定によると、ドリーム知能グループは北極星ブランドスマートフォン、眼鏡製品、他のスマート端末製品(ODMモデル)の設計、製造を担当する

スマートフォンと拡張現実眼鏡の製造。 は上記4.2条に制限され， DreamSmartグループは極星ブランドのスマートフォン，眼鏡製品，他のスマート端末製品 (odmモード)の設計·製造を担当すべきである

第六節.調達

買い付ける

6.1	会社設立時の資産買収

会社設立時の資産買収

設立日後、当社は北極星および/または北極星グループの他のメンバー会社や星間魅族またはその関連会社と資産購入協定を早急に締結し、当社は添付ファイルAの形で当社についてそれぞれ選定資産を購入して資産購入契約(総称して資産購入契約と呼ぶ)を締結する。当社は北極星および/または北極星グループの他のメンバー会社(地元商店などの核心資産パッケージの評価を含む)および/またはドリーム知能グループのメンバー会社(適用に応じて決定する)にのみ中国国内で選定された良質な資産を買収し、その範囲は双方の同意を経て確定し、それぞれの資産購入協定(S)に制限される

設立後、会社は一方と極星と /あるいは極星集団の他のメンバー、あるいは星紀魅族またはその関連関連側としてできるだけ早く本合意付録 Aのフォーマットに従って会社がそれぞれ選択した資産を購入して資産購入協定 (合称資産購入契約？)それがそうです。会社は、評価されたローカルショップのようなコア資産パッケージを含む極星グループおよび/または極星グループの他のメンバーのみから、および/または、適用可能なように、DreamSmartグループのメンバーから中国で選択された良質資産を買収するであろう。これらの買収の範囲は、各当事者が一致して同意し、関連資産購入プロトコルに制限される規定によって決定されるべきである。

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6.2	会社の運営過程における当事者調達

会社の運営期間中に各方面から を調達する

当社が設立された後、当社が任意の一方(またはその関連会社)に任意の追加の資産またはサービス (例えば、ITサービス、会計サービスまたは法律サービス)を購入する必要がある場合、その等調達は、関連側取引として株主合意 に従って当事者および当社によって別途承認および署名されなければならない。明確にするために、双方は同意した：(A)会社は流通協定に基づいてPACDに新製品を購入する時、PACDに一定のサービス料を支払うべきであり、このサービス料はPACD S このような新製品のサポート機能費用に等しく、追加料金を加えなければならない[***]サービス料と値上げは株主合意に規定されている関連側取引の原則に基づいて調整しなければならない； 及び(B)会社は一定の費用を支払い、以下の値上げを加えなければならない[***]スター·チャームからいくつかの製品またはサービスが購入された場合、スター·チャームに料金および追加料金が支払われ、これらの料金および値上げは、株主合意に規定されている関連者取引の原則に従って定価されなければならない

会社設立後、会社が任意の一方 (或いはその関連側)から任意の他の資産或いはサービス(例えば情報技術サービス、財務サービス或いは法律サービス)を購入する必要がある場合、このような調達は各方面と会社が株主協定に従って関連取引として承認し、署名する単独合意に制限されるべきである。明確にするために、双方は、 (A)会社がDealerプロトコルに基づいてPACDに新製品を購入する際には、PACDに一定のサービス料を支払うべきであり、そのサービス料の額は、 PACDの対応する新製品に関するサポート機能部門費用に等しく、 を加えるべきであることに同意した[***]の付加は，当該等費用と付加は株主合意に規定されている関連取引原則に基づいて調整すべきであり，かつ (B)会社が星紀魅族に関連製品やサービスを調達する場合，会社は星紀魅族に一定の費用を支払い，br}を加えなければならない[***]の付加、しかも当該等の費用と付加は株主合意が規定した関連取引原則に基づいて定価を行うべきである。

27

第七節アフターサービス

アフターサービス

7.1	どんなことについても[***]PACDを介して顧客に販売されるPACDは、そのような既存製品が成立日前または後に販売されているかにかかわらず、そのような既存製品の最終顧客に保証および他のアフターサービスを提供することが法的に義務付けられている。当社が当社の要求に応じて当社に保証及びその他のアフターサービスを提供することに協力する場合、当社は当社が受け入れた合理的な費用を当社に支払うべきですが、当社は関連コストの金額を証明するために当社に真実で合理的な証拠を提供しなければなりません。このような関連取引はS公平の原則に従って行い、公平な市場価値に基づいて価格を設定しなければなりません

PACD からお客様に販売される[***]販売されている任意の既存製品は、当該等の既存製品の最終顧客に保証及びその他のアフターサービスを提供することが法的に義務付けられており、当該等の既存製品が成立日前又は後に販売されているにもかかわらず。もし会社がPACDの要求に基づいてPACDに保証及びその他のアフターサービスを提供することを協力しなければならない場合、PACDは会社に認められた合理的な費用を会社に支払うべきであり、前提は会社がPACDに真実で合理的な証拠を提供して関連費用の金額を証明すべきであり、このような関連取引は公平な取引原則に符合し、市場によって価格設定を公正に許可すべきである。

7.2

当社が卸売契約に基づいて中国最終顧客に販売する任意の既存製品及び当社が流通協定に基づいて中国最終顧客に販売する任意の新製品については、当社は北極星グループのガイドラインと要求に従ってボルボ社またはボルボを通じて許可されたディーラーを通じて最終顧客に保証及びその他のアフターサービスを提供することを法律的に義務化している。当社が当社に保証その他のアフターサービスの提供に協力することを要求した場合、当社は当社が受け入れた合理的な費用を当社に支払うべきですが、当社はコストに関する金額を証明するために当社に真実で合理的な証拠を提供しなければなりません。このような関連側の取引はS公平の原則に従って行い、公平な市価で価格を設定しなければなりません

ボルボ は、卸売プロトコルの下で中国の最終顧客に販売されている既存製品および販売契約の下で中国の最終顧客に販売されている任意の新製品について、会社はその最終顧客に保証および他のアフターサービスを提供することを法的義務があり、会社がこのような保証および他のアフターサービスを提供する際には極星集団の案内および要求を遵守し、または許可されたディーラーによって保証または他のアフターサービスを提供しなければならない。もし PACDが会社の要求に基づいて会社に保証及びその他のアフターサービスを提供することを協力する場合、会社は PACDにPACDが認めた合理的な費用を支払うべきであり、前 は会社がPACDに真実、合理的な証拠を提供して関連費用の金額を証明すべきであり、このような関連取引は公平な取引原則に符合し、市場の公正価格に基づいて定価を設定すべきである。

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7.3	DreamSmartグループのメンバーが当社に販売するPolestar Brandsスマートフォン、ARメガネ製品、その他のスマート端末については、DreamSmartグループのメンバーは当社に保証サービスを提供しなければなりません。当社は販売プロトコルに基づいて当該DreamSmartグループのメンバーにその等の保証サービスを精算しなければなりません。

DreamSmartグループのメンバーが会社に販売する極星ブランドのスマートフォン、拡張現実眼鏡製品、および他のスマート端末製品については、 DreamSmartグループのメンバーは会社に保証サービスを提供し、会社は販売プロトコルに従って DreamSmartグループのメンバーにこのような保証サービスを支払います

第八節.知的財産権許可

知的財産権許可

8.1	北極星ブランド許可証。北極星(または北極星グループの他のメンバー)は、Sがその業務運営においてこのような北極星ブランドを使用することを許可するために、北極星の特定の商標およびブランド(例えば、極星および北極星ブランド)およびそれに関連する他の知的財産権(北極星ブランド)の許可を会社に付与し、会社は北極星ブランドの使用について許可料を支払わなければならない。このような許可料は同じでなければならない[***]それは.このような許可の詳細情報(許可料支払いを含む)は、会社が北極星および/または北極星グループの他のメンバーと締結した北極星ブランド許可契約を基準としなければならない

極星ブランド許可。極星(または極星グループの他のメンバー )は、会社にいくつかの極星商標とブランド (例えば極星そして？北極星)や他の知的財産権(極星ブランド )会社がその業務経営中にこのような極星ブランドを使用するための許可を提供し、会社はその極星ブランドの使用に対して許可料を支払うべきである。この等許可費は に相当すべきである[***]それがそうです。このような許可の詳細(許可費の支払いを含む)は会社と極星及び/或いは極星グループの他のメンバーが締結しようとする極星ブランド許可協定を基準としなければならない。

8.2	FlyMe自動車ソフトウェアライセンス。DreamSmartグループのメンバーは、北極星および/または北極星グループの他のメンバーにFlyMe Autoソフトウェアの非独占許可を付与します[***](FlyMe Auto Software)は、中国市場製品とPSNY製品の開発と流通を担当しています。このようなライセンスの詳細はFlyMe Autoで

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Polestarと/またはPolestar Groupの他のメンバおよびDreamSmart Groupメンバが締結した許可プロトコル.疑問を生じないように，FlyMe自動車許可プロトコルにより，Polestar 及び/又はPolestar Groupの他のメンバーは，中国市場製品の開発·流通の再許可を会社に付与することができる

FlyMe Autoソフトウェア許可。DreamSmartグループのメンバーの1人は、非排他的 FlyMe自動ソフトウェアを極星および/または極星グループの他のメンバーに付与する[***](？FlyMe Autoソフトウェア？)許可は、中国市場製品とPSNY製品の開発と販売に用いられる。関連する許可詳細は、極星および極星集団の他のメンバーがDreamSmartグループのメンバーと締結する予定のFlyMe Auto許可プロトコルに準拠しなければならない。疑義を避けるために，FlyMe 自動許可プロトコルにより，極星および/または極星グループの他のメンバーは，中国市場製品の開発と販売の再許可を会社に付与する可能性がある。

[***]

8.3	北極星OS許可証。会社は、北極星および/または北極星グループの他のメンバーに北極星オペレーティングシステムソフトウェアを提供し、関連製品が会社が提供する北極星オペレーティングシステムソフトウェアを使用する場合に許可料を受け取ることができる。8.3節の規定の下および北極星グループメンバーにこのような許可が必要な場合、双方は誠意に基づいて議論し、株主合意に基づいて関連北極星グループメンバーと会社との単独の許可協定を締結させるべきである

北極星OS許可。関連製品が会社が提供する北極星オペレーティングシステムソフトウェアを使用している場合、会社は、極星および/または極星グループの他のメンバーに北極星オペレーティングシステムソフトウェアを提供し、許可料を受け取ることができる。第8.3条に制限された規定は，極星グループのメンバーが当該等の許可を必要とする場合，双方は善意で協議し，極星グループの関連メンバーと会社に株主合意に基づいて別途ライセンス契約を締結させるべきである。

第9節移行サービススケジュール

移行サービス手配

9.1	会社は北極星(または北極星グループのメンバーの1人)に合理的な補償を支払い、北極星(または北極星グループの他のメンバー)が、双方が会社の設立を宣言したニュースリリースの日から会社が独立して運営する日までの過渡期間内に会社の利益のために提供するいくつかのサービス(移行サービス)を補償しなければならない。詳細な情報：

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このような移行サービスは、北極星および/または北極星グループの他のメンバーと締結された移行サービス協定の会社によって制限されるべきである。疑問を生じないために、各当事者はこのような移行サービスに以下の内容を含むべきであることに同意した

会社は極星(あるいは極星グループの他のメンバー)が双方が共同で会社の設立を宣言してから、会社が独立運営を開始する日までの移行期間中に会社の利益のために展開したいくつかのサービスについて極星 (あるいは極星グループの他のメンバー)に合理的な報酬(？)を支払うべきである移行サービス？)それがそうです。関連する移行サービスの詳細は、会社と極星および極星グループの他のメンバーが締結する予定の移行サービスプロトコルを基準としなければならない。疑義を避けるために、双方は同意し、このような移行サービスは： を含むべきである

(a)

デジタル、ビジネス、人的、情報技術および調達サービスなどを含むが、これらに限定されない、双方が共通して合意した移行支援サービス

双方が合意した移行支援サービスは，デジタル，ビジネス人力，情報技術，調達などのサービスを含むが，および を含むがこれらに限定されない

(b)

北極星(または北極星グループのメンバー)によって提供される、S社がこの過渡期内に共同で合意した運営に関する他の運営サービス

上述の移行期間中に双方が一致して同意した極星(あるいは極星グループの他のメンバー)が発生した他の会社の運営に関連するサービス。

第10節.秘密

守秘条項

10.1	“株主プロトコル”18節で秘密に関する条項と条件を本プロトコルに適用する

株主協定第18条に規定されている秘密に関する条項と条件は、本協定に適用されなければならない。

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第十一節.条項

期限

11.1

用語.用語

期限

本合意の期限は、“株主合意”第19節に規定する“株主合意”条項と同じでなければならない

本プロトコルの期限は、株主プロトコル第 19条に規定されている株主合意期限と同じでなければならない

第12節.終了

打ち切り

12.1	以下のいずれかが発生した場合，本プロトコルは終了すべきである：

(以前の発生者に準じて)以下のいずれかのイベントが発生し、本プロトコルは終了すべきである

12.1.1

株主合意の条項および条件に基づいて終了または満了する株主合意；

株主合意は、株主合意の条項および条件に基づいて終了または満了する；

12.1.2

この協定は双方の書面による同意を経て終了しなければならない

双方は書面合意に達して本合意を終了する；または

12.1.3

他方が本協定に深刻に違反した条項は，他方が書面で通知した日から六十(60)日以内に救済されなかった

他方が実質的に本合意の条項に違反し，かつ当該違約は他方が書面で通知した後の60 (60)日以内に是正されなかった

12.1.4

他方の資金が相殺されない場合，またはその債権者と交渉したり，brで申請したりする場合は，他方が破産申請を行うか，またはその債権者の利益のために譲渡しなければならない

もう一方の資金は債務を返済しないか、あるいはその債権者と協議したり、破産申請を提出したり、あるいはその債権者の利益のために譲渡を行う。

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第13節違約責任

違約責任

13.1

違約と損害賠償

違約と損害賠償

成立日後、いずれか一方が本協定のいずれかの規定(違約側)に違反した場合、他方(非違約側)は、適用法により受けた損失を違約側に賠償する権利を有する

成立後，いずれか一方が本プロトコルの任意の規定 (？)に違反すれば違約側？)もう一方 (？)約束を守る側？)違反者が法律を適用して他方が受けた損失を賠償することを違約側に要求する権利がある

13.2

権利と責任の存続

権利と義務の継続有効

本契約の終了または会社がいかなる理由で解散したかは、いずれか一方が終了または解散時に生じたいかなる責任も免除されてはならない(契約違反またはその他の理由によるか否かにかかわらず)

本合意は、いかなる理由で終了または共同経営会社がいかなる理由で解散しても、いずれか一方が終了または解散時に生じた他方に対応する任意の責任(違約責任であっても他の責任であっても)を免除してはならない

13.3

賠償する

賠償する

違約者は非違約者が本協定項のいかなる義務に違反したために招いた、損害を賠償し、損害を免れなければならない。いずれかの消費者または任意の他の第三者が、会社が既存製品、新製品または中国市場製品を販売することについて提起した訴訟またはクレーム通知(第三者クレーム)を受信した場合、当該当事者は、その通知または情報を受信してから10(10)日以内に書面で他方に通知しなければならない。双方はこのような第三者のクレームをどのように処理するかを誠実に協議しなければならない

違約側は約束を守る側が違約側が本協定項目の下のいかなる義務に違反したために発生し、損害を受けたことを賠償し、そして約束を守る側に損害を免れなければならない。いずれかの消費者または第三者が、会社が既存製品、新製品または中国市場製品を販売するための訴訟またはクレーム通知を受信した場合(？)第三者の権利主張？)、当該方は当該等の通知又は情報を受信した後の10(10) 日以内に他方に書面で通知しなければならない。双方はどのように処理すべきかなどの第三者の権利主張を友好的に協議すべきである。

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第14節不可抗力

不可抗力

14.1	株主プロトコル第24節に規定されている不可抗力に関する条項と条件は，本プロトコルに適用される

株主協定第24条に規定されている不可抗力に関する条項と条件は本協定に適用されなければならない。

第15節.法律と紛争解決の適用

法律と紛争解決を適用する

15.1	株主合意第26節に規定する管轄法律及び係争解決に関する条項及び条件は、本協定に適用される

株主協定第26条に規定されている適用法律及び論争解決に関する条項及び条件は、本合意に適用されなければならない。

第16節.雑項

他にも

16.1

有効性

発効する

本協定は成立の日から発効するが、“株主合意”第5.4条(A)(Iv)条に基づいて政府及び他の規制機関の必要な承認、同意、許可を得る必要がある

株主合意第5.4(A)(Iv)条に規定する政府及びその他の監督機関の必要な承認、同意と許可を取得することを前提として、本協定は立日から発効する。

16.2

通達

通知する

16.2.1

契約者間のすべての通知及び通信は書面で出さなければならず、中国語と英語で書かなければならず、株主協定第26.2(A)条に記載されている連絡資料は専人、宅配便或いはファックス方式で送ることができる

双方間のすべての通知と通信は書面形式を採用し、中国語と英語で書かなければならず、 を通じて専人配信、宅配便或いはファックスを株主協議第26.2(A)条に記載された連絡先に送信することができる

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16.2.2

通知は、次の時間に送達されたとみなされなければならない

以下の時間における通知は、送信されたとみなされるべきである：

(a)

直筆交付であれば，証明書を交付した場合，指定されたアドレスに到着する

専任者が発送すれば，指定された住所に送達し，かつ交付証明書を基準とする；

(b)

宅配便を通過する場合は、出荷日後の第3営業日である

宅配便で発送すると、発送後の3番目の営業日となります；

(c)

ファクシミリ送信である場合、送信側Sファクシミリ装置が送信成功報告を確認した後、不連続送信が完了したことを示し、送信側Sファクシミリ装置が送信成功報告を確認した後、間欠送信が完了したことを示す

ファクシミリで送出すると，送信元のファクシミリのために送信が途切れずに送信に成功したことを示す確認報告が生成された場合；および

(d)

電子メールで送信すると，電子メール送信成功確認の返信で指定された時間と日時 である

電子メールで送信すれば，電子メールの送信成功を確認する返信で述べた時間と日付.

16.2.3

疑問を生じないようにするためには，Sコピーアドレスのみを送信する通知や通信は，その方に送信されたと見なすことはできない

疑義を避けるため、一方のコピーアドレスに送信するいかなる通知或いは通信はすでに当該側に届いたと見なすべきではない。

16.3

代入する

譲渡する

S事前書面の同意なしに、いずれか一方は、全部または部分的に譲渡、質権、または他の方法で、本協定項の下での権利および/または義務を処分してはならない

他方が事前に書面で同意していない場合は，いずれか一方が全部または部分的に譲渡，質権，または本プロトコルの下での権利およびbr/または義務を他の方法で処理してはならない

35

16.4

法律を守る

法律を守る

各当事者は、その役員、監事、高級管理者と従業員がその業務行為と本合意の履行においてすべての適用される法律を遵守することを促すべきである。スター·チャームは、“北極星ビジネスパートナー行動基準”(添付ファイルIII(北極星ビジネスパートナー行動基準)参照)を遵守すべきである

すべての側はその取締役、監事、高級管理人員及び従業員がその業務経営と本契約の履行関連方面ですべての適用する法律を遵守することを促進すべきである。星紀魅族は極星業務パートナー行動準則を遵守すべき(本契約 参照添付ファイル3(極星ビジネスパートナー行動基準 )）。

16.5

免除する

棄権する

双方が本プロトコルの下の任意の権利を行使できなかった場合、または本プロトコルに関連する違約行為を侵害者に通知することができなかった場合、いずれも本プロトコルの下の任意の権利を奪われてはならない。上記の規定にもかかわらず、訴えと時効期間に関する規則は適用されなければならない

いずれの側も本プロトコル項の下のいかなる権利を行使できなかったか、或いは権利侵害者に本プロトコルに関連する違約を通知できなかったため、本プロトコル項の下のいかなる権利も奪われなかった。上記の規定があるにもかかわらず、苦情と時効の規定は適用されなければならない。

16.6

分割可能性

分割可能性

本プロトコルのいずれかの条項が完全または部分的に無効であれば，本プロトコルの全体的な有効性は影響を受けず， 本プロトコルの残りの条項は有効になり続ける.このような失効がSが本プロトコルから利益を得るか，または本プロトコルの下での履行に重大な影響を与える場合には，それを合理的に修正すべきである

もし本プロトコルの任意の条項がすべて或いは部分的に無効であれば、本プロトコル全体の効力に影響を与えるべきではなく、本プロトコルの残りの条項は引き続き有効であるべきである。もしこのような無効が実質的に一方の本プロトコルの利益に影響する場合、或いはそれが本プロトコル項の下の義務を履行すれば、本プロトコルに対して合理的な改訂を行うべきである。

36

16.7

完全な合意

完全な合意

本合意の日前に行われた本プロトコルの主題に関連するすべての手配、承諾、および約束(書面または口頭にかかわらず)は、本プロトコルによって置換される

本合意調印日までに達成した本合意の標的に関するすべての手配、承諾と保証 (書面でも口頭でも)は本合意によって代替される。

16.8

更なる保証

さらに保証する

署名日後の任意の時間に、双方は、その合理的な努力を尽くして、任意の必要な第三者が合理的な範囲内で、関係者が費用を負担し、その当事者が合理的に要求する可能性のある文書に署名し、当該当事者が本合意のすべての規定から十分に利益を得るように、その当事者が合理的に要求する可能性のある行為および事柄を行うべきである。双方は，本協定項の下での関連事項が効率的に実行·実現されるように，関連側に必要な行動を促し，必要な文書に署名するように最善を尽くすべきである

調印後の任意の時間に、双方はその合理的な努力を尽くして任意の必要な第三者 (合理的な範囲内で関係者が費用を負担する)を促進し、このような文書に署名し、そして当該などの文書と行為を採用と完成し、この一方に本協定のすべての規定の十分な利益を享受させ、この一方に本協定のすべての規定の十分な利益を享受させるべきである。双方は最大限の努力を尽くして、その関連側に必要な行動と必要な文書の署名を促し、本協定項目の下の関連事項の有効な実施と実現を促すべきである。

37

16.9

修正

改訂する

本協定の任意の修正または追加は書面で行われ、双方の署名によって発効されなければならない

本協定のいかなる修正或いは補充は書面で作成し、双方の調印側が有効でなければならない。

[わざと空をあける]

[本ページ以下は本文なし]

38

[商業協力協定調印ページ]

[商業協力協定調印ページ]

上記の日付から、双方はその正式に許可された代表が本合意に署名することを手配したことを証明する

これは証明であり、双方はすでにその正式な許可が文首の陳述日に本協定に署名することを促進した。

[ビジネス協力協定調印ページ]

[商業協力協定調印ページ]

上記の日付から、双方はその正式に許可された代表が本合意に署名することを手配したことを証明する

これは証明であり、双方はすでにその正式な許可が文首の陳述日に本協定に署名することを促進した。

付録1：取引の流れ

添付ファイル1：取引の流れ

[***]

付録2：ビジネス協力協定

添付ファイル2：業務提携手配

第一節です。

中国の各車種の市場シェア

1車種あたりの中国市場割合

1.1	本業務提携協定について、各車種の中国市場シェアは、双方が別途約束をしていない限り、以下の表1に示すパーセンテージシェアを指す：

本商業協力手配の目的のために、各車種に対する中国市場の割合について、双方が別の共通の約束がない限り、次の表 1に列挙されたパーセンテージ： を指す

表1表1

[***]

第二節です。

各車種の基本販売目標

各車種の基礎販売目標

2.1	本業務提携プロトコルについては，車種ごとの基本的な販売台数目標とは，次の表2に示す セル番号である.疑問を生じないように，実際の販売台数が基本販売目標を達成しているかどうかを計算する際には，各車種の年間変化の実販売量はその車種の実販売台数 に計上すべきである

本商業協力手配の目的のために、各車種に対する基礎販売量目標は以下の表2に列挙した数量を指す。 は疑義フリーであり，実際の販売台数がベース販売目標に達しているかどうかを計算する際には，同一車種の年間モデル変化の実販売量はいずれも同車種の実販売量に計上すべきである。

表2表2

[***]

第三節です。

各車種の高販売台数目標

1車種あたりの上位販売台数目標

3.1	本業務連携プロトコルについては，車種ごとの大量目標とは，次の表3に示す セル番号である.疑問を免れるために，実販売台数が大量目標に達しているかどうかを計算する際には，各車種の年間変化の実販売量はその車種の実販売量 に計上すべきである

本商業協力手配の目的のために、各車種に対する高位販売台数目標は以下の表3に列挙した数量を指す。 は疑義フリーであり，実際の販売台数が上位販売台数目標に達しているかどうかを計算する際には，同一車種の年間モデル変化の実販売量はいずれも同車種の実販売量に計上すべきである。

表3表3

[***]

第四節です。

単位投資費と車1台当たりの単位投資費

1車種当たりの自転車コストと低減された自転車コスト

4.1	本業務提携プロトコルについては，車種ごとの単位投資費と減少した単位投資費とは，次の表4に示す金額である

本商業協力手配の目的のために、各車種に対する自転車コスト及び低下した自転車コストについて以下の表4に列挙した金額を指す。

表4表4

[***]

付録3：北極星ビジネスパートナー行動規則

添付ファイル3：極星ビジネスパートナー行動基準

[***]