添付ファイル1.1

KeyCorp

プレミアム中期ノート、 Sシリーズ

付属中期手形、Tシリーズ

発行日から九ヶ月以上でなければなりません

流通協定

2023年6月16日

ゴールドマン·サックス有限責任会社

西街200番地

ニューヨーク、ニューヨーク一零二八二

そしてリストされた他のエージェントは

別表一 を参照

女性たち、さんたち：

KeyCorpはオハイオ州の会社(当社)であり，当社がその高級中期手形Sシリーズと付属中期手形Tシリーズを随時発行·販売することについて御社との合意を確認し，各人(単独，エージェント，エージェント，グループ)と受託者(以下のように定義する)を通知した後，当社は発行日から9ヶ月以上以内に本プロトコルの規定に従ってその高級中期手形，S系列，付属中期手形を発行·販売する.当該等債券は、当社の優先債務(高級債券)又は二次債務(付属債券及び高級債券とともに発行される債券)として発行することができる。優先手形は、当社とドイツ銀行アメリカ信託会社(銀行信託会社の後継者として)を受託者(高級受託者)の契約として発行し、日付は1994年6月10日(この契約は時々補充または改訂される可能性がある)、付属手形 は1994年6月10日(時々補充または改訂可能)の契約で発行され、この契約は、当社とドイツ銀行信託会社アメリカが受託者(受託者)の銀行信託会社の後継者として発行される。高級契約と付属契約は，本稿では総称して高級契約と付属契約と呼ぶことがあるが，ここでは総称して高級契約と付属受託者と呼ぶことがあり，高級受託者と付属受託者を総称して受託者と呼ぶ場合がある.特定のチケットの発行に対して，用語 は高級契約と付属受託者を指し，無担保·付属手形を発行する場合は，高級契約と上級受託者を指し，無担保や付属手形を発行する場合には，付属契約と付属受託者を指す.債券の満期日、金利、償還条項(ある場合)、及び以下に言及する基本的な目論見書付録に記載されている他の条項。この等の手形は当社が契約に基づいて随時発行し，その条項及び権利を確立する。本Dealerプロトコル(本Dealerプロトコル)は の代わりに，当社とエージェントの間で2020年6月9日に締結されたDealerプロトコル(この用語はすでに定義されている)に代わる

本プロトコルに記載されている陳述及び担保によれば、本プロトコルに記載されている条項及び条件、及び自社を代表して自己を代表して直接投資家(ブローカーを除く、第2(A)条に規定するものを除く)に債券を売却する権利の保留については、当社は(I)代理人を自社の代理として指定し、本プロトコル第2(A)条に基づいて他人が自社債券を購入する要約を求めて受け入れ、かつ(Ii)同意し、本プロトコルに別途規定がある場合を除いて、当社が任意の 代理店に直接債券を売却することを決定すれば、依頼者としては、本プロトコル第2(B)節の規定に従って、このような売却締結条項協定(主に本契約添付ファイルAの形態であり、書面で確認された口頭協定または会社との間の任意の標準形態の書面通信の任意の交換の形態をとることができる)、またはあなたと会社が他の方法で合意すべき他の個別合意(あなたと会社が他の方法で合意した任意のこのような条項協定または他のbr}単独合意を以下では条項合意と呼ぶことができる)

当社は、改正された1933年証券法の条文及びその下の委員会規則及び規則(総称して証券法と呼ぶ)に基づいて、債券に関する目論見書を含むS−3 ASR表(第333−272573号)の登録説明書を作成して提出している。当社も、証券法第424条に基づいて、手形の若干の条項を説明する登録説明書内の基本的な目論見の補充書類を委員会に提出又は提案している。登録説明書は、発効日(以下に定義する)に改訂された証拠物を含み、ここでは登録説明書と呼ばれ、募集説明書に出現する形態の入札説明書は、本明細書では基本入札説明書と呼ばれる。入札説明書によって補充された基本入札説明書(各入札説明書補足資料)は、価格補充(以下のように定義される)を含む手形に具体的に関連し、 フォーマットで提出または送信される。証券法規424に従って設立された委員会は、以下、目論見説明書と呼ばれる(株式募集説明書に含まれる、登録宣言の発効時に漏れているが、証券法規に従って430 Bは、登録宣言の一部とみなされ、登録宣言に含まれる任意の情報(ルール430 B情報？))と呼ばれる。本プロトコルにおいて、登録説明書、基本入札説明書、任意の予備形式の入札説明書(予備入札説明書)または以前に証監会または募集説明書に提出された任意の入札説明書の追加についての任意の言及は、本合意日または登録声明、基本入札説明書、予備入札説明書または“証券取引法”の日または前に、1934年の“証券取引法”およびその下の“証券取引法”に従って提出された、“証券取引法”に従って引用的に組み込まれた文書(例えば、ある)を指すものとみなされるべきである。株式募集規約もあります登録声明、基本募集規約、任意の予備募集定款又は株式募集定款の改訂、改訂又は補充文書に言及し、特定の発行手形(定価補充協定)条項のみを列挙した募集定款補充文書を含み、本(Br)協定又は登録声明、基本募集定款、任意の予備募集定款、募集定款又は目論見定款(どの場合に応じて定める)の日後に取引所法令に基づいて提出された任意の文書を指すものとみなされなければならない

1.説明する。当社は、購入手形要約を求めた日から、会社が購入手形要約を受領した日から(依頼者である代理店が条項協定又は他の方法による任意の購入を含む)開始日(以下のように定義する)から、登録声明又は基本入札説明書が以下のように修正又は補充されるべきである(このような陳述及び保証は、登録声明、基本入札説明書、いかなる初歩的な募集定款、いかなる募集定款の補編及び株式募集定款は、すべて改訂或いは補充されている)

(A)(1)“登録声明”は、証監会への提出時に発効した。“登録声明”の効力を一時停止する停止令は発表されておらず、いかなる訴訟も提起されておらず、当社の知る限り、証監会の脅威も受けていない。(2)当社は“証券法”に規定されているS-3表の自動発効棚登録声明の使用要求に適合しており、S-3表の自動棚登録声明の使用に反対する委員会のいかなる反対意見も受け取っていない。及び(3)いかなる予備募集定款、株式募集定款及び証券法第2(A)(10)(A)条又は証券法第134条の規定により株式募集定款を構成しないいかなる文書を除いて、当社(その代理人及び代表を含むが、手形引受業者として行動する代理人を除く)は作成、作成、使用、許可、承認又は言及されておらず、準備、作成、使用、許可、許可、売却要約または任意のチケットの購入を求める要約を構成する任意の書面通信(証券法第405条に規定されているように)(当社またはその代理人および代表の各このような通信は、本明細書では発行者が自由に募集説明書を書くと呼ばれる)を承認または言及するが、任意の特定のチケット発行については、(I)発売された手形(条項説明書)の記述のみが記載されている当社が関連エージェントと合意した条項説明書、および(Ii)関連エージェントが事前に書面で承認した任意の書面通信(各文書は、本明細書(I)および(Ii)項において指定発行者 無料書面募集説明書と呼ばれる)

(B)(1)(I)登録書及び各改正案が施行されたときには、証券法第430 B(F)(2)条に基づいて代理人の施行とみなされる各日、及び交付時(以下、定義を参照)には、登録書は、すべての重要な点において、改正された“証券法”及び1939年の“信託契約法”及びその下の委員会規則及び条例(総称して“信託契約法”と総称される)の要件に適合し、遵守される。(Ii)委員会に提出された基本的な目論見書および募集説明書は、すべての重要な態様で証券法および信託契約法に適合し、(Iii)各入札説明書の付録および指定発行者が自由に 目論見説明書を書く(ある場合)適合し、すべての重大な態様で証券法に適合し、証券法に基づいて提出されたか(その要求の範囲内である)；(2)(I)登録明細書及びその各改正案が発効したときには、証券法第430 B(F)(2)条に規定されている各代理人の発効とみなされる日と、発効日において、登録説明書がなく、重大な事実の不真実な陳述も含まれていないか、又はその中で陳述されなければならない重要な事実又はその中の陳述を誤解しないために必要な重要な事実を記載することを含む。(Ii)自社からチケット購入要約を受領した任意の日付(初期販売時間)及び発行手形に関する条項合意に記載されている時間及び日付、又は当社と適用代理人との間に別途合意がない場合は、代理人が初めて買い手に適用する指定発行者に自由に定款(適用時間)、基本募集定款、目論見補充文書及び適用の指定発行者自由作成定款(有)に記載されている手形発行定価条項の時間及び日付(有)を伝達する。“一般開示資料パッケージ”)は、その中の陳述が陳述された場合に誤解されないように、重大な事実の非真実な陳述を含まないか、または必要な重要な事実の陳述を見落としている。(Iii)その日付および交付時に、目論見書は、重大な事実の不真実な陳述を含むこともなく、または必要な重大な事実の陳述を見落として、そのような陳述がなされた場合に誤解されない陳述を行うことができない。しかし、当社は(I)について受託者信託契約法下の資格証明(表T-1)の登録声明部分、又は(Ii)登録声明、一般開示資料パッケージ又は募集定款又はその任意の改訂又は補充書類に記載又は漏れたbr資料を構成せず、任意の代理人又はその代表が当社に提供する書面資料に基づいて、任意の陳述又は保証を行い、当該等の資料はもっぱら登録声明、一般開示資料パッケージ及び株式募集定款の作成に用いられる

(C)登録説明書、一般開示資料パッケージ、および株式募集説明書に参照して組み込まれた文書は、発効または証監会に提出されたとき(状況に応じて)、すべての重大な態様において、証券法または取引法(場合に応じて)の要求に適合または遵守され、証監会のその下の規則および条例(拡張可能な商業報告言語に関連する適用規則および条例を含むがこれらに限定されない)であり、一般的に開示された資料パッケージ内の他の情報と共に読んだ場合、これらの文書にはそのような文書はない。重要な事実の不真実な陳述が記載されているか、または陳述が記載されていないか、またはその中の陳述が誤解されないように説明する必要がある重要な事実が記載されている。登録声明、一般開示資料及び目論見書又はその任意の改正又は補充書類が発効又は証監会に提出される場合(どのような状況に応じて決定されるか)を参照して提出し、登録声明、一般開示資料及び募集規約の任意の他の文書を引用して提出することは、すべての重要な側面において証券法又は取引法(何者に適用されるかに応じて決定される)の要求に適合し、証監会のその下の規則及び条例に含まれ、重大な事実の真実な陳述を含まないか、又はその中の陳述を誤解しないために必要な重大な事実を陳述することができない

(D)(I)登録説明書を提出する際に、 (Ii)証券法第10(A)(3)条の目的を遵守するために最近改正された場合(当該改正が発効後の改正により、取引法第13条又は第15条(D)条に基づいて提出された会社報告又は募集説明書の形式であるか否かにかかわらず)、(Iii)会社又は代表会社を代表して行動する者(本条項についてのみ)である場合、証券法第163(C)条の規定により)証券法第163(C)条の免除により手形に関する任意の要約がなされ、(Iv)が初期販売時に、当社の過去または現在(状況に応じて)は、証券法第405条で定義された経験豊富な発行者である。当社は、証券法第456条(B)(1)に規定する時間内に、委員会が要求する手形に関する任意の費用を支払うことに同意し、その中のただし書を考慮せず、証券法456(B)及び457(R)条の他の規定に基づく

(E)(I)登録説明書の提出後最初に、当社 又は別の発売参加者が債券について誠実な要約(証券法第164(H)(2)条参照)及び(Ii)の初期販売時間を定義し、当社は不資格発行者ではない(規則 405参照)ことは定義されておらず、及び監査委員会は第405条に基づいて当社を不適格発行者とする必要はない

(F)各指定された発行者が自由に募集説明書および条項説明書を書くことは、参照によって組み込まれた任意の文書、および置換または修正されていないとみなされる任意の目論見書または入札説明書付録の一部を含む、登録説明書に記載されている情報 に抵触するいかなる情報も含まない。前述の文は、任意の特定の発行者が入札説明書を自由に作成する際に、任意のエージェントが当社に提供する書面情報に基づいて作成された陳述または漏れには適用されず、これらの情報は、募集説明書に特化した任意のエージェントによって会社に提供される

(G)登録説明書、一般開示案及び募集説明書に記載されている又は参照方法で格納された財務諸表及び支持付表は、当社及びその付属会社が当該等の財務諸表に示された日付の総合財務状況、及び当該財務諸表が指定した期間のそれぞれの経営業績を公平に記載し、関連期間内の一致基準に適用される米国公認会計原則(GAAP)に適合する。登録声明、一般開示資料パッケージ及び募集説明書に含まれる或いは引用方式で組み込まれた拡張可能な業務報告言語の相互情報データは、すべての重要な面で必要な資料を公平に提示し、委員会S規則及びこのような資料に適用される指針に基づいて作成された

(H)(I)オハイオ州法律によると、当社は、登録声明、一括計画及び募集説明書に記載されている財産及び業務を行う権限及び権限(会社及びその他)を有する登録声明を有し、1956年に改正された“銀行持株会社法”及びその規則及び条例に基づいて銀行持株会社として正式に登録されているオハイオ州法律に基づいて正式に設立され、効果的に存在している。また、外国会社が業務取引を行う正式な資格を取得しており、かつ は、財産の所有またはレンタルまたは任意の業務を行う各司法管区の法律に基づいて良好な信用を有しているため、このような資格を備える必要があるが、このような 事件の全体的な状況を考慮すると、上記のような資格や信用を備えていない場合は、当社及びその付属会社の業務、財産、財務状況又は運営結果に対して重大なリスクとならない場合を除く。(Ii)KeyBank National Association(KeyBank National Association，KeyBank National Association，KeyBank National Association)，すなわちS国民銀行の子会社は，正式に設立され，信用が良好であり，米国の法律により有効に存在する全国銀行協会は，業務を展開するための有効な証明書を持ち続け，業務を展開するすべての権力と権力を有しており，S会社や他の重要な付属会社(S-X法規で定義されている重要な付属会社)は正式に設立され，信用が良好であり，その組織の司法管轄権法律に基づいて有効に存在し，その法律などに基づいて業務を展開するために必要な権力と権力を有している；(Iii)各子会社のすべての株式流通株は、正式に許可され、有効に発行されており、全額支払われ、評価できない(米国法典第12章第55節に規定する任意の全国銀行の子会社を除く)

(I)本契約および任意の適用条項協定は、当社によって正式に許可され、署名および交付されます

(J)当該等の手形は、契約及び任意の適用条項協定の規定に基づいて許可及び設立されることができ、当該等の手形が当該契約に従って発行及び交付され、本契約及び任意の適用条項協定に基づいて購入者に交付され、購入者が支払う場合、当該等の手形は、すでに当社が正式に発行、発行及び交付し、当社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、破産、債務無力、債務返済を受けなければならない。債権者の権利および一般的な平衡法の原則に関連または影響を与え、企業が提供する利益を享受する権利がある再構成および他の一般的な適用性を有する同様の法律。この等の契約はすでに当社が正式に許可、署名及び交付し、信託契約法令の資格に符合し、有効かつ拘束力のある文書を構成し、その条項によって強制的に実行することができるが、債権者の権利及び一般株式権の原則に関わる或いは影響を受けなければならない破産、債務無力、再編及びその他の類似の普遍的に適用される法律規定に制限されなければならない；かつ当該等の契約は該当し、いかなる特定の発行手形の付記はすべての重大な方面で改訂或いは補充された登録声明、一般開示資料及び株式募集定款中の当該等の手形発行に関する概要説明に符合する

(K)当社またはその任意の重要子会社は、その組織ファイルに違反していない。当社は、本契約、手形、契約および任意の適用可能な条項協定、発行および販売手形、および当社が本プロトコル、手形、契約および任意の条項合意項目の下でのすべての義務を履行し、いかなる裁判所または政府機関の同意、承認、許可または命令を必要とせず、これらの同意、承認、許可または命令は、いかなる裁判所または政府機関の同意、承認、許可または命令を得ていないが、これらの同意、承認、許可または命令は、州青空法律または州青空法律の要求を得ておらず、本プロトコルおよび本プロトコルで予想される取引を完了することは、本プロトコルおよび任意の条項プロトコルでの取引と衝突したり、違約を招くこともなく、設定または保留権を提供することもない。当社又はその任意の子会社が当事者である任意の契約、契約、担保、信託契約、融資協定、手形、リース又はその他の重大な合意又は文書に基づいて、当社又はその任意の子会社の任意の財産又は資産を担保又は財産権負担、又はbr会社又はその任意の子会社の任意の財産又は資産がその制約又は制約を受ける任意の契約、契約、担保、信託契約、融資協定、手形、リース又はその他の重大な合意又は文書に基づいて、改正された第3の改正された“会社定款”及び“会社定款”のいずれの規定にも違反又は違反することはない。または改正された会社の第3の改正および再改正された条例(総称して組織文書と呼ぶ)または任意の適用可能な法規、規則または条例、またはその知る限り、任意の裁判所、政府機関または機関は、会社、その子会社またはそれらのそれぞれの財産に対して管轄権を有する任意の命令を有する

(L)当社の知る限り、登録声明、一般開示案及び募集定款に記載されている者を除いて、いかなる脅威を受けた行動もなく、訴訟又は法律手続は、当社及びその付属会社全体の状況(財務又はその他)、業務又は経営結果にいかなる重大な不利な変化をもたらすことができるか、又はその物件又は資産に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができる(いずれかの場合、重大な悪影響)

(M)登録声明、一般開示資料パッケージ及び株式募集規約がそれぞれ資料を提供する日から、登録声明、一般開示資料パッケージ及び募集定款に掲載されている或いは予想の影響以外に、他の重大な不利な影響はない

(N)当社は、1940年に改正された“投資会社法”で定義された投資会社でもなく、一般開示資料及び目論見書に記載されている債券の発売及び売却及び運用債券で得られた金が発効した後、当社は投資会社にはならない

(O)当社又はその任意の付属会社、又は当社の知る限り、当社又はその任意の付属会社の任意の取締役、上級管理者、代理人、従業員又は付属会社、又は“収賄法”(以下に定義する)に関連する他の者は、いずれも知らない又は何らかの行動をとっており、このようなbrを直接又は間接的に招いて、改正された“1977年海外腐敗防止法”及びその規則及び条例(“海外腐敗防止法”)に直接又は間接的に違反する(ただしこれらに限定されない。“海外腐敗防止法”(“海外腐敗防止法”)、“海外腐敗防止法”(“海外腐敗防止法”)または“イギリス2010年収賄法”(改正英国“腐敗防止法”)に違反し、メールまたは任意の州間商業活動の任意の手段またはツールを利用して、任意の外国人官僚(“海外腐敗防止法”に定義されているように)への提供、支払いまたは許可を推進し、任意の金銭または他の財産を支払うか、またはプレゼントを贈呈し、任意の価値のある物品の提案、支払い、承諾または権限を与えることを承諾する。当社、その子会社および当社の知る限り、その関連会社は業務を展開する際に“海外腐敗防止法”と“収賄法”を遵守し、これらの規定を遵守し続けることを確保し、合理的に確保するための政策と手続きを確保し、維持することを目的としている

(P)(A)当社の知る限り、当社およびその子会社の業務は、現在、適用される財務記録保存および報告要件、マネーロンダリング法規およびその下の規則および条例、ならびに任意の適用可能な政府機関によって発行、管理または実行される任意の関連または同様の規則、法規またはガイドライン(総称してマネーロンダリング法と呼ぶ)に適合している。(B)および(B)当社またはその任意の付属会社に関連する任意の法廷または政府機関、主管機関もしくは機関または任意の仲裁人は、マネーロンダリング法について訴訟、訴訟または法律手続きを提出していないか、または当社の知る限り脅威にさらされている

(Q)当社またはその任意の子会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の子会社の任意の取締役、高級管理者、代理、従業員または付属会社は、現在、米国財務省外国資産規制オフィス(OFAC)、米国商務省または米国国務省(総称して制裁と呼ばれる)によって実施されたいかなる制裁も受けておらず、制裁対象の国または地域に位置し、組織または居住している(クリミアを含むが、これらに限定されない。非政府が支配するウクライナのザポリ日ヒヤとヘソン地域、いわゆるドネツク人民とS共和国、いわゆるルガンスク人民S共和国、および14065号行政命令によって決定されたウクライナの任意の他のカバー地域、キューバ、イラン、朝鮮、シリア(各地域は制裁を受けた国)であり、会社は発行によって得られたものを直接または間接的に使用することもなく、いかなる子会社、合弁パートナーまたは他の個人または実体にも貸し出し、貢献、または他の方法でこのような所得を提供しない。OFACによって現在(またはそのような収益を使用している場合)に実施されている任意の米国制裁を受けている任意の人の活動に資金を提供するために使用される

(R)当社およびその各付属会社は、 (I)取引が管理層Sの一般的または特別な許可に従って行われることを保証するために、合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御制度を維持する；(Ii)取引は、公認会計基準に従って財務諸表を作成し、資産の責任性を維持するために必要に応じて記録される；(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産に接触することができる；および(Iv)記録された資産責任性を合理的な間隔で既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとる。当社及びその付属会社の財務報告内部統制は有効であり、当社及びその付属会社は、その財務報告内部統制に重大な弱点があることを知らない

(S)当社はすでに開示制御及びプログラムを確立及び維持し(証券取引法第13 a-15(E)及び15 d-15(E)条参照)を定義し、この等の制御及びプログラムは、当社(その付属会社を含む)に関連する重大な資料の当社の主要行政者及び主要財務官への開示を有効に確保することができる；当社はすでに当該等の制御及びプログラム作成及び評価一般開示資料パッケージ及び目論見書における開示を利用している

(T)当社及びその知る限り、当社は、当社のいかなる役員又は上級管理者も、2002年サバンズ-オキシリー法案及びこれに関連して公布された規則及び規則のいずれかの規定を遵守できなかった。ローンに関する第402条及び認証に関する第302及び第906条を含む

(U)当社の知る限り、当社およびその付属会社は、米国連邦準備委員会(FRB)、連邦預金保険会社、通貨監理署、消費者金融保護局、および当社およびその付属会社に対して司法管轄権を有する任意の他の連邦または州銀行監督機関によって管理されるすべての法律および法規を遵守していますが、遵守できない場合はこの限りではありません

(V)当社の知る限り、登録声明、一般開示資料パッケージ及び募集定款に記載されている者を除いて、当社又はその付属会社はS又はその付属会社の情報資産、データ、技術、コンピュータシステム又はネットワーク(総称して情報科学技術システム及びデータと総称する)に対して重大な警備違反又はその他の重大な損害を構成していない；かつ当社及びその付属会社は他の情報科学技術システム及びデータに関するいかなる重大な保安規定又はその他の重大な損害に関する通知を受けておらず、いかなる合理的な予想が当該等の重大な保安規定又はその他の重大な損害を招くことを招くことを知らない

2.代理人として募集し、依頼者として購入する。(A)エージェントとして問合せを行う.本文書に記載されている陳述および保証によると、本文書に記載されている条項および条件の規定の下で、各エージェントはここでそれぞれ共通同意ではなく、当社のエージェントおよび当社Sの指示の下で、その合理的な努力を尽くし、一般開示資料および募集規約に記載されている条項および条件に基づいて、当社にチケット購入の要約を求める。本契約がいかなる代理人に対しても有効である限り、当社は当該代理人(S)の同意を得ず、元の発行時満了日が9ヶ月以上である手形又は任意の他の債務証券の購入又は販売を求めたり、受け入れたりしてはならず、本契約及びいかなる条項の合意に基づいていない限り、又は私募に基づいていない限り、できない

証券法により公開発行を構成するか、または引受プロトコルによる引受の決定承諾に関係しない限り、引受協定は中期債務証券を連続して発行することを規定していない。しかし、当社は投資家(ブローカーを除くが、以下に述べる範囲を除く)に債券を売却する権利を保持し、債券購入の要約を自己募集し、受け入れることができる。会社は時々エージェント以外の他のチャネルを介してチケットを発売することができるが，本プロトコルが有効である限り，会社はエージェント以外のどのエージェントを介してチケットの購入要約を募集·受け入れてはならず，本プロトコルを修正することなく，本プロトコル第15条により当該エージェントに追加のエージェントを指定し，事前にエージェントに通知しない.当社が時々潜在エージェントと交渉し，チケットの購入を依頼しない限り，当社はその特定の購入についてそのエージェントを採用することができるが，(I)このエージェントは本プロトコルの適用条項とほぼ類似した条項で採用される(本プロトコルと同じマージンスケジュールを含む)(本プロトコルの適用条項の一方になる必要はない)，および(Ii)いずれの場合も の購入に同意した後，当該エージェントは即時に購入に関する通知を受けることを前提としている

当社は、任意の時間または任意の の間、または永久に購入手形の募集の要約を一時停止するように、全権適宜代理店に指示する。当社の少なくとも1営業日のS事前通知を受けた後、各エージェントは、当社が当該エージェントまたはその等のエージェントが要求要項を再開する可能性があることを通知するまで、自社へのチケット購入要約を一時停止する

毎回手形を購入するには(I)自社が当該代理人と協定した当該等手形の元金金額に応じて割引するか、又は(Ii)自社が当該代理人と別途協定するものとする

エージェントは，購入元金金額が1，000ドルの手形(手形がドル建てでない場合は，同値な外貨や総合通貨を適用し，最も近い1，000単位の当該外貨または総合通貨)に切り捨てる権利があり，元金金額が1，000ドルを超える任意の金額(または手形がドル建てでない場合は，1，000単位の当該外貨または総合通貨)を購入する権利がある.各エージェントは，当該エージェント がエージェントとして受け取った各購入チケットの要約を口頭または書面で当社に伝達すべきであり，その判断により，その要約は当社が考慮すべきである.会社は債券購入の要約を受ける権利があり、そのいずれかの要約を全部または部分的に拒否することができる。各エージェントは，受け入れられないと考えられるすべてまたは一部の購入チケットを拒否するカプセルを自ら決定する権利があり，どのような拒否も本プロトコルの下でのプロトコルに違反していると見なすべきではない.“行政手続き”(定義は後述)は，エージェントがエージェントとして販売された手形とその支払いを発行·交付するプログラムの詳細を規定している

(B)依頼者として購入する.当社は、自身の口座の依頼者として、1人以上の代理人(S)に債券を売却したり、1人以上の投資家に転売したりすることもできる。依頼者であるエージェントにチケットを売るたびに，本プロトコルおよび(そのエージェントに別の合意がない限り)当該エージェントにそのチケットを販売することと，そのエージェントがそのチケットを購入および再発売することを規定する条項プロトコルに従って作成する必要がある

任意のエージェントが依頼者としてチケットを購入する約束は、任意の条項 プロトコルまたは他の条項に基づいて行われたものであっても、本プロトコルに記載されている会社の陳述および保証(条項合意日および交付時間(以下の定義を参照)に基づいて行われたか、または行われたものとみなされる)とみなされ、本プロトコルおよび適用条項プロトコルに記載されている条項および条件の制約を受けなければならない。代理人が元金として手形を購入する各条項合意(条項合意又は他の方法により)は、当該代理人が当該合意に基づいて購入した手形の元本金額、当該等の手形のために会社に支払う価格、当該等の手形の満期日、当該等の手形に適用される金利又は金利基準(あればあり)、当該等の手形の任意の他の条項、当該等の手形の交付及び支払いの時間及び日付(任意及び毎回当該等の交付及び支払いの時間及び日付、受け渡し時間)を明記しなければならない。引受業者が当該代理人と共にチケットを再発行する権利に関するいずれかの条項は、この条項が別途説明されていない限り、本協定第6節の規定に従って弁護士、会計士手紙、および上級職員証明書の意見を提出しなければならない。条項協定に別段の規定がない限り，代理人が依頼者として購入した手形の発行及び交付及びその支払いに関する手続の詳細は行政手続において規定されなければならない

適用条項合意が別途規定されていない限り、元金としてチケットを購入した場合、そのチケットを他のトレーダーまたは投資家および他の買い手に転売することができます。他の取引業者のいずれかのこのような販売に対して割引することができ、割引は、当該等の債券に関連する定価補充書類に規定された金額を超えてはならない。投資家や他の買手に販売される任意のこのような製品は，現行の市場価格や転売時の関連価格，プロトコル価格，または他の方式で販売することができ，具体的な価格はエージェントが決定する

当社が2つ以上の代理人と合意を締結し、この合意によれば、当該代理人は、主事者として当社にチケットを購入することに同意し、そのうちの1つまたは複数の代理人が受け渡し時に自社または彼らが購入義務のあるチケット(違約手形)を購入できなかった場合、非違約代理人は、その後24時間以内に、1人または複数の代理人または1人以上の他の代理人または引受業者がすべて(すべてより少なくないが)違約手形、購入金額および本合意に記載された条項を手配する権利がある。しかし、このようなスケジュールが24時間以内に完了できない場合、：

(I)違約手形の元金総額が当該等のすべてのエージェントが受け渡し時にこのように購入した手形元金総額の10%を超えない場合、非違約エージェントは、共通にそれぞれの初期購入義務とすべての非違約エージェントの購入義務との割合で、当該等のチケットを全数購入しなければならない

(Ii)違約手形の元金総額が当該他のすべてのエージェントが受け渡し時にそのように購入した元金総額の10%を超える場合、プロトコルは終了し、いかなる非違約エージェントもいかなる責任も負わない

前項によるいかなる行動も、いかなる違約代理人がその違約により負う責任を解除しない。このような違約代理人は、会社の領収書を受け取ってから15日以内に、違約代理人の違約により発生した任意の正式記録の合理的な費用を会社に返済しなければならない。このような責任を負う行為が、そのような合意の終了をもたらしていない場合、その等の責任を負う代理人または当社は、登録声明または募集定款または任意の他の書類または手配において任意の必要な変更を行うために、納品時間を7日以下に延期する権利がある

(C)義務 のいくつか.当社は，エージェントの義務が複数であり，連携ではなく，かつ，本第2節の規定に適合している場合には，各エージェントが完全な裁量権を持ち，どのような方法で買手にチケットとその身分を募集するかを決定することを認めている

(D)行政手続き。代理店と会社は、本契約添付ファイルBに添付されている“中期手形管理プログラム”(以下、“行政手続”と略す)に履行すべき職責及び義務を明確に規定することに同意しており、当該手続は随時改訂することができる。会社と代理人が書面で同意した場合にのみ、“行政手続き”を修正することができる

3.有効日。本プロトコル第6節によると、発効日(以下のように定義)に交付されなければならない書類、または会社代理としてチケット購入要約を求めるための前提条件となる文書は、ニューヨーク時間午前11：00、ニューヨーク時間10019午前11：00、ニューヨーク10019号第7通り787号盛徳国際法律事務所の代理人に交付されなければならない。代理店と当社との間の合意により、受け渡し日及び時間は延期することができるが、いずれの場合も購入手形要約の募集開始日の前日又は当社が任意の代理店が依頼者として提示した購入手形要約を受けた日の前日(この時間及び日付を本稿では開始日と呼ぶ)に遅れてはならない

4.会社チノ。当社は各代理店と締結し、同意する：(A)(I)本契約または任意の条項に従って債券の発売を終了する前に、当社は登録声明、一般開示案または募集説明書に対していかなる修正または補充を行ってはならないが、任意の代理店は合理的な機会にこれについてコメントした後、合理的に承認しないべきであるが、前述の規定は以下(Br)節で述べたいずれのS社が証監会に提出した定期文書にも適用されず、当社は書類提出後直ちにその写しを代理店に送るように手配する

欧州委員会に報告書を渡す；(Ii)上記(I)項に別段の規定があるほか、(A)証券法第424(B)条の規定に従って、各募集説明書の副刊を迅速に手配して監察委員会に送付又は送付する；(B)本合意により当該代理人を介して当該代理人に売却又は送付される任意の手形について、当該代理人が事前承認した形で当該手形について定価補充書類を作成し、証券法第424条(B)条に基づいて当該等の定価補充書類を提出する。及び(C)当社が当該等の代理人と合意した場合は、条項説明書を作成し、証券法下の規則433(D)に基づいてこの条項説明書を提出し、証券法下の規則433(D)に基づいて会社が提出を要求したすべての資料を委員会に迅速に提出する。及び(Iii)は、取引所法令第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて、当社が証監会に提出しなければならないすべての報告及び任意の最終委託書又は資料声明を迅速に提出し、目論見書が発売又は販売手形に関係する者である限り、速やかに提出する。当社は、(A)入札説明書の任意の修正または補足の提出、任意の発行者を使用して自由に作成された目論見書、または登録声明の任意の修正、および登録声明の任意のこのような修正の有効性を直ちに各エージェントに通知し、(B)登録声明、入札説明書、募集説明書の副刊、または取引所法案に従って提出された委員会からの を参照して登録声明または入札説明書に組み込まれた任意の文書に対する任意のコメントを受信する；(C)証監会は、登録声明の有効性を一時停止する停止命令を発行する。または(B)証監会は、登録説明書または募集規約の改訂または補充を要求するか、または登録説明書または募集規約に参照的に組み込まれた任意の文書に関連する任意のbr改正または補足資料の提供を要求する；および(D)任意の司法管轄区域での債券の発売または販売の資格を一時停止し、当社は、任意の司法管区での債券の発売または売却の資格を一時停止する資格に関する任意の通知を受け、または任意のこのような目的のために任意の法的手続きを開始または脅威とする。当社は、当該等停止令又はいかなる当該等の資格停止命令の発行を阻止するために、あらゆる合理的な努力を尽くすことに同意し、発行後、できるだけ早く解除するように最善を尽くすことに同意します。基本募集定款が“取引所法”に基づいて登録説明書又は目論見に引用して組み込まれた任意の書類を提出することにより改訂又は補充された場合、代理人が当該文書に不合理に満足している限り、購入手形の要約を求める義務はない

(B)債券を以下の司法管轄区の証券又は青空法律要項及び売却の資格に適合させるために、その合理的な最大の努力を尽くし、当該等の司法管区の証券又は青空法律規定代理人は当該資格を合理的に要求し、継続し、債券の配布に関連する合理的な需要の下で当該資格を継続し、当該資格及び当該代理人によって合理的に指定された司法管区の法律に基づいて債券の投資資格に関連して合理的に招いたすべての費用及び支出(代理人の弁護士費用及び支出を含む)を支払う。しかし、 当社は、法的手続き書類を送達するか、または外国会社または証券取引業者として、上記の資格を持たない任意の司法管轄区で一般同意書を提出したり、任意の司法管轄区での業務 について課税する必要はありません。当社は、上記の規定に適合する手形に合格した各管轄区域の法律が要求する可能性のある声明及び報告書を提出します。

(C)署名された登録説明書(当社が最初に提出した)およびその各修正コピーの一部(費用は当社が負担する)を各代理人および弁護士に提供し、それぞれの場合、参照によって組み込まれた証拠物および文書を含み、以下(D)の段落で説明される間、代理が合理的に要求される可能性のある数の一般的な開示資料パッケージおよび入札規約(そのすべての修正および補足を含む)および引用的に組み込まれた文書の写しを各代理人に提供する

(D)証券法の規定に基づいて手形に関連する株式募集規約を交付しなければならない任意の時にいかなる事件が発生しなければならない場合、当社の代理人又は大弁護士は、株式募集規約が重大な事実の不真実な陳述を含むか、又は陳述を行うために必要な任意の重大な事実を含むと考えている場合、当該等の陳述を行う場合には、当該陳述を行うことは誤解を与えない、又は当該大弁護士又は当該大弁護士が考えるように、証券法の要求に適合するために、登録説明書または募集説明書を随時修正または補充する必要があり、または発行または使用者が入札説明書を自由に作成した後の任意の時間に、任意のイベントまたは条件が発生し、発行者が自由に募集説明書を書く衝突または含まれるべきであるか、または重大な事実の不真実な陳述を含むか、またはその中の陳述を見落としたり、記載するために必要な重要な事実を記載したりする必要があり、その後の状況に応じて、誤って誘導されてはならない。直ちに電話でエージェントに通知し(書面で確認し)，各エージェント(I)に会社エージェントとして一時停止を要求する

(Br)当社に購入手形の要約を求める(通知を受けた場合、当該代理人は、当該等の募集及び一般開示資料及び募集規約の使用を停止しなければならないが、いずれの場合も営業日後に遅れてはならない)、及び(Ii)当該代理人が当時依頼者として所有していた可能性のあるいかなる手形の販売を停止しなければならない。当社が“登録説明書”、“一般開示資料パッケージ”、“株式募集規約”或いは任意の発行者が自由に募集規約を作成することを決定した場合、当社は直ちに電話で各代理店に通知し(そして書面で確認する)ことを決定し、自費で準備及び手配して“登録説明書”、“一般開示資料パッケージ”、“株式募集規約”又は当該などの発行者に対して入札規約の改訂或いは補充文書を無料で作成し、この等の改訂或いは補充文書は各方面で代理人を合理的に満足させ、この等の陳述或いは漏れを是正し、或いはbrを関連規定に適合し、そして閣下の合理的な要求の数に従って代理人に修正又は補充文書を提供する。上記の規定にもかかわらず、代理人が当社に提供する入札規約に使用される書面情報に不正確な情報があり、かつ、当該目論見書がそのために再印刷される必要がある場合には、当該目論見書を再印刷する費用は、それぞれ当該等の不正確な情報を提供する代理人が負担しなければならない。第4(E)条に基づいて代理店に提供される当該等の修正案又は補充文書の作成及び提出に関する任意の改訂又は補充書類及び証明書が各方面で代理店に合理的に満足された場合、証監会に当該等の改訂又は補充文書、一般開示資料パッケージ、目論見又は発行者が自由に目論見書を作成した後、代理店 は本プロトコル項の下の手形の購入を求める要約を再開する。本第4(D)節には、任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の代理人が依頼者として所有する任意のチケット配布が完了する前に、又は当該代理人がその弁護士の意見に基づいて、当該代理人が手形中の取引について目論見書を交付することを他の方法で要求する場合、本第4(D)節で述べたいずれかの事件が発生した場合、会社は、その陳述又は漏れを是正し、規定に適合させるために、自費で迅速に作成し、委員会に当該代理人を満足させる修正案又は補足文書を提出する。修正または補完された入札説明書は、エージェントが合理的に要求された数でエージェントに提供され、第4(E)節に従って、その要求された準備および提出などの修正または補充に関連する文書および証明書がエージェントに提供されなければならない

(E)本プロトコルの有効期間内に、代理人は、時々合理的に要求する可能性のある当社の業務、運営及び事務、登録声明、一般開示資料、募集規約、任意の改訂又は補充文書、契約、付記、本プロトコル、行政プログラム、任意の適用条項合意及び当社が合意項の下又はその項の下で責任を履行する関連文書及び証明書を代理人に提供する

(F)購入手形の要求を一時停止し、任意の国で認められた統計格付け機関からの通知を受けた直後に、“取引法”第3(A)(62)節の目的のために定義された書面通知エージェントであるが、(I)任意の意図的または潜在的な降格または(Ii)任意の審査または可能な 変化を意味するが、当社の任意の証券またはその保証による格付けが改善されていることは示されていない

(G)実行可能な範囲内でできるだけ早く(各財政年度前の3つの財政四半期終了後45日および各財政年度終了後90日未満)に、その証券保有者(証券法第158条に規定されているように)およびその代理人にbrを提供する。証券法第11(A)節及び証券法第158条の規定に適合しなければならない収益報告書は、カバーする期間が少なくとも12ヶ月であり、各販売手形の登録声明発効日(第158条に定義する)以降の会社財政四半期の第1日から算出する

(H)任意のチケットが発行されていない限り、チケット所有者に提供されるすべての報告または他の通信(財務または他)のコピーと、10-K、10-Qおよび8-Kフォームまたは委員会によって指定された他の同様のフォームで委員会に提出されたすべての年間報告、四半期報告および現在の報告のコピーとをエージェントに提供し、エージェントは、任意の国の証券取引所に提供または提出された任意の国の証券取引所のすべての重大な報告または他の通信(財務または他)のコピーを時々合理的に要求することができる

(I)任意の適用条項の日から、当社は、当該代理人が事前に書面で同意していない場合には、当該代理人と当該代理人との合意又は他の合意を元金として購入期間を1年以上とし、関連する受け渡し時間後の次の営業日までの手形を購入してはならない。brは、当社又は当該代理人によって保証されたいずれかの当該手形を額面とする証券を発売、販売、契約、又は他の方法で処分してはならない

5.コストと支出。当社は、すべてのエージェントと約束し、同意し、どのチケット販売を完了するか否かにかかわらず、当社は、前述の一般性を制限することなく、以下のすべてのコストおよび費用を支払うことを含む、本プロトコルが想定する中期手形計画の確立、本合意項の下および任意の適用条項合意項の義務の履行に関するすべてのコストおよび費用を支払う。(Ii)証券法による登録説明書の作成、印刷および提出、一般開示資料パッケージ、入札説明書、および任意の予備入札説明書(それぞれの場合、すべての証拠物、改訂および補充文書を含む)のイベント、(Iii)当社の弁護士および会計士、受託者およびその弁護士の費用および支出を構成する。(Iv)手形の投資資格の登録又は資格及び関連付けに関する代理人(又は適用代理人が任意の条項について合意して指定された司法管轄区域の法律)に関連して生じる費用(代理人(又はその代理人)の弁護士費及びその支出を含む)。(V)手形は、任意の証券取引所に上場することに関連する。(Vi)は、金融業監督局に提出された任意の書類に関連する。(Vii)印刷(文字処理および複製費用を含む)および本プロトコルの交付、契約、任意の青空メモ、および任意の法的投資調査に関連し、本明細書に規定された郵送および輸送を含む登録説明書、一般開示スキームおよび募集説明書のコピーを代理および取引業者に提供すること、(Viii)債券の格付けについて格付け機関に支払うこと、(Ix)債券の発行および販売に関連する代理人の合理的な費用および弁護士費用を含み、これらの弁護士が本合意に従って提起される任意の意見を含む、(X)どんな広告でも自腹を切る代理人が発生した費用

6.条件。当社エージェントの任意のエージェントが任意の時間(募集時間)にチケットを購入する要約を求める義務として、任意のエージェントが任意の条項合意または他の条項に従って依頼者としてチケットを購入する義務、および任意の他の購入者が本プロトコルまたは任意の条項プロトコルに従ってチケットを購入する義務は、各 の場合、以下の条件の制約を受けるべきである：(1)本契約における当社のすべての陳述および保証は、第1節第1段落に規定される各時間に正確であり、状況に応じて定められる。(2)当社の上級管理者は、本条項に基づいて提供される任意の証明書に作成されたすべての陳述が誤りなく、(I)Sエージェントについては、当該募集時間及び締め切り時にチケットを購入する要約を募集する義務があり、(Ii)Sエージェント又は他の任意の購入者に属する場合は、当社が当該等のチケットの要約及び関連する受け渡し又は購入時間(場合によって決まる)を受け付けた場合には、チケットを購入する義務がある。(3)入札時間、検収時間、納品時間または調達時間(どのような場合に依存するか)または前に、会社は、そのすべてのプロトコルおよび本プロトコルの下で履行または満たされるべきすべての条件を遵守しなければならない；および(4)に規定する以下の追加条件：

(A)入札時間または対応する納品時間または調達時間(状況に応じて決定される)の前に：

(I)当該手形の改正又は補充に関する目論見書(適用される場合、定価副刊を含む)は、証券法第424(B)条の規定により証券法第424(B)条の規定により委員会に提出されたものとし、“登録声明”の効力を一時停止する停止令を発行してはならず、委員会によってこの目的のために提起されたり、脅したりしてはならない

(Ii)いかなる格下げも発生してはならないし、いかなる通知も発行されてはならない：(I)任意の意図的または潜在的な降格または(Ii)任意の審査または可能な変化があるが、任意の国によって認められた統計的格付け組織が会社の任意の証券の格付けが改善されていることを示すものではなく、br}委員会が取引法第3(A)(62)節の目的で定義されている用語である

(Iii)適用代理人の判断によれば、当社またはその付属会社の業務または財産は、いかなる変更や発展も生じず、または特にそのような業務または財産に影響を与え、これらの変更または発展は、債券の投資要素に重大な損害を与える

(IV)(A)一般的には、ニューヨーク証券取引所またはナスダック証券市場の誰も取引を一時停止してはならず、ニューヨーク証券取引所またはナスダック証券市場の取引最低または最高価格は、取引所または監査委員会または他の管轄権を有する任意の政府主管部門によって一時停止されてはならず、または証券価格の最高範囲は要求されてはならない。(B)当社のいかなる証券の取引も、監査委員会または全国証券取引所またはbrのいずれも行われていない非処方薬(C)証券決済はいかなる重大な中断も発生すべきではなく、連邦またはニューヨーク州当局はニューヨークの商業銀行活動の全面的な一時停止を宣言すべきではない。または(D)米国が巻き込まれたいかなる敵対行動の爆発またはエスカレート、国会の宣戦布告、米国に対する任意の重大なテロ行為、任意の他の重大な国または国際災害または危機、または任意の他の同様の性質の事件または事件が発生してはならず、その代理人またはその他の買い手の判断に基づいて、任意のこのような爆発、アップグレード、発表、災害或いはその他の事件或いは事故令は一般開示資料パッケージ或いは募集定款(Br)に従って募集時或いは買収要約を提出する際に改訂或いは補充する条項及び方式で当該等の付記を販売することは実行可能でないか、望ましくない。当該代理人又は他の購入者が販売手形が非現実的又は不適切であると認定した後、当該代理人又は他の購入者は、直ちに書面で当社のこの決定を通知しなければならない。しかし、当社に通知を見落とした場合は、当該代理人又は他の購入者が本条例第6(A)(Iv)(A)条に従って享受する権利を変更することはない

(B)発効日および代理人が条項協定または他の条項合意に従ってチケットを購入する場合、適用される条項合意または他の合意要件が、対応する交付時間において、会社の総法律顧問および秘書、会社の任意の副社長およびアシスタント秘書(任意の会社を代表して意見を述べる者は、オハイオ州またはニューヨーク州(場合によっては適用される)に免許を有する弁護士であると理解されるべき)および/またはSquire Patton Boggs(US)LLP、会社の弁護士、適用される募集説明書の付録に記載されているように、その書面意見(S)は、その書面意見(S)を関係代理人(または複数の代理人)に提供されなければならず、その日付は、開始日または納品時間(状況に応じて決まる)であり、その形態および実質は、当該代理人またはそのような代理人を満足させるべきである

(I)当社は正式に登録設立され、オハイオ州の法律に基づいて信頼性の良い既存の法団に属し、改正された“1956年銀行持株会社法”に基づいて銀行持株会社として正式に登録された；KeyBankはアメリカの法律に基づいて組織と有効に存在する全国銀行協会であり、経営業務の有効な証明書brを引き続き保有している。当社とKeyBankはいずれも完全な会社権力と権限を有して登録説明書、一般開示案(例えば適用)および目論見書に記載された業務を展開し、その所有または賃貸不動産の各司法管轄区域で業務を展開する正式な資格を有しているが、全体的にこのようなすべての状況を考慮すると、このような資格を備えておらず、当社およびその付属会社の業務、財産、財務状況、または経営結果に重大なリスクを与えることはない。KeyBankのすべての発行済み株はすでに正式な許可と有効な発行を受けており、すでに十分に配当金を納めており、しかも 評価できない税(例外状況は指定する)及び(登録説明書に他の説明がある以外)すべて当社の実益が所有しており、担保権益、その他の財産権負担或いは不利な の請求はない

(Ii)本契約および任意の適用条項協定は、当社によって正式に許可され、署名および交付されました

(Iii)付記はすべての重大な側面において一般開示資料パッケージ(例えば、適用)、募集定款及び適用された募集定款副刊に掲載されているか、又は参考方式で組み込まれた関連説明に適合しており、この等の説明は、すべての重大な態様において当該等の権利を定義する文書(適用される契約を含む)に記載されている権利に適合している

(Iv)当該等の手形は、当社の妥当かつ有効な許可を得て、署名、認証及び適用契約の条項に従って交付された後、任意の条項合意又は他の合意に基づいて、代理人身分又は任意の代理人が依頼者として販売する手形の任意の購入者を発行し、その支払いにより、当該等の適用契約の利益を享受する権利があり、当社がその条項に基づいて強制的に執行することができる有効かつ法的拘束力のある義務を構成するが、(A)任意の適用された破産、債務返済不能、再編、執行猶予、br信託の影響を受ける必要がある。債権者の権利又は救済に関連し、又は債権者の権利又は救済に影響を与える現在又は後に有効な接収又は他の同様の法律、(B)一般的な効力を有する

公平の原則、衡平法または法律手続きにおいて強制執行を考慮し、これについて任意の訴訟を提起することができる裁判所の裁量権、(C)S弁護士費用の支払いを要求するいかなる条項も実行できず、裁判所がその費用が合理的であると認定しない限り、(D)任意の額面がドル(または外貨)でない手形について請求することを要求する。(E)任意の適用される外国政府当局は、米国国外または外貨、通貨単位または総合通貨での支払いを制限、遅延または禁止する権利がある

(V)各高級契約及び付属契約はすでに当社が正式及び有効に許可、署名及び交付し、そして受託者が適切に許可、署名及び交付すると仮定して、当社の有効及び法的拘束力のある文書を構成し、その条項に従って実行することができるが、(A)破産、債務無力、再編、執行猶予又はその他の現在又は後に発効する債権者の権利又は救済に関連し、又は債権者の権利又は救済に影響を与える類似の法律、(B)平衡法の一般原則で効力を受けなければならない、平衡法訴訟において又は法律上強制執行を考慮しても、(C)裁判所が当該費用が合理的であると認定されない限り、S弁護士費の支払いを要求するいかなる規定も実行できない。(D)任意の非ドル建て手形に関するクレーム(又は当該クレームに関する外貨、通貨単位又は総合通貨判決)は、適用法により決定された日付の為替レートでドルに両替しなければならない。(E)任意の適用される外国政府当局に制限を提起しなければならない。米国国外での支払いを遅延または禁止し、または外貨、通貨単位または複合通貨での支払いを禁止する。信託契約法により、これらの契約はすでに適切な資格を得ている

(Vi)チケットの発行および販売、ならびに当社がチケット、契約、本プロトコルおよび任意の適用可能な条項プロトコルまたは代理人としてチケットを購入する任意の適用条項プロトコルまたは他のプロトコル(このような条項 プロトコルまたは他のプロトコルが本プロトコルおよび契約署名および交付に従っている限り)、および本プロトコルおよび本プロトコルで予想される取引を完了し、いかなる法規、規則または条例のいかなる条項および規定と衝突したり、違反または違反を招くことはなく、または違約を招くことはない。当社又は当社の任意の付属会社は、契約又は文書によって拘束されているか、又は当社又はその任意の付属会社がその制約を受けているか、又は当社又はその任意の付属会社の任意の財産又は資産が当該等の合意又は文書によって拘束されており、かつ、当社及びその付属会社全体に重大な影響を有する任意の合意又は文書、又は当社のS 3回目の改正及び再予約会社定款又は第3回改訂及び再予約規則例、又は当社に管轄権を有する裁判所又は政府機関又は機関の関係弁護士が知っている任意の命令である

(Vii)会社はその組織ファイルに違反していません。手形の発行および販売または本プロトコル、任意の適用条項プロトコルまたは代理人が、依頼者としてチケットを購入する他の取引を完了するには、任意の裁判所または政府機関または機関の同意、承認、許可、許可または命令、登録、資格、届出または登録を必要としない(このような条項プロトコルまたは他のプロトコルが本プロトコルおよび適用可能な契約に従って署名および交付された限り)、または偽である。証券法及び信託契約法により得られた、又は州証券又は青空法律により要求される可能性のある自社債券の要約及び販売及び債券購入に関する は除く

(Viii)“証券法”によれば、登録説明書は有効であり、ルール424(B)に従って入札説明書(募集説明書を含む)毎に行われた任意の必要な修正または追加は、ルール424(B)によって要求される方法およびルール424(B)(8)に要求される期限内に行われ、ルール433に規定された任意の発行者が入札説明書を自由に作成する任意の規定の提出は、ルール433(D)によって要求される方法および規定された期限内に提出された。これらの弁護士によると、“登録声明”の効力を一時停止する停止令は出されておらず、委員会もその目的のために訴訟を起こしたり脅したりしていない

(Ix)弁護士は、株式募集説明書における重要な米国税務考慮事項の下の陳述は、米国連邦税収法律および法規事項の要約またはこれに関連する法的結論を構成することを意図している限り、その事項のすべての実質的な側面の正確な要約を構成すると考えている

(X)弁護士は、登録声明(規則430 B情報を含むが、これらに限定されない)が発効または発効とみなされたときに、意見が交付された日まで、登録声明および募集説明書、および提出時に、その中に引用的に組み込まれた各文書(財務諸表を除く、その中に添付された添付表およびその監査報告書を含む)、またはその中に記載されているまたは言及されている任意の他の財務的または会計的性質のデータまたは情報、または参照によって組み込まれた任意の文書またはその中の任意の証拠物とする。そして、証拠として提出された表T-1上の受託者資格宣言は、“証券法”、“取引法”、“信託契約法”及びその下に対応するルールのすべての重要な要件を満たすために、意見を示していない)。ただし，発効日に提出された意見(条項合意に関する意見を除く)では，以上に述べた意見や信念は，特定の手形の発行に関する情報は含まれていないと見なすべきであり，このような情報は基本募集説明書の付録で述べることを前提としている

(Xi)弁護士は、(A)(A)(その付記および付表およびその監査報告を含む財務諸表、またはその中に記載されているまたは言及されている任意の他の財務的または会計的性質のデータまたは情報、または引用的にその任意の添付ファイルに組み込まれた任意の文書、および証拠として提出された表T-1受託者の資格宣言を除いて、規則430 B情報を含むが、その発効日および各発行日とみなされる情報を含むが、これらに限定されない)登録声明は、会社が登録声明の発効後に登録声明または参照方式で組み込まれた任意の文書の修正案を証監会に提出した場合、この意見が交付された日まで、その意見は、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含むか、またはその中の陳述を記載することを見落とし、またはその中の陳述を誤解しないようにする重要な事実を含む。(B)(付記及び付表及びその監査報告を含む財務諸表、又は募集定款に記載されている又は言及されている任意の他の財務又は会計性質に属するデータ又は資料、又は引用方法で募集定款又はその任意の証拠物に組み込まれた任意の書類、並びにその証拠物としての受託者資格陳述を表T-1形式で提出し、これに意見を示す財務諸表を除く)募集規約の発効日及び交付日に改訂又は補充された目論見定款、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれているか、または陳述されている場合には、誤解ではなく、必要な重大な事実の陳述を見落としている。(C)適用時間まで、一般的に開示された資料パッケージが、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述を掲載または含むか、または陳述された場合には、その陳述が誤解されないように必要な重要な事実として記載されていることを信じる理由はなく、(D)提出されるべき登録声明のいかなる修正も規定に従って提出されていないことを知らない；および(D)提出されるべき登録声明のいかなる修正も規定に従って提出されていないことを知らない。ただし，発効日に提出された意見(条項合意に関する意見を除く)では，以上(B)と(C)条項に記載されている意見や信念は に特定の手形の発行に関する情報は含まれていないと見なすべきであり，このような情報は基本募集説明書の付録で述べることを前提としている

本プロトコルによれば，本プロトコルに関連する他の法律事項や販売チケットに対して，これらの意見や意見は代理弁護士の合理的な要求の効力を持つべきである.このような意見は、ニューヨーク州、オハイオ州、連邦法律、および任意の他の重要子会社の州法律(適用される場合)に限定されるべきである。この意見を提出する際には、当該弁護士は、その弁護士が資格を満たしていない司法管轄区域法律および米国連邦法律が管轄するすべてのことについて、他の弁護士の意見に依存することができ、このような弁護士は、その代理人の弁護士に満足すべきであり、この場合、この意見は、彼らがあなたを信じていることを説明しなければならず、彼らはこのように依存する権利がある。このような弁護士は，この意見が事実事項に触れていれば，適切と考えられる範囲で，当社，KeyBankおよび重要付属会社の上級者の証明書および公職者の証明書に依存していることを宣言することもできる

(C)適用される条項協定または他の合意要件のような代理人が条項協定または他の規定に従って主務者としてチケットを購入するような発効日において、代理人の弁護士Sidley Austin LLPは、会社設立法団、契約の有効性、付記、登録声明について、対応する交付時間に関連する代理人に開始日までまたは交付時間を提供しなければならない。修正または補充された募集規約およびそのような代理人が合理的に要求する可能性のある他の関連事項は、それぞれの場合、そのような弁護士は、そのような事項を伝達することができるように、彼らが合理的に要求する可能性のある文書および資料を受信しなければならない

(D)(I)開業の日に、任意の財務諸表を作成した会計士は、開業の日である日付の慰問状を関連代理人に提出しなければならず、そのフォーマット及び実質内容は、代理人が条項合意又は他の条項協定又は他の規定(適用条項協定又は他の合意要件のような)に従って関連する定価日に手形を購入した場合、その財務諸表は、当時改訂又は補充された登録説明書、一般開示資料及び募集説明書に含まれ、引用的に組み込まれなければならない。任意の財務諸表を作成した会計士が財務諸表を作成した場合、登録説明書、一般開示資料パッケージ及び募集説明書(改訂または補充)において参考として、(A)関連定価日の慰問状を関係代理人に提供し、そのフォーマット及び実質内容がエージェントを満足させること、及び(B)当該等の慰問状の慣用的な発行日が交付時である場合を含む

(E)発効日に、代理人が依頼者として条項協定又は他の方法に従ってチケットを購入する場合、適用条項協定又は他の合意が要求された場合、関連代理人は、該当する交付時間に会社から取締役会長又は司庫、並びに財務総監又は首席会計官によって署名された1つ以上の証明書を受信しなければならない。または上記のいずれかのように指定された会社の任意の他の上級者であって、当該等の上級者は、会社が自ら適宜決定し、日付が開始日又は交付時間(所属状況に応じて決定される)に査定された事項について十分な知識を有しており、彼らの知っている限り、当社が開始日又は交付時間(所属状況に応じて決まる)で行われている陳述及び保証が開始日又は交付時間(状況に応じて決まる)当日及びその日までが真実かつ正確であることを示している。また、当社は、本契約または適用条項協定または他の合意によって発効日または交付時間(どのような場合によるか)またはそれ以前に履行または満たさなければならないすべての 合意および当社自身が履行または満たさなければならないすべての条件を遵守しており、(2)登録声明の効力を一時停止する停止命令 を発行しておらず、証監会はこのために訴訟を提起したり、いかなる脅威を発したりしていない

(F)発効日および交付のたびに、当社は、当該エージェントまたはそのようなエージェントが合理的に要求する可能性のある他の証明書およびファイルを関係エージェントに提供したはずである。このようなすべての意見，証明書，手紙，その他の文書は，形式的かつ実質的に関連エージェントを満足させる場合にのみ，本プロトコルの規定に適合する.当社は，代理人の合理的な要求に関する意見，証明書，手紙，その他の文書の要求に応じたコピーを関係エージェントに提供する

7.返済と供出。(A)証券法又はその他の規定によれば、当社は、当該代理人を制御する各代理人、その関連会社、取締役及び上級管理者、並びに当該代理人を制御する各個人を任意の損失、クレーム、損害賠償又は責任から賠償し、これらの損失、クレーム、損害又は責任は、証券法又は他の規定に基づいて当該個人又はエンティティによって負担される。損害賠償または法的責任(またはこれに関連する訴訟)は、登録説明書の任意の部分、一般的な開示資料パッケージ、募集規約またはその任意の修正または補足文書、または任意の発行者が入札説明書に含まれる重大な事実を自由に書く不真実な陳述またはいわゆる非真の陳述に基づいて引き起こされるか、または陳述が記載されていないと指摘されたり、記載されていることを見落としたりするために必要な重要な事実、または陳述が誤解されないように引き起こされるか、またはそれに基づいて生じる。また、個人またはエンティティが、そのような損失、クレーム、損害、責任または行動を調査または抗弁することによって合理的に生じる任意の法律または他の費用を補償する。しかしながら、いずれの場合も、そのような人またはエンティティの根拠およびそのような任意の人またはエンティティは、その使用のために専用の代理人を介して当社に提供される資料を書面で提供し、そのような損失、申出、損害または責任は、そのような資料に依存し、適合する任意の人またはエンティティによって生じた不実陳述または指摘された不実陳述または漏れまたは漏れによって生じたものであれば、当社は一切責任を負わない

(B)各代理人は、会社及びその各取締役、登録声明に署名した各上級職員、並びに証券法第15条又は取引所法第20条に基づいて会社を制御する各者に、会社及びその各取締役に損害を与えないようにそれぞれ補償し、当該個人又は実体が証券法又は他の規定により受ける可能性のある任意の損失、クレーム、損害又は責任を負わせる。損害賠償または法的責任(またはこれに関連する訴訟)は、登録説明書の任意の部分、一般的な開示資料パッケージ、目論見書またはその任意の修正または補足文書、または任意の指定された発行者が、募集説明書に含まれる重大な事実の非真実な陳述を自由に書くこと、または真実の陳述と呼ばれることに基づいて引き起こされるか、または根拠とされるか、または漏れまたは告発された陳述が漏れているために必要な重要な事実、または陳述を誤解させないようにすることによって引き起こされるか、または基づくものであり、各場合、誤解の程度はこれに限定される。このような失実陳述または指摘された欠実陳述または指摘された漏れは、当該代理人が当社に提供する書面に基づいて作成され、そのような人またはエンティティに、そのような任意の損失、申告、損害、責任、または 訴訟によって合理的に引き起こされる任意の法律または他の支出を調査または抗弁することに基づいて行われる

(C)上記(A)又は(B)項に示す補償者は、訴訟開始通知を受けた後、当該項に基づいて任意の訴訟について補償者に請求しなければならない場合は、当該補償者は直ちに訴訟開始事を書面で補償者に通知しなければならない。ただし、漏れ通知補償者は、補償者が当該項以外にいかなる補償を受けることが可能ないかなる法的責任も解除しない。もし任意の補償者に対してこのような訴訟を提起し、訴訟を開始して補償側に通知しなければならない場合、補償側は参加する権利があり、類似の通知を受けた他の補償者と共同で弁護を負担することを望む範囲内で、弁護士が合理的にこの補償者を満足させる。しかしながら、いずれかのこのような訴訟における被告(任意の関連する当事者を含む)が被補償者と被補償者との両方を含み、双方の実際的または潜在的な利益が異なるため、同じ弁護士の双方が弁護するのは不適切であり、補償された側は、補償された側または当事者を代表して個別の弁護士を選択して弁護する権利がある(1人以上の弁護士の合理的な費用および支出は補償者によって支払われるべきである)。補償を受けていない側は事前に書面で同意しておらず、いかなる補償者も未解決または脅威の訴訟についていかなる和解を達成してはならず、補償を受ける側はその一方であるか、またはその一方である可能性があり、この補償を受ける側は本契約に従って賠償を求めることができる

(D)本第7条に規定する賠償が、上記(Br)項(A)又は(B)項に記載の損害を受けないか、又は損害を受けた者が第(Br)項でいういかなる損失、クレーム、損害賠償又は債務(又はそれに関連する訴訟)が損害を受けないようにするのに十分でない場合、各賠償者は、当該等の損失、クレーム、損害又は負債の結果として、会社及び代理人が発行手形から得た相対的利益を適切な割合で反映し、請求、損害または責任に関連する場合、または(Ii)適用法が上記(I)項に規定する分配を許可しない場合、または補償を受ける側が上記(C)項の要求に従って通知を出さない場合は、適切な の割合に従って、上記(I)項で述べた相対的利益だけでなく、当該等の損失、クレーム、損害または債務の陳述または漏れをもたらす当社および代理人の相対的な過ち、および任意の他の関連する平衡法の考慮も反映しなければならない。当社および代理人が受け取る相対的利益は，当社が手形発行から得た金の総額(支出を差し引く前)が当該等の手形の発行に関連して(支出を差し引く前)得られたものとみなされ，代理人がその等の手形を購入及び転売又は引受して受け取った補償又は利益総額 と同じである。他の事項に加えて、相対的な非の決定は、重大な事実の非真実または告発された不真実な陳述または漏れ、または告発された漏れが、会社または代理人によって提供される情報に関連しているかどうか、ならびに当事者の相対的な意図、情報、および当事者の相対的な意図、情報、を参照すべきである。情報を取得し、このような非真実な陳述や漏れを是正または防止する機会。 会社と代理人は、本項(D)に従って比例的に割り当てられている場合(代理人がそのためにエンティティとみなされていても)、または本項(D)第1文で述べた公平な考慮の分配方法を考慮して寄付金を決定していない場合、不公正かつ公平である。本項(D)第1文でいう損失、申立、損害賠償又は債務のために保障された側が支払う額は、当該保障を受ける側が本項(D)項でいう任意の訴訟又は弁明を調査又は抗弁することにより合理的に招く任意の法律又はその他の支出を含むものとみなさなければならない。本項(D)の規定があるにもかかわらず、いかなる代理人の出資も手数料を超えてはならない

それによって販売され、公衆に配布される手形であり、等損失、申索、損害賠償または債務が公衆に提供される場合、これらの手形の引受金額は、不実または指摘された不実陳述または漏れ、または指摘の漏れによって、代理人によって支払われなければならない任意の損害賠償の金額を超える。詐欺的失実陳述罪(“証券法”第11条(F)条にいう)を犯した者は、いかなる無罪者からも寄付を受ける権利がない。本項(D)における代理人出資義務は、そのそれぞれの保証義務に比例していくつかであり、連携ではない

(E)本第7条に規定する当社の義務は、当社が他の方法で負う可能性のある任意の責任以外の義務であり、証券法でいう任意の代理人を制御する各人(もしあれば)に同じ条項及び条件で拡大しなければならない。また、本第7条に規定する代理人の責任は、それぞれの代理人が負う可能性のある任意の責任以外の責任であり、同じ条項及び条件で当社の各取締役(その同意を経て当社の取締役になる者を含む)、登録声明に署名した当社の上級者毎、及び証券法の定義に基づいて当社を制御する者毎(有)でなければならない

8.終了します。(A)本プロトコルは、いつでも(I)当社が任意またはすべてのエージェント または(Ii)任意のエージェントによってそれ自体について終了することができ、いずれの場合も本プロトコルの他方に終了の書面通知を出さなければならない。任意の条項プロトコルが、その時間または前に本プロトコル第6(A)節で示された任意の条件を満たすことができなかった場合、プロトコルに従って購入された任意のチケットを支払う前に当社に通知し、1人以上のエージェントによって適宜決定して、プロトコルを終了することができる。本プロトコルの終了は，エージェントに依頼者としてチケットを購入するプロトコル(条項プロトコルによるか否かにかかわらず)を終了することを要求せず，このようなプロトコルを終了しても本プロトコルの終了を要求しない.本プロトコルが任意のエージェントで終了した場合，(X)本プロトコルは，まだ終了していない任意のエージェントに対して完全な効力および効力を保持し，(Y)本プロトコルのいずれか一方に対して以前に生じた権利および義務，または終了時に発行，同意または保留要約の手形に関する権利および義務は，完全効力および効力を維持しなければならない，および(Z)いずれの場合も，第2(A)節，第2(C)節第4項の規定，第4(D)節の最後の文と第4(G)，4(H)，5，7，9，10，12，13，17条は引き続き有効である；しかし，終了時には，当社はチケット購入の要約を受け取っているが，買い手やそのエージェントにそのチケットを渡していなければ，第2(B)，2(D)，4(A)から4(E)，4(I)および6条の規定も引き続き有効である.いずれかの条項合意が終了した場合，第4(D)節の最後の文と第2(B)，2(D)，4(A)，4(B)，4(E)，4(H)~4(I)，5，6，7，9，10，12，13，17条の規定(引用合併によりこの条項合意に含まれる)が有効である

(B)1つまたは複数のエージェントが、会社が本契約または任意の条項合意を遵守することができないか、または本契約または任意の条項合意の履行を拒否する任意の条件のために、本合意または任意の条項合意を終了することができない場合、または会社が任意の理由で本合意の下の義務を履行できない場合、または任意の条項合意または任意の代理S義務を履行できない任意の条件の場合、会社は、本合意を終了する各または複数のエージェントにそれぞれすべての費用を補償することに同意する自腹を切るこのエージェントは、本プロトコルまたは備考の提供によって合理的に生じる費用(その弁護士の費用および支出を含む)を提供する

9.代理人の地位。各エージェントが自社にチケット購入の要約を求め、そのエージェントが本プロトコルの下での他の 義務を履行する場合(エージェントは依頼者として、条項合意または他の方法で行われる任意の購入を除く)、依頼者として行動するのではなく、当社のエージェントとしてのみ、チケット購入者に対していかなる義務、代理関係、またはチケット購入者との信託関係を負わない。各エージェントは、当社が自社にチケットを購入した購入者への履行を取得するように合理的な努力を尽くし、その購入チケットの要約は当該エージェントが求めて当社に受け入れられたが、その購入が何らかの理由で完了できなかった場合、当該エージェントは当社に対していかなる責任も負わない。当社が申込みを受けた買い手に手形を渡す責任を履行できなかった場合、当社は(I)関係代理が当社の失責によりいかなる損失、請求、損害又は責任を被ることがないようにし、(Ii)当該等の責任があるにもかかわらず、当該売却により得られる権利のある任意の手数料を要約を提出した代理に支払わなければならない

10.生存のために提案された説明およびプロトコル。本プロトコルに記載されているか、または本プロトコルに従って締結された、または本プロトコルに従って締結された当社およびその高級社員および代理人それぞれの代償、br出資プロトコル、陳述、保証および他のプロトコル、または代理人が依頼者としてチケットを購入する任意のプロトコルは、本プロトコルまたは任意のこのようなプロトコルの任意の終了、任意の代理人または任意の代理人の任意の制御者または当社、または当社の任意の上級職員または取締役または任意の制御者の代表による任意の調査を維持し、毎回任意のチケットの交付および支払い後に有効であることを維持しなければならない

11.通知します。本プロトコルまたは“行政手続き”に別途明確な規定がない限り、本プロトコル下のすべての声明、請求、通知、および提案は、受信後のみ有効であり、専門家、郵便前払いまたはファックスで送信されるべきである。当社の情報は、オハイオ州クリーブランド44114番公共広場127号に送信され、受信者：財務担当者(ファックス番号：216-689-3832)コピー：証券事務を担当するアシスタント総法律顧問(ファックス番号：216-689-4121).エージェントに送信される通信は，本契約付表1で指定された通知アドレスまたはファックス番号，または本条項第11条の規定に従って時々正式に発行された通知で指定された他のアドレスに送信される

12.相続人。本契約および任意の条項合意は、各代理店およびbr社、そのそれぞれの相続人、第7節に記載された高級管理者、取締役および制御者、および(第6節で明確に規定された範囲内で)手形購入者に拘束力があり、それに対してのみ有利であり、任意の他の者は、本契約または任意の条項合意によって取得または任意の権利または義務を有してはならない

13.受託責任はありません。当社はこれを確認します：(A)本契約により手形を売買するのは当社と代理店および任意の共同経営会社との間の公平な商業取引であり，(br}エージェントおよび任意の共同経営会社は当該等連合会社を通して行動可能であり)，一方，(B)エージェントは当社の受託者としてではなく，(C)当社とSが本契約項下の任意の発売および任意の発売前のプログラムについて行う接触は，任意の他の身分ではなく独立請負者として行うことである.また、当社は、当社が独自に本契約項のいずれかの発売についてそれ自体の判断を行うことを担当していることに同意している(いかなる 代理人があるか否かにかかわらず、関連またはその他の件について当社に提供しているか、または現在当社に意見を提供している)。当社は、代理人が本プロトコルまたは本プロトコルで意図された任意の取引または本プロトコルの下の任意の要約プログラムについて任意の性質または態様のコンサルティングサービスを提供しているか、または当社に対して代理、受託責任または同様の責任を負っていると主張しないことに同意する

14.修正します。本プロトコルの修正または補足が書面であり、会社および各エージェントによって署名された場合、本プロトコルを修正または補完することができる

15.他のエージェント。当社は時々、任意の機関を本契約項の下の新代理として委任することができ、一般的に、またはあるロットのチケットの発売または販売についてのみ当該機関を委任することができ、この場合、Sにより確認され、当社が満足する条項で代理登録書簡を交付することと、当該機関又は当社が当該機関と満足する加入条項を記載した条項の合意を受けた後、当該機関は本協定の一方となるべきであるが、以下の規定の規定の制限を受け、代理のすべての権力、権利、権力、責任及び義務を有し、最初に当社の代理に指名されたように、さらに、ある機関があるロットの手形の代理人になった場合、そのロットの手形を発行した後、関連する新しい代理人は、さらなる権力、権利、権力、責任または義務を持たないが、その手形を発行する前に、またはそのロットの手形の発行に関連して生成または生成された権力、権利、権力、責任または義務は除外される

16.営業日。本プロトコルおよび任意の用語プロトコルにおいて、時間は重要である。ここで使用される用語は、平日とは、土曜日、日曜日、または法定休日以外の任意の日を意味し、法律または行政命令が一般的にニューヨーク市銀行の閉鎖を要求または許可する日でもない

17.法律を適用します。本協定およびいかなる条項もニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならないが、その中の法律衝突条項は適用されない

18.ポート単位。本プロトコルおよび任意の条項プロトコルは、コピーに署名することができ、各コピーは原本でなければならず、すべてのコピーと共に同じ文書を構成することができる。コピーは、ファックス、電子メール(米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案、電子署名および記録法案(ニューヨーク州技術)がカバーする任意の電子署名を含む)によって配信することができる。§301~309)、または他の適用可能な法律(例えば、www.docusign.com)または携帯文書フォーマット(.pdf)を含む他の伝送方法、およびこのように交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に配信されたとみなされ、すべての場合に有効であるべきである

19.タイトル。本プロトコルの各部のヘッダは参照を容易にするために挿入されており，本プロトコルの一部と見なすべきではない

20.米国特別決議案制度を認める

(A)保証実体である任意の代理店が、米国特別決議制度下の訴訟手続の制約を受けている場合、販売協定または条項協定の譲渡、ならびに流通協定または条項合意または流通協定または条項合意に基づいて行われる任意の利益および義務の譲渡が、流通協定または条項合意および任意のそのような権益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、米国特別決議制度の下での譲渡の効力と同じである

(B)代理の保証実体またはBHC法案付属会社である任意のエージェントが、米国 特別決議制度に従って訴訟を受けた場合、Dealerプロトコルまたは条項合意が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、Dealerプロトコルまたは条項合意下のデフォルト権利の行使を許可する程度は、米国 特別決議制度によって行使可能なデフォルト権利の程度を超えてはならない

この第20節については、“BHC法案付属会社”という言葉の意味は、“米国法典”第1841(K)節で与えられた意味と同じであり、“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて解釈されるべきであり、カバーエンティティとは、(I)この用語が12 C.F.R.§252.82(B)で定義され、その解釈に基づくカバーエンティティ、(Ii)この用語が12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、その解釈に基づく銀行のうちのいずれかを意味する。または(Iii)連邦預金保険法第12 C.F.R.第382.2(B)節によるこの用語の定義および解釈；デフォルト権利“デフォルト権利”という言葉は、“連邦預金保険法”第12 C.F.R.第252.81、47.2または382.1節に与えられた意味を有し、その解釈に基づいて、(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”およびその下で公布された法規の各々である

(署名ページは以下のとおりである)

以上の内容がお客様の理解に合致した場合は、本ファイルのコピーに署名して会社に返却してください。本ファイルはすべてのコピーとともにその条項によって会社とお一人一人の間の拘束力のある合意になります

とても誠実にあなたのものです
KeyCorp
差出人：

/S/Jay M.Luzar

名前：ジェイ·M·ルサール
肩書：財務担当者

[中期手形流通協定の署名ページ]

ニューヨークでは最初に書いた日付を受け入れています
ゴールドマン·サックス社有限責任会社
差出人：

/投稿S/アダム·T·グリーン

名前：アダム·T·グリーン
タイトル：経営役員

[中期手形流通協定の署名ページ]

ニューヨークでは最初に書いた日付を受け入れています
バークレイズ資本会社です。
差出人：

/S/ジャック·ハートマン

名前：ジャック·ハートマン
タイトル：役員

[中期手形流通協定の署名ページ]

日付からニューヨーク、ニューヨークで受け付けます
最初に書いたのは
アメリカ銀行証券会社
差出人：

/S/アンソニー·エクト

名前：アントニー·エクト
タイトル：経営役員

[中期手形流通協定の署名ページ]

ニューヨークでは最初に書いた日付を受け入れています
シティグループのグローバル市場会社です。
差出人：

/寄稿S/アダム·D·ボデナ

名前：アダム·D·ボデナ
タイトル：役員

[中期手形流通協定の署名ページ]

ニューヨークでは最初に書いた日付を受け入れています
ドイツ銀行証券会社です。
差出人：

/S/メアリー·ハドグロフ

名前：メアリー·ハドグロフ
タイトル：経営役員
差出人：

/投稿S/シャメット·サハ

名前：シャメット·サハ
タイトル：役員

[中期手形流通協定の署名ページ]

ニューヨークでは最初に書いた日付を受け入れています
モルガン大通証券有限責任会社
差出人：

寄稿S/スティーヴン·L·シェナー

名前：スティーブン·L·シェナー
役職：役員役員

[中期手形流通協定の署名ページ]

ニューヨークでは最初に書いた日付を受け入れています
KeyBanc資本市場会社です。
差出人：

/S/Eric Peiffer

名前：エリック·ペバー
タイトル：経営役員

[中期手形流通協定の署名ページ]

ニューヨークでは最初に書いた日付を受け入れています
モルガン·スタンレー社有限責任会社
差出人：

/S/ヘクター·バスケス

名前：ヘクター·バスケス
役職：役員役員

[中期手形流通協定の署名ページ]

ニューヨークでは最初に書いた日付を受け入れています
RBC資本市場有限責任会社
差出人：

/S/エリック·スティフマン

名前： エリック·ステフマン
タイトル： 経営役員

[中期手形流通協定の署名ページ]

ニューヨークでは最初に書いた日付を受け入れています
サンタンダーアメリカ資本市場有限責任会社
差出人：

/S/リチャード·ゾブケン

名前： リチャード·ゾブケン
タイトル 役員役員

[中期手形流通協定の署名ページ]

ニューヨークでは最初に書いた日付を受け入れています
瑞銀証券有限責任会社
差出人：

/投稿S/アーロン·デュペレ

名前： アーロン·デュペレ
タイトル： 協理役員
差出人：

寄稿S/ジョン·シャレス

名前： ジョン·シャレス
タイトル： 役員.取締役

[ 中期手形流通プロトコルの署名ページ]

ニューヨークでは最初に書いた日付を受け入れています
富国証券有限責任会社
差出人：

/S/キャロライン·ヘルリー

名前： キャロライン·ヘルリー
タイトル： 経営役員

[ 中期手形流通プロトコルの署名ページ]

付表I

代理.代理

座席.座席 通知の住所
ゴールドマン·サックス有限責任会社

西街200番地

ニューヨーク、ニューヨーク一零二八二

受取人：登録部

電話：(866)471-2526

バークレイズ資本会社です。

七番街七四五号

ニューヨーク、ニューヨーク10019

注意：シンジケート登録

電話：(212)526-0015

ファックス：1(646)834-8133

アメリカ銀行証券会社

ロックフェラー広場50号ニューヨーク1-050-12-01

ニューヨーク、ニューヨーク 10020

電話：(646)855-0724

ファックス：(212)901-7881

シティグローバル市場会社です。

グリニッジ街388番地

ニューヨーク、ニューヨーク 10013

Attn：トランザクショングループ

電話：(212)816-1135

ファックス：291-5209

電子メール：TEG.NewYork@citi.com

ドイツ銀行証券会社です。

コロンブス環島1号

ニューヨーク、ニューヨーク10019

注目：債務資本市場シンジケート

電話：(212)250-6801

総法律顧問にコピーを持ってきてください

メールボックス：dbcapMarkets.gcNotitions@list.db.com

モルガン大通証券有限責任会社

マディソン通り383号

ニューヨーク、ニューヨーク一零一七九

宛先：シンジケートデスク3階

電話：(212)834-5724

ファックス：(212)834-6081

KeyBanc資本市場会社

127公共広場

オハイオ州クリーブランド 44114-1306号

作者：債務資本市場

電話番号：(216)689-3567

ファックス：(216)689-0976

座席.座席 通知の住所
モルガン·スタンレー法律事務所

ブロードウェイ一五八五号、二十九階

ニューヨーク、ニューヨーク10036

宛先：投資銀行部

電話：(212)761-6691

ファックス：(212)507-8999

カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社

ブルックフィールド広場

維西街200号、8階

ニューヨーク、ニューヨーク一零二八一

宛先：DCM取引管理層/Scott PrimRose

電話：(212)618-7706

電子メール：TMGUS@rbccm.com

サンタンダーアメリカ資本市場有限責任会社

マディソン通り437号

ニューヨーク、ニューヨーク10022

作者：債務資本市場

電話：(212)350-3500

ファックス：(212)407-0930

瑞銀証券有限責任会社

アメリカン大通り一二八五号

ニューヨーク、ニューヨーク10019

注意：固定収益シンジケート

電話：(203)719-1088

ファックス：(203)719-0495

富国証券有限責任会社

南翠昂街550号、5階

ノースカロライナ州シャーロット市郵便番号：28202

注意：事務管理

電話：(704)410-4792

ファックス：(704)410-0326

添付ファイルA

条項協定の格式

KeyCorpはオハイオ州の会社です

[高級中期手形、Sシリーズ]

[付属中期手形、Tシリーズ]

% [上級生]/[従属の]満期手形 ，20

条項協定

20月20日まで

注意してください

返信：2023年6月16日までの流通協定(流通協定)は，KeyCorp(同社)がその中で指名された他の当事者と合意し，同社の中間手形の流通に関係している

販売契約を守るという前提の下で[署名者は、以下の元本金額の債券の購入に同意します

$ ]

[以下に署名されたすべての買い手(総称して引受業者と呼ぶ)は、連携してあなたの中間手形を購入するのではなく、それぞれに同意し、いずれの場合も、その買い手Sの名前に対する元本金額で購入し、本プロトコルに規定されている条項：

名前.名前

 手形元金

[座席.座席]

 $ [ ]

[座席.座席]

 $ [ ]

[座席.座席]

 $ [ ]

合計する

 $ [ ]

付記された条項は、本協定の添付ファイルに添付されている条項説明書に記載されている

適用される時間は[午前/午後](東部時間) 20

引受業者に支払う購入価格は手形元金の%である

決済日は， 20である

[渡さなければならない書類：

“流通協定”で言及されている以下の文書を交付すべきである

[(1)第6(E)条が指す証明書；]

[(2)第6(B)及び6(C)条で指摘された意見；]

[(3)第6(D)(Ii)条にいう会計士レター]]

Dealerプロトコル6(A)節で規定した条件を適用すべきである

1.

Dealerプロトコルに含まれるすべての条項は、ここで全文を参照することによって本プロトコルに組み込まれ、本条項プロトコルの一部とみなされるべきであり、その程度は、このような条項が本明細書で完全に記載されている程度と同じである。 [および はいずれも当社がここに委任し，ここでこの委任を受け，プロトコル項の下のすべての目的のエージェントを割り当て，それによって購入しようとするチケット の引受業者とする.]Dealerプロトコルで定義されている用語と本稿では別途定義されていない用語は，本稿ではその定義どおりに使用される

2.

[流通プロトコル1節で述べた陳述および保証のほかに，当社は本プロトコルの日付，適用時間，決済日時および募集時間に各引受業者に声明および保証を行い，KeyBanc Capital Markets，Inc.は本プロトコル項の下のチケットを引受業者として購入して当社と他の関連関係のない第三者に売却することができ，他の方式で販売されていないチケットを持つことができる.]

3.

行う予定の取引が完了したか否か、または本条項合意が終了したか否かにかかわらず、 当社は、本条項合意と流通契約項の下で当社S義務の履行に関するすべての費用を支払う

[代理人]
差出人：

ITS：ITS
受け入れました
KeyCorp
差出人：

[タイトル]

条項協定の添付ファイル

[条項説明書を添付する]

添付ファイルB

[行政手続き]

KeyCorp

高級中期手形、シリーズS

付属中期手形、Tシリーズ

行政手続き

固定金利手形と変動金利手形

(日付：2023年6月16日)

プレミアム中期債Sシリーズ(Sシリーズ債券)と二次中期債Tシリーズ(Tシリーズ債券、およびSシリーズ債券とともに発行される債券)は、オハイオ州のKeyCorp社(同社)から連続して発行され、直接投資家向けであり、ゴールドマン·サックス有限責任会社、バークレイズ資本会社、米国銀行証券会社、シティグループグローバル市場会社、ドイツ銀行証券会社、モルガン大通証券会社、KeyBanc資本市場会社、モルガン·スタンレー社、カナダロイヤル銀行資本市場会社、カナダロイヤル銀行資本市場会社、カナダロイヤル銀行資本市場会社、カナダロイヤル銀行資本市場会社、カナダロイヤル銀行資本市場会社、カナダロイヤル銀行資本市場会社、カナダロイヤル銀行資本市場会社、カナダロイヤル銀行資本市場会社、カナダロイヤル銀行資本市場会社、カナダロイヤル銀行資本市場会社、カナダロイヤル銀行資本市場会社、カナダロイヤル銀行資本市場会社、カナダロイヤル銀行資本市場会社、カナダロイヤル銀行資本市場会社、カナダロイヤル銀行資本市場会社、カナダロイヤル銀行資本市場会社、カナダロイヤル銀行資本市場会社、カナダロイヤル銀行資本市場会社、カナダロイヤル銀行 有限責任会社，サンタンダー米国資本市場有限責任会社，瑞銀証券有限責任会社，富国証券有限責任会社，および時々非排他的，合理的な努力をもとにチケットについてエージェントを担当する可能性がある人(誰もがエージェント， を総称してエージェントと呼ぶ).代理人も債券を購入し、元金として購入者に転売することができる。債券は、会社と各代理店との間で2023年6月16日に締結された流通協定(流通協定)に基づいて販売される。手形は、S−3 ASR表(登録番号333−272573)上の登録声明(登録番号333−272573)に従って米国証券取引委員会(SEC)に登録されており、この登録声明は届出時に発効している(登録声明に修正される可能性がある)

債券は、以下のように発行される：(A)当社とドイツ銀行アメリカ信託会社との間の高級契約(日付は1994年6月10日)、日付は2001年11月14日の第1の補充契約改訂、日付は2013年11月13日の第2の補充契約改正、日付は2022年5月23日の第3の補充契約改訂(改訂後は高級契約)、銀行家信託会社の後継者として受託者(上級受託者)として、期日2023年6月16日の高級証明書と会社令に基づいて改訂される。(B)日付は1994年6月10日の付属契約であり、日付は2001年11月14日の第1の補充契約で改訂され、日付は2013年11月13日の第2の補充契約で改訂され、日付が2023年6月16日の第3の補充契約改訂(このように改訂された付属契約)を経て、br社とドイツ銀行アメリカ信託会社が銀行家信託会社の後継者、受託者(付属受託者)として、上級者証明書及び公司令官によって改訂される。日付は2023年6月16日であり，その他の事項を除いてTシリーズ手形の設立に関連している。高級圧痕と付属圧痕を本稿では総称して圧痕，あるいは単独で圧痕と呼び，適用状況に応じて決定する。適用される定価補充条項(“定価補充条項”)が別途説明されていない限り、ドイツ銀行米国信託会社は、手形元金および任意のプレミアムおよび利息の支払い代理を担当し、債券条項に基づいて手形および手形の譲渡および認証代理を登録するための証券登録所を担当し、また、別の規定がない限り、ここで規定された追加的な義務を履行する。ここでは発行エージェントと呼ぶ.高度な受託者と下位の受託者を総称して本稿では受託者，あるいは単独で受託者と呼び，状況に応じて決定する.本稿でいう受託者とは，ドイツ銀行信託会社が適用される契約項の下で受託者としての身分をいう

各叢書の付記は最初に簿記形式で を発行する(各叢書に1つ付記する).簿記本チケットは、1枚または複数の全面的に登録された個別グローバルチケット(個々のグローバルチケット)によって代表され、各証明チケットが同じ条項およびbr条件を有するか、または、当社が1枚または複数の総グローバルチケット(主グローバルチケット)に代表される簿記チケットを発行することを選択して、当社が発行代理に保存されている当社の記録において と識別される特定のシリーズチケット項目のS責任を証明することができ、個別グローバルチケット(個別グローバルおよび主グローバルチケットの各1枚、すべてグローバルチケットと総称される；総称してグローバルチケットと呼ぶ)を発行することができる。グローバルチケットは、信託会社の指定された人名の下で、ホスト機関(DTC)として登録されるか、または適用可能な価格補充条項で指定される可能性のある他のホスト機関( ホスト機関)に登録される。限られた場合、チケットは最終登録形式で発行された証明書によって代表されることもでき、 のようなクーポン(証明書チケット)を持たない

は定価補足プロトコルで説明される.適用契約305節で述べた以外は，記帳チケットは証明書形式で発行できない.受託者またはその代著名人が任意のグローバル手形の登録所有者である限り、その管理人またはその代理名人は、そのグローバル手形に代表される簿記手形の唯一の所有者とみなされ、適用される契約およびbr}手形の項の下である

管理人が維持する記帳システムにおけるチケットの登録資格については、発行エージェントおよび支払いエージェントは、以下に述べるいくつかの保管、文書制御、および行政機能を適宜履行し、DTCをホスト機関とする場合、会社および支払いエージェントが2005年1月25日にDTCに宛てた申立状および会社および支払いエージェントが2011年6月13日にDTCに宛てた訴え状(申立状)に基づいてその職務を履行する。支払エージェントSは、支払エージェントと預託証明書との間の日付が1988年10月21日である手形証明書プロトコル(証明書プロトコル)に基づいて負う義務と、支払代理人Sが預託証明書参加者として担う義務とに基づいて、預託証明書S当日資金決済システム(SDFS)を含む

債券発行に関する手続きは以下のとおりである.適用される定価補充書類が別途説明されていない限り、帳簿付記は、その後、ホストS操作手順の変化によって修正される可能性があるため、以下に規定する行政手続きに従って発行される。ここで使用される追加的に定義されていない大文字用語 は、基本入札説明書に含まれる注釈記述にそれらを付与する意味を有するべきであり、この基本入札説明書または適用される契約は、時々修正または補足される可能性がある

本文書には、任意の規定が記載されているにもかかわらず、本文書に要約されたプログラムは、案内のためにのみ使用され、文脈に応じて、当社が関連する代理人(S)と協定した任意の特定のチケット発行について修正、修正、または補足することができる。本書類に記載されている内容は、当社と計算代理との間で2023年6月16日に締結された契約、流通協定、計算代理協定、付記、登録説明書、目論見(募集定款)、任意の適用される目論見補充文書(募集定款補充文書)及び任意の適用される定価補充文書に記載されているいかなる規定又は義務と解釈することができない

記帳ノートの管理プログラム

発行日/
アイデンティティ検証：		 各グローバルチケットの日付は受託者認証の日から施行されるだろう。各記帳メモには、その元の発行日(オリジナル発行日)が明記されていなければならないしかし前提は合併 課金付記の後、この日付は、利息が支払われたか、または以前の課金付記に適切に利息が計算された最近の支払日でなければならない。
発行： 1つまたは複数の一連の簿記手形を発行する任意の決済日に、当社は、(I)総グローバル手形によって証明された各手形について、発行代理が保存している当社のbr記録において当該手形項目の下の債務責任を識別し、(Ii)個別グローバル手形によって証明される各手形について、各手形について1つまたは複数のバッチbr手形を代表する個別グローバル手形を発行する。どんな記帳メモも証明されたメモを代表するものはない。
個別のグローバル手形によって証明される手形については、以下の額面の下で別途規定されていない限り、すべての同じロットの固定金利で利息(固定金利手形)を計上し、同じ元の発行日、金利、満期日、償還期限(例えば、ある)、利付日および定期記録日、および元の発行割引(総称して固定金利条項と総称される)と同じ準備(例えば、ある)を有するすべての同じ課金手形は、最初は、利子票を含まずに単一の単一のグローバル手形によって完全に登録された形態で表される。同じ元の発行日、基本金利(任意の金利であってもよい)を有する、変動金利で利息を計算するすべての同じバッチ課金手形(変動金利手形)とを有する

初期金利、指数満期日、利差または利差乗数(例えば、ある)、初期金利、指数満期日、利差または利差乗数(例えば)、最低金利(ある場合)、最高金利(例えば)、満期日、償還条項(例えば)、利息支払い日および定期記録日、および元の発行割引に関連する同じ準備(総称して浮動金利条項と呼ぶ)は、最初に別個のグローバル手形によって表される。および割引価格で発行されたすべての同じ簿記手形、例えば、定期利息支払い(ゼロ利息手形)が提供されず、同じ元の 発行日、満期日、償還条項(例えば、ある)を有し、元の発行割引に関する同じ準備(総称してゼロ利息条項と呼ぶ)は、1枚の別個のグローバルチケットによって表される。
標識：

CUSIP番号です。当社はこれまでに、標準プルS社のCUSIPサービス局(CUSIPサービス局)と約900個のCUSIP番号を保持するように手配しており、これらの番号はチケットに割り当てるために予約されている。計画開始日までに，会社はこのようなCUIP 番号のリストを発行エージェントやホスト機関に転送する.発行エージェントは、以下の決済プログラムCで説明するように、発行前にCUSIP番号を課金メモに割り当てる。ホスト機関は、CUSIPサービス局 発行エージェントが課金メモに割り当てられたCUSIP番号を定期的に通知する。いつでも、予約されたCUSIP番号のうち100個未満が課金メモに割り当てられていない場合、会社は、課金メモに割り当てられたbrのために追加のCUSIP番号を保持し、会社は、そのような追加のCUSIP番号のリストを発行エージェントおよびホスト機関に転送する。元金総額は500，000，000ドルを超え、他の態様では、同じ個々のグローバルチケットによって表される必要がある簿記チケットは、同じCUSIP番号が割り当てられる2つ以上の個々のグローバルチケットによって表されるであろう。

ISINとパブリックコードです。欧州決済銀行SA/NVまたはその後継者として欧州決済システム(EuroClear)および/またはClearstream Banking，Société 匿名者を直接介して行われるチケット取引については、会社(自分を代表するか、または適用される支払いエージェントまたは適用エージェントを介して)は、適用されたチケットの購入を確認した後、そのチケットのISINおよび共通コードを取得する。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、欧州決済システムおよび/またはClearstreamによって直接取引されるチケット発行に関する行政手続きは、関係者によって時々合意されなければならない。
期限： 適用される定価補充書類が別途説明されていない限り、各手形は当社と買い手が同意した営業日に満期となり、その発行予定日から9ヶ月以上となります。適用される定価補充条項が別途説明されていない限り、任意の商業手形金利手形の満期日は、その最初の発行日の9ヶ月1日を下回ってはならない。適用される価格設定補足条項に別の規定がない限り、Tシリーズ課金チケットは、その元の発行日から5年以下である。
額面： 適用される価格設定補充条項に別途規定されていない限り、すべての請求手形はドルで価格される。適用される定価補充条項が別途規定されていない限り、すべての請求手形の発行額面は1，000ドルであり、1，000ドルを超える任意の金額は1，000ドルの整数倍となる。

簿記手形を代表する個別グローバル手形の元本金額は5億ドル以下になる。1枚以上の元本総額が500，000，000ドルを超える記帳手形が、1枚以上の元金総額が500，000，000ドルを超える個々のグローバルチケットによって代表される場合、1枚の個々のグローバルチケットは、1枚以上のチケットの元本金額を表し、1枚以上の個々のグローバルチケット は、チケットの任意の残りの元本金額を表す1枚以上の個別グローバルチケット が発行される。この場合、同じCUSIP番号または適用可能な識別子は、そのようなチケットを表す各個々のグローバルチケットに割り当てられるべきである。
登録： 適用される定価補充書類と上級者証明書と会社注文の認証証明書補充に別途規定がない限り、各グローバルチケットはCEDE&Co.の名義で登録され、受託者として発行代理が会社を代表して維持する簿記手形登録簿に登録される。グローバルチケットによって代表される簿記チケットの恩恵を受けるすべての人(またはそれによって指定された1つまたは複数のホスト機関の1つまたは複数の間接参加者)は、受益者全員のエージェントとして、ホスト機関を指定する1つまたは複数の参加者(簿記チケットの場合、br}参加者)を、ホスト機関が維持する簿記システムに関連し、ホスト機関は、参加者によって提供される指示に従って、簿記形式で参加者のアカウントに残高を記録する。請求ノートにおける所有権所有者の所有権は、これらの参加者の記録によって、またはこれらの参加者および保存者のうちの1つまたは複数の間接参加者の別個の記録によって記録されるであろう。
振込： 適用される価格設定補足条項が別途規定されていない限り、世界的なチケットに代表される帳簿課金チケットの譲渡は、管理者の帳簿課金によって完了し、場合によっては、帳簿課金チケットを代表する譲渡者および譲受人を代表する参加者(場合によっては、ホストのための1つまたは複数の間接参加者)によって達成される。
合併後の取引所： 適用される定価補充条項が別途規定されていない限り、発行エージェントは、(A)その日に返済されていない2つ以上の課金チケットのCUIP番号を示す書面通知をホスト機関、CUSIPサービス局、および相互作用データ会社に任意の時間(申告書で指定されたアドレスおよび方法)でホスト機関、CUSIPサービス局および相互作用データ会社に交付することができ、(場合によっては異なる)課金チケット(元の発行日を除いて異なる場合がある)、その利息が同じ日付に支払われていることを示す。(B)当該書面通知が送達されてから少なくとも30日後であり、当該簿記メモに代表されるチケットの次の支払日の少なくとも30日前の1日前に、その日付当日に、当該等簿記メモを単一の代替簿記メモに置き換えるべきであり、(C)当該等の代替簿記メモに割り当てられた新たなCUIP番号を示す。このような通知を受けた後，保管人はその参加者(発行代理人を含む)に書面再構成通知を送信し，その交換がその日に行われることを示す.指定された交換日よりも前に，発行エージェントはCUSIPサービス局に書面通知を提出し，その交換日と新しいCUSIP番号をリストアップし，その交換日から交換する課金メモのCUSIP番号が有効でないことを宣言する.

指定された交換日において、(I)グローバル共通総紙幣(S)に代表される課金チケットが交換に参加する場合、発行エージェントは、その記録上で、課金チケットを新しいCUSIP番号および新しい元の発行日を有する単一の課金チケット に交換し、交換された課金チケットのCUIP番号は、CUSIPサービス局のプログラムに従ってログアウトされ、直ちに再割り当てされない。(Ii)個人グローバル手形(S)に代表される簿記br手形に関連する場合、発行代理機関は、当該個人グローバル手形(S)を新たなCUIP番号と新たな元発行日とを有する単一グローバル手形に両替する。前述の規定にもかかわらず、交換する単一グローバル手形の元金総額が5億ドルを超える場合、1枚の代替個人グローバルチケットは、交換された課金チケット元本金額の5億ドルに相当する認証され発行され、別の1枚または複数の個人グローバルチケットは、上述したbr}#額面で規定されたこのような課金チケットの任意の残り元金金額を表すために認証され発行されるであろう。
返済と償還： 発行エージェントは、“申告書”の償還または償還記帳メモの選択に関する条項を遵守する。要約されたチケットによって証明された課金チケットが償還または部分的に償還される必要がある場合、発行エージェントは、その記録上、課金チケットを2枚の課金チケットに両替し、1枚は、課金チケットが償還または償還された部分を表し、brの発行後すぐにログアウトすべきであり、もう1つは、課金チケットの残りの部分を表し、渡された課金チケットのCUSIP番号または適用可能な識別子を有するべきである。
個人グローバルチケットによって証明された記帳本チケットが部分的に償還または償還される必要がある場合、発行エージェントは、その個人グローバルチケットを2つの別個のグローバルチケットに両替し、そのうちの1つは、個人グローバルチケットの償還または償還部分を表し、発行後すぐにログアウトしなければならず、もう1つは、個人グローバルチケットの残りの部分を表し、渡された個人グローバルチケットのCUSUIP番号または適用可能なbr}識別子を有するべきである。
一般向けの価格： 双方が同意し、定価補足文書に割引または割増を記載しない限り、各チケットは元金の100%で発行される。
元発行割引証券： 手形は適用可能な定価補充文書に記載されているオリジナル発行割引手形の形式で発行される.
利息： 定価補充条項の適用には別の規定があるほか、各利息手形の利息は、関連利息期間(以下の定義を参照)に適用される固定年利率、または関連利息期間に適用される基本金利に基づいて定められた年利率で算出される。帳簿手形の各利息支払いは、元の発行日(または の他の指定開始利息計算日)から、または利息または正式に利息を提供した最近の支払日(場合によって決まる)から利息支払日または満期日(ただし、利息支払日または満期日を含まないが、場合に応じて定める)(各利息累積期間、1つの利子期間)への課税利息を含む。

請求手形を代表するグローバルチケットは、各支払日の前の次の通常記録日に登録された人が利息を支払うが、記帳チケットの満了または償還時に支払われるべき利息は、課金チケット元本に支払うべき人に支払われる。通常記録日の後、利息支払い日の前または前に発行された任意の課金チケットの最初の利息支払いは、次の通常記録日の後の利息支払い日に、登録保持者に次の通常記録日に登録所有者に支払われる。
委託者は、以下の決済プログラムCに記載されている各待機預金メッセージを標準プルS社に送信するように手配され、標準プルは、メッセージ中の情報を用いて、関連する簿記手形のいくつかの条項を標準プルS社が発行する適切な毎日債券報告に含める。
利息支払い通知： 支払いエージェントは、任意の課金手形の任意の支払日、その時点で対応している利息金額、およびすべての変動金利課金手形の金利変化に対して必要なステップを行い、申告書に記載されているように標準プルS社に報告する。
利息の計算： 適用される定価補充条項が別途規定されていない限り、固定金利手形の場合、利息(一部期間の支払いを含む)は、年間360日に基づいて計算·支払いされ、計12ヶ月30日となる。
適用される定価補充条項に別段の規定がない限り、変動金利手形の場合は、発行日又は利息支払又は正式に計上された最終日から利息を計算する日まで、変動金利手形の額面に適用すべき利子係数(計算利息係数)を乗じることである。計算すべき利息係数を計算する方法は，発行日から，あるいは利息支払いまたは準備日から計算すべき利息を計算する日までの1日ごとに計算される利子係数を加算する方法である.1日あたりの利息係数の計算方法は，当日の金利を(1)1年間の実日数で割ったものであり，国庫券やCMT金利手形に対して，(2)365，Corra手形，または(3)360に対して，他の変動金利手形 である.各日の有効金利は、(I)その日が利息リセット日である場合、その利息リセット日に関連する利息確定日の金利であるか、または(Ii)その日が利息リセット日でない場合、次の直前の利息リセット日に関する利息確定日の金利であり、いずれの場合も、定価 付録に規定されている任意の最高または最低金利の制限を受ける。
計算エージェントは、各計算日または前(ただし、いずれの場合も利付日の前の営業日よりも遅れてはならない)に、適用される変動金利手形で記載された金利を決定し、査定後直ちに当社および支払エージェントにその金利を通知する。支払エージェントは(支払日の前の営業日よりも遅くない)任意のそのような変動金利手形に適用されるべき利子係数を決定するであろう。支払いエージェントは，任意の変動金利手形所持者の要求に応じて，そのとき有効な金利と，その変動金利手形の最近の利息決定日について決定した決定に基づいて発効する金利を提供する.

元金と利息の支払い： 適用される価格補充条項には別途規定があるほか、元金と利息の支払いには以下の手順が適用される
A.利息のみを支払います。発行エージェントは，定期記録日(いずれの場合も次の支払日までの営業日よりも遅れてはならない)ごとに，実際に実行可能な場合にはできるだけ早く当社およびホスト銀行に書面通知を提出し，CUSIP番号または適用識別子で次の支払日(満期日と重なる支払日を除く)に1枚当たり課金すべき利息金額 およびその金額の総額を示す.支払日ごとの1営業日前に遅くなく，当社は発行エージェントとその支払日に1枚当たりの課金手形で対応している金額を確認し，その等資金の期待源を発行エージェントに通知する.受託者は、スタンダードプールS社が発表した毎日債券報告を参照して、このような記帳手形1枚当たりの当該支払日における支払金額を確認します。当該支払利息日には、支払代理人は会社のS口座から抽出され、支払代理人は、以下の支払い方法で規定された時間及び方式で満期に対応する利息総額(満期又は償還又は償還を除く)をホスト銀行に支払う
B.満期または任意の償還または償還時に支払う。毎月最初の営業日(ただし次の支払日の前の営業日に遅れてはならない)には、発行代理は当社及び信託銀行に書面リストを提出し、来月の満期又は償還時に満期又は償還された各簿記手形の元金及び任意の割増及び利息(当時は整理可能な範囲内である)を記載する。発行代理人、当社及び保管人は、当該等簿記手形の満期日前の営業日に遅れず、当該等元金の金額及び当該等簿記手形に関する任意の割増及び利息の支払いを確認する。 当社は、当該等の資金の予想源を発行代理に通知する。当該満期日には、支払代理人は、自社のS口座から抽出し、当該簿記手形の元金、及び当該満期日に満了する任意の割増及び利息を順次受託者に支払い、以下の支払方法で説明する時間及び方法で説明する。元金の受託者に元金及び任意の簿記手形の満期日に満了した任意の割増及び利息を支払った後、発行代理は、(I)当該簿手形が世界共通手形に代表される場合、その記録中に当該簿記手形をログアウトし、又は(Ii)当該簿記手形が個別グローバル手形に代表される場合は、適用契約の条項に基づいて当該個別グローバル手形をログアウト及び廃棄し、当社にログアウト又は廃棄証明書を提出する。当社の時々の要求に応じて、発行代理は、前の営業日までに帳簿手形を返済していない元本総額を説明する書面声明を当社に提出します。
C.支払い方法。任意の支払日または満期日に満了した請求手形の元金および任意の割増および利息総額は、その日のニューヨーク市時間午前9時30分に使用可能な資金を支払うために、当社によって支払代理人に支払われなければならない。元金と任意の保険料の支払いについては，支払エージェントは単独の送金(Fedwireメッセージを用いて説明を入力し，ホスト機関の前に指定されたフォーマットを用いる)でホスト機関が先に指定したニューヨーク連邦準備銀行口座への支払いを利用することができる

信託銀行によって直ちに使用され、各元本および保険料は、ニューヨーク時間午前10時前にその日に満了した課金手形で支払われる。利息支払いに関して、支払いエージェントは、支払いエージェントとホスト銀行との間の既存の手配に基づいて、各支払日に、ホスト機関が直ちに使用可能な資金で、そのようなお金をホスト機関に支払う。その後、担当者は、その当時有効な特別引き出し法に従ってプログラムを操作し、即時に使用可能な金額を利用可能な資金の形態でそれぞれの参加者に支払い、これらの参加者の名義は、これらのチケットを保守管理者の課金システムに記録する。これらの参加者は、それぞれの間接参加者および簿記手形の実益すべての人に適切な部分を順次支払う。当社、発行エージェント、支払いエージェントまたは受託者はいずれも責任または責任がありません ホスト機関がこれらの参加者に帳簿手形の元金、割増(例えば、ある)または利息を支払い、またはそのような参加者によって帳簿手形の間接参加者および実益所有者に支払う。
税金の支払いを代行する。適用される法律によれば、請求書の利息支払いにおいて源泉徴収を必要とする任意の税額は、参加者、ホスト機関の間接参加者、または支払いおよび材料を手形の受益者に直接渡す責任のある人によって決定および控除される。
ドル以外の通貨で支払われた手形の為替レート： ドル以外の通貨で支払われる手形の場合、適用されるグローバル手形および/または適用される定価付録に指定された両替エージェントは、入札明細書付録に記載されている場合、または適用されるグローバル手形および/または適用可能な定価付録に記載されている場合に、ドルで支払う適用為替レートを決定する。
受け入れと受け入れ
断る
特典：		 各エージェントは，その受信した任意の購入チケットの要約を全部または部分的に拒否する権利を持つ.各エージェントは，当社が受け取った自社へのチケット購入の申し出，すなわちそのエージェントにおいて，当社はSの判断を考慮すべきであることを口頭または書面で当社に伝達すべきである.当社は購入手形の要約を受ける権利があり、このような任意の要約を全部または部分的に拒否することができます。
解決策： 会社は即時利用可能な資金を支払い請求手形を受け取り、そのチケットについて認証と交付を行い、決済を構成しなければならない。会社が受け入れた要約は、受け入れてから2営業日(T+2)で決済するか、買い手と会社が合意した時間に決済する。決済手順は以下の通りである。特定の要約の和解手続きAおよびBが決済プログラムスケジュールに規定された時間または前に完了していない場合、その要約は、決済プログラムAおよびBの完了後の第2の営業日または買い手が会社と合意したより後の日までに完了してはならない。

和解手続き： 各記帳伝票の決済手順は以下のとおりである

A.エージェントまたはエージェントによって販売される各帳票チケットについて(条項合意に基づいて別途規定されていない限り)、エージェントは、電話を介して会社財務部に、各帳簿チケットに関する以下の決済情報を通知しなければならない

1.上記のチケットのシリーズ(すなわち、SシリーズまたはTシリーズ)。

2.このようなチケットの元本金額

3.決算日 (元発行日)。

4.満期日。

5.固定金利手形：

A)金利

変動金利手形：

A)各利子期間に適用される金利または基本金利 ；

B)初期金利；

C)価格差または価格差乗数(ある場合)；

D)利息リセット日

E)利息決定日；

F)利払い日 ；

G)通常記録 日付；

H)指数満期日；

I)最高金利(ある場合)；および

J)最低金利(あれば)。

元発行割引手形：

A)オリジナル発行割引；

B)満期収益率；および

C)手形は，特別な元の発行割引条項によって制限されているか，あるいは連邦所得税の目的のみのための元の発行割引手形である.

6.チケットの価格を一般に公開します。

7.取引日。

8.償還条項(ある場合)。

9.適用募集説明書および上級乗組員証明書に記載されている条項とは異なるまたは異なる任意の条項。

10.額面。

11.エージェントSの名前と手数料。

12.純収益は 社に与えます。

B.1.社は上記決済情報を発行エージェントに通知し，上記決済情報がエージェントから受信した場合には，そのエージェントの名前を通知する.この等の資料は，当社が認証証明書の形で発行エージェントに提供する必要があり，決済資料を除いて，このシリーズ債券と決済日に発行されるすべての債券の初期発行価格合計を説明する必要がある.

2.代理店に販売されているか、または代理店を介して販売されている各入金手形について、会社は、適用可能な価格補充文書のコピーを代理店に提供し、決済日または前に、十分な入札説明書、目論見書補充資料、および定価補充資料をエージェントに提供しなければならない。

3.会社は、委員会第424条の規定に従って、EDGAR を介して委員会に定価補足書類を提出する。

代理人に売却されるか、または代理人を介して販売される各入金説明については、定価補足資料のコピー(米国証券取引委員会に届出が必要な場合は、同封の写し(ある場合)とともに米国証券取引委員会に送信されなければならない)は、定価補充資料提出委員会の日よりも遅くなく、または代理人に郵送される。

また、コピーはスクィール·バートン·ボッグス(米国)有限責任会社に送らなければならない。住所：オハイオ州シンシナティ第四街2221 E、郵便番号：45202、宛先：ジェームズ·J·バレーシーと盛徳·オースティン、郵便番号：10019、郵便番号：ニューヨーク、七番街787号。

C.発行エージェントは，そのチケットにCUSIP番号を割り当て，電話を会社に通知し，そのCUSIP番号を会社に通知する.チケットもEuroClearおよび/またはClearstreamによって清算される場合、会社は、適用可能な支払いエージェントを取得または手配してISINおよび汎用コードを取得する。発行エージェントは，ホストS参加者端末システムを介してホスト機関(さらにこのような情報を標準プールS社に転送)とエージェント機構(適用すれば)に待機預金メッセージ を伝達し，以下の決済情報を指定する：

1.和解手順Aに列挙された情報。

2.委託者は、代理人およびエージェントが保持するbr}参加者アカウントの識別番号を発行する。

3.固定金利記帳手形、変動金利記帳手形、固定金利原本 として識別され、割引記帳手形またはゼロ情報課金手形を発行する。

4.このような手形の初期支払日、すなわち、その日付が保管管に関連するbr}記録日の後の日数(定期記録日でなければならず、変動金利手形が毎日または毎週リセットされている場合、支払日の前の5暦)であり、その時点で計算可能である場合、1，000ドルの手形元金当たりに利息の 金額に対応する(その金額は発行代理人によって確認されなければならない)。

5.メモのCUSIPコード、ISIN、および汎用コード(誰が適用されるかによります)。

6.このチケットが本店チケットによって代表されるかどうか。

D.チケットが個人グローバルチケットによって代表される場合、会社は、そのチケットを表す個人グローバルチケットを記入し、会社、代理人、および受託者によって承認されたフォーマットで発行エージェントに交付される。

E.そのチケットが個人グローバルチケットによって代表される場合、発行エージェント は、そのチケットを代表する個人グローバルチケットを認証し、その個人グローバルチケットの発行および認証に関する提案を会社に提供する。

このチケットが総グローバルチケットによって代表される場合、発行エージェントは、そのチケットに関する総グローバルチケットを完成させ、その記録に適切な分録を作成して、当社がその総グローバルチケット項目の下でSの義務を負うことを証明する方法である。

F.委託者は、管理人によって維持されている発行代理人の参加者アカウントに手形クレジットを記入する。

G.発行エージェントは、ホストS参加者端末システムを介してSDFS納品書(ホスト機関がDTCでない場合は同等の行動をとる)を入力し、ホスト機関(I)にそのチケットを発行エージェントS参加者アカウントにデビットするように指示し、そのチケットクレジットをホスト銀行が管理するエージェントまたは顧客(場合によっては)の参加者アカウント、および(Ii)デビットエージェントまたは顧客(例えば、適用される)の決済アカウントに記録し、ホスト銀行が維持している発行エージェントの決済アカウントをクレジットする。金額は，そのチケットの価格からSエージェントの手数料を引いたものに等しい(そのチケットがエージェントに販売されている場合，またはエージェントを介して).この受け渡しの任意の項目は、(I)グローバルチケットによって証明されたチケットが発行および認証されたこと、および(Ii)そのチケットの記録および証拠が発行エージェントによって保持されていることを、発行エージェントが委託者に行う声明および保証とみなされるべきである。

H.チケットがエージェントに販売されている場合、またはエージェントがチケットの最終購入者でない限り、エージェントは、ホストS参加者端末システムを介してSDFS受け渡し書を入力し(またはホスト機関がDTCでない場合は同等の行動をとる)、管理者(I)は、チケットを借りてSエージェント 参加者アカウントをクレジットし、ホスト機関によって管理されている参加者アカウントをクレジットし、(Ii)参加者の決済アカウントをデビットし、ホスト機関によって維持されている決済アカウントをクレジットするように指示し、金額はチケットの公開価格に等しい。

I.SDFS納品書による資金移動や決済プロセスGとHに記述された同等 行動は，SDFSが決済日に発効する操作手順に従って決済を行う.

J.発行エージェントは、決済プログラムG.に従って、直ちに使用可能な資金をドイツ銀行アメリカ信託会社のS口座に記入し、直ちに使用する。

K.チケットが販売されているか、またはエージェントによって販売されている場合、エージェントがチケットの最終購入者 でない限り、エージェントは、チケットに関する確認書を参加者に送信することによって、ホストS参加者端末システムを介して確認書を発行するか、または郵送書面確認によって購入者に同等の行動をとることによって、チケットの購入を購入者に確認する。

和解手続き
スケジュール： 会社が受け付けた記帳手形の注文については，上記の決済手続きをできるだけ早く完了すべきであるが，以下に規定する該当時間(ニューヨーク市時間) より遅くない。

設置点

プログラム.プログラム

時間です

甲乙 午前十一時取引日
C 午後二時取引日
D 午後三時ビジネスでは

決済日前

E 午前九時決算日に
F 午前十時決算日に
G-H 午後二時決算日に
I 午後四時四十五分決算日に
J-K 午後五時決算日に

取引日後の1営業日以上で販売決済を行う場合は、決済プログラムA，B及びCは、当該取引日後の第1営業日の所定時間前に完了しなければならない。取引日後の1営業日以上で決済される販売 については、決済プログラムAでファッションが完了して浮動金利簿記手形の初期金利を知らない場合、決済プログラムBおよびCは、その金利が確定した直後に完了しなければならないが、午前11時より遅くない。ニューヨーク時間午後2時と、それぞれ決済前の営業日です。決済プロセスIは，FedwireデッドラインおよびSDFSに規定されている他のイベントや決済日に発効する同等の操作手順を任意の によって延長することで延期することができる.
課金チケットの決済が再手配またはキャンセルされた場合、発行エージェントは、ホストS参加者端末システムまたは同様のシステムを介して、予定された決済日の直前の営業日に、ニューヨーク時間午後2：00にキャンセルメッセージ を委託者に送信する。
和解が成立しなかった 発行エージェントが決済プログラムGからSDFS納品書を入力したり，簿記入手形を同等に行動していない場合には，会社から書面で要求された後，発行エージェントは可能な場合にはできるだけ早くホストS参加者端末システムや同様のシステムを介して委託者に抽出メッセージを渡し，ホスト機関にそのチケットをホスト銀行の発行エージェントに保存されている参加者口座 に記入するように指示する.受託者はこのような参加者アカウントに元本が含まれていることを前提として引き出しメッセージを処理します

少なくとも元金を借りた記帳手形に等しい。単一のグローバルチケット代表のすべての課金チケットについて引き出しメッセージが処理された場合、発行エージェントは、その記録に のような単一のグローバルチケットがキャンセルされ、その記録に適切な分割を行い、このようなキャンセルされた単一のグローバルチケットを廃棄し、会社財務部に廃棄証明書を送信し、マスタグローバルチケットに代表されるすべての課金チケットについて引き出しメッセージを処理した場合、発行エージェントは、その記録に適切な分録を作成し、会社財務省にログアウト証明書を送信する。適用されるプログラムにより、その課金メモに割り当てられたCUSIP番号または適用された識別子はキャンセルされ、直ちに再割り当てされてはならない。個人グローバルチケットに代表される課金チケットの一部が処理されている場合、発行エージェントは、個人グローバルチケットを2つの別個のグローバルチケットに両替し、1つは、引き出しメッセージを処理する帳簿チケットを表し、発行後すぐにログアウトおよび廃棄し、もう1つは、以前に返却された個人グローバルチケットによって代表される他の課金チケットを表し、渡された個人グローバルチケットのCUSIP番号または適用可能な識別子を有するべきである。マスタ·グローバル·チケットによって表される課金メモの一部について撤回メッセージが処理された場合、発行エージェントは、そのレコードに適切なエントリを作成し、そのような 課金メモの残りの部分は、同じCUSIP番号または適用可能な識別子を有するべきである。
帳簿手形の販売または代理人を通して販売され、任意の簿記手形の実益購入者(またはその購入者を代表して行動する者、br委託者を含む間接参加者)が、チケットについて直ちに参加者に購入代金を支払うことができなかった場合、これらの参加者および関連エージェントは、ホストS参加者端末システムを介して、手形を当該発行エージェントのS参加者アカウントまたは同等の行動を取って発行エージェントの参加者口座に記入し、受託者および当社に通知することができる。その後，発行エージェントがそのチケットがそのチケットの貸手に記入されていることを確認すると，発行エージェント(I)はただちに当社に通知し，当社は決済プログラムJに従ってそのチケットの先の貸方S口座金額に相当する金額を当該エージェントに渡し，(Ii)引き出しメッセージを送信し，発行エージェントはすぐに前項で述べた行動をとるべきである.適用される エージェントが本プロトコルまたはそのエージェントと会社との間の流通プロトコルの下での義務以外のいかなる理由でも履行しない場合、会社は、そのエージェントが会社の口座に資金が記入されている間の資金使用損失を公平に補償する。
上記の規定にもかかわらず、記帳手形の決済ができなかった場合、受託者は、その特別引き出し法またはその際に有効な同等の操作手順に従って任意の行動をとることができる。
金利または他の可変条項を変更する手続き： 当社が販売する任意の手形の金利又は任意の他の可変期限を変更することを決定した場合、当該等の手形の販売又は代理店を通じて販売される場合は、当社は直ちに代理店に通知し、代理店は直ちに当該等の手形の購入を求める要約を一時停止する。代理店はその会社に電話して、以下の事項について提案します

金利や他の可変期限を変更します。当社が代理人に新金利や他の可変条項を通知した場合、代理人は当該等の手形の購入を求める要約を再開することができる。その前には、興味のある兆候しか記録できない。会社が新金利又は新たな可変期限で購入する要約を受けた後、会社、代理及び発行エージェントは、直ちに上記決済プログラムに規定されたプログラムに従わなければならない。
募集を中止する その声明、保証、そしてチェーノの前提の下で
修正案や補編： 流通契約により、例えば債券販売代理店または代理店を通じて、当社はいつでも代理店に債券の購入を一時停止するように指示することができる。このような指示を受けると，エージェントはただちに を一時停止して会社に購入要項を求め，会社が購入希望契約を再開できることを通知するまで通知する.当社が債券に関連する登録説明書、目論見又は適用される目論見補充書類(金利の変更又は定価補充書類による債券の発売に関する他の可変条項を除く)の改訂又は補充を決定した場合、当社は直ちに代理及び発行代理に通知し、申請を提出する前の合理的な時間に、代理、発行代理及びそのそれぞれの弁護士に提案改訂又は補充の写しを提供する。
当社への買収要約(金利変更または他の可変条項を除く)の募集を一時停止した場合、未完了の注文がまだ決済されていない場合は、会社は直ちに代理および発行代理がそのような注文を決済できるかどうか、およびそのような注文を決済する際に交付する前に修正および/または補充することができるかどうかを通知する。会社は、その決定と、会社がそのような注文が決済できない可能性があると判断した場合、またはその目論見書のコピーがこのように交付できない可能性がある場合に行われる可能性のある任意の手配に全責任を負います。
株式募集規約の交付： 最新の募集説明書および募集説明書の副刊および適用される定価副刊のコピーは、以下のより早いものと共に、またはその前に、(A)その購入者に販売請求書の書面確認書を送信するか、または(B)その購入者の手形に対する支払いを行わなければならない。
サインの真実性： 当社のいかなる高級職員、従業員または代理人、紙幣発行エージェントまたは受託者が任意の手形で署名した真実性については、代理人は当社、紙幣発行エージェントまたは受託者に対していかなる義務や責任を負わないだろう。
発行代理人、受託者、支払代理人は資金をリスクとしてはならない 本プロトコルは、発行代理人、受託者、または支払い代理人が、会社、代理人または信託機関に任意のお金を支払う際にリスクを冒したり、自分の資金を使用したりすることを要求するものとみなされるべきではないが、発行代理人、受託者、または支払い代理人が支払う金は、この目的のために発行代理人、受託者または支払い代理人に資金を提供する範囲内に限定されるという理解がある。