この暫定目論見書補足の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。これらの証券に関する登録届出書は、証券取引委員会によって有効と宣言されました。この暫定目論見書補足とそれに付随する目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、当社は、募集または売却が許可されていない法域でこれらの証券の購入の申し出を求めることはありません。

 規則424 (b) (5) に従って提出

 登録番号 333-260726

2023年6月15日付けの完了を条件としています

暫定目論見書補足
(2023年2月9日付けの目論見書へ)

株式

普通株式

私たちは普通株式を提供しています。当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（ナスダック）に「PRAX」のシンボルで上場されています。2023年6月14日、最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり0.85ドルでした。

当社の普通株式への投資には高いリスクが伴います。この目論見書補足のS-4ページ、添付の目論見書の6ページから同様の見出しの下、およびこの目論見書補足とそれに付随する目論見書に参照により組み込まれた文書の「リスク要因」を読んでください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書補足または付随する目論見書が真実か完全かを判断していません。これと反対の表現は刑事犯罪です。

(1)

引受人に特定の費用を払い戻すことに合意しました。「アンダーライティング」を参照してください。

​

引受人には、引受割引や不作為を差し引いた公募価格で最大1株の普通株式を追加購入するオプションを30日間付与しました。普通株式の引き渡しは、2023年頃に行われる予定です。

ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー

パイパー・サンドラー・トラスト証券

2023年付けの目論見書補足。

 

目次

この目論見書補足、添付の基本目論見書、および当社が作成または承認した関連する自由記述目論見書に含まれて参照により組み込まれた情報については、当社が責任を負います。私たちは、他の情報をあなたに提供することを誰にも許可していません。また、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切の責任を負いません。あなたが売りの申し出や購入の申し出の勧誘で、この書類で提供される有価証券が違法な管轄区域にいる場合、またはあなたがこの種の活動を指示することが違法な人である場合、この文書に記載されているオファーはあなたには適用されません。この文書に含まれる情報は、別の日付が適用されることが明記されていない限り、この文書が発行された日付の時点でのものです。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績および見通しは変化した可能性があります。

 

S-i

 

この目論見書補足について

この文書は、当社が証券取引委員会（SEC）に提出したフォームS-3の「棚」登録届出書の一部で、2つの部分に分かれています。最初の部分はこの目論見書補足です。この目論見書は、この普通株式公開の具体的な条件を説明し、添付の目論見書やここに参照により組み込まれた文書に含まれる情報を追加および更新します。第2部、添付の目論見書には、より一般的な情報が記載されています。一般的に、この目論見書とは、この文書の両方の部分を合わせたものを指します。この目論見書補足に含まれる情報と、この目論見書補足の日付より前に提出された添付の目論見書または参照により組み込まれた文書に含まれる情報との間に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報を参考にしてください。ただし、これらの文書のいずれかの記述が、後日付けの別の文書（参照により組み込まれた文書など）の記述と矛盾する場合は添付の目論見書—文書内の声明日付が後者になると、前の記述が変更されるか、それよりも優先されます。

さらに、本契約に参照により組み込まれた文書の別紙として提出された契約において当社が行った表明、保証、および契約は、場合によっては当該契約の当事者間でリスクを分散する目的を含め、当該契約の当事者の利益のみを目的として作成されたものであり、お客様に対する表明、保証、または契約とはみなされるべきではないことにも注意してください。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成された日時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、契約は、現在の状況を正確に表しているとは言えません。

私たちは、この目論見書補足、添付の目論見書、または当社によって、または当社に代わって作成された、または紹介した自由記述の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた情報以外の情報を提供することを誰にも許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切の責任を負わず、その信頼性についても保証できません。この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、この目論見書補足とそれに付随する目論見書によって提供される有価証券を、いずれかの法域でそのような申し出または申し出の勧誘を行うことが違法である人に、またはそのような人から購入の申し出を勧誘することを意味しません。この目論見書補足または付随する目論見書に含まれている、または参照により本書またはそこに組み込まれている情報は、この目論見書補足とそれに付随する目論見書または当社の普通株式の売却の送付時期に関係なく、それぞれの日付時点でのみ正確です。投資判断を行う際には、本目論見書補足とそれに付随する目論見書に含まれるすべての情報（本書およびそこに参照により組み込まれた文書も含む）を読み、検討することが重要です。また、この目論見書補足とそれに付随する目論見書の「詳しい情報の入手先」と「参照による法人化」というタイトルのセクションで参照されている文書の情報も読んで検討してください。

私たちは、募集と売却が許可されている法域でのみ、普通株式の売却を申し込み、買いの申し出を求めています。この目論見書補足とそれに付随する目論見書の配布、および特定の法域における普通株式の募集は、法律によって制限されている場合があります。この目論見書補足とそれに付随する目論見書を所持する米国外の人は、普通株式の募集とこの目論見書補足および付随する目論見書の米国外への分配に関する情報を入手し、それらに関する制限事項をすべて遵守しなければなりません。この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、この目論見書補足およびそれに付随する目論見書によって提供される有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、またそれに関連して使用することはできません。

この目論見書で使用されている「会社」、「Praxis」、「私たち」、「当社」とは、Praxis Precision Medicines, Inc. とその連結子会社を指します。

 

S-II

 

S-1

 

S-2

 

​

S-3

 

リスク要因

当社の普通株式への投資には高いリスクが伴います。投資判断を下す前に、以下に記載されているリスク、および2022年12月31日に終了した会計年度の最新のForm 10-Qの年次報告書、2023年3月31日に終了した四半期のForm 10-Qの四半期報告書、またはForm 8-Kの最新報告書、およびSECへのその後の提出書類に反映されている修正（それぞれが組み込まれています）に記載されているリスクを慎重に検討してくださいこの目論見書補足、およびこの目論見書にあるその他すべての情報は、参考までにここに参照により組み込まれた当社の財務諸表および関連注記を含む補足。これらのリスクのいずれかが認識された場合、当社の事業、財政状態、経営成績および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。その場合、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の一部または全部を失う可能性があります。まだ特定されていない、または現在重要ではないと考えられる追加のリスクや不確実性も、当社の事業、財政状態、経営成績と見通しに重大な悪影響を及ぼし、投資を完全に失う可能性があります。

本サービスに関連するリスク

当社は、本サービスの純収益の使用について幅広い裁量権を有しており、お客様が同意しない方法や投資収益が得られない方法で投資または支出する場合があります。

当社の経営陣は、「収益の使用」というタイトルのセクションに記載されている目的を含め、本募集による純収入の適用について幅広い裁量権を有します。お客様は、そのような申請に関する当社の経営陣の判断に委ねることになります。投資判断の一環として、収益が効果的に使われているかどうかを評価する機会はありません。私たちの経営陣は、純収入を最終的に投資の価値を高めるような方法で使わないかもしれません。この募集による純収入を株主価値を高めるような方法で投資または充当しないと、期待した結果が得られず、株価が下落する可能性があります。その使用を待つ間、純収益を短期、投資適格商品、有利子証券、米国政府証券など、さまざまな資本保存商品に投資することがあります。これらの投資は、株主に有利な利益をもたらさない可能性があります。

この募集で当社の普通株式を購入すると、株式の正味有形簿価が即座に大幅に希薄化されます。

本オファリングの1株あたりの募集価格は、売却時に発行された当社普通株式の1株あたりの正味有形簿価を超える場合があります。引受割引と手数料、および当社が支払う予定の募集費用を差し引いた総収入は100万ドルで、本オファリングの投資家は、本オファリングの発効後の2023年3月31日現在の調整後1株当たり純有形簿価1.11ドルと公募価格との差額である1株あたり即時希薄化を経験することになります。

さらに、当社にはかなりの数のストックオプションと制限付株式の発行済み株式ユニットがあります。未払いのオプションのいずれかを行使したり、制限付株式の権利確定を行うと、さらに希薄化することになります。この募集の株式を購入する投資家への希薄化の結果、当社が清算された場合、投資家は、もしあれば、この募集で支払われた購入価格よりも大幅に少ない金額を受け取る可能性があります。さらに、将来の活動の資金を調達するために追加の資金を調達する必要があると予想されるため、将来、大量の普通株式または普通株式に転換可能または交換可能な有価証券を売却する可能性があります。

普通株式または普通株式関連有価証券の将来の発行と、発行済のストックオプションの行使により、さらに希薄化する可能性があります。このオファリングの直後に発生する希釈の詳細については、「希釈」というタイトルのセクションを参照してください。

当社の株式インセンティブプランに基づくものを含め、将来の普通株式の売却および発行または普通株式の購入権により、株主の所有率がさらに希薄化し、株価が下落する可能性があります。

計画していた事業を継続するには、将来的に追加の資本が必要になります。資金調達のため、または株式インセンティブプランやその他の契約上の義務に基づいて追加の株式を発行する限り、株主は大幅な希薄化を経験する可能性があります。普通株式、コンバーチブルを売るかもしれません

 

S-4

 

当社が随時決定する価格と方法で1回以上の取引を行う有価証券またはその他の持分証券。普通株式、転換社債、その他の株式を複数の取引で売却または発行した場合、投資家はその後の売却によって大幅に希薄化される可能性があります。これらの売却により、既存の株主が大幅に希薄化される可能性があり、新規投資家が既存の株主よりも優れた権利を獲得する可能性があります。

さらに、公開市場での当社の発行済み普通株式のかなりの数の売却がいつでも行われる可能性があります。これらの売却、または多数の普通株式の保有者が株式を売却しようとしているという市場の認識は、当社の普通株式の市場価格を下げる可能性があります。これらの株式のかなりの部分は、比較的少数の株主が保有しています。株主によるかなりの数の株式の売却、またはそのような売却が行われると予想されると、当社の普通株式の市場価格が大幅に下落する可能性があります。

事業に関するリスク

製品候補の登録試験を実施する計画は、一部には、当社と米国食品医薬品局（FDA）、その他の規制当局とのやりとりから導き出された結論に基づいており、そのような相互作用に関する新しい情報や矛盾する情報を受け取った時点で変更される場合があります。

時々、私たちとFDAや他の規制当局との間で交わされた特定のやりとりの結果を公表することがあります。このような開示は、そのようなやり取りに関する当社の解釈に基づく場合があるため、そのような規制当局から追加または異なる情報を受け取った後に変更される可能性があります。たとえば、2023年6月9日に、本態性振戦患者を対象としたウリキサカルタミドの登録試験を実施する計画について話し合うためにFDAと開催した2023年6月に開催された第2相試験の最終結果を発表しました。この発表は、会議中のFDAとの話し合い、そのような話し合いの記録、および会議前にFDAから受け取った暫定的な書面による回答に基づいています。私たちの開発プログラムに関連する重要な問題については、会議中にFDAと合意に達したと思いますが、FDAが起草した最終議事録には、会議の議論や以前に開示した情報に対する私たちの理解と矛盾する立場や理解が反映されている可能性があり、ウリキサカルタミドの臨床開発計画に悪影響を及ぼす可能性があります。最終的な議事録が受領された後、会議の議論に関する私たちの理解と一致しているかどうかにかかわらず、会議中にFDAから受け取ったフィードバックは、一般的にFDAとの拘束力のある合意にはなりません。したがって、以前のアドバイスは臨床開発プロセスの途中でいつでも変更される可能性があります。さらに、たとえFDAやその他の規制当局から受け取った公式または非公式のアドバイスに従ってプログラムを設計したとしても、ウリキサカルタミドやその他の製品候補を開発し、最終的に承認を得るための取り組みが成功するという保証はありません。

 

S-5

 

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書補足、添付の基本目論見書、本書またはそこに参照により組み込む文書、および関連する自由記述の目論見書には、証券法第27A条および改正された1934年の証券取引法の第21E条または証券取引法または証券取引法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。私たちの期待、信念、計画、目的、仮定、または将来の出来事や業績に関する記述は、歴史的事実ではなく、将来の見通しに関するものかもしれません。これらの記述は、「かもしれない」、「する」、「できる」、「すべき」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「予測する」、「プロジェクト」、「可能性がある」、「継続する」などの表現、またはこれらの用語の否定的な表現、または同様の表現を使用することが多いですが、必ずしもそうではありません。表現。したがって、これらの記述には見積もり、仮定、リスク、不確実性が含まれているため、実際の結果が記載されているものと大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述は、本目論見書補足、添付の基本目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれた文書、特にこの目論見書補足の「リスク要因」のセクションで言及されている要因を参照して、完全に判断されます。

この目論見書補足、添付の基本目論見書、およびここに参照して組み込まれている文書には、当社の経営陣の信念と仮定、およびそれぞれの日付時点で当社の経営陣が入手可能な情報に基づく将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は、将来の出来事または当社の将来の財務実績に関するもので、既知または未知のリスク、不確実性、およびその他の要因を含むため、当社の実際の結果、活動水準、業績、または成果が、これらの将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される将来の結果、活動水準、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません

•

規制当局とのやり取りを含む、当社の製品候補開発活動と臨床試験の成功、費用、タイミング

​

•

製品候補の知的財産保護を取得し維持する能力に関する私たちの期待。

​

•

当社の製品候補に関する追加の知的財産を第三者からライセンス供与し、既存のライセンス契約およびコラボレーション契約を遵守する能力。

​

•

第三者の研究機関の協力者が、当社の製品候補に関する研究開発活動を継続する能力と意欲。

​

•

承認されれば、他者の知的財産権に照らして製品候補を商品化する当社の能力。

​

•

製品候補のさらなる開発と、承認された場合は商品化を完了するために必要な資金を含む、当社の事業資金を調達する能力。

​

•

当社の製品候補の商品化（承認された場合）

​

•

当社の製品候補の研究、開発、および承認されれば商品化する計画。

​

•

当社の製品候補（承認された場合）およびその他の承認された製品の商品化に関連する第三者との将来の契約。

​

•

当社製品候補の市場規模と成長の可能性、およびそれらの市場へのサービス提供能力。

​

•

当社製品候補の市場での受け入れ率と程度（承認された場合）

​

•

当社の製品候補の価格設定と補償（承認された場合）。

​

•

米国および海外における規制の動向。

​

•

第三者のサプライヤーや製造業者と契約する当社の能力と、それらの事業が適切に遂行する能力。

​

•

現在利用できる、または利用可能になる可能性のある競合治療法の成功。

​

 

S-6

 

•

主要な科学または管理職の人材を引き付けて維持する当社の能力。

​

•

経費、将来の収益、資本要件、追加資金の必要性に関する見積もりの正確さ。そして

​

•

本募集の収益の意図された用途と、それらの収益が当社の既存の現金、現金同等物、および有価証券と合わせて、記載されている期間の当社の事業資金を調達するのに十分であること。

​

これらの将来の見通しに関する記述は、その多くが制御できないさまざまなリスクや不確実性により、将来の業績を約束するものでも保証するものでもありません。そのため、実際の結果は、当社がSECに随時提出する他の文書、特に「項目1A：リスク要因」や当社の最新の他の文書に記載されているリスク要因や注意事項を含みますが、これらに限定されません。12月31日に終了した期間の年次報告書（Form 10-K）2022年と、2023年3月31日に終了した期間のForm 10-Qの最新の四半期報告書と、この目論見書補足の「リスク要因」というタイトルのセクションがあります。

この目論見書補足、添付の基本目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれた文書に含まれる将来の見通しに関する記述は、それぞれの日付における当社の見解を表しています。その後の出来事や展開により、私たちの見方が変わると予想しています。ただし、将来のある時点でこれらの将来の見通しに関する記述を更新することもありますが、適用法で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務はありません。したがって、これらの将来の見通しに関する記述を、その発表日以降の日付における当社の見解を表すものとして当てにするべきではありません。

この目論見書補足、添付の基本目論見書、および参照によりここに組み込まれている文書には、当社の業界、事業、および特定の疾患の市場に関する見積もり、予測、その他の情報も含まれています。これには、それらの市場の推定規模、特定の病状の発生率と有病率に関するデータが含まれます。見積もり、予測、予測、市場調査、または同様の方法論に基づく情報は、本質的に不確実性の影響を受けやすく、実際の出来事や状況は、この情報に反映されている出来事や状況とは大きく異なる場合があります。特に明記されていない限り、この業界、ビジネス、市場、その他のデータは、市場調査会社やその他の第三者が作成したレポート、調査調査、調査および類似のデータ、業界、医療、一般出版物、政府データなどから取得しました。

 

S-7

 

収益の使用

引受人が追加株式を全額購入するオプションを行使した場合、この募集による純収入は、引受割引と手数料、および推定募集費用を差し引いた後、約100万ドル、つまり約100万ドルになると推定しています。

現在、この募集による純収益を、既存の現金、現金同等物、および有価証券とともに、本態性震えの2つの第3相試験におけるウリキサカルタミドの開発を進め、さまざまなてんかんに対するPRAX-562、PRAX-222、PRAX-628の臨床開発の継続、運転資金およびその他の一般的な企業目的に使用する予定です。

上記の収益の計画的な用途に基づくと、この募集による純収入は、既存の現金、現金同等物、および有価証券と合わせて、当社の営業費用と資本支出の要件を賄うのに十分であると考えています。この見積もりは、正しくないことが判明する可能性のある仮定に基づいています。現在の予想よりも早く、利用可能な資本資源を使い切ることができました。私たちは、株式の売却、債務融資、運転資金の信用枠、企業コラボレーションまたはライセンス契約、助成金、投資された現金残高から得られる利息収入、またはこれらの1つ以上の資金源の組み合わせを通じて、将来の現金ニーズを満たす可能性があります。

この募集による純収入の予想使用額は、もしあれば、現在の計画と事業状況に基づく当社の意図を表したものであり、計画や事業状況の変化に応じて将来変更される可能性があります。実際の支出の金額と時期は、この目論見書補足、添付の基本目論見書、および本書およびそこに参照して組み込まれた文書の「リスク要因」に記載されている要因、および当社の事業に使用された現金の金額など、さまざまな要因によって異なります。純収入を他の目的に使用することが必要または推奨される場合があり、純収入の申請については幅広い裁量権があります。上記の用途を待つ間、純収入を短期、投資適格商品、有利子証券、米国政府証券など、さまざまな資本保存手段に投資することがあります。

 

S-8

 

配当政策

私たちは、資本金の現金配当を申告したり支払ったりしたことはありません。私たちは、利用可能なすべての資金と将来の収益を事業の成長と発展に充てるつもりです。当面の間、株主に現金配当を支払う予定はありません。さらに、将来の資金調達手段により、配当金の支払いが妨げられる可能性があります。配当金の支払いの今後の決定は、適用法に従い、当社の取締役会の裁量で行われ、とりわけ、当社の経営成績、財政状態、契約上の制限、および資本要件によって異なります。投資家は、現金配当を期待して当社の普通株式を購入すべきではありません。

 

S-9

 

希釈率

本オファリングで当社の普通株式に投資する場合、お客様の所有権は、本オファリングにおける当社の普通株式の1株あたりの公募価格と、本オファリング直後の当社普通株式の1株あたりの調整後純有形簿価との差額の範囲で希薄化されます。2023年3月31日現在の当社の純有形簿価は約6,450万ドル、つまり普通株式1株あたり約1.11ドルでした。1株あたりの純有形簿価は、有形資産総額（総資産から無形資産を差し引いたもの）から負債総額を差し引き、2023年3月31日時点で発行されている当社の普通株式数で割ったものです。

1株あたり1ドルの公募価格での本公開株式の発行および売却を実施し、引受割引と手数料、および当社が支払う予定募集費用を差し引いた後、2023年3月31日現在の調整後の純有形簿価は100万ドル、つまり1株あたりドルになります。これは、既存の株主には調整後の1株あたりの純有形簿価が即座に増加し、この募集で普通株式を購入する新規投資家には、調整後の1株あたりの純有形簿価が即座に希薄化されることを意味します。新規投資家への1株あたりの希薄化は、新規投資家が支払った1株あたりの公募価格から、本募集後の1株あたりの調整後1株あたりの純有形簿価を差し引いて決定されます。次の表は、引受人に付与された追加株式の購入オプションを行わずに、本募集の普通株式を購入する新規投資家に対する1株あたりの希薄化を示しています。

引受人が1株あたりドルの公募価格で追加株式を全額購入するオプションを行使した場合、調整後の純有形簿価は1株あたりドルに増加し、既存の株主は1株あたりドルが即座に増加し、新規投資家には1株あたりドルが直ちに希薄化されます。

上記の説明と表は、2023年3月31日現在発行されている普通株式57,960,387株に基づいており、以下は含まれていません。

•

2017年株式インセンティブプランおよび2020年ストックオプションおよびインセンティブプランに基づいて2023年3月31日時点で発行されているストックオプションの行使時に発行可能な当社の普通株式10,691,062株、加重平均行使価格は1株あたり11.53ドルです。

​

•

2023年3月31日現在、2020年のストックオプションおよびインセンティブプランに基づいて将来発行される予定の当社普通株式2,113,892株。

​

•

2023年3月31日現在、2020年の従業員株式購入プランに基づいて将来発行するために確保されている当社の普通株式の1,167,024株、および

​

•

2023年3月31日現在、譲渡制限付株式の将来の権利確定のために留保されている当社の普通株式754,756株です。

​

さらに、現在または将来の事業計画に十分な資金があると考えられる場合でも、市場の状況や戦略的考慮事項により、将来的には株式または転換社債の売却を通じて追加の資本を調達することもあります。当社の未払いのオプションのいずれかが行使されたり、当社の制限付株式ユニットが権利確定したり、新しいオプションや制限付株式ユニットが株式インセンティブプランに基づいて発行されたり、当社が将来、普通株式やその他の株式または転換社債の追加株式を発行したりする限り、この募集に参加する投資家はさらに希薄化されます。

 

S-10

 

米国以外への米国連邦所得税の重大な影響保有者

以下の説明は、この募集に基づいて発行された当社の普通株式の購入、所有、および処分が米国以外の保有者（以下に定義）に及ぼす米国連邦所得税の重大な影響を要約したものですが、すべての潜在的な税効果の完全な分析を目的としたものではありません。相続税や贈与税法など、他の米国連邦税法、および適用される州、地方、または外国の税法の影響については説明していません。この議論は、改正された1986年の米国内国歳入法、またはそれに基づいて公布された財務省規則、司法上の決定、および本公募日時点で有効な米国内国歳入庁（IRS）の公表された判決と行政上の声明に基づいています。これらの権限は変更されたり、解釈が異なる場合があります。そのような変更または異なる解釈は、米国以外の当社の普通株式保有者に悪影響を及ぼす可能性のある方法で遡及的に適用される場合があります。以下で説明する事項について、IRSに決定を求めたことはありませんし、現在も求めるつもりはありません。IRSや裁判所が、当社の普通株式の購入、所有、処分による税務上の影響について、以下の議論と反対の立場をとらないという保証はありません。

この議論は、規範第1221条の意味の範囲内の「資本資産」（一般的には投資目的で保有されている資産）として当社の普通株式を保有する米国以外の保有者に限定されます。この議論では、メディケア拠出税が純投資収益や代替最低税に与える影響など、米国以外の保有者の特定の状況に関連する米国連邦所得税の影響のすべてを扱っているわけではありません。さらに、以下を含むがこれらに限定されない特別な規則の対象となる米国以外の保有者に関連する結果については触れていません。

•

米国駐在員および米国の元市民または長期居住者。

​

•

名が、ヘッジ、ストラドル、その他のリスク軽減戦略の一環として、または転換取引やその他の統合投資の一環として当社の普通株式を保有している人。

​

•

銀行、保険会社、その他の金融機関。

​

•

不動産投資信託または規制対象の投資会社。

​

•

証券や通貨のブローカー、ディーラー、トレーダー

​

•

「支配下にある外国企業」、「受動的な外国投資会社」、および米国連邦所得税を回避するために収益を蓄積する企業。

​

•

Sの法人、パートナーシップ、または米国連邦所得税の目的でパススルー事業体として扱われるその他の事業体または契約（およびその投資家）

​

•

非課税組織または政府機関;

​

•

名が、本規範の建設的売却条項に基づいて当社の普通株式を売却したとみなされます。

​

•

人の普通株式が行動規範第1202条に基づく「適格中小企業株式」または同規範第1244条の目的上「第1244条株式」となる者。

​

•

本規範第897 (l) (2) 条で定義されている「適格外国年金基金」および適格外国年金基金が持分のすべてを保有する事業体。

​

•

従業員用ストックオプションの行使または報酬として当社の普通株式を保有または受領している人、および

​

•

課税対象となる退職金制度。

​

パートナーシップ（または米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われるその他の団体）が当社の普通株式を保有している場合、パートナーシップにおけるパートナーの税務上の扱いは、パートナーの地位、パートナーシップの活動、およびパートナーレベルで行われる特定の決定によって異なります。したがって、私たちの普通株式を保有するパートナーシップやそのようなパートナーシップを結んでいるパートナーは、米国連邦所得税の影響について税理士に相談する必要があります。

この議論は税務上のアドバイスではありません。投資家は、特定の状況に対する米国連邦所得税法の適用や、それによる税務上の影響については、税理士に相談する必要があります

 

S-11

 

米国連邦財産税法または贈与税法、または州、地方、米国以外の法律に基づいて生じる当社の普通株式の購入、所有、および処分課税管轄区域または適用される所得税条約に基づく。

米国以外の国の定義保有者

ここで説明するように、「米国以外の保有者」とは、「米国人」でも米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体でもない、当社の普通株式の受益者のことです。米国人とは、米国連邦所得税の観点から、以下のいずれかに該当する、または扱われる人のことです。

•

米国の市民または居住者である個人。

​

•

米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された法人。

​

•

その収入が源泉に関係なく米国連邦所得税の対象となる不動産、または

​

•

(1) 米国裁判所の一次監督の対象であり、1人以上の「米国人」（法典第7701 (a) (30) 条の意味の範囲内）が信託の重要な決定をすべて管理する権限を持っている信託、または（2）米国連邦所得税の目的で米国人として扱われる有効な選挙権を有する信託。

​

ディストリビューション

「配当政策」というタイトルのセクションで説明したように、近い将来、株主に現金配当を支払う予定はありません。ただし、当社が普通株式に対して現金または財産の分配を行う場合、そのような分配は、米国連邦所得税の原則に基づいて決定される、現在または累積の収益と利益から支払われる範囲での米国連邦所得税上の配当となります。

米国連邦所得税の目的で配当として扱われない金額は、資本還元となり、最初に米国以外の保有者の当社の普通株式の調整後課税基準に適用され、減額されますが、ゼロを下回ることはありません。超過分はキャピタル?$#@$ンとして扱われ、以下の「—売却またはその他の課税対象処分」に記載されているように扱われます。分配が行われた時点では、分配が米国連邦所得税上の配当であるかどうかわからない場合があるため、以下で説明する源泉徴収規則により、当社または該当する源泉徴収義務者は、分配金全体を配当として扱うことがあります。

実質的に関連のある所得について以下に説明することを条件として、米国以外の保有者に支払われる配当金は、配当総額の30％の税率（または適用される所得税条約で定められているより低い税率）で米国連邦源泉徴収税の対象となります。ただし、米国以外の保有者が、米国間の所得税条約に基づく当該低い税率の資格を証明する有効なIRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-E（またはその他の適用書類）を提出する必要があります米国、および米国以外の所有者が居住または設立されている国。この証明書は、配当金の支払い前に該当する源泉徴収義務者に提出する必要があり、定期的に更新する必要があります。米国以外の保有者で、必要な書類を適時に提出しなくても、条約税率の引き下げの対象となる場合は、IRSに適切な払い戻し請求を適時に提出することで、源泉徴収された超過金額の払い戻しを受けることができます。米国以外の保有者は、適用される租税条約に基づく給付を受ける資格について、税理士に相談する必要があります。適用される租税条約では、異なる規則が定められている場合があります。

米国以外の保有者に支払われた配当金が、米国以外の保有者の米国内での取引または事業の実施と実質的に関連している場合（また、適用される所得税条約で義務付けられている場合、米国以外の保有者がそのような配当金の帰属先となる恒久的施設を米国内に保有している場合）、米国以外の保有者は上記の米国連邦源泉徴収税を免除されます。免除を請求するには、米国以外の保有者が該当する源泉徴収義務者に、配当が米国以外の保有者の米国内での取引または事業の実施と実質的に関連していることを証明する有効なIRSフォームW-8ECIを提出しなければなりません。この証明書は、配当金の支払い前に該当する源泉徴収義務者に提出する必要があり、定期的に更新する必要があります。このような実質的に連動した配当には、通常の税率で純利益ベースの米国連邦所得税が課税されます。さらに、米国以外の法人の保有者は、特定の項目に合わせて調整された実質的連結配当に対して30％の税率（または適用される所得税条約で定められているより低い税率）の支店利益税の対象となる場合があります。米国以外の保有者は、適用される所得税条約に基づく給付を受ける資格について、税理士に相談する必要があります。

 

S-12

 

売却またはその他の課税対象処分

米国以外の保有者は、以下の場合を除き、当社の普通株式の売却またはその他の課税対象処分によって実現される利益に対して米国連邦所得税の対象にはなりません。

•

利益は、米国以外の保有者の米国内での取引または事業活動と実質的に関連しています（また、適用される所得税条約で義務付けられている場合、米国以外の保有者は当該利益の帰属先となる恒久的施設を米国内に保有しています）。

​

•

米国以外の保有者は、処分の課税年度（法第7701 (b) 条に従って計算）に183日以上米国に居住し、その他の特定の要件が満たされている非居住外国人です。または

​

•

当社の普通株式は、米国連邦所得税上の目的で米国不動産持株法人（USRPHC）としての地位を理由に、米国の不動産持分（USRPI）を構成します。

​

上記の最初の項目に記載されている利益には、通常、通常の税率で純利益ベースの米国連邦所得税が課税されます。米国以外の法人の所有者も、特定の項目に応じて調整された実効利益に対して、30％の税率（または適用される所得税条約で定められているより低い税率）の支店利益税の対象となる場合があります。

上記の2つ目の項目に記載されている米国以外の保有者は、当社の普通株式の売却またはその他の課税対象処分によって得られる利益に対して、30％（または適用される所得税条約で定められているより低い税率）の米国連邦所得税の対象となります。これは、米国以外の保有者が適時に申告していれば、（個人は米国の居住者とは見なされませんが）米国以外の保有者の米国源泉による資本損失によって相殺される場合があります（個人は米国の居住者とは見なされません）。そのような損失に関する米国連邦所得税申告書。

上記の3番目の項目に関しては、私たちは現在、USRPHCではないと考えており、またそうなる予定もありません。ただし、私たちがUSRPHCであるかどうかの判断は、他の事業資産や米国以外の不動産持分の公正市場価値に対するUSRPの公正市場価値によって決まるため、現在USRPHCではない、または将来USRPHCにならないという保証はありません。たとえ私たちがUSRPHCになったとしても、またはこれからUSRPHCになる予定であっても、当社の普通株式が適用される財務省規則で定義されているように、確立された証券市場で「定期的に取引」され、米国以外の保有者が5つのうち短い方で当社の普通株式の5％以下を実際的かつ建設的に所有している場合、米国以外の保有者による当社の普通株式の売却またはその他の課税対象処分から生じる利益は、米国連邦所得税の対象にはなりません。売却またはその他の課税対象処分の日に終了する年間、または米国以外の保有者の当該株式の保有期間株式。

米国以外の保有者は、適用される可能性のある所得税条約について、異なる規則を規定している可能性のある所得税条約について、税理士に相談する必要があります。

情報報告と予備源泉徴収

当社の普通株式の配当金の支払いは、予備源泉徴収の対象にはなりません。ただし、該当する源泉徴収義務者が、保有者が米国人であることを実際に知らない、または知る理由がなく、保有者が有効なIRSフォームW-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECIを提出するなどして米国以外の身分を証明するか、その他の方法で免除を定めている場合に限ります。ただし、米国以外の保有者に支払われた当社の普通株式の分配については、そのような分配が配当を構成するのか、税金が実際に源泉徴収されたのかに関わらず、IRSに情報を申告する必要があります。さらに、該当する源泉徴収義務者が上記の証明書を受け取っていて、その保有者が米国人であることを実際に知らない、または知る理由がない場合、または保有者がその他の方法で免除を設定した場合、通常、米国国内または特定の米国関連ブローカーを通じて行われた当社の普通株式の売却またはその他の課税対象処分の収益は、予備源泉徴収または情報報告の対象にはなりません。米国以外のブローカーの米国以外の事務所を通じて行われた当社の普通株式の処分の収益は、通常、予備源泉徴収や情報報告の対象にはなりません。

IRSに提出された情報申告書のコピーは、適用される条約または協定の規定に基づき、米国以外の保有者が居住または設立されている国の税務当局に提供される場合もあります。

 

S-13

 

予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、米国以外の保有者の米国連邦所得税債務に対する返金または控除として認められます。

外国口座への支払いに対する追加の源泉徴収税

源泉徴収税は、本規範の第1471条から第1474条（一般に外国口座税務コンプライアンス法、またはFATCAと呼ばれる）に基づき、米国以外の金融機関やその他の特定の米国以外の事業体に対して行われる特定の種類の支払いに対して課される場合があります。具体的には、「外国の金融機関」または「非金融外国法人」（それぞれ本規範で定義されているとおり）に支払われた当社の普通株式の売却またはその他の処分による配当金、または（後述する財務省規則案に従って）総収入に 30% の源泉徴収税が課される場合があります。ただし、（1）外国の金融機関が一定の勤勉さと報告義務を負う場合を除きます。（2）非金融外国法人「実質的な米国所有者」（本規範で定義されている）がいないことを証明するか、または備品を持っているかのどちらかです米国の実質的な各所有者に関する識別情報、または（3）外国の金融機関または非金融機関は、その他の点でこれらの規則の免除の対象となります。受取人が外国の金融機関で、上記 (1) 項の注意および報告要件の対象となる場合は、米国財務省と、とりわけ、特定の「特定の米国人」または「米国所有の外国法人」（それぞれ本規範で定義されている）が保有する口座を特定し、そのような口座に関する特定の情報を毎年報告し、30％の源泉徴収を義務付ける契約を締結しなければなりません。準拠していない外国の金融機関やその他の特定の口座名義人への特定の支払いについて。FATCAに関する政府間協定を米国と締結している管轄区域にある外国の金融機関には、異なる規則が適用される場合があります。

適用される財務省規則と行政ガイダンスによると、FATCAに基づく源泉徴収は通常、当社の普通株式の配当金の支払いに適用されます。FATCAに基づく源泉徴収は、2019年1月1日以降の株式の売却またはその他の処分による総収入の支払いにも適用されるはずですが、提案された財務省規則では、総収入の支払いに対するFATCAの源泉徴収は完全に廃止されます。納税者は通常、最終的な財務規則が発行されるまで、これらの提案された財務省規則に頼ることができます。分配金が行われた時点では、分配が米国連邦所得税上の配当であるかどうかわからない場合があるため、これらの源泉徴収規則により、当社または該当する源泉徴収義務者は、分配金全体を配当として扱うことがあります。

将来の投資家は、FATCAに基づく源泉徴収が当社の普通株式への投資に適用される可能性について、税理士に相談する必要があります。

この議論は税務上のアドバイスではありません。投資家は、特定の状況への米国連邦所得税法の適用、および米国連邦の不動産税法または贈与税法、または州、地方、米国以外の法律に基づいて生じる当社の普通株式の購入、所有、処分による税務上の影響については、税理士に相談する必要があります。課税管轄区域または適用される所得税条約に基づく。

 

S-14

 

アンダーライティング

Piper Sandler & Co. とTruist Securities, Inc. との引受契約に定められた条件に従い、下記の引受会社の代表者として、また共同の簿記マネージャーとして、引受人に売却することに合意しました。また、各引受人は、公募価格から定められた引受割引と手数料を差し引いた金額で、当社から購入することに合意しました。この目論見書補足の表紙には、下の社名の反対側に記載されている普通株式の数。

引受契約では、複数の引受人の義務は、引受人が役員の証明書と法的意見を受領すること、弁護士が特定の法的事項を承認することなど、一定の条件に従うことを規定しています。引受契約では、引受人が普通株式のいずれかを購入した場合、それをすべて購入することが規定されています。引受人が債務不履行に陥った場合、引受契約では、債務不履行に陥っていない引受人の購入契約を増やすか、引受契約を終了することができると規定しています。

引受人は、当社からの普通株式の受領を条件として、また事前の売却を条件として、普通株式を募集しています。引受人は、一般へのオファーを撤回、キャンセル、または変更し、注文の全部または一部を拒否する権利を留保します。さらに、引受人は、裁量権を行使する口座への販売を確認するつもりはないと私たちに伝えました。

追加株式を購入するオプション

引受人には、当社から最大で普通株式を追加購入するオプションを付与しました。引受人は、この目論見書補足の日から30日以内に、このオプションを行使して追加株式を購入することができます。追加株式を購入するためにこのオプションで株式を購入した場合、引受人は上の表に示されているのとほぼ同じ割合で株式を購入します。普通株式を追加購入した場合、引受人は株式の募集と同じ条件で追加株式を提供します。

割引、手数料、経費

引受人は、普通株式をこの目論見書補足の表紙に記載されている公募価格で、また引受人を含む特定のディーラーに、普通株式1株あたり1ドルを超えない譲歩を差し引いた価格で普通株式を一般に提供することを提案しているとアドバイスしました。募集後、普通株式のすべてが公募価格で売却されなかった場合、代表者が公募価格と譲歩を引き下げることがあります。そのような減額があっても、この目論見書補足の表紙に記載されているとおり、当社が受け取る収益の金額は変わりません。

引受手数料は、普通株式1株あたりの公募価格から、引受人が普通株式1株あたり当社に支払った金額を差し引いたものです。次の表は、本募集に関連して引受人に支払われる1株当たりおよび引受割引の合計と手数料を示しています。引受人が追加株式を購入するオプションを行使しない場合と完全に行使した場合の両方を前提としています。

 

S-15

 

このオファリングに関連して当社が支払うべき手数料と経費の合計は、上記の引受割引と手数料を除いて、約ドルになると見積もっています。また、引受人に対し、(i) 募集に関連して発生した特定の費用を150,000ドルを超えない金額で、(ii) FINRAの弁護士費用として最大15,000ドルを払い戻すことにも合意しました。

引受人への補償

私たちは、証券法に基づく負債を含む特定の負債について引受人に補償すること、または引受人がそれらの負債に関して支払う必要がある可能性のある支払いに拠出することに合意しました。

上場

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに「PRAX」のシンボルで上場されています。

類似証券の売却なし

私たち、当社の役員および取締役は、特定の例外を条件として、直接的または間接的に以下のことを行わないことに同意しました。

•

改正された1934年の証券取引法に基づく規則16a-l (h) の意味における売却、申し出、契約、または売却（空売を含む）、質入れ、譲渡、公開の「プット等価ポジション」の設定を行うこと、または

​

•

その他の方法で、普通株式、オプション、新株式、または現在または今後記録上または受益的に所有される普通株式と交換または行使可能または転換可能な有価証券を取得するための普通株式、オプション、新株予約権のいずれかを処分すること、または

​

•

は、Piper Sandler & Co. の事前の書面による同意なしに、この目論見書の日付から90日間、前述のいずれかを実行する意向を公に発表しました。

​

この制限は、この目論見書の日から90日目以降の普通株式の取引終了後に終了します。

Piper Sandler & Co. は、独自の裁量により、いつでもまたは随時、90日間の期間が終了する前に、ロックアップ契約の対象となる有価証券の全部または一部を解放することができます。一部の役員が既存の10b5-1プランに基づいて売却を行うことを許可する例外など、特定のロックアップの例外を除いて、引受人と当社およびロックアップ契約を締結する株主との間には、ロックアップ期間の満了前に株式の売却に同意するという既存の契約はありません。

価格安定化、ショートポジション、ペナルティビッド

引受会社から、証券取引法に基づく規則Mに従い、募集に参加する引受人は、本募集に関連して空売り取引、安定化取引、シンジケートカバリング取引、またはペナルティ入札を行うことができると私たちに知らせました。これらの活動は、普通株式の市場価格を、本来なら公開市場で優勢な水準に安定させたり、維持したりする効果があるかもしれません。空売りのポジションを確立するには、「カバー付き」空売り、または「ネイキッド」空売りのどちらかが含まれます。

「カバード型」空売とは、引受人が本募集で当社の普通株式を追加購入するオプションを超えない金額で行われる売却です。引受人は、オプションを行使して当社から普通株式を追加購入するか、公開市場で当社の普通株式を購入することで、対象となるショートポジションをクローズすることができます。対象となるショートポジションをクローズするための株式の出所を決定する際、引受人は、とりわけ、公開市場で購入可能な株式の価格と、追加株式の購入オプションを通じて当社から株式を購入できる価格を比較したものを考慮します。

「ネイキッド」空売りとは、当社の普通株式を追加購入するオプションを超える売却です。引受人は、公開市場で株式を購入して、ネイキッドショートポジションをクローズしなければなりません。このオファリングで購入する投資家に悪影響を及ぼす可能性のある、公開市場での公開市場での当社の普通株式の価格に下落圧力がかかるのではないかと引受人が懸念している場合、ネイキッドショートポジションが作成される可能性が高くなります。

 

S-16

 

安定化入札とは、普通株式の価格を固定または維持する目的で、引受人に代わって普通株式を購入する入札です。シンジケート・カバレッジ取引とは、引受人に代わって普通株式を入札または購入し、引受人が募集に関連して負担するショートポジションを減らすことです。他の購入取引と同様に、シンジケートの空売をカバーするための引受人の購入は、当社の普通株式の市場価格を引き上げたり維持したり、当社の普通株式の市場価格の下落を防止または遅らせたりする効果があります。その結果、当社の普通株式の価格は、公開市場に出回っている可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。ペナルティビッドとは、そのシンジケートメンバーが最初に売却した普通株式がシンジケートのカバリング取引で購入され、したがって当該シンジケートメンバーによって有効に発行されなかった場合に、引受人が募集に関連してシンジケートメンバーに生じた売却譲歩を取り戻すことを許可する取り決めです。

当社も引受会社も、上記の取引が当社の普通株式の価格に与える影響の方向や大きさについて、いかなる表明も予測も行いません。引受人はこれらの活動に従事する義務はなく、開始された場合、いずれかの活動がいつでも中止される可能性があります。

引受人は、本オファリングにおける当社の普通株式の募集または売却の開始前から、分配の完了まで、レギュレーションMの規則103に従い、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで当社普通株式の受動的な市場形成取引を行うこともできます。パッシブなマーケットメーカーは、その証券の最高独立入札額を超えない価格で入札を行う必要があります。ただし、すべての独立入札がパッシブマーケットメーカーの入札額を下回った場合は、指定された購入限度額を超えた時点でその入札額を引き下げなければなりません。受動的なマーケットメイキングが開始された場合、いつでも中止される可能性があります。

電子配信

電子形式の目論見書は、電子メール、ウェブサイト、または1つ以上の引受会社またはその関連会社が管理するオンラインサービスを通じて提供される場合があります。その場合、見込み投資家は募集条件をオンラインで確認し、オンラインで注文することができます。引受人は、オンライン証券口座名義人に売却する普通株式の特定の数を割り当てることについて、当社と合意する場合があります。このようなオンライン配信の配分は、引受人が他の配分と同じ基準で行います。電子形式の目論見書を除き、各引受会社またはその関連会社のウェブサイト上の情報、および引受会社または関連会社が管理する他のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書補足の一部ではなく、当社または引受会社によって承認および/または承認されていないため、投資家に頼るべきではありません。

その他の活動と関係

引受人およびそれぞれの関連会社は、証券取引、商業および投資銀行、財務顧問、投資管理、投資調査、元本投資、ヘッジ、資金調達、仲介活動など、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。引受人およびそれぞれの関連会社は、当社および当社の関連会社に対して、慣習的な手数料や費用を受け取った、または受け取る予定のさまざまな商業・投資銀行業務および財務アドバイザリーサービスを随時行っており、今後も実施する可能性があります。さらに、時折、一部の引受会社およびそれぞれの関連会社は、自分の口座または顧客の口座で取引を行い、自分自身または顧客に代わって、当社の債務、株式証券、ローンのロングまたはショートポジションを保有することがあり、将来もそうする可能性があります。

販売制限

将軍

米国以外では、当社または引受会社は、この目論見書補足で提供される有価証券の公募を許可する措置を、その目的のために措置が必要な法域において講じていません。この目論見書補足で提供される有価証券は、直接的または間接的に提供または売却することはできません。また、適用される規則の遵守につながる場合を除き、この目論見書補足またはそのような有価証券の募集および売却に関連するその他の募集資料または広告を、いかなる管轄区域でも配布または公開することはできません。

 

S-17

 

その管轄区域の規制。この目論見書補足を所持している人は、この目論見書補足の提供と配布に関する制限について自分で情報を得て、それを守ることをお勧めします。この目論見書補足は、そのような申し出または勧誘が違法である法域において、この目論見書補足によって提供される有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘にはなりません。

欧州経済地域

欧州経済領域の各加盟国（それぞれ「関連国」）に関しては、その関連国の所管官庁によって承認された、または必要に応じて別の関連国で承認され、その関連国の管轄当局に通知された株式に関する目論見書が公表される前に、その関連国の一般への株式の募集は行われていないか、または公開される予定はありません。目論見書規則に準じます。ただし、株式の募集はその関連州はいつでも：

(a)

は、目論見書規則第2条で定義されている適格投資家である任意の法人に

​

(b)

を150人未満の自然人または法人（目論見書規則第2条で定義されている適格投資家を除く）に、引受人の事前の同意を得ることを条件とします。または

​

(c)

目論見書規則第1（4）条に該当するその他の状況では、

​

ただし、そのような株式の募集により、当社または引受人が目論見書規則第3条に基づく目論見書を公開したり、目論見書規則第23条に基づく目論見書を補足したりする必要はなく、最初に株式を取得した人、またはオファーが行われた人は、各引受人と当社に「適格投資家」であることを表明、認め、同意したものとみなされます目論見書規則の第2 (e) 条の意味。目論見書規則でその用語が使用されているように金融仲介業者に株式が提供される場合、そのような金融仲介機関はそれぞれ、オファーにより取得した株式が、株式のオファーを引き起こす可能性のある状況にある人に代わって非裁量的に取得されたものではなく、またオファーや転売を目的として取得されたものでもないことを表明、認め、同意したものとみなされます対象州における適格投資家への募集または転売以外の一般市民、またはそのような提案や転売のそれぞれについて、引受人の事前の同意が得られている場合。

この規定の目的上、関連国の株式に関する「一般への申し出」という表現とは、投資家が株式の購入または購読を決定できるように、募集条件および募集する株式に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝達することを意味し、「目論見書規制」という表現は、規制（EU）2017/1129を意味します。

イギリス

金融行動監視機構によって承認された株式に関する目論見書の発行前に、英国では株式の募集は行われておらず、今後公開される予定もありません。ただし、株式は英国でいつでも一般に公開できます。

(a)

は、英国目論見書規則第2条で定義されている適格投資家である任意の法人に。

​

(b)

を150人未満の自然人または法人（英国目論見書規則第2条で定義されている適格投資家を除く）に、そのようなオファーについて代表者の事前の同意を得ることを条件とします。または

​

(c)

FSMA第86条に該当するその他の状況では、

​

ただし、そのような株式の募集により、当社または引受会社がFSMA第85条に基づく目論見書を発行したり、英国目論見書規則第23条に基づく目論見書を補足したりする必要はないものとします。この規定の目的上、英国の株式に関する「一般へのオファー」という表現とは、投資家が次のことを行えるように、オファーの条件および募集される株式に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝達することを意味します。

 

S-18

 

株式の購入または購読を決定する場合、「英国目論見書規制」という表現は、2018年の欧州連合（出金）法により国内法の一部となる規則（EU）2017/1129を意味します。

株式の発行または売却に関連する（FSMAの第21条の意味の範囲内の）投資活動への勧誘または勧誘は、FSMA第21（1）条が当社に適用されない状況でのみ伝達または伝達させることができます。

英国の、または英国が関与する当社の普通株式に関連して行うすべての行為に関しては、FSMAの適用されるすべての規定を遵守しなければなりません。

カナダ

株式は、ナショナルインスツルメンツ45-106の目論見書免除または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で定義されている認定投資家であり、ナショナルインスツルメンツ31-103の登録要件、免除、および継続的な登録義務で定義されているとおり、許可された顧客である購入者とみなされる購入者にのみ売却できます。株式の転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除に従って、または目論見書要件の対象とならない取引で行わなければなりません。

カナダの特定の州または準州の証券法では、この目論見書の補足（修正を含む）に不実表示が含まれている場合、購入者が取り消しまたは損害賠償の救済措置を購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に購入者が行使することを条件として、購入者に取り消しまたは損害賠償の救済措置を提供することがあります。購入者は、これらの権利の詳細について、購入者の州または準州の証券法の適用条項を参照するか、法律顧問に相談する必要があります。

ナショナルインスツルメンツの33-105引受コンフリクト（NI 33-105）のセクション3A.3に従い、引受人は、本オファリングに関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

ドイツ

この目論見書補足を所有している各人は、ドイツ連邦共和国のドイツ証券目論見書法（Wertpapier-Prospektgesetz、または法）の意味におけるドイツ証券目論見書（wertpapierprospekt）が、当社の普通株式に関して公表されていない、または公表される予定がないという事実を知っています。特に、各引受会社は、ドイツ連邦共和国において、同法およびその他の適用されるすべての法的および規制上の要件に従う場合を除き、当社の普通株式について、同法の意味の範囲内で公募を行っていないことを表明し、また行わないことに合意しています。

香港

普通株式は、（i）会社（清算およびその他の規定）条例（香港法）の意味において一般への募集を構成しない状況では、または（ii）証券先物条例（第57章）の意味における「専門投資家」への募集または売却は行われておらず、今後も行われません。1、香港法）およびそれに基づいて作成された規則、または（iii）その他の状況では、文書が香港の「目論見書」にならない場合会社（清算およびその他の規定）条例（第32章、香港法）の意味。また、株式に関する広告、招待状、または文書は、発行されたか、（いずれも香港か他の場所かを問わず）発行される、または発行される予定の、または所有または所有する予定はない、または所有する予定はない。また、その内容がアクセスまたは閲覧される可能性が高い、普通株式以外の香港の公衆（香港の証券法で許可されている場合を除く）香港以外の人のみ、または証券先物条例（香港法、第571章）およびそれに基づいて定められた規則の意味の範囲内の「専門投資家」にのみ処分される、または処分されることを意図しているもの。

イスラエル

イスラエル国では、この目論見書補足は、イスラエル証券法（5728—1968年）に基づく普通株式の購入を一般市民に提案するものとは見なされません。これには

 

S-19

 

目論見書は、イスラエル証券法第5728条から1968年までの特定の規定に準拠している場合、イスラエル証券監督局によって発行および承認されます。これには、とりわけ、(i) 特定の条件に従い、35人以下の投資家（「対象投資家」）にオファーが作成、配布、または指示された場合、または（ii）オファーが第1条で定義されている特定の適格投資家に提出、配布、または指示された場合が含まれます。イスラエル証券法の補遺、5728～1968年、一定の条件を条件とします (「適格投資家」)。適格投資家は宛先投資家の数に考慮されず、35人の宛先投資家に加えて有価証券の購入を申し出られることがあります。同社は、イスラエル証券法（5728—1968年）に従い、目論見書の発行を要求するような措置をとっておらず、今後も講じません。私たちは、適格投資家と最大35人の指定投資家を除き、イスラエル国内のいかなる人物にも、この目論見書補足を配布したり、普通株式の購読申し込みをしたり、配ったり、指示したりしたことはありませんし、今後も行いません。

適格投資家は、イスラエル証券法の第1補遺（5728～1968年）に定められた定義を満たしていることを示す書面による証拠を提出しなければならない場合があります。特に、普通株式の提供条件として、適格投資家がそれぞれ、当社および/または当社に代わって行動する者に対して、(i) イスラエル証券法の第1補遺に記載されているカテゴリーのいずれかに該当する投資家であること、(ii) イスラエル証券法の第1補遺第5728—196号に記載されているカテゴリーのいずれかに該当する投資家であること、および保証および証明するよう求める場合があります。適格投資家に関する8がそれに該当します。(iii) イスラエル証券法（5728—1968年）に定められたすべての規定を遵守すること、普通株式の発行申し込みに関連して公布された規制、(iv) 発行される普通株式は、イスラエル証券法（5728～1968年）に基づく免除の対象となること、（a）自己勘定、（b）投資目的のみ、（c）イスラエル国内での転売を目的として発行されないこと、（c）イスラエル国内での転売を目的として発行されていないこと。（4）普通株式の規定に基づく場合を除きイスラエル証券法、5728—1968年、および (v) 適格投資家の地位に関するさらなる証拠を提供する用意があること。宛先投資家は、身元に関する書面による証拠を提出しなければならない場合があり、とりわけ宛先投資家の名前、住所、パスポート番号、またはイスラエルの識別番号を含む申告書に署名して提出しなければならない場合があります。

シンガポール

各引受人は、この目論見書補足がシンガポール金融管理局に目論見書として登録されていないことを認めています。したがって、各引受人は、株式の募集や売却、または株式を購読または購入の招待の対象にしたことはなく、株式の募集や売却は行わず、株式を募集または購入の招待の対象にせず、この目論見書補足または募集または売却に関連するその他の文書や資料を回覧または配布することもないことを表明し、同意しました。または株式の購読または購入の招待状（直接を問わず）または間接的に、以下以外のシンガポールの任意の人に

(a)

は、SFA第274条に従って機関投資家（シンガポールの証券先物法（第289章）第4A条で定義され、随時修正または改正されます（「SFA」））へ。

​

(b)

は、SFAのセクション275（1）に基づく関係者（SFAのセクション275（2）で定義されているとおり、SFAのセクション275（1A）で言及されているオファーに従い、SFAのセクション275および（該当する場合）証券・先物（投資家クラス）規則の規則3に規定されている条件に従って、SFAのセクション275（2）で定義されている個人に 2018年、または

​

(c)

それ以外の場合は、SFAの適用されるその他の規定に従い、その条件に従います。

​

株式がSFAの第275条に基づいて以下の関係者によって登録または取得された場合

(a)

投資を唯一の事業とし、その全株式資本を1人または複数の個人が所有し、それぞれが認定投資家である法人（認定投資家（SFAのセクション4Aで定義されている）、または

​

(b)

投資を行うことを唯一の目的とする信託（受託者が認定投資家ではない場合）で、信託の各受益者は認定投資家である個人です。

​

 

S-20

 

その法人の証券または証券ベースのデリバティブ契約（各用語はSFAのセクション2（1）で定義されています）、またはその信託に対する受益者の権利と利益（説明の如何を問わず）は、その法人またはその信託がSFAの第275条に基づくオファーに従って株式を購読または取得してから6か月以内に譲渡することはできません。ただし、

(i)

機関投資家または関係者、またはSFAのセクション275 (1A)（その法人の場合）またはSFAのセクション276（4）（i）（B）（その信託の場合）で言及されているオファーから生じた個人へ。

​

(ii)

譲渡の対価がない、または払われる予定がない場合、

​

(iii)

移転が法律の運用によるものである場合、

​

(iv)

SFAのセクション276 (7) で指定されている 、または

​

(v)

2018年の証券先物（投資の申し出）（証券および証券ベースのデリバティブ契約）規則の規則37Aに規定されています。

​

シンガポールSFAの商品分類—SFAのセクション309Bおよび2018年証券先物（資本市場商品）規則（「CMP規則2018」）に関連して、株式の募集前に別段の定めがない限り、当社は、当該株式が「所定の資本市場商品」（CMPで定義されているとおり）であることをすべての関係者に決定し、ここに通知します（SFAのセクション309A（1）で定義されています）MP規則（2018）および「除外された投資商品」（MAS通知 SFA 04-N12：投資商品の販売に関する通知およびMAS通知で定義されているとおり）FAA-N16: 投資商品に関する推奨に関する通知)。

スイス

普通株式はスイスで公募することはできません。また、スイス証券取引所（「SIX」）、その他のスイスの証券取引所、または規制対象の取引施設に上場することもできません。この文書は、スイス義務法第652a条または第1156条に基づく発行目論見書の開示基準、またはSIX上場規則第27条以降、またはスイスの他の証券取引所または規制対象取引施設の上場規則に基づく上場目論見書の開示基準を考慮せずに作成されました。この文書も、普通株式や募集に関するその他の募集やマーケティング資料も、スイスで公に配布したり、その他の方法で公開したりしてはなりません。

この文書も、募集または普通株式に関連するその他の募集やマーケティング資料も、スイスの規制当局に提出されたことも、承認されることもありません。特に、この書類はスイス金融市場監督局（FINMA）に提出されず、普通株式の募集も監督されません。また、普通株式の募集は、スイス連邦集団投資制度法（「CISA」）に基づいて承認されておらず、今後も承認されません。したがって、CISA、その施行条例および通知で定義されている公的な配布、募集、広告、およびCISA、その施行条例および通知で定義されている非適格投資家への分配は、スイス国内またはスイスから行うことはできません。また、CISAに基づく集団投資スキームの持分の取得者に与えられる投資家保護は、普通株式の取得者には適用されません。

アラブ首長国連邦

このサービスは、アラブ首長国連邦中央銀行（「UAE」）、UAE証券商品局および/またはUAEのその他の関連ライセンス機関、特にドバイ国際金融センターの規制当局であるドバイ金融サービス局（「DFSA」）の法律および規制に基づいて設立されたライセンス機関による承認または認可を受けていません。DIFC」)。この募集は、商業会社法、1984年の連邦法第8号（改正）、DFSA募集有価証券規則、NASDAQドバイ上場規則などに基づくUAE、DIFC、その他のフリーゾーンでの有価証券の公募にはなりません。UAEおよび/またはフリーゾーンでは、普通株式を一般に公開することはできません。

普通株式は、アラブ首長国連邦またはそのフリーゾーンのいずれかのフリーゾーンの限られた数の投資家にのみ提供および発行できます。これらの投資家は、UAEまたは当該フリーゾーンの関連法規制に基づいて高度投資家としての資格を得ています。

 

S-21

 

フランス

この目論見書補足（修正、補足、または代替を含む）は、フランス通貨金融法（Code monétaire et Financier）第L.411-1条の意味の範囲内で、フランスでの公募に関連して配布されていません。

この目論見書補足は、フランスでの承認を得るためにフランス市場金融庁（「AMF」）に提出されておらず、今後も提出されないため、フランスでは一般市民に配布することはできませんし、今後も配布されません。

AMF一般規則第211-3条に従い、フランスの居住者には以下のことを通知します。

1.

この取引では、AMFへの承認のために目論見書を提出する必要はありません。

​

2.

件の金融法第L.411-2条第2項で言及されている個人または団体は、金融法第411条第1条、第734-1条、第744-1条、第754-1条、第764-1条に規定されているとおり、自分の口座でのみ取引に参加することができます。

​

3.

こうして取得した金融商品は、金融法第L.411-1、L.411-2、L.412-1およびL.621-8条からL.621-8-3条に従わない限り、直接的または間接的に一般に配布することはできません。

​

この目論見書補足資料の受領者が、フランス国内で (全部または一部を) さらに配布したり、複製したりしてはなりません。この目論見書の補足は、受取人が自分の口座での当社の普通株式の発行または売却にのみ参加し、適用されるすべての法律および規制、特にフランス通貨金融法第L.411-1条およびL.411-2に従う場合を除き、直接的または間接的にフランスの一般市民に当社の普通株式を譲渡しないことを約束するという理解のもとに配布されました。

 

S-22

 

法的事項

ここに提示された普通株式の有効期限は、Latham & Watkins LLPが当社に譲渡します。ミンツ、レビン、コーン、フェリス、グロフスキー＆ポペオは、本募集に関する引受会社の顧問を務めています。

エキスパート

プラクシス・プレシジョン・メディシンズ社の2022年12月31日に終了した年度の年次報告書（フォーム10-K）に記載されているプラクシス・プレシジョン・メディスンズ社の連結財務諸表は、独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の監査を受けています（説明文には、当社が説明どおりに継続企業として存続する能力についてかなりの疑問を投げかける条件を説明する説明文が含まれています）そこに含まれる連結財務諸表の注記1（1）に記載され、本書に組み込まれていますリファレンス。このような財務諸表は、会計および監査の専門家などの会社の権限に基づいて与えられた当該財務諸表に関するアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の報告に基づいて（証券取引委員会に提出された同意の範囲内で）、本書に組み込まれます。

詳しい情報が記載されている場所; 参照による法人化

入手可能な情報

この目論見書補足は、当社がSECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。登録届出書の一部として提出されたこの目論見書補足には、登録届出書とその展示品やスケジュールに記載されているすべての情報が含まれているわけではなく、その一部はSECの規則や規制で許可されているため省略されています。当社についてさらに詳しい情報については、登録届出書とその展示品とスケジュールを参照してください。SECの規則に従い、登録届出書の特定の情報は、この目論見書補足から省略されています。

当社は、取引法の報告および情報要件の対象となり、それに従い、年次報告書、四半期報告書、特別報告書、委任勧誘状およびその他の情報をSECに提出します。これらの文書には、SECの電子データ収集、分析、検索システム、またはEDGAR（インターネット上のSECのホームページ（www.sec.gov）などの電子的手段からアクセスすることもできます。このようなコピーの書面による請求は、マサチューセッツ州ボストンのハイストリート99番地30階にあるプラクシス・プレシジョン・メディシンズ社、電話：(617) 300-8460、当社のウェブサイトはwww.praxismedicines.comにあります。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書補足に参照により組み込まれていないため、この目論見書補足には含まれていません。

当社には、さまざまな選好、転換およびその他の権利、議決権、制限、配当に関する制限、資格、および償還条件を持つ複数の種類またはシリーズの株式を指定して発行する権限があります。添付の基本目論見書の「資本金の説明」を参照してください。私たちは、そのように指定された当社株式の各種類またはシリーズの相対的な権利と選好、および当社の株式の所有または譲渡に対する制限についての完全な声明を、要求に応じて無料で任意の株主に提供します。

参照による法人化

SECの規則では、この目論見書補足とそれに付随する目論見書に情報を「参照して組み込む」ことが認められています。つまり、SECに別途提出された別の書類を紹介することで、重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書補足とそれに付随する目論見書の一部とみなされ、その後SECに提出した情報は、自動的に更新され、その情報に優先します。以前に提出された参照により組み込まれた文書に含まれる記述は、この目論見書補足または付随する目論見書に含まれる記述がその記述を変更または置き換える範囲で、この目論見書補足および付随する目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。

 

S-23

 

SECに提出した以下の情報または文書を参照して組み込みます。

•

2023年2月7日に証券取引委員会に提出された、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書。

​

•

2023年5月11日にSECに提出された、2023年3月31日に終了した四半期のForm 10-Qの四半期報告書。

​

•

2023年3月3日（項目8.01のみ）、2023年3月21日、2023年5月11日（項目8.01のみ）、2023年6月9日、2023年6月14日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書。ただし、そこに記載されている情報が提出されていない場合に限ります。

​

•

2020年10月14日にSECに提出されたフォーム8-Aの登録届出書に含まれている当社の普通株式の説明。この説明を更新する目的で提出された修正または報告も含まれます。

​

当社は、この目論見書補足日から本目論見書補足に記載されている有価証券の募集の終了までの間に、改正された1934年の証券取引法の第13 (a) 条、第13 (c) 条、第14条、または第15 (d) 条に従ってSECに提出したすべての報告書およびその他の文書を、この目論見書補足および付随する目論見書に参照により組み込みます。ただし、当社は、フォーム8-Kの項目2.02または7.01に従って提供された情報、またはフォーム8-Kの項目9.01に従って提供された関連展示物を含め、SECに「提出」されたと見なされない文書またはその一部を、上記に具体的に記載されているか、将来提出されたかを問わず、参照により組み込むことはありません。上記に具体的に記載されている、または今後提出される報告書および文書（SECに提出されるのではなく、SECに提供された情報を除く）は、そのような報告および書類の提出日から、この目論見書補足および付随する目論見書の一部とみなされます。

この目論見書補足に参照により組み込まれた書類（文書に参照によって具体的に組み込まれている場合を除き、添付資料は除く）のいずれかの無料コピーをリクエストできます。次の住所に書面または電話してください。

プラクシス・プレシジョン・メディスンズ株式会社
99 ハイストリート、30階
マサチューセッツ州ボストン 02110
電話:(617) 300-8460

ただし、提出書類の別紙は、それらの添付資料がこの目論見書補足とそれに付随する目論見書に参照により具体的に組み込まれている場合を除き、送付されません。

 

S-24

目論見書

プラクシスプレシジョンメディシンズ株式会社

$300,000,000

普通株式
優先株式
債務証券
ワラント
ユニット

当社は、上記の有価証券を合計して最大3億ドルまで、1つ以上のオファリングで随時募集および売却することがあります。この目論見書には、有価証券の概要が記載されています。

有価証券の募集や売却のたびに、募集に関する具体的な情報、有価証券の金額、価格、条件を記載した補足資料を提供します。補足は、その募集に関してこの目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。当社の証券に投資する前に、この目論見書と該当する目論見書補足をよくお読みください。

当社は、この目論見書および目論見書補足に記載されている有価証券を、1人または複数の引受人、ディーラー、代理人に、または購入者に直接、またはこれらの方法を組み合わせて提供および売却することがあります。引受人、ディーラーまたは代理人が有価証券の売却に関与している場合、その名前と、それらの間またはそれらの間で適用される購入価格、手数料、手数料、または割引の取り決めは、該当する目論見書補足に記載されるか、記載された情報から計算できます。詳細については、この目論見書の「この目論見書について」と「配布計画」というタイトルのセクションを参照してください。この目論見書と、当該有価証券の募集の方法と条件を記載した該当する目論見書補足の送付がなければ、有価証券を売却することはできません。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券に投資する前に考慮すべき要素については、この目論見書の6ページにある「リスク要因」と、該当する目論見書補足に含まれる同様のセクションを参照してください。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに「PRAX」のシンボルで上場されています。2023年2月3日、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は、1株あたり4.64ドルでした。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性または正確性を伝えたりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2023年2月9日です。

 

目次

 

i

 

この目論見書について

この目論見書は、当社が米国証券取引委員会（SEC）に「シェルフ」登録手続きを用いて提出した登録届出書の一部です。当社は、本目論見書に記載されているように、時折、1つ以上の募集で有価証券を売却することがあります。その際、総額3億ドルを上限とします。有価証券を募集・売却するたびに、募集および売却される有価証券に関する具体的な情報とその募集の具体的な条件を記載した目論見書補足を提供します。また、これらの募集に関する重要な情報を含む可能性のある1つ以上の自由記述の目論見書を提供することを許可する場合もあります。目論見書補足または自由書目論見書は、その募集に関してこの目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書に記載されている情報と、該当する目論見書補足または自由記述目論見書との間に矛盾がある場合は、必要に応じて目論見書補足または自由執筆目論見書を参照してください。有価証券を購入する前に、この目論見書と該当する目論見書補足（および該当する自由記述の目論見書）の両方をよく読み、「詳細情報の入手先、参照による法人化」という見出しの下に記載されている追加情報をよく読んでください。

私たちは、この目論見書、該当する目論見書補足、または当社によって、または当社に代わって作成された、または当社がお客様を紹介した自由記述の目論見書に記載されている内容以外に、お客様に情報を提供したり、表明したりすることを誰にも許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切の責任を負わず、その信頼性についても保証できません。募集または売却が許可されていない法域では、これらの有価証券の売却の申し出はしません。この目論見書およびこの目論見書に適用される目論見書補足に記載されている情報は、それぞれの表紙に記載されている日付時点でのみ正確であり、該当する自由記述目論見書に記載されている情報は、自由記述目論見書の日付時点でのみ正確であり、参照によって組み込まれた情報は、特に明記されていない限り、参照によって組み込まれた文書の日付時点でのみ正確であると想定してください。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績および見通しは変化した可能性があります。この目論見書には参照が組み込まれており、目論見書補足や自由記述の目論見書には、独立した業界出版物やその他の公開情報に基づく市場データ、業界統計および予測が含まれており、参照によって組み込まれる場合があります。これらの情報源は信頼できると考えていますが、この情報の正確性や完全性を保証するものではなく、この情報を独自に検証したわけでもありません。さらに、この目論見書、目論見書補足、または該当する自由記述の目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる可能性のある市場および業界のデータと予測には、見積もり、仮定、その他のリスクや不確実性が含まれる場合があり、この目論見書、該当する目論見書補足、および該当する自由記述の目論見書に含まれる「リスク要因」という見出しに記載されているものなど、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。そして、参照により組み込まれている他の文書の同様の見出しの下にこの目論見書は。したがって、投資家はこの情報に過度に依存すべきではありません。

この目論見書で「Praxis」、「私たち」、「当社」、「当社」とは、特に明記されていない限り、Praxis Precision Medicines, Inc. とその連結子会社を指します。「あなた」とは、該当する一連の有価証券の潜在的な保有者を意味します。

当社は、この目論見書およびここに参照により組み込まれた文書に記載されている当社の事業にとって重要な商標、商号、サービスマークに対する所有権を有します。便宜上、商標、商号、およびサービスマークは、本目論見書および参照により組み込まれた文書に、® およびTM記号なしで記載されている場合がありますが、そのような言及は、適用法に基づき、当社の権利またはこれらの商標、商号、およびサービスマークに対する該当するライセンサーの権利を放棄したり、主張したりしないことをいかなる方法でも意図したものではありません。この目論見書およびここに参照により組み込まれた文書に記載されているすべての商標、商号、サービスマークは、それぞれの所有者に帰属します。私たちは、他者の商標、商号、またはサービスマークを使用または表示することを、他の当事者との関係、またはそれらの第三者による当社への支持または後援を暗示するものと解釈すべきではありません。

 

1

 

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書、該当する目論見書補足、関連する自由記述の目論見書、および当社が参照により本書またはそこに組み込む文書には、1933年の証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21E、または証券取引法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。私たちの期待、信念、計画、目的、仮定、または将来の出来事や業績に関する記述は、歴史的事実ではなく、将来の見通しに関するものかもしれません。これらの記述は、「かもしれない」、「する」、「できる」、「すべき」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「予測する」、「プロジェクト」、「可能性がある」、「継続する」などの表現、またはこれらの用語の否定的な表現、または同様の表現を使用することが多いですが、必ずしもそうではありません。表現。したがって、これらの記述には推定値、仮定、リスク、不確実性が含まれており、実際の結果が記載されているものと大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述はすべて、この目論見書に記載されている要因、特に「リスク要因」のセクションで言及されている要因を参照することで完全に判断されます。

この目論見書には、経営陣の信念と仮定、および経営陣が現在入手可能な情報に基づく将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は、将来の出来事または当社の将来の財務実績に関するもので、既知または未知のリスク、不確実性、およびその他の要因を含むため、当社の実際の結果、業績、または成果が、これらの将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述には、 に関する記述が含まれますが、これらに限定されません

•

当社の製品候補開発活動と臨床試験の成功、費用、タイミング;

​

•

製品候補の知的財産保護を取得し維持する能力に関する私たちの期待。

​

•

当社の製品候補に関する追加の知的財産を第三者からライセンスし、既存のライセンス契約やコラボレーション契約を遵守する能力。

​

•

第三者の研究機関の協力者が、当社の製品候補に関する研究開発活動を継続する能力と意欲。

​

•

承認されれば、他者の知的財産権に照らして製品候補を商品化する当社の能力。

​

•

製品候補のさらなる開発と、承認された場合は商品化を完了するために必要な資金を含む、当社の事業資金を調達する能力。

​

•

当社の製品候補の商品化（承認された場合）。

​

•

製品候補の研究、開発、および承認されれば商品化する当社の計画。

​

•

当社の製品候補（承認された場合）およびその他の承認された製品の商品化に関連する第三者との将来の契約。

​

•

当社製品候補の市場規模と成長可能性、およびそれらの市場へのサービス提供能力。

​

•

当社の製品候補の市場での受け入れ率と程度（承認された場合）。

​

•

製品候補の価格設定と補償（承認された場合）。

​

•

米国および海外における規制の進展;

​

•

第三者のサプライヤーや製造業者と契約する当社の能力と、それらが適切に業務を遂行する能力。

​

•

現在利用できる、または今後利用可能になる可能性のある競合治療法の成功。

​

•

主要な科学または管理職の人材を引き付けて維持する当社の能力、および

​

•

費用、将来の収益、資本要件、追加資金の必要性に関する見積もりの正確さ。

​

 

2

 

これらの将来の見通しに関する記述は、さまざまなリスクや不確実性により、将来の業績を約束するものでも保証するものでもありません。そのため、実際の結果は、当社がSECに随時提出する他の文書、特に「項目1A：リスク要因」や当社の他の場所に記載されているリスク要因や注意事項を含みますが、これらに限定されません 12月に終了した年度のForm 10-Kの最新年次報告書2022年31月 31日、および付随する目論見書補足の「リスク要因」と題されたセクション。

この目論見書および参照により組み込まれた文書に記載されている将来の見通しに関する記述は、それぞれの日付における当社の見解を表しています。今後の出来事や進展により、私たちの見方が変わることが予想されます。ただし、将来のある時点でこれらの将来の見通しに関する記述を更新することを選択する場合がありますが、適用法で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負わないものとします。したがって、これらの将来の見通しに関する記述が、それらが作成された日付以降の日付における当社の見解を表すものとして当てにするべきではありません。

この目論見書および参照により組み込まれた文書には、当社の業界、事業、および特定の疾患の市場に関する推定、予測、およびその他の情報も含まれています。これには、これらの市場の推定規模、および特定の病状の発生率と有病率に関するデータが含まれます。推定、予測、予測、市場調査、または同様の方法論に基づく情報は、本質的に不確実性の影響を受けやすく、実際の出来事や状況は、この情報に反映されている出来事や状況と大きく異なる場合があります。特に明記されていない限り、この業界、ビジネス、市場、その他のデータは、市場調査会社やその他の第三者が作成したレポート、調査調査、調査、および同様のデータ、業界、医療、一般出版物、政府データ、および同様の情報源から取得しました。

 

3

 

詳しい情報が記載されている場所; 参照による法人化

利用可能な情報

私たちは、報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、SECに電子的に提出する当社などの発行体に関する報告書、委任勧誘状、情報声明、その他の情報を掲載したウェブサイトを運営しています。そのウェブサイトのアドレスは http://www.sec.gov です。

私たちのウェブサイトのアドレスは http://www.praxismedicines.com です。ただし、当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書の一部ではなく、またそうみなされるべきでもありません。

この目論見書と目論見書補足は、当社がSECに提出した登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が記載されているわけではありません。登録届出書の全文は、以下に示すように、SECまたは当社から入手できます。契約書の形式、および募集有価証券の条件を定めるその他の書類は、登録届出書の別紙として、または登録届出書に参照により組み込まれた書類として提出することも、提出することもできます。この目論見書またはこれらの文書に関する目論見書補足に記載されている記述は要約であり、各記述は参照先の文書を参照することであらゆる点で修飾されています。関連事項のより詳細な説明については、実際の書類を参照してください。上記のように、SECのウェブサイトで登録届出書のコピーを調べることができます。

参照による組み込み

SECの規則により、この目論見書に情報を「参照により組み込む」ことが認められています。つまり、SECに別途提出された別の文書を参照することで、重要な情報を公開することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、その後SECに提出した情報は自動的に更新され、その情報に優先します。この目論見書に含まれる記述、または参照により組み込まれた以前に提出された文書に含まれる記述は、この目論見書に含まれる記述または参照により組み込まれた後に提出された文書がその記述を変更または置き換える範囲で、本目論見書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。

この目論見書および付随する目論見書補足には、以前にSECに提出された以下の書類が参照により組み込まれています。

•

2023年2月7日にSECに提出された、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書です。

​

•

2020年10月14日にSECに提出されたフォーム8-Aの登録届出書と、その説明を更新する目的でSECに提出された修正または報告書に含まれる当社の普通株式の説明。

​

本募集の終了前に、改正された1934年の証券取引法のセクション13 (a)、13 (c)、14または15 (d) に従って当社がその後提出するすべての報告書およびその他の文書（この目論見書では「取引法」と呼んでいます）。この目論見書の発効日以降、本目論見書の発効前にSECに提出する可能性のあるすべての書類を含みますただし、SECに提出された情報ではなく、SECに提供された情報を除き、この目論見書にも参照により組み込まれ、その一部とみなされますそのような報告書や書類の提出日からの目論見書。

この目論見書に参照用に組み込まれている書類のいずれかの無料コピーは、次の住所に書面または電話で請求できます。

プラクシス・プレシジョン・メディスンズ株式会社
99 ハイストリート、30階
マサチューセッツ州ボストン 20110
(617) 300-8460

ただし、これらの展示品が本目論見書または付随する目論見書補足に参照により具体的に組み込まれている場合を除き、提出書類への展示品は送付されません。

 

4

 

ザ・カンパニー

私たちは、遺伝性てんかんから得た洞察を、神経興奮抑制の不均衡を特徴とする中枢神経系（CNS）障害の治療法の開発に活用する臨床段階のバイオ医薬品企業です。正常な脳機能には、神経回路の興奮と抑制の微妙なバランスが必要です。これが調節不全になると、機能の異常や、まれで一般的な神経障害の両方を引き起こす可能性があります。私たちは、脳内の共通の生物学的標的と回路についての理解を活かして、2つの独自のプラットフォームを通じて、遺伝的洞察を神経疾患の治療法の発見と開発に適用しています。現在、各プラットフォームには複数のプログラムがあり、追加のプログラムや適応症の拡大の可能性がかなりあります。

•

当社の小分子プラットフォームである Cerebrum™ は、ニューロンの興奮性と神経ネットワークに関する深い理解を活用し、一連の計算ツールと実験ツールを応用して、経口で利用可能な精密治療法を開発しています

​

•

当社のアンチセンスオリゴヌクレオチド（ASO）プラットフォームである Solidus™ は、独自の計算方法論に基づいた、効率的で的を絞った精密医療の発見と開発のエンジンです。

​

私たちのプラットフォームは、患者さんの概念実証への効率的な道筋を提供するために、新しいトランスジェニックおよび予測トランスレーショナル動物モデルや電気生理学マーカーなど、一連の翻訳ツールを活用して、慎重かつ実用的で患者さん主導のアプローチを採用しています。このアプローチを通じて、運動障害とてんかんを対象とする4つの臨床段階の製品候補を含む、多様でマルチモーダルなCNSポートフォリオを確立しました。

企業情報

私たちは、2015年9月22日にデラウェア州の法律に基づいて設立されました。当社の本社は、マサチューセッツ州ボストンのハイストリート99番地30階にあります。電話番号は (617) 300-8460です。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.praxismedicines.comです。この目論見書補足には、当社のウェブサイト上またはウェブサイトを通じてアクセスできる情報を組み込んでいませんので、この目論見書補足の一部として、当社のウェブサイト上の情報、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報を検討しないでください。

 

5

 

リスク要因

この目論見書および該当する目論見書補足に従って提供される有価証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券に投資するかどうかを決める前に、Form 10-Kの最新の年次報告書、Form 10-Qのそれに続く四半期報告書、Form 8-Kの最新報告書を参照して組み込まれるリスク要因、および本目論見書に含まれている、または参照により組み込まれたその他すべての情報（取引法に基づく今後の提出書類により更新された）、該当する目論見書補足および該当する無料に含まれるリスク要因やその他の情報を慎重に検討してください。目論見書を書いています。これらのリスクのいずれかが発生すると、提供されている有価証券への投資の全部または一部を失う可能性があります。将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある、その他の未知または予測不可能な経済、ビジネス、競争、規制、その他の要因が存在する可能性があります。過去の財務実績は、将来の業績を示す信頼できる指標ではない可能性があります。過去の傾向を将来の結果や傾向を予測するために使用すべきではありません。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績またはキャッシュフローに深刻な損害を与える可能性があります。これにより、当社の証券の取引価格が下落し、投資の全部または一部が失われる可能性があります。また、Form 10-Kの最新の年次報告書と、それに続くForm 10-Qの四半期報告書、またはForm 8-Kの最新報告書に含まれている「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」というタイトルのセクションをよくお読みください。

 

6

 

収益の使用

有価証券の売却による純収入は、該当する目論見書補足に記載されているとおりに使用する予定です。

 

7

 

資本金の説明

以下の当社の資本金の説明は完全ではなく、資本に投資する前に考慮すべき情報がすべて含まれていない場合があります。この説明は、SECに公に提出された当社の法人設立証明書を要約したもので、そのすべてを参考にしています。「詳しい情報の入手先、参照による法人化」を参照してください。

当社の授権資本金は次のとおりです。

•

150,000,000株の普通株式、額面0.0001ドル、および

​

•

優先株10,000,000株、額面0.0001ドル。

​

普通株式

当社の普通株式の保有者は、株主の投票に提出されたすべての事項について、保有する1株につき1票を投じる権利があります。当社の普通株式の保有者には、累積議決権はありません。当社の普通株式の保有者は、その目的で合法的に利用可能な資金から、取締役会が申告した配当金を受け取る権利があります。当社の普通株式には、先制権、転換権、その他の新株予約権、償還またはシンキングファンドの条項はありません。

当社の清算、解散、または清算の場合、当社の普通株式の保有者は、すべての負債およびその他の負債の支払い後に残っている当社の資産の分配を比例配分する権利があります。

優先株式

当社の取締役会または権限を与えられた委員会は、株主によるさらなる措置なしに、1つ以上のシリーズで最大1,000,000,000株の優先株式を発行し、その権利、選好、特権、制限を確定する権限を与えられています。これらの権利、選好、特権には、配当権、転換権、議決権、償還条件、清算優先権、シンキングファンドの条件、および当該シリーズを構成する株式の数、または指定が含まれる場合があり、その一部または全部が普通株式の権利よりも大きい場合があります。当社の優先株式の発行は、普通株式保有者の議決権や、そのような保有者が配当金の支払いや清算時に支払いを受ける可能性に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、優先株の発行は、当社やその他の企業行動の支配権の変更を遅延、延期、または防止する効果をもたらす可能性があります。

登録権

改正された2020年7月24日付けの第4回修正・改訂された投資者権利契約、または投資者権利契約の条件に従い、一部の株主は、証券法に基づく株式（以下「登録証券」と呼びます）の登録に関して、要求登録権やピギーバック登録権を含む権利を受ける権利があります。

フォーム S-1 登録権

投資者権利契約の条件に基づき、当社は、その時点で発行されている登録可能有価証券の少なくとも過半数を保有する保有者の要求に応じて、当該保有者の登録可能有価証券および株式の登録を選択した他の保有者の登録可能有価証券の再販を登録する登録届出書をフォームS-1に提出する必要があります。ただし、予想される総募集価格に関連手数料を差し引いたものとその登録届出書に登録された登録可能有価証券の費用は、少なくとも10ドルです百万。投資者権利協定の本規定に従い、当社が必要とする登録は2件だけです。登録を希望する保有者が引受により株式を分配する場合、当該募集の専務引受人は、株式のマーケティングに関連する理由により、引受する株式数を制限する権利を有します。

フォーム S-3 登録権

投資者権利契約に従い、当社がフォームS-3に登録届出書を提出する資格がある場合は、登録可能株式の少なくとも過半数を保有する保有者の要求に応じて、登録書類を提出する必要があります

 

8

 

その時点で発行されている 証券は、当該保有者の登録可能有価証券および株式の登録を希望する他の保有者の登録可能有価証券の再販を登録する登録修正届出書をフォームS-3に提出し直します。ただし、当該登録届出書に登録された登録可能証券の予想総募集価格（関連手数料および費用を差し引いたもの）は、少なくとも300万ドルになります。投資者権利契約のこの規定に従い、12か月間に2件の登録のみを行う必要があります。登録を希望する保有者が引受により株式を分配する場合、当該募集の専務引受人は、株式のマーケティングに関連する理由により、引受する株式数を制限する権利を有します。

ピギーバック登録権

特定の例外を条件として、当社が自己の口座または投資者権利契約の当事者以外の証券保有者の口座に証券を登録する場合、登録可能有価証券の保有者は登録に株式を含める権利があります。当社が提案した登録に引受が含まれる場合、当該募集の専務引受人は、株式のマーケティングに関連する理由により、引受する株式数を制限する権利を有します。

補償

投資者権利契約には慣習的な相互補償条項が含まれており、登録届出書に重大な虚偽記載または脱落があった場合、登録可能証券の保有者に補償する義務があり、登録証券の保有者はそれらに起因する重大な虚偽表示または不作為について当社に補償する義務があります。

登録権の有効期限

投資者権利契約に基づいて付与された要求登録権および簡易登録権は、(i) 当社の新規株式公開完了5周年、および (ii) 登録可能有価証券の各保有者については、証券法に基づいて公布された規則144または証券法に基づくその他の同様の免除措置のいずれかが、当該保有者の株式の売却に適用される最も早い時期に終了します。登録なしで、または当該所有者がもう保有していない3か月の期間中、制限なしすべての登録可能な有価証券。

当社の設立証明書および細則およびデラウェア法の買収防止効果

当社の設立証明書と細則には、他の当事者が当社の支配権を取得するのを遅延、延期、または防止し、一方的な公開買付けやその他の一方的な買収提案を検討している人に、交渉なしの買収を試みるのではなく、取締役会と交渉するよう促す効果のある多くの条項が含まれています。これらの規定には、以下の項目が含まれます。

未指定優先株式

当社の設立証明書には、10,000,000株の優先株式が発行されます。承認されているが未発行の優先株式が存在することで、当社の取締役会は、合併、公開買付け、代理競争などによって当社の支配権を獲得しようとする試みを思いとどまらせる可能性があります。たとえば、受託者責任の適切な行使において、買収提案が株主の最善の利益にならないと取締役会が判断した場合、当社の取締役会は、1つ以上の私募またはその他の取引で、株主の承認なしに優先株式を発行させ、買収提案者、反乱株主、または株主グループの議決権やその他の権利を希薄化させる可能性があります。この点で、当社の設立証明書は、優先株式の承認済み株式と未発行株式の権利と優先権を確立する幅広い権限を取締役会に与えます。優先株式の発行により、普通株式保有者に分配できる収益と資産の額が減少する可能性があります。発行は、これらの保有者の議決権を含む権利と権限に悪影響を及ぼす可能性があり、支配権の変更を遅らせたり、抑止したり、妨げたりする可能性があります。

 

9

 

特定の行為の専属管轄権

当社の細則では、代替フォーラムの選択について書面で同意しない限り、デラウェア州裁判所が、(i) 当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、(ii) 現在または以前の取締役、役員、またはその他の従業員が負う受託者責任の違反またはそれに基づく訴訟について、デラウェア州裁判所が唯一かつ排他的な法廷となることを規定しています。当社または当社の株主に対する株主、(iii) 当社、または現在または以前の取締役、役員、その他の従業員または株主に対する請求を主張するあらゆる訴訟DGCLのいずれかの規定に従い、当社の設立証明書または細則に従い、DGCLがデラウェア州裁判所を管轄権とする訴訟、または (iv) 内務原則に基づく請求を主張するあらゆる訴訟。いずれの場合も、当該裁判所は、被告として指名された必要不可欠な当事者に対して個人的管轄権を有することを条件とします。つまり、この判決の規定は、改正された1933年の証券法によって定められた責任または義務を執行するために提起された訴訟には適用されません。または改正された1934年の証券取引法、または連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求。さらに、デラウェア州裁判所が対象管轄権の欠如を理由にそのような訴訟を却下した場合に限り、そのような訴訟はデラウェア州の別の州または連邦裁判所に提起できると規定しています。会社が代替フォーラムの選択について書面で同意しない限り、法律で認められる最大限の範囲で、改正された1933年の証券法に基づいて生じた訴因を主張するあらゆる苦情の解決には、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所が唯一かつ排他的な法廷となります。会社の資本株式の持分を購入またはその他の方法で取得する個人または団体は、これらの専属管轄条項を通知し、同意したものとみなされます。

デラウェア州一般会社法第203条

私たちはデラウェア州一般会社法第203条の対象となります。この法律では、「利害関係株主」とみなされる人が、利害関係のある株主になった日から3年間、デラウェア州の公開企業と「企業結合」を行うことを禁じています。ただし、企業結合または利害関係のある株主になった取引が所定の方法で承認された場合、または別の所定の例外が適用される場合を除きます。一般的に、「利害関係株主」とは、関連会社や関連会社とあわせて、利害関係者の地位が決定される前の3年以内に、法人の議決権の15％以上を所有している人のことです。一般的に、「企業結合」には、合併、資産または株式の売却、または利害関係者に金銭的利益をもたらすその他の取引が含まれます。この規定の存在は、取締役会で事前に承認されていない取引に対して買収防止効果をもたらす可能性があります。

法人設立証明書と細則

当社の設立証明書および細則の規定は、株主が株式のプレミアムを受け取る可能性のある取引や、そうでなければ株主が最善の利益と見なす可能性のある取引を含め、当社の支配権または経営陣の変更に実際の、または潜在的な変化を伴う取引を遅延または阻止する可能性があります。したがって、これらの規定は当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。とりわけ、私たちの法人設立証明書と細則：

•

当社の取締役会またはその権限を与えられた委員会が、指定する権利、選好および特権をもって、最大10,000,000株の優先株を発行することを許可します。

​

•

ただし、承認された取締役の人数は、取締役会の決議によってのみ変更できることを条件としています。

​

•

ただし、取締役会または個々の取締役を解任できるのは、正当な理由があり、その時点で取締役の選定権を与えられた資本金の少なくとも3分の2の保有者が賛成票を投じた場合に限られます。

​

•

は、新しく創設された取締役を含むすべての欠員を、随時指定される優先株式保有者の権利を条件として、たとえ定足数未満であっても、その時点で在任している取締役の過半数の賛成票によって補充できると規定しています。

​

•

私たちの取締役会は3つのクラスに分けています。

​

 

10

 

•

では、株主がとるべき措置はすべて、書面による同意を得てではなく、正式に招集された年次株主総会または特別株主総会で行わなければならないことを義務付けています。

​

•

ただし、株主総会の前に提案書を提出したり、株主総会で取締役選挙の候補者を指名したりする株主は、適時に書面で通知を提出し、株主通知の形式と内容に関する要件を明記する必要があります。

​

•

は累積議決権を規定していません（したがって、いかなる取締役選挙でも議決権を有する普通株式の過半数の保有者が、必要に応じて選挙に立候補する取締役全員を選出することができます）。

​

•

は、当社の特別株主総会は、その時点で在任している取締役の過半数の賛成票によって承認された決議に従って行動する取締役会のみが招集できることを規定しています。そして

​

•

では、前述のように、デラウェア州裁判所が州法の請求を扱う唯一かつ排他的な法廷となることを条件としています。

​

当社の設立証明書に含まれるこれらの規定のいずれかを修正するには、取締役会が優先株式を発行し、それに対する権利、選好および特権を指定する能力、株主による取締役の解任、取締役会による空席の補充、および累積議決権を除き、資本金の発行済み株式の3分の2の賛成票が必要ですそのような修正案に投票し、発行済み株式の3分の2の賛成票を投じる権利がありますそのような修正案に階級として投票する資格のある各階級の。

当社の細則に含まれるこれらの条項のいずれかの改正には、独占的なフォーラム条項を除き、そのような修正に投票する権利を有する資本株式の発行済み株式の3分の2に賛成票を投じる必要があります。ただし、当社の取締役会は取締役は、株主がそのような修正を承認することを推奨しています。そのような修正には、株主の過半数の賛成票のみが必要ですそのような修正案に議決権を与えられる発行済み株式は、1つのクラスとしてまとめて議決されます。

移管代理人および登録機関

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、N.A. Computershare Trust Company, N.A.

 

11

 

債務証券の説明

以下の説明は、該当する目論見書補足または自由記述の目論見書に含まれる追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券の特定の一般的な条件と規定を要約したものです。特定のシリーズの債券の売却を申し出る場合は、この目論見書の補足にそのシリーズの具体的な条件を記載します。また、この目論見書に記載されている一般的な条件と規定が、特定の一連の債務証券にどの程度適用されるかを補足に記載します。

当社は、この目論見書に記載されている他の有価証券と別に、または併せて、または転換または行使時に、またはそれと引き換えに、債務証券を発行することがあります。債務証券には、当社の優先劣後債または劣後債務があり、この目論見書の補足に別段の定めがない限り、債務証券は当社の直接の無担保債務であり、1つ以上のシリーズで発行される場合があります。

負債証券は、当社と、該当する契約書に記載されている受託者、つまり受託者との間の契約に基づいて発行されます。以下に、義歯の一部をまとめました。要約は完全ではありません。契約書の形式は登録届出書の添付書類として提出されています。重要な条項がないか、契約書を読んでください。以下の要約には、これらの規定を簡単に見つけられるように、義歯のセクション番号への参照が含まれています。要約で使用されているが、本書では定義されていない大文字の用語には、契約書に明記されている意味があります。

このセクションでのみ使用されている「Praxis」、「当社」または「当社」とは、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、Praxis Precision Medicines, Inc.（当社の子会社を除く）を指します。

一般

各シリーズの債務証券の条件は、当社の取締役会の決議によって、またはそれに従って定められ、取締役会の決議、役員の証書、または補足契約に規定または決定されます。（セクション2.2）各シリーズの債務証券の特定の条件は、そのシリーズに関連する目論見書補足（価格補足またはタームシートを含む）に記載されます。

私たちは、同じまたはさまざまな満期を持つ1つ以上のシリーズで、額面で、割高で、または割引価格で、インデンチャーに基づいて無制限の金額の債務証券を発行できます。（セクション2.1）当社は、募集される一連の債務証券に関する目論見書補足（価格補足またはタームシートを含む）に、元本総額と以下の債務証券の条件（該当する場合）を記載します。

•

債務証券のタイトルとランキング（劣後条項の条件を含む）;

​

•

当社が負債証券を売却する際の価格または価格（元本のパーセンテージで表示）。

​

•

負債証券の元本総額に対する任意の制限。

​

•

シリーズの有価証券の元本が支払われる日付、

​

•

年あたりの利率（固定または変動の場合があります）、または債務証券に利息がかかる金利または金利（商品、商品指数、証券取引所指数、金融指数を含む）を決定するために使用される方法、利息が発生する日付、利息が開始され支払われる日付、および支払われるべき利息の通常の基準日任意の利息支払日;

​

•

債務証券の元本および利息（ある場合）が支払われる場所（およびその支払い方法）、当該シリーズの有価証券を譲渡または交換の登録のために引き渡すことができる場所、および債務証券に関する通知と要求が当社に送達される場所。

​

•

債務証券を償還できる期間、価格、および契約条件。

​

 

12

 

•

シンキングファンドまたは類似の条項に従い、または債務証券保有者の選択により、債務証券を償還または購入しなければならない義務、および当該義務に従ってシリーズ有価証券の全部または一部を償還または購入する期間または価格および契約条件により、債務証券を償還または購入しなければならない義務。

​

•

債務証券保有者の選択により当社が債務証券を買い戻す日付と価格、およびこれらの買戻し義務に関するその他の詳細な条件と規定。

​

•

債務証券が発行される金額（1,000ドルとその整数倍以外の場合）。

​

•

債務証券が公認債務証券の形態で発行されるのか、それともグローバル債務証券の形で発行されるのか。

​

•

満期日加速申告時に支払われる債務有価証券の元本のうち、元本以外の場合、

​

•

債務証券の金額の通貨。米ドルでも外貨でもかまいません。そのような通貨が複合通貨の場合、そのような複合通貨を監督する責任を負う機関または組織（もしあれば）。

​

•

債務証券の元本、保険料、利息の支払いが行われる通貨、通貨、または通貨単位の指定。

​

•

債務証券の元本、割増金、または利息の支払いが、それ以外の1つ以上の通貨または通貨単位、または債務証券建ての通貨単位で行われる場合、これらの支払いに関する為替レートが決定されます。

​

•

債務証券の元本、プレミアム（もしあれば）、または利息の支払い額が決定される方法。これらの金額は、1つまたは複数の通貨に基づく指数を参照して、または商品、商品指数、証券取引所指数、または金融指数を基準にして決定できる場合。

​

•

債務証券に提供される証券に関するすべての規定。

​

•

本目論見書または契約書に記載されている債務不履行事由の追加、削除、または債務証券に関する本目論見書または契約書に記載されている加速条項の変更。

​

•

この目論見書または契約書に記載されている契約の追加、削除、または変更。

​

•

預金者、金利計算代理人、為替レート計算代理人、または債務証券に関するその他の代理人。

​

•

当該シリーズの債務証券の転換または交換に関する規定（該当する場合）。これには、転換または交換の価格と期間、転換または交換が必須かどうかに関する規定、転換または交換価格の調整が必要な場合、および転換または交換に影響する条項が含まれます。

​

•

そのシリーズに適用されるインデンチャーの条項を補足、変更、または削除する可能性のあるその他の債務証券の条件（適用法または規制で義務付けられるか、有価証券のマーケティングに関連して推奨される条件を含む）、および

​

•

当社の直接子会社か間接子会社のどちらかが、そのシリーズの債務証券を保証するかどうか（もしあれば）そのような保証の劣後条件も含めて。(セクション2.2)

​

当社は、契約条件に従って満期の加速を宣言した時点で、支払期日として記載されている元本よりも少ない金額を規定する債務証券を発行することがあります。これらの債務証券に適用される連邦所得税の考慮事項およびその他の特別な考慮事項に関する情報は、該当する目論見書補足で提供します。

いずれかの債務証券の購入価格を外貨または外貨単位建てで表す場合、または一連の債務の元本と任意のプレミアムおよび利息の場合

 

13

 

証券は、外貨、または外貨単位（1つまたは複数）で支払われます。当社は、当該債務証券の発行に関する制限、選択、一般的な税務上の考慮事項、特定の条件およびその他の情報を、該当する目論見書補足に含まれる外貨または外貨または外貨単位または単位で提供します。

譲渡と交換

各債務証券は、預託信託会社または預託機関の名前で登録された1つ以上のグローバル証券、または預託機関の候補者（グローバル債務証券に代表される債務証券を「記帳債務証券」と呼びます）、または正式な登録形式で発行された証明書（認定証券に代表される債務証券を「認証債務」と呼びます）のいずれかによって代表されます。セキュリティー」）は、該当する目論見書補足に記載されています。下の「グローバル債務証券と記帳システム」の見出しに明記されている場合を除き、記帳型債務証券は認証された形式では発行できません。

認定債務証券。証書付きの証券は、契約条件に従い、この目的で当社が管理する任意の事務所で譲渡または交換することができます。（第2.4条）認定債務証券の譲渡または交換には手数料はかかりませんが、譲渡または交換に関連して支払われる税金またはその他の政府費用を賄うのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。(セクション2.7)

認定債務証券の譲渡および認証済み債務証券の元本、割増金、利息を受け取る権利は、それらの認証済み債務証券を表す証明書を引き渡し、当社または証明書の受託者が新しい保有者に新しい証明書を発行することによってのみ実現できます。

グローバル債務証券と記帳システム。記帳型債務証券を表す各グローバル債務証券は、預託機関に、または預託機関に代わって預託され、預託機関または預託機関の候補者の名前で登録されます。「グローバル証券」をご覧ください。

コベナント

該当する目論見書補足に、債務証券の発行に適用される制限条項を記載します。(第4条)

支配権の変更による保護なし

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、債務証券には、当社の支配権が変更された場合、または債務証券の保有者に悪影響を及ぼす可能性のあるレバレッジの高い取引（支配権の変更につながるかどうかにかかわらず）が発生した場合に、債務証券の保有者に債務証券保護を提供する条項は含まれません。

資産の統合、合併、売却

次の場合を除き、当社の財産や資産のすべてまたは実質的にすべてを、いかなる人（「承継者」）にも統合、合併、譲渡、またはリースすることはできません。

•

私たちは、存続事業体または後継者（Praxis以外の場合）は、法に基づいて組織され有効に存続し、債務証券および契約に基づく義務を明示的に引き受けている法人、パートナーシップ、信託、またはその他の団体です。

​

•

取引を実施した直後に 債務不履行または債務不履行事由は発生しておらず、継続しているものとします。

​

上記にかかわらず、当社の子会社はいずれも、その財産の全部または一部を当社に統合、合併、または譲渡することができます。(セクション5.1)

デフォルト のイベント

「債務不履行事由」とは、一連の債務証券について、以下のいずれかを指します。

 

14

 

•

は、そのシリーズのいずれかの債務証券の利息の支払い期限が到来した時点で債務不履行となり、30日間その債務不履行が継続されます（ただし、30日間の期限が切れる前に、支払いの全額が受託者または支払代理人に預け入れられている場合を除きます）。

​

•

そのシリーズの証券の満期時の元本の支払いがデフォルトです。

​

•

当社によるインデンチャーの他の契約または保証（そのシリーズ以外の一連の債務証券の利益のみを目的としてインデンチャーに含まれている契約または保証を除く）の履行を怠ったり、違反したりした場合、その債務不履行は、受託者またはPraxisと受託者からの書面による通知を受け取ってから60日間は未解決のままです契約書に記載されているそのシリーズの未払いの債務有価証券の元本の 25% 以上の所有者からの書面による通知。

​

•

Praxisの破産、破産、または再編などの特定の自発的または非自発的な出来事。

​

•

該当する目論見書補足に記載されている、そのシリーズの債務証券に関して規定されているその他の債務不履行事由。(セクション6.1)

​

特定の一連の債務証券に関する債務不履行事由は（特定の破産、倒産、または組織再編の場合を除く）、必然的に他の一連の債務証券に関する債務不履行事由とはみなされません。（セクション6.1）特定の債務不履行事由の発生または契約に基づく加速は、当社または当社子会社の随時未払いの債務に基づく債務不履行事由となる場合があります。

当社は、債務不履行または債務不履行事由の発生に気づいてから30日以内に、受託者に書面で通知します。この通知には、当該債務不履行または債務不履行事由の状況と、それに関して当社が講じている、または講じる予定の措置が合理的に詳細に説明されています。(セクション6.1)

未払いの時点でいずれかのシリーズの債務証券に関する債務不履行事由が発生し、継続している場合、受託者またはそのシリーズの未払いの債務有価証券の元本の 25% 以上の保有者は、当社（および保有者から与えられた場合は受託者）への書面による通知により、（または、そのシリーズの債務証券の場合は、受託者）の元本（または、そのシリーズの債務証券の場合）の元本（または、そのシリーズの債務証券の場合）の元本（または、そのシリーズの債務証券の場合は）の元本（または、そのシリーズの債務証券の場合）の元本（または、そのシリーズの債務証券の場合）の元本（または、そのシリーズの債務証券の場合）の元本（または、そのシリーズの債務証券の場合）の元本（または、そのシリーズの債務証券の場合）の元本（または、そのシリーズの債務証券の場合）の元本（またはは割引有価証券、元本のうちその部分（シリーズの条件で指定できます）で、未払いのものですそのシリーズのすべての債券に対する利息（もしあれば）。破産、破産、または組織再編の特定の事由に起因する債務不履行事由の場合、すべての未払債務有価証券の元本（または特定の金額）、未払利息（ある場合）は、受託者または未払債務証券の保有者による申告やその他の行為なしに、直ちに支払われることになります。いずれかのシリーズの債務証券に関する加速の宣言が行われた後、受託者が支払いの決定または決定を得る前に、そのシリーズの未払いの債務有価証券の元本の過半数の保有者は、債務証券に関する加速元本および利息（もしあれば）の未払いの場合を除き、すべての債務不履行事由が発生した場合、いつでも加速を取り消し、取り消すことができますそのシリーズは、義歯の規定に従って治癒または免除されています。(6.2項) デフォルト事由発生時に割引有価証券の元本の一部を加速することに関する特定の条項については、割引有価証券である一連の債務証券に関する目論見書補足を参照してください。

受託契約は、受託者が義務の履行または権利または権限の行使において発生する可能性のある費用、負債、または費用に対して満足のいく補償を受けない限り、受託者が義務の履行または契約に基づく権利または権限の行使を拒否できることを規定しています。(セクション7.1 (e)) 受託者の特定の権利を条件として、いずれかのシリーズの未払債務有価証券の元本の過半数の保有者は、受託者が利用できる救済のために手続きを行う時期、方法、場所、または受託者に与えられたそのシリーズの債務証券に関して受託者に与えられた信託または権限を行使する時期、方法、場所を指示する権利を有します。(セクション6.12)

いずれのシリーズの債務証券の保有者も、次の場合を除き、インデンチャー、受領者または受託者の任命、またはインデンチャーに基づく救済について、司法またはその他の方法で訴訟を起こす権利はありません。

 

15

 

•

その保有者が以前に受託者に対し、そのシリーズの債務不履行事由の継続について書面で通知した 、および

​

•

そのシリーズの未払いの債務有価証券の元本の 25% 以上の保有者が、受託者として手続きを開始するよう受託者に書面で要求し、受託者に満足のいく補償または担保を申し出たが、受託者は、そのシリーズの未払債務証券の元本の過半数の保有者から、その要求と矛盾する指示を受け取っていないそして60日以内に訴訟を起こさなかった。(セクション6.7)

​

契約の他の規定にかかわらず、債務証券の保有者は、その債務証券に記載されている期日またはそれ以降に、その債務証券の元本、保険料、および利息の支払いを受け取り、支払いの執行を訴える絶対的かつ無条件の権利を有します。(セクション6.8)

インデンチャーでは、会計年度終了後120日以内に、インデンチャーの遵守に関する声明を受託者に提出する必要があります。(4.3項) いずれかのシリーズの有価証券に関して債務不履行または債務不履行事由が発生し、それが受託者の責任者に知られている場合、受託者は、債務不履行または債務不履行事由が発生してから90日以内、またはそれ以降の場合は、受託者の責任者がそのような債務不履行または債務不履行事由について知った後に、そのシリーズの有価証券の各証券保有者に郵送するものとします。契約書では、受託者が源泉徴収通知がそれらの債務証券の保有者の利益になると誠実に判断した場合、受託者は債務不履行または債務不履行事由のある一連の債務証券の保有者への通知を差し控えることができると規定しています（そのシリーズの債務証券の支払いを除く）。(セクション7.5)

修正および権利放棄

当社と受託者は、債務証券の保有者の同意なしに、任意のシリーズのインデンチャーまたは債務証券を変更、修正、または補足することができます。

•

あいまいさ、欠陥、または不一致を修正するには、

​

•

上記の「統合、合併、資産売却」という見出しの下にある契約書の遵守について。

​

•

は、証明有価証券に加えて、または証明された有価証券の代わりに未認証有価証券を提供します。

​

•

は、任意のシリーズの債務証券または任意のシリーズの担保付債務証券に関する保証を追加します。

​

•

契約に基づく当社の権利または権限のいずれかを放棄すること。

​

•

は、任意のシリーズの債券保有者の利益となる契約または債務不履行事由を追加します。

​

•

は、該当する預託機関の該当する手続きに従う必要があります。

​

•

債務証券保有者の権利に悪影響を及ぼさないような変更を加えること。

​

•

は、インデンチャーで認められている任意のシリーズの債務証券の発行を規定し、その形式と条件を確立します。

​

•

は、任意のシリーズの債務証券に関する後継受託者の選任を行い、複数の受託者による管理を規定または容易にするために契約条項のいずれかの追加または変更を行います。または

​

•

は、信託証書法に基づくインデンチャーの資格を行使または維持するためのSECの要件を遵守する必要があります。(セクション9.1)

​

また、変更または修正の影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券の元本の少なくとも過半数の保有者の同意を得て、インデンチャーを変更および修正することがあります。影響を受ける各未払いの債務証券の保有者の同意なしに、修正や修正を行うことはできません。ただし、その修正内容が：

•

保有者が修正、補足、または権利放棄に同意しなければならない債務証券の金額を減らします。

​

 

16

 

•

任意の債務証券の利息（デフォルト利息を含む）の支払い金利を引き下げるか、支払い期間を延長してください。

​

•

債務証券の元本やプレミアムを減らしたり、固定満期を変更したり、シンキングファンドや一連の債務に関する同様の債務の支払いの金額を減らしたり、決まった日付を延期したりします。

​

•

満期加速時に支払われる割引有価証券の元本金額を引き下げてください。

​

•

債務証券の元本、保険料、または利息の支払いの不履行を免除します（ただし、そのシリーズのその時点で発行されていた債務証券の元本総額の少なくとも過半数の保有者によるいずれかのシリーズの債務有価証券の加速の取り消しと、そのような加速による支払不履行の放棄は除きます）。

​

•

債務証券の元本、割増金、または利息を、債務証券に記載されている通貨以外の通貨で支払うようにします。

​

•

債務証券保有者がそれらの債務証券の元本、割増金、利息の支払いを受ける権利、およびそのような支払いの執行のために訴訟を起こす権利、権利放棄または修正を求める権利に関する契約の一部条項に変更を加える。または

​

•

は、いかなる債務担保についても償還支払いを免除します。(セクション9.3)

​

特定の規定を除き、いずれかのシリーズの未払いの債務有価証券の元本の少なくとも過半数の保有者は、そのシリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、当社の契約条項の遵守を放棄することができます。（第9.2条）いずれかのシリーズの未払債務有価証券の元本の過半数の保有者は、当該シリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、そのシリーズの債権の元本、プレミアム、または利息の支払いの不履行を除き、そのシリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、契約に基づく過去の債務不履行を放棄することができます。ただし、未払債務の元本の過半数の保有者はどのシリーズの有価証券でも、アクセラレーションとその結果を取り消す可能性があります。これには以下が含まれます加速に起因する支払いのデフォルトに関連しています。(セクション6.13)

特定の状況における債務証券および特定の契約の不履行

リーガルディフェンス。契約書には、該当する一連の債務証券の条件に別段の定めがない限り、当社は任意のシリーズの債務証券に関するあらゆる義務を免除される可能性があると規定しています（特定の例外を条件とします）。私たちは、信託受託者に、金銭および/または米国政府債務を取り返しのつかない預託金、または米ドル以外の単一通貨建ての債券の場合は、その通貨を発行した、または発行させた政府の政府債務を履行し、その条件に従って利息と元本を支払うことで、意見にかなう十分な金額の金銭または米国政府債務を提供することになります。全国的に認められた独立会計士または投資銀行のそのシリーズの債務証券に関する元本、保険料、利息、および必須のシンキングファンドの支払いを、契約書および債務証券の条件に従って、定められた満期日に各分割払いで支払いおよび返済します。

この免責は、とりわけ、米国内国歳入庁から判決を受けた、または米国内国歳入庁によって判決が公表された、またはインデンチャーの執行日以降、適用される米国連邦所得税法に変更があったという弁護士の意見を受託者に提出した場合にのみ行われます。いずれの場合も、その趣旨に基づき、そのような意見はつまり、そのシリーズの債券の保有者は、米国連邦の収入、利益、または損失を認識しません入金、不法行為、退去の結果として所得税が課税され、入金、不法行為、退去が行われなかった場合と同じ金額、同じ方法、同じ時期に、米国連邦所得税の対象となります。(セクション8.3)

特定の聖約の逸脱です。インデンチャーは、該当する一連の債務証券の条件に別段の定めがない限り、一定の条件を順守した上で次のことを規定しています。

 

17

 

•

「資産の統合、合併、売却」という見出しに記載されている契約、および契約書に記載されているその他の特定の契約、および該当する目論見書補足に記載されている追加の契約の遵守を省略することができます。そして

​

•

これらの契約に従わなかったとしても、そのシリーズの債券（「契約不履行」）に関するデフォルトまたはデフォルト事由にはなりません。

​

条件には以下が含まれます:

•

受託者資金および/または米国政府債務、または米ドル以外の単一通貨建ての債務証券の場合は、その通貨を発行した、または発行させた政府の政府債務。その条件に従った利息と元本の支払いにより、全国的に認められている独立会計士または投資銀行が考えるのに十分な金額の資金が提供されるの元本、保険料、利息の各分割払いを支払い、返済することそして、そのシリーズの債務証券に関するシンキングファンドの必須支払い額が、契約書および債務証券の条件に従って定められた満期であること、および

​

•

そのシリーズの債務証券の保有者は、預金および関連する契約不履行の結果として、米国連邦所得税上の所得、利益、または損失を認識せず、預金および関連する場合と同じ金額、同じ方法、同じ時期の米国連邦所得税の対象となるという趣旨の弁護士の意見を受託者に提出する契約違反は起こっていませんでした。(セクション8.4)

​

取締役、役員、従業員、または証券保有者の個人的責任はありません

当社の過去、現在、または将来の取締役、役員、従業員、または証券保有者のいずれも、債務証券または契約に基づく当社の義務、またはそのような義務または義務の創設に基づく、またはそれらに関連または理由による請求について、一切の責任を負いません。債務証券を受け入れることにより、各保有者はそのような責任をすべて放棄し、解放します。この権利放棄と解除は、債務証券発行の対価の一部です。ただし、この権利放棄と解除は、米国連邦証券法に基づく負債の放棄には有効ではない可能性があり、SECは、そのような権利放棄は公共政策に反すると考えています。

準拠法

インデンチャーおよび債務証券（インデンチャーまたは有価証券に起因または関連して生じる請求または論争を含む）は、ニューヨーク州の法律に準拠します。

インデンチャーは、私たち、受託者および債務証券の保有者が（債務証券の受領により）適用法で認められる最大限の範囲で、インデンチャー、債務証券、またはそれによって企図された取引に起因または関連する法的手続きにおいて陪審員による裁判を受けるすべての権利を取り返しのつかない形で放棄することを規定します。

インデンチャーは、インデンチャーまたはそれによって企図される取引に起因またはそれに基づいて生じるあらゆる法的訴訟、訴訟または手続きが、ニューヨーク市にあるアメリカ合衆国の連邦裁判所、またはニューヨーク市にあるニューヨーク州の裁判所に提起できることを規定します。私たち、受託者および債務証券の保有者は（債務（有価証券）の受諾は、かかる訴訟、訴訟または手続きにおいて、当該裁判所の非専属管轄権に取消不能な形で服します。インデンチャーはさらに、インデンチャーに定められた当事者の住所に手続き、召喚状、通知、または文書を（適用される法令または裁判所の規則で許可されている範囲で）郵送することにより、そのような裁判所で提起された訴訟、訴訟、またはその他の訴訟において有効な手続きの送達となります。契約書はさらに、私たち、受託者および債務証券の保有者が（債務証券を受諾することにより）上記の裁判所での訴訟、訴訟、またはその他の手続の裁判地設定に対する異議を取り消不能かつ無条件に放棄し、そのような訴訟、訴訟、またはその他の訴訟が提起または請求しないことに同意することを規定します不便なフォーラムで。(セクション10.10)

 

18

 

ワラントの説明

当社は、当社の普通株式、優先株式、または負債証券の購入のためのワラントを発行することがあります。当社は、ワラントを単独で、または他の有価証券と一緒に発行することができ、ワラントは提供されている有価証券に添付することも、別々に発行することもできます。各シリーズのワラントは、当社と投資家またはワラントエージェントとの間で締結される個別のワラント契約に基づいて発行されます。以下のワラントおよびワラント契約の重要な条項の要約は、特定の一連のワラントに適用されるワラント契約およびワラント証明書のすべての条項の対象となり、その全体を基準としています。目論見書補足に基づいて提供されるワラントの条件は、下記の条件と異なる場合があります。該当する目論見書補足と関連する自由記述の目論見書、およびワラントの条件を含むワラント契約全文とワラント証明書を読むことをお勧めします。

ワラント発行の具体的な条件は、その発行に関する目論見書補足に記載されます。これらの条件には以下が含まれる場合があります:

•

当該株式を購入するワラントの行使により購入できる普通株式または優先株式の数と、当該行使によりその数の株式を購入できる価格。

​

•

優先株式購入のワラントの行使により購入できる一連の優先株式の名称、表示価格および条件（清算、配当、転換および議決権を含むがこれらに限定されない）。

​

•

債務ワラントの行使時に購入できる債務証券の元本と、現金、有価証券、その他の財産で支払うことができるワラントの行使価格。

​

•

ワラントとそれに関連する債券、優先株または普通株式が個別に譲渡可能になる日付（ある場合）。

​

•

ワラントを引き換える権利またはワラントを呼び出す権利の条件;

​

•

ワラントを行使する権利が開始される日と権利が失効する日付。

​

•

ワラントに適用される米国連邦所得税の影響、および

​

•

ワラントの交換、行使、決済に関する条件、手続き、制限を含む、ワラントの追加条件。

​

新株予約権保有者には資格がありません：

•

には、投票、同意、配当金の受け取りができます。

​

•

は、取締役の選任やその他の事項に関する株主総会に関する通知を受け取ります。または

​

•

プラクシスの株主としてのあらゆる権利を行使します。

​

各ワラントにより、保有者は該当する目論見書補足に記載されている、または計算可能な行使価格で、債務有価証券の元本または優先株式または普通株式の数を購入することができます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントの保有者は、該当する目論見書補足に定める有効期限の指定された時間まで、いつでもワラントを行使することができます。有効期限日の営業終了後、未行使のワラントは無効になります。

ワラント証明書の保有者は、ワラントエージェントの企業信託事務所または該当する目論見書補足に記載されているその他の事務所で、異なる種類の新しいワラント証明書と交換し、譲渡の登録または譲渡の登録のために提示し、行使することができます。債務証券を購入するワラントが行使されるまで、ワラントの保有者は、原資産となる債務証券の元本、割増金、または利息の支払いを受け取る権利、または該当するインデンチャーで契約を執行する権利を含め、行使時に購入できる債務証券の保有者の権利を一切有しません。普通株式または優先株式を購入するワラントが行使されるまで、ワラントの保有者は

 

19

 

には、普通株式または優先株の清算、解散、清算または清算時に配当または支払いを受ける権利を含め、原株または優先株式の保有者の権利は一切ありません。

 

20

 

ユニットの説明

当社は、この目論見書に基づいて提供される他の種類の有価証券を任意に組み合わせたユニットを、1つ以上のシリーズで発行することがあります。個別の契約に基づいて発行するユニット証明書によって、各シリーズのユニットを証明する場合があります。ユニットエージェントとユニット契約を締結することがあります。各ユニットエージェントは、私たちが選択した銀行または信託会社になります。特定シリーズのユニットに関する目論見書補足に、ユニットエージェントの名前と住所を記載します。

以下の説明は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるユニットの一般的な特徴をまとめたものです。提供されている一連のユニットに関連して提供が許可されている目論見書補足や自由記述の目論見書、およびユニットの条件を含むユニット契約全体を読むべきです。特定ユニット契約には追加の重要な条件と規定が含まれており、当社は、この目論見書に含まれる登録届出書に別紙として、または当社がSECに提出する別の報告書を参照して、この目論見書に基づいて提供されるユニットに関する各ユニット契約の形式を組み込みます。

当社がユニットを提供する場合、そのシリーズのユニットの一定の条件は、該当する目論見書補足に記載されます。これには該当する場合は以下が含まれますが、これらに限定されません。

•

一連のユニットのタイトル、

​

•

各ユニットを構成する個別の構成有価証券の識別と説明。

​

•

ユニットが発行される価格または価格。

​

•

ユニットで構成される有価証券が個別に譲渡可能になる日付（ある場合）。

​

•

ユニットに適用される特定の米国連邦所得税の考慮事項についての議論、および

​

•

ユニットおよびそれらの構成有価証券に関するその他の条件。

​

 

21

 

グローバル証券

予約、配達、フォーム

該当する目論見書補足または自由記述の目論見書に別段の記載がない限り、有価証券は最初は記帳形式で、1つ以上のグローバルノートまたはグローバル証券、またはまとめてグローバル証券で発行されます。グローバル証券は、預託機関（DTC）としてニューヨーク市の預託信託会社に、またはそれに代わって預託され、DTCの候補者であるCede＆Co. の名前で登録されます。以下に説明する限られた状況で有価証券を証明する個別の証明書と交換されない限り、グローバル証券は、預託機関からその候補者へ、または候補者が預託機関に、または預託機関またはその候補者が後継預託機関または後継預託機関の候補者に譲渡する場合を除き、譲渡することはできません。

DTCから、次のようになっているとアドバイスされています：

•

は、ニューヨーク銀行法に基づいて設立された限定目的信託会社です。

​

•

ニューヨーク銀行法の意味における「銀行機関」、

​

•

連邦準備制度のメンバー。

​

•

はニューヨーク統一商法の意味における「清算法人」、および

​

•

は、取引法第17A条の規定に従って登録された「清算機関」です。

​

DTCは、参加者がDTCに預ける証券を保有しています。また、DTCは、参加者の口座に電子コンピューターによる記帳変更を行うことで、預金された有価証券の譲渡や質権などの証券取引の参加者間の決済を容易にします。これにより、証券証明書を物理的に移動する必要がなくなります。DTCの「直接参加者」には、引受会社、銀行、信託会社、清算会社、その他の組織を含む証券ブローカーやディーラーが含まれます。DTCは、ザ・デポジトリー・トラスト・アンド・クリアリング・コーポレーション（DTCC）の完全子会社です。DTCCは、登録清算機関であるDTC、国立証券清算機関、および債券清算機構の持株会社です。DTCCは規制対象子会社のユーザーが所有しています。DTCシステムには、直接的または間接的に、直接参加者を介して清算するか、直接参加者と親権関係を維持している者（間接参加者と呼ばれることもあります）も利用できます。DTCとその参加者に適用される規則は、SECに登録されています。

DTCシステムに基づく有価証券の購入は、直接参加者が行うか、直接参加者を介して行う必要があります。参加者は、DTCの記録にある有価証券のクレジットを受け取ります。証券の実際の購入者（受益者と呼ばれることもあります）の所有権は、直接および間接の参加者の記録に順番に記録されます。有価証券の受益者は、購入の確認書をDTCから受け取ることはありません。ただし、受益者は、証券を購入した直接的または間接的な参加者から、取引の詳細を記載した確認書と定期的な保有明細書を受け取ることが期待されます。グローバル証券の所有権の移転は、受益者に代わって行動する参加者の帳簿への記入によって行われます。受益者には、以下に説明する限られた状況を除き、グローバル証券の所有権を示す証明書は受け取りません。

その後の送金を容易にするために、直接参加者がDTCに入金したすべてのグローバル証券は、DTCのパートナーシップ候補者であるCede＆Co. の名称、またはDTCの正式な代表者が要求するその他の名前で登録されます。DTCに証券を入金し、Cede＆Co. または他の候補者の名前で登録しても、有価証券の受益所有権は変わりません。DTCは、証券の実際の受益者については何も知りません。DTCの記録には、有価証券が入金されている口座の直接参加者の身元のみが反映されています。受益者である場合とそうでない場合があります。参加者は、顧客に代わって自分の持ち株を記録する責任があります。

証券が記帳形式である限り、支払いを受け取ることができ、証券を譲渡できるのは、預託機関とその直接または間接の参加者の施設を通じてのみです。当社は、該当する有価証券の目論見書補足で指定された場所に事務所または機関を置きます。そこでは、有価証券および契約に関する通知や要求を当社に送付したり、認証された有価証券を支払い、譲渡の登録、または交換のために引き渡すことができます。

 

22

 

DTCによる直接参加者へ、直接参加者から間接参加者へ、直接参加者と間接参加者による受益者への通知やその他の連絡の伝達は、随時有効な法的要件に従い、当事者間の取り決めによって管理されます。

引き換え通知がDTCに送られます。特定のシリーズの有価証券のすべてに満たない場合、DTCの慣行では、償還されるそのシリーズの有価証券に直接参加する各参加者の利息の金額を抽選で決定します。

DTCでもCede & Coでもありません。（またはそのような他のDTCの候補者）は、有価証券について同意または投票します。通常の手続きでは、DTCは基準日以降できるだけ早くオムニバスプロキシを当社に郵送します。オムニバスプロキシは、オムニバスプロキシに添付されたリストに記載されている基準日に、当該シリーズの有価証券が入金された直接参加者にCede＆Co. の同意権または議決権を譲渡します。

有価証券が記帳形式である限り、当社はそれらの有価証券の登録所有者である預託機関またはその候補者に、すぐに利用可能な資金の電信送金で支払いを行います。以下に説明する限られた状況下で有価証券が正式な認証形式で発行された場合、また本書の該当する有価証券の説明または該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、支払いを受ける資格のある人の住所に小切手を郵送するか、該当する受託者またはその他の指定当事者に書面で指定された米国の銀行口座への電信送金で、該当する支払日の少なくとも15日前までに支払いを行うことができます。支払いを受ける資格のある人は、該当する受託者またはその他の指定当事者がより短い期間で満足できる場合を除きます。

有価証券の償還収金、分配、配当金の支払いは、Cede & Co.、またはDTCの正式な代表者が要求するその他の候補者に支払われます。DTCの慣行は、支払日にDTCが当社から資金とそれに対応する詳細情報を受け取った時点で、DTCの記録に記載されているそれぞれの持ち株に基づいて直接参加者の口座に入金することです。参加者による受益者への支払いは、顧客の口座に無記名で保有されている有価証券や「ストリートネーム」で登録されている有価証券の場合と同様に、常設の指示と慣習に従って行われます。これらの支払いは、随時施行される法的または規制上の要件に従うことを条件として、DTCや当社の責任ではなく、参加者の負担となります。Cede＆Co.、またはDTCの正式な代表者から要求される可能性のあるその他の候補者への償還金、分配金、配当金の支払いは当社の責任です。直接参加者への支払いの支払いはDTCの責任であり、受益者への支払いの支払いは直接または間接の参加者の責任です。

以下に説明する限られた状況を除き、有価証券の購入者は自分の名前で証券を登録することはできず、有価証券の現物引渡も受けられません。したがって、各受益者は、証券および契約に基づく権利を行使するには、DTCとその参加者の手続きに頼らなければなりません。

一部の法域の法律では、一部の証券購入者が有価証券を確定形式で物理的に引き渡すことが義務付けられている場合があります。これらの法律は、有価証券の受益権を譲渡または質入れする能力を損なう可能性があります。

DTCは、当社に合理的な通知をすることにより、いつでも有価証券に関する証券預託機関としてのサービスの提供を中止することができます。このような状況で、後継預託証書が取得されない場合は、証券証明書を印刷して交付する必要があります。

前述のように、特定の証券シリーズの受益者には、通常、その有価証券の所有権を示す証明書は受け取りません。ただし、もし:

•

DTCは、DTCがグローバル証券またはそのような一連の証券を代表する証券の預託機関として継続することを望まない、または継続したくないこと、または登録が必要な時点でDTCが取引法に基づいて登録された清算機関でなくなり、当社への通知から90日以内に、またはDTCの登録停止に気付いてから90日以内に、後任の預託機関が任命されないことを通知します、場合によってはそうかもしれません。

​

•

当社は、独自の裁量により、そのような有価証券を1つ以上のグローバル証券に置き換えないことを決定します。

​

 

23

 

•

このような一連の有価証券について、債務不履行事象が発生し、現在も続いています。

​

グローバル証券の受益権と引き換えに、そのような有価証券の証明書を作成して届けます。前文で説明した状況で交換可能なグローバル証券の受益権は、預託機関が指定する名前で登録された正式な証明書形式の有価証券と交換できます。これらの指示は、グローバル証券の受益権の所有権に関して、預託機関が参加者から受け取った指示に基づくものになると予想されます。

ユーロクリアとクリアストリーム

該当する目論見書補足にそう記載されている場合、お客様は、クリアストリームまたはユーロクリアに参加している場合は直接、またはクリアストリームに参加している組織を通じて間接的に、「クリアストリーム」と呼ばれるユーロクリア・システムの運営者であるユーロクリア・バンクS.A./N.V. を通じて、グローバル証券の持分を保有することができます。またはユーロクリア。クリアストリームとユーロクリアは、それぞれの参加者に代わって、それぞれClearstreamとEuroclearの名義のお客様の証券口座を通じて、それぞれの米国預託機関の帳簿に持分を保有し、米国預託機関は、DTCの帳簿にある当該預託者の名前で顧客の証券口座の持分を保有します。

クリアストリームとユーロクリアはヨーロッパの証券決済システムです。ClearstreamとEuroclearはそれぞれの参加組織の有価証券を保有しており、口座への電子記帳による変更により、参加者間の証券取引の清算と決済を円滑に行えるようにしています。これにより、証明書を物理的に移動する必要がなくなります。

EuroclearまたはClearstreamを通じて所有されるグローバル証券の支払い、引渡し、譲渡、交換、通知、その他の事項は、それらのシステムの規則と手続きに従わなければなりません。一方ではEuroclearまたはClearstreamの参加者と、他方ではDTCの他の参加者との間の取引も、DTCの規則と手続きの対象となります。

投資家は、EuroclearおよびClearstreamを通じて、これらのシステムを通じて保有されているグローバル証券の受益権に関する支払い、配送、送金、その他の取引を、それらのシステムが営業している日にのみ行ったり受け取ったりすることができます。これらのシステムは、銀行、ブローカー、その他の機関が米国で営業している日には営業していない場合があります。

DTCの参加者とEuroclearまたはClearstreamの参加者との間の市場間の送金は、DTCの規則に従い、場合によってはEuroclearまたはClearstreamに代わって、それぞれの米国預託機関によって行われます。ただし、そのような市場間取引では、場合によっては、ユーロクリアまたはクリアストリームに指示書を提出する必要がありますルールと手続きに従い、定められた期限（ヨーロッパ時間）内の当該システムにおける取引相手はシステム。場合によっては、EuroclearまたはClearstreamは、取引が決済要件を満たしている場合、米国預託機関に対し、DTCを通じてグローバル証券の持分の引き渡しまたは受領を行い、同日資金決済の通常の手続きに従って支払いを行ったり受け取ったりすることにより、最終的な決済を行うための措置を講じるよう指示します。EuroclearまたはClearstreamの参加者は、それぞれの米国預託機関に直接指示を届けることはできません。

タイムゾーンの違いにより、DTCの直接参加者からグローバル証券の持分を購入するユーロクリアまたはクリアストリームの参加者の証券口座に入金され、そのようなクレジットは、DTCの決済日の直後の証券決済処理日（ユーロクリアまたはクリアストリームの場合は営業日）にユーロクリアまたはクリアストリームの関連参加者に報告されます。EuroclearまたはClearstreamの参加者がDTCの直接参加者にグローバル証券の持分を売却した結果、EuroclearまたはClearstreamで受領した現金は、DTCの決済日に有価で受領されますが、DTCの決済日の翌営業日の時点で、関連するユーロクリアまたはクリアストリームの現金口座でのみ利用可能になります。

その他

DTC、Clearstream、Euroclear、およびそれぞれの記帳システムに関する本目論見書のこのセクションの情報は、信頼できると当社が考える情報源から入手したものですが、当社はそうではありません

 

24

 

この情報については責任を負ってください。この情報は、あくまでも便宜上提供されています。DTC、クリアストリーム、ユーロクリアの規則と手続きは、これらの組織の独占管理下にあり、いつでも変更される可能性があります。私たちも、受託者も、私たちや受託者の代理人もそれらの事業体を支配することはできず、私たちの誰もそれらの活動に対して一切の責任を負いません。DTC、クリアストリーム、ユーロクリア、またはそれぞれの参加者に直接連絡して、これらの問題について話し合うことをお勧めします。また、DTC、Clearstream、Euroclearは前述の手続きを行うことを期待していますが、いずれもそのような手続きを履行する義務や継続する義務はなく、そのような手続きはいつでも中止される可能性があります。当社も当社の代理人もDTC、Clearstream、Euroclear、またはそれぞれの参加者がこれらまたはそれぞれの業務に適用されるその他の規則や手続きの履行または不履行について、一切の責任を負いません。

 

25

 

配布計画

当社は、引受公募、交渉取引、ブロックトレード、またはこれらの方法の組み合わせに従って、または引受会社またはディーラー、代理人を通じて、または1人以上の購入者に直接証券を売却することがあります。有価証券は、1回以上の取引で随時分配されることがあります。

•

は固定価格または固定価格で、変更される可能性があります。

​

•

は販売時の実勢市場価格で;

​

•

は当該実勢市場価格に関連する価格で、または

​

•

は交渉価格で。

​

この目論見書の対象となる有価証券を売却するたびに、分配方法を説明し、該当する場合は有価証券の募集価格や当社への収益など、当該有価証券の募集条件を記載した目論見書補足を提供します。

この目論見書に記載されている有価証券の購入の申し出は、直接求めることができます。また、時々、証券の購入の申し出を勧誘する代理人を指名することもあります。当社の有価証券の募集または売却に関与する代理人は、目論見書補足に記載されます。

この目論見書に記載されている有価証券の売却にディーラーを利用した場合、その有価証券は元本としてディーラーに売却されます。その後、ディーラーは、再販時にディーラーが決定するさまざまな価格で、有価証券を一般に転売することができます。

この目論見書で提供されている有価証券の売却に引受会社を利用する場合、売却時に引受人と引受契約が締結され、引受人が証券を一般に転売するために使用する目論見書補足に引受人の名前が記載されます。有価証券の売却に関連して、当社または引受人が代理人を務める有価証券の購入者は、引受人に引受割引または手数料という形で補償することがあります。引受人は証券をディーラーに、またはディーラーを通じて売却することができ、それらのディーラーは、引受人から割引、譲歩、手数料、および/または購入者が代理人となる購入者からの手数料という形で報酬を受け取ることがあります。目論見書補足に特に明記されていない限り、代理人は最善を尽くして行動し、ディーラーは元本として有価証券を購入し、ディーラーが決定するさまざまな価格で有価証券を転売することができます。

有価証券の募集に関連して引受人、ディーラー、または代理人に支払われる報酬、および引受人が参加ディーラーに許可した割引、譲歩、または手数料は、該当する目論見書補足に記載されます。有価証券の分配に参加している引受人、ディーラー、代理人は、改正された1933年の証券法の意味における引受人とみなされ、彼らが受け取った割引や手数料、および有価証券の再販によって得られる利益は、引受割引や手数料とみなされます。引受人、ディーラー、代理人に証券法に基づく負債を含む民事責任を補償する契約、またはそれらに関して請求される可能性のある支払いへの拠出と、それらの人に一定の費用を払い戻すための契約を締結することがあります。

普通株はすべてナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに上場されますが、その他の証券は国内の証券取引所に上場される場合と上場されない場合があります。有価証券の募集を円滑に進めるために、募集に参加している特定の個人が、有価証券の価格を安定させる、維持する、またはその他の方法で影響を与える取引を行うことがあります。これには、有価証券のオーバーアロットメントや空売りが含まれる場合があります。これには、売却されたよりも多くの有価証券の募集に参加した人による売却が含まれます。このような状況では、これらの人物は、公開市場で購入するか、もしあれば、オーバーアロットメントオプションを行使することによって、そのようなオーバーアロットメントやショートポジションをカバーすることになります。さらに、これらの人物は、公開市場で有価証券を入札または購入するか、またはペナルティ入札を課すことによって、有価証券の価格を安定または維持することができます。これにより、募集に参加しているディーラーに許可された売却譲歩は、安定化取引に関連して買い戻されることがあります。これらの取引の効果は、証券の市場価格を安定させたり、公開市場で優勢な価格以上の水準に維持したりすることかもしれません。これらの取引はいつでも中止される可能性があります。

 

26

 

当社は、証券法に基づく規則415 (a) (4) に従い、既存の取引市場への市場募集を行うことがあります。さらに、私たちは第三者とデリバティブ取引を締結したり、この目論見書の対象とならない有価証券を私的に交渉した取引で第三者に売却したりすることがあります。該当する目論見書補足にその旨が示されている場合、それらのデリバティブに関連して、第三者は、空売り取引を含め、この目論見書および該当する目論見書補足の対象となる有価証券を売却することができます。その場合、第三者は、当社が質入れした、または当社または他の業者から借りた有価証券を使用して、それらの売却を決済するか、関連する株式の公開借入を完了することができます。また、それらのデリバティブの決済に当社から受け取った有価証券を使用して、関連する株式の公開借入を完了することがあります。このような売買取引の第三者は引受人となり、この目論見書に記載されていない場合は、該当する目論見書補足（または発効後の修正）に名前が記載されます。さらに、金融機関やその他の第三者に有価証券を貸付または質入れし、その第三者がこの目論見書と該当する目論見書補足を使用して有価証券を空売りすることがあります。そのような金融機関またはその他の第三者は、当社の証券または他の有価証券の同時募集に関連して、そのエコノミックショートポジションを投資家に譲渡することがあります。

特定の募集に関するロックアップ条項の具体的な条件は、該当する目論見書補足に記載されます。

引受人、ディーラー、代理人は、報酬を受け取る通常の業務過程において、当社と取引を行ったり、当社のためにサービスを提供したりする場合があります。

 

27

 

法的事項

Latham & Watkins LLPは、本書で提供される有価証券の発行および売却に関する特定の法的事項を、Praxis Precision Medicines, Inc.に代わって引き継ぎます。追加の法的事項は、該当する目論見書補足に記載する弁護士により、当社または引受人、ディーラー、または代理人に移管される場合があります。

エキスパート

プラクシス・プレシジョン・メディシンズ社の2022年12月31日に終了した年度の年次報告書（フォーム10-K）に記載されているプラクシス・プレシジョン・メディスンズ社の連結財務諸表は、独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の監査を受けています（これには、会社の存続能力についてかなりの疑問を投げかける条件を説明する説明文が含まれています）懸念事項（連結財務諸表の注記1に記載されているとおり）は、そこに含まれており、組み込まれていますここでは参考までに。このような財務諸表は、会計および監査の専門家などの会社の権限に基づいて与えられた当該財務諸表に関するアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の報告に基づいて（証券取引委員会に提出された同意の範囲内で）、本書に組み込まれます。

 

28

株式

プラクシス・プレシジョン・メディシンズ株式会社

普通株式

目論見書補足

ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー

パイパー・サンドラー・トラスト証券

           , 2023